附件4.5

證券説明：
橫向生長空間
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

截至2021年12月31日，LatAmGrowth SPAC(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)有三類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“法案”)第12節註冊：單位，由一股A類普通股和一股可贖回認股權證的二分之一、A類普通股、面值0.0001美元的認股權證和認股權證組成。以下對我們股本的描述概述了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些規定。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的全文加以限定，其副本已作為表格10-K的本年度報告的證物。此處使用的已定義術語，但未予定義，應具有本年度報告表格10-K中賦予它們的含義。

本公司為開曼羣島豁免公司(公司編號376014)，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

單位

公共單位

每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何情況下都只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的一半來購買A類普通股，則該認股權證將不能行使。如果認股權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的整個認股權證。由這些單位組成的A類普通股和權證於2022年3月17日開始分開交易。獨立交易開始後，持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位拆分成成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。

普通股

截至2022年3月31日，我們已發行的普通股有16,250,000股，其中包括：

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求。除非我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有明確規定，或者公司法的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則需要我們投票表決的大多數普通股的贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只有一個級別的董事被任命。董事的委任並無累積投票權，因此投票贊成委任董事的持股比例超過50%的股東可委任所有董事。然而，只有B類普通股的持有人才有權在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。, 這意味着A類普通股的持有者在完成我們最初的業務合併之前，將無權任命任何董事。我們的股東有權獲得應收股息，如董事會宣佈的那樣，從合法可用的資金中支付股息。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，因此，如果吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎該業務合併的條款而定)在股東就業務合併投票的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股的數目，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准的程度為止。

根據納斯達克公司治理的要求，吾等在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會。公司法並無要求本公司舉行週年大會或特別股東大會或委任董事。在完成初步業務合併前，本公司不得舉行年度股東大會以委任新董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股票和上市股票的贖回權。與許多持有股東投票和進行委託書徵集並規定在完成該等初始業務合併後相關贖回公眾股份以換取現金的特殊目的收購公司不同，如果法律規定不需要股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回, 並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則要求這些投標要約文件所載有關我們的初始業務組合及贖回權的財務及其他資料，與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。然而，如果法律規定交易須經股東批准，或吾等因業務或其他原因決定取得股東批准，吾等將與許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而非根據要約收購規則，在進行委託代理徵求時一併提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等只會在根據開曼羣島法律收到普通決議案後才會完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司參與私下協商的交易(如本報告所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，無投票權將對批准我們的初始業務合併沒有任何影響。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見交易所法案第13條)，將被限制在未經吾等事先同意的情況下贖回其超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要IPO中13,000,000股公開發行股票中的4,875,001股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可於批准建議交易的股東大會記錄日期贖回公眾股份。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如吾等於首次公開招股結束後15個月內(或如吾等將完成本報告所述的業務合併的時間延長至21個月)仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤的目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括信託賬户所持資金所賺取的利息(減去應付税款和最多100,000美元的利息收入以支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的約束；及(Iii)在贖回後，在獲得吾等其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，在每個情況下，均須遵守開曼羣島法律規定債權人提出申索的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，如吾等未能於首次公開招股結束後15個月內(或如吾等延長完成本報告所述的業務合併的時間，則最多可達21個月)內完成初步業務合併，彼等同意放棄從信託賬户清償與其創始人股份有關的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們首次公開募股後收購了上市股票, 如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類上市股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產，在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份後，我們的股東有權按比例分享這些資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票作為現金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付税款的除以當時已發行的公開發行股票的數量，在完成我們的初始業務合併時，受本文所述的限制和條件的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本公司IPO出售單位中包含的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)方正股份有權享有登記權；(Iii)吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意(A)放棄其與完成吾等初步業務合併有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權，(B)放棄其創辦人股份及公眾股份的贖回權，因股東投票批准我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案(A)以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與本公司最初的業務合併有關的股份，或在本公司首次公開招股結束後15個月內(或如本公司延長完成本報告所述的業務合併的時間，則最多21個月)贖回100%的公開股份，或(B)有關任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的重大條文，(C)如果我們未能在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成本報告所述業務合併的時間，則最多21個月)，他們放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。, 然而，如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，並且(D)他們持有的任何創始人股票以及在我們IPO期間或之後購買的任何公眾股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)將投票支持我們的初始業務合併，(Iv)在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後，創始人股票將自動轉換為A類普通股，受本文所述以及我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則所述的調整的限制，及(V)只有B類普通股持有人才有權在完成我們的初步業務合併前或與之相關的任何股東大會上委任董事。

方正股份將於完成初始業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整，並須按本文所述進一步調整。如與我們的初始業務合併(遠期購買單位除外)相關而發行或當作發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於此類轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括遠期購買單位和可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一的基礎上。

除某些有限的例外情況外，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，則在(A)初始業務合併完成後一年或更早之前，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，他們將受到相同的轉讓限制)。及(B)我們完成初始業務合併後的第二天，即我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權交換他們的A類普通股、證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保留一份成員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。於首次公開招股結束時，股東名冊已更新以反映吾等發行股份的情況，而股東名冊所記錄的股東被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時在一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於每個系列股份的投票權、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利及任何資格、限制及限制。本公司董事會將可在未經股東批准的情況下，發行具有投票權及其他權利的優先股，這些權利可能會不利地影響普通股持有人的投票權及其他權利，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或防止我們控制權的改變或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在吾等完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整作出調整，前提是吾等持有證券法下的有效登記聲明，涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股，以及現有招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國的證券法或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，並無發行零碎認股權證，而只是整體認股權證交易。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法收到或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的責任。任何認股權證將不會被行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住地國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或視為獲豁免。如前兩項判決的條件不符合有關手令的條件，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記狀態對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將為該單位支付全部購買價，僅為該單位的A類普通股支付。

吾等已同意，將於可行範圍內儘快但不遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個營業日內，盡吾等在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明。吾等將盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及相關招股章程的效力，直至該等認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於本公司首次業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間為止，以及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎”行使，在我們選擇的情況下，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇的話, 我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律，在無法獲得豁免的範圍內，對股票進行登記或資格審查。在此情況下，各持有人須就該數目的A類普通股交出行使價，該數目相等於(A)認股權證背後的A類普通股數目乘以(X)認股權證的“公平市價”減去認股權證的行使價後的超額部分乘以(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。“公允市值”是指在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

每份A類普通股價格相等於或超過$18.00時認股權證的贖回

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由吾等贖回，吾等可行使贖回權，即使吾等不能根據所有適用的房地產證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非根據證券法就行使認股權證可發行的A類普通股發出的有效登記聲明生效，並且在30天的贖回期內備有與該等A類普通股有關的最新招股説明書。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等將發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行使價。

當每股A類普通股價格等於或超過$10.00時，贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司的贖回功能行使與贖回有關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格以及相應贖回日期在認股權證到期日期之前的月數而釐定的。每一種都如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上述對A類普通股的提及應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。

如本公司並非初始業務合併後尚存的實體，則在釐定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表標題所載股份價格將於下文“反攤薄調整”項下所載於行使認股權證可發行股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如在行使認股權證時可起訴的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，其分子為該項調整後認股權證的行使價，其分母為緊接該項調整前的認股權證價格。在此情況下，下表所列股份數目應以該等股份數額乘以一個分數來調整，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經如此調整的認股權證行使時可交付的股份數目。如果權證的行使價格因與初始業務合併相關的籌資而調整，則列標題中調整後的股價將乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則將根據公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)按365或366天(視何者適用而定)釐定每份已行使認股權證鬚髮行的A類普通股數目。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每一整份認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。

舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所述，而本公司A類普通股的成交量加權平均價於緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內公佈為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(須受調整)。

這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，所有已發行認股權證均可贖回。我們設立這項贖回功能，為我們提供贖回認股權證的靈活性，而無須令認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所載的每股18.00美元門檻。根據這項功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將於招股説明書日期根據具有固定波動率輸入的期權定價模式，為其認股權證收取一定數量的股份。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制，用以贖回所有已發行的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再流通，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如上所述，當A類普通股開始交易時，我們可以贖回認股權證，起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價, 因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議A類普通股以外的證券可行使認股權證(例如，倘若吾等並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該等認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

反稀釋調整。若已發行A類普通股的數目因A類普通股的應付股本或普通股分拆或其他類似事件而增加，則於該等股份資本化、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按有關增加的未償還普通股按比例增加。向普通股持有人以高於“歷史公平市價”(定義見下文)的無價價格購買A類普通股的供股，將被視為若干A類普通股的股份資本化，相等於(I)在該供股中實際售出的A類普通股數目(或根據該供股出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券發行)及(Ii)1減去(X)在該供股中支付的每股A類普通股的價格及(Y)歷史公允市值的乘積。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，除上述(A)、(B)若干普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)因未能完成初步業務合併而贖回本公司普通股，則認股權證行權價將會減少。於該事件生效日期後立即生效，按就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價計算。

如果因A類普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行A類普通股的數量，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們為完成初始業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行的A類普通股的發行價低於每股A類普通股9.20美元，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日(扣除贖回後)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)每股市值低於9.20美元。認股權證的行使價將調整(至最近的美分)，相當於較高市值和新發行價格的115%，與“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於較高的市值和新發行價格的180%。而與標題“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，並且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代當時可購買及應收的A類普通股，而該等普通股或其他證券或財產(包括現金)於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收取。A類普通股持有人在該項交易中的應收代價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或將在交易發生後立即上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內適當行使認股權證, 認股權證行使價格將根據認股權證協議的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定下調。這種行權價格下調的目的是，當權證持有人在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何為本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)所需的任何修訂，以容許認股權證在我們的財務報表中被歸類為權益，但在其他情況下，則須獲得當時至少65%的未發行公開認股權證持有人的批准，才能作出任何不利影響登記持有人利益的更改。閣下應查閲作為本公司首次公開招股登記聲明的證物而提交的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款及條件的完整描述。

於到期日或之前，於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付予吾等所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不擁有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

於行使認股權證時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證後將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

排他性論壇條款。我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，這種法院是一個不方便的法庭。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)在吾等初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外，如“第12項.向吾等高級人員及董事及其他分別與吾等保薦人有關聯的人士或實體轉讓創辦人股份及私募認股權證”項下“特定利益擁有人及管理層及相關股東的擔保擁有權-轉讓創辦人股份及私募認股權證”所述的有限例外情況除外)，且只要該等認股權證由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回該等認股權證。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，基準與本公司首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。

除非如“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外，假若私人配售認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，他們將交出該數目A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目相等於(X)認股權證所涉及的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積，再乘以我們A類普通股(定義見下文)的“歷史公平市價”較認股權證行使價格超出(Y)公平市價所得的商數。就此等目的而言，“歷史公平市價”將指認股權證行使通知送交認股權證代理人日期前的第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。吾等同意此等認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是目前尚不清楚該等認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股不同，公眾股東可以在公開市場自由出售認股權證，以收回行使認股權證的成本, 因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使這類認股權證是恰當的。

遠期採購單位

吾等與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，據此，該聯屬公司承諾將向吾等購買最多4,000,000個遠期購買單位，包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份認股權證的一半(“遠期購買認股權證”)，每單位售價10.00美元，或總金額高達4,000,000,000美元，而私募將於吾等初步業務組合結束的同時結束。出售這些遠期購買單位所得款項，連同吾等可從信託賬户(在贖回任何公開股份後)取得的款項，以及吾等就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格、支付開支及保留特定金額，以供業務合併後的公司用作營運資金或其他用途。只要從信託賬户和其他融資中可獲得的金額足以滿足這種現金需求，保薦人關聯公司可以購買不到4,000,000個預購單位。此外，保薦人聯屬公司根據遠期購買協議所作的承諾，須視乎SouthLight Capital完成一項新基金的募集、在吾等就我們的初步業務合併訂立最終協議前，其投資委員會的批准以及遠期購買協議下的慣常成交條件而定。遠期購買股份與本公司首次公開發售的單位所包括的A類普通股相同，只是它們受轉讓限制和登記權的限制, 如本文所述。遠期認購權證的條款與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在當時我們董事會的自由裁量權之內。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一位股東、董事、高級職員和僱員因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或其中的任何資金沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對吾等和吾等在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户內的任何款項或其利息，或只能針對吾等和吾等的資產提出索償。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島一家被驅逐的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常為66人的多數)授權^2/3或(B)組成公司的組織章程細則所規定的其他授權(如有的話)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併無需股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島被驅逐的公司，則開曼羣島豁免公司的董事還必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(1)外國公司有能力在到期時償還債務，合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保貸款人；(2)關於外國公司向倖存或合併後的公司轉讓任何擔保權益，(A)已獲得、免除或放棄對轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲有關外國公司的章程文件批准及已獲批准；及。(C)有關該項轉讓的有關外國公司的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併有違公眾利益。

如採用上述程序，公司法規定，如持不同意見的股東按照規定程序合併或合併，持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司與股東在提出要約之日起30天內商定價格，則該公司必須向股東支付該數額；以及(E)如果公司和股東未能在該30天期限內就價格達成一致，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在該申請的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股票，而有關股票在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或作出貢獻的股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律另有促進公司重組或合併的法律規定。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及大股東公司的其他交易，這在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果按照一項安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在會上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股份價值的權利)，否則，持不同意見的股東將不再享有美國公司持不同意見的股東所享有的權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出，並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平對待，否則反對不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將成為任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--很可能具有説服力並由開曼羣島法院適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；和(Ii)在開曼羣島提起的原創訴訟，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款規定的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不進行基於案情的審判，該原則是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付在滿足某些條件的情況下已給予判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然司法或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的償債能力僅限於股東在公司股份上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

修訂和重新修訂的協會備忘錄和章程

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款，旨在提供與本公司首次公開招股有關的若干權利及保障，該等權利及保障將適用於本公司，直至本公司完成初步業務合併為止。未經特別決議，不得修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議在下列情況下被視為特別決議：(1)在股東大會上獲得至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的批准，並已發出通知，説明擬將該決議作為特別決議提出；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則須經本公司全體股東一致通過書面決議案。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得本公司至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或本公司所有股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東將共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，我們不會贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，吾等可透過發行與股權掛鈎的證券或通過與吾等最初業務合併有關的貸款、墊款或其他債務籌集資金，包括根據遠期購買協議或吾等在完成首次公開招股後可能訂立的後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數人的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載與吾等建議發售、結構及業務計劃有關的任何條文，但吾等認為所有此等條文對本公司股東具有約束力，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

我們修改和恢復的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司認購，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“LATGU”、“LATG”和“LATGW”的代碼在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。