附件 4.7

證券説明

我們 是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們修訂和重述的公司證書和DGCL管理。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，授權發行500,000,000股A類普通股和50,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明 彙總了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中特別列出。 因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股我們的A類普通股和一半的一份公共認股權證組成。每份完整認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，並可按照我們首次公開募股中所述進行調整。根據公開認股權證協議，公開認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。 只有整個權證交易。

A類普通股和公共認股權證分別於2022年1月31日開始交易，我們已經提交了下面描述的表格 8-K的最新報告，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。

我們 已提交當前的Form 8-K報告，其中包括一份經審計的資產負債表，其中反映了我們在完成發售後收到的首次公開募股(IPO)的總收益。

在我們完成初始業務合併後， 個單位將自動分離為其組成部分，並且不會進行交易。

普通股 股票

35,937,500股普通股已發行和發行，包括：

登記在冊的股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。我們A類普通股的持有者 和我們B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，法律規定的除外。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書有特別規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東表決的任何該等事項，均須獲得表決的本公司大部分普通股的贊成票。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計投票，因此投票選舉董事的股東超過50%的股東可以 選舉所有董事。

我們的 股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應税股息 。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票任命我們的董事 。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就本公司董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員 。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股， 如果我們要進行業務合併，我們可能需要(根據該業務合併的條款)增加我們將被授權同時發行的A類普通股的數量，同時我們的股東將對 業務合併進行投票，直到我們尋求股東批准我們最初的業務合併。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。 然而，根據DGCL第211(B)條，吾等將須為 舉行股東周年大會，以根據我們經修訂及重述的附例選舉董事，除非該等選舉是經書面同意而作出的 ，以代替該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此， 如果我們的股東希望我們在初始業務合併完成之前召開年度會議，他們可以嘗試根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年度會議。在完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的人選擇 來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份的多數股東可因任何原因罷免董事會成員。

我們 將向我們的公眾股東提供在完成我們的 初始業務合併後按每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中的存款總額 ，包括從信託賬户中持有的資金 賺取的利息，如果有(不超過100美元，支付解散利息(br}費用)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.10美元。我們將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權 將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的發起人、董事、我們管理團隊的其他成員和錨定投資者都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄與以下事項有關的創辦人股票和上市股票的贖回權：(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ，這將影響我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回權利，或如果我們沒有在18個月(或21個月或24個月)內完成 初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票, 從我們首次公開募股結束開始。 許多空白支票公司持有股東投票，並在其初始業務組合中進行代理募集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此。 不同於許多空白支票公司，如果法律不要求股東投票，並且我們出於 業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回 在完成我們的初始業務組合之前，我們向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 我們修改和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的初始業務組合和贖回權基本相同的財務和其他信息。 但是，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定業務獲得股東批准或 其他法律原因，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時贖回股份的要約。如果我們尋求股東批准，我們將只有在股東大會上股東投票通過我們的初始業務合併時，才會完成我們的初始業務合併 ，除非適用法律、我們的公司管理文件或適用的證券交易所規則需要 不同的投票，在這種情況下，只有在收到必要的投票時，我們才會完成初始業務合併。然而，我們的贊助商警官的參與, 私下協商交易中的董事、顧問或其關聯公司(如與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書中所述)，如果有，可能導致我們的初始業務合併獲得批准 ，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對該初始業務合併。對於尋求批准我們大多數已發行普通股的目的，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們最初的 業務合併的批准。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團” (定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制就超額股份贖回其股份。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些 多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於剩餘 股票的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、董事和我們管理團隊的每一名成員已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 ，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的 初始股東和錨定投資者的創始人股票外，我們還需要在我們首次公開募股中出售的28,750,000股公開股票中有10,781,251股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務 合併(假設所有已發行和已發行股票都已投票)。此外，如果錨定投資者擁有總計2,300,000股上市股票，並投票支持我們的初始業務合併，那麼我們只需要在我們首次公開募股中出售的28,750,000股公開股票中有8,481,251股， 或29.5%，就可以投票支持我們的初始業務合併 ，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設所有流通股都已投票)。每個公眾股東可以選擇 贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併 。然而，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併 ，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩個額外的三個月 期(從完成首次公開募股到完成業務合併總共最多24個月)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。這一特點不同於其他一些特殊目的收購公司，在這些公司中，任何延長公司期限以完成初始業務合併都需要公司股東的投票，並且股東將有權 贖回其公開發行的股票。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓及信託公司簽訂的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在每個截止日期前五個工作日提前通知，於截止日期當日或之前額外向信託賬户存入當時已發行的A類普通股每股0.10美元(每次為2,875,000美元)。對於每一筆額外的保證金，我們的贊助商或其關聯公司或指定人將獲得額外的2,875, 000份私募認股權證，條款與原來的認股權證相同。 認股權證。如果我們在截止日期前五個工作日收到贊助商關於其延期意向的通知， 我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈其意向。此外，我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月(或 21個月或24個月，視情況而定)內或股東批准的較晚日期內完成初始業務合併， 作為一個類別一起投票，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可動用的資金規限，按每股 價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金所賺取的利息(如有的話)，除以當時已發行的公眾股份數目，如有(最多可減去100,000美元的解散費用利息) ，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，但須符合適用法律；及(Iii)在上述贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的保薦人、董事和我們管理團隊的其他成員已與我們簽訂協議，根據協議，他們同意，如果我們不在首次公開募股結束後18個月(或21個月或24個月)內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分派的權利 。然而，如果我們的贊助商, 董事或我們管理團隊的其他成員在首次公開募股中或之後獲得公開募股，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股有關的分配 。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每個 股票類別撥備後可分配給他們的所有剩餘資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會 在完成我們最初的業務合併後，以相當於信託賬户中存款總額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公開股票的數量(最高不超過100,000美元 用於支付解散費用的利息)，但受此處描述的限制。

方正 共享

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們A類普通股的股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下文所述，(Ii)我們的發起人、董事、我們管理層 團隊的每個成員和錨定投資者已與我們達成協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併有關的創始人股份和公開發行股份的贖回權利。 (B)放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的公司證書的修訂，這將影響我們義務的實質或時間 向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利 如果我們沒有在18個月(或21個月 或24個月)內完成初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票，)自首次公開招股結束或與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(C)如果我們沒有在首次公開招股結束後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户向其創始人股票進行清算分派的權利 , 雖然他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股份的分配，如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，(Iii)創始人 股票將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，(br}我們的修訂和重述的公司註冊證書，和(Iv)在我們的初始業務合併完成之前，只有我們的 創始人股票將有權投票選舉我們的董事。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、董事和我們管理團隊的每位成員已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公共股票，以支持我們的初始業務合併。

方正股票將在我們初始業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為我們的A類普通股，轉換後的比例為所有方正股票在轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後的基礎上相當於(I)我們的A類普通股在完成首次公開募股時已發行和發行的股份總數的20%，加上(Ii)在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股股份的任何A類普通股或股權掛鈎證券 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在轉換營運資本貸款時向保薦人發行的任何私募認股權證。在任何情況下，我們B類普通股的股票都不會以低於1比1的比率轉換為我們A類普通股的股票。

除本文所述的 外，我們的發起人、董事、我們管理團隊的每位成員和主要投資者已同意不轉讓、 轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)我們完成初始業務合併一年後，或(B)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期 ，這將導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券 或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個展覽中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。儘管如上所述， 如果我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，轉換後的A類普通股將被解除鎖定。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命我們的董事。 在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票任命我們的董事。此外，在 完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員 。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在年度會議上獲得我們B類普通股投票的多數 批准後才能修改。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股 股票

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響， 可能會產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股 ，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

公開的股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受以下討論的調整的影響，從我們首次公開募股結束一年晚些時候開始到我們初始業務合併完成後30天的任何時間，在每一種情況下，只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明 ，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的股份，並且有與之相關的現行招股説明書 (或我們允許持有人在公共認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其公共認股權證)，且該等股份根據證券、資格或豁免根據證券登記、資格或豁免登記， 或藍天，即持有人居住地的法律。根據公開認股權證協議，認股權證持有人只能針對我們A類普通股的整數股行使其 公開認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。只有完整的權證交易。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們 將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務 解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務 ，或獲得有效的登記豁免的限制。我們將不會行使任何公開認股權證 ，我們亦無義務在行使公開認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法律，可在該認股權證行使時發行的A類普通股股份已登記、符合資格或被視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合公共權證，則該權證的持有人將無權行使該權證，並且該權證可能沒有價值並且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所屬的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。

吾等 已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日 吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以便根據證券 法令，登記在行使公開認股權證後可發行的A類普通股。我們將盡我們在商業上合理的努力，使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性，直到根據公共認股權證協議的規定，公共認股權證到期或贖回為止。如果涵蓋 因行使公募認股權證而發行的A類普通股的後生效修正案或新的註冊説明書在第60年前不生效^這是業務在初始業務合併結束後第 天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使公共認股權證，直至有有效的登記聲明 及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。此外，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的公共認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求我們的公共認股權證持有人 在無現金的基礎上這樣做，如果我們選擇這樣做，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將 盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，如果 沒有豁免的話。在這種情況下，每位持股人將通過交出每份認股權證支付行使價，每份認股權證的A類普通股數量等於(X)我們認股權證相關A類普通股的股份數量乘以認股權證的行權證行使價與“公平市價”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指截至向權證持有人發出贖回通知之日起的10日平均收市價。“10日平均收盤價”指的是截至 任何日期, A類普通股在截至該日期前一個交易日的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。“最後報告的銷售價格”是指在權證的行使通知發送給權證代理人之日的前一天，A類普通股的最後報告的銷售價格。

行權時不會發行任何零碎的A類普通股。如果持有人在行使時將有權獲得一股股份的零碎權益 ，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股股數的最接近的整數。 如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務組合中的倖存公司)，則可以為該證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出合理的商業努力，在行使認股權證後登記可發行的證券 。

如果公開認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即發行及發行。

贖回公募認股權證

一旦 公開認股權證可以行使，我們就可以贖回未發行的公開認股權證(本文中有關私募認股權證的説明除外)：

如果 且當公開認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合條件 。然而，除非我們已選擇要求認股權證持有人 在無現金基礎上行使該等認股權證，否則我們不會贖回公共認股權證，除非根據證券法 有關可在行使公開認股權證時發行的A類普通股股份的有效登記聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天的贖回期內獲得。

我們 已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件併發出公開認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其公開認股權證。除非我們已選擇要求權證持有人在無現金基礎上行使認股權證，否則任何此類行使將要求行權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而，A類普通股的價格 可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或權證的 行使價進行調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

如果 我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們將可以選擇要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使公共認股權證。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使其公開認股權證時，除其他因素外，我們將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量，以及在行使公開認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使權 的價格，支付的A類普通股數量等於權證標的A類普通股數量乘以認股權證行權價格和“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價” 指自贖回通知送交認股權證持有人之日起的10日平均收市價。如果我們 利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的 A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。 如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們沒有利用這一選項, 我們的保薦人及其獲準的 受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與上文所述的公式 相同，如果所有認股權證持有人均被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該等公式 ，詳情如下。

反稀釋調整 。如果我們A類普通股的流通股數量通過以我們A類普通股的股票支付給所有或幾乎所有A類普通股持有人的股票資本化或股票股息 ，或通過A類普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期， 在行使每一份公共認股權證時我們A類普通股可發行的股票數量將與A類普通股流通股的此類 增加按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股 將被視為A類普通股數量的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股股數(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii))1減去(X)在配股中支付的A類普通股的每股價格和(Y)歷史公平市場價值的商數。為此目的，如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額 。“公平市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易首日的10日平均收盤價。, 無權獲得此類權利。 “10日平均收盤價”是指A類普通股截至任何日期在截至該日期前一個交易日的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。儘管有任何相反規定，A類普通股不得以低於面值的價格發行。

此外，如果我們在公開認股權證尚未發行且未到期的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向我們A類普通股的所有或幾乎所有持有人分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)，但(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，如果按每股計算，與截至宣佈股息或分派之日止365天內A類普通股所支付的所有其他現金股利和現金分派相結合，則不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整 ，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股股份數量調整的現金股利或現金分派)，但僅與現金股息總額或 現金分配等於或低於每股0.50美元，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的贖回權利，以修改與其初始業務合併相關的公司義務的實質或時間，或如果公司未在18個月(或21個月或24個月)內完成初始業務合併，則贖回100% A類普通股, 自首次公開募股結束之日起或(B)經修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，(E)由於回購A類普通股(如果建議的初始業務合併提交給我們的股東以供批准)， 或(F)在我們未能完成初始業務合併時贖回公開發行的股票，則 認股權證行使價將會降低，在該事件生效日期後立即生效，按現金金額和/或就該事件為我們A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值計算。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，我們A類普通股在行使每一份公共認股權證時可發行的股份數量將 與我們A類普通股流通股的此類減少比例減少。

如上文所述，每當 在行使公開認股權證時可購買的A類普通股股份數目調整時， 認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數 (X)，分子為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目 ，以及(Y)分母為緊接該項調整前可購買的A類普通股股份數目 。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文描述的或僅影響該A類普通股面值的 除外)，或我們與另一家公司或 合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外，其中我們是持續法人，且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件購買和接收認股權證，以取代在此之前可立即購買和應收的A類普通股股份。我們A類普通股或其他 證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件之前行使其公開認股權證的情況下，將會收到的股份種類及金額 。但是，如果這些持有人有權對合並或合併後的證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類和金額, 每份認股權證將可行使的現金或其他資產，將被視為該等持有人在作出上述選擇的合併或合併中所收取的類別及每股金額的加權平均數。如果我們A類普通股持有人在此類交易中的應收對價 不到70%是以我們A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的，且該實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將如此上市交易或在此類事件發生後立即報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使公共認股權證，公共認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見公共認股權證協議)，按公共認股權證協議中規定的 下調。這種行權價格下調的目的是在公共權證行權期內發生特別交易時，為公共權證持有人提供額外價值 ，據此權證持有人在其他情況下無法獲得公共權證的全部潛在價值。

該等公開認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓及信託公司與我們之間的公開認股權證協議以登記形式發行的。公開認股權證協議規定，無需任何持有人同意即可修改公開認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使公開認股權證協議的條款符合公開認股權證及公開認股權證協議中有關本公司首次公開發售或有缺陷的條款的描述，(Ii)按照公開認股權證協議的預期及按照公開認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文。或(Iii)就公共認股權證協議項下所產生的事項或問題，因公共認股權證協議訂約方認為必要或適宜，且各方認為不會在任何重大方面對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改任何條文 ，但須取得當時尚未發行的至少50%公共認股權證持有人的批准，才可作出對登記持有人利益造成不利影響的更改 。您應查看公開認股權證協議的副本，該協議已作為我們10-K表格年度報告的證物存檔，以獲取適用於公開認股權證的條款和條件的完整描述。

在認股權證證書於到期日或之前交回時，可於權證代理人辦公室 行使認股權證，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證的數目。權證持有人在行使其公開認股權證並獲得A類普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每位股東將有權就所有事項持有的每股股份投一票 ，由股東投票表決。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因公共認股權證協議引起或以任何方式與公共認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-我們的公共權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們公共權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天才可轉讓、可轉讓或可出售(根據《主要股東-方正股份及私人配售認股權證的轉讓 》項下有關本公司首次公開發售的最終招股説明書中所述的有限 例外情況除外)，我們將不會贖回該等認股權證給我們的高級管理人員及董事及其他與私人配售認股權證的初始購買者有關聯的人士或實體)。私募認股權證將於紐約市時間下午5：00、我們的初始業務合併完成五週年時或更早於 清算時到期。此外，根據FINRA規則5110(G)(8)，我們的保薦人購買的私募認股權證不得在與我們的首次公開發行相關的註冊聲明生效日期起超過五年的時間內行使，只要我們的保薦人或其任何相關人士實益擁有該等私募認股權證。私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

我們的保薦人、直接錨定投資者及其獲準受讓人也將擁有與私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)相關的某些登記權，如下所述 。

我們的保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證的持有者選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方式是放棄他/她的 或其認股權證，以換取我們A類普通股的數量，其商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積，乘以截至向權證代理人發送或發出行使通知之日前一天的“10日平均收盤價”。減去權證行權價格，減去(Y)10日平均收盤價。“10日平均收盤價”是指截至任何日期，A類普通股在截至該日期前一個交易日的10個交易日內報告的最後一次報告的平均銷售價格。“最後報告的銷售價格”是指在向權證代理人發出行使認股權證的通知 之日，A類普通股的最後報告銷售價格。我們之所以同意這些權證將在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人、主要投資者或他們各自的允許受讓人持有，是因為 目前還不知道我們的保薦人或其允許受讓人在業務合併後是否會與我們有關聯。 如果他們仍然與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們希望 制定政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在這樣的時間段內，內部人士也可以出售我們的證券, 如果內部人士持有重要的非公開信息，則不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士 可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以根據需要借給我們資金，儘管他們 沒有義務預支資金或對我們進行投資。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為POST 企業合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

我們 到目前為止尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的 轉接代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意 賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含旨在提供與我們的首次公開募股相關的特定要求和限制的條款，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)在我們首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參加任何投票，修改我們修訂後的 和重述的公司註冊證書，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外：

此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，本公司在完成初步業務合併後，贖回公開股份的金額將不會導致本公司的有形資產淨額少於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修改和重新發布的公司證書

我們 在完成首次公開募股後，將受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。 該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類董事。 因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或 次以上的年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

特定訴訟的獨家 論壇

除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書要求 (I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述公司章程的任何條文而產生的任何針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或(Ii)任何聲稱違反吾等、吾等董事、高級職員或僱員的受託責任的訴訟 。或(Iv)對受內部事務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院專有管轄權的案件，或(C)大法官法院沒有管轄權的案件。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止針對我們 董事和高管的訴訟的效果。, 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易所法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 《交易所法》第27條規定，為執行《交易所法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均具有聯邦專屬管轄權。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性 ，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦 地區法院應是解決針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的任何投訴的獨家論壇，該投訴主張根據證券法提起訴訟。然而，對於法院是否會執行與根據《證券法》產生的訴訟原因有關的排他性法院條款，仍存在不確定性 。

股東特別會議

我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會 的多數票或由我們的董事長召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名 候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時收到股東通知，公司祕書需要在不遲於90日收盤前收到股東通知。^這是當天不早於120號開業^這是在前一年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含 的建議書必須符合其中包含的通知期。我們修訂和重述的章程對股東會議的形式和內容提出了某些 要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出 事項，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取的行動

在完成首次公開募股後，我們的普通股股東需要或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議 實施，且不得通過股東書面同意而實施，但對於我們的B類普通股除外。

分類 董事會

我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會決議 進行更改。在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股本中所有已發行股票的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事以 多數投票的方式填補。

B類普通股同意權

對於 只要我們B類普通股的任何股份仍未發行，未經當時已發行B類普通股的多數股份的持有人 事先投票或書面同意，我們不能以單一類別單獨投票來修訂、更改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，如果該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在B類普通股持有人的任何會議上採取的行動可以 無需會議、事先通知和投票，如果書面同意闡述所採取的行動，則應由已發行B類普通股的持有人簽署，並擁有不少於在我們所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數。

符合未來銷售資格的證券

我們 有35,937,500股普通股已發行和已發行，按折算後的基礎計算。在這些股票中，28,750,000股A類普通股 可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的7,187,500股方正 股票和所有11,125,000份私募認股權證均為受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的非公開交易中發行的。這些受限制的證券將受制於註冊權，如下文“-註冊權”中更全面的描述。

規則 144

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月內(或我們被要求提交報告的較短時間內)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有必需的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人 將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需 註冊。

登記 和股東權利

根據登記及股東權利協議，持有創辦人股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人有權根據登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者 有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們在完成初始業務合併後提交的註冊聲明， 持有者擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會 準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止， 在以下情況下，即(I)如下一段所述的方正股份，及(Ii)在私募認股權證及相關認股權證的A類普通股股份的情況下，在我們最初的 業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述的 外，我們的發起人、董事、我們管理團隊的每位成員和主要投資者已同意不轉讓、 轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)我們完成初始業務合併後一年，和(B)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(以較早者為準) 我們的初始業務合併導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股換成現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議 。在整個展覽中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。儘管 如上所述，如果在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票 拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)，我們A類普通股的轉換股票將被解除鎖定 。

In addition, pursuant to the registration and stockholder rights agreement, our sponsor, upon completion of an initial business combination, will be entitled to nominate three individuals for election to our board of directors, as long as our sponsor holds any securities covered by the registration and stockholder rights agreement.

Listing of Securities

Our units, Class A common stock and public warrants are listed on the Nasdaq, under the symbols “XPDBU,” “XPDB” and “XPDBW,” respectively. We cannot guarantee that our securities will be approved for listing on the Nasdaq. The units will automatically separate into their component parts and will not be traded following the completion of our initial business combination.