美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月 31, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由至

電力和數字基礎設施 收購II公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

克拉克北街321號, 2440套房
芝加哥, 伊60654
(312) 262-5642

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據 法案第12(B)條登記的證券：

註冊費的計算

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定的)。是☒不是☐

註冊人在2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日， 不是一家上市公司，因此無法計算非關聯公司在該日期持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。登記人的單位於2021年12月10日在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)開始交易， 登記人的A類普通股於2022年1月31日開始在納斯達克單獨交易。納斯達克上報道，參照2022年3月29日A類普通股的收盤價計算，已發行A類普通股的總市值約為 $，但註冊人可能被視為關聯方的人持有的股票除外。281,750,000(基於A類普通股在2022年3月29日的收盤價9.80美元)。

截至2022年3月30日，有28,750,000A類普通股，每股面值0.0001美元7,187,500B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

引用合併的文件：無。

目錄

某些條款

除非本年度報告(br}Form 10-K(本《報告》))中另有説明，或上下文另有規定，否則：

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述 ，包括經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”) 和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

第一部分

第 項1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將其稱為初始業務 合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性的 討論。

我們打算尋求在供需雙方推動電網轉型的機會，並尋求美國電網的供應和需求之間的共同優化機會。在供應方面，我們計劃瞄準高增長的企業或實體，包括但不限於(I)可再生發電；(Ii)專注於間歇性可再生能源整合的電力技術、設備和服務公司；以及(Iii)可調度的能源過渡基礎設施。在需求方面，數字基礎設施行業的高密度能源消費者推動了巨大的增長，我們計劃瞄準包括但不限於(I)數據中心和數據中心管理；(Ii)區塊鏈基礎設施；以及(Iii)將這些高密度能源消費者整合到電網中的前沿技術基礎設施的業務。我們相信，電網供需側的這些快速變化可以創造共同優化和增加利潤率的機會，因為 (I)許多基本負載數據中心客户需要綠色電力，以及(Ii)區塊鏈基礎設施可以在電力需求高和/或可再生能源產量低的情況下通過減少採礦作業來充當虛擬發電廠。這些策略可以讓 公司抓住高現貨電力市場價格，同時穩定因間歇性可再生能源激增而導致市場價格波動增加的地區的電網。

我們的目標是收購一家能夠從我們在電力和數字基礎設施領域的專業知識中受益的企業或實體 。

2021年3月，我們的保薦人代表我們向 支付了25,000美元用於支付某些發行費用，以換取我們發行5,750,000股B類普通股。2021年11月，我們派發了1,437,500股B類普通股的股票股息，導致我們的B類普通股已發行股票總數為7,187,500股。我們已同意向錨定投資者出售1,078,125股方正股票，而錨定投資者 同意在初始業務合併之日從我們的保薦人手中購買總計1,078,125股方正股票，總收購價約為3,750美元，或每股約0.004美元。我們的保薦人還同意，如果錨定投資者購買 ，我們的保薦人將免費喪失相當於錨定投資者購買的方正 股票數量的方正股票。

2021年7月，我們的發起人向四家獨立的董事提名機構分別轉讓了30,000股 股B類普通股，總計12,000股B類普通股。2021年11月，我們的保薦人從一位前獨立董事提名人手中回購了30,000股B類普通股。

2021年12月14日，該公司完成了28,750,000單位的首次公開募股，其中包括行使承銷商以首次公開募股價格額外購買3,750,000單位的選擇權，以彌補超額配售。每個單位包括一股A類普通股和一份認股權證的一半， 每個完整的公共認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為287,500,000美元。

在完成首次公開招股及 單位發行及出售的同時，我們完成了合共11,125,000份私募認股權證的私募配售，按每份私募認股權證1.00美元的價格 配售，總收益為11,125,000美元。由保薦人和錨定投資者購買的私募認股權證與公開認股權證基本相似，不同之處在於，如果由保薦人、錨定投資者或其各自的獲準受讓人持有，它們(I)可以無現金基礎行使，(Ii)不可贖回，(Iii) 在某些有限的例外情況下，將受到轉讓限制，直至我們最初的 業務組合完成後30天。如果私募認股權證由保薦人、主要投資者或其各自的 獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私募認股權證將可由公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

競爭優勢

我們相信，我們管理團隊的採購、估值、盡職調查和執行能力將為我們提供一個重要的機會管道，以供我們評估和選擇將受益於我們豐富經驗的初始業務組合的目標。我們的競爭優勢包括 以下內容：

經營策略

我們的業務戰略是確定並完成為我們的股東創造大量長期價值的初始業務組合。我們將尋找在電力和數字基礎設施領域作為領導者運營的北美目標 以利用存在的聯合優化機會。 通過此類機會，我們尋求在不斷增長的低端數據中心部門和區塊鏈基礎設施行業提供更高的利潤率 通過獲取電力市場因間歇性 可再生能源普及率增加而波動性增加而產生的外部價值，以及擁有真實資產的下行保護。我們相信，管理層的專有和基於關係的機會網絡，再加上其嚴格的承保和風險管理敏鋭，以及宏觀經濟和金融洞察力，將使我們能夠 有效和高效地識別和評估我們最初業務合併的潛在機會。除了我們的網絡和專業知識外，我們還計劃利用XMS的世界級執行力，以及駕馭所有潛在流程動態和細微差別的專業知識，以擴大我們獲得機會的機會。我們將致力於：

我們公司由一支全面的管理團隊提供支持 ，他們擁有深厚的專業知識和交易流程，涵蓋斷斷續續的可再生和可調度電力和數字基礎設施行業。 我們的運營將由經驗豐富的董事會監督，該董事會擁有通過廣泛的併購、融資 交易和創業企業培養出來的深厚知識。我們的管理團隊帶來了廣博的知識和發達的網絡。

我們相信，電力和數字基礎設施格局正在發生的不斷變化的過渡已經並將繼續創造重要的機會， 利用可再生能源資源進行聯合優化，擴大它們與輸電和配電網的集成，並利用 更可持續的電力來滿足數據中心和區塊鏈基礎設施不斷增長的高密度電力需求。

收購標準

以下一般標準和準則是為評估潛在目標企業而制定的，與我們的業務戰略保持一致。這些標準和準則將用於評估收購機會，但我們決定與之進行初始業務合併的目標業務可能 不符合以下列出的所有標準和準則。我們還可以考慮以下未列出的其他標準和/或指南。我們打算 收購我們相信的企業或實體：

標準和指南列表並非旨在 詳盡無遺。對特定初始業務合併的價值的任何評估都可能基於上述標準和準則，以及我們的管理層和贊助商可能認為適當的其他因素和考慮。如果我們選擇與不符合上述標準和準則的目標企業進行我們的 初始業務合併，將在與我們的初始業務合併相關的任何 股東通信中披露該目標企業不符合上述標準。

初始業務組合

根據納斯達克的規則，我們的 初始業務合併必須與我們在簽署與初始業務合併相關的最終協議時與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產的 80%(不包括以信託形式持有的遞延承保折扣金額和我們在信託賬户上賺取的收入應繳納的税款) 。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對此類標準的滿意度 。我們的股東可能不會得到這種意見的副本，也不能依賴這種意見。我們 不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一 要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們不允許僅與另一家空白支票公司或具有 名義業務的類似公司進行初始業務合併。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100% 權益或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使得交易後公司 擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量的新股 , 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們在最初的業務合併後的已發行和已發行股票的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是 在80%淨資產測試中將進行的估值。如果業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、 文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的 資金。

潛在的利益衝突

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事有關聯的公司進行初始業務合併。或他們的任何附屬公司。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，這些公司通常會提出公平的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的保薦人和董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有方正股票、A類普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。特別是，由於方正股份是以每股約0.004美元的價格購買的，我們方正股份的持有者(包括我們直接或間接擁有方正股份的管理團隊成員)在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東因其普通股合併後價值 的下降而導致投資虧損(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併時可能會有利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前有， 他們中的任何人未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，包括如上所述。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體，包括一家或多家其他空白支票公司，他或她將履行其 或她的信託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但受特拉華州法律規定的受託責任的限制。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者 可以用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許 我們根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市公司方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用 ，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併 中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生，或者可能 產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理激勵的額外 手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣 。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態視為一家空白的 支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的初始業務合併 。

財務狀況

在支付了約1,010萬美元的遞延承銷費後，我們的IPO和私募認股權證的初始金額約為2.904億美元，可用於業務合併 ，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或 通過降低債務槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務 組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。 但是，我們沒有采取任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們可以獲得。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股、私募認股權證的私募、我們的股權、債務或這些組合的現金來完成我們的初始業務合併 作為我們初始業務合併中要支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維護或擴大交易後公司的業務，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 ，以資助收購其他公司或用於營運資金。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，這可能是因為交易需要比我們信託賬户中的收益更多的現金，或者是因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。對於我們最初的業務合併，我們發行證券或產生債務的能力沒有禁令 。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金的 任何安排或諒解。

目標業務來源

我們確定收購目標的過程 將利用XMS、TEP、我們的贊助商和我們的管理團隊的行業經驗、成熟的交易尋找能力以及眾多行業中廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、 律師和會計師，我們認為這些應該會為我們提供許多業務合併機會。我們期待XMS、TEP、我們的董事和高級管理人員的 集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。

此外，我們預計目標企業 候選人可能會從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種非關聯來源中引起我們的注意。 目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。 這些來源還可能會向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標企業，因為這些來源中的許多 將閲讀此報告並瞭解我們的目標企業類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能通過他們的業務聯繫人 通過他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標企業候選人。

我們還預計將獲得許多專有的 交易流程機會，而這些機會並不一定會因為我們的高級管理人員和董事的業務關係而提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付發起人的 費用，諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。 只有當我們的管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發起人。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務， 向他們支付任何尋找人費用、諮詢費或其他補償 (無論交易類型如何)。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，都不允許 從潛在業務合併目標獲得與我們計劃收購該目標有關的任何補償、發起人費用或諮詢費。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求以與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標來完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要 在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前都有， 他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，包括作為我們保薦人的關聯企業的實體，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會 。

因此，如果我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員或董事瞭解到適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任。

評估目標業務並構建初始業務組合

我們的初始業務合併必須與 達成初始業務合併協議時的一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和我們在信託賬户上賺取的收入應繳納的税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的 價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值 ，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，以滿足此類標準。我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定 和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併 。

在任何情況下，我們將只完成初始業務組合，即我們擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權 ，足以使其不被要求根據投資公司法註冊為投資公司。 如果我們擁有或收購目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這類業務 的部分將在80%的淨資產 測試中進行估值。我們首次公開募股的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、 文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他將向我們提供的信息的審查。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 結構並協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。識別和評估潛在目標業務並與其進行談判所產生的任何成本，如果我們的初始業務合併最終未與其完成，將導致我們蒙受損失 並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司將不向我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。 如果我們只與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現與目標企業的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前還無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證我們將有 能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有必要的技能、知識或經驗以加強現有管理層。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，我們可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則在沒有股東投票權的情況下進行贖回。 但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求我們這樣做，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東 批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，包括但不限於以下各種因素：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們完成初始業務合併之前，在私下協商的 交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易， 如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。

此類購買可能包括合同確認 該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此不同意 行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在 私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售 股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

任何此類股份購買的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司 預期他們可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以私下進行談判購買的股東 通過直接聯繫我們的股東，或者通過我們收到股東提交的贖回請求 (對於我們的A類普通股)，在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料之後。 如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私人購買，他們將僅確定並 聯繫已表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託賬户份額的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或其任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法律規定的情況下，才會 購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買將僅在符合規則10b-18的範圍內進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的安全港 。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求 ，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反《交易所法案》第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會進行購買。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成時以每股價格 以現金支付的方式贖回全部或部分A類普通股的機會，該價格相當於在初始業務合併完成前兩個業務 天計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和 之前未向我們發放的用於支付税款的 除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制 限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。 贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在完成我們關於我們的權證的初始業務合併後，將不會有贖回權。我們的發起人、董事、我們管理團隊的其他成員和主要投資者已經與我們簽訂了協議, 據此，他們同意在(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂後的 和重述的公司註冊證書的修正案的情況下，放棄與我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和任何上市股票的贖回權利，這將影響我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在18個月(或21個月或24個月)內完成初始業務合併，則向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100% 我們的上市股票。 (視適用情況而定)。

對贖回的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要： (I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，並且所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後(I)通過召開股東會議批准業務合併或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票的機會。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定 將由我們自行決定 ，並將基於各種因素，例如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為 外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及 任何我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的交易都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回 ，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的 證券在納斯達克上的上市，我們將被要求遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併，只有在股東會議上股東投票通過普通股的大部分流通股的情況下，我們才會完成初始業務合併，除非適用的法律、我們的公司治理文件或適用的證券交易所規則要求進行不同的投票。在這種情況下，只有在收到必要的投票後，我們才會完成我們的初始業務合併。 該會議的法定人數將包括親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人 ，該股東代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數投票權。 我們的初始股東和主要投資者將計入該法定人數，根據與我們、我們的發起人 簽訂的書面協議的條款，董事和我們管理團隊的每位成員已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股，一旦獲得 法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。因此，除了我們的初始股東和錨定投資者的創始人股票外，我們需要在IPO中出售的28,750,000股公開股票中， 需要10,781,251股或37.5%，才能投票支持初始業務合併 才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行股票都已投票)。此外，如果錨定投資者收購併擁有總計230萬股公眾股票，並投票支持我們最初的業務合併，那麼我們只需要8481,251，即29.5%, 在我們IPO中出售的28,750,000股公開股票中，將投票支持我們的初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票)。此外，由於我們的錨定投資者可能(直接或間接)持有創始人股票和私募認股權證，他們可能 在初始業務合併投票方面與其他公眾股東擁有不同的利益。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成初始業務 合併。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易，也不管他們是否在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期上是股東。 此外，我們的保薦人、董事、我們管理團隊的其他成員和主要投資者已經與我們 簽訂了協議，據此，他們同意在(I)企業合併完成和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案的情況下，放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權利 如果我們沒有在18個月(或21個月或24個月)內完成初始企業合併，我們將向A類普通股的持有者提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在18個月(或21個月或24個月)內完成初始企業合併，則我們有權贖回100%的上市股票。如果適用) 從我們的首次公開募股結束。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務 合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易所 法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易法 下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們 被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約收購，不完成最初的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的影響。例如， 建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他 條件。如果我們 需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，我們提交贖回的A類普通股的所有股票將返還給其持有人。

在完成初始業務組合後的贖回限制 如果我們尋求股東批准

儘管如此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則 進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與其一致行動或作為“團體”(如交易法第13條所定義)的任何其他人，將被限制就多餘的股份尋求贖回權。 我們認為，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份， 持有在我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權 。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併有關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票，將被要求在委託書徵集或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，最多在最初計劃投票批准業務合併之前的兩個工作日內。我們將就我們最初的業務合併向我們的公開 股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括 實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對企業合併進行初始投票之前的兩天內，公眾股東將擁有 投標其股份的時間。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。 但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標他們的 股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付 。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票 公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需 投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使其 贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其 交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控我們股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。 因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的權利 ，直到贖回持有人提交證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可在批准業務合併的提案投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意 。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選擇相關的證書 ，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理人(以實物或電子方式)歸還證書即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到IPO完成後18個月(或21個月 或24個月，視情況而定)。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，自IPO結束起，我們將只有18個月的時間來完成初步業務合併。但是，如果我們預計 我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的 期限延長兩個額外的三個月期限(從完成我們的IPO以完成業務合併的 起總計最多24個月)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份 。這一特點與其他一些特殊目的收購公司不同，在這些公司中，任何延長公司期限以完成初始業務合併都需要公司股東的投票 ，並且股東將有權贖回其公開發行的股票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款， 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在每個截止日期前五個工作日提前通知，必須在截止日期或之前向信託賬户額外存入每股0.10美元的A類普通股 。對於每筆額外的保證金，在每個案例中，我們的保薦人或其關聯公司或指定人將獲得額外的2,875,000份私募認股權證，條款與原始私募認股權證相同 。如果我們在截止日期前五個工作日收到保薦人關於其延期意向的通知, 我們打算在截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。 此外，我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。 我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

如果我們未能在上述時間段內或股東批准的較後日期內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤時除外；(Ii)在合理範圍內儘快贖回，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放納税的利息，如果有任何(減去支付解散費用的利息不超過100,000美元 )除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 在適用法律的約束下，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們的 剩餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，在每種情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律 規定債權人的債權和其他適用法律的要求的義務。對於我們的認股權證，將不會有贖回權或清算分派 ，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。如果我們延長一次完成初始業務合併的時間段，我們預計按比例贖回價格約為每股普通股10.20美元，如果我們延長完成兩次初始業務合併的時間段(每種情況)，預計按比例贖回價格約為每股普通股10.30美元， 不考慮從該等資金賺取的任何利息。然而，, 我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們實際上將能夠分配 此類金額。

我們的保薦人、董事和我們管理團隊的其他成員已與我們簽訂協議，根據協議，如果我們未能在IPO結束後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的保薦人、董事或我們管理團隊的其他成員在首次公開募股中或之後獲得公開募股，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股的分配 。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已 同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這將影響我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束後18個月(或21個月或24個月，視情況適用)內完成初步業務合併，則我們有權向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回權利，或贖回100%的公開上市股票。 除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格(以現金支付)贖回他們的公眾股票，該價格等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金賺取的利息，如果有的話(減去支付 解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們 無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公開股票進行修訂或相關贖回 。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何 高管、董事或董事被指定人或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的約296萬美元收益中的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最高可達100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此 目的。

如果我們支出除存入信託賬户的收益外的所有首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益，並且不計入從信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元，或每股10.20美元或每股10.30美元(視情況而定)，如果我們延長完成初始業務合併的時間段。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權 ，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，如果我們 延長完成初始業務合併的時間段，股東收到的實際每股贖回金額將不會大幅低於10.10美元，或每股公開募股10.20美元或10.30美元(視情況而定)。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或在適用的情況下，為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給我們的 股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備 所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行對信託帳户中持有的資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。我們IPO的承銷商尚未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們獨立的註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業對向我們提供的服務或銷售的產品提出任何索賠， 保薦人將 對我們負責， 將信託賬户中的金額降至(I)每股10.10美元或每股10.20美元或10.30美元(視情況而定)以下，如果我們延長期限，我們將必須完成初始業務合併，以及(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額 如果低於每股10.10美元， 或每股10.20美元或10.30美元，如果適用，如果我們延長期限，我們將必須完成初始業務合併， 由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額可能會被提取來支付我們的税款，如果有，只要 此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄任何和所有 尋求訪問信託賬户的權利的任何索賠，也不適用於根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對 某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為對第三方不可執行 ，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，, 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的 資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或每股10.20美元或10.30美元(視情況而定)，如果我們延長時間段 ，我們將不得不完成初始業務合併，以及(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額 如果低於每股10.10美元或每股10.20美元或10.30美元(以適用為準)，如果我們延長這段時間，我們將不得不完成最初的業務合併，因為信託資產的價值減少，在每個情況下，扣除可能被提取以支付我們的税款的利息(如果有)，並且我們的保薦人聲稱它 無法履行其賠償義務或他們沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的 獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何 特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.10美元或每股10.20美元或10.30美元(視情況而定)，如果我們延長期限 我們將不得不完成初步業務合併。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的 協議，從而減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人 也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可從首次公開招股及出售私募認股權證所得款項中獲得最多約296萬美元，用以支付任何該等潛在申索(包括與我們的清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算並且隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可以對債權人提出的債權承擔責任，但此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在IPO結束後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可能被視為根據特拉華州法律的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條 中規定的某些程序，以確保它為針對其的所有索賠做出合理準備，包括在 期間可對公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前的額外150天等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果我們在首次公開募股結束後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)沒有完成初始業務的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分不被視為 根據特拉華州法律的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條 ，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果本公司未能在首次公開募股結束後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)內或股東批准的較後日期內完成初始業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過 在其後十個營業日內，按每股價格贖回以現金支付的公開股份；等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，可釋放給我們用於支付我們的 税，如果有的話(減去最多100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量， 贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後合理地儘快，經本公司剩餘股東和董事會批准，解散和清算, 在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是因此，我們不打算遵守這些程序。 因此，我們的股東可能會對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付 在隨後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。但是， 由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或 潛在目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求 與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。作為這一義務的結果， 可以對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，如果我們延長了完成初始業務合併的時間，或者(Ii)由於信託資產價值的減少，在信託賬户中持有的信託賬户中的每股公開股票的金額較少，如果我們延長了 完成初始業務合併的時間段，我們的保薦人可能只負責確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股公開股票10.10美元或每股公開股票10.20美元或10.30美元(視情況而定)。在每一種情況下， 扣除提取的利息金額後支付税款，對於根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，我們將不承擔任何責任。, 包括《證券法》規定的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證，如果我們延長我們必須完成初始業務合併的時間段，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.10美元，或10.20美元或10.30美元(視情況而定)。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配 可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。

此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。我們無法 向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)內完成初始業務組合，則贖回我們的公眾股票。(Ii)與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書有關(A)修改公司義務的實質或時間，如果公司在18個月(或21個月或24個月)內沒有完成初始業務合併，則允許贖回與其初始業務合併相關的A類普通股，或贖回100%的A類普通股。(br}如適用)自首次公開招股結束或(B)經修訂及重述的公司註冊證書中與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條文，或(Iii)如 他們於首次合併完成後贖回各自的股份以換取現金。如果我們在首次公開募股結束後18個月(或21個月或24個月，視具體情況而定)內未就上述贖回的A類普通股的A類普通股贖回所持A類普通股的股份，則在隨後完成初始業務合併或清算後，贖回其A類普通股的公眾股東無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東 都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准, 股東僅就業務合併投票不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業 。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的 限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 和我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654，北克拉克大街321號，Suite2440。我們使用此空間的成本包括在我們將支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月20,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠了。

人力資本資源

我們目前有三名執行主任。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的業務組合流程所處的階段，他們將在任何 時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分，發送給股東 ，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表很可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在收購候選者的特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的 目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求 對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格 8-A的註冊聲明，以根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他 義務。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們完成IPO五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7000萬美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第1A項。風險因素

對我們證券的投資涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本報告和我們與IPO相關的最終招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成初始業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，根據特拉華州法律註冊成立，沒有任何經營業績，直到通過首次公開募股獲得資金 才開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標 的能力。我們沒有與 任何關於業務合併的潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們 沒有完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東 不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們就不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除法律或證券交易所另有要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准 。因此，即使我們的大多數公眾股東不贊成我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲本報告標題為 “項目1-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的贊助商、董事和我們管理團隊的每一名成員都已同意投票支持這種初始業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

首次公開募股完成後，我們的初始股東(包括我們的保薦人) 在轉換後的基礎上擁有20%的普通股流通股。我們的初始股東、董事和管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併 之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東對初始業務合併的批准，如果我們在該會議上獲得包括方正股份在內的多數股份 的贊成票，則該初始業務合併將被批准。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決 ，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、董事和我們管理團隊的每一名成員已同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，支持我們的初始業務組合 。因此，除了我們的初始股東和錨定投資者的創始人股票外，我們需要在IPO中出售的28,750,000股公開股票中有10,781,251股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和流通股都已投票)。此外，如果錨定投資者 收購併擁有總計2,300,000股公開股票，並投票支持我們的初始業務合併，則 我們只需在我們IPO中出售的28,750,000股公開股票中，有8,481,251股或29.5%的股份被投票支持我們的初始業務合併 ，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設所有流通股都已投票)。因此，如果我們 尋求股東對我們最初的業務合併的批准, 我們的贊助商和我們管理團隊的每個成員同意投票支持我們的初始業務合併，這將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將無法 評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公開股東的投標要約文件中規定的一段時間內(至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回其 股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使 我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開發行股票，金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“股票淨值”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於$5,000,001或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類 贖回和相關業務組合，而可能會搜索替代業務組合。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多， 我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整 。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金， 我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功， 在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要立即 流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的收益。

要求我們在IPO完成後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款 完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在IPO結束後18個月 (或21個月或24個月，視情況而定)內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們 接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們最初的 業務合併。

冠狀病毒(新冠肺炎)疫情及其對業務 以及債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已受到不利影響 ，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能 對全球經濟和金融市場產生不利影響，以及我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能受到重大不利影響。此外，如果 與冠狀病毒有關的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。 冠狀病毒對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於冠狀病毒大流行的嚴重性、繼續使用針對冠狀病毒的疫苗以及其他控制冠狀病毒或治療其影響的行動的新信息，在其他方面。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大 不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法在上市結束後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)或股東批准的較後日期內完成初始業務合併。 在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算， 在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元的收益，或每股10.20美元或10.30美元的收益(視適用情況而定)。 如果我們延長期限，我們將不得不完成初始業務合併。或在某些情況下低於此金額， 我們的認股權證到期將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在IPO結束後18個月(或21個月或24個月，視具體情況而定)內完成初步業務合併。我們可能無法在IPO結束後18個月 (或21個月或24個月，視情況而定)內找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述其他風險的負面影響。 如果我們沒有在適用的時間段內或股東批准的較晚日期內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過 其後十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託帳户中的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但之前並未向我們發放税款，如果有的話(最多減少100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)，如有)，以適用法律為準；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每個 案例中，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東手中購買股票或公共認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們完成初始業務合併之前，在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，在適用的法律、規則和法規允許的情況下，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明確規定外，他們目前沒有任何承諾、計劃或意向參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

此類收購可包括合同確認 該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意 投票支持最初的業務合併或棄權，並在任何情況下不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回其股票。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，或棄權，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給公共認股權證持有人以供批准我們最初業務合併的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成這一合併。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。 有關我們的保薦人、董事、高管如何, 顧問或其任何附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會 減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或未能遵守其 股票的認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則。儘管我們遵守這些 規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公開股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明 為有效贖回或投標公開股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求我們的公眾股東行使贖回權，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有他們的股票，在投標要約文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前， 或在我們分發代理材料或以電子方式將其股票交付給轉讓代理的情況下，在對批准業務合併的提案進行投票之前，最多兩個工作日將其證書提交給我們的轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。見本報告題為“項目1-與投標要約或贖回權有關的股票投標”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會擁有來自信託帳户的資金的任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票或公開認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅 與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的股份，符合本文所述的限制 ，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂的 和重述的公司註冊證書(A)，以修改公司允許贖回與其初始業務合併有關的義務的實質或時間，或如果公司未在18個月(或21個月或24個月)內完成初始業務合併，則贖回100%A類普通股。於首次公開招股完成後(br})或(B)有關經修訂及重述的公司註冊證書中與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他條文，以及(Iii)如吾等 未能於首次公開招股結束後18個月(或21個月或24個月，視乎適用而定)內完成首次公開招股業務，則贖回本公司公開發售的股份，惟須受適用法律規限，並如本文進一步所述。如果我們在首次公開募股結束後18個月(或21個月或24個月，視具體情況而定)內沒有就上述贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則在隨後的初始業務合併或清算完成後，與上述第(Ii)款所述股東投票有關的公眾股東無權從信託賬户中獲得資金。此外, 如果我們沒有在IPO結束後18個月(或21個月 或24個月，視具體情況而定)內完成初始業務合併，或因任何原因未能完成首次公開募股，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益 之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在IPO結束後等待18個月(或21個月或24個月，視情況而定)，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。公開認股權證的持有者將無權獲得與認股權證有關的信託賬户中持有的收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或公開認股權證，可能會虧本出售。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們IPO的淨收益和私募認股權證的出售 旨在用於完成與尚未被選中的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們因成功完成首次公開招股及出售認股權證而擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值 ，並已提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，例如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的 時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到 信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

由於我們的資源有限，評估目標的特殊目的收購公司的數量不斷增加，以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成初步的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的 公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備 首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都是老牌的，在直接或間接確定和實施在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的 技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。

此外，這種對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會導致目標公司要求改善財務條款。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這一固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。 此外，我們有義務向我們公開股票的持有人提供權利，在我們最初的 業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，贖回其股票以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能 只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

如果我們IPO的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售 不足以讓我們至少在未來18個月(或21 個月或24個月，視情況而定)運營，這可能會限制我們搜索目標業務和完成 初始業務組合的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的 初始業務組合。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託 賬户外可用於滿足我們營運資金需求的資金可能不足以讓我們至少在未來18個月(或 21個月或24個月，視情況而定)運營。我們 相信我們在信託賬户之外的資金，加上我們贊助商提供的貸款資金，將 足以使我們至少在未來18個月(或21個月或24個月，視情況而定)運營；但是， 我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定業務合併的首付款 ，或為針對特定的 提議的業務合併提供“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們 支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對其進行盡職調查。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得每股10.10美元 或每股10.20美元或10.30美元的收益(視情況而定)，如果我們延長了必須完成初始業務合併的時間段，我們將不得不完成初始業務合併, 關於我們的信託賬户的清算，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，如果我們延長在清算時必須完成初始業務合併的期限 ，我們的公眾股東可能會獲得每股10.10美元的收益，或每股10.20美元或10.30美元的收益(視情況而定)。見“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元，或每股10.20美元或10.30美元，視情況而定，如果我們延長我們必須完成初始業務合併的時間段，”以及以下其他風險因素。

如果我們被要求尋求額外資本， 我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。 任何此類預支資金只會從信託賬户以外的資金或完成我們最初的業務合併後發放給我們的資金中償還。這類貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成我們的初始業務組合。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務組合，我們將被迫停止 業務並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東可能只會獲得估計的每股公開股份10.10美元， 或10.20美元或10.30美元，視情況而定，如果我們延長贖回公開股份時必須完成初始業務合併的時間段， 或可能更少，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能獲得不到每股10.10美元的收益，或每股10.20美元或10.30美元的收益(視情況而定, 如果我們延長時間段 ，我們將不得不在贖回他們的股票時完成初始業務合併。見“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元，或每股10.20美元或10.30美元(視情況而定)，如果我們延長 完成初始業務合併的時間段，以及以下其他風險因素。

我們有權將我們必須完成的初始業務合併期限延長至自IPO完成之日起最多24個月，而不向我們的股東提供相應的 投票權或贖回權。

我們最初將在首次公開募股結束後18個月內完成初步業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的 初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩個3個月(從IPO結束到完成業務合併總共最多24個月)。我們的公眾股東將無權就任何此類延期投票或贖回他們的股份。 這一功能不同於其他一些特殊目的收購公司，在這些公司中，任何延長公司期限以完成初始業務合併都需要我們股東的投票，而與此類投票相關的股東將 有權贖回其公開發行的股票。

根據吾等修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓及信託公司訂立的信託協議的條款，為延長吾等完成初始業務合併的時間，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在每個截止日期前五個工作日提前通知，於截止日期當日或之前額外向信託賬户存入每股0.10美元的A類已發行普通股(每股2,875,000美元)。對於每一筆額外的 保證金，我們的保薦人或其關聯公司或指定人將獲得額外的2,875,000份私募認股權證，條款與原始私募認股權證相同 。如果我們在截止日期 前五個工作日收到保薦人的通知，表示有意延期，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。 此外，我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。 我們的保薦人及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查 ，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標業務的所有重大問題， 可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產， 重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查 成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或要約收購材料(視情況而定), 與業務合併有關的信息 包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，如果我們延長我們必須完成初始業務組合的時間段，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股公開贖回金額可能低於每股10.10美元 或10.20美元或10.30美元(視情況而定)。

我們將資金放入信託帳户可能無法 保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，但放棄 為我們的公眾股東的利益而持有的信託賬户中任何類型的任何權利、所有權、利益或索賠， 這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠， 以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的 資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購建議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域 。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，如吾等未能於首次公開招股完成後18個月內(或21個月或24個月(視何者適用而定)完成初步業務合併)，或在行使與吾等初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求於贖回後十年內就未獲豁免的債權人向吾等提出的債權支付 。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股公共股票10.10美元。根據與本公司首次公開招股訂立的函件協議，吾等保薦人 已同意，如第三方(吾等的獨立審計師除外)就向吾等提供的服務或銷售給吾等的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的金額減至低於(I)每股公開發行10.10美元或每股公開發售10.20美元或每股10.30美元(視何者適用而定)，保薦人將對吾等負責。, 如果我們延長期限，我們將必須完成初始業務合併，以及(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額 ，如果低於每股10.10美元，或每股10.20美元或10.30美元 ，如果我們延長期限，我們將必須完成初始業務合併，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，扣除可能提取的納税利息，如果有的話，該 責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業執行了放棄訪問信託賬户的任何權利的 ，也不適用於我們對我們IPO承銷商針對某些負債(包括證券法下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們無法 向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功針對信託賬户提出任何此類索賠，如果我們延長必須完成初始業務合併的時間段，可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行股票10.10美元或每股公開發行股票10.20美元或10.30美元(視情況而定)。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或每股10.20美元或10.30美元(視情況而定)，如果我們延長時間段 ，我們將不得不完成初始業務合併，以及(Ii)信託賬户中截至清算日期的實際每股金額 如果低於每股10.10美元或每股10.20美元或10.30美元(以適用為準)，如果我們延長這段時間，我們將不得不完成最初的業務合併，由於信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能被提取以支付我們的税款的利息(如果有)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將 決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，如果我們延長我們必須完成初始業務合併的時間段，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.10美元或10.20美元或10.30美元(視情況而定)。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(但由於他們擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金的情況除外)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的 董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，而該申請沒有被駁回，則股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產或無力償債法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在IPO結束後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在90天的通知期內，公司可以駁回任何提出的索賠，在向股東作出任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

然而，我們打算在18月18日之後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是如本公司未能完成初步業務合併，本公司將於首次公開招股完成後一個月內完成，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、等)或 潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東 對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。 我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在18個月(或21個月或24個月)內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東 , 根據特拉華州 法律，從我們的IPO結束起不被視為清算分配，並且此類贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效 可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在完成最初的業務合併後，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市 後的第一個會計年度結束一年後召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等將須舉行股東周年大會 ，以根據本公司經修訂及重述的附例選舉董事，除非該等選舉是經書面同意而作出的 ，以代替該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此， 如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以嘗試根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業 ，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會 ，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或 接洽任何特定目標業務，因此無法評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。 如果我們完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能 向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成 盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。 , 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者 如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如 適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者 為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的 風險因素。我們也不能向您保證，投資我們的證券最終不會比直接投資(如果有機會)對我們IPO的投資者更有利。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，且本報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，並且我們的戰略是在我們的目標投資領域確定、收購和建立一家公司 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導方針，並且我們的戰略是在我們的目標投資領域確定、收購和建立一家公司 ，但我們與之進入初始業務組合的目標企業可能不具有與我們的一般標準和指導方針一致的屬性 。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些準則的部分或全部 ，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和 準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們難以滿足目標業務的任何結束條件 要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般 標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例 部分資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入波動、現金流或收益或難以留住關鍵人員的問題。

如果我們完成初始業務 與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式或歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈 以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有相關風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東 將依靠我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值 。使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(視情況而定)。 與我們最初的業務合併相關。

我們的贊助商及其附屬公司Power &Digital Infrastructure Acquisition Corp.(“XPDI”)、XMS、TEP或我們的管理團隊(包括本文提及的業務)的過去業績可能不代表對我們的投資或我們可能收購的任何業務的未來業績。

關於我們的贊助商 及其附屬公司、XPDI I、XMS、TEP和我們的管理團隊過去的表現的信息僅供參考。我們的贊助商及其附屬公司、XPDI I、XMS、TEP、我們的管理團隊或本文提及的其他公司過去的任何經驗和業績 都不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們的贊助商 及其附屬公司XPDI I、XMS、TEP的歷史記錄、我們管理團隊的業績或本文提及的其他公司的業績作為對我們投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報的指標。對我們的投資 不是對我們的贊助商或其附屬公司、XPDI I、XMS、TEP或本報告中提到的其他公司的投資。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 包括定期報告中的歷史和/或形式財務 報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 編制，或與之一致，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要按照公共會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案下的合規義務可能會 使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別的負擔 因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的大部分股東都不同意這一點。

我們經過修訂和重述的公司註冊證書 並未規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併有關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公開股東 不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們已經 簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，我們提交贖回的所有A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的 業務組合。

為了完成最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括 其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能 不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括他們的 授權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻， 改變了行業重點，並在權證方面修改了認股權證協議，要求權證兑換 現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要我們65%的普通股持有人的批准，而修改我們的公共認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人的投票。此外，如果我們對修訂和重述的公司證書提出的修訂會影響我們義務的實質或時間，則我們要求我們向我們的公眾股東提供贖回其公開發行的股票以換取現金的機會 如果我們沒有在18個月內(或21個月或24個月)內完成初始業務合併，則我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利 如果我們沒有在18個月內(或21個月或24個月)贖回100%的公開發行的股票。適用)從我們的首次公開募股結束或與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款 。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變我們IPO中提供的任何證券的性質，我們將註冊，或尋求豁免註冊, 受影響的證券 。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間。

經我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在至少持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改修訂和重述的公司註冊證書 ，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得出席年會並投票的90%股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，它的任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股的收益和認股權證的私募存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得有權就此投票的65%普通股持有人的批准，則可以修改；如果得到有權就此投票的至少65%普通股持有人的批准，則可以修訂信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款 。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的我們已發行普通股的大多數持有人修改。 我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)在首次公開募股結束後按折算基礎共同實益擁有我們A類普通股的20%，他們將參與 修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款 ，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們 修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已 同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這將影響我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束後18個月(或21個月或24個月，視情況適用)內完成初步業務合併，則A類普通股持有人有權在與我們的初始業務合併相關的情況下贖回其股票，或贖回100%的公開上市股票。 除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回他們的A類普通股 ，其每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。這些協議包含在我們與贊助商、董事和我們管理團隊的每位成員簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。

因此，如果發生違約，我們的股東 將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合 。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金按比例分配，我們的認股權證將到期 一文不值。

儘管我們相信我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成最初的業務組合，但由於我們尚未選擇任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。 如果我們的IPO和私募認股權證的淨收益被證明不足，要麼是因為我們最初的業務組合的規模，要麼是因為尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，對於選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股票或 與我們的初始業務合併相關的購買股票的協商交易條款的股東，我們有義務以現金贖回大量股票，我們可能被要求尋求 額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的 條款提供(如果有的話)。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。 如果我們沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託帳户中可供分配給公眾股東且以前未釋放給我們的按比例分配的資金，以支付我們的信託帳户清算的税款，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成我們的初始業務組合, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。 我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資 。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約每股10.10美元的公開股票，或每股10.20美元或10.30美元的公開股票(視情況而定)，如果我們延長了在清算我們的信託賬户時必須完成初始業務合併的時間段，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東和錨定投資者控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

IPO完成後，我們的初始股東 (包括我們的保薦人)在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行的A類普通股的20%。錨定投資者在我們的IPO中購買的任何單位都沒有 承銷折扣或支付佣金。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大的 影響，可能是您不支持的方式，包括對我們修訂的 和重述的公司證書的修訂。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生， 分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每 年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，則只有一小部分董事會成員將被考慮參加選舉，而我們的發起人由於其所有權地位，將對結果有相當大的影響。 此外，在完成初始業務合併之前，我們創始人的大部分股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員 。因此，我們的贊助商將繼續實施控制，至少在完成我們的 初始業務合併之前。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果 我們沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因而無法完成初始業務合併 ，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失已發生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額，我們的認股權證將一文不值。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用或諮詢協議，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的 業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，這取決於他或她根據特拉華州法律承擔的受託責任。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，不能確定在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員 是否會留在我們這裏。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。此外，根據與發行和出售我們IPO中的證券同時簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名 個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種價值減值 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即 與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)包含可起訴的材料 錯誤陳述或重大遺漏。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在IPO後產生其他未償債務，但我們可能會選擇 產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用IPO和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務 ，該業務可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們IPO和出售私募認股權證的淨收益中，290,375,000美元將可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出 (考慮到信託賬户中持有的遞延承銷佣金和我們IPO的估計費用，這不包括最多10,062,500美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或抵消虧損中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同 領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。 如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。 如果有的話。

對於我們的證券持有人來説，我們最初的業務組合和之後的結構 可能不合算。

儘管我們將嘗試以節税的方式構建我們最初的業務組合，但税收構建考慮因素很複雜，相關事實和法律不確定 並且可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們的 初始業務組合，並經必要的股東批准，我們可能會以這樣的方式構建我們的業務組合： 要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售該持有人的全部或部分股份或認股權證來償還因我們最初的業務合併而產生的任何債務。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將 面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與 跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准 以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響， 包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的 合併，我們的業務可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的負面影響。

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷波動和破壞。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體實施各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從協會中除名 環球銀行間金融電信(SWIFT)支付系統。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭提供軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂， 可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併和最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間、由此產生的制裁和任何相關的市場混亂都無法預測 ，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間的話 或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷還可能導致 增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場、跨境交易或我們為任何特定業務組合籌集股本或債務融資的能力有關的風險。 如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務組合的能力或我們最終完成業務組合的目標業務的運營可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們與在其他司法管轄區組織的目標公司 實施業務合併，我們可能會採取與業務合併相關的行動，可能會產生不利的税收後果。

我們可能會與其他司法管轄區的目標 公司進行業務合併，在目標公司或企業所在的司法管轄區重新組建公司，或在另一個司法管轄區重新組建 公司。此類交易可能導致股東或權證持有人在以下司法管轄區承擔納税責任： 股東或權證持有人是税務居民(如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們再註冊的司法管轄區。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊， 在與該業務合併相關而向我們適當提交以供贖回的任何公開股票的贖回完成之前，可能會附加該等税務責任 。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東或認股權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區進行業務運營。 如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他納税義務。由於納税義務和在其他司法管轄區提交的文件的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

如果我們在首次公開募股結束後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)內沒有完成初始業務組合，我們的公眾股東可能被迫等待超過18個月(或21個月或24個月，視情況而定)，才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等於首次公開招股完成後18個月(或21個月或24個月，視情況而定)內未完成初步業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户內的資金所賺取的利息，以及之前並未發放予本公司繳税的利息， 如有(減去支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，將用於贖回本公司公開發售的股份，如 所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們的 修改和重述的公司證書功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在IPO結束後等待 18個月(或21個月或24個月，視情況而定)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益。 我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在贖回或清算之日之前完成我們的初始業務 ，而且只有在投資者試圖贖回其A類普通股的情況下才能完成。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們沒有完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命我們的董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權對我們董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份多數的 持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能在我們公司的管理中沒有任何發言權。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開招股發行及出售證券同時訂立的協議，保薦人及其獲準受讓人可要求本公司登記方正股份可轉換為A類普通股的股份、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證 及可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。註冊權將根據方正股份和私募認股權證以及行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股行使 。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利的影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的 業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的保薦人或初始股東、我們的私募認股權證持有人或在轉換營運資金貸款時發行的權證持有人(如果有)或其許可受讓人所擁有的證券對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會尋找複雜程度較高的業務合併機會，這些機會需要顯著改進運營，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們完成初始業務 與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。 為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併 實體可能需要產生更大的費用，接受不太優惠的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併 實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。 需要分流保險將增加業務合併後實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。

我們依賴我們的高管和董事 ，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管 簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利影響。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失可能 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些 成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的 時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每位高管和董事都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管和董事沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們贊助商的一家附屬公司和我們的高級管理人員和董事 參與了XPDI I的組建和管理，XPDI I是一家特殊目的收購公司，於2022年1月完成了與Core Science Holding Co.(“Core Science”)的初步業務合併。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的董事和高級管理人員以及他們和我們贊助商的關聯公司可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的 其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平， 這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。

我們的高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人在未來可能對其他實體(包括或一個或多個其他空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，因此在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在我們完成初始業務合併之前， 我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。我們的每位高級職員和董事 目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，包括一家或多家其他空白支票公司，根據特拉華州法律，該高級職員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會 ，這取決於他或她的受託責任。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決 ，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但要遵守特拉華州法律規定的受託責任 。但是，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

此外，我們的董事和高級管理人員以及我們的 贊助商或其附屬公司未來可能會與其他空白支票公司建立關聯，這些公司可能具有與我們類似的收購目標。因此，他們在確定應將特定業務機會 提交給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白的 支票公司，受我們的高級職員和董事根據特拉華州法律規定的受託責任的約束。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何業務合併機會中的利益，除非該機會僅以董事或公司高級職員的身份明確提供給此人，並且是我們能夠在合理的基礎上完成的機會。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可以 與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們開展的業務活動，包括組建或參與一家或多家其他空白支票公司的政策。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，這將違反他們對我們的受託責任，這是特拉華州法律的一個問題 ，我們或我們的股東可能會因侵犯我們股東的權利而向這些個人提出索賠。 然而，我們可能最終不會因為這種原因而向他們提出任何索賠。

我們可能會與一個或多個與我們的贊助商、高管、董事或現有 持有者有關聯的實體有關係的目標企業進行業務合併，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的董事和高級管理人員以及我們的贊助商或其附屬公司可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商，包括其任何關聯公司、高級管理人員和董事，目前不知道我們與其關聯的任何實體完成初始 業務合併的任何具體機會，也沒有就業務 與任何此類實體合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何 關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本報告標題為“第1項-評估目標業務和構建初始業務合併”一節中所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們 同意從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得關於從財務角度與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性的意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，, 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

由於我們的保薦人、散户投資者、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們IPO期間或之後收購的 公眾股票)，而且由於我們的保薦人、高管和董事在方正股票中擁有權益 可能會從業務合併中獲得可觀的利潤，即使在我們的公眾股東因其投資而蒙受損失的情況下，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2021年3月，我們的保薦人支付了總計25000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，代價是5750,000股我們的B類普通股。2021年11月，我們實現了B類普通股1,437,500股的股票分紅，導致我們的B類普通股已發行股票總數為7,187,500股。我們已同意向錨定投資者出售937,500股方正股票，而錨定投資者已同意在初始業務合併之日向我們購買總計937,500股方正股票，總收購價約為3,750美元，或每股約0.004美元。我們的保薦人還同意，如果錨定投資者購買了方正股票，我們的保薦人將無償沒收相當於錨定投資者購買的方正股票數量的 方正股票。2021年7月，我們的保薦人向四位董事獨立提名人分別轉讓了3萬股B類普通股 ，共計12萬股B類普通股。 2021年11月，我們的保薦人從一位前獨立董事提名人手中回購了3萬股B類普通股。在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正 發行的股票數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股票將佔我們 IPO後流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和主要投資者購買了總計11,125,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買我們A類普通股中的一股，收購價約為11,125,000美元。, 或每份認股權證1.00美元，如果我們不完成業務合併，這也將一文不值 。在私募認股權證中，保薦人購買了8,900,000份私募認股權證，散户投資者購買了總計2,225,000份私募認股權證。我們的初始股東 已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的創始人 股票。此外，我們還可以從保薦人、保薦人的關聯公司或高管或董事獲得貸款，並且我們可以向保薦人、高級管理人員、董事和他們各自的任何關聯公司支付與識別、調查和完成初始業務合併相關的費用和開支。

此外，如果錨定投資者 購買單位(在我們的IPO中或之後)並投票支持我們的初始業務合併，則可能不需要 其他公共股東投票批准我們的初始業務合併，這取決於出席會議以批准此類交易的股份數量 。由於我們的錨定投資者 可能(直接或間接)持有方正股票和私募認股權證，他們在對初始業務合併的投票方面可能與其他 公眾股東擁有不同的利益。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營，並可能導致我們創始人股份持有人與我們的高管和董事以及我們的公眾股東之間的利益錯位 。特別是，由於方正股份是以每股約0.004美元的價格購買的，我們方正股份的持有者 (包括我們直接或間接擁有方正股份的管理團隊成員)在我們最初的業務合併後可以獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東因其A類普通股合併後價值下降 而虧損(在計入與業務合併預期的交換或其他交易相關的任何調整 後)。例如，持有1,000股方正股票的人需要支付大約4美元才能獲得此類股票。在初始業務合併時，該股東將能夠將此類創始人股票轉換為1,000股我們的A類普通股，並將就我們的初始業務合併獲得與A類普通股相同數量的上市股東 相同的對價。如果我們A類普通股的股票在合併後的基礎上的價值 (在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易有關的任何調整後)降至我們A類普通股的每股5.00美元，我們創始人股票的持有者將 從1, 000股方正股票，持有者已將其轉換為與初始業務合併相關的A類普通股。相比之下，持有1000股A類普通股的公眾股東在同一筆交易中將損失約5,000.00美元。

此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能會 產生利益衝突。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標業務的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的 股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股的新股，緊接交易前的我們的股東在交易後持有的已發行和已發行的A類普通股的比例可能會少於大多數。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司 股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們的證券有關的風險

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們資產40%以上的“投資證券”(不包括美國政府證券和現金 項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們的主要活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，其到期日不超過185天，或者投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債 債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，並制定旨在獲得和發展長期業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算 避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。投資我們的 證券不是為了尋求政府證券或投資證券投資回報的人。 信託賬户是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(A)完成我們的 初始業務合併；(B)贖回與股東投票有關的任何公共股票 以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與其初始業務合併有關的 ，或如果公司未在18個月(或21個月或24個月)內完成初始業務合併，則贖回100%A類普通股, (B)於首次公開招股完成後，或(Ii)根據經修訂及重述的註冊證書中與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他條文；或(C)在首次公開招股完成後18個月(或21個月或24個月，視何者適用而定)內未能完成初始業務合併的情況下，吾等將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為本公司贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受投資公司法 的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將 需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或該股東作為一致行動或“集團”(定義見交易所 法案第13條)的任何其他人士，將被限制尋求贖回超過我們IPO中出售的股份總數15%的贖回權，而沒有我們的事先同意(“超額股份”)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 他們的股份(包括多餘的股份)的能力。您無法贖回多餘股份將 降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您在我們的投資可能遭受重大損失 。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過 15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元，或每股10.20美元或10.30美元(視情況而定)。 如果我們延長完成初始業務合併的時間段，我們將不得不完成初始業務合併。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。 雖然美國短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會並未排除其未來可能在美國採取類似政策的可能性。 如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額， 外加任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減少， 100,000美元利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元，或每股10.20美元或10.30美元(視情況而定)。 如果我們延長完成初始業務合併的時間段，我們將不得不完成初始業務合併。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證 目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“XPDBU”、“XPDB”和“XPDBW”。雖然 我們預計將在形式上繼續滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或初始業務合併之前將繼續在納斯達克上市。 為了在初始業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、 分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低股東權益(一般為2,000,000美元)和我們證券的最低 個持有者數量(通常為300個公共持有者)。

此外，在我們的初始業務合併完成後，我們的單位將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明 遵守了納斯達克初始上市要求，這比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便 繼續保持我們的證券在納斯達克上市。

例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元 ，我們將被要求至少有300個輪次持有人持有我們的證券，其中至少50%的此類輪次持有人持有市值至少2,500美元的證券。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能 在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，因此我們的 單位、A類普通股和公開認股權證符合法規規定的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定的 案件中監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務組合，或在完成初始業務組合後，根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂的 和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以高於我們初始業務合併時的一比一的比率發行我們的A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 我們的A類普通股和B類普通股分別有471,250,000股和42,812,500股授權但未發行的股票可供發行， 這些股票的金額不包括在B類普通股轉換時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份 如果有的話。在我們進行初始業務合併時，B類普通股可自動轉換為A類普通股。 在本公司首次業務合併時，以及在我們修訂和重述的公司註冊證書中，B類普通股可以自動轉換為A類普通股。 目前沒有發行和發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工 激勵計劃發行大量額外的 股票。我們還可以發行A類普通股以贖回認股權證 由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，B類普通股在我們最初的業務合併時以大於一比一的比率轉換為認股權證。然而，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成 初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他提議上投票的額外股份。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們的 修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

您將不被允許行使您的認股權證，除非 我們註冊並對標的A類普通股的發行進行資格審查，或某些其他豁免可用。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股 沒有根據證券法和適用的州證券法進行註冊、符合資格或豁免註冊或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，且該等認股權證可能 毫無價值且到期時一文不值。

我們不打算讓招股説明書保持最新 ，除非根據認股權證協議的要求。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的 努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定，維持一份與認股權證行使時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果發生的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果我們在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票 未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人以無現金基礎行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金 行使時收到的A類普通股的股數將等於(X)除以(A)認股權證相關的A類普通股股數和(B)認股權證行權價格的“公平市價”除以(Y)該公平市價所得的商數。“公允市價”是指在權證代理人收到行權通知之日之前的10個交易日內，A類普通股股票最後報告的平均銷售價格 。

但是，此類認股權證不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法登記或符合資格發行股票， 除非獲得國家註冊豁免。

儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求公共認股權證持有人以無現金方式行使其A類普通股，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。 但我們將被要求根據適用的藍天法律，在無法獲得豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊股票或使其符合資格。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或證明認股權證的相關股份，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。 如果在行使認股權證時發行的股票不是如此登記或符合資格或豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種 事件中，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的我們的A類普通股的股票 支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們私募認股權證的持有人 行使其認股權證的持有人可獲豁免註冊，而認股權證持有人則不獲豁免註冊，而認股權證持有人 則不適用於作為我們首次公開發售單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事 和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們公開認股權證的持有者將不能 行使其認股權證並出售相關普通股。可能會出現以下情況：私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而認股權證持有人則不獲豁免註冊，而認股權證持有人則不獲豁免 ，而認股權證持有人則不獲豁免。在這種情況下, 我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股股份，而我們的公共認股權證持有人將不能行使其認股權證並出售普通股相關股份。如果認股權證 可以由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們的公共權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的公共權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制 權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公共權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因公共權證協議引起或以任何方式與公共權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且 這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，公共授權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們任何公共認股權證任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們公共認股權證協議中的論壇條款。

如果任何訴訟的標的物在公共權證協議的法院條款範圍內，以我們公共權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。無法在他們選擇的司法法院提出索賠的權證持有人可能會被要求支付額外的 費用，以採取受我們選擇法院條款約束的訴訟。或者，如果法院發現我們的公共認股權證協議中的這一條款 不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件包括： A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，最後報告的出售價格至少為每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整進行調整)。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。如上所述，贖回已發行的公共認股權證可能會迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證 ，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的公共認股權證時，我們預計該價格將大大低於您的公共認股權證的市場價值 。任何私募認股權證，只要由本公司保薦人、主要投資者或其各自的獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的股票市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們已發行公開認股權證以購買14,375,000股A類普通股 作為我們IPO發售單位的一部分，同時，在IPO結束的同時，我們以私募方式發行了總計11,125,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股我們A類普通股。我們的發起人目前總共擁有7097,500股方正股票，我們的獨立董事擁有90,000股方正股票。方正股份可一對一轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整 。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為 權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

如果我們出於任何原因發行A類普通股 ，包括完成業務合併，在行使這些認股權證和轉換權後，我們可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具 。此類認股權證在行使時，將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正 股票可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於我們IPO中出售的每個單位包含一個公開權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

在我們的IPO中出售的每個單位都包含 一個公開認股權證的一半。根據公開認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整個單位。如果在行使公開認股權證時，持有人將有權獲得每股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證 購買一股普通股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應 ，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將以 股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為目標業務更具吸引力的 合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的公開認股權證。

我們有能力要求我們的公共認股權證持有人在我們要求贖回公共認股權證後，或者如果沒有有效的登記 聲明涵蓋在行使這些公共認股權證時可發行的A類普通股，我們有能力要求公共認股權證持有人在無現金基礎上行使該等公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股股份將少於他們能夠 行使公共認股權證以換取現金時獲得的股份。

如果在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，我們的A類普通股股票 符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們選擇這樣做，我們可以選擇。我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明 ，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或使其符合資格，直到 無法獲得豁免。“無現金行使”是指每個持有者將交出認股權證以支付行權價 ，以換取我們A類普通股的數量，該數量等於(X)(X)(A)認股權證相關A類普通股的股數和(B)“公平市場 價值”超出認股權證行使價格除以(Y)該公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在權證代理人收到行權通知之日之前的10個交易日內，本公司A類普通股股票最近一次報告的平均銷售價格。

此外，如果權證行使時可發行的A類普通股的後生效修訂 或新的註冊聲明在我們的初始業務交易完成後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以無現金基礎行使權證 ，直至有有效的註冊聲明 以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止。為計算在無現金行使時可發行的股份數量，認股權證的“公平市場價值” 應使用A類普通股在截至權證代理人收到行使通知之日前一個交易日的10個交易日的成交量加權平均銷售價格 計算。

如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，我們可以自行決定這樣做，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，那麼持有人在行使時收到的A類普通股的股票數量將少於如果該持有人行使他或她的現金認股權證的話。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股在沒有有效登記聲明的情況下具有每股17.50美元的公平市值，那麼在無現金行使後，持有人將獲得300股我們的A類普通股 。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。 這將降低持有者對我們公司投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後， 權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回的證券，目前您不會有任何有關該等證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據公開認股權證協議贖回您的證券認股權證，您 可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的 公司將被要求在初始業務合併結束後的 20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

我們可以修改公共認股權證的條款，修改方式可能對公共認股權證的持有人不利，但需得到當時至少50%的未發行公共認股權證持有人的批准。 因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量減少。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議以登記形式進行的。公開認股權證協議 規定，無需任何持有人同意，可修改公開認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合我們IPO招股説明書所載認股權證和認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條款，(Ii)根據認股權證協議預期及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條款，或(Iii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會在任何重大方面對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改任何 條款。 所有其他修改或修訂須經當時尚未公開發行的認股權證持有人中至少50%的持有人表決或書面同意。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證的同意的情況下，可以無限制地修改公共認股權證的條款，但此類修訂的例子可能是，除其他事項外，提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數量。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些 條款包括分類董事會、董事會指定和發行新系列優先股的能力 、任何股東提議或董事提名的提前通知條款，以及在我們的初始業務合併完成 之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者 才有權投票任命我們的董事，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易 。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書 要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員或其他員工違反我們或我們股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL的任何 條款或我們的修訂和重述公司章程的任何 條款產生的任何針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工的索賠的任何訴訟，或(Iv)對受內務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行， 而且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。, 儘管 我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管如上所述，我們修訂並重申的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條 規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加 一致，但該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高管的訴訟的效果。此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何投訴的獨家法院，該投訴主張根據證券法對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人提起訴訟。 然而，法院是否會執行與根據證券法引起的訴訟原因有關的排他性法院條款存在不確定性。

贖回A類普通股是否將被視為出售此類A類普通股以繳納美國聯邦所得税，將取決於股東的具體情況。

美國聯邦所得税對贖回A類普通股的處理將取決於贖回是否符合經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《法典》)第302(A)節規定的此類A類普通股的出售資格，這將在很大程度上取決於選擇贖回A類普通股的股東所持有的我們 股票的總數(包括 股東因擁有私募認股權證或公開認股權證或其他原因而建設性擁有的任何股票)相對於贖回前和贖回後我們股票的所有流通股 。如果此類贖回不被視為出於美國聯邦所得税的目的而出售A類普通股，則贖回將被視為公司對我們現金的分配。

一般風險

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括 信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。 對我們的系統或基礎設施、或第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或 機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件 提供足夠的保護。此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及制裁俄羅斯的影響，以及俄羅斯可能採取的報復行動，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。我們可能 沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致 經濟損失。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括(但不限於)不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括截至6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.0億美元^這是在此之前，我們將不再是一家新興成長型公司，從次年12月31日起。我們無法預測投資者 是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營 公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則的潛在差異 ，選擇退出延長過渡期的公司很難或不可能使用延長過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。就我們利用這種減少的披露義務而言， 這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

如果我們被確定為個人控股公司(“PHC”)用於美國聯邦所得税 ，則我們將對一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税 。

對於美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半個年度內的任何時間， 五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織，養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性的 所有權規則)超過50%的公司股票(按價值計算)，以及(Ii)在該納税年度內，公司調整後的普通總收入的至少60%由PHC收入組成(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模 ，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由上文討論的PHC收入組成。此外， 根據我們股票在個人手中的集中度，包括我們贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半年，我們股票的50%以上可能由五個或更少的個人擁有或視為擁有(根據推定的所有權規則)。因此，不能保證我們未來不會 成為PHC。如果我們在特定課税年度成為或將成為PHC，我們將需要對我們的未分配PHC收入繳納額外的PHC税，目前為 20%，通常包括我們的應税收入，但需要進行某些調整。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定我們董事的任命，因此，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免 。

在我們的IPO完成後，只有我們方正股票的持有者才有權投票任命我們的董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司 是“受控公司”， 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免， 打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。但是，如果我們決定在未來使用部分或全部這些豁免，您將無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護 。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654，克拉克街321North，Suite2440，電話號碼是(312)262-5642。我們將維護一個公司網站，網址為Www.xpdispac.com。 我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本報告 。

第 項3.法律訴訟

我們不時地參與訴訟，並 受到正常業務過程中附帶索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的 訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並無參與任何法律程序 管理層認為，若裁決對本公司不利，將個別或合共對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的單位、A類普通股和認股權證 分別在納斯達克上交易，代碼分別為“XPDBU”、“XPDB”和“XPDBW”。我們的單位於2021年12月10日開始 公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2022年1月31日開始單獨交易。

於2022年3月30日，我們有一名單位記錄持有人、四名普通股記錄持有人及一名公開認股權證記錄持有人。我們相信，通過經紀商、銀行或其他被提名者持有A類普通股或公共認股權證的受益所有者數量將大大增加。

分紅

該公司迄今尚未就其普通股 支付股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於收入和 收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營 因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

性能圖表

不適用。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益。

2021年3月，我們的保薦人代表我們向 支付了25,000美元用於支付某些發行費用，以換取我們發行5,750,000股B類普通股。2021年11月，我們派發了1,437,500股B類普通股的股票股息，導致我們的B類普通股已發行股票總數為7,187,500股。我們已同意向錨定投資者出售1,078,125股方正股票，而錨定投資者 同意在初始業務合併之日從我們的保薦人手中購買總計1,078,125股方正股票，總收購價約為3,750美元，或每股約0.004美元。我們的保薦人還同意，如果錨定投資者購買 ，我們的保薦人將免費喪失相當於錨定投資者購買的方正 股票數量的方正股票。

2021年7月，我們的發起人向四家獨立的董事提名機構分別轉讓了30,000股 股B類普通股，總計12,000股B類普通股。2021年11月，我們的保薦人從一位前獨立董事提名人手中回購了30,000股B類普通股。

2021年12月14日，該公司完成了28,750,000單位的首次公開募股，其中包括行使承銷商以首次公開募股價格額外購買3,750,000單位的選擇權，以彌補超額配售。每個單位包括一股A類普通股和一半一份認股權證 (“公共認股權證”)，每一份完整的公共認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 ，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了287,500,000美元的毛收入。

在完成首次公開招股及 單位發行及出售的同時，我們完成了合共11,125,000份私募認股權證的私募配售，按每份私募認股權證1.00美元的價格 配售，總收益為11,125,000美元。私募認股權證的購買價格 已加入我們首次公開發售的淨收益中，並存入信託賬户，使信託賬户在我們首次公開發售結束時持有290,375,000美元 。每份完整的私人配售認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股 (1)股A類普通股，但須作出某些調整。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第 項6.保留。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”指的是Power&Digital Infrastructure Acquisition II公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本年度報告表格 10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”中的經審計財務報表和與之相關的附註 一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述的告誡”、“1.A.風險因素”以及本年度報告10-K中其他部分闡述的那些。

有關前瞻性陳述的注意事項

本Form 10-K年度報告包括《證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述。我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出了這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

我們是一家空白支票公司，於2021年3月23日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是XPDI贊助商II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司。我們IPO的註冊聲明於2021年12月9日宣佈生效。2021年12月14日，我們 完成了28,750,000個單位的IPO，其中包括行使承銷商按首次公開發行價格額外購買3,750,000個單位的選擇權，以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生了 2.875億美元的毛收入，產生了約2,070萬美元的發行成本，其中約1,010萬美元 用於遞延承銷費。

在首次公開招股結束的同時，我們 完成了11,125,000份私募認股權證的私募(“私募”)，向我們的保薦人和主要投資者配售的價格為每份私募認股權證1美元，產生的收益約為1,110萬美元。

在IPO和私募完成時，出售IPO單位和私募認股權證的淨收益約為2.904億美元(每單位10.10美元)，存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。經修訂(“投資公司法”)，期限為185天或以下或符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金 ，僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直至 下列較早者：(I)完成初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 。

我們的管理層對IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益 都打算一般用於完成初始業務合併。不能保證我們將 能夠成功完成初始業務合併。我們必須完成一個或多個初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，以達成初始業務合併。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。

我們將在首次公開募股結束後18個月，即2023年6月14日(“合併期”)之前完成初始業務合併。但是， 如果我們預計其可能無法在18個月內完成初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將我們必須完成初始業務合併的時間延長至多兩個額外的 三個月期間(從IPO完成到完成初始業務合併總共至多24個月)，取決於保薦人或其關聯公司或指定人的貢獻，對於每次此類三個月的延期，A類普通股每股0.10美元 存入信託賬户(總計約290萬美元)。對於每筆額外的保證金，保薦人或其關聯公司或指定人將獲得額外的2,875,000份私募認股權證 ，條款與原有的私募認股權證相同。公眾股東無權就任何此類延期投票、 或贖回其股份。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人出資25,000美元購買我們的B類普通股(“方正 股票”)、保薦人提供的約115,000美元本票項下的關聯方貸款(已於2021年12月17日全額償還)，以及完成非信託賬户持有的私募所得的淨收益。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

基於上述情況，我們相信，從本申請開始的一年內，我們將擁有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求。在此期間，我們 將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善初始業務組合。

我們繼續評估新冠肺炎大流行對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務 狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期 尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動與我們的成立、IPO的準備以及IPO結束以來尋找預期的初始業務合併有關。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們從信託賬户以投資收入的形式產生 營業外收入。我們將繼續因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生增加的費用。 此外，我們在每個報告期確認與我們衍生債務的經常性公允價值計量變化有關的其他收入(費用)中的非現金收益和損失。

從2021年3月23日(成立) 至2021年12月31日，我們的淨虧損約為544,000美元，其中包括約392,000美元的一般和行政費用 以及約152,000美元的特許經營税支出，其中約900美元被信託賬户中的投資收入部分抵消。

合同義務

註冊權

持有方正股份、私人配售 於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(如有)的持有人(以及行使因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的私募認股權證或認股權證而發行的任何普通股股份)的持有人，根據將於首次公開招股完成前簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。但是，註冊權協議 規定，在適用的禁售期終止之前，我們不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。我們將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權對IPO中出售的所有單位享有每單位0.2美元的承銷折扣，但主要投資者購買的單位除外，或在IPO結束時支付的總計約530萬美元 。

承銷商獲得每單位0.35美元的額外費用，或將向承銷商支付總計約1,010萬美元的遞延承銷佣金。 僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費用。

行政支援服務

從2021年12月9日開始，我們已同意 每月向我們贊助商的附屬公司支付20,000美元的辦公空間和行政支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。對於我們的初始業務合併，我們可能會向保薦人或主要投資者的關聯公司支付現金，以獲得保薦人或主要投資者的關聯公司就我們的初始業務合併向我們提供的任何財務諮詢、配售代理或其他類似的投資銀行或諮詢服務，並可能向我們的保薦人或主要投資者的關聯公司報銷與執行此類服務相關的任何自付費用

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815-40“實體自有股票中的衍生品和對衝合同”(“ASC 815”)，管理層評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買 權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應分類為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 480及ASC 815的指引，首次公開發售的認股權證(“公開認股權證”) 及私募認股權證並無被排除於股權類別之外。股權分類 合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類，公允價值的後續變動就不會被確認。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC 480中的指導，對我們的A類普通股主題 進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股 ，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的 事件發生時僅在我們控制範圍內進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受制於 未來不確定事件的發生。因此，我們所有A類普通股的流通股都以贖回價值 作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

根據ASC 480，我們已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為與報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束視為證券的贖回日期。 隨着IPO的結束，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用 。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損) 的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。

在計算攤薄淨收益(虧損)時， 在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮購買合共25,500,000股A類普通股的公開認股權證及私募認股權證的影響，因為該等認股權證及認股權證的行使須視乎未來事件而定，而根據庫存股方法，該等認股權證的計入將為反攤薄。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與從2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期間的每股基本淨收益(虧損)相同。與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他選擇權(子主題470-20)和 衍生工具和對衝-實體自有股權合同(子主題815-40)：可轉換工具和實體自有股權合同會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了 股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算 。我們於2021年3月23日(開始)採用ASU 2020-06。 採用ASU不會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。

我們的管理層不認為有任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前採用，將對我們的資產負債表產生實質性影響 。

表外安排和合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

《就業法案》

《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們 符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克法案 華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免 將在我們完成IPO後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止。 以較早的時間為準。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項財務報表和補充數據

本信息以表格10-K的形式出現在本年度報告的第15項之後，並以引用方式併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管和主要財務和會計官員)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

截至2021年12月31日，根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務會計官對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)是有效的。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能會對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

不適用。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

項目 10.董事、行政人員和公司治理

我們的高級管理人員和董事如下：

西奧多·J·布羅巴赫擔任我們的董事會主席。布羅巴赫先生是XMS Capital Partners，LLC的創始合夥人，也是該公司的聯席管理合夥人，自2006年以來一直擔任這一職務。他也是XA Investments LLC的首席執行官，這是一家他在2016年與人共同創立的另類資產管理公司。Brombach先生是另類信貸投資封閉式基金Xai Ocagon Floating Rate& Alternative Income Term Trust(紐約證券交易所股票代碼：XFLT)的總裁兼首席執行官兼受託人，自2017年以來一直擔任該職位。他在芝加哥、紐約和倫敦擁有30多年的投資銀行經驗。Brombach先生從2020年12月起擔任XPDI的董事長，直至2022年1月完成與Core Science的合併。在創立XMS Capital之前，Brombach先生是董事的董事總經理兼摩根士丹利中西部投資銀行業務的聯席主管，他於1990年加入該公司。在XMS Capital， 他領導了多個行業的大量併購和融資交易。布羅巴赫是Riverwood銀行的董事賬户。Brombach先生擁有聖母大學文學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。

布羅巴赫先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的高管、董事和領導經驗，包括30多年的投資銀行經驗 。

帕特里克·C·艾爾斯擔任我們的首席執行官，也是我們的董事會成員。Eilers先生是TEP的創始人，自2019年以來一直擔任TEP的管理合夥人，TEP是一家專注於能源和電力過渡，特別是其對電網影響的私募股權公司，在(I)可再生能源、(Ii)能源儲存、技術、設備和服務以及(Iii)過渡能源基礎設施方面具有專業知識 。艾爾斯先生擁有20多年專注於能源和電力轉型的投資經驗。Eilers先生從2020年12月起擔任XPDI I的首席執行官和董事首席執行官，直至2022年1月完成與Core Science的合併。在創建天津電力之前， 艾爾斯先生是貝萊德基礎設施平臺上的董事管理人員，在那裏他還擔任了 貝萊德的全球可再生能源基金、全球能源與電力基礎設施基金的投資委員會成員，並擔任能源與電力私募股權基金的主席。在2016年加入貝萊德之前，他還在麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司工作了10年，負責公司的能源、電力、 和化學品業務。Eilers先生在聖母大學獲得生物和機械工程理學學士學位，在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位。

Eilers先生在我們董事會任職的資格包括他在私募股權和投資銀行方面的豐富高管、董事和領導經驗，包括 與發電、電力基礎設施、輸電和電池存儲行業相關的廣泛知識。

小詹姆斯·P·尼加德擔任我們的首席財務官。Nygaard先生是XMS Capital Partners，LLC董事的董事總經理，負責領導該公司的併購執行活動。憑藉25年的投資銀行經驗，他為不同行業的不同客户完成了多項戰略交易、融資和企業財務諮詢任務。Nygaard先生從2020年12月起擔任XPDI I的首席財務官，直至2022年1月完成與Core Science的合併。在2007年底加入XMS Capital之前，Nygaard先生在摩根士丹利的投資銀行部工作了12年，在那裏他擔任了公司財務、併購和管理實踐方面的各種 職位。在摩根士丹利任職期間，Nygaard先生領導了許多中西部公司的報道和戰略執行工作，其中包括3M、安海斯-布希、康尼格拉品牌、福特汽車公司和通用磨坊。

Nygaard先生以優異成績畢業於伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校，獲得經濟學學士學位，並獲得該校最高學術榮譽--銅碑榮譽。

保羅·達巴爾在我們的 董事會任職。Dabbar先生目前是量子通信公司Bohr Quantum Technology Corp的總裁兼首席執行官，自2021年以來一直擔任首席執行官。Dabbar先生從2021年2月一直擔任XPDI I的董事會成員 ，直到2022年1月完成與Core Science的合併。在加入Bohr Quantum之前，Dabbar先生在2017至2021年間擔任美國能源部主管科學事務的副部長，管理美國17個國家實驗室的運營和投資，從事能源、技術和科學方面的研究和開發。達巴爾曾在1996年至2017年擔任摩根大通投資銀行部門的董事董事總經理，負責能源和併購業務。達巴爾先生也曾是美國海軍的核潛艇軍官。Dabbar先生擁有美國海軍學院的理學學士學位和哥倫比亞大學的MBA學位。

達巴爾先生在我們董事會任職的資格包括他在通信和能源行業的豐富領導經驗。

保羅·蓋納在我們的 董事會任職。蓋納目前是可再生能源公司LongROAD Energy的首席執行官。Gaynor先生從2021年2月一直擔任XPDI I的董事會成員，直到2022年1月完成與Core Science的合併。在聯合創立LongROAD Energy之前，蓋納曾擔任他於2004年創立的First Wind的首席執行官。Gaynor先生還在新加坡電力、PSG國際、GE Capital和GE Power Systems擔任過各種職務。Gaynor先生在伍斯特理工學院獲得機械工程理學學士學位，在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。

Gaynor先生在我們董事會任職的資格包括他在發電和電力基礎設施行業的豐富執行和領導經驗。

斯科特·威德漢姆在我們的董事會 任職。Widham先生在電信行業擁有30多年廣泛的管理和運營經驗。 Widham先生目前是Widham Capital的總裁，為在電信行業進行投資的戰略和金融機構提供諮詢服務，並自2019年以來一直擔任該職位。Widham先生從2021年2月 一直擔任XPDI I的董事會成員，直到2022年1月完成與Core Science的合併。在此之前，他於2018年至2019年擔任Neverail總裁，2011至2017年擔任Alpheus Communications首席執行官，在Alpheus之前，他曾擔任Cobbridge Communications、Broadwing Communications和Capital Cable的首席執行官。韋翰先生還擔任過CoreComm的執行副總裁和MTV Networks的董事。Widham先生在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得了學士學位。

Widham先生在我們董事會任職的資格包括他在電信行業30多年的行政、財務和領導經驗。

約翰·B·塞克斯頓在我們的管理團隊中擔任副總裁。Sexton先生是TEP的助理，專注於對使北美電力和能源系統日益可持續和智能的公司進行控制和成長性股權投資。在2021年加入TEP之前，Sexton先生自2018年以來一直擔任Marathon Capital投資銀行部門的助理，負責可再生能源、碳捕獲和能源服務領域的併購交易和税收股權融資。塞克斯頓先生於2018年在聖母大學輔修可持續發展專業時，獲得了金融專業的工商管理學士學位。

約翰·P·麥加里蒂在我們的管理團隊中擔任總法律顧問和祕書。麥加里蒂先生是董事的董事總經理兼XMS Capital Partners LLC的首席行政官，也是XMS Holdings LLC的總法律顧問。McGarrity先生在法律和產品開發職位上擁有30多年的經驗，主要是在金融服務行業。在2016年加入XMS及其資產管理附屬公司XA Investments LLC之前，McGarrity 先生在被Piper Jaffray收購的精品國際商業銀行River Branch Holdings管理董事和總法律顧問。McGarrity先生是Man Group PLC在北美的子公司Man Investments，Inc.的前執行副總裁兼產品開發主管。在此之前，麥加里蒂先生曾在北卡羅來納州第一銀行的資本市場部門擔任董事顧問。 在此之前，他是聯通公司的副總法律顧問兼祕書，聯通公司與太平洋工程公司能源公司合併，成為Exelon公司。 麥加里蒂先生的職業生涯始於盛德律師事務所，在那裏他是該公司企業和證券部門的合夥人。麥加里蒂在聖母大學獲得了金融和哲學學士學位，並以優異成績畢業。他在伊利諾伊大學法學院以優異的成績獲得法學博士學位，在那裏他是《伊利諾伊大學法律評論》的編輯。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別， 每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次股東年會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。由蓋納先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Dabbar先生和Widham先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆股東年會上屆滿。 由Brombach先生和Eilers先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆股東年會 上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員 。

根據與IPO同時簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會被授權 提名其認為合適的人擔任我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的職位。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位 組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”的定義為： 泛指公司董事會認為與上市公司沒有實質關係的人 (直接或作為與公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)。本公司董事會 已決定達巴爾先生、蓋納先生及韋翰先生為納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們沒有任何高管或董事 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2021年12月9日開始，我們同意向我們的贊助商附屬公司報銷每月20,000美元的辦公空間和行政支持服務費用。此外，對於我們的初始業務合併，我們可能會向XMS Capital、TEP或其各自的關聯公司支付現金，以支付XMS Capital、TEP或其各自的關聯公司可能向我們提供的與我們的初始業務合併相關的任何財務諮詢、配售代理或其他類似的投資銀行或諮詢服務，並可能向XMS Capital、TEP或其各自的關聯公司報銷與執行此類服務相關的任何自付費用。此外，我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託 帳户以外的資金支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷費用，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動有關。除這些付款和報銷外，, 在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後， 我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用 將在當時已知的範圍內向股東充分披露，並在與擬議的企業合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中 提供給股東。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，此類薪酬的金額 不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定， 或建議董事會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們這裏的能力 將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議 規定終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個公司治理和提名委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會 。Gaynor先生、Widham先生和Dabbar先生是我們審計委員會的成員。本公司董事會已 決定，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，蓋納先生、韋翰先生及達巴爾先生均為獨立人士。蓋納擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務知識， 我們的董事會已確定蓋納先生有資格成為 美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立的一個單獨指定的常設委員會。

薪酬委員會

我們成立了一個由董事會組成的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Gaynor先生、Widham先生和Dabbar先生，Widham先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定蓋納先生、威德姆先生和達巴爾先生都是獨立的。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們目前沒有任何高管 在過去一年中沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會任職 。

企業管治與提名委員會

我們已經建立了公司治理和董事會提名委員會。我們公司治理和提名委員會的成員是蓋納先生、威德姆先生和達巴爾先生，達巴爾先生是公司治理和提名委員會的主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會。我們的董事會已經決定蓋納先生、韋德姆先生和達巴爾先生都是獨立的。

我們通過了公司治理和提名委員會章程，其中詳細説明瞭公司治理和提名委員會的主要職能，包括：

《董事》提名者評選指南

《公司治理和提名委員會章程》中規定了遴選被提名人的準則，其中一般規定被提名人：

每年，在提名 候選人進入董事會時，公司治理和提名委員會將評估每一位候選人的背景，包括我們的股東可能提交的候選人。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如有書面要求，我們將免費向我們的主要執行辦公室提供《道德準則》的副本。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

我們的某些高級職員和董事目前 對其他實體，包括一個或多個其他空白支票公司或屬於我們保薦人的其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事 必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的保薦人、其關聯公司或我們的高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，包括一家或多家其他空白支票公司，他或她將履行其受託或合同義務，向此類實體提供此類業務合併機會，但受特拉華州法律規定的受託責任的限制。然而，我們 不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與發起人、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下 獲取此類意見。此外，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，在完成我們的初始業務合併之前或就他們提供的任何服務，公司都不會向他們支付任何尋找人費用、諮詢費或其他補償。此外，從2021年12月9日起，我們還將向贊助商的附屬公司報銷向我們提供的辦公空間和行政支持服務，金額為 每月20,000美元。此外，對於我們的初始業務合併，我們可能會向XMS Capital、TEP或其各自的關聯公司支付現金，以支付XMS Capital、TEP或其各自的關聯公司可能向我們提供的與我們的初始業務合併相關的任何財務諮詢、配售代理或其他類似的投資銀行或諮詢服務，並且 可能會向XMS Capital、TEP或其各自的關聯公司報銷因執行此類服務而產生的任何自付費用。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、董事和我們管理團隊的每位成員已同意投票表決他們的 方正股票，我們的保薦人、董事和我們管理團隊的每位成員同意投票表決在發行期間或之後購買的任何股票，支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償 或未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書 中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。

我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付 判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。我們的高級管理人員和董事 已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託帳户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們的賠償義務可能會阻止 股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項.行政人員薪酬

高管與董事薪酬

我們沒有任何高管或董事 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2021年12月9日開始，我們同意向我們的贊助商附屬公司報銷每月20,000美元的辦公空間和行政支持服務費用。此外，對於我們的初始業務合併，我們可能會向XMS Capital、TEP或其各自的關聯公司支付現金，以支付XMS Capital、TEP或其各自的關聯公司可能向我們提供的與我們的初始業務合併相關的任何財務諮詢、配售代理或其他類似的投資銀行或諮詢服務，並可能向XMS Capital、TEP或其各自的關聯公司報銷與執行此類服務相關的任何自付費用。此外，我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託 帳户以外的資金支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷費用，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動有關。除這些付款和報銷外，, 在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後， 我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用 將在當時已知的範圍內向股東充分披露，並在與擬議的企業合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中 提供給股東。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，此類薪酬的金額 不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定， 或建議董事會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們這裏的能力 將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議 規定終止僱傭時的福利。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了關於截至2022年3月30日我們普通股的受益所有權的信息 ，基於從下面提到的人那裏獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息，由：

在下表中，所有權百分比基於截至2022年3月30日的28,750,000股A類普通股(包括作為單位基礎的A類普通股)和7,187,500股B類普通股。下表不包括保薦人持有的私人配售認股權證所涉及的A類普通股 的股份，因為這些證券在本報告發後60天內不可行使。

不能保證我們的錨定投資者 在完成我們的初始業務合併後將保留任何公開發行的股票。我們的主要投資者將擁有與他們在IPO中購買的單位相關的普通股相關的信託賬户中持有的資金的權利 ，與賦予我們的公眾股東的權利 相同。

我們的初始股東已同意(A)對他們擁有的任何方正股份進行投票，以支持任何擬議的業務合併，以及(B)不贖回與股東投票批准任何擬議的初始業務合併有關的任何方正股份。

我們的保薦人被視為我們的“發起人” ，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

控制方面的變化

沒有。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年3月，我們的保薦人支付了總計25,000美元，或每股約0.004美元，以支付我們的某些發行成本，代價是我們5,750,000股B類普通股。2021年11月，我們實現了B類普通股1,437,500股的股票股息，導致我們的B類普通股已發行股票總數為7,187,500股。我們已同意向錨定投資者出售1,078,125股方正股票，而錨定投資者已同意在初始業務合併之日向我們購買 總計1,078,125股方正股票，總收購價約為3,750美元，或每股約0.004美元。我們的保薦人還同意，如果錨定投資者購買了方正股票，我們的保薦人將免費贈送給我們相當於錨定投資者購買的方正股票數量的方正股票。

2021年7月，我們的發起人將30,000股B類普通股 轉讓給了四名獨立的董事提名者，總計12,000股B類普通股。2021年11月，我們的保薦人從一位前獨立董事提名人手中回購了30,000股B類普通股。方正股份的發行數量 是基於我們的IPO完成後方正股份將佔已發行股份的20%的預期而確定的。方正股份(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的例外。

我們的保薦人和主要投資者購買了總計11,125,000份私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，與我們的IPO結束同時進行 。在私募認股權證中，保薦人購買了8,900,000份私募認股權證，散户投資者購買了總計2,225,000份私募認股權證。因此，我們的贊助商和錨定投資者在這筆交易中的權益價值約為11,125,000美元。每份私募認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售。 錨定投資者還同意，如果保薦人決定(I)沒收 (保薦人在本節中所述的沒收保薦人的股份除外)，將其轉讓給第三人、交易所、 受讓人，歸屬或有條件沒收條款或修訂全部或任何部分方正股份或私人配售認股權證的條款，或(Ii)就方正股份或私人配售認股權證訂立任何其他安排，包括投票贊成對方正股份或私人配售認股權證條款的任何修訂(每項條款均為“投資變更 ”), 在初始業務合併完成後，根據保薦人將持有的創始人股票或私募認股權證的相對數量(在實施保薦人預期的沒收後)，此類投資變更將按比例適用於錨定投資者和保薦人；然而，在任何情況下，此類投資變更均不適用於錨定投資者將購買的創始股票的75%以上(但為免生疑問， 最多可適用於錨定投資者將購買的私募認股權證的100%)。

正如本 報告標題為“第10項-利益衝突”一節中更詳細討論的那樣，如果我們的任何發起人或其附屬公司、我們的高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有當前受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。 我們的高級人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的 責任。

我們目前的行政辦公室位於伊利諾伊州60654芝加哥北克拉克街套房2440號。我們使用此空間的費用包括在我們向保薦人附屬公司支付的每月20,000美元的費用中，從我們的證券在納斯達克首次上市之日起 。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於我們的初始業務合併，我們可能會向XMS Capital、TEP或其各自的關聯公司支付現金，以支付XMS Capital、TEP或其各自關聯公司可能向我們提供的與我們的初始業務合併相關的任何財務諮詢、配售代理或其他類似的投資銀行或諮詢服務，並可能向XMS Capital、TEP或其各自關聯公司報銷與執行此類服務相關的任何自付費用 。

除非本報告另有披露，否則不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成初始業務合併之前或與之相關的服務的任何 補償，包括髮起人和諮詢費。但是， 這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的 費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

錨定投資者同意，如果在初始業務合併中，發起人決定(I)沒收(發起人計劃在本節中向我們進行的沒收除外)、轉讓給第三人、交換、受制於轉讓、歸屬或有條件的沒收條款，或修改全部或部分創始人股份的條款，或(Ii)就創始人股份達成任何其他安排，包括投票贊成對創始人股票條款的任何修訂(每一項，“投資變更”)，此類投資變更將根據發起人將購買或持有的創始人股票的相對數量(如適用)按比例適用於錨定投資者和發起人(在實施了發起人在本節中上述擬沒收的股份後)；然而，在任何情況下，這種投資變化都不會使錨定投資者購買的方正股票減少超過75%。作為示例，在不限制前述規定的情況下，如果我們的保薦人作為我們初始業務組合的一部分，分別放棄或轉讓50%或100%的方正股份 (除了保薦人計劃在本節中對我們進行的沒收以外)，主要投資者購買的方正股份數量將分別減少50%或75%。

不能保證我們的錨定投資者 在完成我們的初始業務合併後將保留任何公開發行的股票。我們的主要投資者將擁有與他們在IPO中購買的單位相關的普通股相關的信託賬户中持有的資金的權利 ，與賦予我們的公眾股東的權利 相同。

我們的保薦人同意向我們提供總額為 至300,000美元的貸款，以支付根據本票(於2021年7月1日修訂和重述)進行IPO的相關費用。該期票為無息票據，於首次公開招股完成時支付。截至2021年12月14日，我們已在本票項下借入約115,000美元。我們於2021年12月17日全額償還了期票。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中提供 。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標報價材料時或為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已訂立登記及股東權利協議 ，根據該協議，我們的初始股東及主要投資者將有權享有有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及方正股份轉換後可發行的A類普通股股份的某些登記權利，並在完成我們的 初步業務合併後提名三名人士參加我們的董事會選舉，只要我們的初始股東 及主要投資者持有登記及股東權利協議涵蓋的任何證券即可。

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會已 通過一項章程，規定審計委員會應審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即指根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。 在其會議上，審計委員會應向審計委員會提供每項新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括 交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應放棄對關聯方交易的批准投票，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

第14項主要會計費用及服務

Marcum LLP(“Marcum”)事務所在2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期間擔任我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為Marcum提供的服務支付的費用摘要：

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務 。Marcum收取的審計費用總計62,000美元，其中包括從2021年3月23日(成立之初)至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的必要文件，以及與我們的首次公開募股相關的服務。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務費用 ，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告準則的法規和諮詢不要求的證明服務。從2021年3月23日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業 服務收費。從2021年3月23日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用 。從2021年3月23日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

第三部分

項目15.證物和財務報表附表

我們特此將附件索引中所列的 展品作為本年度報告的一部分進行歸檔。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年證券法第13或15(D) 節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

April 12, 2022

授權委託書

以下簽名的所有人均以此等身份組成並任命Patrick C.Eilers和James P.Nygaard，Jr.作為其真實和合法的事實代理人和代理人，均有充分的權力以其姓名、地點和替代身份，以任何和所有身份簽署本年度報告的10-K表格的任何和所有修正案，並將其存檔、證物和其他相關文件，向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人及其每一位代理人充分的權力和權力，以作出和執行 就所有意圖和目的他或她本人可能或可以親自作出的一切必要和必要的行為和事情，在此批准並 確認每一位上述事實代理人和代理人、或其代理人或其代理人可以合法地作出或導致因本條例而作出的一切行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

電力和數字 基礎設施收購II公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

電力和數字基礎設施收購 II公司。

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的Power&Digital Infrastructure Acquisition II Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表 、相關的 經營報表、2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字和現金流的變化 以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。在我們 看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況 ，以及2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量 符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

April 12, 2022

電力和數字 基礎設施收購II公司。

資產負債表

2021年12月31日

附註 是財務報表的組成部分。

電力和數字 基礎設施收購II公司。

營運説明書

自2021年3月23日(開始) 至2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

電力和數字 基礎設施收購II公司。

股東虧損變動表

自2021年3月23日(開始) 至2021年12月31日

附註 是財務報表的組成部分。

電力和數字 基礎設施收購II公司。

現金流量表

自2021年3月23日(開始) 至2021年12月31日

附註 是財務報表的組成部分。

電力和數字基礎設施收購 II公司。
財務報表附註