2022年2月1日

通過埃德加

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

證券交易委員會

東北大街100號F街

華盛頓特區，20549

注意：凱瑟琳·巴格利

詹妮弗·洛佩斯-莫利納

斯科特·斯特林格

安吉拉·盧姆利

回覆：Pivotal 控股公司

第3號修正案

表格F-4上的登記聲明

於2021年12月23日提交

File No. 333-259800

女士們、先生們：

本函件代表Pivotal Holdings Corp(The Company)提交，以迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(以下簡稱證監會)工作人員於2022年1月21日致公司的信函(《備註函》)對上述於2021年12月23日提交給證券交易委員會的表格F-4中提到的註冊聲明(註冊聲明)的意見。關於這封迴應員工意見的信函，公司正在提交註冊聲明的第4號修正案(修正案第4號)，其中將包括對員工意見的修改。

下面編號的段落和標題對應於批註 信中規定的段落和標題。每個員工的意見都以粗體列出，後面是公司對每個意見的迴應。本信函中使用但未在本文中定義的大寫術語的含義與第4號修正案中賦予這些術語的含義相同。這些答覆中提及的所有頁碼均指第4號修正案中的頁面。

表格F-4上登記聲明的第3號修訂

問：PIPE融資是什麼？

1.	請簡要説明社會和環境政策和做法、某些公司治理和合規事項，以及與歐洲復興開發銀行的額外管道融資的收益使用條件。作為相關事項，我們注意到您披露，如果歐洲復興開發銀行理事會確定埃及對歐洲復興開發銀行資源的訪問應被暫停或以其他方式修改，歐洲復興開發銀行將被允許終止其額外的PIPE認購協議 。請澄清埃及訪問歐洲復興開發銀行資源的意義，因為它涉及歐洲復興開發銀行參與PIPE融資的能力。

答覆：如註冊聲明所述，根據歐洲復興開發銀行、SPAC與本公司之間的認購協議，歐洲復興開發銀行收購本公司股份的承諾須受一項條件所規限，即本公司須先訂立投資框架協議，根據該協議，本公司將同意遵守歐洲復興開發銀行的若干制度要求，包括但不限於社會及環境政策及實踐、若干公司管治及合規事宜，以及所得款項的使用。根據初步討論，本公司預計此類協議將與歐洲復興開發銀行與其他公司以前簽署的其他類似協議大體一致，併除其他外，要求：(1)保持旨在防止洗錢、恐怖主義融資、欺詐或其他腐敗或非法目的的程序，(2)實施承包商和供應商管理系統，以評估和監測環境和社會風險， (3)進行與埃及商業運營有關的基於性別的暴力和騷擾風險評估，(4)在管理層、工人和承包商中進行認識培訓，(5)建立內部工人申訴程序 ，(6)指定主要客户經理監督合作伙伴司機/機長的健康和安全表現，(7)將認購協議所得款項專門用於與公司在埃及的業務有關的運營支出、營銷費用和客户獲取成本，(8)遵守其他合規措施，以及(9)向歐洲復興開發銀行提供與上述事項相關的信息。

歐洲復興開發銀行、SPAC和本公司之間的認購協議中包含的歐洲復興開發銀行的額外終止權是由於歐洲復興開發銀行的組織和管理文件的性質而產生的。歐洲復興開發銀行由71個國家(包括美國和埃及)以及歐盟和歐洲投資銀行擁有。歐洲復興開發銀行股東的完整名單可在歐洲復興開發銀行的官方網站上查閲。每個股東在理事會中都有代表，理事會對銀行擁有全面的權力。歐洲復興開發銀行總裁在董事會的指導下管理歐洲復興開發銀行的工作。目前，歐洲復興開發銀行活躍在從中歐到中亞、地中海南部和東部以及約旦河西岸和加沙地帶的近40個國家(包括埃及)。

2

歐洲復興開發銀行是根據1990年5月29日的國際多邊條約(建立歐洲復興開發銀行的協定)成立的國際金融機構。根據《建立歐洲復興開發銀行的協定》第8.3條，[i]N成員可能正在實施的策略與 不一致的情況。。。根據本協議，或在特殊情況下，董事會應考慮是否應暫停或以其他方式修改成員獲得世行資源的權限，並可相應地向理事會提出建議。關於這些事項的任何決定應由理事會以不少於三分之二的理事多數作出，相當於成員總投票權的不少於四分之三。

歐洲復興開發銀行已告知本公司，因此，它是歐洲復興開發銀行融資協議的標準條款，包括一項條款，允許歐洲復興開發銀行在歐洲復興開發銀行理事會決定(根據建立歐洲復興開發銀行的協議第8條第3段)暫停或以其他方式修改獲得歐洲復興開發銀行在特定運營國家的資金的情況下，暫停或取消支付其資金。因此，歐洲復興開發銀行就這一特定投資簽署的認購協議包括一項條款，規定如果歐洲復興開發銀行理事會根據建立歐洲復興開發銀行的協定第8條第3款決定，埃及應暫停或以其他方式修改歐洲復興開發銀行的資源，則終止該協議。

本公司已修訂第IV、147及177頁的披露 以反映前述摘要。

2.	我們注意到您披露，根據其他額外PIPE認購協議之一的條款，相當於總計200萬美元的購買價格，適用的額外PIPE投資者有權通過在公開市場交易或非公開購買中購買SPAC A類普通股，並同意不對此類股票行使贖回權，來履行其購買控股普通股A股的義務。[證券]？請確認PIPE投資者的身份。

答覆：本公司謹此通知員工，本公司已終止總價為200萬美元的額外PIPE認購協議，該協議是與遠期購買協議的交易對手ACM ARRT VII B，LLC簽訂的，並已在第4號修正案中進行了相應的更新。

3.	我們注意到您披露的？根據歐洲復興開發銀行的PIPE認購協議，有可能不會完成出售持有普通股A ，直到交易完成或根本不會發生，而且[t]PIPE融資的目的是籌集額外資本，以供完成交易後的合併後公司使用。如果您無法完成此PIPE交易，請修改您的風險因素部分，以討論您的合併後公司的潛在風險。

3

答覆：本公司已修訂第38頁的披露內容，以 迴應員工的意見。

遠期購買協議，第8頁

4.	我們注意到您對意見7的回覆，包括您對與遠期採購協議相關的交易的討論。我們沒有被你的答覆説服。在這方面，根據規則第14E-5(C)(3)(四)條，遠期交易對手似乎是一名受擔保的人，根據遠期購買協議購買證券的安排已在要約期內發生。因此，這項交易似乎不符合規則14e-5。請提供建議。

答覆：本公司謹此通知員工，本公司已終止遠期購買協議，並已在第4號修正案中作出相應更新。

5.	請修改您的披露，以提供有關遠期購買協議的更多細節。在您的 修改後的披露中，請解決以下問題：

☐

請確定遠期交易對手，並披露遠期交易對手 是否以及在多大程度上在業務合併中擁有額外權益。請修改您的披露，以清楚描述遠期交易對手根據遠期購買協議將獲得的利益。

☐

請清楚和顯著地披露執行遠期購買協議對保薦人及其關聯公司的好處，包括這些協議是否以及在多大程度上確保業務合併將獲得批准，SPAC信託賬户中有足夠的現金，和/或如果協議確保完成業務合併，保薦人獲得的好處。

☐

請修改您的問答披露，以討論遠期購買協議的重要條款，包括預付款金額，公司將向遠期交易對手償還其在市場上購買股票所需費用的50%，以及這些安排給公司的任何其他費用。在您的 討論中，請説明這一安排將導致傳統IPO中沒有預料到的另一項特定於De-Spac過程的成本。作為相關事項，請在您的 問答中披露您的財務狀況和您的股票價值面臨的風險，如果您被要求向遠期交易對手償還任何費用，並作為支付預付款金額的結果。

4

☐

請修改您的問答部分，以披露遠期交易對手是否已同意根據遠期購買協議投票支持該業務合併，並量化根據遠期購買協議將投票支持該業務合併的最低和最高股份百分比，以 適用為準。還請披露業務合併是否可以在沒有遠期購買協議的情況下獲得批准。在適當的情況下，對您的風險因素披露做出符合要求的更改。

☐

請提供最高預付款金額的估計數字。

答覆：本公司謹此通知員工，本公司已終止遠購協議，並已在第4號修正案中作出相應的更新。

企業合併背景，第109頁

6.	請修改您的業務合併討論的背景，以包括對額外管道融資和遠期採購協議的討論，包括各方的立場和與這些協議條款相關的談判。

答覆：本公司已修訂第121、122及123頁的披露，以迴應員工的意見。 本公司謹告知員工，本公司已終止遠期購買協議，在遠期購買協議有效期間，並無根據遠期購買協議進行任何交易，亦不會因終止遠期購買協議而招致任何債務，但SPAC須向遠期購買協議的交易對手支付律師費及其他不超過50,000美元的合理開支的責任除外。

SPAC公眾股票的潛在購買，第139頁

7.	我們注意到您披露，保薦人、SPAC董事、高級管理人員或顧問或他們各自的任何關聯公司可以私下與SPAC公共股票的所有者和其他人談判並進行交易，以向他們提供激勵，使他們不贖回其股票、收購公共股票或投票支持 企業合併提議。請確認您將在會議日期之前披露根據相關安排或激勵措施本應贖回但不會贖回的股票數量。還請 確認您將披露與股東購買股票的任何安排，包括這些安排的條款的詳細説明，包括股票收購的重要條款，公司是否有義務以任何方式回購股票，以及激勵這些股票購買給公司帶來的成本。

5

答覆：本公司已將第141頁的披露修訂為 迴應員工的意見。此外，本公司確認，在任何情況下及在適用範圍內，本公司將於大會日期前披露(I)根據相關安排或獎勵而本應贖回但不會贖回的股份數目 及(Ii)與股東訂立的任何股份購買安排，包括該等安排的條款的詳細描述，包括股份收購的重大條款、本公司是否有責任以任何方式回購股份，以及本公司因鼓勵該等股份購買而付出的成本。

組結構，第212頁

8.	請向持有Swvl約旦股權的約旦國民提交臨時管理協議，作為您的註冊聲明的證物，或告訴我們為什麼您認為不需要這樣做。

答覆：公司已將臨時管理協議作為附件10.17提交，以迴應員工的意見。

西南航空公司財務狀況及經營成果的管理層研討與分析

最新發展，第217頁

9.	請修改您的註冊聲明，以提供截至2201年9月30日的三個月的初步收入的上下文，包括定性和定量披露，提供同期其他財務報表項目的估計，如成本和費用，以平衡您的披露。在這一點上，單一的財務衡量標準可能被認為是對您的運營結果或財務狀況的不完整描述。作為相關事項，請擴展您的敍述性披露，以提供本節中包含的初步財務 信息和指標總預訂量的其他背景信息。您的討論應涉及初步財務結果中顯示的趨勢是否與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的趨勢一致。

答覆：公司已修改了208頁和209頁的 披露，以迴應員工的意見。

關鍵業務和非IFRS指標，第 頁

10.	我們注意到您對先前評論13的回覆。請提供有關用於計算每個座位成本的信息的詳細信息。

☐

請解釋您如何計算船長成本，您將其描述為支付給司機在您的平臺上運營路線的金額，並將其與您根據國際會計準則委員會發布的IFRS確認為運送乘客的成本進行比較。

6

答覆：公司敬告員工，公司已修訂了222頁和223頁的每座位成本定義和相關披露。修訂後的定義將每個座位的成本計算為銷售成本除以測算期內的可用座位容量。 公司在計算每個座位的成本時使用的銷售成本與公司綜合全面收益表中披露的金額一致，該綜合全面收益表根據國際會計準則國際會計準則以 的形式列報。該公司還修改了其披露，刪除了管理層財務狀況和運營結果討論和分析中其他地方出現的船長成本。

☐

我們注意到，您對船長成本的衡量不包括船長獎金和扣減、獎勵付款以及通行費和罰款。請告訴我們這些費用的數額，以及為什麼你們的衡量標準不包括這些費用。

答覆：該公司敬告員工，它已修訂了222頁和223頁上的每座位成本定義和相關披露。修訂後的定義將每個座位的成本計算為銷售成本除以測量期間的可用座位容量，不包括任何調整，以排除機長獎金和扣減、獎勵付款以及通行費和罰款。

☐

請詳細告訴我們如何以及在何處獲取機長成本和座位總數，並在您的內部系統和與您的司機的通信中提供支持。

答覆：公司 敬告員工，已修改每個座位成本的定義，在計算中使用銷售成本，而不是船長成本。銷售成本是一種內部衡量標準，船長看不見。

該公司還通知工作人員，它已經修改了關於每個座位的成本和座位總數的術語，以提供更多的明確性。公司已將其每可用座位成本措施重命名為每可用座位成本，並將座位總數改為可用座位容量 澄清，每可用座位成本措施是容量的函數，不會因利用率而變化。關於可用座位容量的計算，在Swvl平臺上登記的每輛車都被分配了一個座位容量，該容量等於該特定車輛的最大座位數(不包括駕駛員的座位)。該公司可根據幾個因素自行決定減少可用座位的數量，以提高騎手的舒適度體驗(即，用於長途旅行)。對於給定的測算期，公司的內部系統通過將(A)該車輛的可用座位容量與(B)該車輛在測算期內完成的乘車總次數相乘來計算每輛車的可用座位容量。為了計算總的可用座位容量，它被用作計算每個可用座位成本的分母，公司的內部系統將在給定的測算期內在Swvl平臺上完成的所有遊樂設施中每輛車的可用座位容量相加。

7

可用座位容量是內部測量， 機長看不到。

☐

請告訴我們用於確定總預訂量的座位總數和騎手預訂的乘車總次數之間的差異 。

答覆：如上所述，公司通知工作人員，它已經修改了每個座位的成本和座位總數方面使用的術語，以提供更多的明確性。該公司修訂後的每個座位成本定義，我們現在稱為每個可用座位成本，計算方法為銷售成本除以可用座位容量。可用座位容量表示SWVL平臺上可用乘車的總容量，是SWVL平臺上可用座位數量的總和。這一措施包括站臺上使用的和未使用的座椅。公司敬請員工參閲上述答覆，以瞭解可用座位的計算方法。

總預訂量是公司用來衡量整個平臺利用率的關鍵績效指標。總預訂量 代表乘客和企業客户預訂的座位總數，用於衡量在Swvl平臺上預訂並在我們的機隊中使用的實際座位數量。總預訂量與可用座位容量不同，因為它 不包括在Swvl平臺上運營的未使用座位。總預訂量不在每個可用座位的成本定義中。

公司已經修改了222頁和223頁的披露，以迴應員工的意見。

11.	我們注意到您對之前評論14的迴應。我們注意到您披露了總預訂量和總票價 ，並指出這些是您用於評估您的業務、確定影響您業務的趨勢、制定計劃和做出戰略決策的關鍵業務或運營指標。請詳細告訴我們此信息是如何在您的內部系統中捕獲的以及在何處捕獲的，以及您的客户(您已將其標識為附加信息)是否可以隨時看到這些金額。

8

答覆：公司敬告員工，預訂是客户通過Swvl應用程序預訂座位時發生的交易。每個預訂都有指示其類型(B2C或B2B)和狀態(未完成、已完成或已取消)的字段。此外，每個預訂都有一個對應於門票票價的字段，這是通過我們的動態定價模型使用利用率、乘車時間和位置等變量確定的乘車美元價值，而不會對最終用户折扣和促銷進行任何調整。

當Swvl客户預訂座位時，將生成預訂 (包括與該預訂關聯的個人機票票價)以反映此交易，並在Swvl的內部數據庫中捕獲。然後，這些數據通過各種儀錶板在內部提供給Swvl，以用於業務決策和分析。

總預訂量是所有此類個人預訂量的總和，代表在測算期內Swvl客户在Swvl平臺上預訂的座位總數。總票價是指所有單張票價的總和。總預訂量和總票價是對 Swvl客户不可見的內部指標。然而，在Swvl應用程序上，每個騎手都可以查看他或她自己的完整預訂歷史，包括與此類預訂相關的完整發票。每張完整的發票都顯示了機票價格、任何適用的最終用户折扣和促銷、最終付款金額和每次預訂的付款方式。通過查看自己的歷史記錄，每位SWVL車手都可以看到僅與其自己的歷史記錄相關的總預訂量和票價總額。

管理層對SPAC財務狀況和運營結果的討論和分析，第256頁

12.	請更新您的流動資金和運營結果披露，以包括2021年9月30日 期間。

答覆：本公司已修訂第248頁和第249頁的披露內容，以迴應員工的意見。

高管薪酬，第262頁

13.	請更新您的信息披露，以包括SWVL最近完成的 財年的高管薪酬。見表格20-F第6.B項。

答覆：公司已修改了第253頁的披露，以迴應員工的意見。

9

證券的實益所有權，第289頁

14.	我們注意到您對評論16的回覆。請修改您的備案文件，將您回覆的內容包括為 披露。

答覆：本公司已修訂第284頁的披露內容，以迴應員工的意見。

* * *

10

如果您對第4號修正案或本信函有任何疑問或意見，請聯繫Nicholas A.Dorsey212-474-1764.

複製到：

維多利亞·格雷斯

皇后博彩成長資本

哈德遜55碼，44樓

New York, NY 10001

穆斯塔法·坎迪爾

優素福·塞勒姆

Swvl Inc.

中環1號寫字樓4號

迪拜世界貿易中心

Dubai, UAE

布倫達·勒納漢

雷米·萊恩

Vinson&Elkins L.L.P.

美洲大道1114號，32樓

New York, NY 10036

通過電子郵件

11