美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表 14A

根據 第14(A)節的代理 聲明1934年《證券交易法》(修訂第)

註冊人提交了 [X]

由註冊人以外的另一方提交[]

選中 相應的框：

支付 申請費(勾選相應的框)：

通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別 以前提交的申請。

集團間公司

1516 S.Bundy Drive，Suite 200

加州洛杉磯，郵編：90025

(310) 889-2500

股東周年大會將於2022年5月23日召開的通知

致 集團間公司股東：

誠邀您於2022年5月23日下午2：30出席集團間公司(“集團間”或“公司”)股東年會(“年度會議”)，會議將於2022年5月23日下午2：30在加利福尼亞州舊金山基爾尼街750號的希爾頓舊金山金融區舉行，目的如下：

董事會已將2022年3月31日的收盤日期定為確定有權獲得年度大會或其任何延期或休會的 通知並在其上投票的股東的記錄日期。

公司截至2021年6月30日的年度報告附於本股東周年大會通告及委託書 。

無論您擁有幾股還是多股，您的 投票都很重要。請將隨附的委託書填好、簽名、註明日期並立即寄回，並附上郵資已付的回郵信封 。即使您計劃參加年會，也請退回您的委託書。您可以隨時撤銷您的 代理並親自投票。

此 代理聲明可在以下位置獲得：Www.intgla.com

集團間公司

1516 S.Bundy Drive，Suite 200

加州洛杉磯，郵編：90025

(310) 889-2500

Proxy 語句

年度股東大會

將於2022年5月23日舉行

集團間公司(“集團間”或“公司”)董事會現以本委託書所附的 表格徵集委託書，該委託書與將於2022年5月23日或其任何延期或續會舉行的2021財年股東周年大會有關。只有在2022年3月31日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。

每位 股東有權親自或委派代表為2022年3月31日收盤時登記在冊的每股股份投一票。截至2022年3月31日，已發行普通股2,243,183股，每股面值0.01美元(“普通股”)。在已發行的2,243,183股普通股中，多數或1,121,592股有表決權的股票將構成年會的法定人數 。選舉董事、批准保留本公司獨立註冊會計師事務所，以及批准或批准本次表決的其他提案，需要出席並派代表出席會議並有權投票的普通股過半數股東投贊成票。

如果委託書表面上看起來有效，則隨附的代理卡中指定的代理人將對其所代表的股份進行投票， 如果委託書中註明了規格，則所代表的股份將按照該規格進行投票。 如果未制定規格，則由代理人代表的股份將進行投票：(1)選舉兩名A類董事擔任 至2024財年年會；(2)批准在截至2022年6月30日的財政年度保留WithumSmith+Brown，PC為本公司的獨立註冊會計師事務所。

如果您為我們提供了代理，您可以在使用前隨時撤銷它。如欲撤銷，您可於本公司股東周年大會日期及時間至少48小時前向本公司祕書 提交書面通知，或於稍後日期簽署委託書，或出席會議並親自投票。

本委託書和隨附的委託書將於2022年4月12日左右首次發送給股東。在某些情況下，這些 材料將郵寄給銀行和經紀商，銀行和經紀商應將副本轉發給他們持有公司股票的人，並 請求授權執行委託書。公司的管理人員可以通過郵寄、電話、電報或個人接觸的方式徵集代理人，而無需額外的補償。所有委託書徵集費用將由本公司支付。本公司不希望 僱用任何其他人協助徵集代理人。

提案 1

選舉董事

公司的公司註冊證書規定，董事會應由不少於5名但不超過9名 成員組成(如有空缺)。董事的確切人數由董事會在每年的股東年會之前確定。董事會分為三個交錯的級別，每個級別不少於一名成員，不超過三名成員。 每名董事的任期為三年，直到其繼任者當選並獲得資格為止。當董事會因辭職或其他原因出現空缺 時，當時在任的董事可繼續行使董事會的權力，且過半數董事可推選新的董事填補空缺，而該等繼任董事的任期僅至其所填補的董事任期屆滿為止。任何董事都可以隨時辭職。任何董事 均可在持有有權 的普通股的過半數股東投票或書面同意的情況下予以除名，然後在為除名或批准多數董事的建議 而召開的特別會議上投票表決。在同一次特別會議上，可能會選出接替董事的人選。

現任A類董事的任期將於2022年5月23日舉行的2021財年年會上屆滿。董事會已提名John V.Winfield和Jerold R.Babin擔任A類董事，任期至2024年財政年度會議(將於2025年舉行)和繼任者選舉和資格審查為止。董事會已獲悉，被提名人已同意被提名為董事 ，並願意在當選後擔任支付寶。但是，如果被提名人不能任職或拒絕任職，則擬由這些代理人投票選舉其酌情指定的其他人。除非隨附的 委託書另有指示，否則委託書上點名的人將投票支持被提名者的選舉。選舉需要多數票(即，在年度會議上為董事提供的 個席位，獲得最高票數的董事將當選 以填補這些席位)。

董事和高管

下表列出了有關公司董事會(包括被提名者)、高管和祕書的某些信息：

(1)提名委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 審計委員會委員

(4) 執行戰略房地產和證券投資委員會成員

商務經驗

本公司每位董事及高級管理人員過去五年的主要職業及業務經驗如下：

約翰·V·温菲爾德-温菲爾德先生於1982年首次被任命為董事會成員。他目前擔任公司董事會主席、總裁兼首席執行官，於1987年首次被任命為首席執行官。温菲爾德先生還擔任公司上市公司子公司朴茨茅斯廣場公司(“朴茨茅斯”)的董事長兼首席執行官。温菲爾德先生作為企業家和投資者的豐富經驗，以及他在上市公司擔任首席執行官和董事的管理和領導經驗，導致董事會得出結論，他應該擔任公司的董事 。

傑羅德·R·巴賓先生於1996年2月首次被任命為公司子公司朴茨茅斯董事的負責人。Babin先生 於2014年2月當選為集團間理事會成員。巴賓是一名零售證券經紀人。1974年至1989年，他在德萊克斯伯納姆工作，1989至2010年，他在保誠證券(後來的美聯證券，現在的富國銀行顧問公司)工作，在那裏他 擁有第一副總裁的頭銜。巴賓於2010年6月從富國銀行顧問公司退休。Babin先生還擔任FINRA(前NASD)仲裁員20多年。Babin先生在證券和金融市場的豐富經驗，以及他在證券和上市公司監管行業的參與，導致董事會得出結論， 他應該擔任本公司的董事。

伊馮·L·墨菲-墨菲女士於2014年2月當選為Intergroup董事會成員，並於2019年3月至12月在樸次茅斯擔任董事員工。墨菲夫人在公司管理、法律研究和立法遊説方面擁有30多年的令人印象深刻的經驗。她是內華達州州長肯尼·C·吉恩的執行人員之一，並受僱於內華達州里諾著名的瓊斯·瓦加斯律師事務所 。在內華達州歷史上最具挑戰性的幾年裏，她參加了九次立法會議。在成立她的遊説公司之前，墨菲曾在RR Partners內華達州拉斯維加斯的公司辦公室和裏諾的政府事務部工作。她擁有加州太平洋大學工商管理博士和碩士學位。在她所在的社區內，她還擔任裏諾愛樂樂團和Renown Health的志願者董事會成員。墨菲女士豐富的政府事務和商業經驗導致董事會得出結論， 她應該擔任本公司的董事。

南斯先生是一名註冊會計師(“CPA”)，也是房地產和銀行業的私人顧問 。他也是世紀廣場打印機公司的總裁。南斯先生於1984年首次當選為董事會成員。他於1987至1990年間擔任公司首席財務官，並於1987至2002年間擔任財務主管。南斯先生也是朴茨茅斯的董事公司，是康斯托克礦業公司(紐約證券交易所代碼：LODE)的董事公司。Nance先生擁有豐富的註冊會計師經驗及在房地產行業多個階段的經驗，他在經營業務方面獲得的業務及管理經驗，他曾為其他上市公司擔任董事及審計委員會成員的服務，以及他對財務及財務報告的知識及理解，導致董事會認為他應擔任本公司董事的董事。

約翰·洛夫-樂福先生於1998年被任命為董事會成員。樂福先生是一名國際酒店和旅遊顧問。他 是Pannell Kerr Forster的全國註冊會計師和諮詢公司的退休合夥人，在過去的30年裏，他一直在金門大學和舊金山州立大學擔任酒店管理講師。他是金門大學董事會榮譽主席和酒店與餐飲基金會董事名譽會員。樂福先生也是樸次茅斯的董事。樂福先生在註冊會計師和酒店業擁有豐富的經驗，包括過去30年在大學任教的管理控制系統，以及他對財務和財務報告的知識和理解，導致董事會得出結論，他 應該擔任公司的董事。

大衞·C·岡薩雷斯-岡薩雷斯先生於2001年1月31日被任命為公司房地產副總裁。自1989年以來，Gonzalez先生 在公司擔任過多種職務，包括首席財務官和董事房地產總監。岡薩雷斯先生於2020年2月被任命為本公司和朴茨茅斯執行戰略房地產和證券投資委員會的顧問。2021年5月，温菲爾德先生辭職後，岡薩雷斯先生當選為朴茨茅斯總統。

丹鳳徐女士於2017年10月16日被任命為本公司和朴茨茅斯的財務主管兼財務總監。自6月1日起生效^ST， 2018年，徐女士當選為公司和樸次茅斯公司的祕書。徐女士曾在2010年7月至2017年2月期間擔任舊金山金融區希爾頓酒店的財務總監和其他職位。徐女士在俄亥俄州立大學獲得工商管理理學學士學位， 在俄亥俄州立大學獲得會計和金融專業碩士學位，並在華盛頓大學主修審計和擔保專業。徐女士順利通過了統一註冊會計師考試的所有環節。

家族關係：董事、高管或公司提名或挑選的董事或高管之間沒有家族關係 。

參與某些法律程序：董事或高管，或被提名或選定成為董事或高管的人，均未參與任何要求披露的法律程序。

董事會 和委員會信息

Intergroup 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，是一家較小的報告公司。 公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的資本市場一級上市。

Intergroup董事會目前由五名成員組成。除公司總裁兼首席執行官約翰·V·温菲爾德外，集團間所有董事會均由“獨立”董事組成，因為獨立性是由“美國證券交易委員會”和“納斯達克”的適用規則 界定的。獨立董事每年還至少在執行會議上開會兩次。董事會 在2021財年舉行了三次會議(親自、電話或書面同意)。在2021財年舉行的所有董事會會議中，沒有董事出席(無論是親自出席、電話出席還是以書面同意出席)不到75%。

董事會 領導結構

董事會主席温菲爾德先生兼任公司首席執行官。董事會認為，合併 董事長和首席執行官的角色是本公司目前最合適的結構，因為(I)這種結構 在本公司有着悠久的歷史，董事會認為這一結構在許多經濟週期和業務挑戰中為我們的股東提供了良好的服務；(Ii)董事會認為Winfield先生在本公司的獨特商業經驗和歷史使他 適合同時擔任這兩個職位；及(Iii)董事會相信其公司管治程序及委員會架構 可確保董事之間的獨立討論及對高級管理層成員的獨立評估及與其溝通，從而維持董事會的獨立性，使目前無須將主席及行政總裁的角色分開。

董事會在風險監督中的作用

董事會沒有單獨的風險監督機構，而是直接管理風險。董事會通過與管理層討論本公司的適當風險水平和評估管理層收到的風險信息來降低風險。這些風險包括財務風險、競爭風險和運營風險。此外，根據《審計委員會章程》，作為審計委員會對財務報告監督職責的一部分，管理層每個季度都會就公司的各種風險領域向審計委員會報告。董事會的其他委員會也考慮其職責範圍內的風險。

我們 不認為我們的薪酬政策鼓勵過度冒險。我們薪酬政策的設計鼓勵員工 繼續關注短期和長期財務和運營目標。我們的股權獎勵通常在幾年內授予，我們認為這會鼓勵員工關注隨着時間的推移股票價格持續上漲和公司的內在價值 ，而不是短期財務業績。

與董事會的溝通

董事會尚未為證券持有人向董事會發送通信建立正式程序， 董事會認為目前沒有必要建立這樣的程序。從歷史上看，公司 從證券持有人那裏收到的幾乎所有通信都是行政通信，不是針對董事會的。任何致董事會的通信可書面提交至以下地址：董事會，Intergroup Corporation，1516S.Bundy Drive， Suite200，Los Angeles，CA 90025。如果本公司收到發給董事會或個人董事的證券持有人通信，則該通信將根據情況轉達給董事會或個人董事。

董事會 出席股東年會

對於董事會成員出席股東年會，公司沒有任何正式政策，但鼓勵每個 董事出席此類會議。本公司全體董事出席了2020財年股東周年大會。

委員會

公司設有執行戰略房地產和證券投資委員會(“執行委員會”)，在執行委員會主席的要求下，如果時間不允許全體董事會召開會議，該委員會將代替董事會開會。執行委員會的目的是審查公司面臨的時間敏感的重大問題，直到整個董事會能夠開會審議這些問題。執行委員會還審查和審議物業的潛在收購、處置和融資，並建立特定的投資程序並向董事會報告。執行委員會在2021財政年度舉行了八次會議(面談、電話或書面同意)。

公司的薪酬委員會(“薪酬委員會”)由董事會的“獨立”成員組成。要使董事被董事會視為“獨立”，他或她必須(I)不存在因應用納斯達克規則而排除獨立性的任何關係，以及(Ii)與本公司或其任何關聯公司或其任何高管沒有任何實質性關係 。墨菲夫人、南斯先生和樂福先生是2021財年薪酬委員會的成員。薪酬委員會的成員都不是 公司的高管。南斯先生曾於1987年至1990年擔任公司首席財務官，並於1987年至2002年擔任公司財務主管。

南斯先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會審查並向董事會建議公司首席執行官和其他高管的薪酬，包括股權或績效薪酬 和計劃。薪酬委員會尋求設計和設定薪酬，以吸引和留住高素質的高管 ，並使他們的利益與公司長期所有者的利益保持一致。薪酬委員會還可以就董事的薪酬金額和形式向董事會提出建議。薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問來確定高管或董事的薪酬金額或形式，但會審查和監督已公佈的薪酬 調查和研究。賠償委員會在2021財政年度沒有舉行任何會議(親自、電話或書面同意)。薪酬委員會還負責監督公司2010年綜合員工激勵計劃(“2010激勵計劃”)。

公司董事會已通過薪酬委員會的書面章程，該委員會每年都會進行審查。 經修訂的該書面章程的副本張貼在公司網站www.inttar.com上。

公司審計委員會目前由三名成員組成：南斯先生(董事長)、樂福先生和巴賓先生，他們 均符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求。南希先生和樂福先生也符合美國證券交易委員會根據他們的資歷和商業經驗所定義的審計委員會財務專家要求。審計委員會的主要職能是協助董事會履行其職責，監督管理層進行財務報告程序，對公司財務報表進行年度獨立審計，審查公司向任何政府機構或公眾提供的財務報告，以及公司財務、會計、法律合規和管理層和董事會建立的道德規範方面的內部控制制度；以及公司的審計、會計和財務流程。 審計委員會還負責選擇和保留公司的獨立註冊會計師事務所 。審計委員會在2021財年舉行了四次會議。

公司董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該委員會每年都會進行審查。經修訂的該書面章程的副本已張貼在公司網站www.inttar.com上。

由於獨立性由納斯達克定義，因此該公司的提名委員會由兩名“獨立”董事組成。 公司尚未為提名委員會制定章程。對於證券持有人推薦的任何董事候選人的考慮，本公司沒有任何政策或程序。作為一家規模較小的報告公司，其72%以上的有表決權證券 由管理層控制，公司認為不適合實施這樣的政策，因為任何董事會無法接受的提名人都不太可能當選。在上一財年，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有任何實質性變化。墨菲女士是提名委員會的主席。提名委員會在2021財年舉行了一次會議。

道德準則

公司通過了適用於其主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長或執行類似職能的人員的道德準則。道德準則的副本張貼在公司的網站上，網址為www.inttar.com。本公司將應要求免費向任何人提供其道德準則的副本，方法是將此類 請求發送給集團間公司，收件人：財務主管，地址：1516S.Bundy Drive，Suite200，Los Angeles，CA 90025。公司將立即在表格中披露對其道德準則的任何修訂或豁免

8-K ，並將在其網站上發佈此類信息。

高管薪酬

下表提供了有關在截至2021年6月30日和2020年6月30日的最後兩個財政年度，向公司及其子公司提供的所有服務的薪酬總額超過100,000美元的公司主要高管和其他被點名高管獲獎、賺取或支付的薪酬的某些摘要信息。沒有 非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬收益。目前沒有與執行官員簽訂僱傭合同 。

彙總表 薪酬表

⁽¹⁾ 温菲爾德先生還擔任公司子公司朴茨茅斯的董事會主席兼首席執行官，在2021年2月聖達菲清盤前曾擔任公司子公司聖達菲金融公司(“聖達菲”)的總裁、董事會主席和首席執行官。Winfield先生從聖達菲和朴茨茅斯 分別獲得2021財年和2020財年總計438,000美元和440,000美元的薪酬。這些金額包括董事的費用，總計11,000美元，以及每個財年的12,000美元。

⁽²⁾ 對温菲爾德先生助理的部分工資進行補償。

⁽³⁾ 工資大約50%分配給公司，50%分配給聖達菲和朴茨茅斯。聖達菲於2021年2月清算後，公司和朴茨茅斯分別獲得約50%和50%的工資。

⁽⁴⁾ 工資大約67%分配給公司，33%分配給朴茨茅斯。

基於績效的薪酬

在截至2021年6月30日的財年，公司董事會的獨立成員和公司的子公司為公司首席執行官John V.Winfield制定了基於績效的薪酬計劃，以保持和保留他作為這些公司證券投資組合的直接和積極經理的 服務。根據董事會制定的標準，温菲爾德先生有權因管理本公司及其子公司的證券投資組合而獲得績效薪酬，相當於在等於最優惠利率(如《華爾街日報》公佈的 )加2%的年回報率上產生的所有淨投資收益的20%。薪酬金額是根據公司該季度投資組合的結果按季度賺取、計算和支付的。如果兩家公司在任何季度出現淨投資虧損，Winfield先生將無權獲得任何進一步的基於業績的補償，直到公司收回任何此類投資損失。此績效薪酬計劃可由各董事會酌情修改或終止。截至2021年6月30日或2020年6月30日的財年未賺取或支付基於績效的薪酬 。

截至2021年6月30日的財政年度未償還股票獎勵

下表列出了截至本公司截至2021年6月30日的最後一個完整財年結束時，每位被任命的高管的期權獎勵和股票獎勵的相關信息。沒有其他未完成的股權激勵計劃獎勵 。

⁽¹⁾ 根據本公司2010年激勵計劃向温菲爾德先生發行的股票期權同時受時間和業績歸屬要求的約束，在期權完全歸屬和有資格行使之前，必須滿足每一項要求。根據時間歸屬要求，期權在五年內歸屬，其中20,000個期權在授予日期(2010年3月16日)的每一年週年時歸屬。根據業績歸屬要求，公司普通股的市場價格每高於期權的行使價(10.30美元)增加2.00美元或更多，期權將以20,000股的增量授予 。為了滿足這一要求，普通股必須在任何一個季度內以該增加的水平交易至少十個交易日。截至2021年6月30日，期權的業績歸屬要求得到滿足。

⁽²⁾ 根據本公司2010年激勵計劃，向温菲爾德先生發行的股票期權同時受時間和業績歸屬要求的約束，在期權完全歸屬和有資格行使之前，必須滿足每一項要求。根據 時間歸屬要求，期權將在五年內歸屬，其中18,000個期權在授予日期 2012年2月28日的每一年週年日歸屬。根據業績歸屬要求，本公司普通股的市價每高於期權的行使價(19.77美元)增加2.00美元或更多，期權將以18,000股為增量授予。為了滿足這一要求，普通股必須在任何一個季度內以該增加的水平交易至少十個交易日。截至2021年6月30日，所有這些期權均滿足市場歸屬要求。2022年1月21日，温菲爾德先生行使了90,000份已授予的股票期權，按公允價值交出了35,094股本公司普通股作為行使價的支付，從而向他淨髮行了54,906股股票。沒有記錄與發行相關的額外補償費用。

⁽³⁾ 2013年12月26日，經股東批准，薪酬委員會批准向公司總裁兼首席執行官John V.Winfield授予133,195股無限制股票期權(“期權授予”)。股票期權授予於2014年2月19日獲得股東批准。股票期權的授予是根據並符合2010年激勵計劃。無限制股票期權的有效期為十年，於2023年12月26日到期，行權價為每股18.65美元。根據2010年激勵計劃的條款，行使價是基於公司普通股的公允市值的100%，該公允市值是參考納斯達克資本市場於授予日報告的公司普通股的收盤價而確定的。股票期權受時間歸屬要求的約束，期權每年20%的歸屬從授予日期的一週年開始。

⁽⁴⁾ 岡薩雷斯先生的股票期權在五年內授予，在授予日期 2017年3月2日的每一年週年時授予3,600份期權。

內部 收入代碼限制

經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)162(M)節規定，就上市公司而言，一般不允許該公司扣除支付給其首席執行官和某些其他高薪人員的薪酬，但該等薪酬在該課税年度超過1,000,000美元。

股權 薪酬計劃

公司目前有一項股權薪酬計劃，該計劃已得到公司股東的批准。然而，根據公司先前的股權補償計劃發行的任何未償還股票期權 根據其條款仍然有效。

公司股權薪酬計劃的目的是提供一種手段，讓公司的高級管理人員、董事和關鍵員工 培養一種獨資意識和個人參與公司的發展和財務成功，並鼓勵 他們盡最大努力致力於公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。 本計劃的另一個目的是提供一種方式，通過這種方式，公司可以吸引有能力的個人成為公司的員工或擔任公司的董事，併為這些個人提供獲取和保持公司股份所有權的方式。從而 加強對公司福利的關注。

集團間公司2010年度綜合員工激勵計劃

2010年2月24日，本公司股東通過了《集團公司2010年度員工激勵計劃》(以下簡稱《2010年度激勵計劃》)，並於年度股東大會後由董事會正式通過。公司 相信這樣的獎勵能更好地使員工的利益與股東的利益保持一致。期權獎勵通常授予 行使價格等於授予之日公司股票的市場價格；這些期權獎勵通常授予 連續5年的服務。某些期權和股票獎勵規定，如果控制權發生變化，則可以加速授予， 如2010年激勵計劃所定義。二零一零年獎勵計劃於二零一三年十二月修訂，授權向本公司高級管理人員及僱員發行最多400,000股普通股，作為股權薪酬，金額及方式由薪酬委員會根據二零一零年獎勵計劃的條款釐定。2010年激勵計劃授權獎勵 多種類型的股權薪酬，包括股票期權、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的薪酬 。2010年激勵計劃的原定到期日為2020年2月23日，如果不是由董事會根據薪酬委員會的建議提前終止的話。根據2010年獎勵計劃頒發的任何獎勵將根據獎勵協議的條款 到期。

根據本公司於2010年6月16日提交的S-8表格登記聲明，將根據2010年激勵計劃發行的普通股已根據證券法登記。一旦收到，根據該計劃發行的普通股將可自由轉讓，但須遵守《交易法》第16(B)節的任何要求。

2010年3月16日，薪酬委員會批准向公司董事長、總裁兼首席執行官John V.Winfield授予100,000份股票期權，以根據2010年激勵計劃購買最多100,000股公司普通股。購股權的行權價為10.30美元，為參考納斯達克資本市場公佈的本公司普通股於2010年3月16日(授出日期)的收市價而釐定的本公司普通股公允市值的100%。期權的原始到期日為授予之日起十年，除非根據2010年獎勵計劃的條款提前終止。期權應同時受到時間和基於市場的歸屬要求的約束，在期權完全歸屬並有資格行使之前，必須滿足每一項要求。根據時間歸屬要求，期權 在五年內歸屬，在授予日期的每一年週年時歸屬20,000個期權。根據市場歸屬要求，當公司普通股的市場價格高於期權的行權價(10.30美元)每增加2.00美元或更多時，期權將以20,000股為增量授予。為了滿足這一要求，普通股必須在任何一個季度內以該增加的水平交易至少十個交易日。截至2021年6月30日，所有市場歸屬要求均已滿足。

2019年12月28日，董事會薪酬委員會建議董事會修訂2010年激勵計劃 ，將第1.3節的期限從10年延長至16年，並將第6.4節的“十(10)週年 日”改為“第二十(20)週年日”。這將把2010年獎勵計劃的期限增加到20年 (將於2030年2月到期，而不是2020年2月)，並允許存在期限超過10年的期權。修改該條款的目的是延長其作為我們唯一激勵計劃的存在。修訂期權的允許期限的目的是，董事會可以將2010年3月16日授予John Winfield的100,000份期權的期限從10年延長至 16年，以便這些期權將於2026年3月16日而不是2020年3月16日終止，以表彰Winfield先生對我們公司的貢獻和領導。建議的修正案於2020年2月25日獲得股東批准。在截至2020年6月30日的財政年度內，由於上述修訂，公司記錄了116,000美元的額外股票期權補償費用。

2012年2月28日，薪酬委員會授予公司董事長、總裁兼首席執行官John V.Winfield 90,000份股票期權，以購買最多90,000股普通股。期權的每股行權價為19.77美元，這是公司普通股於2012年2月28日在納斯達克上公佈的公允價值。期權自授予日期 起十年到期。期權同時受時間和基於市場的歸屬要求的約束，在期權 完全歸屬並有資格行使之前，必須滿足每一項要求。根據時間歸屬要求，期權在五年內歸屬， 在授予日期的每一年週年日歸屬18,000個期權。根據市場歸屬規定，本公司普通股的市場價格每上升2.00美元或以上，期權的行使價(19.77美元)即以18,000股為增量歸屬。為了滿足這一要求，普通股必須在任何一個季度內在至少十個交易日內以該增加的水平進行交易。截至2021年6月30日，所有這些期權都滿足市場既有要求。 2022年1月21日，温菲爾德先生行使了90,000份既有股票期權，按公允價值交出了35,094股公司普通股作為行使價的支付，從而向他淨髮行了54,906股。未記錄與此次發行相關的額外補償 費用。

2013年12月26日，薪酬委員會批准向公司總裁兼首席執行官John V.Winfield授予共計160,000股的非限制性和激勵性股票 期權(“期權授予”)。股票期權授予於2014年2月19日獲得股東批准。股票期權的授予是根據並符合2010年激勵計劃。非限定股票期權為133,195股，期限為十年，於2023年12月26日到期，行權價為每股18.65美元。獎勵股票期權為26,805股， 為期五年，於2018年12月26日到期，行權價為每股20.52美元。根據2010年激勵計劃的條款，行使價分別基於本公司普通股公允市值的100%和110%，該公允市值是參考本公司普通股在授予日在納斯達克資本市場公佈的收盤價確定的。股票期權受時間歸屬要求的約束，20%的期權每年從授予日期的一週年開始歸屬。2018年12月，Winfield先生行使了26,805股既有激勵性股票期權，按公允價值交出了17,439股本公司普通股作為行使價支付，向他 淨髮行了9,366股。沒有記錄與發行相關的額外補償費用。

2017年3月，薪酬委員會授予公司房地產副總裁David C.Gonzalez 18,000份股票期權，以購買最多18,000股普通股。期權的每股行權價為27.30美元，這是 公司普通股於2017年3月2日在納斯達克資本市場公佈的公允價值。期權自授予之日起十年到期。 根據時間歸屬要求，期權在五年內歸屬，在授予日期的每一年 週年時授予3,600個期權。

更改股權薪酬計劃中的控制條款

根據公司2010年激勵計劃，股票期權可根據各自的授予協議在公司控制權發生變化時授予。根據本公司2010年激勵計劃發行的未償還股票期權也將在控制權發生變化時立即授予並可行使。除上述事項外，本公司與其高級管理人員或董事之間並無訂立僱傭合約，亦無任何控制權安排的改變。

股東 關於高管薪酬的諮詢投票

在2017年3月2日召開的2016財年股東大會上，公司向股東提交了兩份關於高管薪酬的提案。在不具約束力的投票中批准公司被任命的高管薪酬的第一項提案得到了股東的批准，在會議上獲得了超過99%的股份投票贊成該提案。 第二項提案是在不具約束力的投票中決定批准公司 高管薪酬的股東諮詢投票應每一年、兩年還是三年進行一次。股東以壓倒性多數投票贊成三年，這是本公司應就高管薪酬進行諮詢投票的頻率，在會議上投票的股份超過89% 贊成三年。董事會考慮了這些諮詢投票提供的指導，並將三年定為 就高管薪酬進行不具約束力投票的頻率。

在2020年2月25日召開的2019財年股東年會上，股東通過了以不具約束力的投票方式批准公司被任命的高管薪酬的提議。

董事會將繼續專注於負責任的高管薪酬實踐，以吸引、激勵和留住高績效的高管，獎勵那些實現長期業績的高管，並支持我們的其他高管薪酬目標。

董事薪酬

非僱員 董事每年可獲得12,000美元的現金預聘金。除審計委員會成員外，非僱員 董事出席董事會或委員會會議不收取任何額外費用，但有權報銷出席該等會議的合理 費用。審計委員會成員的費用為每季度1,000美元，該委員會主席為每季度1,500美元。作為一名高管，公司董事長已選擇放棄他的年度董事會費用。非僱員 董事也有資格獲得每年22,000美元的現金報酬。

下表列出了截至2021年6月30日的財年向董事支付的薪酬：

董事 薪酬

⁽¹⁾ 顯示的金額包括董事會預聘費、委員會費和會議費。

⁽²⁾ 樂福先生還擔任該公司子公司朴茨茅斯的董事。顯示的金額包括朴茨茅斯支付的8,000美元常規董事會費用和 審計委員會費用。

⁽³⁾ 南斯先生還擔任本公司子公司朴茨茅斯的董事，並在聖達菲於2021年2月清算之前擔任該公司的董事。顯示的金額包括聖達菲支付的6,000美元常規董事會和審計委員會費用，以及朴茨茅斯支付的8,000美元常規董事會和審計委員會費用。

⁽⁴⁾ 巴賓先生也是該公司子公司朴茨茅斯的董事公司。顯示的金額包括朴茨茅斯支付的6,000美元常規董事會費用 。

⁽⁵⁾ 作為首席執行官，公司董事長John V.Winfield不向公司支付任何董事會、委員會或會議費用 。温菲爾德確實從公司的子公司獲得了總計11,000美元的常規董事會費用。

更改控制或其他安排中的

除上述 外，本公司並無其他有關董事薪酬的安排，本公司與其董事之間並無訂立僱傭合約，亦無任何控制權安排的變動。

遵守1934年《證券交易法》第16(A)條

交易法第 16(A)節要求本公司的高級管理人員和董事以及持有本公司普通股10%以上的每位實益所有人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據公司對最近財政年度向美國證券交易委員會提交或提交給公司的表格3和表格4及其修正案副本的審查，以及向美國證券交易委員會提交或向公司提供有關其最近財政年度的表格5及其修正案的審查，或基於某些報告人員的書面陳述(即不需要為這些人員提供表格5)，公司知道 沒有未及時提交的表格4。在截至2021年6月30日的財年中，適用於其高級管理人員、董事和超過10%的受益所有者的所有其他備案要求都得到了遵守。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年3月31日，由(I)每名董事和每位被點名的高管以及(Ii)所有董事和高管作為一個集團擁有的 公司普通股實益所有權的某些信息。 本公司不知道任何個人或集團擁有超過5%的普通股流通股。除非另有説明，否則每個董事和指定的高管的營業地址為1516S.Bundy Drive，Suite200，洛杉磯，CA 90025。

* 所有權不超過1%。

⁽¹⁾ 除非另有説明並受適用的社區財產法的約束，每個人對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權 。

⁽²⁾ 百分比是根據2022年3月31日已發行的2,243,183股普通股加上個人 根據期權、認股權證、轉換特權或其他權利有權在60天內收購的任何證券計算的。

⁽³⁾ 包括温菲爾德先生根據既得股票期權有權收購的233,195股。

⁽⁴⁾ 包括岡薩雷斯先生根據既得股票期權有權收購的18,000股股票。

某些 關係和相關交易

作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官John V.Winfield根據董事會授予的權力，監督公司在公開和非公開市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯的首席執行官和董事長，並監督朴茨茅斯的投資活動。根據某些市場條件和各種風險因素，温菲爾德先生和朴茨茅斯先生有時可能投資於本公司投資的同一公司。公司鼓勵此類投資，因為這會使温菲爾德先生的個人資源和朴茨茅斯的資源在代表公司作出的投資決策中面臨風險。在執行戰略房地產和證券投資委員會的指示下，公司對其程序進行了某些修改 以減少潛在的利益衝突。

公司及其子公司朴茨茅斯為温菲爾德先生管理兩家公司的證券投資組合建立了基於績效的薪酬計劃。績效薪酬計劃獲得了本公司及其子公司各自董事會的公正成員的批准。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年，沒有向Winfield先生支付績效獎金薪酬。

董事 獨立

該普通股在納斯達克資本市場的納斯達克一級上市。InterGroup是根據美國證券交易委員會的規章制度 成立的較小的報告公司。Intergroup董事會目前由五名成員組成。除本公司總裁兼首席執行官約翰·V·温菲爾德外，集團內所有董事會均由“獨立”董事組成，因為獨立性 由美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則界定。公司薪酬、提名或審計委員會中沒有成員 不符合這些獨立標準。

董事會建議投票支持選舉

約翰·V·温菲爾德和傑羅德·R·巴賓擔任公司的A級董事。

提案 第2號

批准保留獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)事務所為本公司截至2022年6月30日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所。雖然不需要股東在此事上採取行動 ，但審計委員會認為，尋求股東批准這一任命是適當的。批准需要 在年會上所代表和表決的多數股份的贊成票。

我們 預計WithumSmith+Brown，PC的代表將出席年會，回答股東提出的相關問題，如果該代表願意發言，我們將為其提供發言的機會。

審計委員會的以下報告不應被視為根據證券法或交易所法 向美國證券交易委員會徵集材料或備案，或通過引用併入如此備案的任何文件中。

審計 委員會報告

董事會通過的一份書面章程説明瞭審計委員會的職責。審計委員會的主要職責是作為獨立和客觀的一方監督公司的財務報告流程和內部控制制度；任命和批准公司獨立註冊會計師事務所的薪酬； 審查和評估公司獨立註冊會計師事務所的審計工作；併為獨立註冊會計師事務所、財務和高級管理層以及董事會之間提供一個開放的溝通渠道。 2017年11月16日，審計委員會任命Moss Adams LLP(“Moss Adams”)為本公司的獨立註冊會計師事務所 。支付給莫斯·亞當斯的所有費用和開支都得到了審計委員會的批准。

審計委員會與莫斯·亞當斯審查和討論了經審計的財務報表，管理層向審計委員會表示，合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 與莫斯·亞當斯的討論還包括審計準則第114號聲明(AICPA，專業標準 ，第1卷，AU第380條)，由美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)在規則3200T中通過，涉及與審計委員會溝通.”

審計委員會還收到了Moss Adams的書面披露和信函，符合PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，也與Moss Adams進行了討論。

根據審計委員會對已審計財務報表的審查，以及與管理層和摩斯·亞當斯的審查和討論 ，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表包括在公司截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給證券和交易委員會。

審計委員會：主席威廉·南斯
約翰·C·洛夫

傑羅德·R·巴賓

審計費用

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的最後兩個財年中，Moss Adams提供的專業服務的總費用 列於下表。這些費用用於審計公司的年度財務報表、審核公司的Form 10-Q報告中包含的財務報表，以及提供與這些會計年度的法定和監管申報文件及業務相關的服務。

審計 委員會的審批前政策

審計委員會應預先批准由其獨立註冊會計師事務所為本公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款)，但在審計完成之前經審計委員會批准的交易所法案第10A(I)(1)(B)節所述非審計服務的例外情況除外。審計委員會可在適當情況下組建由一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力轉授給小組委員會，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力，但此類小組委員會 批准預先批准的決定應提交審計委員會下次安排的全體會議。此處描述的所有服務 均已由審計委員會根據其審批前政策進行審批。

獨立註冊會計師事務所為審計本公司最近一個會計年度的財務報表而花費的工作時間中，沒有一小時是由獨立註冊會計師事務所的全職永久僱員以外的人員完成的。

董事會建議投票批准將WithumSmith+Brown，PC保留為公司的 獨立註冊會計師事務所。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

下表列出了截至2021年6月30日公司股權證券授權發行的薪酬計劃(包括個人薪酬安排) 的信息，彙總如下：

(A) 截至2021年6月30日，未償還的股票期權數量為341,195份。

(B) 反映所有未償還期權的加權平均行權價。

其他 業務

截至本聲明發表之日起，管理層不知道將在會議上提交的任何業務均未在隨附的 通知中提及。至於可能提交會議的其他事務，擬由投票委託書的人根據該人的最佳判斷酌情表決正確籤立和退回的委託書。

股東提案

目前預計2022財年股東年會將於2023年5月22日舉行。擬 納入委託書和委託書表格以在2022財年股東年會上提交的股東建議書必須在本委託書寄出之日起一週年前不少於120個日曆日由公司收到。然而，如果2022財年股東年會的日期從2021財年年會日期起更改超過30天，那麼截止日期將是公司開始印刷和發送其委託書之前的合理時間。 此外，所有提案必須符合公司章程和章程的規定以及根據交易所法案第 14(A)節通過的規則14a-8。所有建議書必須以書面形式提交至以下地址：集團間公司祕書，地址：加州洛杉磯，郵編：90025。邦迪大道1516S.建議以掛號郵寄方式提交建議書，並要求寄回收據。

表格10-K年度報告

本委託書附帶公司截至2021年6月30日的財政年度的年度報告，但不被視為 委託書徵集材料的一部分。公司要求向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財政年度10-K表格的副本(不包括證物)，將在提出書面請求後免費郵寄給股東， 集團間公司總裁約翰·V·温菲爾德，地址：1516S.Bundy Drive，Suite200，洛杉磯，CA 90025。此類請求必須提供誠意陳述，表明請求方在2022年3月31日是普通股的記錄持有人或實益所有人。公司的10-K表格和其他公開申報文件也可在公司網站www.inttar.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。