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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至本財政年度止

2021年12月31日

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40878

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根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒  不是☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份互動數據文件，並在過去90天內遵守了此類備案要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用勾選標記表示K標明登記人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒不是☐

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截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券是不是沒有公開交易。註冊人單位於2021年10月7日在納斯達克全球市場開始交易，註冊人普通股和可贖回權證於2021年11月29日在納斯達克全球市場開始交易。

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截至2022年4月13日，註冊人擁有23,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

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以引用方式併入的文件

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沒有。

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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第一部分

本報告中提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”或“公司”指的是IX收購公司。凡提及我們的“管理層”或“管理團隊”，指的是我們的高級管理人員和董事，而提及的“發起人”則指的是IX收購保薦人，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。所指的“散户投資者”是指16名合資格機構買家或機構認可投資者，當中每一名均與本公司、本公司保薦人、本公司董事或本公司任何管理層成員並無關聯，合共購買了115%的單位及合共1,747,879股B類普通股。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月1日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年證券交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

2021年10月12日，由於承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發行(“公開發售”)，包括髮行3,000,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為2.3億美元。

2021年3月11日，我們的保薦人以25,000美元或每股約0.004美元的收購價購買了總計5,750,000股公司B類普通股(“方正股份”)。於2021年10月12日，本公司向錨定投資者出售合共1,747,879股方正股份，供其購買公開發售的單位。方正股份的流通股數目乃根據本公司的預期而釐定，即若承銷商全面行使超額配售選擇權，公開發售股份的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔公開發售後已發行股份的20%。在我們的贊助商最初投資25,000美元之前，公司沒有有形或無形的資產。

於公開發售結束時，根據保薦人私募認股權證購買協議，本公司完成向保薦人非公開出售合共6,150,000份認股權證(“保薦人私人配售認股權證”)，買入價為每份私人配售認股權證1.00美元，為本公司帶來6,150,000美元的總收益，其中一部分加於信託賬户持有的公開發售所得款項中。於公開發售結束時，根據承銷商私人配售認股權證購買協議，公司完成向Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)及Odeon Capital Group，LLC(“Odeon”)私下出售合共1,000,000份認股權證(“承銷商私人配售認股權證”，連同保薦人私人配售認股權證，“私人配售認股權證”)，買入價為每份承銷商私人配售認股權證1，00美元，為公司帶來1,000,000美元的總收益，部分收入加入信託帳户持有的公開發售所得收益。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

私募認股權證與於公開發售中出售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，不得由該等持有人轉讓、轉讓或出售，直至本公司首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)有權享有登記權。倘若本公司未能於公開發售完成後18個月內(於2023年4月12日前)完成其初步業務合併，並假設吾等的組織章程大綱及章程細則並無修訂以延長完成初步業務合併的期限，則私募認股權證將會失效。承銷商私人配售認股權證已被金融業監管局(“FINRA”)視為補償，因此須受FINRA規則5110(E)施加的鎖定限制所規限，根據該等限制，該等證券不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，亦不得成為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而任何人士在緊接公開發售開始後180天的期間內，將會對該等證券進行經濟處置，但根據FINRA的許可除外。

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規則5110(E)(2)，包括參與公開募股的任何成員及其高級職員或合夥人、註冊人或附屬公司。此外，只要承銷商私募認股權證由Cantor、Odeon、其他承銷商或其指定人士或聯營公司持有，則自公開發售開始起計五年後不得行使。我們已授予Cantor和Odeon或他們的指定人或附屬公司與這些證券相關的某些註冊權。承銷商不得在公開發行登記聲明生效之日起五年和七年後分別行使申購權和“搭便式”登記權，且不得一次以上行使申購權。

於公開發售及出售私募認股權證完成後，231,150,000元存入由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託户口(“信託户口”)。我們不允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用(如果有)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們無法在公開募股結束後18個月內(到2023年4月12日)完成我們的初始業務合併，贖回我們的公開股票，假設我們的組織章程大綱和章程沒有修訂以延長完成初始業務合併的時間，在適用法律的規限下，或(Iii)在股東投票批准對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂時適當提交的公開股份的贖回(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在公開發售結束後的18個月內(2023年4月12日)完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何與股東權利或初始業務合併活動有關的重大條款，我們允許贖回我們的初始業務合併或贖回100%的公開股份。信託賬户中的收益只能投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。, 期限在185天或以下，或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。

於支付承銷折扣及佣金(不包括完成我們的初始業務合併時須支付的12,100,000美元承銷折扣及佣金的遞延部分)及與公開發售有關的約550,000美元開支後，公開發售及私募所得款項淨額中約1,450,000美元並未存入信託賬户，最初可供吾等用作營運資金用途。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2021年12月31日，信託賬户內的投資和現金約為231,151,505美元，信託賬户外的現金約為611,620美元。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前並不會在公開發售後的一段無限期內從事任何業務。我們打算使用來自公開發售和私募認股權證的收益的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。

雖然我們可能會在任何行業或部門和任何地區尋求收購機會，但我們打算專注於與我們管理團隊背景互補的行業，以便我們能夠利用他們識別、收購和支持成功企業的運營的能力。因此，我們打算重點關注技術、媒體和電信(TMT)和信息和通信技術(ICT)行業的公司，特別是在歐洲和新興市場運營的電信基礎設施、互聯網和技術以及數字服務行業(可能包括在歐洲和新興市場有業務或機會的美國業務，或在歐洲和新興市場有業務或機會的歐洲和新興市場業務)；然而，我們可能決定與不在歐洲和新興市場有業務或機會的目標業務進行初始業務合併。

業務戰略和收購標準

我們相信，我們的贊助商和管理團隊的交易尋找、投資和運營專業知識，以及他們的聯繫網絡，將使我們處於獨特的地位，能夠利用電信基礎設施、互聯網和技術以及數字服務行業的專有機會，在這些領域存在機會，採用“買入並構建”(彙總)戰略來整合分散的子行業的資產，通過規模創建效率更高、網絡效應更大的新大公司。我們相信，這種專業知識和行業洞察力將使我們能夠創造許多收購機會。

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由於我們的投資和運營專長，我們相信在歐洲和新興市場有許多高質量的電信基礎設施、互聯網和技術以及數字服務部門的業務，它們的規模足以成為美國有吸引力的上市公司，特別是在TMT和ICT行業的以下部門運營：

我們相信以下因素代表了我們推行業務戰略的強大理由：

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與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購一家或多家我們認為：

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素、標準和準則。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準和準則，這些通信將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

企業合併目標的確定與評價

我們利用我們的管理團隊和獨立董事以及投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、家族理財室、貸款人、律師、顧問、會計師事務所、大型企業和其他值得信賴的顧問的網絡和行業經驗，確定潛在的業務合併目標。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們都不會在完成我們最初的業務合併之前，向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或支付他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現任管理層的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

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我們不被禁止尋求與我們的保薦人、管理團隊或獨立董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或獨立董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求與保薦人、管理團隊或獨立董事有關聯的目標完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有額外的、受信責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，倘若吾等任何高級職員或董事察覺到一項適合其當時負有受信責任或合約責任的實體的業務合併機會，他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並只可在該實體拒絕該機會且完成該機會並不違反該等高級職員及董事須遵守的任何限制性契諾的情況下，才決定向吾等提供該機會。我們的組織章程大綱及章程細則規定，在適用法律允許的範圍內：(I)擔任董事職務的任何人士或高級職員均無責任(且在合約明確承擔的範圍內)不直接或間接從事與董事相同或類似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為企業機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜的任何機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人和我們的董事和高級管理人員可能會發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們識別和尋求業務組合機會或完成我們的初始業務組合的能力產生實質性影響。

初始業務組合

根據納斯達克的規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承保折扣)。我們把這稱為80%的淨資產測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將向公眾股東提供我們對80%淨資產測試的滿意度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司獲得關於該等標準的滿足程度的意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。連

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如果業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，則業務合併前我們的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況而定)。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。除上述情況外，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格以現金支付全部或部分公眾股票，該價格相當於截至完成我們初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制和條件的限制。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們將支付給承銷商代表的遞延承銷佣金而減少。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。吾等保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，彼等已同意放棄就彼等於公開發售期間或之後可能就完成吾等初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權，而主要投資者將無權就吾等完成初步業務合併而持有的任何方正股份享有贖回權利。

如果法律並不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且吾等因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據規則13E-4和交易所法案下的第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的關於我們的初始業務合併和贖回權利的財務和其他信息與交易法第14A條所要求的基本相同。

資源與競爭

我們的組織章程大綱和章程細則規定，假設我們的組織章程大綱和章程細則沒有任何修訂，我們將只有18個月的時間從公開發售結束起(至2023年4月12日)，延長完成初步業務合併的時間，以完成我們的初步業務合併。如吾等未能在上述18個月期間(2023年4月12日)內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括利息(利息須扣除

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除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)贖回後公眾股東的權利將於贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須徵得吾等其餘股東及董事會的批准，並受開曼羣島法律規定債權人索償的義務及其他適用法律的要求所規限。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他SPAC、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前從IX Acquisition Services LLC和我們的管理團隊成員那裏使用英國倫敦SE17HX薩拉曼卡街Arch 124的辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有四名警官：蓋伊·威爾納、凱倫·巴赫、諾亞·阿普特卡爾和維多利亞·裏德。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在當前的Form 8-K報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權的變更、在正常業務過程之外的大量資產收購或處置以及破產)。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是：http://www.sec.gov.此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為英國倫敦SE17HX薩拉曼卡街124號拱門，或通過電話+44(0)(203)983-0450.

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在公開募股五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元, 以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

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此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是及(2)於該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至上一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元^這是.

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告和與公開發售相關的招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的保薦人和主要投資者的所有權集中可能會阻止其他投資者影響重大的公司決策或對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的保薦人和主要投資者共同擁有我們幾乎所有的已發行普通股。因此，這些股東對我們擁有相當大的控制權，並能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響(儘管我們不知道任何此類人士之間關於我們的證券投票或其他方面的任何從屬關係或其他協議或安排)。例如，如果錨定投資者繼續持有公開發售中購買的單位所包括的股票，並投票支持我們的初始業務合併(儘管他們在合同上沒有義務，但他們在我們創始人股票中的權益可能會激勵他們這樣做)，我們不需要在公開發售中出售的任何額外的公開股票被投票支持我們的初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。這種潛在的影響力集中可能對其他股東不利，這些股東的利益與我們的發起人和主要投資者的利益不同。此外，股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者往往認為持有主要股東公司的股票有不利之處，並可能使其更難完成與目標公司的業務合併，這些目標更願意與所有權不那麼集中的SPAC進行交易。

我們的股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初步業務合併，仍有許多SPAC準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

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此外，由於有更多的SPAC尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢(包括最近俄羅斯和烏克蘭之間爆發的敵對行動)，或者完成企業合併或在企業合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、主要投資者和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人和主要投資者擁有我們已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等的組織章程大綱及細則規定，倘吾等尋求股東批准一項初步業務合併，而吾等根據開曼羣島法律以普通決議案方式取得批准，而該普通決議案要求出席吾等股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票，則該等初始業務合併將獲批准。因此，除了我們的發起人和錨定投資者擁有的方正股份外，我們只需要在公開募股中出售的1,250,001股或6.25%的公開募股中投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設只有法定人數出席會議，超額配售選擇權沒有行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、主要投資者和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得必要的股東批准進行此類初始業務合併的可能性。如果主要投資者持有在公開發售中購買的所有單位，直至完成我們的初始業務合併，並投票支持我們的初始業務合併，則除方正股份外，將不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。錨定投資者不需要投票支持我們最初的業務合併，也不需要投票支持或反對提交股東投票的任何其他事項。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項商業合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要預留一部分

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將現金存入信託賬户，以滿足此類要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將會增加。此外，支付給承銷商代表的遞延承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例信託帳户的一部分，直到我們清算信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於按比例信託帳户中的每股金額。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在公開募股結束後的18個月內(2023年4月12日之前)完成我們的初始業務合併，假設我們的組織章程大綱和章程細則沒有修改以延長完成初始業務合併的時間段，這可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散的最後期限時，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，假設我們的組織章程大綱和章程細則沒有修訂以延長完成初始業務合併的時間，我們必須在公開發售結束後18個月內(2023年4月12日之前)完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行，包括減輕其影響的努力，已經並可能繼續對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情，包括抗擊它的努力，已經並可能繼續對我們尋找業務合併產生不利影響。此外，新冠肺炎的爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響。因此，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到重大和不利的影響。

為應對這一大流行，公共衞生當局以及地方、國家和國際政府採取了可能直接或間接影響我們搜索和獲取任何目標企業能力的措施，包括自願或強制隔離、限制旅行和命令限制非必要勞動力人員的活動等措施。如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

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此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或任何目標企業的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找目標業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力，或我們最終與其完成業務合併的目標業務的運營產生實質性的不利影響。

我們可能無法在公開發售結束後18個月內(至2023年4月12日)完成我們的初步業務合併，假設我們的組織章程大綱和章程細則沒有修訂以延長完成初步業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但以清盤為目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

假設吾等的組織章程大綱及章程細則並無修訂以延長完成初步業務合併的時間，吾等可能無法在公開發售完成後18個月內(於2023年4月12日前)找到合適的目標業務及完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突繼續加劇，儘管衝突對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如果我們沒有在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准, 清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。這種購買可以包括一份合同承認，該股東雖然仍然是此類股份的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

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任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於公開發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成公開發售及出售私募認股權證時擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計資產負債表，因此我們獲豁免遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，例如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下尋求贖回超過公開發售股份總數15%的股份的贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果股東在公開市場交易中出售多餘的股份，他們在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，我們的股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，我們的股東將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能是虧損的。

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由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只能獲得他們的按比例信託賬户中可供分配給公眾股東的部分資金，我們的權證到期將一文不值。

如果不在信託賬户中持有的公開發售和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們從公開發售結束起(至少到2023年4月12日)運營至少18個月，假設我們的組織章程大綱和章程沒有修訂以延長完成初始業務合併的時間，這可能會限制可用於資助我們尋找目標業務和完成初始業務合併的現金數量，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

在公開發售的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有1,450,000美元可用於滿足我們的營運資金需求，其中611,620美元截至2021年12月31日尚未償還。我們相信，信託賬户以外的資金將足以讓我們從公開募股結束起(至少到2023年4月12日)運營至少18個月，前提是我們的組織章程大綱和章程細則沒有修訂以延長完成初始業務合併的時間段；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。除了承諾的贊助商貸款外，在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款(包括承諾的保薦人貸款)可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.05美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體的協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，我們才會與該第三方簽訂協議。公開發售的承銷商以及我們的獨立註冊會計師事務所將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.05美元。根據函件協議，保薦人同意，如第三方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，吾等保薦人將對吾等負責，而該函件協議的形式將作為與公開發售有關的登記聲明的證物。, 將信託賬户中的資金數額減至以下兩者中較小的數額：(1)每股公開股份10.05美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.05美元，則減去應繳税款，提供此責任不適用於執行放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對公開發售承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.05美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.05美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少而導致每股公開股票低於10.05美元，在每種情況下都減去了應繳税款，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.05美元以下。

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目錄

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤申請或針對我們的非自願清盤申請，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤申請，或者針對我們提出的非自願清盤申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請或針對我們提出的非自願清盤申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們的主要活動使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户是資金的存放場所，等待以下情況中最早發生的情況發生：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公開股票，以修改我們贖回100%公眾的義務的實質或時間

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目錄

倘若吾等未能於公開發售完成後18個月內(於2023年4月12日或之前)完成首次業務合併；及(Iii)於公開發售結束後18個月內(於2023年4月12日前)未能完成初步業務合併，假設吾等的組織章程大綱及章程細則沒有修訂以延長完成初始業務合併的時間或任何其他與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的重大條文，吾等將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們的按比例信託賬户中可供分配給公眾股東的部分資金，我們的權證到期將一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。我們的組織章程大綱和細則禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與一個

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目錄

對於財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們的按比例信託賬户中可供分配給公眾股東的部分資金，我們的權證到期將一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一家沒有經過驗證的商業模式或歷史財務數據有限的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，我們的股東可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

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目錄

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可以選擇發行票據或其他債務證券，或者以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能通過公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

公開發售和私募認股權證的淨收益為我們提供了219,050,000美元，我們可以用來完成我們最初的業務合併(在計入信託賬户中持有的12,100,000美元遞延承銷佣金後)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，包括存在複雜的會計問題以及我們準備和提交的要求，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併形式上與美國證券交易委員會的財務報表，顯示幾個目標企業的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營的一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

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目錄

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人不同意這一點。

我們的組織章程大綱和組織章程細則並沒有明確規定最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，SPAC在最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，並且我們的股東可能不會支持。

為了實現業務合併，SPAC在最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，SPAC修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修訂我們的組織章程大綱及章程細則需要開曼羣島法律下的特別決議案，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成，而修訂我們的認股權證協議需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證的50%。此外，我們的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們的組織章程大綱和章程細則提出修訂，(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在公開募股結束後18個月內(2023年4月12日之前)完成初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或之前的任何其他條款有關的任何其他條款，我們必須向我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會-

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目錄

最初的業務合併活動。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂我們的組織章程大綱或管理文件，或延長完成初步業務合併的時間，以實現我們的初步業務合併。

本公司的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條款(以及協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款)可在出席公司股東大會並在大會上投票的持有不少於三分之二的我們的普通股的持有人(或就監管從吾等信託賬户發放資金的信託協議的修訂而言，持有不少於65%的我們的普通股)的持有人的批准下進行修訂，這是一個低於其他SPAC的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，根據開曼羣島法律，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將公開發售和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供贖回權)，可根據開曼羣島法律(該法律要求出席公司股東大會並在大會上投票的股東至少三分之二的多數贊成)經特別決議批准可予修訂。如果獲得持有我們65%普通股的持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東和主要投資者共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何修改我們的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們的組織備忘錄和章程中管理我們的業務前合併行為的條款，這比其他一些SPAC更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

吾等的保薦人、高級職員、董事及董事的被提名人已同意，根據與吾等達成的一項書面協議，他們不會對吾等的組織章程大綱及章程細則提出任何修訂建議，以修改吾等的義務的實質或時間，即如果吾等未能在自公開發售結束起計的18個月內(至2023年4月12日)或就與股東權利或首次發售前業務合併活動有關的任何其他條文，贖回吾等的初始業務合併，或贖回100%的公開發售股份。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。

與公開發行相關的某些協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與吾等所屬的公開發售有關的每項協議均可在無需股東批准的情況下修訂。該等協議為包銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記權協議；承銷商私募認股權證購買協議及保薦人私人配售認股權證購買協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標報價文件中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要得到我們股東的批准。, 可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上文討論的鎖定條款的修正案

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目錄

可能導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們並沒有選擇任何特定的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們的按比例信託賬户中可供分配給公眾股東的部分資金，我們的權證到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東和主要投資者擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東和錨定投資者在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行公司年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮任命為董事會成員，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求與初始企業合併投票有關的委託書包括歷史和形式上財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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目錄

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄

保薦人為方正股份支付的名義收購價，可能會在完成我們最初的業務合併後，導致公眾股份的隱含價值大幅稀釋。

我們以每股10.00美元的發行價出售了我們的股票，我們信託賬户中的資金最初為每股10.05美元，這意味着初始價值為每股10.05美元。然而，在公開發行之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.004美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當方正股份轉換為公開股份時，公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股份對公開股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為219,050,000美元，這是我們在支付12,100,000美元遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務組合的金額，信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有與我們的初始業務合併相關的任何公開募股贖回，並且沒有考慮到對我們當時估值的任何其他潛在影響，如我們的公開募集股票的交易價、業務合併交易成本、向目標的賣家或其他第三方或目標的業務本身發行或支付的任何股權，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公共和私人認股權證的價值。按此估值計算，完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股7.62美元，較每股公開招股初始隱含價值10.00美元(假設認股權證沒有價值的情況下，公開發售的每股價格)減少23.8%。

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完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.05美元。

於公開發售結束時，保薦人向本公司投資合共6,175,000元，包括方正股份的25,000元買入價及保薦人私募認股權證的6,150,000元買入價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，方正股票的隱含價值總計為43,815,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.07美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或更不成熟。基於上述原因，您在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

我們沒有經營歷史，如果我們沒有在公開募股結束後18個月內(2023年4月12日之前)完成初步業務合併，我們將受到強制清算和隨後解散的要求。 假設我們的組織章程大綱和章程細則沒有修訂，以延長完成初步業務合併的時間。因此，如果我們不在適用的最後期限前完成初步業務合併，我們將面臨無法繼續作為持續經營的企業的風險。如果我們不能在最後期限前完成初步的業務合併，我們將被迫清算。

我們是一家空白支票公司，由於我們沒有經營歷史，並受強制性清算和隨後解散的要求的約束，如果我們沒有在公開募股結束後18個月內(2023年4月12日之前)完成初始業務合併，假設我們的組織章程大綱和章程細則沒有修訂以延長完成初始業務合併的時間，我們將面臨無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。不能保證我們會在這個時候完成業務合併。若吾等未能於公開招股結束後18個月內(於2023年4月12日前)完成初步業務合併，假設吾等的組織章程大綱及章程細則並無修訂以延長完成初步業務合併的期限，吾等將(I)停止所有業務，但下列情況除外

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目錄

清盤的目的是(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款和支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，除以當時已發行和已發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後合理地儘快贖回，經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務，進行清盤及解散。

我們的贊助商承諾應我們的要求為承諾的贊助商貸款提供資金，但可能沒有必要的資金這樣做。

雖然我們的贊助商承諾應我們的要求，在2022年1月15日或之後為營運資金用途提供總計1,400,000美元的貸款，但我們不能保證將會提供此類資金。我們是一家處於早期階段的公司，沒有營業收入，也沒有重大的財務支持。因此，如果我們的保證人未能為承諾的保證人貸款提供資金，可能會影響我們以優惠條款獲得董事和高級職員保險、為我們的活動提供資金或完成初始業務合併的能力。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致我們的股東損失部分或全部投資。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到這些契約的約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任所致，否則該等股東或認股權證持有人不大可能獲得補償。, 或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們的按比例信託賬户中可供分配給公眾股東的部分資金，我們的權證到期將一文不值。

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目錄

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

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目錄

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像在開曼羣島或美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的

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目錄

如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，投資可能會受到不利影響。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

關於我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。雖然我們的管理團隊成員擁有SPAC經驗，但這些過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對公開發行的投資者的有利程度低於對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，並且關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每一位高級管理人員和董事現在都有，他們中的任何人將來都可能有額外的受託責任或

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目錄

對其他實體的合同義務，根據該義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們的組織章程大綱及章程細則規定，在適用法律允許的範圍內：(I)擔任董事職務的任何人士或高級職員均無責任(且在合約明確承擔的範圍內)不直接或間接從事與董事相同或類似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為企業機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜的任何機會。

此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會贊助或組成與我們類似的其他SPAC，或者可能會尋求其他業務或投資項目。因此，我們的贊助商、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他SPAC提供業務合併機會時可能會有利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高管和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月11日，我們的保薦人以25,000美元的收購價購買了總計5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元。在發起人最初向該公司投資25000美元之前，該公司沒有任何資產，

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目錄

有形的或無形的。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。

方正股份的流通股數量是根據以下預期而釐定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則公開發售的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔公開發售後已發行股份的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。我們的保薦人康託及奧迪恩合共購買了7,150,000份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，每份認股權證的價格為1，00美元，或總計7,150,000美元，私募將於公開發售結束時同時進行。在這7,150,000份私募認股權證中，我們的保薦人購買了6,150,000份保薦人私募認股權證，Cantor和Odeon總共購買了1,000,000份承銷商私募認股權證。此外，我們的贊助商承諾應我們的要求，在2022年1月15日或之後，為我們提供總額高達1,400,000美元的營運資金。該等營運資金貸款(“承諾保薦人貸款”)將可轉換為私人配售認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計最高1,400,000美元。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着公開募股結束後18個月的日期(2023年4月12日)的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重, 假設我們的組織章程大綱和章程細則沒有修訂以延長完成初步業務合併的時間，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

有時，我們和我們的管理團隊成員可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的財務狀況造成實質性損害。

有時，我們可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他涉及競爭和反壟斷、證券、税務、商業糾紛和其他可能對我們的財務狀況產生不利影響的事項的影響。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。此外，這樣的訴訟和監管程序需要我們和我們的管理團隊投入大量的財政資源和關注。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決，或罰款和罰款，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們的管理團隊成員曾參與過各種業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。因此，我們的管理團隊成員和相關公司可能會不時捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。任何此類索賠或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除應繳税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元。

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目錄

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當地選擇贖回的A類普通股相關，(Ii)在符合本文所述限制的情況下，贖回與股東投票相關的任何適當提交的公共股票，以修改我們的組織章程大綱和章程細則，以修改我們贖回100%公共股票義務的實質或時間，如果我們沒有在公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併(在4月12日之前，倘吾等未能於公開發售完成後18個月內(於2023年4月12日前)完成首次業務合併，或與股東權利或首次公開發售前業務合併活動有關的任何其他重大條文有關，及(Iii)假設吾等的組織章程大綱及章程細則並無修訂以延長完成初步業務合併的時間，則贖回本公司的公眾股份，惟須受適用法律規限，並如本文進一步所述。此外，如果我們無法在公開募股結束後18個月內(2023年4月12日之前)完成初始業務合併，我們贖回公開股票的計劃假設我們的組織章程大綱和章程細則沒有修訂以延長完成初始業務合併的期限因任何原因沒有完成，則遵守開曼羣島法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。如果是那樣的話, 公眾股東可能被迫在公開發售結束後等待18個月以上(至2023年4月12日)，假設我們的組織章程大綱和章程細則沒有修訂，以延長完成初始業務合併的時間段，然後他們將從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會在私募交易(所謂的管道交易)中向投資者發行股票，價格為每股10.00美元，或接近當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.00美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位都在納斯達克上掛牌。我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市。儘管在公開募股之後，我們見面了，但在形式上作為納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市或繼續上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為400名公共持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們將被要求至少有400個輪迴持有者，其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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目錄

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

認股權證持有人將不被允許行使其認股權證，除非我們對相關的A類普通股進行登記和資格審查，或者可以獲得某些豁免。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於15個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股登記，其後將盡吾等最大努力使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行有關因行使認股權證而可發行的A類普通股的招股説明書，直至根據認股權證協議的條文期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，將被要求在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法登記權證基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

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目錄

公共認股權證持有人只能在某些情況下以“無現金基礎”行使其公共認股權證，如果該等持有人這樣做，該等持有人從行使該等認股權證所獲得的A類普通股將少於該等持有人行使該等認股權證以換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使認股權證可發行的A類普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已如此選擇，而A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公開認股權證。如果該等持有人以無現金方式行使其公開認股權證，該等持有人須交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付認股權證的行使價，該數目的認股權證的數目等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以(X)A類普通股的“公平市價”(見下一句定義)除以(Y)認股權證的公平市價所得的商數。“公平市價”指A類普通股於權證代理人接獲行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，該持有人從行使認股權證中獲得的A類普通股將較少。

向我們的初始股東、主要投資者和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與公開發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東、主要投資者及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股、吾等私人配售認股權證持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募配售認股權證及行使私人配售認股權證而發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於轉換該等認股權證時發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私人配售認股權證，以及於行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募配售認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們的組織章程大綱和組織章程細則所載的反攤薄條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，分別有177,000,000股授權但未發行的A類普通股和14,250,000股B類普通股可供發行，該金額不包括因行使已發行認股權證而預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初按一對一的比率轉換，但須按本文及我們的組織章程大綱及章程細則所載的調整。截至2021年12月31日，沒有發行和流通的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例大於我們最初業務時的1：1。

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目錄

合併是由於其中所述的反稀釋條款的結果。然而，吾等的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，吾等不得在首次業務合併前增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)以公開股份類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准修訂吾等的組織章程大綱及章程細則，以(X)將吾等完成業務合併的時間延長至自公開發售結束起計18個月之後(2023年4月12日之後)或(Y)修訂前述條文。我們的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的SPAC不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整的規限，並須按本文規定進一步調整。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和將相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或被視為已發行或可發行的A類普通股的總數。與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關，不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利，可為或可轉換為A類普通股而向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換後向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，提供方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一的基礎上。這與其他一些類似結構的SPAC不同，在這些SPAC中，初始股東將僅獲得在我們最初的業務合併之前發行的總流通股數量的20%。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的認股權證的行使價格可能會提高，行使權證的期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份(比率與最初提供的比率不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回未償還認股權證，提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整，以及為完成我們最初的業務合併而發行的某些A類普通股和股權掛鈎證券)。

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目錄

在發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，只要在發出贖回通知之日滿足某些其他條件。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股章程在整個30天的贖回期間內可供查閲，除非該等認股權證可按無現金基礎行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了11,500,000股認股權證以購買11,500,000股A類普通股，作為公開發售招股説明書所提供單位的一部分，同時，隨着公開發售的結束，我們以私募方式發行了總計7,150,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。此外，我們的贊助商承諾應我們的要求，在2022年1月15日或之後，為我們提供總額高達1,400,000美元的營運資金。這些承諾的保薦人貸款將可轉換為私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股認股權證的價格為1.00美元，或總計最高140萬美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

我們的認股權證作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化均在收益中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們有18,650,000份未償還認股權證(包括單位內包括的11,500,000份認股權證和7,150,000份私募認股權證)。我們目前將這些認股權證作為認股權證負債入賬，這意味着我們將在發行時按公允價值記錄它們，每個期間的公允價值變化將在收益中報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的業務合併合作伙伴，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的訴訟地條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在#年的屬人管轄權

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目錄

與為執行法院規定而在任何該等法院提起的任何訴訟(“強制執行行動”)有關，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該權證持有人送達法律程序文件，作為該權證持有人的代理人在該外地訴訟中向該權證持有人的律師送達。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

對我們A類普通股的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資我們A類普通股可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息”，目前尚不清楚。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們有效税率的意外變化或税務機關的挑戰可能會損害我們未來的結果。

我們在開曼羣島不繳納所得税，但未來可能會在其他多個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會受到以下變化的不利影響：我們税前收益和虧損在不同法定税率的國家之間的分配；由於收購而產生的某些不可扣除的費用；我們遞延税收資產和負債的估值；或者聯邦、州、當地或非美國税法和會計原則的變化，包括提高税率、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋。提高我們的實際税率將對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受世界各地不同税務管轄區的所得税審計。税法在這些法域的適用可能會受到這些法域税務機關不同的、有時是相互矛盾的解釋的影響。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定税收狀況的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，並無經營業績，直至透過公開發售取得資金後才開始營運。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會成為一家新興的成長型公司長達五年，儘管在這種情況下

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目錄

可能導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的組織章程大綱和細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律中的條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的

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目錄

如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

吾等可聘請公開發售的一名或兩名承銷商或彼等各自的一間聯屬公司為吾等提供額外服務，包括就初始業務合併擔任財務顧問，或就相關融資交易擔任配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的附屬公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，SPAC的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們已經並預計將繼續為實現我們的融資和收購計劃而產生成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。如果我們無法籌集更多資金以緩解流動資金需求，並在自盤後18個月內完成業務合併

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目錄

公開招股(2023年4月12日前)假設我們的組織章程大綱和章程細則沒有修訂以延長完成初始業務合併的期限，則我們將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。管理層打算在公開發售結束後18個月或之前(2023年4月12日或之前)完成初步業務合併，前提是我們的組織章程大綱和章程細則沒有修訂以延長完成初始業務合併的時間期限。然而，管理層是否會成功做到這一點還不確定。本報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於英國倫敦SE17HX薩拉曼卡街124號拱門。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第3項.法律程序

截至2021年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“IXAQU”、“IXAQ”和“IXAQW”。

持有者

截至2022年4月13日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有38名登記持有人，認股權證有3名登記持有人。登記持有人的數目不包括更多的“街頭名牌”持有人或實益持有人，他們的單位、A類普通股及認股權證由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向我們的保薦人Cantor、Odeon和我們的初始股東出售方正股份和私募認股權證被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行。

收益的使用

2021年10月6日，我們的S-l表格註冊書(第333-259567號文件)被美國證券交易委員會宣佈生效，2021年10月12日，我們完成了2300萬個單位的公開發行，包括因承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行300萬個單位，向公眾發行價為每單位10.00美元，總髮行價為2.3億美元。每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

共有231,150,000美元，包括公開發售所得款項中的2.24,000,000美元(包括12,100,000美元的遞延承銷費)和出售私募認股權證所得的7,150,000美元，存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司開設的信託賬户。此外，承銷商同意推遲大約12,100,000美元的承保折扣，這筆金額將在業務合併完成時支付。吾等並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年10月8日的最終招股説明書中描述了此次公開募股所得資金的計劃用途，但沒有發生實質性變化。

項目6.保留

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目錄

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除包含在本年度報告中的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素摘要”、“項目1A”。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月1日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。吾等擬使用公開發售及出售私募認股權證所得款項、根據遠期購買協議(或吾等可能訂立或以其他方式訂立的後盾協議)出售吾等與初始業務合併有關的股份所得款項、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，完成初步業務合併。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為公開募股做準備所必需的活動，以及在公開募股之後確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。本公司於公開發售後，以信託户口所持投資的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收益為9,337,120美元，這是由於權證負債的公允價值變化收益13,216,000美元，信託賬户中投資的未實現收益1,505美元和利息收入11美元，部分被615,847美元的運營和組建成本，2,120,549美元的已支出發行成本和1,144,000美元的私募認股權證銷售虧損所抵消。

流動性與資本資源

2021年3月1日(開始)至2021年12月31日期間，業務活動中使用的現金淨額為710467美元，原因是認股權證負債公允價值變化13216 000美元、營運資本變化94 631美元帶來的非現金收益，

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目錄

信託賬户投資的未實現收益1,505美元，部分被本公司9,337,120美元的淨收益、計入淨收益2,120,549美元的已支出發售成本以及出售私募認股權證的非現金虧損1,144,000美元所抵消。

從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，用於投資活動的現金淨額為231,150,000美元，這是將公開發行的淨收益存入信託賬户的結果。

自2021年3月1日(開始)至12月31日，融資活動提供的現金淨額232,472,087美元包括公開發售單位發行所得款項225,992,331美元(扣除已支付的承銷商折扣)、發行B類普通股所得25,000美元、向保薦人發行本票250,000美元及私募認股權證銷售所得7,130,019美元，部分被支付與公開發售相關的成本671,768美元、向關聯方預付3,495美元以及向保薦人償還本票未償還餘額250,000美元所抵銷。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金為611,620美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

於2021年10月12日，我們完成公開發售23,000,000個單位，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位，每單位10.00美元，產生毛收入2.3億美元。

在公開發售結束的同時，本公司完成了以私募方式向我們的保薦人Cantor and Odeon以每份1.00美元的價格出售7,150,000份認股權證(“私募認股權證”)，產生毛收入7,150,000美元(其中19,982美元尚未由保薦人提供資金，並記錄為認購應收賬款，已於2022年4月12日支付)。

於2021年10月12日公開發售結束時，出售公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額231,150,000元存入信託户口。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成我們最初的業務合併之前和公開發售之後，我們將使用信託賬户以外的公開發售所得資金，並可以從我們的保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款中獲得某些資金。我們將主要使用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在公開募股後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完善我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

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目錄

持續經營的企業

截至2021年12月31日，該公司在信託賬户之外擁有611,620美元的現金，營運資本盈餘為502,916美元。該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。不能保證本公司完成業務合併的計劃在公開發售結束後18個月內(至2023年4月12日)成功或成功，前提是我們的組織章程大綱和章程細則沒有修訂以延長完成初始業務合併的時間期限。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

登記和股東權利協議

根據於公開發售註冊聲明生效日期簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的公開認股權證(以及因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們已授予Cantor和Odeon或他們的指定人或附屬公司與這些證券相關的某些註冊權。承銷商不得在公開發行登記聲明生效之日起五年和七年後分別行使申購權和“搭便式”登記權，且不得一次以上行使申購權。本公司承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。

本票關聯方

於2021年3月11日，我們的保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付與根據本票(“本票”)進行公開發行相關的費用。該貸款為無息貸款，於(I)2021年12月31日或(Ii)完成公開發售時(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額已於2021年10月12日公開發售結束時償還，因此，於2021年12月31日並無未償還款項。

承銷協議

在公開發售方面，承銷商獲授予自招股説明書日期起計45天的選擇權，以額外購買最多3,000,000個單位以彌補超額配售。2021年10月12日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買3,000,000個單位，為公司帶來額外毛收入30,000,000美元。

於公開發售結束時，承銷商獲支付公開發售中每單位(不包括超額配售單位)0.2美元的現金承銷折扣，或總計4,000,000美元。此外，每單位0.50美元(不包括超額配售單位)和每超額配售單位0.70美元(總計12,100,000美元)應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

行政支持協議

本公司已與我們贊助商的關聯公司擁有的實體IX Acquisition Services LLC達成協議，每月支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。在2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期間，公司根據行政支持協議產生了26,301美元的費用，以及支付給IX Acquisition Services LLC的額外運營費用23,699美元。

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目錄

關鍵會計政策和估算

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

本公司根據ASC 480“區分負債與權益”及ASC 815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝合約”對公開認股權證及私募認股權證進行評估，並得出結論認為，認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條款排除了公開認股權證及私人配售認股權證計入股本組成部分的可能性。由於公開認股權證及私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，故於資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於開始(公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。認股權證負債的公允價值的確定代表了財務報表中的一項重大估計。

可能贖回的A類普通股

所有23,000,000股A類普通股均為公開發售及其後行使承銷商超額配售選擇權的單位的一部分，均設有贖回功能，可於本公司清盤時贖回該等公眾股份(如就業務合併及組織章程大綱及組織章程細則的若干修訂進行股東投票或要約收購)。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有公開發行的股票都被歸類為永久股權以外的臨時股權。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股淨收益。因此，每股收益的計算按比例分配A類普通股和B類普通股之間的收益份額。因此，A類和B類普通股計算的每股淨收益是相同的。由於超額配售選擇權已全部行使，方正股份並無繼續被沒收，故須予沒收的B類普通股自公開發售日起計入每股基本收益。須予沒收的B類普通股計入方正股份發行當日的每股攤薄收益計算。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮行使公開認股權證及私人配售認股權證以購買合共18,650,000股股份的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

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目錄

歸屬於錨定投資者的方正股票

共有8名錨定投資者按每單位10.00元的發行價在公開發售中購買了1，98萬個單位；6名錨定投資者按每單位10.00元的發行價在公開發售中購買了980,000個單位；1名錨定投資者按每單位10.00元的發行價在公開發售中購買了78萬個單位；及1名錨定投資者按每單位10.00元的發行價在公開發售中購買了500,000個單位。

各主要投資者分別與本公司及保薦人訂立投資協議，據此，各主要投資者以每股0.004美元向保薦人購入指定數目的方正股份，或合共1,747,879股方正股份，或於公開發售結束時的總收購價6,992美元。根據投資協議，主要投資者同意(A)投票支持業務合併所持有的任何方正股份，以及(B)對其所持的任何方正股份施加與保薦人及獨立董事所持方正股份相同的鎖定限制。

本公司估計，錨定投資者應佔方正股份的公允價值為13,860,681美元，或於公開發售時確認的每股7.93美元。該公司根據第三方進行的股價模擬確定了公允價值。根據工作人員會計公告主題5A，方正股票出售的公允價值超出收購價格6,992美元(或每股0.004美元)的部分被確定為發行成本。因此，發售成本將按相對公允價值與收到的總收益相比，分配給在公開發售中發行的可分離金融工具。分配給衍生權證債務的發售成本將立即在經營報表中支出。分配給公開發售股份的發售成本於公開發售完成時計入臨時股本。歸屬於Anchor投資者的方正股份的公允價值的確定被確定為一項重大的會計估計。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-0)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06從2024年1月1日起對公司生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年3月1日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對截至2021年12月31日的財政年度的財務報表沒有產生實質性影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所要求的信息。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據。

IX收購公司。

財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致IX收購公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的IX收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年3月1日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，而公司截至2021年12月31日的現金和營運資金可能不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

April 13, 2022

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F-2

目錄

IX收購公司。

資產負債表

2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄

IX收購公司。

營運説明書

自2021年3月1日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄

IX收購公司。

股東虧損變動表

自2021年3月1日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄

IX收購公司。

現金流量表

自2021年3月1日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-6

目錄

IX收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-7

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F-9

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F-10

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F-11

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F-15

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F-16

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F-17

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F-18

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F-19

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F-20

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第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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目錄

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和行政人員如下：

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蓋伊·威爾納董事執行主席兼首席執行官

董事執行主席兼首席執行官蓋伊·威爾納是IXcellerate的聯合創始人、董事長和前首席執行官，IXcell是俄羅斯的一家數據中心運營商，為金融機構、跨國公司、國際運營商、超大規模運營商和主要內容運營商提供主機託管和對等服務。他還自2018年以來擔任IXAfrica的聯合創始人兼董事長，自2011年以來擔任董事英國有限公司的聯合創始人和董事長，並在1999年至2007年擔任IXEurope(倫敦證券交易所股票代碼：IXE)的首席執行官。威爾納於1998年創立了IXEurope，並監督該公司從一個位於倫敦的唯一數據中心成長為一個由分佈在四個國家(法國、英國、德國和瑞士)和八個城市的14個數據中心組成的網絡，這在一定程度上得益於該公司在2004年至2006年期間成功完成了八項收購。這種快速擴張使IXEurope在2002年英國星期日泰晤士報科技跟蹤獎中榮獲英國增長最快科技公司的第一名，而威爾納先生入圍了2003年安永英國年度企業家獎的決賽。在他的團隊的帶領下，該公司於2006年4月在倫敦AIM市場(LSE：IXE)成功上市。同年，該公司獲得了女王國際貿易獎，以表彰其在歐洲的驚人增長。2007年9月，IXEurope被Equinix(納斯達克股票代碼：EQIX)以5.55億美元收購，Willner先生繼續擔任Equinix歐洲部門總裁直至2008年6月。威爾納於2008年投資並加入了Teraco Data Environment(南非)的董事會，並一直擔任股東和董事會成員，直到2014年該公司被出售給Permira。2018年，威爾納先生創立了IXAfrica, 肯尼亞的一家超大規模數據中心運營商，預計到2025年將成為東非最大的超大規模數據中心園區。威爾納擁有牛津布魯克斯大學的工程學學士學位。

凱倫·巴赫董事首席執行官兼首席執行官

我們的首席執行官兼董事首席執行官凱倫·巴赫是Consult Red Ltd(物聯網及互聯設備IT服務)、DEM Dx(健康科技與臨牀推理/診斷)和DeepMatter Plc(化學與藥物發現數字化，倫敦證券交易所代碼：DMTR)的董事長。她也是娛樂和逃生房間公司(娛樂和逃生房間，倫敦證交所代碼：Esc)的非執行董事公司。2012年至2019年，巴赫女士擔任IXcellerate Ltd.(數據中心)的獨立董事長。她還曾擔任Aferian Plc(媒體技術公司，倫敦證券交易所代碼：AFRN)、董事有限公司(醫療製藥技術公司)和Belova Letings Plc(倫敦證券交易所代碼：BLV)的非執行董事，以及學習基金會的受託人。巴赫女士帶來了豐富的國際經驗，因為她曾在成長型科技公司擔任首席財務官，如IXEurope Plc(LSE：IXE)、ACS Plc和Kewill Plc，以及包括EDS France、MCI WorldCom、通用汽車(NYSE：GM)和安永在內的藍籌股跨國公司。巴赫女士在布拉德福德大學獲得學士學位，畢業於EM Strasburg商學院，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的合格特許會計師。

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諾亞·阿普特卡 首席財務官、首席運營官兼董事

諾亞·阿普特卡爾是董事的首席財務官、首席運營官，他在高科技行業的創新、金融和運營方面擁有豐富的經驗，尤其是在地面和天基電信方面的專業知識。從2016年8月到2020年3月，Aptekar先生在美國最大的獨角獸公司SpaceX工作，在那裏他為生產部門帶來了財務紀律，該部門約佔公司積極從事汽車生產和製造的員工的三分之一，並負責該部門九位數的年運營和資本支出的財務規劃、成本分析和預算管理活動。最近，他是SpaceX未來最大的預算項目之一--Starlink用户終端的項目負責人。此外，在SpaceX，Aptekar先生確定並實施了運營效率，以控制成本和降低風險，同時監督新消費電子製造設施的開發。2012至2014年間，在為時任科羅拉多州州長約翰·W·希肯盧珀的經濟發展和國際貿易辦公室工作期間，阿普特卡爾參與創建了規模超過1億美元的先進產業基金，該基金將私人投資與高科技企業和企業家聯繫起來。他還建立並管理了先進產業基金的盡職調查和投資委員會流程。作為首批獲得先進產業融資的公司之一，閃電混合公司於2020年12月宣佈參與與GigCapital3收購公司(NYSE：GIK.U)的初步業務合併，並從2021年5月開始以Lightning eMotors(NYSE：ZEV)的名義開始公開交易。另一家首批獲得先進產業基金的公司Solid Power，Inc.(Solid Power), 2021年6月宣佈參與與Riverstone Holdings LLC的脱碳加收購公司III(以下簡稱DCRC)(納斯達克：DCRC)的初步業務合併。Solid Power的業務合併於2021年12月完成，該公司從其全額承諾的1.95億美元管道中獲得了約5.429億美元的交易毛收入，並從DCRC的信託賬户中獲得了約3.479億美元的現金(扣除贖回)。在2021年12月7日DCRC股東特別會議上投票的股份中，超過99.9%的人投票批准了企業合併。此外，DCRC公眾股東持有的股份中只有0.6%被贖回。目前，阿普特卡爾是一家全球諮詢公司Next Century Innovation的負責人。Aptekar先生擁有賓夕法尼亞大學的學士學位，耶魯大學的MBA學位，並在佐治亞理工學院攻讀理科碩士學位。

維多利亞·裏德 美國副總統

我們的副總裁維多利亞·裏德自2016年以來一直擔任IDC-G的業務發展副總裁。2014年，裏德是IXcellerate團隊的一員，該團隊成功地與日本住友銀行接洽，成為該公司的股東和投資者。2016年，裏德女士支持蓋伊·威爾納成功啟動了IXAfrica，最初在肯尼亞的園區預計到2025年將成為東非最大的超大規模數據中心園區。2018年，裏德支持了獲得高盛對IXcellerate投資的團隊。裏德曾就讀於愛丁堡納皮爾大學。

伊恩·斯賓塞，董事

董事創始人兼董事長伊恩·斯賓塞是MegaBuyte的創始人和董事長，這是一個發起、交易支持和數據分析平臺，使投資者、顧問和首席執行官能夠識別、基準監控和篩選英國中端市場技術公司。Megabuyte的研究服務被認為是科技行業最有見識和最有影響力的評論員之一，為2000多家行業領導者提供了寶貴的資源。除了指導日常運營外，斯賓塞先生還全面負責管理客户、發展業務和確定公司的戰略方向。最近，斯賓塞兩次被Debretts和《星期日泰晤士報》評為英國科技界最具影響力的20人之一。在1994年至2005年創立Megabuyte之前，斯賓塞先生是多家公司的成功技術分析師，包括羅伯特·W·貝爾德，他擁有曼徹斯特大都會大學會計和金融學士學位。

安德魯·巴特利，董事

安德魯·巴特利，我們的董事，是國際金融公司(IFC)TMT的前首席投資官。在那裏，Bartley先生主要發起、組織和管理TMT和新興市場基礎設施部門的複雜股權、夾層和優先債務融資。在他的職業生涯中，Bartley先生曾在多家公司擔任過各種非執行董事職務，包括擔任IXellerate的非執行董事以及與我們的董事長Guy Willner和首席執行官Karen Bach合作，並負責過拉丁美洲、非洲、亞洲和歐洲數十億美元的債務和股權融資。在加入國際金融公司之前，他曾在莫能科農業公司從事項目管理和系統工程方面的工作。Bartley先生擁有英國布裏斯托爾大學的工程學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。

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愛德華多·馬里尼，董事

董事首席執行官兼聯合創始人Eduardo Marini是領先的IT基礎設施服務提供商green4T，業務遍及巴西、阿根廷、智利、烏拉圭、祕魯、哥倫比亞、厄瓜多爾和哥斯達黎加。在2016年共同創立green4T之前，Marini先生是ACECO TI的副總裁兼臨時首席執行官，ACECO TI是拉丁美洲高可用性數據中心設計、建設和維護的領先者，該中心以前由全球投資公司Kohlberg Kravis Roberts(KKR)所有。在加入ACECO TI之前，Marini先生是General Atlantic(GA)的私募股權投資者，這是一家專注於成長型投資的全球私募股權公司。在GA期間，他在董事擔任各種非執行職務，並監督在拉丁美洲技術和金融服務領域的新投資，完成了GA迄今對XP Inc.(納斯達克代碼：XP)的最成功投資之一，XP是一家投資管理公司，目前估值超過200億美元。他的經驗還包括在巴西和美國的Actis、Lazard和美國銀行擔任私募股權和投資銀行職務。Marini先生是一名執業律師，擁有米納斯吉拉斯聯邦大學(UFMG)的法學士學位和耶魯大學管理學院的MBA學位。

香農·格雷厄爾，董事

香農·格雷厄爾，我們的董事，是一名公司律師，在新興市場的初創公司工作過，有着豐富的經驗。她在華盛頓特區為幾家大型國際律師事務所工作了15年，經常為多個行業的客户提供諮詢服務，包括電力、石油和天然氣、採礦、銀行、零售、消費品、娛樂和航空。格雷厄爾女士在項目融資、私募股權以及企業收購和資產剝離方面擁有豐富的交易經驗。她在中東最大的獨立塔樓公司TowerShare擔任了四年的總法律顧問。格雷厄爾還帶領TowerShare籌集了必要的資金，將迪拜和巴基斯坦的員工人數從三人增加到一百多人，監督了多筆塔樓收購，並通過出售給Edotco成功退出了該公司的投資者。她繼續擔任Edotco的顧問，並在兩年的時間裏為Edotco投資組合中的電信基礎設施交易提供諮詢。2020年，她幫助一個由前Edotco高管組成的團隊從Digital Colony籌集了大量資金，成立了一家專注於東南亞的新基礎設施共享公司。她目前擔任Frontier Tower Associates菲律賓公司的代理總法律顧問。除了電信，格雷厄爾還參與了南美、撒哈拉以南非洲和東南亞的採礦、電力和商業農業等基礎設施項目的談判。格雷厄爾女士擁有康涅狄格大學的學士學位和福特漢姆大學法學院的法學博士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克的規定，我們不需要在我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束一年後才舉行年度股東大會。由Marini先生和Spence先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由格雷沃女士和巴特利先生組成的第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會屆滿。由威爾納先生、巴赫女士和阿普特卡爾先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會結束。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權根據本公司的組織章程大綱及章程，委任其認為適當的人員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。本公司董事會已決定，伊恩·斯賓塞、愛德華多·馬里尼、香農·格雷厄爾和Anrew Bartley為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。受分階段規則和有限例外的限制，納斯達克規則和交易法下的規則10A-3要求上市公司的審計委員會

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目錄

納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是安德魯·巴特利、香農·格雷沃和伊恩·斯賓塞。巴特利擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Bartley先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是香農·格雷沃、安德魯·巴特利和伊恩·斯賓塞。格雷厄爾擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用賠償顧問、外部法律顧問或任何其他人或接受他們的建議之前，

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目錄

薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

儘管如上文所述，除向IX Acquisition Services LLC支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業及祕書及行政支援費用及償還開支外，在完成初步業務合併前，或就他們為完成初步業務合併而提供的任何服務，將不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或彼等各自的聯屬公司支付任何形式的補償，包括尋找人、顧問或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名人選的考慮和推薦的董事是格雷厄爾、斯賓塞和巴特利。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加公司下一屆年度股東大會(或如果適用的話，公司特別股東大會)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事為董事會成員的股東應遵循我們的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何人員擔任過(I)另一實體的薪酬委員會或董事會的成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)另一家實體的薪酬委員會的成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了一份我們的《道德守則》和我們的審計委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第11項.行政人員薪酬

我們的高管或董事都沒有收到任何服務的現金補償。我們將向IX Acquisition Services LLC支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些款項。我們的贊助商、其服務提供商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司，將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用或合同約定的補償，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

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目錄

在我們最初的業務合併後，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會與交易後的公司談判僱傭或諮詢安排。任何此等安排將在委託書徵集或收購要約材料(視何者適用而定)中披露，並將在當時已知的範圍內向我們的股東提供與擬議的業務合併相關的信息。

任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標企業的動機，但我們不認為此類安排將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至2021年12月31日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

下表基於於2022年4月13日已發行的28,750,000股普通股，其中23,000,000股為A類普通股，5,750,000股為B類普通股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。

*不到1%

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目錄

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2021年3月11日，我們的保薦人以25,000美元的收購價購買了總計5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，則公開發售的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔公開發售後已發行股份的20%。

本公司的保薦人康託爾及奧迪恩合共購入7,150,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計7,150,000美元，與公開發售結束同時結束的私人配售。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。信託賬户將不會有與方正股份或私募認股權證相關的贖回權或清算分配，如果我們不在分配的18個月期間內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。根據適用法律，我們的高級管理人員和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們與IX Acquisition Services LLC簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向該附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，在完成我們最初的

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目錄

業務合併最長需時18個月，假設吾等的組織章程大綱及章程細則沒有修訂以延長完成初步業務合併的期限，IX Acquisition Services LLC將獲支付合共180,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政及支援服務，並有權獲發還任何自付費用。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務(承諾的保薦人貸款除外)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款(包括承諾的保薦人貸款)可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向初始持有人發行的私募認股權證相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

註冊權

根據2021年10月6日簽署的註冊權協議，方正股份和私募認股權證的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成公司最初的業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止，這發生在(I)對於創始人股票而言，在(A)完成我們的初始業務合併後一年或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致吾等的所有公眾股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的日期，及(Ii)就私募認股權證而言，及(Ii)就私募認股權證而言，以及相關認股權證相關的A類普通股, 在我們最初的業務合併完成後30天。我們已授予Cantor和Odeon或其指定人或關聯公司與承銷商私募認股權證相關的某些註冊權。承銷商不得在公開發行登記聲明生效之日起五年和七年後分別行使申購權和“搭便式”登記權，且不得一次以上行使申購權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

行政服務

如果向公司管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務，如果此類空間和/或服務被使用，我們將向IX Acquisition Services LLC報銷每月不超過10,000美元的費用

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目錄

自公開發售結束之日起，本公司不直接向第三方支付此類服務的費用。在完成業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。馬庫姆收取的審計費用總額為87,035美元，其中包括從2021年3月1日(成立之初)到2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的必要文件，以及與我們的首次公開募股相關的服務。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。從2021年3月1日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付與税務合規、税務規劃和税務建議相關的服務。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。從2021年3月1日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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57

目錄

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

請參閲上文第II部分第8項下的本公司財務報表索引。

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要，不是必需的，或所需資料在財務報表及其附註中列於上文第二部分第8項。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。