美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：April 13, 2022

 

Citrix系統公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		0-27084		75-2275152
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

柏樹溪西路851號

勞德代爾堡, 佛羅裏達州33309

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

電話：(954)267-3000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

 

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值.001美元		CTXS		納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第8.01項。其他活動。

補充披露

如先前披露的，在2022年1月31日，特拉華州的公司Citrix Systems，Inc.與特拉華州的Picard Parent，Inc.、特拉華州的一家公司(“Parent”)、Picard Merger Sub，Inc.、一家特拉華州的一家公司和其全資子公司(“Merge Sub”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)，以及出於合併協議中詳述的某些有限目的，特拉華州的TIBCO軟件公司，根據該協議，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併”)，本公司作為母公司的全資附屬公司在合併後仍然存在。於2022年3月16日，CITRIX就定於2022年4月21日舉行的CITRIX股東特別大會(“CITRIX特別會議”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交可不時補充的最終委託書(“最終委託書”)。

説明性説明

與合併協議有關的11項投訴已作為個人訴訟提交給美國地區法院。已向美國紐約南區地區法院提交了四項申訴，標題為Stein訴Citrix Systems，Inc.等人，22-cv-1864(2022年3月4日提交)，O‘Dell訴Citrix Systems，Inc.，等人，22-cv-1892(2022年3月4日提交)，Bell訴Citrix Systems，Inc.，等人，22-cv-1925(2022年3月7日提交)(“貝爾訴狀”)，Messiha訴Citrix Systems，Inc.等人, 22-cv-2094 (filed March 14, 2022), Rodriguez訴Citrix Systems，Inc.等人，22-cv-2925 (filed April 8, 2022), and 芬格訴Citrix系統公司., et al., 22-cv-2976(2022年4月11日提交)。已向美國紐約東區地區法院提交了三項申訴，標題為Whitfield訴Citrix Systems，Inc.等人，22-cv-01317(2022年3月10日提交)，Shumacher訴Citrix Systems，Inc.，等人，22-cv-1453(2022年3月16日提交)，以及Lee訴Citrix Systems，Inc.，等人，22-cv-1504(2022年3月18日提交)。美國賓夕法尼亞州東區地區法院已提出一項申訴，標題為沃特曼訴Citrix Systems，Inc.等人，22-cv-917(2022年3月10日提交)。美國特拉華州地區法院已提起一項申訴，標題為古爾德訴Citrix Systems，Inc.等人，22-cv-359(2022年3月21日提交)。上述投訴被稱為“合併行動”。

合併訴訟一般指控本公司於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的最終委託書或初步委託書失實陳述和/或遺漏了某些據稱是重大信息的信息，這些信息涉及本公司的財務預測、財務顧問就合併向思傑董事會進行的分析、本公司高級管理人員和董事的潛在利益衝突，以及導致簽署合併協議的事件。合併行動針對所有被告(本公司、其董事會和某些高級管理人員)違反了經修訂的1934年證券交易法第14(A)節(“交易法”)及其頒佈的規則14a-9，並針對Citrix的董事和高級管理人員違反了交易法第20(A)條。貝爾的起訴書還聲稱，對個別被告違反了受託責任。除其他事項外，合併訴訟尋求禁止股東對合並和完成合並進行投票，除非和直到向Citrix股東披露某些額外信息、訴訟費用，包括原告律師費和專家費，以及法院可能認為公正和適當的其他救濟。

該公司無法預測合併行動的結果。本公司認為合併訴訟毫無根據，Citrix及個別被告擬就合併訴訟及其後提出的任何類似訴訟作出有力抗辯。如果在沒有新的或重大不同的指控的情況下提出更多類似的投訴，公司不一定會披露這些額外的投訴。

雖然本公司相信最終委託書所載披露完全符合所有適用法律，並否認上述未決合併行動中的指控，但為模擬原告的披露要求、避免滋擾及可能的開支及業務延誤，以及向其股東提供額外資料，本公司已自願決定以下文所載的補充披露補充最終委託書中與原告申索有關的某些披露(“補充披露”)。補充披露中的任何內容均不應被視為承認本文所述任何披露的法律價值、必要性或根據適用法律的重要性。相反，本公司明確否認上述合併行動中的所有指控，即任何額外披露是或需要的或重大的。

本文中使用的所有頁面參考是指最終委託書中因補充披露而增加或刪除的頁面，除非另有定義，否則下文使用的大寫術語具有最終委託書中所闡述的含義。帶下劃線和粗體的文本顯示添加到最終代理聲明中的引用披露的文本，刪除線文本顯示從最終代理聲明中的引用披露中刪除的文本。本表格8-K的當前報告併入、修正和/或補充了本文所提供的最終委託書。除本文特別註明外，最終委託書中規定的信息保持不變。

對最終委託書的補充披露

現對“合併的背景”標題下的披露進行修改和補充，將最終委託書第22頁的第二個完整段落全部替換為：

2021年4月29日，Citrix公佈了2021財年第一季度的運營業績，其中包括報告的收入低於預期，儘管Citrix的軟件即服務年化經常性收入同比增長。該公司指出，其業績反映出其網絡產品中使用的某些組件面臨供應鏈挑戰，導致硬件發貨延遲，且低於預期酒店內期限平均合同期限。此外，Citrix下調了2021財年收益指引，以反映第一季度的實際業績，以及完成Wrike收購的稀釋影響。到2021年4月29日收盤時，Citrix的股價下跌了10.49美元，至每股128.02美元，跌幅約為7.5%。

現對“合併的背景”標題下的披露內容進行修改和補充，將最終委託書第22頁的最後一段全文替換為第23頁，全文如下：

2021年8月26日，Citrix董事會召開會議，曾在2019年協助公司與戰略買家A進行戰略討論的高級管理層成員和Qatalyst Partners的代表以及Citrix的外部法律顧問Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)出席了會議。卡爾德羅尼和亨希爾在會上彙報了他們最近與科恩的談話情況，以及收到8月25日信函的情況。Goodwin的代表與董事一起審查了他們在特拉華州法律下的受託責任和相關的流程考慮因素，包括監督和向Citrix董事會披露與任何戰略流程相關的任何潛在利益衝突的重要性。Qatalyst Partners的代表隨後提供了8月25日信函的摘要，並回顧了Citrix普通股的交易歷史、有關Citrix的財務最新情況和選定的統計數據，以及Elliott的概述。和它最近的私募股權交易以及它的公共投資活動。高級管理層成員還提供了對2021年第三季度財務結果的最新預測。Citrix董事會隨後討論了8月25日致埃利奧特的信以及對埃利奧特的潛在迴應和下一步行動，包括是否啟動戰略審查程序並就可能的交易與埃利奧特接洽。經過討論，Citrix董事會認為，鑑於Citrix最近的財務表現和股價以及公司面臨的執行挑戰，要求Elliott提出具體建議以評估潛在交易的可行性，並聯系戰略買家A詢問戰略買家A是否有興趣，符合公司及其股東的最佳利益重新接洽與Citrix就一項潛在交易進行談判。

現對“合併的背景”標題下的披露進行修改和補充，將最終委託書第23頁的最後一段全文替換為以下內容，全文延續至第24頁：

同樣在會議上，Citrix董事會與古德温的代表討論了某些董事與埃利奧特或戰略過程中其他潛在參與者過去和現在的業務關係。特別是，與會者指出，莫伊拉·A·基爾科因目前是埃利奧特機會二公司的董事，埃利奧特機會二公司是由埃利奧特的一家關聯公司贊助的特殊目的收購公司，託馬斯·E·霍根目前是

Vista的董事，鑑於Vista的投資重點是企業軟件、數據和技術支持的組織，以及Vista之前對Wrike的所有權，Citrix董事會決定就戰略過程與其潛在聯繫的財務贊助商之一。經決定，鑑於Kilcoyne女士目前與Elliott關聯公司的關係，以及Hogan先生目前與Vista的關係，以及這些關係可能導致的潛在衝突或潛在衝突的出現，Kilcoyne女士和Hogan先生將回避進一步的董事會會議或討論與Elliott或戰略買家A或其替代方案的潛在交易。因此，Kilcoyne女士和Hogan先生(他們沒有出席本次會議與戰略進程有關的任何部分)沒有參加進一步的董事會或委員會會議，也沒有參加與Elliott或Strategic Buyer A的潛在交易或任何替代交易的審議。此外，Citrix董事會討論了董事們確定的某些過去的關係，包括Cohn先生過去在Citrix董事會的服務，包括在運營委員會、提名和公司治理委員會的服務，以及CEO遴選委員會(於2016年1月解散)，該委員會與Citrix的某些現任董事重疊，Cohn先生過去在LogMeIn，Inc.(收購Citrix的Goto系列服務產品的公司)董事會的服務與Citrix的某些現任董事重疊，以及之前的18個月卡爾德羅尼先生和埃利奧特先生在2018年和已於7月份結束2019年。另據指出，卡爾德羅尼先生的一名家庭成員為埃利奧特公司工作，擔任非投資、行政職務。Citrix董事會認定，在考慮與Elliott或其任何替代方案進行潛在戰略交易方面，這些關係並不構成衝突。

現對“合併的背景”標題下的披露內容進行修改和補充，將最終委託書第27頁的第八個完整段落全部替換為：

從2021年9月28日至10月1日，Citrix的高級管理層分別向財務贊助商A、財務贊助商B、財務贊助商C、財務贊助商D和財務贊助商E分別提供了關於公司的介紹，並於9月30日向埃利奧特和財務贊助商F進行了介紹。Qatalyst合作伙伴的代表出席了每一次介紹。在每一次介紹之後，適用的財務贊助商都可以進入一個虛擬的盡職調查數據室，裏面有Citrix，裏面有某些優先的盡職調查項目。此後，每個財務贊助商都提出了補充的盡職調查要求，並應要求與Citrix高級管理層成員進行了進一步討論，討論Citrix的業務、產品、技術、上市戰略和/或財務狀況。在Citrix評估潛在戰略選擇的整個過程中，卡爾德羅尼和其他高級管理層成員與各種潛在收購者和財務贊助商的代表進行了交談，其中包括埃利奧特和Vista關於(其中包括)本公司提供的盡職調查材料、潛在收購方提出的盡職調查補充要求、關於本公司在戰略過程懸而未決期間的業務和財務業績的最新情況、交易的擬議融資以及潛在的交易時機。在與任何潛在收購者或財務贊助商的任何會議或對話中，沒有高級管理層成員提出任何建議或以其他方式討論潛在戰略交易的具體條款，Citrix的管理團隊，包括卡爾德羅尼先生，受到Citrix董事會的指示，不得討論任何任何協議的條款交易後就業，包括任何潛在職位或薪酬，或補償事宜對於有任何潛在收購者或財務贊助商的高級管理層。與潛在財務贊助商競標者的保密協議也限制了他們與Citrix管理團隊就交易後僱傭或補償事宜進行討論的能力。

現對“合併的背景”標題下的披露內容進行修改和補充，將最終委託書第36頁的第五個完整段落全部替換為：

2022年1月28日，在交易的融資計劃敲定後，Vista和Elliott的代表聯繫了Qatalyst Partners，繼續進行價格談判。在這次對話中，Vista和Elliott的代表提出了每股103.51美元的新收購價，條件是：(1)Citrix不再支付股息；(2)除了根據現有合同權利規定的任何加速授予外，合併結束後不會加速授予未償還的股權獎勵；(3)在合併結束前不再授予股權獎勵；以及(4)Citrix在合併結束前匯回現金

按照Vista和Elliott的要求關閉。Vista和Elliott的代表表示，較低的收購價反映了Vista和Elliott的最佳和最終報價，這是由於最終融資方案的成本和條款、俄羅斯地緣政治不確定性的增加，特別是其對Wrike的潛在影響，以及自12月5日提案以來發現的其他驗證性盡職調查結果。Vista和Elliott的代表指出，債務承諾已增加到150億美元，包括比預期更昂貴的條款，25億美元的優先股權益處於預期區間的低端，包括比預期更昂貴的條款，22.75億美元的普通股權益將由Elliott提供。科恩同樣聯繫了卡爾德羅尼，確認最佳的最終收購價和相關考慮因素。

標題下的披露示例性貼現現金流分析“現予以修正和補充，將最終委託書第43頁第二個完整段落的導言句和分項(A)替換為：

Qatalyst Partners執行了一項説明性的貼現現金流分析，旨在暗示截至2021年12月31日(這是Citrix最近完成的財年結束和最近的資產負債表日期)Citrix普通股的潛在每股現值範圍：

·增加：

 

(a)

根據12月份的預測，2022年至2025年日曆年Citrix估計的未來無槓桿自由現金流的隱含淨現值(隱含現值是根據Citrix的估計加權平均資本成本，使用8.0%至9.5%的貼現率範圍計算的；Qatalyst Partners利用資本資產定價模型和基於Qatalyst Partners的專業判斷的投入計算了Citrix的估計加權平均資本成本)；以及

標題下的披露示例性貼現現金流分析“現予以修正和補充，將最終委託書第44頁第一個完整段落的導言句和分項(A)改為：

Qatalyst Partners還根據反映12月預測下行情況的説明性敏感性情景(由Citrix管理層提供)進行了説明性貼現現金流分析(見本委託書標題為“-某些財務預測-未加槓桿的自由現金流摘要”的部分)，旨在暗示一系列潛在的每股截至2021年12月31日(這是Citrix最近完成的財年結束和最近的資產負債表日期)，Citrix普通股的現值如下：

·增加：

(A)根據對12月預測的敏感性，2022年至2025年日曆年Citrix估計的未來無槓桿自由現金流的隱含淨現值(隱含現值是根據Citrix的估計加權平均資本成本，使用8.0%至9.5%的貼現率範圍計算的；Qatalyst Partners利用資本資產定價模型和基於Qatalyst Partners的專業判斷的投入計算了Citrix的估計加權平均資本成本)；以及

標題下的披露選定的交易分析“現予以修正和補充，將最終委託書第46頁底部開始的圖表全部改為：

 

公佈日期		目標		收購心理		新臺幣 收入 多重		新臺幣 EBITDA 多重		企業 價值 (百萬美元)
12/20/21		賽納公司		甲骨文公司		4.8x		14.1x		28,938
08/05/21		基石OnDemand，Inc.		Clearlake Capital Group，L.P.		5.9x		18.8x		5,238
06/01/21		Cloudera公司		Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和Clayton，Dubilier&Rice，LLC		5.2x		30.4x		4,884

公佈日期		目標		收購心理		新臺幣 收入 多重		新臺幣 EBITDA 多重		企業 價值 (百萬美元)
12/17/19		LogMeIn，Inc.		Francisco Partners和長榮海岸資本公司。		3.4x		10.7x		4,418
11/11/19		Carbon，Inc.		Open Text公司		2.7x		9.8x		1,436
12/23/18		MYOB集團有限公司		Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和Clayton，Dubilier&Rice，LLC		4.9x		12.1x		1,708
11/11/18		AthenaHealth公司		Veritas Capital Fund Management，L.L.C.和Evergreen Coast Capital Corp.		3.9x		13.8x		5,649
10/10/18		Imperva公司		Thoma Bravo，LLC		5.1x		45.1x		1,863
07/11/18		CA，Inc.		博通公司		4.3x		11.2x		18,384
11/27/17		梭魚網絡公司		Thoma Bravo，LLC		3.6x		18.8x		1,398
09/19/16		InfoBlox Inc.		Vista股權合作伙伴		3.7x		19.4x		1,353
07/07/16		AVG Technologies N.V.		Avast Holding B.V.		3.2x		9.0x		1,452
04/07/15		Informatica公司		Permira Advisers和加拿大養老金計劃投資委員會		4.3x		18.1x		4,874
02/02/15		Coment軟件公司		SS&C科技控股公司		6.4x		18.0x		2,683
12/15/14		河牀科技公司		Thoma Bravo，LLC		3.2x		11.5x		3,580
11/25/14		先進計算機軟件集團有限公司。		Vista股權合作伙伴		3.5x		14.9x		1,196
09/29/14		Tibco Software Inc.		Vista股權合作伙伴		3.9x		17.4x		4,207
09/02/14		康博軟件公司		Thoma Bravo，LLC		3.4x		9.8x		2,115
05/06/13		BMC軟件公司		貝恩資本合夥公司、金門私募股權公司、GIC Special Investments Pte Ltd和Insight Venture Management LLC		3.1x		7.9x		7,136
11/01/12		JDA軟件公司		紅草原(新山都)		2.5x		9.4x		1,815
07/02/12		Quest Software		戴爾公司		2.5x		10.9x		2,386
04/26/11		Lawson軟件		GGC軟件控股公司(金門資本和Infor的附屬公司)		2.4x		10.8x		1,928
05/12/10		Sybase，Inc.		SAP SE		4.5x		12.9x		5,766
03/31/10		斯基爾軟PLC		SSI Investments III Limited(伯克希爾合夥公司、Advent International Corporation和貝恩資本合夥公司的附屬公司)		3.7x		10.1x		1,131

與合併行動無關的其他信息

根據Qatalyst Partners的意見，Qatalyst Partners和/或其關聯公司目前可能正在或將來可能向與合併無關的公司、母公司、TIBCO或其各自的關聯公司提供投資銀行和其他金融服務[Qatalyst Partners]預計會得到補償。2022年4月11日，Vista Equity Partners Management，LLC及其附屬基金目前擁有控股權的Datto公司宣佈即將出售給Kaseya有限公司，Qatalyst Partners公司擔任Datto公司與這筆交易有關的財務顧問。

本補充信息中的任何內容均不應被視為承認披露此類信息的法律必要性或其根據適用法律的重要性。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本報告是就涉及Citrix及Vista Equity Partners和Elliott Investment Management，L.P.的聯屬公司的擬議交易而編制的，可被視為徵求與該交易有關的材料。關於這筆交易，思傑於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交了與思杰特別會議有關的最終委託書。此外，思傑可能會向美國證券交易委員會提交與交易相關的其他相關材料。我們敦促思傑的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀最終委託書和任何其他已提交或將在可用時提交給美國證券交易委員會的相關材料，因為它們包含或將包含有關擬議交易及相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得最終委託書的副本，以及Citrix提交給美國證券交易委員會的其他包含交易信息的文件，這些文件可以在Edgarwww.sec.gov網站上免費獲得，也可以在Citrix網站www.Investors.citrix.com的投資者關係頁面上免費獲得。

徵集活動的參與者

Citrix及其董事和高管可被視為就擬議交易向Citrix股東徵集委託書的參與者。有關Citrix董事和高管的信息在最終委託書中闡述。有關委託書徵集參與者的其他信息及其權益描述包含在思杰特別會議的最終委託書中，以及就擬議交易提交或將提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中。

前瞻性陳述的避風港

本報告中包含的某些陳述可能構成1933年《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括包含“預測”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“目標”、“目標”、“估計”、“潛在”、“可能”、“看到”、“尋求”、“預測”等詞語的陳述。前瞻性陳述基於公司目前的計劃和預期，涉及的風險和不確定因素在許多情況下是公司無法控制的，可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或預期或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括(I)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(Ii)未能獲得合併協議所需的股東批准；(Iii)未能獲得完成擬議合併所需的某些監管批准，或未能滿足完成擬議合併的任何其他條件；(Iv)由於債務或股權資本市場的不確定性或不利發展或其他原因，Vista或Elliott在為合併融資方面遇到任何困難；(V)宣佈擬議合併對公司留住和聘用關鍵人員以及與其主要業務夥伴和客户以及與其有業務往來的其他人保持關係的能力的影響, 或對其經營結果和一般業務的影響；(Vi)競爭對手對擬議合併的反應；(Vii)由於擬議合併而擾亂管理層對正在進行的業務運營的注意力的風險；(Viii)能否滿足有關擬議合併的時間和完成的預期；(Ix)與擬議合併相關的重大成本；(X)與擬議合併有關的潛在訴訟；(Xi)擬議合併懸而未決期間可能影響公司尋求某些商業機會的能力的限制；以及(十二)在公司提交給美國證券交易委員會的文件中，包括在公司2022年2月16日提交的Form 10-K年度報告中詳述的其他風險、不確定因素和因素。由於這些風險、不確定因素和因素，公司的實際結果可能與本文中包含的前瞻性陳述中討論或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。該公司在本通訊中提供的是截止日期的信息，不承擔更新通訊中包含的信息或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年4月13日