RiverNorth Opportunities Fund，Inc.8-K

附件5.1

Mwe.com 特蕾西·巴西加盧波 律師事務所律師 郵箱：tbacigalupo@mwe.com +1 212 547 5656

April13, 2022

RiverNorthOpportunities Fund，Inc.

卡姆登街西351號

21201馬裏蘭州巴爾的摩

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州公司RiverNorth Opportunities Fund，Inc.的馬裏蘭州法律顧問，根據提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的表格N-2註冊聲明(1933年法案文件第333-261239號和1940年法案文件第811-22472號)(“註冊聲明”)，以及公司發售3,400,000股A系列永久優先股的最終招股説明書(定義如下)，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。本公司(“優先股”)每股面值0.0001美元，清算優先權為每股25美元。本意見是應您關於提交註冊説明書的要求而提供的。

關於我們對公司的陳述，並作為下文所述意見的基礎，我們已審查了下列文件的正本或經認證或以其他方式確定並令我們滿意的副本(統稱為“文件”)：

1.註冊説明書和招股説明書的相關格式(“招股説明書”)，其格式是根據《證券法》轉交給證監會的；

2.本公司日期為2022年4月5日的初步招股説明書補編(連同招股説明書--“初步招股説明書”)，涉及股票的發行，其形式與根據《證券法》第424(B)條轉交委員會的形式相同；

3.本公司日期為2022年4月12日的最終招股説明書補編(連同招股説明書，即“最終招股説明書”)，涉及股票的發行，其形式與根據《證券法》第424(B)條轉交委員會的形式相同；

4.公司章程(“憲章”)，截至最近由馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)認證；

5.公司章程(以下簡稱《章程》)，自本章程之日起，經公司祕書認證；

(六)公司董事會(以下簡稱“董事會”)通過的有關股份登記、出售和發行的決議，並經公司祕書認證；

7.國家税務總局關於公司良好信譽的證書，註明日期為本合同簽訂之日；

8.由公司祕書Sareena Khwaja-Dixon簽署的證書，日期為本合同日期。

在表達下述意見時，我們假定如下：

1.簽署任何文件的每一人，無論是代表該人還是另一人，在法律上都有權這樣做。

2.代表一方(公司除外)簽署任何文件的每一名個人均獲正式授權這樣做。

3.簽署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式和有效地簽署並交付了每一份文件，其中規定的義務是合法的、有效的和具有約束力的。

4.所有作為原件提交給我們的文件都是真實的。所有以認證或影印件形式提交給我們的文件與原始文件一致。所有這些文件上的所有簽名都是真實的。我們或根據我們的行為審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述和信息都是真實和完整的。沒有以口頭或書面形式對單據進行任何修改或修正，或放棄單據的任何規定，無論當事人的行動或遺漏或其他方式。

5.本公司將根據董事會決議案發行股份，並於發行任何優先股股份前，根據章程，本公司將擁有所需數目的經授權但未發行的優先股股份。

6.公司不打算髮行代表股票的股票。本公司將以書面形式向本公司的每一股東送交本章程及附例所規定的資料，以及本公司章程第2-210(C)條所預期的資料。應公司股東的要求，發行任何股份的一般公司法。

基於上述，並在本文所述假設、限制及約制的規限下，吾等認為，於發行及交付董事會決議案所預期的股份及支付有關款項後，該等股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。

上述意見僅限於馬裏蘭州的實體法，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。我們對馬裏蘭州證券(或“藍天”)法律的合規性不發表意見。在此表達的意見受司法裁決的影響，這些裁決可能允許引入假釋證據來修改協議的條款或解釋。

如果任何適用法律在此日期之後發生變化，或者如果我們意識到任何可能在此日期後改變本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務。本意見僅限於本文所述事項，除明確説明的事項外，不得推斷任何其他意見。

現將此意見提交給您，作為註冊聲明的證物提交給委員會。

我們在此同意將這一意見作為註冊聲明的證據提交給委員會，並同意在其中使用我公司的名稱。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和規定所要求其同意的人的類別。