| 招股説明書 副刊 | 根據規則424B提交{br |
| (截止日期為2022年1月25日的招股説明書) | 註冊 第333-261239號聲明 |
$85,000,000
RiverNorth 機會基金公司
A系列股票，永久優先股
清算 優先股每股25美元
RiverNorth 機會基金公司(“基金”或“我們”)將發行3,400,000股A系列永久優先股，每股票面價值0.0001美元(“永久優先股”)。永久優先股的投資者將有權在基金董事會(“董事會”)宣佈或授權時，從合法可用於此目的的資金中獲得每年6.00%的累計現金股息和 分配。of the $25.00 每股永久優先股的清算優先權。永久優先股的股息和分派將於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付(如果其中任何一個日期不是營業日，則與該日期有關的股息將在下一個營業日 日支付，不會因此延遲支付任何利息或其他款項)，從2022年5月15日開始。永久優先股將與基金髮行的任何未來優先股平價，低於任何優先債務，包括基金根據與Pershing LLC的保證金融資的現有信貸協議而借入的 ，以及在基金清算時在股息和分派權及權利方面高於基金的 普通股(“普通股”)。
永久優先股可在2027年5月15日或之後由基金選擇贖回，並在某些情況下由基金強制贖回 。見“永久優先股的特殊特徵和風險--贖回”。
基金是一家多元化封閉式管理投資公司，根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊，於2015年12月24日開始投資。基金的投資目標是由資本增值和當期收入組成的總回報。不能保證基金將實現其投資目標。本基金尋求 通過推行策略性資產配置策略，並在正常情況下機會性地投資於封閉式基金、交易所買賣基金(“ETF”)及業務發展公司(“BDC”及統稱為“相關基金”)及特殊目的收購公司(“SPAC”)，以達致其投資目標。在正常的市場條件下，該基金將至少80%的管理資產投資於標的基金和SPAC。“管理資產” 是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。本基金投資的基礎基金將不包括由Alps Advisors，Inc.(“Advisors”或“Alps”)、RiverNorth Capital Management LLC(“SubAdviser”)或其關聯公司提供建議或分建議的基金。
i
該基金的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼或股票代碼為“RIV”。在2022年3月28日交易結束時，基金普通股的每股資產淨值為15.00美元，基金普通股的最新報告售價為15.77美元。截至同一日期，該基金 有17,952,868股已發行普通股。
永久優先股沒有公開交易的歷史。該基金已申請將永久優先股在紐約證交所上市。如果申請獲得批准，永久優先股預計將在發行之日起30天內在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“RIVPRA”。
投資永續優先股涉及一定的風險。你可能會損失部分或全部投資。見本招股説明書增刊S-7頁開始的“永久優先股的特殊特徵和風險--風險”和所附招股説明書第19頁的“風險” 。在決定購買基金的證券之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
| 每股 股 | 總計(2) | |
| 公開發行價 | $25.00 | $85,000,000 |
| 承保折扣和佣金 | $0.7875 | $2,677,500 |
| 扣除費用前的收益 撥入基金(1) | $24.2125 | $82,322,500 |
| (1) | 此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)估計為$445,000. |
| (2) | 基金已授予承銷商一項為期30天的選擇權，自本招股説明書刊發之日起計 按公開發行價減去承銷折扣後購買最多510,000股永久優先股，僅用於超額配售(如有)。如果承銷商全面行使選擇權，基金的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益將分別為97,750,000美元、3,079,125美元和94,670,875美元。 |
預計承銷商將於2022年4月20日左右通過存託信託公司以簿記形式交付永久優先股。
瑞銀投資銀行摩根士丹利加拿大皇家銀行資本市場
本招股説明書增刊的日期為2022年4月12日。
II
基金投資並不適合所有投資者。在決定是否投資於永久優先股並保留它們以備將來參考之前，您應閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，其中包含有關該基金的重要資料。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書列出了有關基金和永久優先股的信息，潛在投資者在投資基金和參與要約之前應瞭解這些信息 。一份日期為2022年1月25日的補充信息聲明(“SAI”)， 包含有關該基金的其他信息，已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並通過引用將其全文併入所附的招股説明書中，這意味着出於法律目的，它是招股説明書的 部分。您可以索取SAI以及基金的年度和半年度報告，索取有關基金的其他信息，或致電(855)8301222(免費)或致函基金1290Broadway，Suite1000，Colorado 80203向基金查詢，或訪問基金網站www.rivernorecef.com或從美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)獲取此類文件(及其他有關基金的信息)。
請 注意，基金顧問網站上所載的信息，無論是目前張貼的還是未來張貼的，都不是本招股説明書補編、隨附的招股説明書或通過引用納入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件的一部分。
三、
目錄表
| 頁面 | |
| 招股説明書 補編 | |
| 招股説明書補充摘要 | S-1 |
| 永續優先股説明 | S-4 |
| 收益的使用 | S-5 |
| 大寫 | S-5 |
| 證券説明 | S-6 |
| 資產覆蓋率 | S-6 |
| 永續優先股的特點與風險 | S-7 |
| 某些員工福利計劃和其他考慮因素 | S-18 |
| 税收 | S-19 |
| 承銷 | S-20 |
| 法律事項 | S-22 |
| 財務報表 | S-22 |
| 以引用方式成立為法團 | S-23 |
| 招股説明書 | |
| 招股説明書 摘要 | 1 |
| 基金費用匯總 | 13 |
| 財務亮點 | 14 |
| 有關高級證券的信息 | 14 |
| 基金 | 15 |
| 產品 | 15 |
| 使用收益的 | 15 |
| 投資目標、戰略和政策 | 15 |
| 使用槓桿 | 18 |
| 風險 | 19 |
| 基金的管理 | 19 |
| 淨資產值 | 20 |
| 股息 和分配 | 20 |
| 分銷計劃 | 21 |
| 分紅 再投資計劃 | 23 |
| 基金證券説明 | 24 |
| 基金憲章和章程以及馬裏蘭州法律的某些條款 | 28 |
| 回購股份 | 34 |
| 將 轉為開放式基金 | 34 |
| 美國 聯邦所得税事務 | 34 |
| 託管人 和轉移代理 | 37 |
| 法律事務 | 37 |
| 控制 人員 | 37 |
| 其他 信息 | 37 |
| 通過引用合併 | 38 |
| 基金的隱私政策 | 38 |
四.
您 在作出投資決定時，應僅依賴本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的資料。基金和承銷商均未授權任何人向您 提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股章程副刊及隨附的招股章程並不構成要約出售或在任何司法管轄區內招攬購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，要約或出售均不被允許。本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息只有在其封面上的日期或該等信息的日期(如適用)時才是準確的。自這些日期以來，基金的業務、財務狀況和前景可能發生了變化。在本招股説明書和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則“基金”、“我們”、“我們的”和“我們”是指RiverNorth Opportunities Fund，Inc.，一家馬裏蘭州公司。
v
有關前瞻性陳述的警示
本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和SAI，包括通過引用併入本文和其中的文件， 包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將”、“打算”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預期”以及類似的術語和此類術語的否定來識別。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。 可能對基金實際結果產生重大影響的幾個因素包括基金所持證券組合的表現、美國和國際金融及其他市場的狀況、基金證券(包括永久優先股)在公開市場交易的價格以及本説明書、隨附的説明書和SAI中討論的其他因素。以及在IMF提交給美國證券交易委員會的定期文件中。
儘管基金相信這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。基金未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都可能會發生變化，並受到固有風險和不確定性的影響，如本招股説明書副刊“永久優先股的特殊特徵和風險--風險” 以及隨附的招股説明書“風險”中所披露的那些。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書或SAI中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述均於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或SAI(視情況而定)之日作出。除基金根據聯邦證券法承擔的持續義務外，基金不打算更新任何前瞻性陳述，基金也不承擔任何義務。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和SAI中包含的 前瞻性陳述被排除在《1933年法案》第27A條規定的安全港保護範圍之外。目前已知的可能導致實際結果與基金預期大相徑庭的風險因素包括但不限於本招股説明書副刊“永久優先股的特殊 特徵和風險-風險”和隨附的招股説明書“風險” 中所述的因素。基金敦促您仔細閲讀這些章節，以便更詳細地討論投資基金永久優先股的風險。
VI
招股説明書 補充摘要
本招股章程副刊闡述基金根據本招股章程副刊及隨附於本招股章程副刊背面的招股章程所提供的永久優先股的若干條款。本節概述了永久優先股的某些特定法律和財務術語，這些術語在本文的標題“永久優先股的特殊特徵和風險”和“永久優先股的説明”以及隨附的招股説明書中的“基金證券説明”標題下進行了更一般的描述。本招股説明書附錄中使用的未作其他定義的大寫術語應具有隨附的招股説明書或管理和確立永久優先股條款的補充條款(如本文定義)中賦予它們的含義。
基金
RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)是一家馬裏蘭州的公司，根據修訂後的1940年投資公司法(“1940法案”)註冊為多元化封閉式管理投資公司。投資基金 可能並不適合所有投資者。不能保證基金將實現其投資目標。
基金的投資顧問為Alps Advisors，Inc.(“顧問”或“Alps”)，基金的子顧問為RiverNorth Capital Management，LLC(“子顧問”或“RiverNorth”)。在2022年3月17日舉行的董事會會議上，董事會審議並一致投票通過了基金與RiverNorth之間的新投資管理協議。基金的股東將收到一份描述該提議的相關委託書，並將被要求 在今年第二季度舉行的特別股東會議上考慮批准新的投資諮詢協議。如果股東批准，基金預計新的投資諮詢協議將於2022年第三季度生效。屆時，基金目前與阿爾卑斯山的投資諮詢協議和目前的分諮詢協議RiverNorth將終止。
基金普通股的股票(“普通股”)在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“RIV”。
基金於2015年12月完成首次公開發售普通股，在支付發售費用後籌集約75,000,000美元股本。2017年11月，由於提供了購買普通股的可轉讓認購權，基金額外發行了1,564,710股普通股。2018年11月，由於提供了購買普通股的可轉讓認購權，基金額外發行了1,790,000股普通股 。2019年11月，由於提供了購買普通股的可轉讓認購權，基金額外發行了2,163,193股普通股。基金於2020年11月額外發行3,140,136股普通股，作為提供可轉讓認購權以購買 普通股的結果。2021年11月，由於提供了購買普通股的可轉讓認購權，基金額外發行了4,373,407股普通股。截至2022年3月28日收盤時，基金普通股的每股資產淨值為15.00美元，基金普通股的最新報告售價為15.77美元。截至 同日，基金已發行普通股17,952,868股，普通股應佔淨資產269,217,642美元。
投資目標、戰略和政策
該基金的投資目標是由資本增值和當期收益組成的總回報。不能保證基金將實現其投資目標。
S-1
為達致其投資目標，本基金致力推行策略性的資產配置策略，並在正常情況下機會性地投資於封閉式基金、交易所買賣基金(“ETF”)、業務發展公司(“BDC”及統稱為“相關基金”)及特殊用途收購公司(“SPAC”)。次級顧問可以根據其對股權、固定收益和另類資產市場的持續分析，靈活地改變基金的資產配置。副顧問在作出資產配置和證券選擇決策時，會考慮與國內外證券市場和經濟有關的各種定量和定性因素。雖然次級顧問不斷評估這些因素，但基金資產類別風險敞口的重大變化通常會在較長時間內發生。
在正常市場條件下，基金將至少80%的管理資產投資於標的基金和SPAC。“受管理的 資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿和任何未償優先股的債務除外)。基金投資的基礎基金和SPAC 將不包括由顧問、次級顧問或其附屬公司提供建議或次級建議的基金和SPAC。該基金將直接承擔基礎基金和SPAC的費用，因此普通股股東將間接承擔這些費用。
產品
基金將發行總計3,400,000股A系列永久優先股，每股面值0.0001美元(“永久優先股”)。 如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，基金將額外發行和出售510,000股永久優先股。
清算 優先
每股25.00美元 ，外加累計和未支付的股息(如果有)。見“永久優先股的特殊特徵和風險-清算”。
分紅
永久優先股的持有人 將有權在基金董事會(“董事會”)宣佈或授權時，從其合法可用資金中獲得每年6.00%的累積現金股息和 分派，每股25.00美元的永久優先股清算優先股優先股。股息和分派將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付 (如果任何該等日期不是營業日，則與該日期有關的股息將在下一個營業日(即下一個營業日)支付，不會因此延遲支付任何利息或其他款項)，從2022年5月15日開始。股息率在某些情況下會有所調整。見“永久優先股的特殊特徵和風險” -分紅。
排名
永久優先股排名：
| ● | 優先於基金普通股支付股息，以及在基金事務解散、清算或結束時分配資產； |
| ● | 與未來所有其他優先股系列具有同等的優先權，基金可在解散、清算或基金事務結束時，就支付股息和分配資產的優先次序發放優先股；以及 |
| ● | 附屬於以潘興有限責任公司為貸款人的現有保證金融資信貸協議(“信貸協議”)所欠款項的支付權(“信貸協議”)，該協議為基金提供最高借款能力65,000,000美元(“信貸安排”)， 以及任何未來優先債務的持有人，優先債務可在未經優先股東投票或同意的情況下 發行。 |
S-2
因此，在清算或其他情況下，向永久優先股持有人支付的股息、分派、贖回和其他付款(I)可能受到基金優先債務條款(包括信貸 融資條款)的限制或阻止，以及(Ii)可能需要向優先債務持有人支付應付款項。見“永久優先股的特殊特性和風險-風險-從屬風險”。
Non-Call 期間/兑換
在2027年5月15日之前，基金可以選擇贖回永久優先股。然而，本基金保留權利於董事會認為有需要時於任何時間贖回永久優先股，以維持其根據經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)(下稱《守則》)第M分章作為受監管投資公司(下稱“獨立投資公司”)的地位。在某些情況下，基金還可能被要求在2027年5月15日之前或之後贖回永久優先股，以滿足某些監管或評級機構的資產覆蓋要求。
從2027年5月15日開始，在1940年法案和馬裏蘭州法律允許的範圍內，基金可在接到贖回通知後，隨時按每股清算優先股加上累計和未支付的股息贖回全部或部分永久優先股，直至贖回之日，外加可選的贖回溢價(如果有)。見“永久優先股的特殊特徵和風險-贖回”。
收視率
基金可能會受到評級機構的某些限制或指導方針，才能達到所需的評級。請參閲“永久優先股的特殊特徵和風險-評級機構指南”。
使用收益的
基金基於每股25.00美元的公開發售價格(未行使承銷商的超額配售選擇權)，並扣除承銷折扣和佣金以及基金應支付的估計發售費用， 基金估計是次發行的總淨收益約為81,877,500美元。本基金擬將出售永久優先股所得款項淨額 用於根據招股章程所載的投資目標及政策進行投資，以償還信貸安排項下的借款及用作一般營運資金 。出售永久優先股所得任何增加基金槓桿的淨收益，將於發售完成後在切實可行範圍內儘快根據本招股章程副刊及隨附的招股章程所述的基金投資目標及策略進行投資。
股票 交易所上市
已申請在紐約證券交易所上市永久優先股。在此次發行之前，永續優先股尚未公開上市。如果申請獲得批准，預計紐約證券交易所的交易將在發行之日起30 天內開始，交易代碼為“RIVPRA”。在永久優先股在紐約證券交易所上市之前，承銷商可以，但沒有義務，在永久優先股上做市。因此，預計在紐約證券交易所開始交易之前，對永久優先股的投資將是非流動性的。
S-3
税收
有關影響基金和永久優先股持有人的美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的 “税收”和隨附的招股説明書中的“美國聯邦所得税事項”和 SAI。
基金將在每個日曆年結束後立即通知股東所有分配的來源和納税狀況。 美國國税局已採取的立場是，如果一個RIC，如基金，擁有超過一個類別的股票，它可以指定在任何一年對每個類別的分配不超過該類別在該年度特定類型收入中的比例份額，包括普通收入和淨資本收益。某一類別在某一年特定類型收入中的比例份額 是根據該類別在任何一年中分紅總額的百分比確定的。基金打算根據國税局的立場，將支付給永久優先股持有人的部分股息指定為資本利得股息。
ERISA
請參閲 “某些員工福利計劃和其他注意事項”。
分紅清洗劑
DST 系統公司(“股利拆分劑”)。
永久優先股説明
本永久優先股説明及“永久優先股的特殊特性及風險”項下所載的 披露旨在概述永久優先股的主要條款，並補充隨附招股章程中“基金證券-優先股説明”項下對優先股的説明。這些説明並不完整，僅受基金條款補充確立和確定永久優先股的權利和偏好(“條款補充”)和補充分類為A系列、永久優先股或“附錄A”的條款的約束和完全限定。補充條款的最後表格及其附錄A將作為基金登記説明生效後修正案的附件。有關基金的義務和您的權利的完整説明，請參閲補充條款。可按照隨附的招股説明書中 “附加信息”項下的説明獲取副本。
根據《修訂和重述章程》(《憲章》)，基金有權發行37,500,000股普通股，每股面值0.0001美元，董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股，並授權在未經股東批准的情況下發行股票。 在發行任何優先股之前，董事會必須設定條款、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制，該等股份的贖回資格及條款或條件。董事會已授權發行最多3,910,000股永久優先股。
所有永久優先股將享有每股25.00美元的清算優先權，外加累計和未支付的股息。永久優先股的持有人 有權在董事會宣佈或授權時，從其合法可用資金中收取每年6.00%的累計現金股息和分派(按360天年度包括12個30天月計算)，每股25.00美元的永久優先股優先股清算優先股。永久優先股的股息和分派將從其原始 發行之日起累計，預計為2022年4月20日。
S-4
永久優先股由基金髮行並根據本招股章程副刊及隨附的招股章程的條款支付時，將是全額支付且不可評估，且將不具有優先購買權、交換或轉換權。基金購買或贖回的任何永久優先股在購買或贖回後，將具有法定但未發行的優先股的狀態。董事會可透過決議案不時將任何經授權及未發行的永久優先股分類或重新分類 ，將有關股份的股息及分派、資格及贖回條款或條件的條款、優惠、換股及其他權利、投票權、限制及限制定為 。
根據基金已訂立或可能訂立的任何信貸協議(例如信貸協議)，任何現有或未來貸款人獲得任何借款的利息及本金償還的權利， 優先於或將優先於永久優先股持有人在支付股息及其他分派及清盤時的權利。 根據該等借款計劃，基金不得宣佈有關永久優先股或贖回永久優先股的股息及其他分派。該基金符合某些資產覆蓋範圍要求，且根據信貸協議，不存在違約事件或其他情況，限制或以其他方式阻止支付永久優先股。
在支付股息和基金資產在基金事務解散、清算或結束時的分配方面，永久優先股將與基金未來可能發行的所有其他優先股平等 。永久優先股，以及基金未來可能發行的所有其他優先股，對於基金普通股的股息和分配來説將是優先的。該基金可能會在未來發行額外的永久優先股和額外的優先股系列。
使用收益的
根據每股25.00美元的公開發行價(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為94,225,875美元)，扣除承銷折扣和佣金以及基金應支付的估計發售費用後， 基金估計此次發行的總淨收益約為81,877,500美元。本基金擬將出售永久優先股所得款項淨額用於根據所附招股章程所載的投資目標及政策進行投資，以償還信貸安排下的借款及作一般營運資金用途。出售永久優先股所得的任何增加基金槓桿的淨收益，將於發售完成後在切實可行範圍內儘快根據基金的投資目標及策略進行投資。但是，在能夠做到這一點之前，基金可能會投資於臨時投資，如現金、現金等價物、短期債務證券或美國政府證券，這可能會對基金在此期間的回報產生負面影響。
大寫
下表列出了基金截至2022年1月31日的經審核資本總額，以及假設發行本招股説明書副刊提供的3,400,000股永久優先股(未行使承銷商的超額配售選擇權)的基金經調整資本總額 ，包括估計發售費用445,000美元、承銷折扣 和佣金2,677,500美元。
S-5
| 截至2022年1月31日的實際 | 截至
調整日期 2022年1月31日 | ||
| 優先股，每股面值0.0001美元，授權股份3,910,000股(“實際”欄反映基金截至2022年1月31日的流通資本。“調整後”一欄假設發行3,400,000股永久優先股，每股25.00美元的清算優先股，以及於2022年1月31日發行的已發行普通股。) | — | $85,000,000 | |
| 適用於普通股的股東權益： | |||
| 普通股 每股面值0.0001美元；授權股份37,500,000股 (“實際”和“調整後”列反映了截至2022年1月31日已發行的17,693,323股。) | 17,693,323 | 17,693,323 | |
| 實收資本 資本* | $285,889,667 | $282,767,167 | |
| 可分配損失合計 | $(5,855,060) | $(5,855,060) | |
| 適用於普通股的淨資產 | $280,034,607 | $276,912,107 | |
| 清算 優先股 | — | $85,000,000 | |
| 淨資產，加上優先股的清算優先權 | $280,034,607 | $361,912,107 | |
| * | 因為 調整後的實收盈餘反映了扣除估計發行費用445,000美元以及承銷折扣 和佣金2,677,500美元。 | ||
證券説明
以下 關於基金授權份額的信息是截至本協議日期的。
| 班級標題 | 金額 授權 | 基金持有金額 或者用於基金的 帳户 | 未付金額 未付金額 不包括金額 由基金持有 |
| 普通股 股 | 37,500,000 | — | 18,045,560 |
| 永久 優先股 | 3,910,000 | — | — |
資產覆蓋率
根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非緊接發行後，基金的總資產減去所有未被優先證券代表的負債和債務的價值至少為已發行優先股清算價值的200%加上代表債務的基金任何優先證券的總金額(即，此類清算價值加上代表債務的優先證券的總金額不得超過基金管理的資產的50%)。此外，基金不得宣佈其普通股的任何現金股息或其他分配 ，除非在宣佈時，基金的已發行優先股的資產覆蓋率至少為200%(在扣除該等股息或其他分派的金額後確定)。
S-6
此外，根據1940年法案，基金不得(1)宣佈任何優先股的任何股息，條件是：(Br)在宣佈時(以及在宣佈生效後)，基金關於其任何借款的資產覆蓋範圍為代表債務的高級證券(根據1940年法案第18(H)節確定)，將 低於200%(或在1940法案中或根據1940法案未來可能規定為代表封閉式投資公司債務的高級證券的最低資產覆蓋範圍的其他百分比，作為宣佈優先股股息的條件)或(Ii)在以下情況下宣佈優先股的任何其他分配或購買或贖回優先股：對於代表債務的這種借款，資產覆蓋率將低於300%(或1940年法案或根據1940年法案規定的其他百分比，作為封閉式投資公司代表債務的優先證券的最低資產覆蓋率，作為聲明分配、購買或贖回其股票的條件)。“代表負債的高級證券”一般指構成證券(股本以外的證券)的任何債券、債權證、票據或類似的債務或工具，證明負債，並可包括基金在任何借款項下的債務。 為確定基金對與支付股息或其他分配或購買或贖回股份有關的負債的優先證券的資產範圍。, “高級擔保”一詞 不包括由銀行或其他人私下出具的、不打算公開分發的任何本票或其他債務證據，這些本票或其他證明是作為對其任何貸款、延期或續期的對價簽發的。“高級擔保”一詞也不包括任何此類本票或其他債務證據，在任何情況下，此類貸款 僅用於臨時目的，且金額不超過作出貸款時基金總資產價值的5%；根據1940年法令，如果貸款在60個歷日內償還，且沒有延期或續期，則被推定為臨時用途；否則，這種貸款被推定為非臨時用途。
假設信貸安排項下的未償還借款為4,300萬美元，淨資產為2,690萬美元，基金髮行的永久優先股和任何其他形式的優先證券合計預計在該等永久優先股發行之日起的初始資產覆蓋率約為310%。在發行之前，於2022年4月11日，基金的資產覆蓋率約為726%，信貸安排下的未償還借款為4300萬美元，淨資產為2.69億美元。
除了1940法案規定的這些資產覆蓋範圍要求外，基金還可能受到一個或多個評級機構的指導方針施加的某些額外限制。見本招股説明書增刊中的“永久優先股的特殊特徵和風險--信用評級風險”。
永久優先股的特殊特徵和風險
分紅
常規。 永久優先股的持有人將有權按每股25.00美元清算優先權的6.00%的年率獲得累計現金股息和對該等 股份的分派，而不是從 普通股的股息和分派中以合法可用於支付的資金進行支付。
支付股息和股息期。自2022年5月15日起，將於2月15日、5月15日、8月15日及11月15日(各為“股息支付日期”)按季度向永久優先股的持有者支付股息，因為永久優先股在適用的記錄日期(每個為“記錄日期”)交易結束時出現在基金登記簿上，該日期應為董事會指定的日期，該日期不得遲於股息支付日期前20個日曆日，也不得少於股息支付日期前10個日曆日。但基金預期有關第一個股息期(定義如下)的股息將於2022年4月宣佈，並於2022年5月16日支付給在2022年5月3日交易結束時登記在冊的此類 永久優先股的持有人。如果任何股息支付日期不是 營業日，則與該股息支付日期有關的股息將在下一個隨後的 營業日支付，不會就該延遲支付任何利息或其他款項。永久優先股的股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。永久優先股在股息期結束前的任何日期和初始股息期的應付股息金額將以360天年度(包括12個30天月)為基礎計算。如此宣佈和支付的股息將在州法律和基金章程允許的範圍內支付，並在可用範圍內優先於普通股已宣佈和應支付的任何股息。
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將計算永久優先股股息的第一個期間(每個期間，一個“股息期”) 將於發售結束時(“原始發行日期”)開始計算，隨後的每個股息期 將是從股息支付日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的期間。股息將於股息支付日及贖回永久優先股時按季支付。只有在股息期的記錄日期持有永久優先股的持有人 才有權獲得就該股息期支付的股息和分派，在該記錄日期之前出售股票的永久優先股持有人和在該記錄日期之後購買股票的永久優先股的購買者在評估該等永久優先股的收受或支付價格時，應考慮上述 條款的影響。
過去任何股息期間拖欠的股息及分派或與贖回永久優先股 股份有關的股息及分派，可於任何時間宣派及支付予永久優先股的登記持有人，而無須參考任何定期股息支付日期，該日期不得超過董事會釐定的支付日期前20天或少於 10個日曆日。任何過去股息期間拖欠股息的支付將首先從最早累積但未支付的股息中扣除。將不會就任何股息支付或任何可能拖欠 的永久優先股支付利息或代息款項 。
在任何股息期或股息期的一部分，永久優先股不會宣佈或支付全部股息和分派，除非任何系列的所有已發行優先股的全部累計股息和分配在最近股息支付日期 已經或同時通過每股優先股的最近股息支付日期宣佈和支付。如尚未就任何系列優先股的所有已發行股份 派發全部累積股息及分派，則就永久優先股宣派及派發的任何股息及分派將按相關 股息支付日各該系列優先股股份累計但未支付的股息及分派金額 按儘可能接近比例宣佈及支付。永久優先股持有人將無權獲得超過補充條款規定的全部累計股息和分派 的任何股息和分派。
股息支付機制 。不遲於紐約時間中午12：00，在股息支付日，基金必須 向股利拆分機構交存足夠的資金，以存款證券的形式支付股息。“存款證券”一般包括(1)現金或現金等價物；(2)美國或其機構的直接債務或有權獲得美國全部信用和信貸的工具(“美國政府債務”)；(3)短期貨幣市場工具；(4)根據1940年法案規則2a-7有資格註冊的貨幣市場基金的投資，以及主要投資於美國政府債務、短期貨幣市場工具或其任何組合的某些類似投資工具；或(5)來自銀行或其他金融機構的任何信用證，而該信用證具有至少一家評級機構的信用評級，而該評級機構通常將該評級機構歸因於類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務，在每一種情況下，要麼是在任何營業日向持有人支付的即期 債務，要麼是在相關贖回日期、股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制性支付日期。基金不打算為支付股息設立任何準備金。
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為支付股息而支付給股息披露代理的所有存款證券將以信託形式持有，用於向永久優先股持有人支付 此類股息。股利分配代理將向永久優先股持有者在適用記錄日期出現在基金登記簿上的 持有者支付股息。
在下列 情況下，永久優先股的股息率將調整為違約股息率(定義如下)。在遵守以下規定的前提下，永久優先股的“違約期”將從基金未能在紐約市時間中午12：00之前存入股利分配機構的任何日期開始 (A)股息支付日期，存款證券將為股利分配機構在該股息支付日期提供可用資金 支付日期足以支付該股息支付日永久優先股的任何股息的全部股息( “股息違約”)或(B)永久優先股的適用贖回日期，存款證券： 將在該贖回日期向股息拆分代理提供足夠的資金，足以支付在該贖回日期就永久優先股應付的全部 贖回價格(“贖回違約”，連同股息違約，稱為“違約”)。根據下文概述的補救條款，對於永久優先股的股息違約或贖回違約，違約期間應在營業日結束，截至紐約時間中午12點，相當於此類永久優先股的所有未支付股息和此類系列的任何未支付贖回價格的金額應以不可撤銷的信託形式存入股息拆分代理的同日基金。在 永久優先股發生任何違約的情況下，該系列在默認 期間的每個日曆日的股息率將等於默認股息率。任何日曆日的永久優先股的“違約率”應等於6.00%加2%(2%)。
如果在紐約市時間中午12：00之前，在不遲於適用股息支付日期或永久優先股贖回日期後三(3)個工作日內，將就該系列到期的任何股息或任何贖回價格(如果此類違約不完全是由於基金的故意 失敗) 以信託形式不可撤銷地存放在同一天的基金中，贖回和支付代理在紐約市時間 中午12：00之前將永久優先股的任何違約期間視為開始。連同相當於該系列的違約率的金額，根據該期限的實際日曆天數除以360，對該系列的欠款金額和期限適用 。
對股息、贖回、其他付款和債務發行的限制
除以下所述的 外，只要有任何永久優先股尚未發行，基金將不會：(I)宣佈與普通股有關的任何股息或其他分派(以普通股支付的股息或分派除外)，(Ii)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股以供對價，或(Iii)支付基金就該等普通股進行清算的任何收益，除非在每種情況下，(A)緊隨其後，本基金將遵守《1940年法令》對某類優先證券規定的200%的資產覆蓋率要求， 在扣除股息或分配、贖回或購買價格或清算收益的金額後，(B)在適用股息、分配、贖回或購買價格或清算收益的數額中，(B)在適用股息、分配、贖回、贖回或清算收益之日或之前到期的與永久優先股平價的所有系列優先股的所有累積股息和分配。購買或收購應 已申報並已支付(或已申報且該優先股的條款所允許的足夠資金或存款證券已不可撤銷地存入適用的支付代理)和(C) 基金已根據本文件和補充條款中所述的要求向股息分派代理交存存款證券 因未能遵守以下所述的贖回通知(定義見下文)而導致的資產擔保強制贖回應在適用股息的日期或之前按照本文所述的條款支付或規定支付， 分發、贖回、購買或收購。
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除法律規定的以外，本基金不會贖回任何永久優先股，除非任何系列優先股的所有已發行股份的所有累積及未付股息及分派 與永久優先股就所有適用過往股息期間的股息及分派(不論是否已賺取或宣佈)(br})(I)已同時支付或同時支付，或(Ii)將已或正在同時宣佈及存放證券或足夠的 資金(根據優先股條款)支付，否則基金不會贖回。 或同時存入股利清算劑或其他適用的支付代理，但前提是， 上述規定不會阻止根據按相同條款向持有任何其他優先股系列的所有流通股的持有人按相同條款購買或收購已發行的永久優先股，而這些優先股的所有累積和未支付的股息和分派尚未支付。
基金可以發行額外的永久優先股和額外的系列優先股，但不得發行額外的、高於或低於永久優先股(基金普通股除外)的股本類別 關於支付股息的優先順序和基金事務解散、清算或結束時的資產分配。
資產 覆蓋範圍
如果基金未能在日曆季度的最後一個工作日收盤時將優先股的資產覆蓋率維持在200%以上，則永久優先股可能會被強制贖回，如下所述 。“資產保證金”是指一類高級證券的資產保證金，該證券為1940年法令第18(H)節的目的而定義，在補充條款之日生效。就本決定而言，任何永久優先股或其他優先股(如有)在計算資產覆蓋範圍時，如在作出決定之前或同時，足夠的存款證券或其他足夠的 資金(根據該優先股的條款)將以信託形式存放在該優先股的支付代理處，以支付該優先股的全部贖回價格(或其 部分)，並且該優先股(或其將贖回的部分)所需的 贖回通知將已發出或已發出足夠的存款 證券或其他足夠的資金(根據該優先股的條款)，以支付該優先股的全部贖回價格(或需贖回的部分)將由基金及其託管人從基金的資產中分離出來，通過在託管人的賬簿和記錄上適當識別或按照託管人的正常程序進行其他方式。在這種情況下，在計算資產覆蓋範圍時，存款證券或如此存放或分離的其他充足資金將不被計入我們的資產。
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救贖
因資產覆蓋失敗而強制贖回 。如果基金在每個日曆季度的最後一個營業日的營業結束時，其 優先股(包括永久優先股)的資產覆蓋率不低於200%，並且在該營業日後30個日曆日的營業結束之日(“資產覆蓋終止日”)的交易結束時，該問題仍未得到糾正，基金將確定贖回日期，並繼續贖回包括永久優先股在內的 數量的優先股。如下文所述(如屬永久 優先股)，每股價格相等於每股清算優先股25.00美元加上累積但未支付的股息及分派(不論是否賺取或宣派，但不包括利息)，以供董事會贖回。本基金將從合法可用資金中贖回相當於以下兩者中較小者的已發行優先股股份數：(I)優先股的最低股份數，如果贖回被視為在緊接資產覆蓋範圍到期日開業前發生，則基金的資產覆蓋率至少為200%；及(Ii)根據補充條款預期可合法獲得的資金中，可贖回的優先股最高股份數為 。基金章程和適用法律，並在該日生效的任何信貸協議允許的範圍內。儘管有上述規定，如果根據補充條款贖回優先股股份，基金可根據其唯一選擇權(但不是必須)贖回足夠數量的永久優先股，這些優先股與基金贖回的其他優先股股份合計, 允許基金就贖回後剩餘的優先股(包括永久優先股)擁有高達285%的資產覆蓋範圍 。本基金將在本基金指定的日期進行贖回，該日期不得晚於資產覆蓋到期日之後的 個歷日，但如果本基金沒有合法可用於贖回指定贖回的所有所需數量的優先股的資金，或者 本基金無法在資產覆蓋到期日後90個歷日或之前進行贖回，基金將在基金能夠贖回的最早可行日期 贖回基金未能贖回的優先股股份。
可選的 兑換。於2027年5月15日之前，永久優先股不受基金選擇性贖回的規限，除非董事會判斷為維持基金根據守則第M分章作為RIC的地位而有需要贖回。於2027年5月15日或之後(任何該日期為“可選擇贖回日期”)，基金可按每股贖回價格贖回全部或不時贖回部分已發行的永久優先股，贖回價格相當於每股25.00美元的優先股贖回價格加上一筆相等於可選擇贖回日期累積的所有未付股息及分派的金額(不論基金是否賺取或宣佈，但不包括其利息)。
在符合永久優先股補充細則及適用法律的情況下，董事會將有全面權力及權力不時規定永久優先股贖回的條款及條件 。
基金不得於任何日期根據上述可選擇贖回條款遞交贖回通知以贖回任何永久優先股 ，除非基金於該日期有存款證券可用於贖回該贖回通知所預期贖回的永久優先股，而贖回通知的市值不得少於在該可選擇贖回日期贖回永久優先股持有人的理由 。
贖回程序 。基金將向美國證券交易委員會提交其贖回永久優先股意向的通知，以便根據1940年法令提供規則23c-2所設想的30個歷日通知期，或美國證券交易委員會或其工作人員可能允許的較短通知期 。
如果基金決定贖回或被要求贖回全部或部分永久優先股，基金將以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式向該等永久優先股的記錄持有人遞送贖回通知(“贖回通知”)，或要求股息分派代理代表基金以隔夜遞送、第一類郵件或電子方式迅速贖回。贖回通知將於贖回通知內指定的贖回日期(“贖回日期”)前不超過45個歷日發出。贖回日期為向永久優先股持有人發出贖回通知之日起計不少於30個歷日及不超過90個歷日。如果根據資產擔保強制性贖回條款或可選的 贖回條款贖回的永久優先股少於全部已發行的 ，則將按比例從永久優先股中選擇要贖回的永久優先股，或(Ii)以抽籤方式選擇。如果要贖回任何持有人持有的少於全部永久優先股, 郵寄給該持有人的贖回通知還應註明從該持有人贖回的永久優先股的數量或確定該數量的方法。基金可在任何與根據細則補充條款擬進行的贖回有關的贖回通知中規定，贖回須受一項或多項先決條件的規限，除非上述各項條件均已滿足，否則基金將不會被要求進行贖回。除適用法律另有規定外，任何贖回通知中的任何缺陷或其交付均不會影響贖回程序的有效性。
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如果基金髮出贖回通知，則在該贖回通知發出後及之後、紐約市時間中午12：00 之前的任何時間，贖回日期(只要基金已滿足或免除贖回的任何先決條件)，本基金將(I)於存入時市值合計不少於將於贖回日期贖回的永久優先股的贖回價格 的存款證券交存於股息發放代理的存款證券，及(Ii)給予股息發放代理不可撤銷的指示及授權於贖回日期向被要求贖回的永久優先股持有人支付適用的贖回價格。
於基金為贖回永久優先股而存放證券的日期 起，所謂贖回的永久優先股持有人的所有權利將終止及終止，但持有人收取適用贖回價格的權利除外，而該等永久優先股將不再因任何目的而被視為已發行 (於適用贖回日期前轉讓及根據截至適用贖回日期的永久優先股的條款累積股息 除外)。本基金將有權在贖回日期後即時收取任何超過贖回日要求贖回的永久優先股的總贖回價格 的任何存款證券。如此存放的任何存款證券，如在自贖回日期起計90個歷日內仍無人認領，將在法律允許的範圍內償還給基金 ，此後，所謂的永久優先股持有人只需向基金支付贖回價格 。基金將有權在贖回日期後不時收取按此方式存放的存款證券的任何利息。
如果 已提供贖回通知的任何贖回是由於沒有合法可用資金而未按照基金章程、章程補充條款和適用法律進行的，應在可獲得資金的範圍內儘快進行贖回。如果基金未能以信託形式將任何股份的適用贖回價格交存股利發放代理，則不會發生違約。在下列情況下，(I)與贖回有關的贖回通知 須受一項或多項先決條件約束，且(Ii) 任何此等條件先例並未在贖回通知內指明的時間及方式獲得滿足。 儘管已就任何永久優先股發出贖回通知，如果用於支付此類永久優先股贖回價格的存款證券不以信託形式存入用於支付該永久優先股的股息 代理，則可根據其條款宣佈和支付該永久優先股的股息 。
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基金可全權酌情修改有關永久優先股贖回通知 的贖回程序，但不得對永久優先股持有人造成重大不利影響，也不得導致基金違反任何適用的法律、規則或法規。
投票權 權利
除 1940年法令規定不需要永久優先股持有人投票的事項，以及除非基金章程或附則、補充細則或適用法律另有規定外，在提交基金股東表決的每一事項上，永久優先股的每位持有人 將有權就其持有的每股永久優先股投一票。除非本協議或補充條款另有規定， 優先股(包括永久優先股)的流通股持有人將與基金普通股持有人 作為一個類別一起投票。
此外，基金的優先股，包括永久優先股的持有人，作為一個單獨的類別進行投票，將有權在任何時候選舉兩名董事會成員(“優先董事”)(無論在董事會任職的董事總數是多少)。已發行普通股的持有者與基金已發行的優先股的持有者將作為一個類別一起投票，選舉董事會的其餘成員。
儘管有上述規定，如果(I)在任何優先股(包括任何已發行的永久優先股)的任何已發行股票的股息支付日期收盤時，優先股(包括永久優先股)的累計股息(無論是否賺取或申報)相當於至少兩個全年的股息，則應 到期且未支付，且不應將足夠的現金或指定證券存入股息披露機構或其他適用的支付代理以支付該等累計股息；或(Ii)於任何時間，持有任何永久優先股 股份的持有人根據1940年法令有權選舉基金過半數董事(在上述 任何一項條件存在的期間，稱為“投票期”)，則組成董事會的成員人數將自動增加最少的董事人數(每人一個，為“新優先股董事”)，而當兩名優先股董事相加時， 將構成按上述最少數目增加的董事會多數成員。選舉時擔任董事的人士的任期將不受新優先董事選舉的影響。如果基金此後應全額支付所有已發行的優先股的所有股息，包括所有過去股息期間的永久優先股，或者投票期以其他方式終止，則(I)上述投票權將終止，但在本協議所述事件進一步發生時，必須始終將此類投票權重新授予永久優先股的持有者，但必須始終將此類投票權重新授予永久優先股的持有人。, 以及(Ii)所有新優先董事的任期將自動終止 。在此日期之後發行的任何優先股，包括永久優先股，將在上述事項上與永久優先股作為一個類別進行投票，基金髮行任何其他優先股可能會降低永久優先股持有人的投票權。
由於 優先股持有人選舉新優先股董事的任何權利產生後，基金將在實際可行的範圍內儘快召開該等持有人的特別會議，並通知股息分派代理及/或該等優先股條款所指定的其他人士，以(I)郵寄或以電子方式或(Ii)以該優先股條款所指定的其他方式及其他方式，向 該等持有人發出召開該特別會議的通知。此類會議應在以電子方式交付或郵寄通知之日起不少於10也不超過30個日曆日後舉行。如果基金未能召開該特別會議，基金持有人可在發出通知後召開該特別會議，費用由基金承擔。確定有權獲得該特別會議通知並在該特別會議上投票的優先股持有人的記錄日期應為該通知郵寄或以其他方式遞送的日曆日之前的第五個營業日的截止日期。在任何該等特別會議及於選舉董事的投票期內舉行的每一次優先股持有人大會上，該等持有人將有權以每股一票的方式選出上文規定數目的新優先股董事，作為一個類別投票(不包括基金所有其他證券及類別股本持有人)。
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除補充細則條款另有允許外，只要有任何永久優先股未發行， 未經當時已發行的所有系列(包括永久優先股)至少三分之二的永久優先股持有者的贊成票或同意，基金不得作為一個單獨類別一起投票，修改、更改或廢除基金章程或章程補充條款的規定，以對任何優先、轉換或其他權利、投票權、限制、對該永久優先股或其持有人的股息、資格或贖回條款和條件的限制 。除章程補充條款另有許可外， 如果有超過一個系列的永久優先股尚未發行，基金將不會在沒有獲得至少三分之二的適用系列持有人的肯定 投票或同意的情況下，以獨立類別投票的方式影響本段第一句所述的任何 行動，從而對該系列或其持有人的任何優惠、權利或權力 造成重大不利影響。在上述每一種情況下，(I)“永久優先股的特殊特徵和風險--股息、贖回、其他付款和債務發行的限制”項下所述的基金資本變化將不會被視為對永久優先股或適用的一系列永久優先股的權利和優先股(視情況而定)的權利和優先股產生實質性和不利的影響，以及(Ii)永久優先股股份的分割 將被視為影響此類優先股, 只有在該等分拆的條款對永久優先股或適用的永久優先股系列(視情況而定)的持有人有重大不利影響的情況下，方可行使權利或權力。此外，未經永久優先股持有人事先一致表決或 同意，不得修訂、變更或廢除基金按本文所述股息率為永久優先股積累股息的義務。就上述目的而言，任何事項均不得被視為對永久優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生不利影響，除非該事項(I) 更改或廢除該永久優先股的任何優先權利，或(Ii)設立、更改或廢除與贖回該永久優先股有關的任何權利(但因分割永久優先股而產生的權利除外)。 只要任何永久優先股仍未發行，基金便不會，在未經當時已發行的永久優先股至少三分之二的持有人投贊成票或同意的情況下，根據聯邦破產法或任何類似的州法律自願申請救濟，只要基金有償付能力且預計不會資不抵債。普通股持有人無需投票即可修訂、更改或廢除補充細則的規定。
除非《基金章程》規定了更高的百分比，否則需要(I)根據《1940年法案》第13(A)條批准任何需要基金證券持有人投票表決的行動，包括當時已發行的永久優先股 的至少“大多數基金優先股”的持有人投贊成票。或(Ii)批准任何對該等優先股股份造成不利影響的“重組”計劃(如1940年法令第2(A)(33)節所界定)。就上文而言，“基金優先股過半數股份”投票是指在正式召開的股東周年大會或特別會議上投票表決(I)出席會議的該等股份的67%或以上，如該等已發行股份的持有人超過50%出席或由受委代表出席，或 (Ii)該等已發行股份的50%以上的投票權，以較少者為準。
為了確定永久優先股持有人就任何事項投票的任何權利，無論這種權利是由基金章程、補充細則的規定、法規或其他規定設立的，永久優先股持有人都無權投票表決永久優先股的任何股份，就投票或確定構成法定人數所需的股份數量而言，永久優先股將不被視為 “已發行” 。在釐定有權投票的股份或就該事項進行實際表決的時間(視乎情況而定)之前或同時，有關該永久優先股的所需贖回通知將已根據細則補充條款 發出，而贖回該永久優先股的價格將已為此目的而不可撤銷地存放於股息分派代理。基金持有的任何永久優先股將不會 擁有任何投票權或被視為已發行，用於投票或計算任何其他 事項或其他目的所需的投票百分比。
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除非法律或基金章程另有要求，否則永久優先股持有人將不享有任何相對權利、優先權或除補充條款明確規定外的其他投票權。 永久優先股持有人將沒有累積投票權。如果基金未能宣佈 或支付永久優先股的任何股息，持有人的唯一補救辦法將是如上所述投票選舉額外的 董事。
評級機構指南
只要永久優先股 尚未發行，基金將採取商業上合理的努力，促使至少一個國家認可的統計評級機構對永久優先股 發佈長期信用評級。基金將盡商業上合理的努力來遵守任何適用的評級機構準則，因為這些準則可能會不時被修訂或修改，遵守這些準則將要求評級機構繼續 對永久優先股進行評級，只要這些優先股的股份是 流通股。如果評級機構停止對封閉式管理投資公司的證券進行一般評級，董事會將終止該評級機構作為永久優先股評級機構的指定。董事會可選擇終止任何評級機構的指定，條件是：(I)緊接終止後，將至少有一家評級機構與永久優先股有關，或(Ii)將終止的評級機構替換為另一家國家認可的統計評級機構，並向永久優先股持有人發出有關通知； 除非該替換評級機構在替換時已(A)發佈了永久優先股的評級，並且(B)與基金達成協議，繼續根據評級機構的慣例條件發佈該評級，否則不會發生此類替換。
董事會還可以通過向永久優先股持有人發出通知，選擇指定一個或多個其他國家認可的統計評級機構作為永久優先股的評級機構。任何評級機構的評級機構準則 可由該評級機構修改，而無需基金、董事會或基金優先股(包括任何永久優先股或普通股)持有者的投票、同意或批准。
穆迪投資者服務公司(“穆迪”)對永續優先股進行了初步評級。只要穆迪、 或任何其他評級機構應基金的要求對永久優先股進行評級，基金將在商業上 合理努力維持資產的折扣值合計至少等於評級機構設定的資產覆蓋範圍要求(“評級機構資產覆蓋範圍”)與永久優先股當時的評級相一致。滿足穆迪評級機構的資產覆蓋範圍通常要求基金擁有符合條件的資產，其折現值合計等於或超過“優先股基本維持金額”。 通常，優先股基本維持金額包括(A)基金當時已發行的優先股(包括永久優先股)的總清算優先權和(B)基金的某些應計和預計付款義務 ，包括但不限於當時已發行的優先股的任何應計和預計股息。
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穆迪 也有計算折現值的指導方針，以確定穆迪評級機構資產 覆蓋範圍測試是否得到滿足。這些準則規定了基金必須應用於其投資組合中各種證券的貼現係數 ，以便計算基金合格資產的折現值是否至少等於優先股基本維護額(隨着證券的信用質量降低，折價水平通常會變得更大)。此外，根據穆迪的指導方針，某些類型的證券(包括基金可能以其他方式投資的證券 )沒有資格計入基金投資組合的折現價值計算中。例如，此類不合格證券可能包括某些私募債務證券(規則144A 證券除外)和某些非美國發行人的債務證券。穆迪計算貼現價值的準則 沒有對基金資產中可投資於不合格資產的百分比施加任何限制，基金投資組合中包含的不合格資產的金額 隨時可能因評級、多樣化和投資組合中包含的穆迪合格資產的其他特徵而異。
清算
如果基金事務發生清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的，永久優先股的持有人將有權從基金的資產中獲得可供分配給股東的資金， 在滿足債權人的債權但就普通股進行任何分配或付款之前，清算 相當於每股25.00美元的清算優先股分配加上一筆相當於通過該分配或支付的固定日期積累的所有未付股息和分配的金額 (無論基金是否賺取或宣佈，但不包括其利息)，且該等持有人將無權進一步參與與任何該等清算、解散或清盤有關的任何分派或付款。
如果在基金事務的任何清算、解散或結束時，無論是自願的還是非自願的，基金可供所有永久優先股和任何其他優先股的持有者分配的資產將不足以向這些永久優先股持有人全額支付每股25.00美元的清算優先股加上累計和未支付的股息和分派，以及在清算時就該等其他優先股應支付的金額。然後，可用資產應按他們有權獲得的優先清算金額按比例分配給該永久優先股和該等其他優先股系列的持有人。就基金事務的任何清算、解散或清盤而言，不論是自願或非自願的，除非及直至已向永久優先股持有人悉數支付每股已發行永久優先股每股25.00美元的清算優先股加上累計及未支付的股息及分派，基金將不會就普通股作出任何股息、分派或其他付款，而基金亦不會就普通股進行贖回、回購或其他收購。
出售基金的全部或實質全部財產或業務，或將基金合併、合併或重組為任何其他業務或法定信託、公司或其他實體，或合併、合併或重組任何其他業務或法定信託、公司或其他實體，或合併、合併或重組任何其他業務或法定信託、公司或其他實體至基金或與基金合併、合併或重組，均不構成解散、清算或清盤，無論是自願或非自願。
S-16
股票 交易所上市
已申請在紐約證券交易所上市永久優先股。如果申請獲得批准，永久優先股預計將在發行之日起30天內在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“RIVPRA”。
風險
風險 是所有投資中固有的。因此，在投資永久優先股之前，您應該仔細考慮風險。 請參閲所附招股説明書中的“風險”以及下面的風險。
市場 價格風險。永久優先股的市場價格將受到利率變化、永久優先股的感知信用質量和其他因素的影響，並可能高於或低於永久優先股的清算優先 。基金的永久優先股目前沒有市場。
流動性風險 。目前，永續優先股還沒有公開市場。如上所述，已申請將永久優先股在紐約證券交易所上市。然而，在發行之日起預計不超過30天的初始期間內，永久優先股不會在任何證券交易所上市。在永續優先股在紐約證券交易所上市之前，承銷商可以(但沒有義務)在永續優先股 上市。不能保證承銷商將在任何證券交易所上市或做市，或 將導致永久優先股的市場隨時保持流動性。
贖回風險 。基金可能被要求贖回永久優先股，以滿足監管資產覆蓋範圍要求或信用評級機構施加的要求。例如，如果基金的投資組合價值下降， 從而減少了永久優先股的資產覆蓋範圍，根據永久優先股的條款，基金可能有義務贖回部分或全部永久優先股。此外，從2027年5月15日開始，基金將能夠根據基金的選擇 贖回永久優先股。投資者可能無法將任何贖回所得再投資於提供與永久優先股相同或更高股息率的投資。基金資產價值的急劇下降可能導致基金沒有足夠的資產以全部贖回價格贖回所有永久優先股 。
從屬 風險。永久優先股不是基金的債務。永久優先股在分配和清算優先權方面比基金目前和未來產生的債務更低，在支付股息和分配以及清算優先權方面將與基金可能發行的任何其他優先股享有相同的 優先權。與基金的任何債務工具相比，永久優先股面臨更大的信用風險，而債務工具在基金的資本結構中具有更高的優先權。
信用評級風險 。該基金正在尋求對永久優先股進行信用評級。在投資者持有永久優先股期間，對永久優先股 發佈的任何信用評級都可能被降低或撤銷。信用評級的降低或撤銷可能會對永久優先股的市值產生不利影響。此外，信用評級並不能消除或減輕投資永久優先股的風險。
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分銷風險 。基金可能沒有從其投資中獲得足夠的收入來對永久優先股進行分配，在這種情況下，對永久優先股的分配將被視為資本回報。此外，基金未能滿足某些監管和其他要求，包括資產覆蓋範圍要求和任何優先債務條款(如信貸協議)所施加的限制，以及適用的信用評級機構施加的限制，可能會禁止或限制基金對永久優先股進行分配。
利率風險 。永久優先股以固定的利率支付股息。固定收益投資的價格往往與市場收益率的變化成反比 。與永久優先股相當的證券的市場收益率可能會增加，這可能會導致永久優先股的價值下降。此外，如果利率上升，與永久優先股相當的證券 可能會支付更高的股息率，永久優先股的持有人可能無法 按其清算優先股出售永久優先股，並將收益按市場利率進行再投資。由於當前利率處於歷史低位，基金可能面臨更大的利率上升風險。 利率有可能上升，這可能會壓低收益或股息支付證券的價格。
某些 員工福利計劃和其他考慮事項
以下是與購買永久優先股有關的若干考慮事項摘要：僱員福利 受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I規限的計劃、計劃、受守則第4975節規限的個人退休帳户(“IRA”)及其他安排，以及其相關資產被視為包括任何此等計劃、帳户或安排的“計劃資產”的實體 (每項計劃均為一個“福利計劃”)。
ERISA 和《守則》對福利計劃的受託人規定了某些義務，並禁止涉及福利計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。
一般而言，就ERISA和《守則》第4975節而言，如果通過福利計劃收購實體的股權，福利計劃的資產不僅可以包括該實體的權益，還可以包括該實體基礎資產的不可分割的權益，除非 有例外情況。一種例外情況是根據和依照1940年法案登記為投資公司的實體。
無論 實體的資產是否為“計劃資產”，ERISA第406節和守則第4975節禁止 涉及福利計劃的資產的某些交易，以及與此類福利計劃有一定關係的某些個人(ERISA稱為“利害關係方”，守則稱為“不合格人士”) ，除非個人、法定或行政豁免適用於該交易。福利計劃的受託人 考慮根據豁免收購永久優先股時，應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何豁免的所有條件都會得到滿足，也不能保證任何豁免 將適用於所有其他被禁止的交易，否則可能會發生與福利計劃對永久優先股的投資 相關的交易。
通過 收購永久優先股，每個購買者將被視為已陳述並同意：(I)購買者 沒有以受任何聯邦、州、與ERISA第406條或本準則第4975條實質上相似的當地或非美國法律(“類似法”)，或(Ii)該買方購買或持有此類永久優先股或其中的權益，均不會導致ERISA或本準則第4975條 項下的非豁免禁止交易或任何此類適用的類似法項下的違規行為。
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此外， 如果購買者為Benefit Plan，則該購買者及隨後的受讓人將被視為已陳述並保證：(1)就購買者或受讓人收購永久優先股的決定或以其他方式作為Benefit Plan的受信人行事時，不依賴該基金、顧問、瑞銀證券有限責任公司或其任何關聯方提供任何意見。
上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。ERISA和《守則》的規定須接受廣泛和持續的行政和司法解釋和審查。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的懲罰，尤其重要的是，受託人、 或其他考慮代表任何福利計劃或其他員工福利計劃或以其資產購買永久優先股的人，就ERISA的潛在適用性諮詢他們的律師，本準則第4975節及類似法律是否適用於此類投資，豁免是否適用於購買和持有永久優先股 ，以及購買和持有永久優先股是否符合ERISA、守則第4975節和類似法律適用的條款。
課税
與永久優先股有關的 分配(受守則第302(B)節約束的永久優先股贖回分配 除外)將在基金當前或累計收益 和利潤的範圍內構成股息，按聯邦所得税的目的計算。此類股息一般將作為普通收入對持有人徵税。 基金將淨資本收益(即長期資本淨收益超過短期淨資本損失)的分配作為資本利得股息適當報告，將被視為收到此類分配的持有人手中的長期資本收益。美國國税局目前要求，擁有兩個或兩個以上股票類別的RIC必須根據該納税年度分配給每個類別的股息總額的百分比，按RIC每種類型的收入(如普通收入和資本利得)按比例分配 金額。因此，基金打算每年在其普通股和包括永久優先股在內的每一系列優先股之間和之間分配資本利得股息，比例為該年度支付給每一類別的股息總額 。普通收入股息及符合股息扣除資格的股息(如有)將同樣在該等股份類別之間分配。有關其他 信息，請參閲所附招股説明書中的“税務事項”。在某些情況下，美國國税局要求可贖回優先股的持有者 從獲得股息的權利中獲得收入，無論是否宣佈股息。 美國國税局認為它已經滿足了某些安全港以避免這種結果，但美國國税局可能會採取不同的立場。
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承銷
在符合基金、顧問、分顧問及瑞銀證券有限公司、摩根士丹利有限公司及加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司簽訂的承銷協議所載條款及條件的規限下，基金已同意向承銷商出售股份，而承銷商亦分別同意向基金購買以下名稱相對的永久優先股數目。
| 承銷商 | 永久數量 優先股 | |
| 瑞銀證券有限責任公司 | 1,133,334 | |
| 摩根士丹利律師事務所 | 1,133,333 | |
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | 1,133,333 | |
| 總計 | 3,400,000 |
在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已同意在購買任何永久優先股的情況下，購買根據承銷協議售出的所有永久優先股。如果承銷商違約，承銷協議規定承銷協議可以終止。
基金、顧問和分顧問各自同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括1933年證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
承銷商發行永久優先股，但須事先出售，在向其發行並接受時， 須經其律師批准法律事項，包括永久優先股的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。 承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
吾等 預期永久優先股將於有關永久優先股的訂單確認日期後第五個營業日或約第五個營業日(此結算週期稱為“T+5”)的付款當日交割。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方明確約定 另有約定。因此，由於永久優先股最初以T+5結算的事實，希望在本協議項下的永久優先股於本協議日期 及隨後兩個工作日交割前進行交易的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的 結算。永久優先股的購買者如果希望在本協議規定的交割日期 之前交易永久優先股，應諮詢自己的顧問。
佣金 和折扣
承銷商已告知基金，他們建議初步按本招股章程副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售永久優先股，並以該價格減去不超過每股0.50美元的優惠 向某些交易商發售永久優先股。承銷商可向某些交易商提供不超過每股0.45美元的特許權，此類交易商也可重新向其提供優惠。首次公開招股後，公開招股價、特許權或任何其他招股條款均可更改。
此次發行的費用 不包括承銷折扣，估計為445,000美元，由基金支付。
超額配售 選項
我們 已授予承銷商購買總計510,000股額外永久優先股的選擇權。 承銷商行使該選擇權的目的僅限於支付與此次發行相關的超額配售(如果有)。承銷商自本招股説明書刊發之日起有30天時間行使此項選擇權。
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不銷售類似證券
基金、顧問及小組顧問已同意，自本招股説明書的日期起計90天內，基金將不會直接或間接發行、出售、要約訂立合約或授予任何選擇權以出售、質押、轉讓或以其他方式處置其任何優先股或可交換為其優先股或可轉換為其優先股的證券，但根據承銷協議出售予承銷商的永久優先股除外。
紐約證券交易所
已申請在紐約證券交易所上市永久優先股。在發行之前，永續優先股尚未公開上市。如果申請獲得批准，永久優先股預計將在發行之日起30天內在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“RIVPRA”。在永久優先股 在紐約證券交易所上市之前，承銷商可以(但沒有義務)在永久優先股中上市。因此， 預計在紐約證券交易所開始交易之前，對永久優先股的投資將是非流動性的。
如果在紐約證券交易所開始交易前形成二級交易市場，永久優先股的持有者可以出售此類股票；但是，此類股票的交易價格可能低於永久優先股清算優先股的折扣價。
價格穩定，空頭頭寸
在 永久優先股分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員 競購永久優先股。然而，承銷商可以從事具有穩定永久優先股價格的效果的交易，例如購買和其他與該價格掛鈎、固定或 維持該價格的活動。
承銷商可根據發行情況在公開市場買賣永續優先股。這些 交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空 涉及承銷商出售的永久優先股數量超過其在發行中購買的數量 。
承銷商必須通過在公開市場購買永久優先股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後永久優先股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸 。
承銷商可能會強制執行懲罰性投標。當承銷商回購辛迪加成員最初出售的永久優先股以回補辛迪加 空頭頭寸或進行穩定購買時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員 收回出售特許權。
賣空 可以是“回補賣空”，即金額不超過上述承銷商的 超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸賣空”，即超過該 金額的空頭頭寸。
承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權，或通過在公開市場購買股票的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與他們通過超額配售選項購買股票的價格 。
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與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有籌集或維持永久優先股的市價或防止或延緩 永久優先股的市價下跌的效果。因此，永久優先股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。
基金、顧問、分顧問或承銷商均無就上述交易對永久優先股價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，基金、顧問、分顧問或承銷商均不表示承銷商將參與這些 交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。
電子分發
承銷商或部分證券交易商可通過電子郵件等電子方式 分發招股説明書。
其他 關係
承銷商及其聯營公司在與基金、顧問、分顧問或其各自聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及基金、顧問、分顧問或其各自關聯公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
基金預期，承銷商在不再是承銷商後，可不時擔任與執行基金的投資組合交易有關的經紀或交易商，並在受某些限制的情況下，可在擔任承銷商期間擔任經紀 。
瑞銀證券有限責任公司的主要業務地址是1285 Avenue of the America，New York，New York 10019。摩根士丹利有限公司的主要業務地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。RBC Capital Markets，LLC的主要營業地址是Brookfield Place，200 Vesey Street，8這是地址：紐約，郵編：10281。
法律事務
某些法律事務將由Dechert LLP(“Dechert”)轉交給基金。對於馬裏蘭州法律的某些事項，Dechert可能依賴McDermott Will&Emery LLP的意見。與此次發行相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 轉交給承銷商。
財務報表
提交給基金股東的截至2021年7月30日的年度報告中包括的經審計財務報表，以及基金的獨立註冊會計師事務所Cohen&Company，Ltd.關於基金年度報告的報告，以及包括在提交給基金股東的半年度報告中的截至2022年1月31日的未經審計的財務報表，以供參考。
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通過引用合併
本招股説明書補編和隨附的招股説明書是基金已向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。允許基金通過參考方式併入其提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書補編和隨附的招股説明書的重要組成部分，以及基金向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。
以下所列文件，以及隨後根據1940年法案規則30(B)(2) 和經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(全球)隨後提交給美國證券交易委員會的任何報告和其他文件，在發售終止前 通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分，自該等報告和文件提交之日起 ：
| ● | the Fund’s SAI, dated January 25, 2022, filed with the accompanying Prospectus; |
| ● | the Fund’s Annual Report on Form N-CSR for the fiscal year ended July 31, 2021, filed with the SEC on October 8, 2021; |
| ● | the Fund’s Semi-Annual Report on Form N-CSRS for the period ended January 31, 2022, filed with the SEC on April 1, 2022; |
| ● | 基金關於2021年股東年會時間表14A的最終委託書，於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會； |
| ● | 基金於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告；以及 |
| ● | 我們於2015年12月17日向美國證券交易委員會提交的 表格8-A(文件編號333-169317)中的 基金對普通股的描述。 |
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招股説明書日期：2022年1月25日
RiverNorth機會基金公司
$598,667,769
普通股股份
優先股股份
普通股認購權 股
優先股認購權
普通股和優先股的認購權
後續服務
RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”) 是一家多元化封閉式管理投資公司，根據修訂後的1940年投資公司法(“1940 法案”)註冊。基金的投資目標是由資本增值和當期收入組成的總回報。本基金尋求 透過策略性的資產配置策略，並在正常情況下機會性地投資於封閉式基金、交易所買賣基金(“ETF”)、業務發展公司(“BDC”及統稱為“相關基金”)及特殊用途收購公司(“SPAC”)，以達致其投資目標。在正常市場情況下，本基金 將至少80%的管理資產投資於相關基金及SPAC。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和 可能未償還的任何優先股除外)。本基金投資的基礎基金將不包括由Alps Advisors， Inc.(“Adviser”或“Alps”)、RiverNorth Capital Management，LLC(“SubAdviser”)或其關聯公司提供建議或分建議的基金。
Alps Advisors，Inc.擔任基金的投資顧問，基金的子顧問是RiverNorth Capital Management，LLC。截至2021年9月30日，阿爾卑斯山管理的資產約為180億美元。顧問的地址是科羅拉多州丹佛市百老匯1290號，Suite1000，郵編80203。該基金的地址是科羅拉多州丹佛市百老匯12901000Suit1000，郵編：80203，電話號碼是(303)6232577。截至2021年9月30日，RiverNorth管理的資產約為55億美元。副顧問的地址是伊利諾伊州芝加哥60607號西範布倫433號，郵編：1150-E，電話號碼是(312)832-1440。
本基金可不時提供(I)普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、 (Ii)優先股(“優先股”)、(Iii)購買普通股、優先股或兩者(“權利”)的認購權及/或(Iv)任何後續發售(“後續發售”及連同普通股、優先股及權利，“證券”)的首次發售總價，金額最高可達$598,667,769。價格及條款 載於本招股章程的一份或多份增刊(每份“招股章程增刊”)。後續發售可 包括普通股發售、優先股發售、權利發售，以及根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下的第415條規則被視為“在市場上”進行的交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或在交易所以外的市場 做市商進行的銷售。在您決定投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。
基金可將證券(1)直接 提供給一個或多個購買者，(2)通過基金可能不時指定的代理人，或(3)向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商。關於特定證券發行的招股説明書補充資料將指明任何涉及證券銷售的代理或承銷商，並將列出基金與代理或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基礎。在未交付本招股説明書和招股説明書補充資料的情況下，基金不得通過代理人、承銷商或交易商出售證券。請參閲“分銷計劃 ”。
對基金的投資並不適合所有投資者。 不能保證基金將實現其投資目標。
本招股説明書簡明扼要地闡述了潛在投資者在投資基金和參與要約之前應瞭解的有關基金和證券的 信息。在決定是否投資於基金的普通股之前，您應閲讀本説明書，其中包含有關基金的重要信息，並將其保留以備將來參考。美國證券交易委員會已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份日期為2022年1月25日的補充信息聲明(SAI)，其中包含有關該基金的其他信息，並通過引用將其全文併入本招股説明書，這意味着出於法律目的，它是本招股説明書的一部分。您可以索取SAI、基金年度和半年度報告的免費副本，索取有關基金的其他信息，並通過撥打(855)8301222(免費)或致函基金 1290Broadway，Suite1000，Colorado 80203獲取基金，或通過訪問基金網站www.rivernorecef.com(網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分)獲取此類文件的副本(以及有關基金的其他信息) ，或從美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).
投資基金的普通股涉及一定的風險。見本招股説明書第19頁開始的“風險”。
本金投資策略。該基金尋求實現其投資目標，在正常情況下采取策略性資產配置策略，並機會性地投資於標的基金和SPAC。在正常市場條件下，該基金將至少80%的管理資產投資於標的基金和SPAC。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產，減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。基金投資的基礎基金和SPAC 將不包括由顧問、次級顧問或其關聯公司提供建議或次級建議的基金和SPAC。
目前已發行的基金普通股為，本招股説明書中提供的基金普通股將在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼或“股票代碼”為“RIV”，發行通知將另行通知。截至2022年1月13日，基金普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)的最新銷售價格為每股16.64美元，基金普通股的淨資產淨值為每股16.19美元，較淨資產淨值溢價2.78%。
籌碼。基金可借入資金及/或發行優先股、票據或債務證券作投資用途。這些做法被稱為槓桿化。 由於普通股持有者支付與發行債務或使用槓桿有關的所有費用，因此任何槓桿的使用都將 比不使用槓桿對普通股造成更大的損失風險。
基金目前預計，如果採用 ，槓桿將主要通過銀行借款或其他類似的定期貸款獲得。《1940年法案》的條款進一步規定，基金可借入或發行票據或債務證券，金額最高可達其總資產的33.5/3%，或可發行優先股，金額最高可達基金總資產的50%(包括槓桿收益)。 儘管有上述限制，基金仍可進行可提供槓桿(借款或發行優先股除外)的衍生品或其他交易(例如，總回報互換) ，但不受上述限制，如果基金根據適用的美國證券交易委員會法規和解釋 指定或隔離流動資產(或建立抵銷頭寸)，以支付其在這些交易和工具下的義務。但是， 這些交易將產生額外費用(例如交易費用)，這些費用將由基金承擔。
基金可能支付的分配金額 不作保證。基金可能在很大程度上從未來可能無法獲得的來源支付分配，而且 與基金的業績無關，例如資本返還(這是一種免税分配)。
本招股説明書是基金使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的N-2表格登記説明的一部分。根據這一程序，基金可不時按一份或多份招股説明書附錄中規定的價格和條款，在一次或多次發行中提供高達598,667,769美元的證券首次發行價，金額為 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄， 以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。基金未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。基金不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定此處包含的信息或陳述僅在本招股説明書封面上的 日期是準確的。自該日期以來，基金的業務、財務狀況和前景可能已發生變化。如果在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄要求交付期間，本基金將對本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行修訂，如果隨後發生任何重大變化。
在那裏您可以找到更多信息
本基金須遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和1940年《投資公司法》(簡稱《1940年投資公司法》)的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交或將提交報告和其他信息。基金根據《交易所法案》和《1940年法案》的信息要求向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區。 20549。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人(包括基金)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
本招股説明書是基金根據1933年證券法(“證券法”)和1940年法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關本基金和在此提供的普通股的進一步信息。本文中包含的關於任何文件規定的任何聲明 不一定完整，在每種情況下，請參考作為註冊聲明證物提交的該文件副本或以其他方式向美國證券交易委員會提交的該文件副本。每個這樣的語句 都通過這樣的引用來限定其整體。支付美國證券交易委員會規則和條例規定的費用後，可從美國證券交易委員會獲取完整的註冊聲明，或通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取註冊聲明。
應書面或口頭請求，基金將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何 的副本以及通過引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編中的所有信息。 您可以撥打免費電話1-855-830-1222索要這些信息，也可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取一份副本(以及有關基金的其他信息)。基金的招股説明書、補充資料説明書和任何併入的資料也可在基金網站www.rivernorecef.com上免費查閲。基金網站上所載的資料並非以引用方式納入本招股章程或任何招股章程副刊，亦不應 視為本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。
以引用方式成立為法團
本招股説明書是基金向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。允許基金通過引用將其提交給美國證券交易委員會的信息併入其中，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，後續信息 基金向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新和取代此信息。
以下列出的文件以及隨後根據1940年法案規則30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件在發售終止前通過引用併入本招股説明書，自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分：
| ● | 基金於2022年1月25日向本招股説明書提交的補充資料説明(“SAI”)； |
| ● | 基金於2021年10月8日提交美國證券交易委員會的截至2021年7月31日的財政年度N-企業社會責任年度報告 (《年度報告》)； |
| ● | 基金於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年1月31日的N-CSRS表格半年度報告 ； |
| ● | 基金於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的關於2021年年度股東大會附表14A的最終委託書(“委託書”)；以及 |
| ● | 我們於2015年12月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號333-169317)中包含的基金對普通股的描述。 |
要獲取這些文件的副本，請參閲 “您可以在此處找到更多信息。”
本基金的證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不受任何銀行或其他受保存款機構的擔保或背書，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。
美國證券交易委員會 沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性進行評估。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
目錄
| 頁面 | |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 基金開支彙總表 | 13 |
| 財務亮點 | 14 |
| 關於高級證券的信息 | 14 |
| 該基金 | 15 |
| 供品 | 15 |
| 收益的使用 | 15 |
| 投資目標、戰略和政策 | 15 |
| 槓桿的使用 | 18 |
| 風險 | 19 |
| 基金的管理 | 19 |
| 資產淨值 | 20 |
| 股息和分配 | 20 |
| 配送計劃 | 21 |
| 股息再投資計劃 | 23 |
| 基金證券説明 | 24 |
| 基金憲章和附例以及馬裏蘭州法律的某些規定 | 28 |
| 股份回購 | 34 |
| 轉換為開放式基金 | 34 |
| 美國聯邦所得税事宜 | 34 |
| 託管人和轉讓代理 | 37 |
| 法律事項 | 37 |
| 管制人員 | 37 |
| 附加信息 | 37 |
| 以引用方式成立為法團 | 38 |
| 國際貨幣基金組織的隱私政策 | 38 |
您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的信息 。本基金未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。基金不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。您不應假設本招股章程及任何相關招股章程增刊所提供的信息在除本招股章程正面及任何相關招股章程增刊的 日期外的任何日期是準確的。自該日以來，基金的業務、財務狀況和業務成果可能發生了變化。
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招股説明書摘要
以下摘要通過參考本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息，對全文進行了限定。本摘要不包含您在投資本基金普通股(“普通股”)前應考慮的所有信息。您應查看本招股説明書和附加信息説明中包含的更詳細的信息，特別是在標題“風險”下列出的信息。
| 該基金 | RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)是一家馬裏蘭州的公司，根據修訂後的1940年投資公司法(“1940年法案”)註冊為多元化封閉式管理投資公司。對基金的投資不一定適合所有投資者。不能保證基金將實現其投資目標。截至本招股説明書之日，基金尚未發行任何優先股(“優先股”)。 |
| 供品 |
本基金可不時提供(I)普通股、(Ii)優先股、(Iii)購買普通股、優先股或兩者(“權利”)的認購權及/或(Iv)任何後續發售(“後續發售”及 連同普通股、優先股及權利、“證券”)的首次公開發售總價，金額最高可達$598,667,769。按 價格和本招股説明書的一份或多份增刊(每份“招股説明書增刊”)規定的條款計算。後續發行可包括普通股發行、優先股發行、配股發行，以及在規則415證券法定義的被視為“在市場上”的交易中進行的發行，包括在紐約證券交易所直接進行的銷售或在交易所以外的做市商進行的銷售。在您決定投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的 招股説明書附錄。
基金可將證券(1)直接 提供給一個或多個購買者，(2)通過基金可能不時指定的代理人，或(3)向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商。關於特定證券發行的招股説明書補充資料將指明任何涉及證券銷售的代理或承銷商，並將列出基金與代理或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基礎。在未交付本招股説明書和招股説明書補充資料的情況下，基金不得通過代理人、承銷商或交易商出售證券。請參閲“分銷計劃 ”。 |
| 收益的使用 | 除非招股説明書補編另有規定，否則基金的投資顧問Alps Advisors，Inc.(“顧問”或“Alps”)預期所得款項的投資將按照基金的投資目標和確定的適當投資機會的政策進行。目前預計，基金將能夠根據其投資目標和政策，在證券發售完成後三個月內，將發售證券所得款項淨額基本上全部用於投資。在進行此類投資之前，所得資金將以高質量的短期債務證券和工具的形式持有。預期使用收益的延遲可能會降低迴報，並減少基金對普通股持有人(“普通股持有人”)的分配。 |
| 投資目標 | 基金的投資目標是由資本增值和當期收入組成的總回報。不能保證基金將實現其投資目標。 |
| 本金投資策略 |
為達致其投資目標，本基金致力推行策略性的資產配置策略，並在正常情況下機會性地投資於封閉式基金、交易所買賣基金(“ETF”)、業務發展公司(“BDC”及統稱為“相關基金”) 及特殊目的收購公司(“SPAC”)。RiverNorth Capital Management，LLC(“子顧問”)根據其對股權、固定收益和另類資產市場的持續分析， 可以靈活地改變基金的資產配置。副顧問在作出資產配置和證券選擇決策時，會考慮與國內外證券市場和經濟體有關的各種數量和質量因素。雖然次級顧問不斷評估這些因素，但基金資產類別風險敞口的重大變化通常會在較長時間內發生。
在正常市場條件下，該基金將至少80%的管理資產投資於標的基金和SPAC。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產，減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。基金投資的基礎基金和SPAC將不包括由顧問、次級顧問或其 關聯公司提供建議或次級建議的基金和SPAC。該基金將直接承擔基礎基金和SPAC的費用，從而間接承擔普通股股東的費用。 |
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在正常市場條件下：(1)基金管理的資產將不超過80% 投資於“股權”基礎基金和SPAC；(2)不超過60%的基金管理資產將投資於“固定收益”基礎基金和SPAC；(3)基金管理的資產不超過30%投資於“全球股票”基礎基金和SPAC；(4)基金管理資產的不超過15%將投資於“新興市場股票”相關基金和SPAC；(V)不超過30%的基金管理資產將投資於“高收益”(也稱為“垃圾債券”)和“優先貸款”相關基金和SPAC；(Vi)基金管理資產將不超過15%投資於“新興市場收益”相關基金和SPAC；(Vii)不超過10%的基金管理資產將投資於“房地產”相關基金和SPAC；及(Viii)不超過15%的基金管理資產將投資於“能源主有限合夥企業” (“MLP”)相關基金和SPAC。標的基金和SPAC包括在適用於投資於 “全球股票”標的基金和SPAC的30%限制內，可能包括將部分資產投資於 新興市場證券的標的基金和SPAC。基金還將限制其對運作不到一年的封閉式基金(包括BDC)的投資，不得超過基金管理資產的10%。本基金不會投資於反向ETF和槓桿ETF。本段提及的標的基金和SPAC的類型將按照晨星建立和維護的基金類別進行分類, 上述投資參數(以及本招股説明書中的其他部分)僅在購買時適用。
在選擇封閉式基金時，子顧問 機會性地利用短期和長期交易策略的組合，尋求從與封閉式基金相關的折價和溢價利差中獲得價值。次級顧問在選擇封閉式基金時採用了定量和定性的方法，並開發了專有的篩選模型和算法來交易封閉式基金。子顧問 除其他策略外，還採用以下交易策略：
統計分析(均值迴歸)
·利用 專有量化模型，次級顧問設法確定以絕對和/或相對摺扣(即低於資產淨值的市場價格)交易的封閉式基金。
·如果次級顧問認為折扣擴大是非理性的，並預計折扣將收窄至較長期的平均估值(即，當前折扣將接近較長期估值的價格)，則基金將試圖利用所發現的錯誤定價。
公司行動
·子顧問將對已宣佈或子顧問認為可能會宣佈的封閉式基金進行投資。 某些可能為其股東創造價值的公司行為。
·次級顧問制定了側重於封閉式基金投標要約、配股、股東分配、開放式(即將封閉式基金轉換為開放式共同基金)和清算(基金資產處置)的交易戰略。
本基金將投資於其他標的基金和 SPAC(非封閉式基金)，以便在子顧問認為封閉式基金折價或溢價利差不具吸引力時獲得對特定資產類別的敞口，或管理基金的整體封閉式基金敞口。
在正常情況下，基金打算維持標的基金和SPAC的多頭頭寸，但可能出於投資目的而進行賣空。當基金進行賣空時，它會出售自己並不擁有的證券，並從經紀商或其他機構借入相同的證券來完成出售。當做空的證券價值下降時，基金可能會從空頭頭寸中受益。基金有時還可建立套期保值頭寸。 套期保值頭寸可包括賣空和衍生工具，如期權和掉期(“套期頭寸”)。在正常市場 條件下，基金管理資產的對衝頭寸不會超過30%。次級顧問打算利用套期保值頭寸 降低基金的波動性，但這些頭寸也可能被用來提高基金的回報。基金對衍生工具的投資 將包括在上文所述的80%政策下，只要該等衍生工具的標的資產分別為封閉式基金或標的基金。
子顧問同時執行定量和定性分析，包括基本分析和技術分析，以評估每項SPAC投資的相對風險和回報潛力。除其他事項外，副顧問將評估管理團隊的戰略、經驗、交易流程、 以及在打造企業價值方面的良好記錄。小組顧問還將評估每一次SPAC發行的條款，包括髮行的總金額、證券的發行價、終止時的股本收益率、權證的期權價值、保薦人在SPAC中的權益以及SPAC證券的預期流動性。該基金 將在SPAC的首次公開募股和二級市場購買其證券。 |
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基金還可以將其管理資產的最多20%投資於交易所交易票據(ETN)、某些衍生品，如期權和掉期、現金和現金等價物。 此類投資不會計入基金的80%保單。
基金的投資組合成交額沒有限制，基金可買賣證券，以把握潛在的短期交易機會，而無須考慮時間長短，以及當投資顧問認為有理由採取這項行動時。
基金可嘗試通過投資於總回報互換協議來提高其投資組合中現金部分的回報 (而不是出於對衝目的)。總回報 掉期協議為基金提供基於標的資產表現的回報，以換取根據特定利率向交易對手支付費用。基金每天記錄這些收入來源的價值差額，通常至少每月以現金結算。如果標的資產在掉期期間價值下降，基金將被要求向對手方支付該下降的美元價值外加任何適用的費用。基金可以使用自己的資產淨值 或子顧問在總回報掉期中選擇作為標的資產的任何其他參考資產。基金將把所有總回報掉期的名義總金額限制在基金管理資產的15%以內。見“投資目標、戰略和政策--主要投資戰略”。 | |
| 槓桿的使用 |
本基金可為投資目的而借入資金及/或發行優先股、票據或債務證券。這些做法被稱為槓桿操作。次級顧問將根據其對債務和信貸市場狀況的評估，評估是否進行槓桿操作。如果使用槓桿，可以採取借款或發行優先股的形式，儘管基金目前預計槓桿將主要通過銀行借款或其他類似的定期貸款獲得。
1940年法案的條款還規定，基金可以借入或發行票據或債務證券，金額最高可達其總資產的33.5%，或可發行優先股，金額最高可達基金總資產的50%(包括槓桿收益)。儘管有上述限制，基金仍可進行衍生產品或其他交易(例如，總回報互換)，該等交易可提供槓桿(借入或發行優先股除外)，但不受上述限制， 前提是基金根據適用的“美國證券交易委員會”規定及解釋指定或隔離流動資產(或訂立抵銷倉位)，以支付其在這些交易及工具下的義務。但是，這些交易將產生額外費用(例如交易費用)，這些費用將由基金承擔。
如果基金用槓桿收益購買的投資的淨回報率超過槓桿的應付利息或股息率，則此類超額收益 將可用於向普通股股東支付更高的股息如果基金用槓桿收益購買的投資的淨收益率 不超過槓桿成本，普通股股東的回報將低於未使用槓桿的情況 。槓桿的使用放大了普通股股東的收益和損失。由於普通股持有人支付與發行債務或使用槓桿有關的所有費用，因此任何槓桿的使用都將比不使用槓桿對普通股造成更大的損失風險。不能保證槓桿策略在採用該策略的任何時期內都會成功。請參閲“槓桿的使用”和“風險-槓桿風險”。 |
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顧問和小組顧問
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基金就其提供的服務和設施向顧問支付管理費，按基金每日平均管理資產的1.00%的年率按月支付。顧問(而不是基金)同意就其提供的服務按基金每日平均管理資產的0.85%的年費率向分顧問支付一筆分諮詢費。因此，如果基金直接使用槓桿，顧問和次級顧問的報酬就會增加，這對顧問和次級顧問造成了潛在的利益衝突。只有在確定這樣的行動符合基金的最佳利益時，次級顧問才會設法利用槓桿來管理這一潛在的衝突。關於顧問和分顧問以及費用和支出的更多信息，見“基金費用匯總表”和“基金管理”。 |
| 管理員 | 阿爾卑斯基金服務公司(“AFS”)是該基金的管理人。根據行政、簿記及定價服務協議(“管理協議”)，AFS負責計算淨資產淨值、提供額外的基金會計及税務服務，以及提供與基金管理及合規有關的服務。見“基金的管理”。 |
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| 股息和分配 | 基金董事會(“董事會”)批准了一項修訂的分配政策，根據該政策，基金打算以固定和固定(但不保證)的利率向股東進行每月定期分配，該利率每年重新設定為前一歷年最後五個交易日報告的相當於基金每股資產淨值平均值的百分比(“分配金額”)(“分配比率計算”)。分派金額由董事會釐定，並可不時調整。基金的意圖是，在一個日曆年向股東支付的每月分配至少等於分配金額(加上為聯邦或消費税目的可能需要包括在分配中的任何額外金額)，並在該日曆年結束時，將根據分配率計算的新結果重新設定適用於下一個日曆年的分配金額。有時，為了保持穩定的分配水平，基金可能支付少於其全部淨投資收入的款項，或支付除當前淨投資收入之外的累計未分配收入或返還資本。任何被視為資本返還的分配通常會減少股東在其股票中的基礎，這可能會增加資本收益或減少出售此類股票時實現的資本損失。假設股票作為資本資產持有，任何超過股東基礎的收到的金額通常被視為資本收益。請參閲“分紅和分配”。 |
| 股息再投資計劃 | 基金有一項股息再投資計劃(“計劃”)，通常稱為“選擇退出”計劃。參與該計劃的每個普通股股東將自動將所有分配的紅利和資本收益再投資於額外的普通股。選擇不參與該計劃的股東將獲得所有現金分配。以經紀人或被代理人的名義持有普通股的股東應與經紀人或被代理人聯繫，以確定他們是否以及如何參與該計劃。見“股息再投資計劃”和“美國聯邦所得税事項”。 |
| 普通股上市 | 該基金的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“RIV”。截至2022年1月13日，基金普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股16.64美元，基金普通股的淨資產淨值為每股16.19美元，較淨資產淨值溢價2.78%。對於任何供股，基金將在招股説明書補充資料中提供供股的預期交易市場(如有)的資料。 |
| 風險考量 |
風險是所有投資中固有的。 投資任何投資公司證券都涉及風險，包括您的投資可能獲得很少或沒有回報的風險，甚至您可能損失部分或全部投資的風險。因此，在投資普通股之前，您應該 考慮以下風險以及本招股説明書中的其他信息。有關風險的更多信息，請參閲下面的“風險” 。
結構性風險：
不是一個完整的投資計劃。 該基金面向尋求長期總回報(包括資本增值和當期收益)的投資者 ，而不是短期交易工具。對基金普通股的投資不應被視為完整的投資計劃。每個投資者在考慮投資普通股時，應考慮到基金的投資目標和其他特點，以及投資者的其他投資。投資基金 可能並不適合所有投資者。
與發行額外普通股相關的風險。現有普通股股東的投票權將被稀釋至以下程度：現有普通股股東在未來的任何普通股發行中不購買普通股，或沒有購買足夠的普通股 以維持其百分比權益。如果基金不能按計劃將發行所得投資，基金的每股普通股分派可能會減少，基金可能不會參與市場預付款，就像此類收益 已按計劃進行全額投資一樣。如果基金根據普通股股東的同意以低於資產淨值的價格出售普通股， 股東將經歷每股普通股資產淨值總額的稀釋，因為出售價格將低於基金當時的每股普通股資產淨值。同樣，如果發行費用超過基金當時每股普通股資產淨值的銷售價格，股東將經歷每股普通股總資產淨值的攤薄。 所有股東都將經歷這種攤薄，無論他們是否在任何此類發行中購買普通股。 參見“普通股説明-普通股”。 |
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權利的額外風險。 與權利提供相關的其他風險。不行使其權利的股東在完成此類發售時，其在基金中所擁有的比例權益可能比他們行使權利時的比例要小。作為此類發行的結果，如果每股認購價低於到期日的每股資產淨值，股東可能會經歷每股資產淨值稀釋。如果每股認購價在到期日低於基金普通股的每股資產淨值，如果股東不參與此類發行，則該股東的普通股總資產淨值將立即稀釋，並且無論股東是否參與此類發行，該股東的每股資產淨值都將下降。這種每股資產淨值的減少可能會降低普通股的市場價格。如果股東不行使股東權利，基金不能準確説明稀釋的程度(如果有)，因為基金不知道要約到期時每股資產淨值是多少，也不知道將行使多大比例的權利。如果認購價大幅低於配股到期時當時的每股普通股資產淨值，這種稀釋可能會很大。任何此類攤薄或增值將取決於(I)該等股東是否參與供股，以及(Ii)基金的每股普通股資產淨值是高於或低於供股到期日的認購價。除了上述的經濟稀釋之外, 如果普通股股東沒有行使其所有權利，普通股股東將因此次配股而產生 投票權稀釋。這種有投票權的攤薄將發生，因為普通股股東在配股後在基金中的比例權益將比配股前減少。市場狀況的變化 可能導致認購權行使時可購買的相關普通股在認購期結束時對投資者的吸引力降低 。這可能會減少或消除訂閲權限的價值 。如果投資者只行使部分權利，普通股的發行數量可能會減少，普通股的交易價格可能會低於類似證券的較大發行價。基金髮行的認購權可以是可轉讓或不可轉讓的權利。在不可轉讓的配股發行中，不希望行使其權利的普通股股東將無法出售其權利。在可轉讓的配股發行中，基金將盡其最大努力確保權利有足夠的交易市場；然而，投資者可能會發現沒有市場出售他們不希望 行使的權利。
槓桿風險。基金可借入資金，或發行債務或優先股。由於普通股股東支付與發行債務或使用槓桿有關的所有費用，因此通過借錢、發行債務證券或發行優先股用於投資目的使用槓桿會給普通股持有人帶來風險。槓桿 是一種投機性技術，使基金面臨比不執行時更大的風險和更高的成本。當基金使用槓桿時，基金投資組合價值的增減將被放大。因此，槓桿可能會導致基金資產淨值發生更大變化。基金還必須為其借款或優先股股息支付利息，這可能會減少基金的回報。槓桿成本可能大於基金的基礎投資回報。基金的槓桿戰略可能不會成功。槓桿風險也適用於基金對標的基金和特殊目的基金的投資 ，前提是標的基金或特殊目的基金使用槓桿。請參閲“槓桿的使用”和“風險-槓桿風險”。
市場折扣。封閉式基金的普通股 的交易價格經常低於其資產淨值。對於在首次公開募股完成後相對較短的時間內出售股票的投資者來説，這一風險可能更大。普通股的交易價格可能低於基金的淨資產淨值。這一風險也適用於基金對封閉式基金的投資。
反收購條款。 馬裏蘭州法律以及基金憲章和章程包括的條款可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉為不限成員名額地位的能力。這些規定可能剝奪普通股持有人以高於當時普通股當前市場價格或以資產淨值的溢價出售普通股的機會。見 “基金憲章和細則以及馬裏蘭州法律的某些規定。”這一風險也適用於基金對封閉式基金的許多投資。
投資相關風險：
下面列出的風險按字母順序排列。除 基礎基金風險(除非下文另有説明)外，以下風險適用於基金可能進行的直接投資，並且 一般適用於基金對基礎基金和SPAC的投資。也就是説，下面描述的每個風險可能並不適用於標的基金或SPAC的每項投資。同樣，標的基金可能面臨以下風險以外的額外風險或不同風險 。 |
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資產配置風險。在次級顧問的資產分配戰略可能無法產生預期結果的程度上，基金的回報可能會受到影響。此外，基金的積極資產配置風格會隨着時間的推移導致配置的變化，對以固定資產配置為目標的投資者來説，這是一種風險。請參閲“風險--資產配置風險”。
可轉換證券風險。 標的資金可以投資於可轉換證券。當現行利率上升時，可轉換證券的市值往往會下降。每當標的普通股或優先股的市值波動時，可轉換證券的價值也往往會發生變化。可轉換證券的信用質量往往較低。請參閲“風險-可轉換證券 風險”。
防禦性措施。基金可將高達100%的資產投資於現金、現金等價物和短期投資，作為應對不利市場狀況的防禦措施，或由子顧問酌情決定採取機會性措施。在此期間，基金可能無法實現其投資目標。請參閲“風險--防禦措施”。
衍生品風險。本基金及相關基金可進行衍生工具交易。衍生品交易涉及不同於基礎基金投資的投資技巧和風險 。一般而言，衍生品是一種金融合同，其價值取決於或源自標的資產、參考利率或指數的價值，並可能涉及單個債務或股權工具、利率、貨幣或貨幣匯率、商品、相關指數和其他資產。衍生品可能具有波動性，涉及各種類型和程度的風險。取決於特定衍生品的特點。 衍生品可能帶來的投資風險大於其成本，這意味着對衍生品的少量投資可能會對基金或基礎基金的業績產生巨大的潛在影響。如果衍生品沒有達到預期的表現，如果衍生品與用於對衝的其他投資的表現不相關，或者如果基金因二級市場缺乏流動性而無法清算頭寸，基金或基礎基金可能會蒙受損失。 當用於投機目的時，衍生品將產生更大的投資敞口，這將放大損益。 本基金及其標的基金還將面臨與該基金購買的衍生品合約的交易對手有關的信用風險。如果交易對手因財務困難而破產或以其他方式不履行衍生品合同規定的義務, 本基金或相關基金在破產或其他重組程序中根據衍生合約取得任何追回時，可能會出現重大延誤。在這種情況下，本基金或標的基金可能只獲得有限的回收，或可能得不到任何回收。請參閲“風險-衍生工具風險”和“風險-期權和期貨風險”。
2020年10月，美國證券交易委員會通過了與註冊投資公司使用衍生品、賣空、逆回購協議和某些其他交易有關的最終規則 ，該規則將撤銷和撤銷美國證券交易委員會及其工作人員關於資產隔離的指導意見，並涵蓋本文討論的基金資產隔離和覆蓋做法中反映的交易。最終規則要求基金 交易衍生產品和其他產生未來付款或交付義務的交易(逆回購協議和類似融資交易除外)，但須遵守在險價值(VaR)槓桿限制、某些衍生品風險管理 計劃和報告要求。一般而言，除非基金符合最終規則中定義的“有限衍生品用户”資格，否則這些要求將適用。根據最終規則，當基金交易逆回購協議或類似融資交易，包括某些投標期權債券時，在計算基金的資產覆蓋率時，需要將與逆回購協議或類似融資交易相關的負債額與代表負債的任何其他優先證券的總額合計 ，或將所有此類交易視為衍生品交易。逆回購 協議或與其他債務合計的類似融資交易不需要包括在基金是否為有限衍生品用户的計算中，但對於接受VaR測試的基金而言, 無論是否將逆回購協議和類似的融資交易視為衍生品交易，測試的目的都必須包括在內。美國證券交易委員會還就使用可能限制基金證券借貸活動的證券借貸抵押品的新規則提供了指導 。在18個月的過渡期後，將需要遵守這些新要求。 在遵守日期之後，這些要求可能會限制基金將衍生品和逆回購協議以及類似的融資交易作為其投資戰略的一部分的能力。這些要求可能會增加基金的投資成本和經營成本，這可能會對投資者造成不利影響。 |
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違約和不良證券風險 。標的基金可以直接投資於違約和不良證券。在處理違約或陷入困境的公司時，法律上的困難和與債權人和其他索賠人的談判是很常見的。違約或陷入困境的公司 可能資不抵債或破產。如果發生違約，基礎基金可能會產生尋求收回的額外費用。 違約債券的償還受到重大不確定性的影響，在某些情況下，可能無法收回償還。 違約債券可能只有在漫長的清理或破產程序後才能償還，在此期間，發行人可能不會支付任何 利息或其他付款。對於不良投資，在基金進行投資和標的基金實現投資價值之間往往存在一段時間間隔。此外，標的基金在保護標的基金債權的價值方面可能會產生法律和其他監督費用。請參閲“風險-違約和不良證券風險”。
股權證券風險。 標的資金可以投資於股權證券。雖然股票證券在歷史上產生的平均回報高於固定收益證券，但股票證券在這些回報中也經歷了明顯更大的波動性。不利的 事件，如不利的收益報告，可能會壓低標的 基金持有的發行人股票的價值。股票證券價格的波動有幾個原因，包括投資者對發行人財務狀況或相關股票市場總體狀況的看法的變化，或者影響發行人的政治或經濟事件發生時。標的基金的股份價值會因標的基金持有的個別證券的集體回報變動而上升或下降。在公司的資本結構中，普通股從屬於優先股和債務，如果公司被清算，有擔保和無擔保債權人以及優先股所有者的債權優先於擁有普通股的人的債權。此外，股權證券價格可能對利率上升特別敏感 ，因為資本成本上升和借貸成本增加參見“風險-股權證券風險”。
交易所交易票據風險。 本基金和基礎基金可投資於ETN，即由承銷行發行的代表無擔保債務的票據。ETN通常與指數的表現加上可從現金抵押品中賺取的特定利率掛鈎。 ETN的價值可能受到期時間、ETN的供求水平、基礎市場的波動性和缺乏流動性、適用利率的變化、發行人信用評級以及經濟、法律、 影響引用指數的政治或地理事件。ETN通常自發行之日起30年到期。基金在ETN到期前清算其投資的權利可能會受到限制(例如，基金可能只能 每週提供其ETN供發行人回購)，並且二級市場的可獲得性可能有限。 請參閲“風險-交易所交易票據風險”。
固定收益風險。標的資金可以投資於固定收益證券。固定收益證券的價值根據利率的變化而增加或減少。如果利率上升，基金的固定收益證券的價值通常會下降。另一方面，如果利率下降，固定收益證券的價值通常會上升。這種風險在高收益證券(也稱為“垃圾債券”)的發行人的情況下會增加。根據債務條款，高收益證券主要是投機性的，涉及發行人支付利息和償還本金的能力。在典型的利率環境中，隨着利率的變化，較長期固定收益證券的價格通常比較短期固定收益證券的價格波動更大。在當前的市場環境下，這些風險可能會更大，因為某些利率接近歷史最低水平。固定收益證券的發行人可能無法在到期時支付利息和本金。 一般來説，評級較低的固定收益證券具有更大程度的信用風險。請參閲“風險-固定收益風險”。
外商投資風險。 本基金及其標的基金可投資於外國證券。對外國證券的投資可能受到以下因素的影響：貨幣管制和匯率；不同的會計、審計、財務報告和法律標準和做法；徵收； 税收政策的變化；社會、政治和經濟的不穩定；更大的市場波動性；不同的證券市場結構； 更高的交易成本；以及各種行政困難，如在清算和結算投資組合交易 或在接收股息方面的延遲。此外，美國或國外政府管理部門或經濟或貨幣政策的變化可能會導致基金或相關基金的證券升值或貶值。 在新興國家或發展中國家的投資可能會加劇這些風險。就基金或標的基金投資於存託憑證而言，該基金或標的基金將面臨許多與直接投資外國證券時相同的風險。近期全球經濟不穩定對特定外國市場或發行人的影響可能很難預測或評估，一些國家的經濟繼續表現出嚴重的不穩定，這反過來可能會影響到它們的國際貿易夥伴。請參閲“風險--外國投資風險”。 |
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流動性差的證券風險。 標的基金可能會投資於流動性較差的證券。可能無法在基金認為適宜的價格和期限內出售或以其他方式處置非流動性證券 。流動性差的證券也可能很難估值。 見“風險--流動性差的證券風險”。
首次公開募股的風險。 本基金及相關基金可在首次公開招股(“IPO”)中購買證券。投資IPO增加了風險，因為股價經常波動。因此，他們的業績可能更加不穩定，他們面臨着更大的業務失敗風險，這可能會增加基礎基金投資組合的波動性。請參閲“風險--首次公開發行的風險”。
投資和市場風險。 對普通股的投資存在投資風險，包括可能損失全部投資本金。 對普通股的投資是對基金擁有的標的基金的間接投資。與其他市場投資一樣，標的 基金的價值可能會上升或下降，有時會迅速而不可預測。整體股市風險可能也會影響基金或相關基金的價值。國內外經濟增長和市場狀況、利率水平和政治事件等因素影響證券市場。普通股在任何時間點的價值可能低於原始投資，即使考慮到股息和分派的任何再投資。
立法、政策和監管風險 。在本招股説明書日期之後的任何時間，可能會頒佈可能對基金資產或此類資產的發行人產生負面影響的立法或附加法規。最近美國政治格局的變化和監管方法的變化 可能會對基金或基礎基金投資的實體和/或證券產生負面影響。立法 或法規也可能改變基金或基礎基金的監管方式。新的或修訂的法規可由商品期貨交易委員會(“CFTC”)、美國證券交易委員會、聯邦儲備系統(“美聯儲”)理事會或其他金融監管機構、其他政府監管機構或可能對基金或相關基金產生不利影響的金融市場自律組織實施 。特別是，這些機構有權根據美國的金融改革立法頒佈各種新規則。 不能保證未來的立法、監管或放鬆監管不會對基金產生重大不利影響 或不會損害基金實現其投資目標的能力。基金和基礎基金也可能因這些政府機構在執行或解釋現行法規和規則方面的變化而受到不利影響。
見“風險--立法、政策和監管風險”。
管理風險。次級顧問對基金所投資的特定資產類別或個人證券的吸引力、價值和潛在增值的判斷可能被證明是不正確的，不能保證次級顧問的判斷將產生預期的 結果。同樣，基金對標的基金的投資取決於標的基金經理的判斷，這可能被證明是不正確的。此外，關於標的基金在任何給定時間的投資組合持有量，次級顧問掌握的信息有限。這可能會導致Subviser對不斷變化的市場狀況做出反應的能力降低 。在錯誤的市場條件下，基金可能會分配其資產，以低估或過度強調ETF或其他投資，在這種情況下，基金的資產淨值可能會受到不利影響。請參閲“風險-管理風險”。
市場混亂和地緣政治風險。您對本基金的投資價值基於本基金投資的價值，這些價值可能會因影響一般市場的經濟和其他事件以及影響特定地區、國家、行業、公司或政府的事件而發生變化。這些波動有時稱為波動性，根據基金擁有的證券類型和證券交易市場的不同，波動可能會更大，也可能更小。全球經濟和金融市場之間的互聯互通程度不斷提高 一個地區或金融市場發生的事件或狀況可能會對不同國家、地區或金融市場的發行人造成不利影響的可能性增加。由於通貨膨脹(或對通貨膨脹的預期)、利率、全球對特定產品或資源的需求、自然災害、流行病、流行病、恐怖主義、監管事件以及政府或半政府行動，基金投資組合中的證券可能表現不佳。類似於近年來發生的全球事件，如世界各地的恐怖襲擊、自然災害、社會和政治動盪或債務危機和評級下調等，可能會導致市場波動，並可能對美國和全球金融市場產生長期影響。此類事件的發生可能是突然和意外的，很難預測影響美國或全球金融市場的類似事件可能在何時發生、這些事件可能產生的影響以及這些影響的持續時間。任何此類事件都可能對基金投資組合的價值、流動性和風險狀況產生重大不利影響, 以及其出售證券以滿足贖回的能力 。投資基金會有賠錢的風險。 |
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社會、政治、經濟和其他條件和事件，如自然災害、突發衞生事件(如流行病和流行病)、恐怖主義、衝突和社會動盪，可能會發生，並可能對發行人、行業、政府和包括金融市場在內的其他系統產生重大影響。隨着全球體系、經濟體和金融市場日益相互聯繫，曾經只有局部影響的事件現在更有可能產生地區性甚至全球性影響。發生在一個國家、地區或金融市場的事件會更頻繁地對其他國家、地區或市場的發行人造成不利影響。如果政府和社會未能充分應對新出現的事件或威脅，這些影響可能會加劇。此類事件迅速而顯著地影響了美國和全球市場 ，導致了極端的市場波動和混亂。這些事件對供應鏈或經濟和市場的影響的程度和性質尚不清楚，特別是如果衞生緊急情況或其他類似事件，如新冠肺炎(“冠狀病毒”)爆發，持續較長時間的話。社會、政治、經濟和其他條件和事件，如自然災害、突發衞生事件(例如，流行病和流行病)、恐怖主義、衝突和社會動盪，可能會減少消費者需求或經濟產出，導致市場關閉、旅行限制或隔離， 通常對經濟和金融市場以及顧問的投資諮詢活動和其他服務提供商的服務產生重大影響, 這反過來又可能對基金的投資和其他業務產生不利影響。 此類事件可能導致基金的投資價值下降，特別是如果這些事件對顧問或主要服務提供者的業務和效力產生不利影響，或者如果這些事件擾亂了必要的系統和程序，或有利於投資諮詢或代表基金開展的其他活動。見“風險--市場混亂和地緣政治風險”。
大師級有限合夥風險。 標的資金可能會投資於MLP。對上市MLP的投資是指應作為合夥企業徵税的有限合夥或有限責任公司 投資涉及一些與投資公司普通股不同的風險，包括與有限控制權和有限投票權有關的風險，與影響MLP的事項有關的風險，與MLP與MLP的普通合夥人之間潛在利益衝突有關的風險，現金流風險，稀釋風險和與普通合夥人要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售其普通單位的權利有關的風險。MLP可從勘探、開發、採礦或生產、加工、精煉、運輸(包括輸送天然氣、石油或其產品的管道)或銷售任何礦產或自然資源中獲得收入和收益。MLP在轉售方面可能受到法律和其他限制，或者流動性低於公開交易的證券。由於市值較小，某些MLP證券的交易量可能較低。因此，這些MLP可能會受到更突然或不穩定的價格波動的影響，並可能缺乏足夠的市場流動性，使標的基金能夠在有利的時間或在價格不大幅下跌的情況下進行出售 。因此，當標的基金認為有必要以公平價格出售這些投資時，可能很難這樣做。MLP通常被認為是利率敏感型投資。在利率波動期間，這些投資可能不會提供有吸引力的回報, 這可能會對基金或基礎基金的整體業績產生不利影響。基礎基金將從其對MLP的投資中獲得的好處將在很大程度上取決於MLP是否被視為合夥企業，而不是聯邦所得税目的的公司。因此，出於聯邦所得税的目的，將MLP視為公司將導致相關基金的税後回報減少，可能導致普通股價值減少。見“風險--主要有限合夥企業的風險”。
微型、中小型企業風險 。標的基金可以不考慮市值而投資於證券。與規模更大、更成熟的公司相比，微型、中小型公司對證券的投資 可能會受到更突然或更不穩定的市場波動的影響，因為這些證券的交易量通常較小，發行人通常更容易受到收益 和未來收益前景變化的影響。對於微市值公司的投資來説，這些風險加劇了。請參閲“風險-微型、中小型公司風險”。 |
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期權和期貨風險。 基金及相關基金可投資於期權及期貨合約。使用期貨和期權交易會帶來一定的特殊風險。特別是，期貨合約的價格變動與基金相關證券頭寸的價格變動之間的可變關聯度可能會造成對衝工具的虧損 大於基金頭寸價值的收益。此外，期貨和期權市場在某些情況下可能缺乏流動性，某些場外期權可能沒有市場。因此，在某些市場，基金可能無法在不蒙受重大損失的情況下完成交易。儘管基金使用期貨和期權交易進行套期保值應傾向於將因對衝頭寸價值下降而造成的損失風險降至最低，但同時它 將傾向於限制基金可能因頭寸價值增加而獲得的任何潛在收益。如果與基金持有期貨合約或期權未平倉合約的經紀商破產，基金亦有損失保證金存款的風險。最後，期貨合約的每日變動保證金要求比購買期權會產生更大的持續潛在財務風險，在這種情況下，風險敞口限於初始溢價的成本。 參見“風險-期權和期貨風險”。
私人債務風險。該基金 可以投資於非上市基金和BDC發行的債務(“私人債務”)。私人債務通常可能缺乏流動性，通常不在交易所上市，交易也不像公開交易工具發行的類似證券那麼活躍。對於某些私人債務投資，交易可能只能通過最初將證券帶到市場並與發行人有關係的經紀人的幫助下進行。由於交易市場有限，獨立定價服務可能無法提供私人債務的價格，因此，證券的公允價值可能會根據董事會批准的程序 真誠地確定，其中通常包括使用一個或多個獨立的經紀商報價。請參閲“風險--私人債務”。
房地產投資信託基金的風險。標的資金可投資於股權和抵押房地產投資信託基金(“REITs”)。股權REITs投資於房地產，而抵押REITs投資於以房地產為抵押的貸款。股權REITs的價值可能會受到REITs所擁有的標的財產價值變化的影響，而抵押REITs的價值可能會受到任何發放的信貸質量的影響。 投資REITs涉及的風險與投資小盤公司類似，而REITs(特別是 抵押REITs)受到利率風險的影響。見“風險--房地產投資信託基金風險”。
證券借貸風險。如果借款人未能歸還證券，且所提供的抵押品價值下降和/或基礎基金因任何原因無法將抵押品轉換為現金，則標的基金在出借有價證券時可能會虧損。請參閲“風險-證券 借貸風險”。
證券風險。普通股或標的基金股份的價值可能會因基金或標的基金投資組合中個別證券的活動及財務前景而下跌。請參閲“風險-證券風險”。
優先貸款風險。基礎資金可投資於優先擔保浮動利率和固定利率貸款(“高級貸款”)。與包括上市證券在內的許多其他類型的工具相比，大多數高級貸款的信息不那麼容易獲得和可靠。 高級貸款不在任何國家證券交易所或自動報價系統上上市，因此，許多高級貸款 缺乏流動性，這意味着基金或基礎基金可能無法以公平的價格快速出售它們。就某些高級貸款確實存在二級市場的程度而言，市場的波動性比流動的上市證券更大，可能會受到非常規交易活動、廣泛的買賣價差和延長的交易結算期的影響。高級貸款市場可能會在經濟低迷或利率大幅上升或下降的情況下受到幹擾。與大多數其他債務一樣，優先貸款也存在違約風險。拖欠高級貸款的利息或本金將導致基金的收入減少，高級貸款的價值減少，基金的普通股資產淨值也可能減少。請參閲“風險-高級貸款風險”。
賣空風險。基金和標的基金可以進行賣空操作。賣空是一種交易，在這種交易中，基金出售其不擁有的證券，並預期該證券的市場價格將會下降。要建立空頭頭寸，基金必須首先從經紀商或其他機構借入證券。基金可能並不總是能夠在特定時間或以可接受的價格借入證券。 因此，基金存在因缺乏可用證券或其他原因而無法實施其投資策略的風險。在出售借入的證券後，基金有義務通過購買證券並在以後將其返還給貸款人來“回補”賣空。本基金和相關基金不能保證該證券將以可接受的價格獲得。做空證券的頭寸是投機性的，比證券的多頭頭寸(購買)風險更大，因為所購買的證券的最大可持續損失限於為證券支付的金額加上交易成本，而做空證券沒有可達到的最高價格。因此，從理論上講，賣空證券的風險是無限的。賣空還會導致更高的交易成本(如利息和股息)，並可能導致更高的税收，從而降低 基金的回報。請參閲“風險-賣空風險”。 |
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特殊目的收購公司 風險：該基金可投資於SPAC。SPAC是集合資金以尋找潛在收購機會的集體投資結構。SPAC通常是指通過首次公開募股(IPO)籌集資金的上市公司，目的是在SPAC進行首次公開募股(IPO)後收購或與另一家待確定的公司合併。SPAC的證券通常是以“單位”發行的，其中包括一股普通股和一項權利或認股權證(或部分權利或認股權證)，該權利或認股權證傳達購買額外股份或部分股份的權利。除非且直到收購完成，SPAC通常將其資產(減去支付費用的金額)投資於美國政府證券、貨幣市場基金證券和現金。SPAC和類似實體可能是空白支票公司，除了尋求潛在收購外，沒有任何運營歷史或持續業務 。因此，其證券的價值尤其取決於實體管理層識別和完成有利可圖的收購的能力。某些SPAC可能只在有限的行業或地區尋求收購，這可能會增加其價格的波動性。如果符合SPAC要求的收購或合併未能在預定時間內完成，投資的資金將返還給實體的股東，減去某些允許的費用。因此，SPAC發行的任何權利或認股權證都將到期，一文不值。SPAC中的某些私人投資可能缺乏流動性和/或受轉售限制。此外，基金可能會收購SPAC發行的某些私人權利和其他權益(通常稱為“創辦人股份”)。, 這些股票可能會被沒收或到期時一文不值，而且它們的流動性通常比在IPO中發行的SPAC股票更有限。如果SPAC投資於現金或類似證券，這可能會影響基金實現其投資目標的能力。
結構化票據風險。標的基金可以投資於結構性票據。結構性票據受到多種固定收益風險的影響，包括一般市場風險、利率風險，以及票據上的發行人在 到期時可能無法支付利息和/或本金，或可能完全違約的風險。此外，由於結構性票據的表現跟蹤標的債務的表現 ，結構性票據通常比投資於同一發行人發行的簡單票據或債券 面臨更大的風險。請參閲：風險-結構化票據風險。
互換風險。基金和標的基金可投資於利率、指數、總回報和貨幣互換協議。所有這些協議都被視為 衍生品。如果次級顧問或基礎基金經理沒有正確預測利息或外幣匯率或信用質量變化，掉期可能會導致損失。如果參考指數、證券或投資的表現不如預期，總回報掉期可能會導致損失。總回報掉期涉及發行人或交易對手無法履行其合同義務的風險增加。總回報掉期可能會有效地增加基金投資組合的槓桿作用，因為基金將因掉期的全部名義金額而受到投資風險的影響。在基金或相關基金就股權證券訂立總回報互換的範圍內，該基金或相關基金將獲得總回報互換相關證券名義金額的正面表現。作為交換，基金或標的基金將有義務支付此類名義金額證券的負履約金額。因此，基金或標的基金承擔權益證券市值大幅下跌的風險。掉期的使用並不總是成功的；使用掉期可能會降低基金的總回報， 其價格可能非常不穩定，使用掉期的潛在損失可能超過基金對此類工具的初始投資 。可以清算一些但不是全部掉期，在這種情況下，中央清算對手方在每個買方和賣方之間 並在其可用於此類目的的資源範圍內有效地保證每一份合同的履行。結果, 交易對手風險現在從各方之間的雙邊風險轉移到中央結算交易對手的個人信用風險。 即使在這種情況下，也不能保證結算所或其成員將履行結算所對基金或基礎基金的義務 。請參閲“風險-掉期風險”。 |
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潛在的基金風險。基金將產生投資於標的基金的費用和支出，這可能比基金直接投資於標的基金持有的證券的費用和支出更高。還存在基金可能因基礎基金的投資做法或業務而蒙受損失的風險。如果基金投資於一個或多個在特定行業集中的標的基金，基金將容易受到影響該行業的因素的影響，而集中的標的基金和基金的業績可能比不集中的標的基金的表現更不穩定。此外，一隻標的基金可以購買另一隻標的基金正在出售的證券。
由於基金將至少80%的管理資產投資於標的基金，基金的業績將在更大程度上取決於封閉式基金、ETF、BDC和SPAC的整體業績 ，以及基金投資的特定標的基金(和其他資產)的業績。標的基金使用槓桿放大了投資金額的收益和損失，並增加了與投資標的基金相關的風險。此外，標的資金不受基金投資政策和限制的約束。基金一般只在向公眾提供有關基礎基金的投資組合持有量的信息時才會收到這些信息。該基金不能規定標的基金如何投資其資產。標的基金可將其資產投資於證券和其他工具，並可使用本招股説明書中未介紹的投資技巧和策略。普通股股東將承擔基金對標的基金的投資的兩層費用和支出 ，因為基金和標的基金將各自收取費用併產生單獨的費用。此外，根據適用的1940法案限制，標的基金本身可以購買已註冊和未註冊的基金髮行的證券(例如普通股、優先股、拍賣利率優先股)，這些投資將受到與標的基金和未註冊基金相關的風險 (包括第三層費用和支出，即標的基金將間接承擔標的基金投資的基金收取的費用和費用, 除了基礎的 基金自己的費用和支出外)。業績為正的標的基金可間接從基金收取履約費，即使基金的整體回報為負。此外，基金對基礎基金的投資 可能導致基金收到的現金超過基礎基金的收益；如果基金分配這些 金額，分配可能構成向基金股東返還資本，用於聯邦所得税目的。因此，由於這些因素，基金使用基金的基金結構可能會影響分配給股東的金額、時間和性質。
該基金可投資於發展中國家。BDC通常 投資於不太成熟的美國私營公司或交易清淡的美國上市公司，這些公司比成熟的上市公司風險更大。雖然BDC預計將以股息的形式產生收入，但某些BDC在某些時間段 可能不會產生這種收入。除基金支付的費用外，基金將間接承擔其所投資的發展中心所產生的任何管理費和其他營運費用，以及所投資的發展中心應支付的任何績效費用或獎勵費用的比例。BDC使用槓桿放大了投資金額的收益和損失，並增加了與投資BDC相關的風險。BDC進行的投資可能比其他投資選擇具有更大的波動和本金損失風險，也可能具有高度的投機性和進取性。
基金可能投資的基於指數的ETF(和其他指數基金) 由於ETF的交易成本和其他費用，可能無法準確複製其跟蹤或基準的指數的表現。本基金亦可投資於受管理風險影響的主動管理型ETF 因為ETF的投資顧問會在作出投資決定時應用某些投資技巧和風險分析。 此外，ETF的交易價格可能高於(溢價)或低於(折價)其資產淨值，尤其是在市場大幅波動或壓力的期間，導致投資者支付的價格遠高於或低於ETF標的投資組合的價值。此外，在市場緊張時期，相關投資組合持有量的不利發展、市場莊家或獲授權參與者可能會反過來減少ETF的流動性和/或顯著增加ETF的交易價和資產淨值之間的差距，這種發展也可能阻止活躍的ETF股票交易市場停止 或大幅收縮。不能保證這些措施會產生預期的結果。
封閉式基金的股票經常以低於其資產淨值的價格交易。不能保證基金購買的任何封閉式基金的股票的市場折扣永遠都會減少，而且折扣可能會增加。基礎基金可能無法達到或超過其 基準。 |
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基金可能受到1940年法案條款的限制，該條款一般將基金及其附屬公司可投資於任何一隻標的基金的金額限制在標的基金已發行有表決權股票的3%。因此，如果不受這一限制，基金在標的基金中的持倉量可能比 少。此外，為了遵守1940年法案的規定，在要求相關基金股東投票的任何事項上，分顧問可能被要求以與相關基金其他股東持有的 股票相同的比例對相關基金股票進行投票。然而，根據美國證券交易委員會向各ETF基金髮起人發出的豁免命令，基金獲準投資於該等標的基金的限額，不得超過1940年法案所列的限制，但須受該等豁免命令所載的某些條款及條件所規限。請參閲“風險-基礎基金風險”。
這是有風險的。權證 是指賦予持有者權利而非義務，在特定期限內或永久以給定價格(通常高於發行時的股票價值)購買發行人股票的證券。權證不附帶其持有人有權購買的證券的股息權或投票權，也不代表發行人資產的任何權利。因此，權證可能被認為比某些其他類型的投資更具投機性。此外，權證的價值不一定隨着標的證券的價值而變化，如果權證沒有在到期日之前行使，權證就不再具有價值。請參閲“風險-擔保 風險”。 | |
| 馬裏蘭州法律以及基金憲章和章程中的反收購條款 | 馬裏蘭州法律以及基金章程和細則中的規定可能會限制其他實體或個人控制基金的能力。這些規定可能剝奪普通股持有人以高於當時普通股當前市場價格或按資產淨值出售普通股的機會。見“基金憲章、章程和馬裏蘭州法律的某些規定”。 |
| 託管人和轉讓代理 | 道富銀行信託公司是該基金的託管人。DST系統公司(“DST”)是基金的轉賬代理和登記人。請參閲“託管人和轉移代理”。 |
基金費用摘要
下表旨在幫助 投資者瞭解普通股投資者將直接或間接承擔的費用和支出(按年率計算)。 該表基於基金截至2021年7月31日的資本結構。
該表顯示了基金費用佔普通股淨資產的百分比。下表不應被視為基金未來支出的説明。實際費用可能比下面顯示的要多或少。
| 股東交易費用 | 作為發行價的百分比 | ||
| 銷售負荷(1) | — | % | |
| 基金普通股股東承擔的費用(1) | — | % | |
| 股息再投資計劃費用 | 無 | (2) | |
| 優先股發售費用由基金承擔(1) | — | % | |
| 年度開支 | 作為普通股應佔淨資產的百分比(1)(6) | ||
| 管理費(3) | 1.00% | ||
| 賣空的股息和利息支出(4) | 0.45% | ||
| 借款利息支出(4) | 0.02% | ||
| 優先股股息(5) | 0.00% | ||
| 其他費用(4) | 0.44% | ||
| 後備基金費用和支出(6) | 1.68% | ||
| 年度費用總額 | 3.59% |
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示例(7)
下表旨在幫助普通股持有人瞭解該持有人將直接或間接承擔的費用和開支。下面的 示例説明瞭您在普通股投資1,000美元時需要支付的費用，假設(1)基金在1至10年的年度支出總額為淨資產的3.59%，(2)年回報率為5%。
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||
| 已發生的總費用 | $ | 36 | $ | 110 | $ | 186 | $ | 385 |
該示例不應被視為代表未來費用的 。實際支出可能比假設的多，也可能少。
| (1) | 如果與本招股章程有關的普通股或優先股出售予承銷商或透過承銷商出售，則招股章程副刊將列出任何適用的銷售負擔及基金承擔的估計發售費用。 |
| (2) | 基金根據股息再投資計劃直接發行的普通股將不會收取經紀手續費。您將支付與公開市場購買相關的經紀費用，或者如果您指示計劃代理人出售您在股息再投資賬户中持有的普通股。 |
| (3) | 管理費相當於基金每日平均管理資產的1.00%，而不是上表所示淨資產的1.00%。如果使用槓桿，管理資產的金額將大於淨資產，因為管理資產包括用於投資目的的借款。 |
| (4) | 其他支出、借款利息支出和股息以及賣空利息支出 根據基金於2021年7月31日的年報進行估計。 |
| (5) | 截至本招股説明書日期，該基金尚未發行任何優先股。適用的招股説明書副刊將列出與未來發行的任何優先股相關的費用。 |
| (6) | 以上披露的“收購基金費用和支出”是根據基金預期投資的基礎基金和SPAC最近一個會計年度的費用比率計算的， 這一比率可能會隨着時間的推移而發生重大變化，因此會對收購基金的費用和支出產生重大影響。這些數額是根據每個基礎基金最近的股東報告中披露的總費用比率計算的。基金擬投資的部分標的基金和SPAC 根據標的基金或SPAC的業績收取激勵費。顯示為收購基金費用和支出的1.68%反映了基礎基金或SPAC的預計運營費用和與交易相關的費用。 基金打算投資的某些基礎基金或SPAC通常收取1.00%至2.00%的管理費，這些管理費包括在適用的“收購基金費用和支出”中。然而，上文披露的收購基金費用和支出並不反映標的基金和SPAC支付的任何基於業績的費用或分配，這些費用或分配僅根據收益的變現和/或收益分配，或根據此類收益和實物分配資產的未實現增值的總和計算，因為特定時期的此類費用和分配可能與投資於基礎基金和SPAC的成本無關。已取得的基金費用和支出由基金間接承擔，但不會反映在基金的財務報表中；表中列報的信息將與基金財務摘要中列報的信息有所不同。 |
| (7) | 該示例不應被視為未來費用的表示，並且包括產品的費用 。本例假設表中列出的估計“其他費用”是準確的，並且 所有股息和分配都在普通股資產淨值上進行再投資。實際支出可能大於或低於假設。 此外，基金的實際回報率可能高於或低於示例中假設的5%的年回報率。 |
金融亮點
基金截至2015年12月24日至2016年10月31日的經審計財務要點、截至2017年10月31日的財政年度、截至2018年7月31日的財政年度、截至2019年7月31日的財政年度、截至2021年7月31日的財政年度以及截至2021年10月8日的財政年度報告包含在基金於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的表格 N-CSR中，以供參考。
關於高級證券的信息
下表列出了截至基金成立以來每個會計年度結束時基金優先證券的某些未經審計的信息。 有關基金優先證券的審計信息參考了基金的N-CSR表格。在此期間，基金的優先證券由未償債務構成，構成1940年法令所界定的“高級證券”。
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代表負債的高級證券
| 期末/財政年度結束 | 未償還本金1 | 每1,000美元的資產覆蓋率2 |
| July 31, 2021 | 無 | 不適用 |
| July 31, 2020 | $7,500,000 | $19,556 |
| July 31, 2019 | 無 | 不適用 |
| July 31, 20183 | 無 | 不適用 |
| 2017年10月31日 | 無 | 不適用 |
| 2016年10月31日4 | 無 | 不適用 |
| (1) | 未償還本金是指基金根據當時已有的信貸安排欠貸款人的本金。 |
| (2) | 計算方法是：從基金總資產中減去基金總負債(不包括應付貸款本金)，再除以應付貸款本金，再乘以1,000美元。 |
| (3) | 自2018年7月16日起，董事會批准將基金的財政年度結束日期從10月31日改為7月31日。 |
| (4) | 自2015年12月24日開始運作至2016年10月31日。 |
該基金
該基金是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。該基金於2010年9月9日以馬裏蘭州公司的形式成立。該基金的主要辦事處位於科羅拉多州丹佛市百老匯12901000Suit1000，郵編80203，電話號碼是(855)8301222。
供品
本基金可不時按一份或多份招股章程增刊所載的金額、價格及條款，提供高達598,667,769美元的普通股、優先股、供股及/或一項或多項後續發售的首次公開發售總價。後續發售可 包括普通股發售、優先股發售、權利發售，以及在證券法規則415所界定的“市場”交易中作出的發售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或在交易所以外的做市商進行的銷售。在您決定投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的 招股説明書附錄。
基金可將證券(1)直接 提供給一個或多個購買者，(2)通過基金可能不時指定的代理人，或(3)向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商。關於特定證券發行的招股説明書補充資料將指明任何涉及證券銷售的代理或承銷商，並將列出基金與代理或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基礎。在未交付本招股説明書和招股説明書補充資料的情況下，基金不得通過代理人、承銷商或交易商出售證券。請參閲“分銷計劃 ”。
收益的使用
除非在招股説明書 補編中另有規定，否則顧問預期收益的投資將按照基金的投資目標和確定的適當投資機會的政策進行。目前預期該基金將可根據其投資目標及政策，在完成發售證券後三個月內，將發售證券所得款項淨額作實質投資。在進行此類投資之前，所得資金將以優質短期債務證券和工具的形式持有。推遲收益的預期使用可能會降低迴報，並減少基金對普通股股東的分配。
投資目標、戰略和政策
投資目標
基金的投資目標是由資本增值和當期收入組成的總回報。不能保證基金將實現其投資目標。
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本金投資策略
為達致其投資目標，本基金推行策略性資產配置策略，並在正常情況下機會性地投資於封閉式基金、交易所買賣基金(“ETF”)、業務發展公司(“BDC”及統稱為“相關基金”)及特殊用途收購公司(“SPAC”)。BDC是一種封閉式基金，在小公司發展的初始階段投資於它們，類似於風險投資基金。SPAC是集合資金以尋求潛在收購機會的集體投資結構。次級顧問可以根據其對股權、固定收益和另類資產市場的持續分析，靈活地改變基金的資產配置。副顧問在作出資產配置和證券選擇決策時會考慮與國內外證券市場和經濟有關的各種定量和定性因素。 雖然副顧問持續評估這些因素，但基金資產類別風險敞口的重大轉變通常會在較長時間內發生。此外，基金在尋求實現其投資目標時，不會在基礎基金或SPAC中採取激進立場 。
在正常市場條件下，基金將把至少80%的管理資產投資於標的基金和SPAC。基金將直接承擔標的基金或SPAC的費用，從而間接承擔普通股股東的費用。
在正常市場條件下：(I)不超過80%的基金管理資產將投資於基礎基金和SPAC；(Ii)不超過60%的基金管理資產將投資於“固定收益”基礎基金和SPAC；(Iii)不超過30%的基金管理資產將投資於“全球股票”基礎基金和SPAC；(Iv)不超過15%的基金管理資產將投資於“新興市場股票”基礎基金；(5)基金管理資產的不超過30%將投資於“高收益”(也稱為“垃圾債券”)和“優先貸款”相關基金和特殊目的基金； (6)基金管理資產將不超過15%投資於“新興市場收入”基礎基金和特殊目的基金；(7)不超過10%的基金管理資產投資於“房地產”基礎基金和特殊目的基金； 和(Viii)基金管理的資產將不超過15%投資於“能源主有限合夥企業”(“MLP”) 基礎基金和SPAC。適用於“全球股票”投資的30%限制中包括的基礎基金和SPAC 基礎基金和SPAC可以包括將部分資產投資於新興市場證券的基礎基金和SPAC。 基金還將限制其對運作不到一年的封閉式基金(包括BDC)的投資，不得超過基金管理資產的10%。基金不會投資於反向ETF和槓桿ETF。本段提及的標的基金和SPAC的類型將根據晨星建立和維護的基金類別進行分類, 上述投資參數(以及本招股説明書的其他部分)僅在購買時適用。基金投資的基礎基金和SPAC將不包括由顧問、次級顧問或其 關聯公司提供建議或次級建議的基金和SPAC。
在選擇封閉式基金時，子顧問 機會性地利用短期和長期交易策略的組合，尋求從與封閉式基金相關的折價和溢價利差中獲得價值。如果基金以折扣價購買封閉式基金，並且折扣收窄，基金將受益。此外，如果小組顧問認為溢價將會增加，基金可以溢價購買封閉式基金。次級顧問在選擇封閉式基金時採用了定量和定性的方法，並開發了專有篩選模型和交易算法來交易封閉式基金。子顧問採用以下交易策略， 等：
統計分析(均值迴歸)
| ● | 利用專有的量化模型，次級顧問設法找出以絕對和/或相對摺扣價進行交易的封閉式基金。 |
| ● | 如果次級顧問認為折扣擴大是非理性的，並預計折扣將縮小到較長期的平均估值，基金將試圖利用被認為是錯誤定價的機會。 |
公司行動
| ● | 副顧問將對已經宣佈或副顧問可能宣佈的某些可能為其股東創造價值的公司行動的封閉式基金進行投資。 |
| ● | 副顧問制定了以封閉式基金要約、配股、股東分配、開放式結束和清算為重點的交易策略。 |
本基金將投資於其他標的基金和 SPAC(非封閉式基金)，以便在子顧問認為封閉式基金折價或溢價利差不具吸引力時獲得對特定資產類別的敞口，或管理基金的整體封閉式基金敞口。
基於指數的ETF是一家尋求跟蹤特定市場指數表現的投資公司。這些指數不僅包括廣泛的市場指數，而且還包括更具體的指數 ，包括與特定部門、市場、區域和行業有關的指數。子顧問根據ETF的能力 以成本和税收高效的方式提供特定行業和風格敞口來選擇ETF。基金在二級市場購買ETF股票。 不同於根據對共同基金顧問的感知能力在這些共同基金之間分配資產的基金，子顧問 根據子顧問對市場的研究和分析以及基礎基金和SPAC本身的投資優點，在標的基金和SPAC中積極管理基金的投資組合。在評估標的基金和SPAC的投資價值時，子顧問分析資產類別、投資組合經理和顧問、過去業績、最近投資組合 持有量和集中風險。
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在正常情況下，基金打算維持標的基金的多頭頭寸，但SPAC可能出於投資目的而進行賣空。當基金進行賣空時，它會出售自己並不擁有的證券，並從經紀商或其他機構借入相同的證券來完成出售。當做空的證券價值下降時，基金可能會從空頭頭寸中受益。基金有時還可建立套期保值頭寸。 套期保值頭寸可包括賣空和衍生工具，如期權和掉期(“套期頭寸”)。在正常市場 條件下，基金管理資產的對衝頭寸不會超過30%。基金對衍生工具的投資 將包括在上文所述的80%政策下，只要該等衍生工具的標的資產分別為封閉式基金或相關的 基金。次級顧問打算利用套期保值頭寸來降低基金的波動性，但也可能被用來 尋求提高基金的回報。賣空是指基金在預期證券市場價格下跌的情況下出售其不擁有的證券的交易。完成賣空交易, 基金必須通過經紀人安排借入證券，以便將其交付給買方。基金有義務在必須歸還給貸款人的時間或之前，以市場價購買借入的證券。基金更換借入證券所需的價格可能高於或低於基金出售證券的價格。如果賣空證券的價格從賣空之日起至基金更換借入證券之日之間上漲，基金將蒙受損失。如果證券價格在這兩個日期之間下跌，基金將實現收益。
子顧問執行定量和定性分析，包括基本分析和技術分析，以評估每項SPAC投資的相對風險和潛在回報。除其他事項外，副顧問將評估管理團隊的戰略、經驗、交易流程、 以及在打造企業價值方面的良好記錄。小組顧問還將評估每一次SPAC發行的條款，包括髮行的總金額、證券的發行價、終止時的股本收益率、權證的期權價值、保薦人在SPAC中的權益以及SPAC證券的預期流動性。該基金 將在SPAC的首次公開募股和二級市場購買其證券。
在選擇SPAC投資時，子顧問 還將利用交易策略和計劃尋求從買賣SPAC證券(包括單位、普通股和認股權證)中獲得價值。在正常市場條件下，基金打算在首次公開招股中購買SPAC證券，並在SPAC最初的業務合併之前在二級市場機會性地買賣SPAC證券。 SPAC的初始業務合併完成後，基金不打算持有普通股，但通過SPAC的認股權證轉換為普通股暫時獲得的普通股除外。基金可以贖回SPAC的普通股，以換取SPAC信託賬户中基金按比例分配的份額。
基金還可以將其管理資產的最多20%投資於交易所交易票據(ETN)、某些衍生品，如期權和掉期、現金和現金等價物。 此類投資不會計入基金的80%保單。ETN是債務證券，其回報與特定指數掛鈎。
基金可直接投資於由某些以信用為導向的非上市基金髮行的債務證券和次級顧問在其盡職調查過程中確定的BDC(“私人債務”)。小組顧問認為，對私人債務的投資可使基金有機會獲得與現有類似公開交易債務投資類似的更優惠的條款和類似的風險概況。私人債務通常可能缺乏流動性，通常不在交易所上市，交易活躍程度低於公開交易工具發行的類似證券。 對於某些私人債務投資，交易可能只能通過最初將證券帶入市場並與發行者有關係的經紀人的協助才能進行。由於交易市場有限，獨立定價服務 可能無法提供私人債務的價格，證券的公允價值可能會根據董事會批准的程序 真誠地確定，其中通常包括使用一個或多個獨立的經紀人報價。
在為基金選擇適當的私人債務投資時，次級顧問完成對發行人的基本和技術分析，重點是降低下行風險。 作為此分析的一部分，次級顧問根據有關以前發放的貸款的信用業績的歷史記錄和與管理團隊的會議來評估經理的經驗和能力。此外，子顧問 在進一步評估發行人的財務狀況以審查其資本結構之前，會審核發行人的投資組合，包括髮行人跨類型和跨行業的資產多元化，特別是任何現有槓桿的細節 以及發行人任何優先債務允許的最高槓杆。一旦就發行人的投資組合、管理人和資本結構達成共識，子顧問隨後評估私人債務機會條款的細節，從審查開始，以確保其中包含適當的契約，以限制基金在一系列情況下的下行風險 (通常將包括最低級別的從屬要求)。隨後，子顧問將審查 並將私人債務的定價水平與市場上的其他機會進行比較，以評估相對價值並做出投資決定。基金投資於私人債務的機會可能有限，尤其是那些 符合分顧問投資標準的債務。
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基金可嘗試通過投資於總回報互換協議來提高其投資組合中現金部分的回報。總回報互換協議為基金提供基於標的資產表現的回報，以根據特定的 費率向交易對手支付費用。基金每天記錄這些收入來源的價值差額，通常至少每月以現金結算。如果標的資產在互換期間價值下降，基金將被要求向對手方支付下降的美元價值，外加任何適用的費用。基金可以使用自己的資產淨值或子顧問在總回報掉期中選擇作為標的資產的任何其他參考資產。基金將把所有總回報的名義金額限制在基金管理資產的15%以內。使用基金本身的資產淨值作為總回報掉期的標的資產，可減少現金拖累(現金對基金整體回報的影響)，取而代之的是基於基金自身投資持有量的市場敞口影響。這種類型的總回報互換將為基金提供基於其資產淨值的回報。與任何總回報掉期一樣，該基金將面臨交易對手風險和其自身資產淨值下跌的風險。
基金通常尋求長期持有證券，但可能會結清頭寸以改變基金的資產配置或產生現金以投資於更具吸引力的機會，這可能會導致任何淨收益的更大部分被變現為短期資本利得。 此外，發行人的基本特徵或質量特徵的負面變化可能會導致次級顧問出售證券 。最後，當證券的價格接近、達到或超過子顧問的目標價格時，子顧問可以出售該證券。例如，子顧問可以在封閉式基金不再折價出售時出售其股票。這可能會導致投資組合的高週轉率。
本基金的投資目標為非基本目標，董事會可在未經普通股股東批准的情況下更改該目標。然而，普通股股東將收到至少60天前通知這一投資目標的任何變化。
槓桿的使用
本基金可為投資目的而借入資金及/或發行優先股、票據或債務證券。這些做法被稱為槓桿操作。基金可利用槓桿購買投資組合證券，並用於投資組合或現金管理目的。基金還可為非常或緊急目的而借入資金，作為臨時措施，包括結算證券交易，否則可能需要及時處置基金投資組合的證券。基金目前預計，如果使用，槓桿將主要通過使用銀行借款或其他類似的定期貸款獲得。該基金投資的基礎基金和SPAC也可能使用槓桿。基金可能受到貸款人或一個或多個評級機構對投資施加的某些 限制，這些評級機構可能會對基金髮行的任何高級證券進行評級 。借款契約或評級機構準則可能會施加比1940年法案對基金施加的更嚴格的資產覆蓋範圍或基金構成要求。
1940年法案的條款還規定，基金可以借入或發行票據或債務證券，金額最高可達其總資產的33.5%，或可發行優先股，金額最高可達基金總資產的50%(包括槓桿收益)。儘管有上述限制，但如果基金根據適用的 美國證券交易委員會法規和解釋指定或隔離流動資產(或建立抵銷頭寸)，基金可以進行可提供槓桿(借款或發行優先股除外)但不受上述 限制的衍生品或其他交易(例如，總回報互換)。但是，這些交易 將產生額外費用(例如交易費用)，這些費用將由基金承擔。這些類型的交易有可能增加普通股股東的回報，但它們也涉及額外的風險。這一額外的槓桿將增加基金投資組合的波動性，並可能導致比沒有進行交易的情況下更大的損失。但是，如果基金進行抵銷交易或持有支付其債務的頭寸，則預期槓桿效應將降至最低或消除。
根據1940年法案，基金不得發生債務，除非緊接着發生債務後，基金的資產覆蓋範圍至少為未償債務本金餘額的300%(即，此類債務不得超過基金總資產價值的33.5%，包括借款金額)。此外，根據1940年法案，基金不得就任何類別的股份宣佈任何股息或其他分配，或購買任何此類股份，除非基金的總負債在宣佈任何此類股息或分配或購買任何此類股份時，在扣除此類股息、分配或購買價格的金額 後，資產覆蓋率至少達到300%。關於優先股的資產覆蓋範圍，根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非緊接發行後，基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200%(即，此類清算價值不得超過基金管理資產的50%)。此外，基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分派，除非在宣佈時，基金投資組合的資產淨值(在扣除該等股息或其他分派的金額後確定)至少為優先股 的此類清算價值的200%。如果發行優先股，基金打算在可能範圍內不時購買或贖回股份 以維持任何優先股的覆蓋率至少為200%。正常, 普通股持有人將選舉基金的董事，但任何優先股持有人將選舉兩名董事。如果基金在兩年內未能支付其優先股的股息，優先股持有人將有權選舉大多數董事，直至支付股息為止。
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風險
基金年度報告中“關於基金的最新信息摘要--風險”標題下的信息以供參考的方式併入本報告。投資者應考慮與投資基金相關的具體風險因素和特殊考慮因素。對本基金的投資受到投資風險的影響，包括您的全部投資可能遭受的損失。與發售基金證券有關的招股説明書補編可查明與這種發售有關的額外風險。
基金的管理
董事會
董事會對基金的管理負有全面責任。聯委會決定一般政策事項，並一般監督顧問、次級顧問和基金其他服務提供者的行動。基金董事會和高級管理人員的名稱和營業地址，以及他們在過去五年中的主要職業和其他關聯關係列在SAI的“董事會成員和高級管理人員” 項下。
顧問
Alps Advisors，Inc.是Alps Holdings，Inc.的全資子公司，是基金的投資顧問。除其他事項外，顧問負責根據基金的投資目標和政策為基金提供持續的投資計劃，協調和監督分顧問的投資活動，以及管理和管理基金的業務事務，每項工作均受董事會的一般監督和指示。該顧問於2006年12月收購一家現有的投資諮詢業務後開始業務運營，在美國證券交易委員會註冊，截至2021年9月30日，管理着約180億美元。該顧問位於1290Broadway，Suite1000，Denver，CO 80203，隸屬於基金管理人和轉讓代理。Alps Holdings，Inc.是上市公司SS&C Technologies Holdings，Inc.的間接全資子公司。
副顧問
RiverNorth Capital Management，LLC是RiverNorth Financial Holdings，LLC的全資子公司，而RiverNorth Holding Co.又由RiverNorth Holding Co.持有多數股權。RiverNorth Capital Management，LLC是該基金的子顧問，併為該基金做出日常投資決策。SubAdviser成立於2000年，位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60607，郵編：1150-E，西範·布倫433號。副顧問在美國證券交易委員會註冊，截至2021年9月30日，管理着約55億美元。
投資組合管理
首席財務官帕特里克·W·加利是該基金的聯席投資組合經理。加利先生是Subviser的首席執行官兼首席投資官。加利先生領導該公司的研究和投資團隊，並監督SubAdviser的所有投資組合管理活動。加利先生還擔任RiverNorth所有其他自有註冊投資基金的總裁和董事長。在2004年加入小組顧問之前，他最近擔任的是美國銀行全球投資銀行投資組合管理部門的副總裁 ，除了為封閉式和開放式基金、對衝基金、基金的基金、結構性投資工具和保險/再保險公司外，他還專門為投資管理公司分析和構建企業交易。 加利先生以優異的成績畢業於羅切斯特理工學院，獲得金融學士學位。他獲得了特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA協會成員，也是芝加哥CFA協會成員。
首席財務官斯蒂芬·奧尼爾是該基金的另一位聯席投資組合經理。奧尼爾是The Subviser的投資組合經理。奧尼爾對封閉式基金及其各自的資產類別進行定性和定量分析。在2007年加入小組顧問之前，他 最近是美國銀行全球投資銀行投資組合管理部的助理副總裁。 在美國銀行，他專門從事企業房地產、資產管理和結構性金融行業。奧尼爾以優異成績畢業於俄亥俄州牛津市邁阿密大學，獲得金融學士學位，輔修經濟學。O‘Neill先生 已獲得特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA協會會員和芝加哥CFA協會會員。
基金的SAI提供了有關Gley先生和O‘Neill先生收到的補償、他們管理的其他賬户以及他們對基金股權證券的所有權的信息。
投資諮詢和次級諮詢協定
根據一項投資諮詢協議，該顧問負責管理基金的事務，並始終接受基金董事會的全面監督。基金已同意就其提供的服務按基金平均每日管理資產的1.00%的年費率按月支付給顧問一筆管理費。
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除顧問費用外，基金還支付其運作的所有其他成本和支出，包括但不限於董事薪酬(與顧問或分顧問有關的費用除外)、託管費用、轉移代理和股息支付費用、法律費用、獨立審計師費用、回購股份費用、任何槓桿費用、準備、印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和政府機構報告的費用，以及 税款(如有)。
根據一項分諮詢協議， 顧問已將基金投資組合的日常管理工作委託給分顧問，由顧問而不是由基金支付報酬。顧問(而不是基金)同意就其提供的服務按基金每日平均管理資產的0.85%的年費率向分顧問支付按月支付的分諮詢費。
由於顧問和次級顧問收取的費用是基於基金管理的資產，因此顧問和次級顧問對基金使用槓桿有財務激勵，這可能會在顧問和次級顧問與普通股持有人之間造成利益衝突。由於槓桿成本將由基金按特定利率承擔，基金的投資管理費和其他費用，包括因任何槓桿而產生的費用，僅由普通股持有人 支付，優先股持有人不支付或通過借款支付。請參閲“槓桿的使用”。
董事會最近一次續簽投資諮詢協議和分諮詢協議的基礎的討論載於截至2021年1月31日的財務期的半年度報告。此外，根據許可協議，子顧問已同意基金在基金的名稱中使用識別字或名稱“RiverNorth”，並同意使用某些相關商標。 此類同意的條件是聘用子顧問或其關聯公司作為基金的投資子顧問。 如果基金在任何時候停止聘用子顧問或關聯公司作為基金的投資子顧問，則基金可能被要求 停止在基金的名稱中使用“RiverNorth”一詞或名稱，並停止使用相關商標。 在可行的情況下儘快。
行政服務
基金的管理人是Alps基金服務公司(“AFS”)，這是顧問和基金的轉讓代理的一個附屬公司。AFS是一家服務公司 ，在美國證券交易委員會註冊的轉賬代理。根據管理協議，AFS負責計算淨資產淨值，提供額外的基金會計和税務服務，以及提供與基金管理和合規相關的服務。AFS的地址是1290 百老匯，1000套房，科羅拉多州丹佛市，郵編80203。對於其服務，基金根據基金管理的資產支付AFS常規費用 外加自付費用和完成某些監管申報的固定費用。
資產淨值
資產淨值是在紐約證券交易所常規交易時段(通常是東部時間下午4：00)收盤時確定的。淨資產淨值的計算方法是將基金所有證券和其他資產的價值，減去負債(包括應計費用和債務)和任何已發行優先股的總清算價值，除以已發行普通股的總數。
基金的資產，包括其對基礎基金和特殊目的基金的投資，一般採用市場報價按其市場價值進行估值。基金可使用定價服務來 提供市場報價。如果沒有市場報價，或在小組顧問看來，市場報價沒有反映市場價值，或者如果證券主要交易的國內或外匯或市場的交易結束後(但在計算資產淨值之前)發生了對市場價值有重大影響的事件，則根據基金董事會批准的政策，證券將按 公允價值估值。例如，如果投資組合證券的交易被暫停，並且在基金計算其資產淨值之前沒有恢復交易，則可能需要使用基金的公允價值定價政策對證券進行公允估值。 公允估值涉及主觀判斷，為證券確定的公允價值可能與證券出售時實現的價值存在實質性差異。該基金將投資於基礎基金和SPAC。基金的淨資產淨值 部分是根據其投資組合中標的基金和SPAC的市場價格計算的，這些公司的招股説明書解釋了它們將在何種情況下使用公允價值定價以及這樣做的影響。
股息和分配
董事會批准了一項經修訂的分配政策 ，根據該政策，基金打算按固定和固定(但不保證)的 利率定期向股東進行每月分配，該利率每年重新設定為上一歷年最後五個交易日報告的基金每股資產淨值平均值(“分配金額”)的一個百分比(“分配金額計算”)。基金的意圖是，在整個日曆年支付給股東的每月分配 將至少等於分配金額(加上為聯邦或消費税目的可能需要包括在分配中的任何額外金額 )，並且在日曆 年度結束時，適用於下一個日曆年的分配金額將根據分配比率計算的新結果重新設置。基金有時可酌情支付少於在任何特定期間賺取的全部投資收入淨額 ，有時可在其他期間賺取的投資收入淨額之外再支付此類累積的未分配收入，以使基金能夠保持更穩定的分配水平。因此，基金在任何特定期間向普通股股東支付的股息可能多於或少於基金在該期間所賺取的淨投資收入。基金是否有能力維持對股東的穩定分配水平將取決於一系列因素，包括其投資收入的穩定性和任何槓桿的成本。隨着投資組合 和市場狀況的變化，基金普通股的股息數額可能會發生變化。為了聯邦所得税的目的, 基金需要每年分配其幾乎所有的淨投資收入，以減少其聯邦所得税 並避免潛在的聯邦消費税。基金打算至少每年分配所有已實現淨資本收益(如果有的話)。
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顧問已收到一項命令，授予 1940法案第19(B)條及其第19b-1條規則的豁免，允許基金在符合某些條款和條件的情況下， 將已實現的長期資本收益作為其定期分配給普通股股東的一部分，其頻率高於1940法案所允許的頻率(一般為每納税年度一次)。顧問目前不依賴於豁免 命令，但在過去和未來可能會再次依賴。在顧問依賴豁免令的範圍內，基金將被要求遵守其中的條款和條件，其中包括要求基金向股東和潛在股東披露有關分派的某些 信息，並要求基金董事會就使用分派政策的適當性作出 決定。豁免令條款和條件還要求基金不得公開發行基金的普通股，但以下情況除外：(A)向普通股持有人提供低於資產淨值的配股；(B)與股息再投資計劃、合併、合併、收購、剝離或基金重組相關的發行；或(C)上述條件(A)和(B)所述發售以外的發售，但條件是：(br}就該等其他發售而言：(I)基金截至最近一個分配記錄日期前一個月的最後一日的六個月的年化分派率 ，以截至該日資產淨值的百分比表示), 比基金截至當日 的五年期間的平均年總回報高出不超過一個百分點；以及(Ii)美國證券交易委員會就該發行提交的任何登記聲明所附的傳送信披露，基金已收到第19(B)條的命令，允許其每年最多12次定期分配與其普通股有關的長期資本收益。在這種分配政策下，基金可能會分配超過其收入和已實現資本收益淨額的收入；因此，向股東分配可能會導致資本返還。被視為資本返還的金額將減少股東在股東股份中的調整基數，從而增加出售股票的潛在收益或減少潛在虧損。 不能保證基金今後會依賴豁免令。
根據1940年法案，基金不得發生債務，除非緊接着發生債務後，基金的資產覆蓋範圍至少為未償債務本金餘額的300%。此外，根據1940年法案，基金不得對其任何類別的股本股份宣佈任何股息或其他 分配，或購買任何此類股本股份，除非在宣佈任何此類股息或分配或在任何此類購買時，基金的總負債在扣除該等股息、分配或購買價格(視屬何情況而定)後的資產覆蓋率至少為300%。
當任何優先股已發行時， 基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分派，除非在作出該等聲明時， (I)已支付所有累積優先股息，及(Ii)基金投資組合的資產淨值(在扣除該等股息或其他分派的金額後釐定)至少為已發行優先股清算價值的200% (預期相等於每股原始收購價加上任何累積及未支付的股息)。
除了上述1940年法案施加的限制外，在基金借款違約的情況下，某些貸款人可能會對普通股的股息或分配施加額外的限制。如果基金對其普通股進行分配的能力有限，則在某些情況下，此類限制可能會削弱基金保持其作為受監管投資公司的聯邦所得税資格的能力，這將對股東造成不利的税收後果 。參見“槓桿的使用”和“美國聯邦所得税問題”。
配送計劃
本基金最多可在(Br)首次公開發售總價(I)普通股、(Ii)優先股、(Iii)供股及/或(Iv)根據本招股章程及任何相關招股章程增刊不時向一名或多名買家(包括供股中的現有 股東)出售高達598,667,769美元；(2)透過代理人；(3)透過承銷商；(4)透過交易商；或(5)根據本計劃。 每份與證券發行有關的招股説明書副刊都將説明發行條款，包括：
| ● | 任何代理人、承銷商或交易商的名稱； |
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| ● | 構成承銷商賠償的任何銷售負荷或其他項目； |
| ● | 允許或支付給經銷商或代理商的任何折扣、佣金或費用； |
| ● | 已發行證券的公開發行或購買價格以及基金將從出售中獲得的淨收益；以及 |
| ● | 所發行證券可以上市的任何證券交易所。 |
對於配股發行，適用的招股説明書將列出在行使每項權利時可發行的普通股和/或優先股的數量 以及此類配股的其他條款。通過本招股説明書和適用的招股説明書提供的可轉讓認購權，包括任何相關的超額認購特權和任何後續發售(如果適用)可以轉換或交換為普通股，其比率為每三個轉換、行使或交換的權利不超過收到一股普通股，因此任何可轉讓認購權發售中的所有權利的行使累計不會產生超過33%的收益。1/3 基金已發行普通股的百分比增加。
直銷
本基金可直接將證券出售給， 並徵求機構投資者或其他可能被視為證券法所界定的承銷商的報價，以轉售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。基金可使用電子媒體，包括互聯網，直接出售發售的證券。基金將在招股説明書 補編中説明其中任何一項銷售的條款。
按代理
基金可通過基金指定的代理人 提供證券。基金將在招股説明書補編中列出參與要約和出售的任何代理商的姓名，並説明基金應支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則代理商將在其委任期內盡最大努力行事。
承銷商
本基金可不時向一名或多名承銷商發售及出售證券 ，承銷商將購買證券作為本金轉售予公眾，或以堅定承諾或盡最大努力為基礎。如果基金向承銷商出售證券，基金將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補編中指名。對於這些銷售，承銷商 可能被視為從基金獲得了承銷折扣和佣金形式的補償。承銷商 還可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理證券購買者。除非招股説明書中另有説明，承銷商將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，如果承銷商購買了任何證券，他們將被要求購買所有已發行的證券。承銷商可以將發行的證券出售給交易商或通過交易商銷售，交易商可以從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何公開發行價和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
對於發行普通股，如果招股説明書副刊有此説明，基金可授予承銷商在招股説明書副刊發佈之日起45天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買額外普通股的選擇權 ，以彌補任何超額配售。
按交易商
本基金可不時向一名或多名交易商發售及出售證券，交易商將以本金方式購買證券。然後，交易商可以將發售的證券以固定或不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。基金將在招股説明書補編中列出交易商的姓名和交易條款。
一般信息
參與證券發行的代理人、承銷商或交易商可以被視為承銷商，他們在轉售其代理的已發行證券時收到的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。
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基金可提出以固定價格或可能變動的價格、出售時的市價、與當時市價有關的價格或協定價格出售證券。
為了在承銷交易中促進普通股的發行，並根據行業慣例，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股或任何其他證券市場價格的交易。這些交易可能包括超額配售、 進入穩定出價、實施銀團覆蓋交易，以及收回允許承銷商或交易商的銷售特許權。
| ● | 與發行相關的超額配售在普通股中為承銷商自己的賬户創造了一個空頭頭寸。 |
| ● | 承銷商可以為固定、固定或者維持普通股價格的目的，對購買普通股發出穩定報價。 |
| ● | 承銷商可以通過在公開市場上競購普通股或任何其他證券來進行銀團回補交易，以彌補超額配售或穩定普通股的價格，以減少與發行相關的空頭頭寸。 |
| ● | 當辛迪加成員最初出售的普通股在辛迪加交易或其他情況下被購買時，主承銷商可以對辛迪加成員施加懲罰性報價，以收回與發行相關的出售特許權。 |
這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要參與這些 活動，並且可以隨時終止任何此類活動。
對於任何配股發行，本基金亦可與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買配股後仍未獲認購的普通股及/或優先股。
任何承銷商被出售發售的證券 可以在發售的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做 並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能保證發行的證券將有一個流動性的交易市場。
根據與基金簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得基金和顧問對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。
承銷商、代理人及其附屬公司可在正常業務過程中與基金進行金融或其他業務往來。
根據金融 行業監管局(“FINRA”)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高賠償不得超過基金因出售根據證券法下的美國證券交易委員會規則415登記的任何證券而收到的總收益的8%(8%)。
本招股説明書封面上指定的總髮行價涉及截至本招股説明書日期尚未發行的證券的發行。
在1940年《法案》及其頒佈的規則和條例允許的範圍內，承銷商可不時擔任經紀商或交易商，並在承銷商停止擔任承銷商後， 收取與代表基金執行投資組合交易有關的費用，並在受到某些限制的情況下，每個承銷商均可在擔任承銷商期間擔任經紀人。
招股説明書和隨附的招股説明書 電子形式的附錄可能會在承銷商維護的網站上提供。承銷商可同意向其網上經紀賬户持有人配售 多隻證券。此類互聯網分銷證券的分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給在線經紀賬户持有人。
股息再投資計劃
基金有一項股息再投資計劃，通常稱為“選擇退出”計劃。除非普通股登記所有人選擇通過聯繫DST Systems，Inc.(“計劃管理員”)接受現金，否則計劃管理員將為基金自動股息再投資計劃(“計劃”)中的股東 將普通股上宣佈的所有股息自動再投資於 額外普通股。選擇不參與該計劃的普通股股東將獲得所有股息和其他分配，由計劃管理人作為股息支付代理直接郵寄給登記在冊的股東(或者，如果普通股以街道或其他被指定人的名義持有，則郵寄給該被指定人)，並以支票支付。參與本計劃完全是自願的 ，如果計劃管理員在股息記錄日期之前 收到並處理該計劃，則可隨時終止或恢復該計劃，而無需通過通知進行處罰；否則，此類終止或恢復將對隨後宣佈的任何 股息或其他分配生效。該通知將對特定股息或其他分派(加在一起，稱為“股息”)有效。一些經紀人可能會自動選擇代表普通股股東接受現金，並可能將這些現金再投資於額外的普通股。
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每當基金宣佈以現金支付股息時，計劃的非參與者將獲得現金，計劃的參與者將獲得等值的普通股。 普通股將由計劃管理人通過參與者的賬户購買，具體取決於以下描述的情況：(I)通過從基金獲得額外的未發行但授權的普通股(“新發行的 普通股”)或(Ii)通過在紐約證券交易所或其他地方公開市場購買已發行普通股(“公開市場購買”) 。如果在任何股息的支付日期，收盤價加上每股普通股的估計經紀佣金等於或大於每股普通股的資產淨值，則計劃管理人將代表參與者將股息金額投資於新發行的普通股。將新發行的普通股計入每個參與者的 賬户的數量將通過股息的美元金額除以基金在支付日期的每股普通股資產淨值 確定。如果在任何股息支付日期，普通股每股資產淨值大於收盤市值加上估計的經紀佣金(即，基金的普通股以折扣價交易)，則計劃管理人將以公開市場購買參與者的名義將股息金額投資於購買的普通股。
如果任何股息的支付日期出現市場折扣，則計劃管理人將在普通股按“除股息”交易的下一個日期之前的最後一個工作日或該股息支付日期(“最後一個購買日期”)後30天(以較早者為準)，將股息金額投資於在公開市場購買中獲得的普通股。預計基金將每月支付收入紅利。如果在計劃管理人完成其公開市場購買之前，每股普通股的市場價格超過每股普通股的資產淨值，則計劃管理人支付的每股普通股的平均購買價可能會超過普通股的資產淨值，從而導致收購的普通股少於在股息支付日以新發行的普通股支付股息的情況 。由於公開市場購買的上述困難， 計劃規定，如果計劃管理人無法在購買期間將全額股息投資於公開市場購買，或者如果市場折價在購買期間轉變為市場溢價，計劃管理人可以停止進行公開市場購買，並可以在最後購買日交易結束時按每股普通股資產淨值將股息金額的未投資部分投資於新發行的普通股。
計劃管理員維護計劃中所有股東的 帳户，並提供帳户中所有交易的書面確認，包括股東 用於税務記錄的信息。每個計劃參與者賬户中的普通股將由計劃管理員代表計劃參與者持有，每個股東代表將包括根據計劃購買或收到的股份。計劃管理員 將根據參與者的指示將所有委託書徵集材料轉發給參與者，併為根據計劃持有的股票投票委託書。
普通股的受益所有人如以經紀人或代理人的名義持有其普通股，應與經紀人或代理人聯繫，以確定他們是否以及如何參與計劃。如果是普通股股東，如銀行、經紀商或被指定人，為其他受益所有人持有股份，則計劃管理人將根據由登記股東名稱證明的、為參與計劃的受益所有人的賬户持有的普通股數量來管理計劃。
基金直接發行的普通股不會收取任何經紀費用。然而，每個參與者將按比例支付與公開市場購買相關的經紀佣金 。股息的自動再投資不會免除參與者可能因此類股息而繳納(或被要求扣繳)的任何聯邦、州或地方所得税。請參閲下面的“美國聯邦所得税 事項”。通過計劃管理人請求出售普通股的參與者將收取經紀佣金 。
基金保留修改或終止本計劃的權利。 計劃中的採購不直接向參與者收取手續費；但是，基金保留修改計劃的權利，將參與者應支付的手續費包括在內。
所有與本計劃有關的信件或問題應直接與密蘇裏州堪薩斯城西11街333號5樓DST Systems，Inc.的計劃管理員聯繫，郵編：64105。
基金證券説明書
以下普通股條款摘要並不完整，並受《馬裏蘭州總公司法》、《基金章程》和《基金章程》的約束和限制，這些條款的副本作為本註冊説明書的證物存檔。
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基金的法定股本包括37,500,000股，每股面值0.0001美元，全部歸類為普通股。截至本招股説明書之日，Alps Advisors，Inc.並未登記擁有或受益於任何普通股。
一般而言，基金股票的股東或認購人由於其股東或認購人的身份，對基金的債務和義務不承擔任何個人責任，除非股票的認購價或其他商定的對價尚未支付。
根據基金章程，董事會獲授權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權發行股票而無需獲得股東批准。此外，基金董事會經整個董事會多數成員批准，但不經基金股東採取任何行動，可不時修改基金章程，以增加或減少基金股票總數或基金有權發行的任何類別或系列的股票數量。
普通股
將於發售中發行的普通股 將按本招股説明書所述於付款時繳足股款，且不可予評估。普通股沒有優先購買權、轉換權、交換權、評估權和贖回權，每股享有平等的投票權、股息、分配權和清算權。
如果和當董事會宣佈從合法可用資金中分紅時，普通股股東有權獲得分紅。當優先股或借款未償還時， 普通股股東將無權從基金獲得任何分派，除非優先股的所有應計股息以及借款的利息和本金已經支付，而且在如上所述實施分配後，滿足1940年法案下適用的資產覆蓋範圍要求 。
在基金清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享基金在償還所有債務和其他負債後可合法分配的所有基金資產，並受優先股持有人 的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。
普通股股東每股享有一票投票權 。選舉董事的所有投票權都是非累積的，這意味着，假設沒有已發行的優先股 ，持有超過50%普通股的股東將選舉當時被提名參加選舉的100%董事 ，在這種情況下，剩餘普通股的持有人將無法選舉任何董事。
本公司普通股的流通股總額不會因建議的供股而增加超過三分之一。
基金章程授權董事會 將任何未發行的普通股分類和重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個 類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和基金章程要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選項、轉換 和其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格和條款或贖回條件。因此，董事會可以授權發行帶有 條款和條件的一類系列股票，這些條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果，因為 可能涉及基金普通股持有人的溢價或符合他們的最佳利益。截至本招股説明書的日期 ，基金沒有計劃對任何未發行的普通股進行分類或重新分類。
根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，基金必須每年舉行一次股東年會。
1940法案的條款一般要求 封閉式投資公司出售的普通股的公開發行價格(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的淨資產淨值(在該發行定價後48小時內計算)， 除非該出售是與向現有普通股持有人或經其大多數普通股股東同意有關的。基金可不時徵求普通股股東的同意，允許基金以低於基金當時資產淨值的價格發行和出售普通股，但須符合某些條件。如果獲得此類 同意，基金可在收到此類同意的同時且在任何情況下不得超過一年，根據與給予此類同意相關的任何條件，以低於淨資產的價格出售普通股。 關於基金獲得的任何普通股股東同意的其他信息，以及基金以低於淨資產的價格發行和出售普通股所施加的適用條件，將在與以低於淨資產的價格發行普通股有關的招股説明書中披露。在獲得普通股股東(如有)的同意之前，基金不得以低於資產淨值的價格出售普通股。由於基金的諮詢費基於平均管理資產，因此顧問建議以低於資產淨值的價格發行和出售普通股的興趣可能與基金及其普通股股東的利益相沖突。
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認購權
基金可向(I) 普通股持有人發行認購權，以購買普通股及/或優先股，或(Ii)優先股持有人，以購買優先股 股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向 普通股及/或優先股持有人的認購權發售，基金將向我們為確定 有資格在認購權發售中獲得認購權的股東而設定的記錄日期，向我們的普通股或優先股股東分發證明認購權的證書及載有認購權協議(“認購權協議”)所有重大條款的招股説明書 。有關認購權的完整條款，請參閲認購權協議中規定的認購權的實際條款。
適用的招股説明書附錄將 描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：
| ● | 發行將保持開放的時間段(開放天數最短，以便所有記錄保持者都有資格參與發行，且開放時間不超過120天)； |
| ● | 認購權的名稱； |
| ● | 該認購權的行使價格(或其計算方法)； |
| ● | 就每股普通股發行的認購權的數量； |
| ● | 購買單一優先股所需認購權的數量； |
| ● | 此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可在其上進行交易的市場； |
| ● | 如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的美國聯邦所得税的重要考慮因素； |
| ● | 行使該認購權的權利將開始的日期，以及該權利到期的日期(可予任何延期)； |
| ● | 這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度以及這種超額認購特權的條款； |
| ● | 基金可能擁有的與此類認購權發售相關的任何終止權； |
| ● | 預期的權利交易市場(如果有的話)；以及 |
| ● | 該認購權的任何其他條款，包括與轉讓和行使該認購權有關的行使、結算和其他程序和限制。 |
行使認購權。 每項認購權將使認購權持有人有權以現金方式購買有關認購權的行權 價格或招股章程副刊所載可釐定的有關認購權的股份數目。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所載認購權的到期日 結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權都將失效。
於供股期滿及 於認購權代理的公司信託辦事處或招股章程副刊所述的任何其他辦事處適當填寫及籤立付款及認購權證書後，基金將在切實可行範圍內儘快發行因行使認購權而購買的普通股及/或優先股。在適用法律允許的範圍內，基金可決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過或通過 代理人、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書補編中規定的這些方法的組合。
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普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RIV”，並於2015年12月24日在紐約證券交易所開始交易。關於配股發行，基金將在招股説明書補編中提供配股的預期交易市場(如果有的話)的信息。封閉式投資公司的股票通常在交易所以低於資產淨值的價格交易。該基金的普通股在市場上的交易價格為資產淨值的溢價和折讓。下表顯示了自截至2016年1月31日的季度以來的每個財政季度；(I)普通股每股淨資產淨值的高和低，(Ii)綜合交易報告系統中報告的普通股每股高和低售價，以及(Iii)普通股相對於普通股每股淨資產淨值的溢價和折讓的百分比。基金的每股普通股資產淨值按日計算 。
購買普通股和優先股的認購權
基金可發行認購權，使持有者有權按適用招股説明書 補編中列出的比例同時購買普通股和優先股。根據1940年法案，至少需要三個購買普通股的認購權才能認購一個普通股。預計購買普通股和優先股的認購權將要求持有者購買同等數量的普通股和優先股，而不允許持有者購買數量不等的普通股或優先股，或僅購買普通股或僅購買優先股。例如，這樣的 發行可能是這樣的：三個認購權使投資者有權購買一股普通股和 一股優先股，而該投資者在行使認購權時不能選擇僅購買一股普通股或僅購買一股優先股。
然而，根據任何此類認購權的行使而發行的普通股和優先股在任何時候都將是單獨可交易的證券。此類普通股和優先股不會作為“單位”或“組合”發行，也不會在任何時候作為“單位”或“組合”在證券交易所(如紐約證券交易所)上市或交易。適用的招股説明書附錄將闡述有關提供認購權以購買普通股和優先股的更多細節。
| 截至的季度 | 市場價格 | 導航位置 | 市場溢價(折扣)相對於資產淨值 | ||||||||||||||||||||||||||
| 高 | 低 | 市場高點 | 市場低點 | 市場高點 | 市場低點 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 十月三十一日 | $ | 18.75 | $ | 16.71 | $ | 17.07 | $ | 16.89 | 9.84 | % | -1.07 | % | ||||||||||||||||
| 7月31日 | 18.75 | 16.75 | 17.24 | 17.02 | 8.76 | % | -1.59 | % | |||||||||||||||||||||
| 4月30日 | 17.88 | 16.71 | 17.23 | 16.61 | 3.77 | % | 0.60 | % | |||||||||||||||||||||
| 一月三十一日 | 17.07 | 13.81 | 16.48 | 14.53 | 3.58 | % | -4.96 | % | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 十月三十一日 | 16.09 | 13.75 | 15.29 | 14.49 | 5.23 | % | -5.11 | % | ||||||||||||||||||||
| 7月31日 | 15.55 | 12.52 | 14.95 | 13.58 | 4.01 | % | -7.81 | % | |||||||||||||||||||||
| 4月30日 | 17.00 | 8.65 | 17.01 | 11.72 | -0.06 | % | -26.19 | % | |||||||||||||||||||||
| 一月三十一日 | 17.10 | 15.85 | 17.30 | 16.79 | -1.16 | % | -5.60 | % | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 十月三十一日 | 17.32 | 16.09 | 17.13 | 16.90 | 1.11 | % | -4.79 | % | ||||||||||||||||||||
| 7月31日 | 17.75 | 16.44 | 17.54 | 17.14 | 1.20 | % | -4.08 | % | |||||||||||||||||||||
| 4月30日 | 17.36 | 16.44 | 17.49 | 17.50 | -0.74 | % | -6.06 | % | |||||||||||||||||||||
| 一月三十一日 | 17.30 | 14.20 | 17.79 | 15.90 | -2.75 | % | -10.69 | % | |||||||||||||||||||||
| 2018 | 十月三十一日 | 20.04 | 16.76 | 19.02 | 17.57 | 5.36 | % | -4.61 | % | ||||||||||||||||||||
| 7月31日 | 21.63 | 18.80 | 19.47 | 18.98 | 11.09 | % | 0.96 | % | |||||||||||||||||||||
| 4月30日 | 21.36 | 20.02 | 19.76 | 19.67 | 8.10 | % | 1.78 | % | |||||||||||||||||||||
| 一月三十一日 | 21.09 | 19.10 | 19.98 | 19.87 | 5.56 | % | -3.88 | % | |||||||||||||||||||||
| 2017 | 十月三十一日 | 21.51 | 19.70 | 20.89 | 20.59 | 2.97 | % | -4.32 | % | ||||||||||||||||||||
| 7月31日 | 21.57 | 19.42 | 20.80 | 20.68 | 3.70 | % | -6.09 | % | |||||||||||||||||||||
| 4月30日 | 20.13 | 19.19 | 20.87 | 20.56 | -3.55 | % | -6.66 | % | |||||||||||||||||||||
| 一月三十一日 | 19.65 | 18.00 | 20.23 | 19.64 | -2.87 | % | -8.35 | % | |||||||||||||||||||||
| 2016 | 十月三十一日 | 20.59 | 18.67 | 20.88 | 20.33 | -1.39 | % | -8.17 | % | ||||||||||||||||||||
| 7月31日 | 19.71 | 17.79 | 20.70 | 19.73 | -4.78 | % | -9.83 | % | |||||||||||||||||||||
| 4月30日 | 19.79 | 15.31 | 19.99 | 17.73 | -1.00 | % | -13.65 | % | |||||||||||||||||||||
| 一月三十一日 | 20.81 | 18.66 | 18.03 | 18.06 | 15.42 | % | 3.32 | % | |||||||||||||||||||||
| 27 |
截至2022年1月13日，每股普通股資產淨值為16.19美元，交易價格在16.50美元至16.66美元之間(分別較資產淨值溢價1.91%和2.90%)，每股普通股收盤價為16.64美元(較資產淨值溢價2.78%)。
優先股
基金章程授權董事會 在未經普通股持有人批准的情況下，將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行任何優先股股份之前，根據馬裏蘭州法律和基金憲章，董事會必須設定有關該等股份的條款、優惠、轉換及其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分派的限制、資格及贖回條款或條件。因此， 董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、 推遲或阻止可能涉及基金普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合其最佳利益。任何潛在優先股發行的招股説明書補充資料 將描述這些股票的條款和條件。目前沒有優先股的授權或流通股。
任何優先股的發行必須 符合1940年法案的要求。具體而言，根據1940年法案，基金不得發行優先股 ，除非緊接着發行後，基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200% 。在包括其他投票權在內的其他要求中，1940年法案要求任何優先股的持有人在任何時候都有權選舉至少兩名董事。 此外，根據任何其他類別未償還優先證券持有人的優先權利(如果有的話)，任何優先股的持有人 將有權在任何時候選舉基金的大多數董事，任何優先股的兩年股息 未支付。
基金的優先股在清盤時的股息支付和資產分配方面將優先於普通股。 此外，基金的所有優先股將相互平等，低於代表債務的基金的優先證券 。請參閲“槓桿的使用”。
適用的招股説明書補編將規定本招股説明書中提供的基金優先股股票是否將在任何證券交易所上市或交易。如果基金的優先股的股票不在證券交易所上市，則可能沒有活躍的二級交易市場，對此類股票的投資可能缺乏流動性。
已發行證券
截至2022年1月13日，基金普通股是基金髮行的唯一已發行證券。截至同一日期，該基金有17,667,348股已發行普通股：
| (1) | (2) | (3) | (4) | ||||||||||
| 班級名稱 | 授權金額 | 由基金持有或代其賬户持有的款額 | Amount Outstanding Exclusive of Amount Shown under (3) As of January 13, 2022 | ||||||||||
| 普通股 | 37,500,000 | 無 | 17,667,348 |
基金章程、章程和馬裏蘭州法律的某些條款
以下是《馬裏蘭州公司法》、《基金章程》和《基金章程》某些條款的摘要，並不是完整的，而是受《馬裏蘭州公司法》、《基金章程》和《基金細則》的約束和限制，這些條款的副本是《註冊聲明》的附件。
一般信息
馬裏蘭州一般公司法(“公司法”) 以及基金憲章和章程所載條款可能會限制其他實體或個人 獲得基金控制權、促使基金進行某些交易或修改其結構的能力。
這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對基金的控制權，從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。另一方面，由於這些規定可能要求 尋求基金控制權的人與基金管理層就獲得這種控制權所需股份的價格進行談判，它們促進了連續性和穩定性，並增強了基金執行符合其投資目標的長期戰略的能力。
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審計委員會得出的結論是，這些規定的潛在益處大於其可能的缺點。
分類董事會
基金董事會分為三類董事，交錯任期三年。每個類別的董事的任期為三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，並且在每次年度會議上由股東選舉一個類別的董事。 分類董事會促進了管理層的連續性和穩定性，但增加了股東更換多數董事的難度 因為通常至少需要兩次年度董事選舉才能實現這一點。基金相信，董事會的分類將有助於確保基金戰略和政策的連續性和穩定性，這是由董事會確定的 。
選舉董事
董事規則規定，除非公司章程或公司章程另有規定，而基金章程和基金細則沒有規定，在出席會議的法定人數達到法定人數的會議上，獲得全部票數的多數就足以選舉董事。每股普通股可投票選舉 與待選舉的董事人數以及普通股有權投票選出的董事人數一樣多的個人。
由於這一要求，有可能在董事選舉中沒有被提名者獲得所需的投票。如果因被提名人獲得的選票少於所需票數而未能選出一名或多名董事，則現任董事將留任並繼續任職，直到下一次董事選舉和他們的繼任者正式當選並符合資格為止。
董事人數；空缺
基金章程規定，董事人數僅由董事會根據章程確定。《章程》規定，基金董事會全體成員可隨時增加或減少董事人數，但董事人數不得少於3名 ，不得超過15名，董事人數的變動不得對任何董事的任期產生任何影響。
《基金章程》規定，基金在基金有資格作出這種選擇時，選擇遵守《基金管理辦法》第3章關於填補董事會空缺的第8個小標題的規定。因此，除 董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外，董事會的任何及所有空缺只能由其餘在任董事投贊成票 方能填補，而任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的餘下完整任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止， 須受1940年法令任何適用規定的規限。
董事的免職
基金章程規定，在 基金一類或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免董事的權利的規限下，董事只有在有理由(如《憲章》所界定)且在董事選舉中有權投贊成票的情況下，才可被免職。
沒有累計投票權
基金董事選舉沒有累計投票權 。累積投票權是指公司的股票持有人在選舉董事時有權投出的投票數等於他們所擁有的股份數乘以擬當選董事的人數。 因為有累積投票權的股東可以將他或她的全部投票權投給一位被提名人，或者根據他或她的選擇在被提名人中分配他或她的投票權，因此累積投票權通常被認為是增加少數股東選舉被提名人進入公司董事會的能力。一般而言，沒有累積投票權意味着基金多數股份的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。
非常公司行為的批准
基金章程要求獲得整個董事會三分之二的贊成票，以及至少三分之二的普通股和優先股(如果有的話)的持有者的贊成票，並作為一個類別一起投票，以建議、批准、通過或 授權：
| 29 |
| ● | “企業合併”，包括以下內容： |
| ● | 基金與另一公司的合併、合併或法定換股； |
| ● | 基金向任何個人或實體發行或轉讓基金的任何證券(在任何12個月期間的一次或一系列交易中)，以換取現金、證券或其他財產(或其組合)，而該等現金、證券或財產的總公平市價為1,000,000元或以上，但不包括基金債務證券的發行或轉讓、與公開發售有關的基金證券的銷售、根據基金所採納的股息再投資計劃發行基金證券、在行使基金所分發的任何股份認購權時發行基金證券，以及基金在正常業務運作中進行的證券組合交易；或 |
| ● | 基金(在任何12個月期間的一次或一系列交易中)向任何人或實體出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置基金在其正常業務過程中進行的有價證券交易(包括與借款有關的有價證券質押)，或與任何人或實體出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置公平市價總額為1,000,000美元或以上的任何資產； |
| ● | 將基金從封閉式公司轉換為開放式公司，以及實現轉換所需的任何修改 |
| ● | 自願清算或解散基金或修改章程以終止基金的存在； |
| ● | 除非1940年法案或聯邦法律要求較少的投票權，否則根據聯邦或馬裏蘭州法律，就基金資產作出或將要作出的具體投資決定的任何股東提案需要股東批准。 |
然而，對於上述交易(聯邦或馬裏蘭州法律規定需要股東批准的交易除外)，如果獲得留任董事三分之二的投票批准(定義如下)，則不需要上述股東投票。在 這種情況下，如果馬裏蘭州法律要求股東批准，則需要基金股東投贊成票 。此外，如果基金有任何已發行的優先股，根據1940年法令，優先股的多數流通股持有人 作為一個類別單獨投票，將被要求通過 任何會對優先股持有人產生不利影響的重組計劃，將基金轉變為一家開放式投資公司，或偏離基金的任何基本投資政策。
“留任董事”指任何並非利害關係方(定義見下文)或利害關係方的聯營公司，並已擔任董事會成員 至少12個月，或自2013年12月2日起擔任董事會成員，或 留任董事的繼任人且與利害關係方並無關連關係，並獲當時董事會在任董事的多數 推薦接替留任董事的任何 成員。
“利害關係方”是指除顧問或其任何關聯公司所建議的投資公司外，與基金訂立或擬訂立業務合併的任何人士。
此外，基金章程要求 獲得董事會全體三分之二的贊成票，才能建議、批准、通過或授權下列任何事項：
| ● | 官員的選舉和免職； |
| ● | 董事會候選人的提名(包括選舉董事以填補因董事會人數增加或董事去世、辭職或免職而出現的董事會空缺，在這種情況下，應獲得其餘在任董事三分之二的贊成票)； |
| ● | 設立和授權董事會各委員會的成員，並任命其成員； |
| ● | 基金章程修正案(只能由董事會實施，不能由股東實施)； |
| ● | 章程修正案和任何其他需要股東批准的行動；以及 |
| ● | 訂立、終止或者修改投資諮詢協議。 |
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董事會已確定，適用於董事和股東某些投票的上述 絕對多數要求高於馬裏蘭州法律或1940年法案所允許的最低要求，符合基金的最佳利益。有關本規定的全文，請參閲提交給美國證券交易委員會的《憲章》。
股東的訴訟
根據《股東權利公約》，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，或者，除非《憲章》規定股東以不到一致的書面同意採取行動(基金章程中的情況並非如此)，否則只能通過一致書面同意代替會議採取行動。這些規定， 再加上基金章程中關於召開股東要求召開特別會議的要求，如下文所述，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。
股東提名和提議的程序
基金的章程規定，任何希望在股東大會上提名董事選舉或提出新業務建議的股東 必須遵守章程的預先通知條款。未能遵循規定程序的提名和提案將不予考慮。董事會認為，為基金提供充分的時間，使管理層能夠向股東披露有關一系列董事提名或新業務提議的信息，符合基金的最佳利益。這一提前通知要求還可以讓管理層有時間徵集自己的代理人，以便在管理層認為這樣做總體上符合股東的最佳利益的情況下挫敗任何提名。同樣，對股東提案進行充分的事先通知將使管理層有時間研究此類提案，並決定是否建議股東採納此類 提案。要將股東提案納入基金的代理材料，股東必須遵守《交易法》的所有時間和信息要求。
召開股東特別大會
基金的章程規定，董事會和某些官員可以召開股東特別會議。此外，基金的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求後，基金祕書將應股東的書面要求召開一次股東特別會議，該股東有權 在該會議上投不少於多數票。
沒有評價權
根據基金理事會的許可，基金的《憲章》規定，股東無權行使評估權，除非基金董事會確定這種權利適用。
法律責任的限制
基金憲章“規定，在馬裏蘭州法律允許的範圍內，最大限度地消除基金董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任。馬裏蘭州法律目前規定，已採用此類規定的公司的董事和高級管理人員一般不承擔責任，除非(I)證明該人實際獲得了不正當的利益或金錢、財產或服務利潤，其金額為實際獲得的金錢、財產或服務的利益或利潤； 和(Ii)在訴訟中作出不利該人的判決或其他終審裁決的依據是該訴訟中的裁決，即該人的行為或不作為是主動和故意的不誠實行為的結果，並且對該訴訟中判決的訴訟的起因具有重大意義。
基金章程授權基金在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務向基金董事和官員賠償和墊付費用。基金章程規定，基金將在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大限度內賠償其高級管理人員和董事的責任，包括根據程序和法律允許的最大限度預支費用和費用。基金章程和章程規定的賠償權利並不排除根據任何保險或其他協議、通過股東或董事決議或以其他方式獲得的任何其他權利。
授權股份
基金章程授權發行37,500,000股普通股，並授權基金董事會多數成員在沒有股東批准的情況下，增加或減少基金有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，授權發行基金的普通股和優先股，並將任何未發行的股票分類和重新分類為一個或多個類別或系列的股票，並設定其條款。基金董事會多數成員在未經股東批准的情況下增加基金法定股本或任何類別或系列股本的權力，可由基金董事會根據其職責 行使，以阻止控制基金的企圖。此外，董事會可授權發行優先股 ，其條款和條件可能會阻止基金的一些 股東可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易。
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馬裏蘭州法律中的反收購條款
馬裏蘭州企業合併法案
《馬裏蘭州企業合併法》(“MBCA”)的規定不適用於封閉式投資公司，如基金，除非該公司通過董事會決議肯定地選擇受MBCA約束。到目前為止，基金還沒有做出這樣的選擇，但根據馬裏蘭州的法律，可能會在任何時候做出這樣的選擇。然而，任何此類選擇可能會受到下文“馬裏蘭州控制股份收購法案”中討論的1940年法案的某些限制，並且不適用於在決議通過之前已成為 利益股東(定義見下文)的任何人。
根據MBCA，馬裏蘭公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併” 自該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起計五年內是被禁止的。這些業務組合 包括合併、合併、股票交換，或者在MBCA規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券 。有利害關係的股東定義為：
| ● | 任何實益擁有公司股份表決權百分之十或以上的人；或 |
| ● | 在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。 |
根據MBCA，如果董事會事先批准了一項交易，否則該人就不是有利害關係的股東。 然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年的禁令之後，馬裏蘭公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常都必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：
| ● | 持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及 |
| ● | 公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其聯營公司達成或持有該業務合併。 |
如果公司的普通股股東收到MBCA中定義的現金或其他對價形式的股份的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
MBCA允許不受其 條款的各種豁免，包括在感興趣的股東 成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。
馬裏蘭州控制股份收購法案
馬裏蘭州控制股份收購法案(“MCSAA”)的規定不適用於封閉式投資公司，如基金，除非該公司已通過董事會決議肯定地選擇受MCSAA管轄。到目前為止，基金還沒有做出這樣的選擇，但根據馬裏蘭州的法律， 可以隨時做出這樣的選擇。然而，任何此類選舉將受以下討論的1940年法案限制 限制，且不適用於在決議通過時間 之前已成為控制權股份持有人(定義見下文)的任何人士。
MCSAA規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二 的投票批准。收購人、收購人的高管或收購人的僱員(同時也是收購人的董事)擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是指股票的 有表決權股份，如果與收購人擁有的或收購人 能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人 有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：
| 32 |
| ● | 十分之一或更多但不到三分之一， |
| ● | 三分之一或以上但不到多數，或 |
| ● | 投票權佔全部投票權的多數或更多。 |
控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指獲得控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬收購控制權股份的人，可以強迫公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利 須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權未在會議上獲得批准 或如果收購人沒有按照MCSAA的要求提交收購人聲明，則公司可按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮股份投票權但未獲批准之股東會議日期(br})釐定，並不計及控制權股份之投票權之缺失。如果股東大會批准了控制權股份的投票權，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
1940年法令第18(I)條規定， “註冊管理公司發行的每一股股票……均為有表決權的股票，並與其他所有已發行的有表決權的股票享有平等的投票權。”
因此，1940 法案禁止基金髮行某一類別的股票，其投票權在該類別內有所不同。關於《MCSAA》是否與1940年法案第18(I)條相牴觸，目前有不同的看法。一種觀點認為，實施MCSAA將與1940年的法案相沖突，因為它將剝奪某些股份的投票權。另一種觀點認為，《MCSAA》的實施不會與1940年法案相沖突，因為它將限制選擇購買股票的股東的投票權，而不是限制股票本身的投票權。在2020年5月27日的一份聲明中，美國證券交易委員會投資管理部(“員工”)的工作人員表示，根據1940年法案第18(I)條，如果基金董事會在符合其他適用的職責和法律以及對基金及其股東的一般義務的基礎上以合理的謹慎態度做出決定， 不會建議美國證券交易委員會對選擇加入並觸發控制股法規的封閉式基金採取執法行動。有鑑於此， 如果沒有有管轄權的聯邦法院的判決，或者沒有發佈美國證券交易委員會的規則或條例，或者美國證券交易委員會或其工作人員公佈的解釋表明《美國證券交易委員會》的條款與1940年法案的條款沒有牴觸，或者對1940年法案的條款進行了具有同等效力的更改，基金將不會選擇受制於《美國證券交易委員會法案》。
此外，如果基金選擇服從MCSAA，它將不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份(如果基金是交易的一方)，或(B)基金章程或基金章程批准或豁免的收購。
馬裏蘭州主動收購法案
馬裏蘭州公司法第3章副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少 三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於 章程或章程中的任何一項或全部五項規定：
| ● | 一個分類委員會； |
| ● | 移除董事需要三分之二的投票支持； |
| ● | 要求董事人數僅由董事投票決定； |
| ● | 要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘時間內填補；以及 |
| ● | 召開股東特別會議的多數要求。 |
| 33 |
公司章程可以包含 條款，或者董事會可以通過一項條款，禁止公司選擇受副標題8的任何或所有條款的約束。
小標題8選舉目前與基金無關，因為基金《憲章》和細則中與小標題8無關的規定(董事會空缺除外)已經使基金受制於上述五項規定中的每一項。
股份回購
封閉式基金(如基金)的股票交易價格通常低於資產淨值，儘管它們的交易溢價可能高於資產淨值。普通股的市場價格將由市場相對供求、基金資產淨值、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他因素決定。
雖然普通股股東將沒有權利贖回他們的股份，但基金可以(但沒有義務)採取行動在公開市場回購股份，或 按資產淨值對其股份提出收購要約。在任何收購要約懸而未決期間，基金將公佈普通股股東 如何容易地確定資產淨值。有關更多信息，請參閲SAI中的“股份回購”。回購普通股可能會降低市場對資產淨值的任何折讓。
不能保證，如果採取回購或投標股份的行動，該行動將導致股票以接近其資產淨值的價格交易。雖然 股份回購和投標可能會對股份的市價產生有利影響，但您應該知道，基金收購股份會減少基金的總資產，因此會增加基金的費用比率，並可能對基金實現其投資目標的能力產生不利影響。在基金可能需要 清算投資來為回購股份提供資金的範圍內，這可能會導致投資組合的週轉，從而導致基金及其股東承擔額外費用 。董事會目前認為以下因素與回購股份的潛在決定有關：折扣的幅度和持續時間、基金投資組合的流動資金，以及任何行動對基金的影響和市場考慮。任何股份回購或要約收購都將按照修訂後的1934年《證券交易法》和1940年《證券交易法》的要求進行。
轉換為開放式基金
如果董事會和股東批准，本基金可隨時轉換為開放式投資公司。見“基金章程和章程及馬裏蘭州法律的某些規定”，以討論適用於將基金轉換為開放式投資公司的投票要求和任何相關的章程修正案。如果基金轉為不限成員名額投資公司，則需要 贖回當時已發行的所有基金優先股(進而要求基金變現其投資組合的一部分)。開放式投資公司的股東可要求公司在任何時間(除非在1940年法案授權或允許的特定情況下)按資產淨值贖回其股份，減去贖回時有效的贖回費用(如果有的話)。為了避免維持大量現金頭寸或清算有利投資以滿足贖回， 開放式投資公司通常會持續發行其股票。因此，開放式投資公司受到週期性資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化。董事會可在任何時候(但不需要)建議基金轉為不限成員名額，這取決於董事會根據當時的情況判斷這種行動是否可取。
美國聯邦所得税事宜
以下是對收購、持有和/或處置基金普通股的股東可能產生的某些美國聯邦所得税後果的簡要討論 。本討論僅針對將其股票作為資本資產持有的美國股東的美國聯邦所得税後果進行討論，而不會針對特定股東的具體情況解決可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果 。本討論也不涉及受特殊規則約束的股東的税務後果，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、已選擇按市價計價的證券交易商、外國 持有者、作為或對衝貨幣風險、或作為建設性出售、跨境或轉換交易的一部分、或免税或遞延納税計劃、賬户或實體持有其股票的個人。此外，本討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。討論反映了截至本摘要日期適用的美國所得税法律， 哪些税法可能會發生更改，或受到法院或美國國税局(IRS)的新解釋的影響 ，這可能會影響本摘要的持續有效性。我們不會嘗試對影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題進行詳細的 解釋，此處的討論並不構成税務建議。敦促投資者在投資本基金之前諮詢自己的税務顧問 ，以確定投資本基金對他們的具體税收後果，包括適用的聯邦、州, 當地和 外國税收後果以及税法可能變化的影響。
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本基金打算選擇按《守則》第M分章的規定被視為“受監管的投資公司”，並選擇每年作為“受監管投資公司”的資格，因此它一般不會因及時分配(或被視為分配，如下所述) 而繳納美國聯邦所得税 。如果本基金符合受監管投資公司的資格，並將(I)守則所界定的“投資公司應納税所得額”(除其他事項外，包括股息、應税利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失的超額部分以及減去某些可扣除費用的某些淨匯兑收益)的 總和的至少90%分配給其股東，而不考慮所支付的股息的扣除，以及(Ii) 其免税利息總額的超額部分，對於某些不允許的扣除，基金將免除分配給股東的任何基金收入的美國聯邦 所得税，包括長期資本收益。但是，如果基金保留任何投資公司的應納税所得額或“淨資本收益”(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額的部分)，該基金將按正常的企業聯邦所得税税率(目前為最高税率為21%)繳納美國聯邦所得税。該基金打算至少每年分配其投資公司的全部或基本上全部應納税所得額(不考慮支付股息的扣除)、免税利息淨額、 如果有的話，以及淨資本收益。根據《守則》, 如果基金未能滿足每個日曆年的某些分配要求，則一般將對其未分配的普通收入和資本收益的 部分徵收不可扣除的4%的聯邦消費税。為了避免4%的聯邦消費税，所需的最低分配通常等於基金普通收入的98%(按日曆年度計算，並考慮到某些延期和 選舉)的總和，加上基金資本利得淨收入的98.2%(一般為截至10月31日的一年計算)加上基金前幾年不繳納聯邦所得税的未分配金額。基金通常打算及時進行分配，其金額至少等於所需的最低分配，因此，在正常情況下， 預計不需要繳納此消費税。然而，基金也可能決定減少分配，並繳納聯邦消費税 。
如果在任何課税年度，基金不符合美國聯邦所得税監管投資公司的資格，將被視為美國公司，繳納美國聯邦所得税，可能還需繳納州和地方所得税，基金在計算其應納税所得額時，不能扣除對其股東的分配 。在這種情況下，基金的分配在一定程度上來自基金的當前或累計收益和利潤，通常構成普通股息，一般有資格獲得公司股東可獲得的股息扣除，而非公司股東通常能夠 將此類分配視為符合美國聯邦所得税降低税率的“合格股息收入”， 前提是在每種情況下都滿足特定的持有期和其他要求。
普通股股東將自動將所有股息和分紅再投資於基金的普通股(除非股東“選擇退出”該計劃)。 對於繳納美國聯邦所得税的股東，所有股息通常都將納税，無論股東 是以現金形式持有股息，還是將股息再投資於基金的其他股票。基金投資公司應納税所得額的分配 應納税所得額(不考慮已支付股息的扣除額)一般將作為普通收入按基金當期和累計收入和利潤的範圍計税。然而，來自 某些公司股息的部分股息(如果有的話)可能符合根據守則第243節可供公司股東扣除的股息收入額 ，或根據守則第1(H)(11)節可供非公司股東使用的“合格股息收入”的美國聯邦所得税減税税率，前提是在每種情況下都滿足某些持有期和其他 要求。基金適當報告的淨資本收益分配(如果有的話)通常應按美國聯邦所得税的目的作為長期資本收益徵税，而不考慮股東持有基金股票的時間長度 。如果基金從符合受監管投資公司資格的標的基金獲得股息，並且標的 基金報告該等股息為合格股息收入或符合資格扣除收到的股息，則基金又被允許將其部分分配報告為合格股息收入和/或有資格報告收到的股息 扣除，前提是基金滿足持有期和有關標的基金股票的其他要求。
如果分配的金額超過基金當前和累計的收益和利潤(如果有的話)，股東將視為免税資本回報， 適用於並降低股東在其股份中的基礎。由於基金的分配政策，超過基金當前和累計收益和利潤的分配可能更有可能--見上文“紅利和分配”。如果任何此類分配的金額超過股東對其股份的基準，則超出的部分將被股東視為從出售或交換該等股份中獲得的收益。美國 所有股息和分配的聯邦所得税狀況將由基金指定，並每年向股東報告。 基金不能保證其股息部分有資格獲得股息收入扣除 或合格的股息收入待遇。
基金打算至少每年分配所有已實現淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留金額指定為未分配資本收益，如果長期資本收益需要繳納美國聯邦所得税，(I)將被要求將其在該未分配金額中的比例份額計入收入中，以及(Ii)將有權從其美國聯邦所得税負債中扣除基金在未分配金額上支付的聯邦所得税比例份額，如果發生這種情況，基金股東所擁有的股票的計税基準通常將根據包括在股東毛收入中的未分配淨資本利潤額與被視為股東支付的税款之間的差額來增加。
| 35 |
基金在10月、 11月或12月宣佈的任何股息，在該月的創紀錄日期，並在隨後的1月支付，對於美國聯邦 所得税而言，將被視為由基金支付，並在宣佈股息的日曆年度的12月31日由股東收到。
如果股東的分配是 自動再投資於額外普通股，則出於美國聯邦所得税的目的，該股東將被視為收到了現金股息中的應税分配，如果股東 選擇接受現金，則該股東將被視為收到了應税分配，除非分配是在基金的新發行股票中交易的資產淨值或高於資產淨值，在這種情況下，該股東將被視為收到了等於 股東收到的股票的公平市場價值的應税分配。
基金或基礎基金的某些投資行為受特殊而複雜的聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減，(Ii)將享有税收優惠的長期資本利得和合格股息收入轉換為税額更高的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通虧損或 扣減轉換為資本損失(其扣減更為有限)，(Iv)使基金或相關基金在沒有收到相應現金的情況下確認 收入或收益；(V)對股票或證券的買賣時間產生不利影響 或證券被視為發生的時間；(Vi)產生不符合90%收入標準的收入；以及 (Vii)不利地改變某些複雜金融交易的預期特徵。因此，這些規則可能會影響 分配給股東的性質、金額和時間。基金將監督其投資和交易，並可能在可能的情況下進行某些聯邦所得税選擇，以減輕這些規定的影響。
基金將無法抵消其投資的一個基礎基金分配的收益與基金投資的另一個基礎基金實現的虧損。贖回標的基金中的 股票，包括因標的基金和SPAC之間的分配發生變化而導致的贖回，也可能給該基金的股東帶來額外的可分配收益。任何此類收益的一部分可能是短期資本收益，可作為普通收入分配給基金的股東。此外，根據清洗銷售規則，贖回標的 基金和SPAC的股票時的部分虧損可能會遞延。此外，基金對基礎基金的投資可能導致基金收到的現金超過基礎基金的收益；如果基金分配這些金額，分配 可能構成向基金股東返還資本以繳納聯邦所得税。因此，由於這些因素，基金使用基金的基金結構可能會影響分配給股東的金額、時間和性質。
對有風險或違約的不良債務債券的投資 可能會給基金或基礎基金帶來特殊的聯邦所得税問題。聯邦所得税對此類證券持有者的影響並不完全確定。如果基金或作為RIC對此類投資的定性徵税的基礎基金成功地被美國國税局質疑，或美國國税局發佈了關於此類證券投資的指導意見，這可能會影響基金是否進行了足夠的分銷或以其他方式滿足了 保持其作為受監管投資公司的資格和避免聯邦所得税和消費税的要求。
基金或基礎基金可能被徵收外國徵收的預扣税和其他税，包括對其在這些國家的投資徵收的利息、股息和資本利得税，如果徵收，將減少這些投資的收益或回報。某些國家和美國之間的税收條約 在某些情況下可能會減少或取消此類税收。如果基金在其納税年度結束時的總資產價值的50%以上是外國公司的股票或證券，或者如果在其納税年度每個季度結束時基金總資產價值的至少50%由其他受監管的投資公司的利息代表，基金可以選擇將基金繳納的外國税款或被視為支付的外國税款 “轉嫁”給其股東。如果基金作出這樣的選擇，其每個股東將被要求在總收入中計入基金已支付或被視為已支付的外國税款的按比例份額，即使實際未收到，但將被視為已按比例繳納此類外國税款，因此將被允許在計算應納税的 收入時扣除這筆金額，或將這筆金額(受各種限制)用作抵扣聯邦所得税的外國税收抵免(但不能兩者兼得)。
出售、交換和其他處置基金股票通常是股東的應税事項，需繳納美國聯邦所得税。股東 應參考他們的個人情況諮詢他們自己的税務顧問，以確定基金股票的任何特定交易 是否如以下討論 所假定的那樣被適當地視為聯邦所得税目的的出售或交換，以及在此類交易中確認的任何收益或損失的税務處理。損益一般等於 收到的其他財產的現金金額和公平市值與股東在出售或交換的股份中調整後的 計税基礎之間的差額。此類損益一般將被描述為資本收益或損失，如果股東對股票的持有期超過一年，則為 長期，如果為一年或一年以下，則為短期。 然而，股東出售或以其他方式處置持税期為六個月或以下的股份時發生的任何損失，將被視為長期資本損失，但被視為與該等股票有關的長期資本收益的分配。就計算六個月期間而言，持有期暫停任何 期間，在此期間，股東因持有實質上類似或相關物業的一個或多個其他頭寸或透過某些期權、賣空或出售合約義務而減少虧損風險。扣除資本損失的能力可能有限。 此外, 如果在股票出售或其他處置前30天起至出售後30天結束的61天內收購了基本相同的股票或證券(包括根據股息再投資而獲得的股票或證券)，則根據“清倉出售”規則，出售或其他處置股票的損失可能是不允許的。 在這種情況下，任何損失中不允許的部分通常將計入所收購股票的美國聯邦所得税基礎 。
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對美國個人、遺產和信託基金的某些淨投資收入(包括從基金收到的普通股息和資本收益分配，以及從贖回或基金份額的其他應納税處置中獲得的淨收益) 徵收3.8%的額外醫療保險税，條件是這些 個人的“調整後的總收入”(對於個人)或“調整後的總收入” (對於遺產或信託)超過了特定的門檻金額。由於基金預計不會分配股息 這會引起個人備選最低應納税所得額的調整，因此投資普通股 本身不應導致普通股持有人繳納備選最低税額。
在某些情況下，基金需要按當前24%的費率對應報告的付款進行預扣，包括股息、資本利得分配和基金股票的銷售或其他處置收益 支付給基金股票的某些持有人，這些持有人沒有向基金提供正確的社會安全號碼或其他納税人識別號碼和某些證明，或者 在其他方面受到備用預扣的約束。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何從向股東支付的款項中扣留的金額都可以退還或記入該股東的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
本招股説明書不涉及對普通股投資的非美國股東徵收美國聯邦所得税的後果。非美國股東應就持有基金股票的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括分配可能被徵收30%的美國預扣税(或適用條約規定的降低預扣税率，如果投資者提供 其非美國身份的適當證明)。
以上是守則的條文及現行有效的庫務規例的簡略摘要，因為該等條文直接管限基金及其股東的税務。這些規定可能會通過立法或行政措施進行更改，任何此類更改都可能具有追溯力。關於適用於基金的聯邦所得税規則的更完整的討論可以在通過引用併入本招股説明書的SAI中找到。建議股東在投資本基金之前，就有關美國聯邦、外國、州和地方所得税或其他税收的具體問題諮詢他們的税務顧問。
託管人和轉讓代理
道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號道富金融中心，郵編：02111。道富銀行是基金的託管人，負責保管基金的證券和現金。託管人的服務按月收取費用，除其他外，收費依據是基金總資產的平均價值，外加某些證券交易費用。
DST系統公司是顧問和基金管理人的附屬公司，位於密蘇裏州堪薩斯城64105號西11街5樓333號，是基金的轉讓代理和登記員。
法律事務
與普通股有關的某些法律問題將由紐約Dechert LLP轉交給基金。Dechert LLP可能依賴於馬裏蘭州關於McDermott Will&Emery LLP的法律。
管制人員
根據對截至本招股説明書日期的附表13D和附表13G提交的文件的審查，沒有人控制該基金。就前述陳述而言， “控制”是指(1)直接或通過一個或多個受控公司擁有一家公司超過25%的有表決權證券的實益所有權；(2)受控方或控制方承認或斷言存在控制權；或(3)根據1940年法案第2(A)(9)條作出的關於控制權存在的裁決，該裁決已成為最終裁決。
附加信息
基金須遵守1934年《證券交易法》和1940年《證券交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。基金根據此類行為的信息要求向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關注冊人(包括基金)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
| 37 |
本招股説明書是基金根據證券法和1940年法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物，以獲取有關基金和在此提供的普通股的進一步 信息。本文中包含的關於任何文件的條款的任何聲明不一定完整，在每種情況下，請參考作為註冊聲明的 證物提交的該文件的副本或以其他方式向美國證券交易委員會提交的該文件的副本。每個這樣的語句都由這樣的 引用來限定其整體。在支付美國證券交易委員會規則和條例規定的費用後，可以從美國證券交易委員會獲取完整的註冊聲明，也可以通過美國證券交易委員會的網站()免費獲取註冊聲明
通過引用將其合併
本招股説明書是基金向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。允許基金通過引用併入其向美國證券交易委員會提交的信息 ，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，基金向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代此信息。
以下列出的文件以及隨後根據1940年法案規則30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件在發售終止前通過引用併入本招股説明書，自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分：
| ● | 向本招股説明書提交的基金於2022年1月25日提交的補充資料説明(“SAI”)； |
| ● | 基金於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年7月31日的財政年度企業社會責任表格 年度報告(《年度報告》)； |
| ● | 基金於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年1月31日的N-CSRS表格半年度報告； |
| ● | 基金於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的關於2021年股東年會附表14A的最終委託書(“委託書”)；以及 |
| ● | 我們於2015年12月17日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號333-169317)中包含的基金對普通股的描述。 |
若要獲取這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”
該基金的隱私政策
本基金致力於確保您的財務隱私 。發送此通知是為了遵守美國證券交易委員會的隱私法規。基金對其客户的非公開個人信息實施以下政策：
| ● | 只有通過申請表或其他方式從您那裏收到的這些信息以及您的基金交易信息才會被收集。 |
| ● | 任何有關您(或前客户)的信息都不會向任何人披露，除非法律允許(包括向為您的賬户提供服務所需的員工披露)。 |
| ● | 制定了旨在保護此類信息機密性的政策和程序(包括物理、電子和程序保障措施)。 |
| ● | 基金目前沒有獲得消費者信息。如果基金要在未來任何時候獲得消費者信息，它將採用符合聯邦標準的適當程序保障措施，以防止未經授權獲取和適當處置消費者信息。 |
有關該基金 隱私政策的更多信息，請致電(855)830-1222(免費)。
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RiverNorth Opportunities基金公司。( “基金”)
補充資料陳述
日期：2022年1月25日
該基金是一家多元化的封閉式管理投資公司。基金的投資目標是由資本增值和當期收入組成的總回報。本基金尋求實現其投資目標，在正常情況下采取策略性的資產配置策略，並機會性地投資封閉式基金、交易所買賣基金(“ETF”)、業務發展公司(“BDC”以及統稱為“標的基金”)和特殊目的收購公司(“SPAC”)。不能保證基金將 實現其投資目標。
本補充資料聲明(“SAI”) 涉及基金的(I)普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”及該等普通股的持有人為“普通股股東”)，(Ii)優先股股份(“優先股”) 及(Iii)購買普通股的認購權(“權利”及連同普通股及優先股一起稱為“證券”)。本補充資料聲明(“SAI”)並非招股説明書，但應與註明日期為2022年1月25日的基金招股説明書一併閲讀。投資者應在購買證券之前獲取並閲讀招股説明書。可致電基金(855)830-1222免費索取招股説明書副本。
招股説明書和本SAI遺漏了向華盛頓特區美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的某些信息。此外，公眾也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲基金向美國證券交易委員會提交的文件。在支付複印費後，可通過電子請求獲得這些備案文件的副本以及登記聲明，電子郵件地址如下： Public info@sec.gov。
此處使用但未定義的大寫術語 具有招股説明書中賦予它們的含義。
| 39 |
附加信息聲明的目錄
目錄
| 頁面 | |
| 投資限制 | 1 |
| 投資政策和技術 | 2 |
| 基金的管理 | 21 |
| 顧問和小組顧問 | 21 |
| 投資諮詢和次級諮詢協定 | 22 |
| 投資組合經理的薪酬 | 23 |
| 投資組合經理對基金份額的所有權 | 23 |
| 利益衝突 | 23 |
| 管理的其他帳户 | 24 |
| 管理員 | 24 |
| 道德準則 | 24 |
| 基金服務提供者 | 25 |
| 獨立註冊會計師事務所 | 25 |
| 法律顧問 | 25 |
| 託管人和轉讓代理 | 25 |
| 投資組合交易 | 25 |
| 分紅 | 26 |
| 股份回購 | 26 |
| 美國聯邦所得税事宜 | 27 |
| 基金税 | 27 |
| 股東税 | 30 |
| 其他税種 | 32 |
| 董事會成員和高級職員 | 32 |
| 獨立董事會成員 | 33 |
| 感興趣的董事會成員和高級職員 | 35 |
| 董事在基金中的持股比例 | 41 |
| 代理投票準則 | 42 |
| 附加信息 | 42 |
| 財務報表 | 43 |
| 以引用方式成立為法團 | 43 |
| 附錄A：代理投票準則 | 44 |
| i |
投資限制
除另有説明外，基金的投資政策並非根本性的，可在未經股東投票的情況下更改。不能保證基金的 投資目標會實現。
任何涉及 證券或資產最高百分比的投資限制不得被視為違反，除非超過該百分比的情況發生在緊隨其後的 ，並且是由於基金收購或抵押證券或資產或借入所致。
作為一項基本政策，基金不會：
| (1) | 借錢，除非1940年法案允許，並經有管轄權的管理當局不時解釋或修改； |
| (2) | 發行優先證券，除非1940年法案允許，並經有管轄權的監管機構解釋或修改； |
| (3) | 將其投資集中在某一特定行業或一組行業 (1940年法案中使用的“集中”一詞，由具有管轄權的監管機構不時解釋或修改)，但基金投資的基礎基金和SPAC將其投資集中在某一特定行業或一組行業 除外； |
| (4) | 從事承銷他人發行的證券的業務，但基金可被視為與處置有價證券有關的承銷商的業務除外； |
| (5) | 購買或出售房地產，這一術語不包括經營房地產的公司的證券或以房地產或其中的權益為擔保的抵押或投資，但基金保留持有和出售因基金擁有證券而獲得的房地產的行動自由； |
| (6) | 購買或出售商品，除非因擁有證券或其他票據而獲得；提供該限制並不禁止基金購買或出售期權、未來合約及其相關期權、遠期合約、掉期合約、上限、下限及任何其他金融工具，或投資於由實物商品支持的證券或其他票據，或由1940年法令所準許並經有司法管轄權的監管當局不時解釋或修改的證券或其他票據，或適用於基金而不受經不時修訂的1940年法令條文規限的豁免或其他濟助； |
| (7) | 對於基金總資產的75%，在下列情況下，購買任何發行人的證券(美國政府及其工具的債務和其他投資公司的證券除外)：(A)基金總資產的5%以上將投資於該發行人的證券，或(B)基金將持有該發行人未償還的有表決權證券的10%以上；或 |
| (8) | 提供貸款，但1940年法案允許的和有管轄權的監管機構不時解釋或修改的除外。 |
未經基金的大多數未償還有表決權證券批准，基本政策不得改變。根據1940年法案及其規則 和本SAI所使用的規則，基本政策是指(1)出席該會議的有表決權證券的67%或以上(如果基金未償還有表決權證券的持有者超過50%或由其代表出席)，或(2)基金未償還有表決權證券的50%以上。
基本投資限制(1)
1940年法案允許基金借入資金，金額最多為其總資產(包括所借金額)的三分之一，減去負債(不包括任何借款，但包括計算當時未償還的任何其他優先證券的公平市場價值)。基金還可以在不考慮上述限制的情況下額外借入總資產的5%，用於臨時目的，如清算投資組合交易。可能涉及槓桿但不被視為借款的做法和投資不受該政策的約束。有關槓桿及其相關風險的更多信息，請參閲招股説明書中的“風險-結構風險-槓桿風險”。
基本投資限制(2)
封閉式基金髮行高級證券的能力受到1940年法案下複雜監管約束的嚴格限制，這些約束限制了可能發行的優先證券的數量、時間和形式。某些投資組合管理技術，如逆回購協議、信用違約互換、期貨合約、按保證金購買證券、賣空或組合證券上的看跌期權，可被視為高級證券，除非採取適當步驟分離資產或以其他方式覆蓋債務。 就基金在這些交易下的承諾而言，包括流動資產的分離，此類工具 將不被基金視為“高級證券”，因此不受適用於基金借款的300%資產覆蓋率的要求(或，視情況而定，200%的資產覆蓋率要求適用於優先股)。
| 1 |
該基金預計不會發行任何類別的股權優先證券。根據1940年法案，基金髮行任何其他類型的高級證券須遵守一項 規定：(I)如果在連續12個日曆月的每個月的最後一個營業日，高級證券的資產覆蓋率低於100%，則作為一個類別投票的此類證券的持有人有權選舉 至少過半數的董事會成員，並有權繼續進行投票，直到該類別的高級證券的資產覆蓋率在連續3個日曆月的每個月的最後一個營業日至少達到110%，或者，(Ii)如果在連續24個日曆月的每個 個月的最後一個營業日，此類高級證券的資產覆蓋率低於100%，則應視為發生違約事件。
基本投資限制(6)
基金直接投資於商品及某些與商品有關的證券及其他工具的能力，在令 中受到重大限制，使基金能夠維持其作為守則所指受監管投資公司的地位。
基本投資限制(8)
1940年法案沒有禁止基金 放貸；然而，美國證券交易委員會工作人員的解釋目前禁止基金放貸超過其總資產的三分之一， 除非通過購買債務或使用回購協議。回購協議是指 購買證券的協議，以及在約定日期以反映當前利率的價格將該證券回售給原始賣方的協議。美國證券交易委員會經常將回購協議視為貸款。
投資政策和技術
本SAI中對基金可能參與的特定投資實踐或技術的描述旨在描述RiverNorth Capital Management(“RiverNorth”或“子顧問”)在管理基金的 資產時可酌情使用的投資範圍，但不是必需的。基金所投資的基礎基金和特殊利益攸關方可採用同樣的投資做法或技巧。此外，本文所述的某些類型的金融工具或投資技術可能無法在所有市場上獲得、允許、在經濟上可行或有效地達到其預期目的。某些做法、技術或手段可能不是基金的主要活動，但在所採用的程度上，可能不時對基金的業績產生實質性影響。
借錢。基金可在借款或發行後立即借入資金和/或發行優先股、票據或債務證券，總額最高可達基金管理資產的15%。這些做法被稱為槓桿操作。目前，根據1940年法案，基金最多可以借入其總資產的三分之一(包括借款金額)，前提是基金對此類借款保持300%的持續資產覆蓋率，並出售(在三天內)足夠的投資組合持有量以恢復這種覆蓋範圍 如果由於市場波動或其他原因，即使從投資角度來看不利，基金也可以下降到300%以下。 基金可以通過1940年法案允許的其他方式借款，包括通過銀行或其他金融機構的信用額度借款。除了出於槓桿目的借款外，基金還可以借入資金以滿足贖回的需要 ，以避免被迫、計劃外出售有價證券或用於其他臨時或緊急目的。這使基金能夠更靈活地買賣投資組合證券或出於税務考慮，而不是出於現金流考慮。
基金使用借款涉及特殊的 風險考慮，這可能與擁有類似政策的其他基金無關。由於基金的幾乎所有資產的價值都在波動，而借款產生的利息義務可能由基金與貸款人的協議條款確定，因此，當基金的投資組合證券增值時，基金的每股資產淨值往往會增加更多，而當其投資組合證券的價值下降時，基金的每股資產淨值會比基金不借入資金的情況下減少得更多。 此外，借款的利息成本可能會隨着市場利率的變化而波動，並可能部分抵消或超過借入資金的回報。在不利的市場條件下，基金可能不得不出售有價證券以支付利息或本金，而此時的基本投資考慮因素不利於這種出售。基金必須為借款支付的利息，加上建立和維護借款設施的任何額外費用，都是額外的 成本，這將減少或消除任何淨投資收入，還可能抵消任何潛在的資本收益。除非用借入資金獲得的資產的增值和收入(如果有的話)超過借款成本，否則與沒有槓桿的情況相比，使用槓桿將降低基金的投資業績。
| 2 |
現金管理。基金可能有尚未投資於有價證券的現金 (“未投資現金”)。未投資現金可能來自各種來源，包括從投資組合證券收到的股息或利息、未結算證券交易、為投資策略目的而持有的準備金、用於基金未平倉衍生品頭寸的資產、投資的預定到期日、為滿足預期贖回和股息支付而清算投資證券，以及從投資者那裏收到的新現金。 未投資現金可直接投資於貨幣市場工具或其他短期債務債務。
存單、銀行承兑匯票和定期存款。存單是存款機構為換取資金存款而開具的收據。出票人同意在證書上指定的日期向收據持票人支付保證金加利息。該證書通常可以在到期前在二級市場進行交易。銀行承兑匯票 通常來自短期信貸安排，旨在使企業能夠獲得資金為商業交易提供資金。 一般來説，承兑匯票是出口商或進口商為獲得規定金額的資金以支付特定商品而向銀行開具的遠期匯票。然後匯票被銀行“承兑”，銀行實際上無條件地保證在票據到期日支付票據的面值。承兑銀行隨後可將承兑匯票作為收益資產持有，也可按特定期限的現行貼現率在二級市場出售。儘管承兑匯票的到期日可能長達270天，但大多數承兑匯票的到期日不超過六個月。
本基金亦可投資於銀行及儲蓄及貸款機構發行的存單，這些銀行及儲蓄及貸款機構在最近年度財務報表時的總資產少於10億美元，但條件是(I)該等存單的本金由美國政府的機構承保，(Ii)本基金在任何時候均不會持有超過100,000美元的存單本金 ，及(Iii)在收購時，基金資產的不超過10%(按現值計算) 投資於總資產不超過10億美元的銀行的存單。
銀行承兑匯票是證明銀行有義務支付客户開出的匯票的信用證。這些票據反映了銀行和出票人在票據到期時支付票據面額的義務。
定期存款是指以規定的利率在銀行機構存放一段指定時間的不可轉讓存款。可能由基金持有的定期存款將不會受益於由聯邦存款保險公司管理的銀行保險基金或儲蓄協會保險基金的保險。定期存款可以根據投資者的要求提取，但可能會受到提前提取的處罰 根據市場狀況和債務的剩餘期限而定。
封閉式基金。封閉式基金的股票通常由一羣承銷商在一次性首次公開募股(IPO)中向公眾發行，承銷商保留首次公開募股價格3%至6%的利差 或承銷佣金。這類證券隨後在交易所掛牌交易，在某些情況下，可能會在其他場外交易市場進行交易。由於封閉式基金的份額不能像開放式基金的份額那樣 按需贖回給發行人，投資者尋求在二級市場買賣封閉式基金的份額。
基金一般只會在二級市場購買封閉式基金的股份。基金在這類購買上將產生正常的經紀費用，與基金在二級市場上購買任何其他類型的發行人的證券所產生的費用類似。不過，基金亦可在首次公開招股時購買封閉式基金的證券，但小組顧問認為，基於對封閉式基金擬作投資的性質、當時的市況及對此類證券的需求水平的考慮，這些證券代表着有吸引力的資本增長機會。初始發行價通常將包括交易商價差，如果基金在二級市場購買此類證券，交易商價差可能高於適用的經紀成本。
許多封閉式基金的股票在首次公開發行後，經常以低於每股資產淨值的每股價格交易，這一差額代表了此類股票的“市場折扣”。這種市場折扣可能部分是由於許多封閉式基金追求的長期升值的投資目標，以及封閉式基金的份額不能由持有人在下一個確定的資產淨值向發行人提出要求時贖回 ，而是受到二級市場的供求 的影響。相對缺乏封閉式基金股票的二級市場買家，也可能導致此類股票的交易價格低於其資產淨值。
基金可投資於交易價格低於資產淨值或溢價的封閉式基金的股票。不能保證基金購買的任何封閉式基金的股票 的市場折價永遠會減少。事實上，由於此類封閉式基金的證券市場價格進一步下跌，這種市場折價可能會增加 ，基金可能遭受已實現或未實現的資本損失，從而對基金份額的資產淨值產生不利影響。同樣，不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何 股票將繼續以溢價交易，或在基金購買此類股票後溢價不會 下降。
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封閉式基金可以發行優先證券 (包括優先股和債務債券)，以利用封閉式基金的普通股進行槓桿操作， 試圖提高該封閉式基金普通股股東的當前回報。基金投資於有財務槓桿的封閉式基金的普通股 可能會創造機會獲得更大的總投資回報，但同時可能會比投資於無槓桿資本結構的投資公司的股票在市場價格和資產淨值方面表現出更大的波動性。
商業票據。商業票據由公司發行的短期(通常為1至270天)無擔保本票組成，目的是為當前的業務融資。
普通股(僅限標的資金)。 公司發行普通股是為了籌集現金用於商業目的，代表發行公司的比例權益 。因此，標的基金參與其持有股票的任何公司的成敗。普通股的市場價值可能會大幅波動，反映發行公司的業務表現、投資者的看法 以及整體經濟或金融市場走勢。較小的公司對這些因素特別敏感，甚至可能變得一文不值。
可轉換證券(僅限標的基金)。可轉換證券包括固定收益證券，可根據持有人的選擇在特定期間內交換或轉換為發行人標的普通股的預定數量的股份。可轉換證券 可以是可轉換優先股、可轉換債券或債券、由“可用”債券和權證組成的單位，也可以是這些證券的幾種特徵的組合。可轉換證券在發行人的資本結構中優先於普通股 ，但通常從屬於類似的不可轉換證券。在提供固定收益 流(收益通常高於可從普通股獲得的收益，但低於類似的不可轉換證券)的同時，可轉換證券還使投資者有機會通過其轉換功能參與發行公司的資本增值，具體取決於可轉換證券標的 普通股的市場價格上漲。
公司債務證券。公司債務證券是公司發行的長期和短期債務(如公開發行和非公開發行的債券、票據和商業票據)。如果公司債務證券被標準普爾金融服務有限責任公司或Baa評級為BBB或更高，或被穆迪投資者服務公司評級為更高，則顧問認為公司債務證券具有投資級質量，如果未評級，則由子顧問確定為具有類似質量。投資級債務證券通常有足夠的 到強大的本金和利息支付保護。在這一類別的較低端，不利的經濟狀況或不斷變化的情況比評級較高的類別更有可能導致支付利息和償還本金的能力減弱。 本基金或標的基金可以投資於有擔保和無擔保的公司債券。擔保債券有抵押品作為擔保，而無擔保債券則沒有擔保。因此，在發行人違約的情況下，無擔保債券的回收價值可能低於擔保債券。次級顧問可能會錯誤地分析公司債券的固有風險，例如發行人支付利息和本金的能力，導致基金蒙受損失。
存託憑證(僅限標的基金)。 擔保和非擔保的美國存託憑證(“ADR”)是由美國銀行或信託公司發行的收據，證明對外國發行人發行的標的證券的所有權。贊助形式的美國存託憑證專為在美國證券市場使用而設計。擔保公司向銀行提供財務信息，並可補貼ADR的管理。 未擔保的ADR可以由經紀自營商或託管銀行設立，而沒有外國發行人的參與。這些ADR的持有者通常承擔ADR融資的所有成本，而外國發行人通常承擔贊助的ADR的某些成本。非贊助ADR的銀行或信託公司託管人可能沒有義務分發從外國發行人收到的股東通信 或傳遞投票權。非贊助的美國存託憑證可能比贊助的美國存託憑證具有更大的風險，因為標的公司沒有提供財務信息。下面介紹的有關外國證券的許多風險適用於ADR投資。
違約和不良證券(僅限標的資金)。違約和不良證券可能包括破產、清算或可能出現債務違約的公司。與違約和不良證券有關的一些風險包括法律困難以及與債權人和其他索賠人的談判，這在處理違約和陷入困境的公司時很常見。如果發生違約， 標的基金可能會產生額外費用以尋求追回。違約債券的償還受到重大不確定性的影響， 在某些情況下，可能無法收回償還款項。違約債券可能只有在漫長的工作程序或破產程序 之後才能得到償還，在此期間，發行人可能不會支付任何利息或其他款項。由於不良債務和股票證券的流動性相對較差，賣空很困難，大多數基金主要維持多頭頭寸。一些相對價值交易 是可能的，即投資者賣空陷入困境的公司的一類資本結構，然後買入另一類。 與不良投資相關的許多風險包括：從進行投資到實現投資價值之間的時間差，以及保護基礎基金債權價值所涉及的法律和其他監控成本。
新興市場證券(僅限標的基金)。投資新興市場證券所帶來的風險不同於投資於外國發達國家的風險，甚至高於投資於外國發達國家的風險。這些風險包括：(I)證券市場的市值較低，可能會經歷流動性相對不足的時期，(Ii)價格大幅波動，(Iii)對外國投資的限制，以及(Iv)投資收入和資本可能匯回國內。此外，外國投資者可能被要求登記銷售收益，未來的經濟或政治危機可能導致價格管制、強制合併、徵收或沒收税收、扣押、國有化、 或創建政府壟斷。新興市場國家的貨幣兑美元匯率可能大幅下跌，基礎基金對這些貨幣進行投資後可能會出現貶值。通貨膨脹和通貨膨脹率的快速波動已經並可能繼續對某些新興市場國家的經濟和證券市場產生負面影響。
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某些新興市場限制或要求外國投資者在投資前獲得政府批准。從某些新興市場匯回投資收入和資本需徵得某些政府的同意。即使在資本匯回沒有直接限制的情況下，匯回的機制也可能影響基礎基金的運作。
對新興市場的投資可能被認為是投機性的。此外，貨幣對衝技術可能在某些新興市場國家不可用。此外，新興市場國家或對這些國家有重大影響的國家的領導層或政治上的任何變動 都可能停止或逆轉目前正在進行的外國投資政策的擴大或逆轉，並對現有的投資機會產生不利影響。這些國家的證券市場規模小、交易量有限且相對缺乏經驗 可能會使在新興市場交易的證券的投資比在更發達的國家交易的證券的投資缺乏流動性和更不穩定。此外，基礎基金在投資於新興市場交易的證券之前，可能需要建立特別託管或其他安排 。另一種風險是，一個或多個新興市場可能出現緊急情況，導致證券交易可能停止或大幅減少，標的基金在該等市場的證券價格 可能難以獲得。
新興市場證券的其他風險可能包括(I)更大的社會、經濟和政治不確定性和不穩定(包括放大的戰爭和恐怖主義風險)， (Ii)更多的政府對經濟的參與，(Iii)較少的政府監督和監管，(Iv)無法獲得貨幣對衝技術，(V)新組建的小型公司，(Vi)審計和財務報告標準的差異，這可能導致無法獲得有關發行人的重要信息，以及(Vii)不發達的法律制度。此外，新興證券市場可能會有不同的清算和結算程序，可能無法跟上證券交易量的步伐，或者以其他方式使此類交易難以進行。結算問題可能會 導致標的基金錯失有吸引力的投資機會、以現金形式持有部分資產以待投資、 或延遲處置投資組合證券。這種拖延可能會導致對證券購買者的賠償責任。
股權證券。股權證券包括普通股、可轉換優先股、權利和認股權證。普通股是最常見的類型，代表着公司的股權(所有權)。權證是在特定時間段內以指定價格購買股權證券的期權。權利類似於認股權證，但通常期限較短，由發行人分配給其股東。 雖然股權證券有長期價值增長的歷史，但其價格會根據公司財務狀況以及整體市場和經濟狀況的變化而波動。
股權證券的投資受固有的市場風險和價值波動的影響，這些風險和波動是由於收益、經濟狀況和次顧問無法控制的其他因素造成的。因此，基金的回報和資產淨值將會波動。基金投資組合中的證券可能不會像整個市場那樣增加 ，一些被低估的證券可能會在很長一段時間內繼續被低估。雖然部分標的基金持股的利潤可能很快實現，但預計大多數投資不會迅速增值。
歐洲美元工具(僅限基礎基金)。歐洲美元工具是與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的以美元計價的期貨合約或期權，儘管有時也有以外幣計價的工具可用。歐洲美元期貨合約使購買者能夠獲得固定的資金出借利率，賣家能夠獲得固定的借款利率。標的基金可能使用歐洲美元期貨合約及其期權來對衝LIBOR的變化，許多利率掉期和固定收益工具都與LIBOR掛鈎。
交易所交易基金。交易所交易基金(ETF)是其股票在證券交易所交易的基金，通過投資於各種美國和外國股票、債務、大宗商品、貨幣市場 證券、期貨和其他工具，尋求接近其各自基準的投資 表現。ETF的股份可以組合成一個被稱為創建單位的塊(通常為50,000股)，並針對標的證券的投資組合(基於ETF的資產淨值)進行實物贖回，同時 通常等於贖回日累計股息的現金支付。相反，可以通過存放ETF標的證券的特定投資組合以及通常等於截至存款時間的證券累計股息(扣除費用)的現金支付來從ETF購買創建單位。基金預期將按市價在交易所購入交易所買賣基金的股份，而不是按基金單位向交易所買賣。
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當基金投資於行業ETF時，由於特定行業的市場或經濟發展，同一行業內的證券存在價格下跌的風險。 如果基金更多地投資於特定行業，其股票價值可能對具體影響該行業的因素和經濟風險特別敏感。因此，基金的股價波動幅度可能比投資於更廣泛行業的共同基金的股票價值更大。此外，某些行業可能比其他行業受到更大的 政府監管。因此，這些部門監管政策的變化可能會對這些部門的公司發行的證券的價值產生實質性影響。基金可能投入更多資金的部門將有所不同。
交易所交易的票據。交易所交易票據(“ETN”)是一種無擔保、無從屬債務證券。ETN結合了債券和ETF的某些方面。
與ETF類似，ETN在正常交易時間在主要交易所(例如紐約證券交易所)進行交易，儘管交易量可能會受到限制。然而，投資者也可以持有 ETN到到期。到期時，發行人向投資者支付等同本金的現金金額，取決於當天的 指數因數。ETN的回報是基於市場指數的表現減去適用的費用。ETN不定期支付優惠券 並且不提供本金保護。ETN的價值可能受到期時間、ETN的供需水平、基礎市場的波動性和缺乏流動性、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考指數的經濟、法律、政治或地理事件的影響。儘管標的指數保持不變，但由於發行人信用評級下調，ETN的價值可能會下降 。
外幣(僅限標的基金)。 由於對外國證券的投資通常涉及外國貨幣，而且標的基金可能持有外幣和遠期合約、期貨合約、外幣期權和外幣期貨合約 ，標的基金以美元計算的資產價值可能會受到外幣匯率和外匯管制法規變化的有利或不利影響 ，標的基金可能會產生成本並經歷與各種貨幣之間的轉換有關的轉換困難和不確定因素。匯率波動 也可能影響發行證券的外國實體的盈利能力和資產價值。
美元對這些貨幣的強弱 是基礎基金投資業績的部分原因。例如，如果美元相對於日元下跌 ，則投資組合中持有的日本股票的美元價值將上升，即使該股票的價格保持不變。相反，如果美元相對於日元升值，日本股票的美元價值將會下降。許多外幣相對於美元都經歷了大幅貶值。
儘管標的基金可能每天以美元對其資產進行估值，但它可能不會每天將其持有的外幣轉換為美元。投資者 應該意識到貨幣兑換的成本。雖然外匯交易商不收取兑換手續費，但他們確實根據買賣各種貨幣的差價(“利差”)實現了利潤。因此，交易商可以提出以一種匯率將一種外幣出售給基礎基金，同時如果基金希望將該貨幣轉售給交易商，則提供較低的匯率。標的基金可按外幣兑換市場現行的現貨匯率，以現貨(即現金)方式進行外幣交易，亦可訂立期權、遠期或期貨合約買賣外幣。
外國投資(僅限基礎基金)。 當外國證券以外幣計價和交易時，基礎基金的外國投資價值及其股票價值可能會受到相對於美元匯率變化的有利或不利影響 。有關外國發行人的公開信息可能少於有關美國發行人的信息，而且外國發行人可能不受與美國發行人類似的會計、審計和財務報告標準和做法的約束。一些外國發行人的證券 的流動性 低於可比的美國發行人的證券，有時波動性更大。外國經紀佣金和其他費用通常也高於美國。外國結算程序和貿易法規可能涉及 某些風險(如延遲支付或交付證券或追回基金在海外持有的資產)和 在美國市場投資結算中不存在的費用。在某些外國市場，可能需要在不交割的情況下支付證券費用。
此外，外國證券可能面臨資產國有化或被沒收、實施外匯管制或限制外幣匯回、沒收税收、政治或金融不穩定以及外交事態發展的風險，這些風險可能會影響標的基金在某些國家的投資的價值。許多國家的政府通過擁有或控制許多公司，包括這些國家中一些最大的公司，已經並將繼續對私營部門的許多方面施加重大影響。因此，政府未來的行動可能會對經濟狀況產生重大影響，這可能會對某些投資組合證券的價格產生不利影響。與美國相比，政府對證券交易所、經紀商和上市公司的監管也普遍較少。外國證券的股息或利息或出售外國證券的收益可能需要繳納外國預扣税，美國可能會有特殊的税收考慮。此外，外國經濟在國民生產總值(GDP)的增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面可能與美國經濟存在有利或不利的差異。
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與在美國或其他國家/地區的投資相比，某些國家/地區的投資者可獲得的法律補救措施可能更為有限。 某些國家/地區的法律可能會限制基礎基金投資於根據這些國家/地區的法律組織的特定發行人的證券的能力。
許多外國嚴重依賴出口，特別是對發達國家的出口，因此一直並可能繼續受到貿易壁壘、相對貨幣價值的有管理的調整以及美國和與其貿易的其他國家強加或談判的其他保護主義措施的不利影響。這些經濟體還一直並可能繼續受到美國和其他貿易夥伴經濟狀況的負面影響，這可能會降低這些國家生產的商品的需求。
上述某些風險也可能在一定程度上適用於以外幣計價或在海外市場交易的美國發行人的證券，或具有重大海外業務的美國發行人的證券。
高收益證券(僅限標的基金)。高收益、高風險債券是指通常被主要評級機構評級低於投資級的證券 (標準普爾和Ba1評級為BB+或更低，穆迪為更低評級)。其他用來描述此類證券的術語包括“評級較低的債券”、“非投資級債券”、“低於投資級的債券”和“垃圾債券”。 這些證券被認為是高風險投資。風險包括以下幾點：
更大的損失風險。這些證券被認為主要是投機性的。評級較低的證券的發行人違約的風險比評級較高的證券的發行人更大。評級較低的證券的發行人通常信譽較差，可能負債累累、陷入財務困境或破產。這些發行人更容易受到實際或感知的經濟變化、政治變化或不利的行業發展的影響。此外，高收益證券(也稱為“垃圾債券”)往往從屬於優先償還債務。如果發行人未能支付本金或利息，標的基金將出現收入減少和投資市值下降的情況。標的基金還可能在向發行人追討時產生額外費用 。
對利率和經濟變化的敏感性 。評級較低的證券的收益和市值波動可能比評級較高的證券更大。儘管非投資級證券對利率變化的敏感度低於投資級證券，但非投資級證券對公司、經濟和市場的短期發展更為敏感。在經濟不確定和變化期間，較低評級證券投資的市場價格可能會波動。高收益債券的違約率往往是週期性的，在經濟低迷時期違約率會上升。
估值困難。評級較低的證券往往比評級較高的證券更難估值。如果發行人的財務狀況惡化， 準確的財務和業務信息可能會受到限制或無法獲得。此外，評級較低的投資可能交易清淡，可能沒有既定的二級市場。由於對評級較低的證券的投資缺乏市場定價和當前信息，因此此類投資的估值比評級較高的證券更依賴於判斷。
流動性。對於評級較低的證券的投資，可能沒有既定的二級或公開市場。與評級較高的證券市場相比，此類證券的交易市場流動性可能相對較差。此外，相對較少的機構購買者可能會 有時持有較低評級證券發行的主要部分。因此，評級較低的證券可能被要求在大幅虧損的情況下出售或無限期保留，即使發行人的財務狀況正在惡化。
信用質量。非投資級證券的信用質量 可能會發生突然和意外的變化，即使是最近發佈的信用評級也可能無法完全 反映特定高收益證券帶來的實際風險。
新立法。未來的立法 可能會對高收益、高風險債券市場產生負面影響，也被稱為“垃圾債券”。例如，在20世紀80年代末，立法要求聯邦保險的儲蓄和貸款協會剝離對高收益、高風險債券的投資。如果通過新的立法，可能會對標的基金對評級較低的證券的投資產生實質性的負面影響。
高收益、高風險投資可能包括 以下內容：
直接固定收益債務證券. 這些包括定期支付固定或可變利率的債券和其他債務，並且 有固定或可重新設定的到期日。此類證券的特定條款各不相同，可能包括贖回準備金和償債基金等特徵。
零息債務證券。 這些債券不承擔利息義務，但以其到期價值的折扣價發行。持有至到期時，其全部 回報等於其發行價與到期價值之間的差額。
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零固定票面利率債務證券。 這些是在指定日期轉換為計息債務證券的零息債務證券。
實物支付債券。這些債券 允許發行人根據自己的選擇，以現金或額外債券的形式支付債券的當前利息。
可轉換證券。這些 是可以轉換為普通股的債券或優先股。
優先股。這些股票 通常以特定的比率支付股息，並且在支付股息和清算時優先於普通股。
貸款參與和分配. 這些貸款是對公司或政府，包括欠發達國家政府的全部或部分貸款的參與或轉讓。
因重組和公司重組而發行的證券。發行人重組、重組，可以向其債務證券持有人發行普通股或者其他有價證券。基金可持有該等普通股及其他證券，即使他們不投資於該等證券。
非流動性證券和受限證券。 某些證券可能會受到轉售的法律或合同限制(“受限證券”)。一般來説，受限證券可以：(I)僅出售給合格機構買家；(Ii)以私下協商的交易方式 出售給有限數量的購買者；(Iii)在持有一段特定時間且符合豁免註冊條件的情況下限量出售；或(Iv)在根據證券法註冊聲明有效的公開發行中。受限制證券的發行人可能不受其證券公開交易時適用的披露和其他投資者保護要求的約束。
受限證券通常缺乏流動性，但它們也可能具有流動性。例如，根據規則144A有資格轉售的受限證券通常被視為 流動性。基金還可以購買不受轉售法律或合同限制，但被視為流動性不足的證券。例如，這類證券可能缺乏流動性，因為它們的交易市場有限。
基金可能無法出售受限證券或非流動性證券。此外，確定受限或非流動性證券的市場價值可能更加困難。 此外，如果在基金決定出售受限或非流動性證券與基金獲準或能夠出售這類證券之間的這段時間內出現不利的市場狀況，基金獲得的價格可能會低於決定出售時的價格。
指數化證券。基金可投資於指數化證券，其價值與貨幣、利率、商品、指數或其他財務指標掛鈎 (“參考工具”)。大多數指數化證券的到期日為三年或更短。
指數化證券不同於基金可在幾個方面投資的其他類型的債務證券。首先，與其他債務證券不同，指數化證券的利率或到期應付本金可能會根據一個或多個指定參考工具的變化而變化，如相對於固定利率的利率或兩種貨幣之間的貨幣匯率(這兩種貨幣都不需要是該工具計價的貨幣)。參考票據不需要與索引證券的條款有關。例如，以美元計價的指數證券的本金金額可能會根據兩種外幣的匯率而有所不同。指數化證券可以是正指數化的，也可以是負指數化的；也就是説，如果參考工具的價值增加，其價值可能會增加或 減少。此外，指數化證券的應付本金或利率的變化可以是標的參考證券價值的百分比變化(正或負)的倍數。
對指數化證券的投資涉及一定的風險。除了證券發行人的信用風險和因利率變化而導致價格變化的正常風險外，指數化證券的本金可能會因參考工具的價值變化而減少。 此外，在某些指數化證券的利率與參考工具掛鈎的情況下，利率 可能會降至零，證券價值的任何進一步下降都可能減少到期時的應付本金 。最後，指數化證券的波動性可能比作為指數化證券基礎的參考工具更大。
首次公開募股。由於在首次公開招股(“IPO”)中經常購買的股份價格波動較大，基金可能會在很短的時間內持有IPO股份 。這可能會增加基金投資組合的週轉率，並可能導致基金的費用增加，如佣金和交易費用。通過出售股份，基金可以實現應税資本收益，隨後將 分配給股東。投資IPO增加了風險，因為它們的股價經常波動。因此，他們的業績可能更加不穩定，他們面臨更大的業務失敗風險，這可能會增加 基金投資組合的波動性。
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投資級債務證券(僅限標的 基金)。“投資級”債券是指被穆迪評級為AAA、AA、A或Baa的債券，或被標普或另一家NRSRO的類似評級評為AAA、AA、A或BBB級的債券，如果沒有評級，則由次級顧問判定為具有同等質量。穆迪認為其評級為Baa的債券具有投機元素和投資級特徵。如果標的基金投資於較高級別的證券，標的基金將無法利用可能在較低級別獲得更高收入的機會 。
Libor中斷或不可用的風險。 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，2021年12月31日之後，LIBOR將不再由任何管理人提供，或者在許多LIBOR設置中不再具有代表性 ，2023年6月30日之後，某些常用的美元LIBOR期限將不再具有代表性。監管機構和市場參與者 一直致力於確定後續參考利率。放棄或修改LIBOR可能會影響參考LIBOR的某些基金投資的價值、流動性或 回報，但不包括備用準備金，並可能導致與平倉和進入新交易有關的成本。因替代參考匯率而對基金投資進行的任何定價調整也可能對基金的業績和/或資產淨值產生不利影響。逐步取消倫敦銀行同業拆借利率對基金可能投資的工具的影響目前尚不清楚。
貨幣市場工具。貨幣市場工具通常是指高質量的短期債務工具，如美國國債、商業票據、存單、銀行承兑匯票、定期存款、美國註冊貨幣市場基金的股票和其他類似投資。
大師級有限合夥企業(僅限基礎基金)。標的基金可投資於主有限合夥企業(“MLP”)普通單位。MLP通常採用 結構，使普通單位和一般合作伙伴利益優先獲得季度現金分配，最高可達設定的最低金額(“最低季度分配”或“MQD”)。普通合夥人和普通合夥人 在未支付MQD的範圍內，在分配中也會產生拖欠。一旦支付了普通和普通合夥人權益 ，下屬單位將獲得最高可達MQD的分配；但是，下屬單位不會發生拖欠。 支付給普通單位和下屬單位的超出MQD的可分配現金通常按比例分配給普通單位和下屬單位。
如果普通合夥人經營業務的方式導致按普通單位支付的獎金超過指定的目標水平，則普通合夥人也有資格獲得獎勵獎金。隨着普通合夥人增加對有限責任合夥人的現金分配，普通合夥人獲得的增量現金分配比例越來越高。一種常見的安排規定，普通合夥人可以達到這樣的級別，即向普通單位持有人和附屬單位持有人支付的每增加一美元，它可以獲得50%的收益。 這些激勵分配鼓勵普通合夥人精簡成本，增加資本支出並收購資產 以增加合夥企業的現金流，並提高季度現金分配，以達到更高的級別。 這樣的結果使MLP的所有證券持有人受益。
要符合美國聯邦 所得税的合夥資格，MLP必須至少90%的收入來自符合條件的來源，如利息、股息、房地產 租金、出售或處置不動產的收益、礦產或自然資源活動的收入和收益、運輸或儲存某些燃料的收入和收益、出售或處置為生產上述收入而持有的資本資產的收益，以及在某些情況下從商品或期貨、遠期和與商品有關的期權獲得的收入和收益。礦產或自然資源活動包括勘探、開發、生產、開採、精煉、銷售和運輸(包括管道)、石油和天然氣、礦產、地熱能、化肥、木材或工業來源的二氧化碳。目前，大多數MLP在能源、自然資源或房地產領域運營。 由於其合夥結構，MLP通常不繳納所得税。因此，與公司證券的投資者不同，MLP的直接投資者一般不需要雙重徵税(即公司級税和公司股息税)。
MLP通用單位。MLP通用單位代表MLP中的有限合夥權益。普通單位在美國證券交易所或場外交易，其價值主要根據當時的市場狀況和MLP的成功而波動。基金可以在市場交易中購買普通單位，也可以直接從MLP或其他各方購買。與公司普通股的所有者不同，普通單位的所有者 投票權有限，沒有能力每年選舉董事。MLP通常以季度分配的形式分配所有可用的現金流(運營現金流減去維護資本支出)。公共單位 以及一般合作伙伴單位優先收到季度現金分配，最高可達MQD，並擁有拖欠權利 。在發生清算的情況下，普通單位優先於附屬單位，而不是債務或優先單位， MLP的剩餘資產。
I股。I股代表MLP關聯方發行的所有權 權益。MLP聯屬公司使用出售I股所得款項，以I-Units的形式購買MLP的有限 合夥權益。在投票權、清算優先權和分配方面，I-單位與MLP普通單位具有相似的特徵。然而，MLP附屬公司收到的不是現金，而是 中的額外I-單位，金額相當於MLP普通單位收到的現金分配。同樣，i股持有者將獲得額外的i股，比例與MLP關聯公司收到i股的比例相同，而不是現金分配。I股本身擁有有限的投票權，類似於適用於MLP普通單位的投票權。為繳納美國聯邦所得税，發行I股的MLP關聯公司是 公司。I股在紐約證交所交易。
市政證券(僅限標的基金)。 市政證券是由各州、市政當局和其他政治區、機構、當局以及各州和多個州機構或當局的工具發行的證券。儘管許多市政證券賺取的利息 免徵聯邦所得税，但基金可以投資於應税市政證券。
市政債券總體上具有債務/固定收益證券的屬性，但通常由各州、市政當局和其他政治部、機構、當局和各州的機構以及多個州的機構或當局發行。基金可購買的市政債券包括一般義務債券和有限義務債券(或收入債券)，包括根據前聯邦税法發行的工業發展債券 。一般義務債券是涉及擁有徵税權力的發行人的信用的債務，應從該發行人的一般收入中支付，而不是從任何特定來源支付。有限責任債券 只能從特定設施或設施類別的收入中支付，或者在某些情況下，從特別消費税或其他特定收入來源的收入中支付。免税的私人活動債券和工業發展債券通常也是收入債券，因此不從發行人的一般收入中支付。私人活動債券和工業發展債券的信用和質量通常與設施的企業用户的信用有關。支付此類債券的利息和償還本金是公司用户(和/或任何擔保人)的責任。
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根據《守則》，某些有限責任債券 被視為“私人活動債券”，為計算聯邦替代最低納税義務的目的，此類債券支付的利息被視為税收優惠項目 。
超國家實體的債務(僅限於基礎資金)。基金可投資於一個基礎基金，該基金投資於由政府實體指定或支持的超國家實體的債務，以促進經濟重建或發展，以及國際銀行機構和相關政府機構的債務。例子包括國際復興開發銀行(“世界銀行”)、歐洲煤炭和鋼鐵共同體、亞洲開發銀行和美洲開發銀行。每個超國家實體的貸款活動僅限於其總資本(包括其政府成員應該實體要求出資的“可催繳資本”)、準備金和淨收入的一定比例。不能保證參與國政府 將能夠或願意履行其向超國家實體提供資本的承諾。
優先股。優先股向投資者支付固定或浮動股息，在股息支付和公司資產清算方面優先於普通股。這意味着公司必須先支付優先股股息，然後才能支付普通股股息。優先股股東通常無權投票選舉公司董事或其他事項。
房地產投資信託基金(“REITs”) (僅限標的基金)。REITs有時被非正式地描述為股權REITs、抵押REITs和混合REITs。對REITs的投資 可能會使基金面臨與房地產直接所有權相關的風險，如房地產價值下降、過度建設、競爭加劇和其他與當地或總體經濟狀況有關的風險、運營成本和物業税的增加、分區法律的變化、傷亡或譴責損失、可能的環境責任、對租金的監管限制 以及租金收入的波動。股權REITs通常通過手續費或租賃權益直接經歷這些風險，而抵押REITs通常通過抵押利息間接經歷這些風險，除非抵押REIT取消標的房地產的抵押品贖回權 。利率的變化也可能影響基金對REITs的投資價值。例如，在利率下降期間，某些抵押房地產投資信託基金可能持有抵押貸款人選擇提前償還的抵押貸款， 提前償還可能會降低這些房地產投資信託基金髮行的證券的收益率。
某些房地產投資信託基金的市值相對較小，這可能會增加其證券的市場價格的波動性。此外，房地產投資信託基金依賴於專門的管理技能，多元化程度有限，因此在運營和為有限數量的項目融資方面受到固有風險的影響。房地產投資信託基金還受到嚴重的現金流依賴、借款人違約以及未能根據守則獲得收入免税轉移資格的可能性，並保持對1940年法案登記要求的豁免 。透過相關基金間接投資於房地產投資信託基金，股東不僅須承擔其在基金及相關基金的開支中所佔的比例，還須間接承擔房地產投資信託基金的類似開支。此外，房地產投資信託基金 一般依賴於它們產生現金流的能力，以便向股東進行分配。
回購協議。在回購協議中，基金獲得證券的所有權，同時承諾將該證券轉售給賣方，通常是銀行或經紀人/交易商。
回購協議為基金提供了一種從資金中賺取收入的手段，期限短至隔夜。這是一種安排，在這種安排下，買方(即基金) 獲得一項擔保(“義務”)，賣方同意在出售時按規定的時間和價格回購該義務。受回購協議約束的證券在單獨的賬户中持有，如下文更詳細描述的那樣，此類證券的價值每天至少保持與回購價格相等。回購價格可以高於購買價格，差額為基金的收入，也可以是回購和回購價格相同， 回購時應支付給基金的固定利率的利息連同回購價格。在這兩種情況下，基金的收入與債務本身的利率無關。債務將由託管人或在聯邦儲備簿錄入系統中持有。
目前尚不清楚法院是否會將基金根據回購協議購買的債務視為基金所有，或視為基金向賣方貸款的抵押品。如果對回購協議項下債務回購前債務的出賣人啟動破產或破產程序，基金在能夠出售擔保之前可能會遇到延遲和產生費用。延遲可能涉及債務的利息損失或價格下降。如果法院 將交易定性為貸款，而基金沒有完善債務上的擔保權益，則可要求基金將債務退還給賣方的財產，並被視為賣方的無擔保債權人。作為無擔保債權人，基金將面臨損失交易所涉部分或全部本金和收入的風險。與為基金購買的任何無擔保債務一樣，次級顧問尋求通過回購協議減少損失風險，辦法是分析債務人的信譽，在這種情況下是債務的賣方。除了破產或資不抵債的風險外，還存在賣方可能無法回購債務的風險，在這種情況下，如果基金將債務出售給第三方的收益低於回購價格，基金可能會蒙受損失。然而，如果受回購協議約束的債務的市值(包括利息)低於回購價格(包括利息)， 基金將指示義務的賣家交付額外的證券，以使 所有受回購協議約束的證券的市值(包括利息)等於或超過回購價格。
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逆回購協議。逆回購協議涉及在基金同意以商定的價格、日期和利息支付回購證券的情況下，出售基金持有的證券。在基金簽訂逆回購協議時，基金可在其賬簿和記錄中指定價值不低於回購價格(包括應計利息)的流動工具。如果基金設立和維持這樣一個獨立賬户，逆回購協議將不被基金視為借款 ；但是，在基金沒有設立和維持這種獨立賬户的某些情況下，就基金借款限制而言，這種逆回購協議將被視為借款。 基金使用逆回購協議涉及許多相同的槓桿風險，因為此類逆回購協議的收益可能投資於額外的證券。逆回購協議涉及以下風險： 與逆回購協議相關的證券的市值可能跌至基金已出售但有義務回購的證券的價格以下。此外，逆回購協議還涉及基金因逆回購協議而保留以替代出售的證券的市場價值可能下跌的風險。
如果根據逆回購協議購買證券的買方申請破產或資不抵債，該買方或其受託人或接管人可獲得延期 以決定是否強制執行基金回購證券的義務，在作出這一決定之前，基金對逆回購協議所得資金的使用實際上可能受到限制。此外，如果逆回購協議的收益低於受該協議約束的證券的價值，基金將承擔損失風險。
權利。在新發行的普通股向公眾發行之前，公司的現有股東通常被授予認購普通股的權利。 該權利賦予其持有者以指定價格購買普通股的權利。權利具有與權證相似的特徵，不同之處在於權利的期限通常要短得多，通常是幾周。子顧問認為，如果不考慮價值而出售權利，並且如果分析師不將其納入他們的研究中，權利可能會被低估。對權利進行投資的風險是，分顧問可能會錯誤計算權利的價值，導致基金蒙受損失。另一個風險是，標的普通股可能無法在權利有效期內達到副顧問的預期價格。
賣空。基金可以賣空證券 。當基金持有多頭頭寸時，它會直接購買股票。當基金持有空頭頭寸時，它以當前市場價格出售其不擁有但已借入的股票，因為預期股票的市場價格將會下降。 為了完成或結束賣空交易，基金在市場上購買相同的股票，並將其返還給出借人。 此時的價格可能高於或低於基金出售證券的價格。在更換擔保之前，基金需要向貸款人支付等同於貸款期間應計的任何股息或利息的金額。要借入證券，基金還可能需要支付溢價，這將增加出售證券的成本。賣空的收益 將由經紀商保留到滿足保證金要求所需的程度，直到空頭頭寸 平倉為止。當借入的股票的市場價格下跌時，基金就會賺錢，基金能夠以低於賣空賺取的 的價格替換它。或者，如果股票價格在賣空之後和空頭平倉之前上漲，基金將虧損，因為它將不得不支付比 賣空股票時更多的費用來更換借入的股票。
基金並不總是能夠在特定時間或以可接受的價格平掉空頭頭寸。貸款人可以要求在短時間內將借入的證券歸還給它，而基金可能不得不以不利的價格購買借入的證券。如果發生這種情況時， 同一證券的其他賣空者也想結清頭寸，就可能發生“軋空”。當賣空股票的需求大於供應時，就會出現短暫的擠壓。空頭擠壓使基金更有可能不得不以不利的價格回補賣空。如果發生這種情況，基金將因賣空而損失部分或全部潛在利潤，甚至蒙受損失。
在基金結清其空頭頭寸或 替換借入的證券之前，基金將把其擁有的流動資產(賣空收益除外)指定為獨立的 資產，計入經紀人和/或託管人的賬簿，金額相當於其按照1940年法案的要求購買賣空證券的義務。以這種方式隔離的金額將在每個工作日增加或減少，相當於基金購買賣空證券義務的市場價值的變化。如果借貸經紀人要求基金 存放額外的抵押品(除了經紀人在賣空期間持有的賣空收益)，該額外抵押品的金額可能高達賣空證券價值的50%，在確定基金根據1940年法案 需要分離以支付賣空義務的現金或流動資產金額時，可以扣除額外抵押品的金額。分離的金額必須不受任何其他債務或債權的約束，而不包括所涵蓋的債務 。基金認為，通過抵銷資產或權利(獲得賣空的證券或有權購買以支付債務的行使價賣空的證券)、 或基金的單獨資產程序(或兩者的組合)所涵蓋的賣空義務。, 不是1940年法案規定的高級證券，並且不受基金借款限制。這項分離資產的要求限制了基金對其投資的槓桿化，以及因槓桿化而造成損失的相關風險。基金還需要向證券的出借人支付在貸款期間因所借證券應計的任何股息或利息。根據與經紀或託管人所作的安排，基金可能會收到或不會收到任何有關其存放於經紀的抵押品的付款(包括利息)。
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此外，基金將被要求在借款期間向貸款人支付保證金，如果其借入(並賣空)的證券價值增加。 因此，賣空涉及對執行賣空的經紀人的信貸風險。如果基金與某經紀商有未平倉空頭頭寸，而該經紀商破產或其他類似的無力償債，基金可能無法追回或延遲追回由借貸經紀商持有或為其持有的任何保證金或其他抵押品。
賣空涉及基金因隨後以高於基金先前賣空證券的價格購買證券而蒙受損失的風險 。任何損失都將增加賠償、利息或股息的金額，以及基金必須支付給證券出借人的交易費用。此外，由於基金在賣空交易中的損失源於賣空證券的價值增加，這種損失的程度與賣空證券的價格一樣，理論上是無限的。相比之下，基金多頭頭寸的虧損源於基金所持證券的價值下降，因此受到證券價值不能降至零以下這一事實的限制。
賣空實際上利用了基金的投資組合，這可能會增加基金在市場上的風險敞口，擴大損失，並增加收益的波動性。
如果基金多頭投資組合中的證券的價值增值超過其空頭頭寸的基礎證券，基金的股價可能會上漲 ，但如果其空頭頭寸的基礎證券的價值增長超過其多頭投資組合中的證券，基金的股價可能會下跌。
優先貸款(僅限基礎資金)。 優先貸款通常是由美國或外國商業銀行、保險公司、金融公司或其他金融機構(“代理”)為一羣貸款投資者(“貸款投資者”)發起、協商和構建的。 代理通常代表銀團中的其他貸款投資者管理和執行優先貸款。此外，機構通常但不總是代理人，代表貸款投資者持有任何抵押品。
優先貸款主要包括向公司發放的優先浮動利率貸款和由資產擔保池發行的二級機構交易的優先浮動利率債務債券及其利息。貸款利息主要採取在一級或二級市場購買的轉讓的形式。 貸款利息也可以採取優先貸款的參與利息的形式。此類貸款利息可以從已發放貸款或是貸款投資者的美國或外國商業銀行、保險公司、財務公司或其他金融機構或從貸款利息的其他投資者那裏獲得。
標的基金可以從代理人或其他貸款投資者那裏購買“轉讓” 。轉讓買方通常繼承轉讓貸款投資者在貸款協議(定義見此)項下的所有權利和義務，併成為貸款協議項下的貸款投資者，具有與轉讓貸款投資者相同的權利和義務。但是，轉讓可以通過潛在受讓人和潛在轉讓人之間的私下談判來安排，轉讓買方獲得的權利和義務可能不同於轉讓貸款投資者所擁有的權利和義務，而且比轉讓貸款投資者持有的權利和義務更為有限。
標的基金還可以投資於“參與”。 標的基金參與高級貸款的貸款投資者部分通常會導致標的基金只與該貸款投資者有合同關係，而不與借款人有合同關係。因此，標的基金可能 有權僅從出售參與的貸款投資者那裏獲得本金、利息和其有權獲得的任何費用的支付 只有在該貸款投資者收到借款人的此類付款後。對於購買 參與，基礎基金通常無權強制借款人遵守貸款協議的條款，也無權對其他貸款投資者通過與借款人進行抵銷而獲得的任何資金享有任何權利，且基礎基金不得直接受益於支持其購買參與的高級貸款的抵押品。因此，基礎基金將承擔借款人和出售參與的貸款投資者的信用風險。 如果貸款投資者出售參與，標的基金可被視為該貸款投資者的一般債權人。出售貸款投資者及介於該等貸款投資者與相關基金之間的其他人士可能會從事銀行、金融及金融服務行業的主要業務活動。從事這類行業的人可能更容易受到利率波動、聯邦公開市場委員會貨幣政策變化、有關這類行業的政府法規和一般融資活動以及一般金融市場波動的影響。
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為了根據優先貸款借款，借款人將在優先貸款期限內質押抵押品，包括但不限於：(I)營運資金資產，如應收賬款和存貨；(Ii)有形固定資產，如不動產、建築物和設備；(Iii)無形資產，如商標和專利權(但不包括商譽)；以及(Iv)子公司或關聯公司股票的擔保權益。對於向非上市公司發放的優先貸款，公司股東或所有者可以擔保擔保和/或其所擁有資產的擔保權益的形式提供抵押品。在許多情況下，高級貸款 只能以借款人或其子公司的股票作為擔保。抵押品可能由可能不容易清算的資產組成， 並且不能保證此類資產的清算將完全履行借款人在優先貸款項下的義務。
在購買、出售和持有 高級貸款的過程中，標的基金可能會收到和/或支付一定的費用。這些費用是收到的利息支付之外的費用 ，可能包括設施費用、承諾費、修改費、佣金和預付違約金。當基礎基金 購買高級貸款時，它可能會收到融資手續費，當它出售高級貸款時，它可能會支付融資手續費。在持續的基礎上，基礎基金可根據優先貸款的基礎信用額度部分的未提取部分獲得承諾費。在某些情況下，基礎基金可在借款人預付高級貸款時收到預付違約金。基礎基金收到的其他費用可能包括契約棄權費、契約修改費或其他修正費用 。
借款人必須遵守借款人和高級貸款持有人之間的貸款協議或票據購買協議(“貸款協議”)中包含的各種限制性 契諾。此類契約除了要求按計劃支付利息和本金外，還可能包括 對向股東支付股息和其他分配的限制，要求借款人保持特定的 最低財務比率和總債務限制的條款。此外，貸款協議可能包含要求借款人 用任何自由現金流預付貸款的約定。自由現金流量通常被定義為扣除定期償債和允許的資本支出後的淨現金流量，包括資產處置或出售證券的收益。未經代理人或貸款投資者直接放棄的違反契約的行為通常是加速事件；I.e.、代理人或貸款投資者有權收回未償還的優先貸款。 代理人或貸款投資者完全或主要依靠借款人的報告來監測借款人遵守契諾的情況的典型做法可能涉及借款人的欺詐風險。對於 參與形式的高級貸款，買方和賣方之間的協議可能會限制持有人對貸款協議可能做出的某些更改進行表決的權利 ，例如放棄違反約定。但是，參與者在幾乎所有情況下都有權對某些基本問題進行投票，例如本金金額、支付日期和利率的變化。
在典型的高級貸款中，代理管理貸款協議的條款。在這種情況下，代理人通常負責向借款人收取本金和利息，並將這些款項分攤到貸款協議當事人的所有機構的貸方。基礎基金一般將依靠代理人或中間參與方接收高級貸款的本金和利息付款，並將其部分轉給基金或基礎基金。此外，除非根據參與協議的條款，基礎基金對借款人有直接追索權，否則基礎基金將依賴代理人和其他貸款投資者對借款人採取適當的信貸補救措施。代理人通常負責根據借款人編寫的報告監測貸款協議中所載契諾的遵守情況。高級貸款的賣方 通常會通知高級貸款的持有人任何不符合規定的情況，但通常沒有義務。代理人可以監控抵押品的價值，如果抵押品的價值下降，可以加速高級貸款，可以 給借款人提供額外抵押品的機會，或者可以為高級貸款參與者的利益尋求其他保護 。借款人根據貸款協議對代理人提供這些服務進行補償，此類補償 可能包括在安排和資助高級貸款時支付的特別費用以及持續支付的其他費用。對於代理不執行此類管理和執行職能的高級貸款，基礎基金將自行執行此類任務, 雖然根據適用的貸款協議，抵押品銀行通常會代表標的基金及其他貸款投資者持有任何抵押品。
如果一家金融機構未能遵守必要的護理標準或破產，進入聯邦存款保險公司(“FDIC”)的接管程序，或者，如果沒有接受FDIC保險，則進入破產程序，則作為代理人的任命通常可能被終止。 通常將任命一名繼任代理人來取代終止的代理人，並且代理人根據貸款協議持有的資產應仍可供優先貸款的持有人使用。然而，如果代理人為基礎基金的利益而持有的資產被確定受制於代理人的一般債權人的債權，則基礎基金可能會產生某些成本 並延遲實現高級貸款的付款，或遭受本金和/或利息損失。在涉及中級參與者的情況下，可能會出現類似的風險。
如上所述，除了預定的利息和本金支付外，優先貸款通常還需要從自由現金流中預付優先貸款。借款人預付優先貸款的程度，無論是作為合同要求還是他們的選擇，都可能受到一般業務條件、借款人的財務狀況和貸款投資者之間的競爭條件等的影響。因此，無法準確預測預付款 。在預付部分或全部款項後，基金或相關基金獲得利息收入的實際未償債務將減少。然而，基礎基金可以從預付借款人那裏獲得預付違約金，並在用預付貸款的收益購買新的高級貸款時獲得融資手續費。
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基礎基金可能獲得優先貸款的權益，這些優先貸款旨在向借款人提供臨時或“過渡性”融資，以待出售已確定的資產或安排較長期貸款或發行和出售債務債務。標的資金還可以投資於已從其他方獲得過橋貸款的借款人的優先貸款。借款人使用過渡性貸款涉及 借款人可能無法找到永久融資來替代過渡性貸款的風險，這可能會損害借款人 感知的信譽。
基礎基金將面臨獲得貸款的抵押品價值下降或沒有價值的風險。這種下降，無論是由於破產程序或其他原因，都可能導致優先貸款擔保不足或無擔保。在大多數信貸協議中， 沒有正式要求質押額外的抵押品。此外，基礎基金可以投資於由、股東或所有者的資產擔保或擔保的優先貸款，即使優先貸款不是以借款人的資產為抵押的；但前提是此類擔保是完全有擔保的。借款人持有的本金資產可能是暫時的， 是關聯公司的股票，在法律上可能不會被質押以獲得優先貸款。在此類股票無法 質押的情況下，高級貸款將暫時處於無擔保狀態，直到股票可以質押或被其他 資產交換或替換，這些資產將作為高級貸款的抵押。但是，借款人處置此類證券的能力將受到嚴格限制，以保護優先貸款持有人和間接優先貸款本身，但與此類質押或置換相關的除外。
由於文件錯誤或正式文件錯誤而未能完善擔保權益 可能會導致基礎基金的貸款擔保權益失效 。如果基礎基金在貸款抵押品上的擔保權益失效，或者優先貸款在破產或其他程序中的借款人的其他債務之後，基礎基金在優先貸款到期本金和利息的全額上的回收將大大降低，而且可能無法收回。
主權債務(僅限基礎基金 )。基金可投資於投資於主權債務的標的基金。投資於主權債務債務 涉及公司債務債務中不存在的特殊風險。主權債務的發行人或控制債務償還的政府當局 可能無法或不願意在到期時償還本金或利息，而標的基金在發生違約時的追索權可能有限。在經濟不確定時期，主權債務的市場價格和IMF的資產淨值可能比美國債務債券的價格更不穩定。過去，某些新興市場在償還債務方面遇到了困難，扣留了本金和利息，並宣佈暫停支付主權債務的本金和利息。
主權債務人是否願意或有能力及時償還本金和支付利息，除其他因素外，還可能受到以下因素的影響：其現金流狀況、外匯儲備的規模、是否有足夠的外匯供應、償債負擔的相對規模、主權債務人對主要國際貸款人的政策以及當地的政治制約。主權債務國還可能依賴外國政府、多邊機構和其他實體的預期付款，以減少其債務的本金和利息拖欠。如果主權債務人未能實施經濟改革，未能達到規定的經濟表現水平，或到期償還本金或利息，則可能導致取消向主權債務人提供資金的第三方承諾，這可能進一步損害該債務人償還債務的能力或意願。
戰略交易和衍生產品。 本基金打算將下文所述的各種其他投資策略用於各種目的，例如對衝各種市場風險或提高回報。這些策略可以通過使用衍生品合約來執行。
在推行這些投資策略的過程中，基金可買賣證券、股票及固定收益指數及其他工具的交易所上市及場外看跌期權，買賣期貨合約及期權，進行各種交易，例如掉期、上限、下限、領口、貨幣遠期合約、貨幣期貨合約、貨幣掉期或期權、貨幣期貨或貨幣期貨及其他各種貨幣交易(統稱為“戰略交易”)。戰略交易還可能包括在監管發生變化時允許使用的新技術、工具或戰略。可以無限制地使用戰略交易(受1940年法案規定的某些限制的約束)，以試圖 防止因證券市場或貨幣匯率波動而在基金投資組合中持有或將購買的證券的市值可能發生變化，保護基金投資組合證券的未實現收益 ，促進出於投資目的出售此類證券，管理基金投資組合的有效到期日或持續時間，或在衍生品市場建立頭寸，以替代購買 或出售特定證券。一些戰略交易也可能被用來增加潛在收益。可以在任何時間以任何組合使用任何或所有這些投資技術，並且沒有特定的策略規定使用一種技術而不是另一種技術，因為任何戰略交易的使用都是包括市場狀況、流動性、市場價值在內的眾多變量的函數, 利率和其他適用因素。基金成功利用這些戰略交易的能力 將取決於次級顧問預測相關市場走勢的能力，這一點無法得到保證。基金在實施這些戰略、技術和手段時將遵守適用的監管要求。戰略交易 不會被用來改變基金的基本投資目的和特點，基金將分離資產(或根據適用法規的規定，建立某些抵銷頭寸)，以支付其在期權、期貨 和掉期項下的義務，以限制基金的槓桿率。
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策略性交易，包括衍生工具 合約，存在相關風險，包括交易另一方可能違約、流動性不足、槓桿率、相關性、波動性、存續期錯配、某些法律及監管風險，以及在子顧問認為 對某些市場走勢的看法不正確的情況下，如不使用此等策略性交易，可能會導致大於 的損失的風險。使用看跌期權和看漲期權可能會給基金造成損失，迫使基金在不合適的時機出售或購買證券組合 證券，或者價格高於(如果是看跌期權)或低於(如果是看跌期權) 當前市場價值，限制基金可以實現的投資增值金額，或者導致基金持有本來可能出售的證券 。使用貨幣交易可能導致基金因多種因素而蒙受損失 ，包括實施外匯管制、暫停結算或無法交付或接收指定貨幣。 使用期權和期貨交易還會帶來某些其他風險。特別是，期貨合約的價格變動與基金相關投資組合頭寸的價格變動之間的相關程度不定，可能造成套期保值工具的虧損大於基金頭寸的收益。此外，期貨和期權市場可能並不是在所有情況下都具有流動性，某些場外期權可能沒有市場。因此，在某些市場，基金可能無法在不蒙受重大損失的情況下完成交易。, 如果真的有的話。雖然使用期貨和期權交易進行套期保值應傾向於將因套期保值頭寸的價值下降而造成的損失風險降至最低，但同時它們往往會限制因此類頭寸的價值增加而可能產生的任何潛在收益。最後，期貨合約的每日變動保證金要求將產生比購買期權更大的持續潛在財務風險，期權的風險敞口限於初始溢價的成本。使用戰略交易造成的損失 將減少資產淨值，可能還會減少收入，這種損失可能比沒有利用戰略交易的情況下更大。
影響交易所交易和場外衍生品市場的監管事態發展可能會削弱基金通過使用衍生品來管理或對衝其投資組合的能力。2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的規則可能會限制基金進行一筆或多筆交易所交易或場外交易的能力。
就基金而言，顧問聲稱，根據商品交易法頒佈的CFTC規則4.5，“商品池經營者”一詞的定義被排除在外。因此，基金、顧問和分顧問(就基金而言)均不受《初級商品庫》或《初級商品協定》規定的商品池或初級商品幹事的登記或管制。如果基金受到這些要求的約束，基金可能會產生額外的合規和其他費用。基金對衍生品的使用 也可能受到守則要求的限制，以獲得美國聯邦所得税受監管投資公司的資格 納税目的。
根據CFTC規則4.5，如果基金等投資公司將掉期、商品期貨、商品期權或某些其他衍生品用於真正對衝以外的目的，則必須符合下列測試之一：建立投資公司在此類投資中的頭寸所需的初始保證金和保費總額不得超過投資公司投資組合清算價值的5%(Br)(在計入任何此類投資的未實現利潤和未實現虧損後)。或者，此類工具的總名義價值，在最近建立頭寸時確定的， 不得超過投資公司投資組合清算價值的100%(100%)(在計入任何此類頭寸的未實現利潤和未實現虧損後)。除了滿足上述交易限制之一外，投資公司不得將自己定位為商品池或作為商品期貨、商品期權或掉期和衍生品市場的交易工具。如果顧問或次級顧問被要求註冊為首席財務官，基金的披露和運作將需要遵守CFTC的所有適用規定。遵守這些 額外的註冊和監管要求會增加運營費用。還可能開發其他潛在的不利監管舉措 。
期權的一般特徵。 看跌期權和看漲期權通常具有相似的結構特徵和操作機制，無論它們是通過哪種標的工具進行買賣的。因此，下面的一般性討論涉及以下更詳細討論的每種特定類型的選項。此外，許多涉及期權的戰略交易要求將基金資產隔離在特別賬户中，如下文“隔離和覆蓋要求”中所述。
看跌期權賦予期權購買者在支付溢價後以行權價格賣出標的證券、商品、指數、貨幣或其他工具的權利，而買入者則有義務買入。例如，基金購買證券的看跌期權可能是為了保護其在標的工具(或在某些情況下是類似工具)的持有量不受市場價值大幅下跌的影響，使基金有權以期權行使價出售此類工具。在支付溢價後，看漲期權賦予期權購買者以行權價格買入標的工具的權利，而賣家則有義務以行權價格賣出標的工具。基金購買證券、金融期貨、指數、貨幣或其他工具的看漲期權，目的可能是通過確定購買此類工具的價格，保護基金不受未來打算購買的標的工具價格上漲的影響。美式看跌期權或看漲期權可以在期權期間的任何時間行使，而歐式看跌期權或看漲期權只能在到期時或在到期前的固定時間內行使。本基金獲授權買賣交易所上市期權及場外期權(“場外期權”)。交易所上市期權是由受監管的中介機構發行的，如期權結算公司(“OCC”)，它保證履行此類期權各方的義務。以下討論 以OCC為例，但也適用於其他金融中介機構。
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除某些例外情況外，OCC發行和交易所上市的期權通常通過標的證券或貨幣的實物交割結算，儘管在未來可能會有現金結算 。指數期權和歐洲美元工具是在行使期權時，根據期權 是“現金”(即，在看漲期權的情況下，標的工具的價值超過期權的行權價格，或在看跌期權的情況下，低於期權的行權價格)的淨額(如果有的話)進行的現金結算。通常，上市期權不是通過行使期權的過程接受或交付標的工具，而是通過達成不會導致新期權所有權的抵消性購買或銷售交易而成交 。
基金能否平倉作為OCC或交易所上市認沽或看漲期權的買家或賣家，部分取決於期權市場的流動性 。交易所缺乏流動性期權市場的可能原因是：(1)對某些期權的交易興趣不足；(2)交易所對交易施加限制；(3)對特定類別或系列的期權或標的證券施加交易暫停、暫停或其他限制，包括達到每日限價； (4)控制中心或交易所的正常運作中斷；(5)交易所或控制中心處理當前交易量的設施不足；或(Vi)一個或多個交易所決定停止期權(或特定的期權類別或系列)的交易，在這種情況下，該交易所的該期權的相關市場將不復存在，儘管該交易所的未償還期權一般仍可根據其條款繼續行使。
上市期權的交易時間可能與標的金融工具的交易時間不一致。如果期權市場 在標的金融工具市場之前收盤，標的 市場可能會發生無法在期權市場反映的重大價格和利率變動。
場外期權是通過與交易對手的直接雙邊協議從證券交易商、金融機構或其他各方(“交易對手”)購買或出售的。 與交易所上市期權通常具有標準化條款和履約機制不同，場外期權的所有條款，包括結算方法、期限、行權價格、溢價、擔保和擔保，都是由雙方協商確定的。基金將只出售受回購條款約束的場外期權(場外貨幣期權除外) 該條款允許基金要求交易對手在七天內以公式價格將期權回售給基金。基金 一般期望達成有現金結算條款的場外期權，但並不要求這樣做。
除非當事人另有規定，否則場外期權不具備中央結算或擔保功能。因此，如果交易對手未能交割或接受其與基金訂立的場外期權所涉及的證券、貨幣或其他票據，或未能按照期權條款支付到期的現金結算，基金將失去為期權支付的任何溢價以及交易的任何預期 收益。因此，次級顧問必須評估每個此類交易對手或任何擔保人的信譽或交易對手信用的信用增強，以確定場外期權條款得到滿足的可能性。 基金將只與被紐約聯邦儲備銀行認定為“一級交易商”或經紀/交易商的美國政府證券交易商進行場外期權交易。已獲得標普的A-1短期信用評級或穆迪的P-1或任何NRSRO的同等評級的國內或外國銀行或其他金融機構 (或其債務擔保人已收到)，或在場外貨幣交易的情況下，被次級顧問確定為具有同等信用質量。美國證券交易委員會的工作人員目前的立場是，基金購買的場外期權 ，“涵蓋”基金根據場外期權 出售的義務金額的投資組合證券(回售成本加上現金金額，如果有)是非流動性的。
如果基金出售看漲期權，它收到的溢價可作為部分對衝，在期權溢價的範圍內，對衝其投資組合中標的證券或工具的價值下降，或將增加基金的收入。賣出看跌期權也能帶來收入。
基金可以購買和出售在美國和外國證券交易所和場外交易的證券，包括美國國債和機構證券、抵押貸款支持證券、外國主權債務、公司債務證券、股權證券(包括可轉換證券)和歐洲美元工具的看漲期權 ，以及證券指數、貨幣和期貨合約。基金出售的所有看漲期權 必須“承保”(即基金必須擁有受看漲期權約束的證券或期貨合約) ，或者只要看漲期權尚未完成，就必須滿足下文所述的資產隔離要求。儘管基金將獲得期權溢價以幫助保護其免受損失，但基金出售的看漲期權在期權期限內可能使基金失去實現標的證券或工具市場價格升值的機會，並可能要求基金持有原本可能出售的證券或工具。
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基金可買賣包括美國國債和機構證券、抵押貸款支持證券、外國主權債務、公司債務證券、股權證券(包括可轉換證券)和歐洲美元工具(無論其投資組合中是否持有上述證券)的看跌期權，以及證券指數、貨幣和期貨合約，但不包括個人公司債務和個人股權證券的期貨。在出售看跌期權時，基金可能被要求以高於市場價的不利價格購買標的證券。
期貨的一般特徵。 基金可訂立期貨合約或買入或賣出該等期貨的看跌期權及看漲期權，以對衝預期的利率、貨幣或股票市場變動，或提高回報。期貨一般在上市的商品交易所買賣，支付初始保證金和變動保證金，如下所述。出售期貨合約 確立了基金作為賣方的明確義務，即在特定的未來時間，以特定的價格(就指數期貨和歐洲美元工具而言，指的是現金淨額)，向買方交付合同中要求的特定類型的金融工具。期貨合約的期權類似於證券的期權，不同之處在於期貨合約的期權 賦予買方權利，以換取所支付的溢價在期貨合約中持有頭寸，並要求賣方 交付此類頭寸。
期貨和期貨期權可用於真正的套期保值、風險管理(包括存續期管理)或其他投資組合和收益提升管理的目的 ，但範圍與商品池經營者的註冊範圍一致。通常，維持期貨 合約或出售其期權需要基金向金融中介機構交存一定數量的現金或其他指定資產(初始保證金)作為其義務的擔保，最初保證金通常為合約面值的1%至10%(但在某些情況下可能更高)。此後，隨着合同市值的波動，可能需要每天存入額外的現金或資產(變動保證金) 。購買金融期貨期權涉及支付期權溢價，而基金方面沒有任何進一步的義務。如果基金對期貨合約行使期權 ，它將有義務為由此產生的 期貨頭寸公佈初始保證金(以及潛在的後續變動保證金)，就像它對任何頭寸所做的那樣。期貨合約和期權通常通過達成抵消交易來結算，但不能保證在結算前能夠以有利的價格進行頭寸抵消，也不能保證會發生交割。
證券指數和其他金融指數的期權 。基金還可以買賣證券指數和其他金融指數的看漲期權和看跌期權 ，這樣做可以實現它通過出售或購買單個證券或其他工具的期權所實現的許多相同目標。證券指數和其他金融指數的期權類似於證券 或其他工具的期權，不同之處在於，它們不是通過標的工具的實物交割結算，而是通過現金結算，即指數上的期權賦予持有人在行使期權時獲得現金的權利，如果期權所基於的指數的收盤價在看漲期權的情況下超過或低於期權的行使價格 (場外期權除外，指定了實物交付)。這筆現金等於指數的收盤價與期權的行權價格的差額，也可以乘以公式值。 作為收到的溢價的回報，期權的賣方有義務交付這筆金額。指數期權的得失取決於構成標的指數所依據的市場、細分市場、行業或其他綜合指數的工具的價格變動，而不是個別證券的價格變動，就像證券期權 那樣。
貨幣交易。基金 可能與交易對手進行貨幣交易，主要是為了對衝或管理以特定貨幣計價的投資組合價值的風險，以抵禦相對價值的波動，或提高回報。貨幣交易 包括遠期貨幣合約、交易所上市貨幣期貨、交易所上市和場外交易貨幣期權，以及貨幣互換。遠期貨幣合同涉及私下協商的義務，即在未來日期購買或出售一種特定貨幣(一般要求交割) 該日期可以是雙方商定的合同日期起的任何固定天數， 價格在合同簽訂時確定。貨幣互換是基於兩種或兩種以上貨幣之間的名義差異 交換現金流的協議，其運作類似於利率互換，如下所述。
交易套期保值是就基金的特定資產或負債進行貨幣交易，這通常與購買或出售其投資組合證券或從中獲得收入有關。頭寸對衝是就以該貨幣計價或一般報價的投資組合證券頭寸進行貨幣交易 。
基金還可以通過以下方式對貨幣進行交叉對衝： 進行交易，買入或賣出一種或多種貨幣，這些貨幣的價值預計將相對於基金所持有或基金預計將持有的其他貨幣貶值。
為減少匯率波動對現有或預期持有的有價證券價值的影響，基金還可進行代理對衝。代理套期保值 通常用於基金投資組合所投資的貨幣難以對衝或難以對衝美元的情況。 代理套期保值是指簽訂承諾或期權，出售其價值變動通常被認為與基金投資組合的部分或全部證券 計價的一種或多種貨幣相關聯的貨幣，以換取美元。承諾額或期權的數額不得超過基金以相關貨幣計價的證券的價值。貨幣套期保值涉及一些與使用類似工具的其他交易相同的風險和考慮因素 。如果被套期保值的貨幣價值波動到出乎意料的程度或方向，貨幣交易可能會給基金造成損失。此外，在基金進行代理套期保值的特定時間內，可能不存在或不存在各種貨幣之間可察覺的相關性的風險。如果基金進行貨幣對衝交易，基金將遵守下文所述的資產隔離要求。
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貨幣交易的風險.{br]貨幣交易所面臨的風險不同於其他投資組合交易。由於貨幣管制對發行國政府非常重要，並影響經濟規劃和政策，貨幣和相關工具的買賣可能會受到政府外匯管制、封鎖和操縱或政府實施的匯率限制的負面影響。如果基金無法交付或接收貨幣或資金以清償債務，這可能會給基金造成損失，還可能導致其達成的對衝變得毫無用處，導致完全的貨幣風險敞口 以及產生交易成本。貨幣期貨的買賣雙方通常面臨與使用期貨相同的風險 。此外，購買大多數貨幣的貨幣期貨合約的結算必須在發行國的銀行進行。建立和平倉貨幣遠期期權頭寸的能力取決於流動性市場的維持 ，而流動性市場可能並不總是可用的。貨幣匯率可能會根據該國經濟的外部因素而波動。
戰略交易在美國以外的風險 。當在美國境外進行時，戰略交易可能不會像在美國那樣受到嚴格的監管，可能不涉及清算機制和相關擔保，並面臨政府 行動影響外國證券、貨幣和其他工具的交易或價格的風險。此類頭寸的價值 還可能受到以下不利影響：(I)其他複雜的外國政治、法律和經濟因素；(Ii)可用於作出交易決定的數據比美國少；(Iii)基金在美國非營業時間內對外國市場發生的經濟事件採取行動的能力延遲；(Iv)實行與美國不同的行使和結算條款和程序以及保證金要求；以及(V)交易量和流動性較低。
掉期、帽子、地板和領口。 基金可進行的策略性交易包括利率、貨幣、商品、指數及其他掉期交易 以及買賣相關的上限、下限及領口。基金預計進行這些交易主要是為了保存特定投資或其投資組合部分的回報或利差，防止匯率波動，作為一種持續時間管理技術，或防止基金預期稍後購買的證券價格上漲。 基金不會出售其不擁有證券或其他工具的利率上限或下限，以提供基金可能有義務支付的收入 流。利率互換涉及基金與另一方交換各自支付或收取利息的承諾，例如，就名義本金金額 交換浮動利率付款以支付固定利率付款。貨幣互換是基於兩種或兩種以上貨幣之間的相對價值差異以名義金額交換現金流的協議，而指數互換是基於參考指數價值變化以名義金額交換現金流的協議。購買上限使購買者有權從出售上限的一方獲得名義本金金額的付款，條件是指定的指數超過預定的利率或 金額。購買下限使購買者有權從出售該下限的一方獲得名義本金付款，條件是指定的指數低於預定的利率或金額。項圈是上限和下限的組合，可以在預定的利率或價值範圍內保持一定的回報。
基金通常以淨額為基礎進行掉期交易，即在票據指定的一個或多個付款日期以現金結算方式結清兩筆款項，基金只收取或支付兩筆款項的淨額。由於基金將分離 資產(或建立抵銷頭寸)以支付其在互換協議下的債務，基金認為此類債務不構成1940年法案下的優先證券，因此不會將其視為受其借款限制的約束。如果交易對手違約，基金可根據與交易有關的協議獲得合同補救。 某些標準化掉期交易目前受到強制性中央清算和交易所交易的約束，或可能符合自願中央清算的條件。中央清算預計將降低交易對手風險，與雙邊掉期交易相比，交易所交易預計將 增加流動性，因為中央清算將中央票據交換所作為每個參與者掉期的交易對手 介入，交易所交易提高了價格透明度。然而，中央清算並不能消除交易對手風險，外匯交易也不能完全消除非流動性風險。此外，根據基金的規模和其他因素，票據交換所規則和結算會員所要求的保證金可能超過基金為支持其在類似場外掉期交易下的義務而要求的抵押品 。
結構化筆記。結構化票據是衍生債務證券，其利率或本金通過參考特定證券、參考利率或指數的價值變化來確定。與結構性票據類似的指數化證券通常是債務證券，其到期價值或票面利率是通過參考其他證券來確定的。結構化票據或指數化證券的表現取決於標的工具的表現。
結構性票據的條款可能規定，在某些情況下，到期時沒有本金到期，因此可能導致投資損失。結構性票據 可以與標的工具的表現呈正相關或負相關，因此標的工具的升值或貶值 將對到期時的結構性票據或任何息票支付的價值產生類似的影響。 此外，到期時本金的利率和價值的變化可能固定在標的工具價值變化的特定倍數 ，這使得結構性票據的價值比標的工具的價值更不穩定。此外，與不太複雜的證券或傳統的債務證券相比，結構性票據的流動性可能較差，也更難準確定價。
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與商品掛鈎的衍生產品. 基金可投資於本金和/或息票支付與商品、商品期貨合約或“商品掛鈎”或“指數掛鈎”票據等商品指數的表現掛鈎的票據。 這些票據有時被稱為“結構性票據”，因為票據的條款可能由票據的發行者和票據的購買者，如基金構成。本基金對這些工具的投資可能受到守則對美國聯邦所得税受監管投資公司資格的要求的限制。
這些票據的價值將隨着標的商品或相關指數或投資的變化而起伏 。這些票據使基金在經濟上受到商品價格波動的影響，但一種特定的票據具有債務義務的許多特徵。這些票據還受到信貸和利率風險的影響，這些風險通常會影響債務證券的價值。因此，在票據到期時，基金收到的本金可能比最初投資的本金多或少。基金收到的票據利息可能高於或低於所述的息票利率。
結構性票據可能涉及槓桿，這意味着該工具的價值將按標的商品未來或指數價格上漲或下跌的倍數計算。在通脹上升時期，大宗商品掛鈎工具的價格走勢可能與傳統股票和債務證券的投資方向不同。當然，不能保證在任何特定的市場條件下，基金與商品掛鈎的投資不會與傳統金融資產相關聯。
與商品掛鈎的票據可以由美國和外國銀行、經紀公司、保險公司和其他公司發行。這些票據除了因基礎商品資產的變化而波動外，還將受到信貸和利率風險的影響，這些風險通常會影響債務證券。
與商品掛鈎的工具可以是全部本金保護、部分本金保護或不提供本金保護。對於完全本金保護的票據，基金將在到期時收到票據票面價值或標的指數價值增加中的較大者。如果標的指數在工具期限內價值下降，部分受保護的工具可能遭受高達指定限額的本金損失。對於沒有主要保護的工具，如果指數充分下跌，該工具可能會失去所有 價值。分顧問關於是否以及在多大程度上使用主要保護的決定 部分取決於保護的費用。此外，基金利用任何保護特徵的能力 取決於票據發行人的信譽。
與商品掛鈎的衍生品通常是混合型工具，不受《商品交易法》及其規則的監管，因此基金不會僅僅因為交易這些工具而被視為“商品池”。此外，基金可能會不時投資於其他不符合《CEA》規定的豁免規定的混合工具。
隔離和掩護規定。 基金出售的期貨合約、掉期、上限、下限和套期、證券期權、指數和期貨合約一般 須遵守商品期貨交易委員會或美國證券交易委員會的專項撥款和覆蓋範圍要求，因此，如果基金未如允許的那樣持有作為工具基礎的證券或期貨合約，基金將在其賬簿和記錄中持續指定至少等於基金對此類工具的債務的現金或流動證券。 此類金額隨着債務的增加或減少而波動。專項撥款要求可能導致基金維持其本來會清算的證券頭寸，在這樣做可能不利的時候分離資產，否則會限制投資組合管理 。如上所述，美國證券交易委員會通過了一項最終規則，涉及註冊投資公司使用衍生品、逆回購協議和某些其他交易，該規則將撤銷和撤銷美國證券交易委員會及其 工作人員關於資產分割和覆蓋交易的指導。
合併交易。基金可進行多種交易，包括多種期權交易、多種期貨交易、多種貨幣交易(包括遠期貨幣合同)和多種利率交易以及期貨、期權、貨幣和利率交易的任何組合(“組成部分”交易)，而不是作為單一或綜合戰略的一部分，在次級顧問認為符合基金最佳利益的情況下這樣做。合併的 交易通常包含其每個組成部分交易中存在的風險元素。儘管合併交易 通常是基於子顧問的判斷進行的，即合併策略將降低風險或更有效地實現預期的投資組合管理目標，但合併可能反而會增加此類風險 或阻礙投資組合管理目標的實現。
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特殊目的收購公司。 該基金可以投資於SPAC。SPAC是集合資金以尋求潛在收購機會的集體投資結構 。SPAC通常是指通過首次公開募股(IPO)籌集資金的上市公司 ，目的是在SPAC首次公開募股(IPO)後收購或與另一家待確定的公司合併。SPAC的證券通常以“單位”發行，其中包括一股普通股和一項權利或認股權證(或部分權利 或認股權證)，這些權利或認股權證傳達了購買額外股份或部分股份的權利。除非完成收購，否則SPAC通常將其資產(減去支付費用的金額)投資於美國政府證券、貨幣市場基金證券和現金。SPAC和類似實體可能是空白支票公司，除了尋求潛在收購外，沒有經營歷史或正在進行的業務。因此，他們證券的價值尤其取決於實體管理層識別和完成有利可圖的收購的能力。某些SPAC可能只在有限的行業或地區尋求收購，這可能會增加其價格的波動性。如果符合SPAC要求的收購或合併未在預定時間內完成，投資的資金將返還給實體的股東，減去 某些允許的費用。因此，SPAC發行的任何權利或認股權證都將到期，一文不值。SPAC中的某些私人投資 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。如果SPAC投資於現金或類似證券， 這可能會影響基金實現其投資目標的能力。
對SPAC的投資面臨各種風險，包括但不限於：(1)SPAC為實施收購或合併而籌集的資本的一部分，可能在交易前用於支付税款和其他費用； (2)基金通常不會從其在SPAC的投資中獲得可觀的收入(無論是在任何收購或合併之前或之後)，因此，基金對SPAC的投資不會對基金向股東的分配做出重大貢獻；(3)在任何收購或合併之前，SPAC的 資產通常投資於美國政府證券和類似投資，其回報或收益率可能顯著低於基金的其他投資。(4)隨着尋求收購運營業務的SPAC數量的增加， 有吸引力的收購或合併目標可能變得稀少；(5)如果根本沒有確定有吸引力的收購或合併目標 ，SPAC將被要求向股東返還任何剩餘資產； (6)如果確定了收購或合併目標，基金可以選擇不參與擬議的交易，由於監管或其他考慮，基金可能被要求放棄其在SPAC的權益，或者任何擬議的合併或收購可能無法獲得SPAC股東和/或反壟斷和證券監管機構的必要批准, 在這種情況下，基金可能得不到任何收益；(7)收購或合併一旦完成，可能被證明是不成功的，對SPAC的投資可能會 失去價值；(8)SPAC的投資可能會被以後在SPAC中額外提供的權益或行使 購買SPAC股份的現有權利的其他投資者稀釋；(9)只有交易清淡的SPAC股票或權益市場才能形成，或者可能根本沒有市場，導致基金無法出售其在SPAC的權益，或者 只能以低於基金認為的SPAC權益的內在價值的價格出售其權益；以及(10)SPAC的投資價值可能非常不穩定，隨着時間的推移可能會大幅貶值。
邦茲寶寶。該基金可以投資於Baby 債券。嬰兒債券通常是在交易所上市的長期固定收益債務證券，發行目的是籌集資金，本金或面值低於1,000美元。與其他類型的債券一樣，嬰兒債券通常在發行後10年到期， 有些債券發行的期限長達30年。嬰兒債券到期時，發行機構需向債券持有人償還本金。嬰兒債券在某種程度上是獨一無二的，交易成本可能更高。投資嬰兒債券的主要風險是嬰兒債券的發行人或保險人在嬰兒債券到期時可能會拖欠本金和/或利息 。這種違約將減少基金產生的收入和/或嬰兒債券的價值。嬰兒債券也受到與其他固定收益工具相關的典型信用評級風險的影響。
標的基金。本基金投資於其他投資公司(即標的基金)的證券。投資於其他投資公司的證券涉及額外的諮詢費和某些其他費用。此外，如果基金投資的標的基金本身就是“基金的基金”，基金將承擔第三層費用。通過投資另一家投資公司，基金成為該投資公司的股東。因此，除基金股東直接承擔與基金本身運作有關的費用和開支外，基金的股東將間接承擔基金在另一家投資公司的股東支付的費用和開支中的比例份額。
基金可能受到1940年法案條款的限制，該條款一般將基金及其附屬公司可投資於任何一隻標的基金的金額限制為標的基金已發行有表決權股票的3%。因此，與不受這一限制的情況相比，基金在基礎基金中持有的頭寸可能較少。此外，為了遵守1940年法案的規定，在要求基礎基金股東投票的任何事項上，分顧問可能被要求以與基礎基金其他股東所持股份 相同的比例對基礎基金股票進行投票。但是，根據美國證券交易委員會向各ETF基金髮起人發出的豁免命令 ，基金獲準投資於該等標的基金的限額超過1940年法案所規定的限額，但須受該等豁免命令所載的某些條款及條件所規限。
2020年10月，美國證券交易委員會採取了某些監管變化，並採取了其他與一家投資公司投資另一家投資公司的能力有關的行動。這些變化包括對規則12d1-1的修訂、廢除規則12d1-2、採納規則12d1-4以及撤銷美國證券交易委員會發布的允許超過法定限額的此類投資的某些豁免救濟。1940年法令第(Br)12(D)(1)節限制註冊投資公司對包括基金在內的其他註冊投資公司的證券的投資。除第12d1-4條可能允許的情況外，註冊投資公司對基金份額的收購受1940年法案第12(D)(1)節的限制。這些監管變化可能會對各基金的投資策略和運作產生不利影響。
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搜查令。權證持有人有權 在權證到期之前，以特定價格購買特定發行人的特定數量的股票。此類投資 與標的證券的同等投資相比，可提供更大的盈利或虧損潛力。然而，權證的價格並不一定與標的證券的價格同步變動，因此被視為投機性投資。權證不支付股息，也不授予購買選擇權以外的任何權利。因此，如果基金或標的基金持有的權證在到期之日仍未行使，基金或標的基金將損失權證的全部購買價格。
何時發行的證券(僅限標的基金)。標的基金可能會不時以“發行時”、“延遲交割”或“遠期交割”的方式購買股權及債務證券。此類證券的價格可能以收益率表示，在作出購買承諾時是固定的，但證券的交割和付款將在稍後的日期進行。 在購買和結算之間的期間，標的基金不向發行人支付任何款項，標的基金也不應計利息 。當標的基金購買此類證券時，它立即承擔所有權風險，包括價格波動風險。未能交付在此基礎上購買的證券可能會導致損失或錯失進行替代投資的機會 。
如果標的基金的資產在證券購買結算前以現金形式持有，標的基金將不會獲得任何收入。雖然此類證券可以在結算日之前出售，但標的基金打算購買這些證券，目的是實際獲得這些證券，除非出於投資原因，出售似乎是可取的。當標的基金在此基礎上承諾購買證券時，它將記錄交易並在確定其資產淨值時反映證券的價值。證券的市場價值可能高於或低於買入價。標的基金將把現金或流動資產分離為 價值相當於對此類證券的承諾的金額。
網絡安全。由於越來越多地使用互聯網等技術，並依賴計算機系統來履行必要的業務職能，因此，由於可能發生網絡攻擊或其他事件，基金和相關基金容易受到業務、信息安全和相關風險的影響。網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。網絡攻擊 包括但不限於：感染計算機病毒或其他惡意軟件代碼，通過黑客或其他手段未經授權訪問用於為基金業務提供服務的系統、網絡或設備，目的 挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成業務中斷。網絡攻擊也可能以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行，例如在基金的網站上造成拒絕服務攻擊( 可使網站不可用)。此外，受權人員可能會無意或故意 泄露基金系統中存儲的機密或專有信息。
基金的第三方服務提供商(包括但不限於顧問、次級顧問、託管人、轉讓代理和財務中介)的網絡安全故障或違規行為可能會導致中斷並影響服務提供商和基金的業務運營，可能導致財務損失、基金股東無法交易業務和共同基金無法處理交易、 無法計算基金的資產淨值、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、報銷或其他賠償成本、和/或額外的合規成本。如果基金或其第三方服務供應商遭受成功的網絡攻擊或安全崩潰，基金及其股東可能會受到負面影響。
該基金在預防或解決未來的網絡事件方面可能會產生鉅額成本。此外，可能還沒有充分識別或準備好應對某些風險。此外，基金不能直接控制第三方服務提供商實施的任何網絡安全計劃和系統。基金所投資證券的發行人也存在網絡安全風險，這可能對此類發行人造成重大不利後果，並可能導致基金對這類證券的投資價值縮水。
基金的管理
顧問和小組顧問
顧問
Alps Advisors，Inc.(“顧問”)， Alps Holdings，Inc.(“Alps Holdings”)的全資附屬公司，根據投資顧問協議(“投資顧問協議”)，根據投資顧問協議(“投資顧問協議”)，負責基金業務的全面管理及行政。該顧問於2006年12月收購一家現有的投資諮詢業務後開始業務運營，並在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，截至2021年9月30日管理着約10億美元的資產。該顧問的主要地址是百老匯1290號，Suite1000，丹佛市，郵編：80203。顧問 隸屬於基金管理人和轉讓代理人。
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阿爾卑斯控股成立於2005年，承擔了阿爾卑斯金融服務公司的業務，阿爾卑斯金融服務公司成立於1985年，是一家基金管理和基金分銷服務提供商。 此後，阿爾卑斯控股公司增加了其他服務，包括基金會計、轉讓代理、股東服務、主動分銷、法律、税務和合規服務。
Alps Holdings是DST Systems，Inc.(“DST”)的全資子公司，DST於2011年11月收購了Alps Holdings。DST提供複雜的信息處理解決方案和服務，以支持全球資產管理、保險、退休、經紀和醫療保健行業。 除了技術產品和服務，DST還通過DST輸出提供集成的打印和電子報表和賬單解決方案 。DST的數據中心為全球的資產管理、保險和醫療保健公司提供技術基礎設施支持。DST總部設在密蘇裏州堪薩斯城。DST是SS&C Technologies，Inc.(SS&C)的間接全資子公司，後者於2018年4月收購了DST。SS&C是關鍵任務、複雜的軟件產品和軟件服務的領先提供商，使金融服務提供商能夠實現複雜業務流程的自動化 並有效管理其信息處理要求。SS&C總部位於康涅狄格州温莎，是一家在納斯達克全球精選市場上市的公司。
Alps Holdings通過其子公司、顧問、Alps Distributors，Inc.、Alps Portfolio Solutions Distributors，Inc.和Alps Fund Services，Inc.(統稱為“Alps”)，為尋求真正定製服務的特定基金客户羣提供全方位服務合作伙伴關係。阿爾卑斯為其客户提供交鑰匙能力，這些能力支撐着運營一個全面服務的共同基金綜合體所需的所有不同資源。Alps 為投資管理行業提供一整套資產服務、資產管理和資產收集解決方案 。
副顧問
根據與顧問簽訂的分諮詢協議(“分諮詢協議”)，RiverNorth是基金的分顧問。RiverNorth的總部設在伊利諾伊州芝加哥，郵編：60607，範布倫西433號。在顧問和基金董事會的監督下，RiverNorth作出基金的日常投資決策。RiverNorth成立於2000年，在美國證券交易委員會註冊，截至2021年9月30日管理着約55億美元的資產。布萊恩·H·施莫克和帕特里克·W·加利分別直接或間接擁有RiverNorth Holding Co.25%以上的股份，RiverNorth Holding是子顧問的最終母公司，並被視為控制子顧問。
投資諮詢和次級諮詢協定
對於根據《投資諮詢協議》提供的服務，基金每月向顧問支付管理費，按基金每日平均管理資產的1.00%計算。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產，減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。除每月的顧問費外，基金還支付其運作的所有其他成本和開支，包括獨立董事的薪酬、保管人、轉讓代理和股息支付費用、法律費用、獨立審計師的費用、回購 股票的費用、任何槓桿的費用、上市費用、準備、印刷和分發股東報告、通知、 委託書和提交政府機構的報告的費用，以及税款(如果有)。
顧問已將基金資產的日常投資組合管理委託給次級顧問，由顧問而不是基金支付。根據分諮詢協議，分顧問負責協調和執行基金資產的投資和再投資，並根據基金的投資目標、政策和限制以及適用法律確定基金資產的構成。 就分諮詢協議下的服務，顧問(而不是基金)向分顧問支付每月分諮詢費 ，按基金每日平均管理資產的0.85%計算。如果基金決定使用槓桿，則支付給顧問和次級顧問的投資管理服務和次級諮詢服務的費用將分別高於不使用槓桿的情況，因為支付的費用將根據基金管理的資產計算，其中包括可歸因於槓桿的資產。由於支付給顧問和次級顧問的費用是根據基金管理的資產確定的，這給顧問和次級顧問造成了利益衝突。董事會 監測基金使用槓桿的情況，並在這樣做時監測這種潛在衝突。
《投資諮詢協議》和《分諮詢協議》規定，顧問和分顧問對在該協議下提供的任何服務的過程中、與之相關或因此而產生的任何行為或不作為分別不承擔責任，但因該顧問或分顧問在履行其職責時故意失職、 該顧問或該分顧問在履行其職責時的惡意或嚴重疏忽，或因該顧問或該分顧問不計後果地無視其在該協議下的義務和職責(視情況而定)，則不在此限。
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顧問將免費向基金提供可能被正式推選為基金官員或董事的高級職員、董事和僱員的服務，但須徵得此等人士的個人同意並受法律規定的任何限制。顧問將支付根據投資諮詢協議履行其服務所產生的所有費用，包括與基金管理相關的顧問董事、高級管理人員和員工的薪酬和辦公空間 ，以及子顧問的薪酬。 除上述費用外，顧問將不需要支付與基金的任何投資諮詢相關的費用。具體而言， 但在不限制上述一般性的情況下，基金將被要求支付執行基金投資組合交易的經紀費用和其他費用；税款或政府費用；借款的利息費用和其他成本；訴訟和賠償費用以及基金正常業務過程中未發生的其他非常費用。
《投資諮詢協議》和《分諮詢協議》將在最初兩年內繼續有效(除非提前終止)，如果每年(1)由基金董事會或基金大部分未償還有表決權證券的持有人批准，以及(2)由並非該合同或協議當事方的多數獨立董事批准，投資諮詢協議將繼續有效。 投資諮詢協議將在任何一方轉讓時終止，並且可以終止，不受懲罰，在基金董事會發出60天的書面通知或通過投票表決基金的大多數未償還有表決權證券(定義見1940年《法案》)時，或在顧問發出60天的書面通知時。分諮詢協議將在任何一方轉讓 時終止，並可在基金董事會60天書面通知或基金未償還有表決權證券(定義見1940法案)的多數表決或顧問 或分顧問90天書面通知後終止，不受處罰。
基金在截至2019年7月31日、2020年7月31日和2021年7月31日的財政年度向顧問支付的總金額分別為1,223,507美元、1,432,725美元和1,712,045美元。 見招股説明書中的“基金支出摘要”。
投資組合經理的薪酬
與副顧問業務中的其他人一樣，加利和奧尼爾的總薪酬方案也是旨在吸引和留住投資專業人士的方案。薪酬方案包括每年固定的基本工資。基薪數額是根據其在行業中的競爭力和次級顧問的地理位置進行評估的。加利和奧尼爾也有資格獲得年度但可變的績效獎金。績效獎金反映員工個人在其分配的職責和責任中的表現。雖然在決定年度業績時會考慮投資組合經理管理的基金的表現，但這只是其中一個因素。子顧問在其業務目標方面的整體成功和子顧問業務的整體業績 是比特定基金或 賬户的投資業績更重要的因素。加利和奧尼爾還與SubAdviser的其他員工一樣，參加了一項401K計劃，其中包括將員工的繳費與投資組合經理基本工資的一定比例進行匹配。那些同時也是子顧問或其附屬公司股權利益相關者的投資組合 經理還可以從業務運營中獲得定期利潤分配 。
投資組合經理對基金份額的所有權
下表列出了截至2021年7月31日，基金招股説明書中確定的每個投資組合管理人實益擁有的基金權益證券的美元範圍。
| 投資組合經理姓名 | 基金中股票證券的美元範圍(1) |
| 帕特里克·W·加利 | 100多萬美元 |
| 斯蒂芬·奧尼爾 | $500,001 - $1,000,000 |
| (1) | “實益所有權”是根據修訂後的1934年《證券交易法》的第16a-1(A)(2)節確定的。 |
利益衝突
當投資組合經理對多個基金或其他賬户負有日常管理責任時，可能會出現實際的或明顯的利益衝突。 更具體地説，管理多個基金的投資組合經理會面臨下面討論的潛在衝突。
管理多個帳户可能會導致投資組合經理將不同的時間和精力投入到每個帳户的管理上。如果基金和賬户具有不同的目標、基準、時間範圍和費用，則多個基金和賬户的管理也可能導致潛在的利益衝突，因為投資組合經理必須在多個基金和賬户之間分配他的時間和投資想法。 如果另一個賬户與基金具有相同的投資目標，則可能會出現另一個潛在的利益衝突，從而 投資組合經理可能偏愛一個賬户而不是另一個賬户。
對於基金的證券交易，子顧問根據尋求交易最佳執行的職責，確定使用哪個經紀人執行每筆訂單。投資組合管理人可以為另一個基金或賬户執行可能對基金所持證券的價值產生不利影響的交易。為基金以外的基金或賬户選擇的證券可能表現優於為基金選擇的證券 。此外，潛在的衝突可能包括Gley先生或O‘Neill先生對基金交易的規模、時機和可能的市場影響的瞭解，因此他們可以利用這些信息對其他賬户 有利，而對基金不利。這些潛在的利益衝突可能會造成投資組合經理 偏愛一種投資工具而不是另一種投資工具的印象。
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如果子顧問有激勵措施，例如按績效收取管理費，則可能會出現利益衝突。個人賬户的管理可能會引起潛在的利益衝突；不能保證基金的道德守則將充分解決這類衝突。投資組合經理的眾多職責之一是協助出售基金份額。由於投資組合經理的薪酬與基金份額的銷售間接掛鈎，因此他們可能有動力將 時間投入到旨在增加基金份額銷售的營銷工作中。
儘管投資組合經理通常不在自己的個人賬户中交易證券，但小組顧問和基金各自通過了一項道德守則，其中包括允許員工在確定此類交易不會對客户賬户產生不利影響的條件下進行個人交易(包括交易基金可以購買、出售或持有的證券)。然而， 個人帳户的管理可能會引起潛在的利益衝突，並且不能保證這些道德準則 將充分解決此類衝突。
副顧問採用了旨在解決這類衝突的某些合規程序。但是，不能保證此類程序會檢測到發生衝突的每一種情況。
管理的其他帳户
加利先生和奧尼爾先生是共同投資組合經理，負責基金的日常管理。截至2021年7月31日，加利先生和奧尼爾先生負責管理以下其他賬户(除基金外)：
| 投資組合經理名稱 | 註冊投資公司 | 其他集合投資工具 | 其他帳户 | |||||
| 帕特里克·W·加利，CFA | 11 | $4.369b | 4* | $826m* | 3 | $59m | 2* | $34m |
| 斯蒂芬·奧尼爾，CFA | 10 | $4.229b | 3* | $706m* | 3 | $59m | 2* | $34m |
| * | 以獎勵費用為準 |
管理員
根據行政、簿記及定價服務協議(“管理協議”)，在董事會的監督下，AFS負責計算資產淨值、提供額外的基金會計及税務服務，以及提供與基金管理及合規有關的服務。AFS將承擔與履行《管理協議》規定的服務有關的所有費用，但協議中所述的某些自付費用除外。AFS將不承擔基金髮生的任何費用，包括但不限於：初始組織和發售費用；訴訟費用；優先股費用(如果有)；為回購基金股份而進行回購要約的費用；轉讓代理和託管費用；税收；利息；基金董事費用；與AFS或其關聯公司無關的基金管理人員的薪酬和費用；經紀費用和佣金；州和聯邦註冊費；諮詢費；保險費；忠誠度債券保費；基金法律和審計費用和費用；基金存續的維護費用；印刷和交付與基金董事會會議相關的材料； 印刷和郵寄股東報告、發售文件和代理材料；證券定價和數據服務；以及與提交給美國證券交易委員會的電子文件相關的費用 。
AFS是顧問的附屬公司，也是基金的轉讓代理，有權獲得基於基金管理資產的月費和完成某些監管申報的固定費用，以及某些自付費用。基金在截至2019年7月31日、2020年7月31日和2021年7月31日的財政年度根據《管理協議》產生的費用總額分別為203,698美元、235,840美元和283,012美元。
道德準則
根據1940年法令第17j-1條 的要求，為了防止與基金有關的某些個人或實體的某些非法行為、做法和業務過程，顧問和次級顧問各自通過了《道德守則》和《實施守則規定的程序》。基金人員、顧問和次級顧問在投資於基金可能購買、出售或持有的證券時遵守道德守則。
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基金服務商
獨立註冊會計師事務所
Cohen&Company，Ltd.(“Cohen”)已被任命為該基金的獨立註冊會計師事務所。科恩審計基金的財務報表，並提供其他審計、税務和相關服務。
法律顧問
紐約Dechert LLP是基金和獨立董事的法律顧問。
託管人和轉讓代理
道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號道富金融中心，郵編：02111。道富銀行是基金的託管人，並將根據託管協議對基金的證券和現金進行託管。根據託管協議，託管人根據1940年法令持有基金的資產。託管人的服務將根據基金總資產的平均價值以及證券交易的某些費用收取月費。
DST系統公司位於密蘇裏州堪薩斯城64105號堪薩斯城5樓西11街333號，是顧問和AFS的附屬公司，是該基金的轉賬代理和登記員。
投資組合交易
次級顧問負責基金的投資組合決定和基金投資組合交易的配售。在進行投資組合交易時，子顧問 將考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、經紀或交易商的執行能力、財務責任和反應能力以及經紀或交易商提供的經紀和研究服務等因素，為基金尋求最佳的質量執行。子顧問通常尋求相對於所獲得的利益而言合理的優惠價格和佣金。
子顧問被明確授權 選擇也向基金和/或子顧問行使投資酌情權的其他賬户提供經紀和研究服務的經紀人或交易商，並向該等經紀人或交易商支付超出佣金的佣金，如果子顧問真誠地確定佣金相對於所提供的經紀和研究服務的價值而言是合理的，則支付給該等經紀人或交易商的佣金超過另一個 經紀人或交易商將收取的佣金。可以從特定交易或次級顧問對基金及其行使投資自由裁量權的其他賬户的總體責任的角度來看待這一決定。子顧問 在選擇經紀人和交易商執行投資組合交易時，不得將出售基金股票作為一個考慮因素。然而，只要配售是根據董事會批准的政策進行的，子顧問可以與促進或出售基金股票的經紀人或交易商進行投資組合交易，這些政策旨在確保選擇 是基於經紀人的執行質量，而不是其銷售努力。
研究服務包括補充研究、證券和經濟分析、統計服務和有關證券或證券購買者或證券賣家可獲得性的信息，以及分析有關賬户業績的報告。基金通過其進行證券交易的經紀商提供的研究服務和其他信息也可被次級顧問用於為其所有賬户提供服務。同樣，為其他客户提供服務的經紀人或交易商提供的研究和信息可能對次級顧問在向基金提供服務方面有所幫助。雖然研究服務和其他信息對基金和次級顧問很有用，但不可能對所收到的研究和其他信息進行美元估值。分顧問認為，審查和研究研究和其他信息不會減少分顧問履行《協定》規定的基金職責的總成本。
場外交易將直接向主要做市商或經紀自營商進行 ，如果有相同或更優惠的價格，包括佣金和執行， 。固定收益證券通常直接從發行人、承銷商或做市商那裏購買。買入 包括髮行人向承銷商支付的特許權，支付給做市商的買入價可能包括買入價和賣出價之間的價差。
當基金和子顧問的另一個客户尋求同時或幾乎同時購買或出售相同的證券時，子顧問可在合併的 (“受阻”)基礎上執行交易。被阻止的交易可以為基金帶來更好的執行，因為交易量增加了 。如果整個被凍結的訂單沒有填滿，基金可能無法獲得它所希望的證券頭寸 ，或者它可能不得不為證券支付更高的價格。同樣，如果其他客户希望同時出售相同的投資組合證券，基金可能無法獲得如此大的賣單 執行，或獲得任何特定投資組合證券的高價格。如果未完成整個阻止訂單，則通常會按比例分配購買或銷售。在考慮到單個訂單的規模和交易成本等因素後，如果子顧問認為調整是合理的，則子顧問可以調整分配。
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本基金並無義務與任何特定經紀或交易商進行交易，但目前無意使用附屬經紀自營商進行基金投資組合交易。
在截至2021年7月31日、2020年7月31日和2019年7月31日的財政年度內，基金支付的經紀佣金總額分別為156,572美元、107,380美元和53,283美元 ，不包括在承銷的公開發行中購買的證券的承銷總價差。
在截至2021年7月31日、2019年7月31日、2020年7月31日和2019年7月31日的財政年度內，基金分別向附屬於基金的經紀商支付了經紀佣金，金額分別為38,494美元、16,950美元和4,542美元。
分紅
董事會批准了一項經修訂的分配政策 ，根據該政策，基金打算按固定和固定(但不保證)的 利率定期向股東進行每月分配，該利率每年重新設定為上一歷年最後五個交易日報告的基金每股資產淨值平均值(“分配金額”)的一個百分比(“分配金額計算”)。基金的意圖是，在整個日曆年支付給股東的每月分配 將至少等於分配金額(加上為聯邦或消費税目的可能需要包括在分配中的任何額外金額 )，並且在日曆 年度結束時，適用於下一個日曆年的分配金額將根據分配比率計算的新結果重新設置。
股息和分配可以現金或普通股支付，股東可以選擇獲得額外的普通股代替現金。基金可根據其酌情決定權 有時支付少於在任何特定期間賺取的淨投資收入的全部金額，並可 有時在其他期間賺取的投資收入淨額之外再支付此類累積的未分配收入，以使基金能夠保持更穩定的分配水平。因此，基金在任何特定期間支付給普通股股東的股息 可能多於或少於基金在該期間賺取的淨投資收入。基金是否有能力維持對股東的穩定分配水平將取決於一系列因素，包括投資收入的穩定性和任何槓桿的成本。隨着投資組合和市場狀況的變化，基金普通股的股息數額可能會發生變化。出於聯邦所得税的目的，基金需要 每年分配其幾乎所有的淨投資收入，以減少其聯邦所得税負擔並避免 潛在的聯邦消費税。基金打算至少每年分配所有已實現的資本淨利，如果有的話。
根據1940年法案，基金不得發生債務，除非緊接着發生債務後，基金的資產覆蓋範圍至少為未償債務本金餘額的300%。此外，根據1940年法案，基金不得對其任何類別的股本宣佈任何股息或其他 分配，或購買任何此類股本，除非在宣佈任何此類股息或分配或購買任何此類股息或分配時，基金的總負債在扣除此類股息、分配或購買價格(視情況而定)後的資產覆蓋率至少為300%。
當任何優先股已發行時，基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分派，除非在作出該等宣佈時，(I) 已支付所有累積優先股息，以及(Ii)基金投資組合的資產淨值(在扣除該等股息或其他分派的金額後釐定)至少為已發行優先股清算價值的200%(預期 相等於每股原始收購價加上任何累積及未支付的股息)。
除了上述《1940年法案》施加的限制外，在基金借款違約的情況下，某些貸款人可能會對普通股的股息或分配施加額外的限制。如果基金對其普通股進行分配的能力有限，則在某些情況下，這種限制可能會削弱基金保持其作為聯邦所得税受監管投資公司的納税資格的能力，這將對股東產生不利的税收後果。
股份回購
基金是封閉式基金，因此其股東無權要求基金贖回其股份。相反，該基金的股票在公開市場上的交易價格是幾個因素的函數，包括股息水平(反過來又受費用影響)、資產淨值、贖回保護、價格、股息穩定性、市場上此類股票的相對供求、市場和經濟狀況 和其他因素。由於封閉式基金的股份可能經常以低於資產淨值的價格交易，基金董事會可 (但沒有義務)考慮可能採取的行動，以減少或消除資產淨值對股份的任何重大折扣，其中可能包括在公開市場回購此類股份、非公開交易、以資產淨值對此類股份提出收購要約 ，或將基金轉換為開放式基金。董事會可能不會決定採取任何這些行動。 在收購要約懸而未決期間，基金將公佈普通股股東如何容易地確定資產淨值。此外，不能保證股票回購或要約收購會降低市場折扣。
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在其投資限制的情況下，該基金可將積累的現金用於股票回購或提出收購要約。為股份回購交易提供資金的任何借款的利息或基金因預期進行股份回購或投標而積累的現金將 減少基金的收入。董事會可能批准的任何股份回購、要約收購或借款必須 遵守經修訂的1934年《證券交易法》、1940年《證券交易法》以及上述各法案下的規則和條例。
儘管針對資產淨值折讓採取行動的決定將由董事會在審議這一問題時作出，但董事會目前的政策是不授權回購普通股或對此類股票提出收購要約，條件是：(1)此類交易如果完成，將(A)導致普通股從紐約證券交易所退市，或(B)損害基金作為守則規定的受監管投資公司的地位(這將使基金成為應納税實體)，使其收入除對從該基金獲得股息的股東徵税外，還應在公司層面徵税)，或根據1940年法案作為註冊封閉式基金徵税；(2)基金將無法有秩序地清算有價證券，並與基金的投資目標和政策保持一致，以便回購股份；或(3)在董事會的判決中，有任何(A)對此類交易提起或威脅提起或威脅的法律行動或程序，或以其他方式對基金產生重大不利影響，(B)全面暫停或限制紐約證券交易所的證券交易價格，(C)聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務，或暫停基金所投資的美國銀行的付款，(D)對基金或其投資組合證券的發行人產生重大影響的重大限制 聯邦或州當局在機構發放信貸或兑換外幣時，(E)直接或間接涉及美國的武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始 , 或(F)回購股份會對基金或其股東造成重大不利影響(包括任何不利税務影響)的其他事件或情況。董事會未來可根據經驗修改這些條件 。
基金以低於資產淨值的價格回購其股份，將導致仍流通股的資產淨值增加。然而，不能保證以或低於資產淨值的股份回購或投標將導致基金的股票以與其資產淨值相等的價格交易。 然而，股票可能不時以資產淨值回購或要約收購的事實，或基金可能被轉換為開放式基金的事實，可能會縮小市場價格與資產淨值之間的任何價差。
在決定是否採取任何行動之前，基金董事會可能會考慮所有相關因素，包括折扣的幅度和持續時間、基金投資組合的流動性 、任何行動對基金的影響以及市場因素。基於上述考慮，即使基金的股票應折價交易，董事會也可決定，為了基金的利益，不應採取任何行動 。
美國聯邦所得税事宜
以下是對收購、持有和/或處置基金普通股的股東可能產生的某些美國聯邦所得税後果的簡要討論 。本討論僅針對將其股票作為資本資產持有的美國股東的美國聯邦所得税後果進行討論，而不會針對特定股東的具體情況解決可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果 。本討論也不涉及受特殊規則約束的股東的税務後果，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、已選擇按市價計價的證券交易商、外國 持有者、作為或對衝貨幣風險、或作為建設性出售、跨境或轉換交易的一部分、或免税或遞延納税計劃、賬户或實體持有其股票的個人。此外，本討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。討論反映了截至本摘要日期適用的美國所得税法律， 哪些税法可能會發生更改，或受到法院或美國國税局(IRS)的新解釋的影響 ，這可能會影響本摘要的持續有效性。我們不會嘗試對影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題進行詳細的 解釋，此處的討論並不構成税務建議。敦促投資者在投資本基金之前諮詢自己的税務顧問 ，以確定投資本基金對他們的具體税收後果，包括適用的聯邦、州, 當地和 外國税收後果以及税法可能變化的影響。
基金税
本基金打算選擇按《守則》第M分章的規定被視為“受監管的投資公司”，並選擇每年作為“受監管投資公司”的資格，因此它一般不會因及時分配(或被視為分配，如下所述) 而繳納美國聯邦所得税 。如果本基金符合受監管投資公司的資格，並將(I)守則所界定的“投資公司應納税所得額”(除其他事項外，包括股息、應税利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失的超額部分以及減去某些可扣除費用的某些淨匯兑收益)的 總和的至少90%分配給其股東，而不考慮所支付的股息的扣除，以及(Ii) 其免税利息總額的超額部分，對於某些不允許的扣除，基金將免除分配給股東的任何基金收入的美國聯邦 所得税，包括長期資本收益。但是，如果基金保留任何投資公司的應納税所得額或“淨資本收益”(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額的部分)，該基金將按正常的企業聯邦所得税税率(目前為最高税率為21%)繳納美國聯邦所得税。該基金打算至少每年分配其投資公司的全部或基本上全部應納税所得額(不考慮支付股息的扣除)、免税利息淨額、 如果有的話，以及淨資本收益。根據《守則》, 如果基金未能滿足每個日曆年的某些分配要求，則一般將對其未分配的普通收入和資本收益的 部分徵收不可扣除的4%的聯邦消費税。為了避免4%的聯邦消費税，所需的最低分配通常等於基金普通收入的98%(按日曆年度計算，並考慮到某些延期和 選舉)的總和，加上基金資本利得淨收入的98.2%(一般為截至10月31日的一年計算)加上基金前幾年不繳納聯邦所得税的未分配金額。基金通常打算及時進行分配，其金額至少等於所需的最低分配，因此，在正常情況下， 預計不需要繳納此消費税。然而，基金也可能決定減少分配，並繳納聯邦消費税 。
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如果在任何課税年度，基金不符合美國聯邦所得税監管投資公司的資格，則該基金將被視為美國公司，繳納美國聯邦所得税，可能還需繳納州和地方所得税，基金在計算其應納税所得額時不能扣除對其股東的分配 。在這種情況下，基金的分配在一定程度上來自基金的當前或累計收益和利潤，通常構成普通股息，一般有資格獲得根據準則第243條可供公司股東扣除的股息，如下所述，基金的非公司股東一般可以將此類分配視為符合準則第1(H)(11)條規定的美國聯邦所得税減税税率的合格股息收入，如下所述：在每種情況下， 必須滿足一定的持有期和其他要求。
如果基金或標的基金投資於 某些頭寸，如實物支付證券、零息證券、遞延利息證券，或一般以原始發行折價(或若基金或標的基金選擇將市場折價計入當前收入)的任何其他 證券，則基金或標的基金必須在每個課税年度就該等投資應計收入，這通常是在收到相應的現金付款之前。然而，基金必須至少每年將其全部或基本上所有淨投資收入，包括此類應計收入分配給股東，以避免美國聯邦所得税和消費税。 因此，基金可能不得不在不利的情況下處置其投資組合證券以產生現金，或者 可能不得不通過借入現金來進行槓桿操作，以滿足分配要求。
本基金或標的基金亦可購入市場貼現債券。市場貼現債券是指在二級市場以低於其到期日聲明的贖回價格(如果也是原始發行的貼現債券，則低於其調整後的發行價)的價格獲得的證券。如果基金或標的基金 投資於市場貼現債券，則出於聯邦所得税的目的，除非基金或標的基金選擇或以其他方式要求將市場貼現計入應計市場貼現，否則在處置此類市場貼現債券時確認的任何收益將被視為普通收入(而不是資本收益)。
本基金或標的基金可投資於評級最低類別或未評級的債務，包括目前未支付利息或違約的發行人的債務。對債務債務的投資存在風險或違約，這會帶來特殊的税收問題。税務規則 對於基金或基礎基金何時可以停止計息、原始發行的折扣或市場折扣、壞賬或毫無價值的證券何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務而收到的付款應如何在本金和收入之間分配以及在破產或重整情況下的債務交換是否應納税等問題，規則並不完全明確。當基金投資於此類證券時，基金將解決這些問題和其他相關問題，以確保其分配足夠的收入以保持其作為受監管投資公司的地位，而不會受到美國聯邦所得税或消費税的影響。
基金將無法抵消其投資的一個基礎基金分配的收益與基金投資的另一個基礎基金實現的虧損。贖回標的基金的股份 ，包括因標的基金之間的分配變化而產生的股份贖回，也可能導致 基金股東獲得額外的可分配收益。任何此類收益的一部分可能是短期資本收益，可作為普通收入分配給基金的股東。此外，根據洗盤銷售規則，贖回標的 基金的股票時的部分虧損可能會遞延。此外，基金對基礎基金的投資可能導致基金收到的現金超過基礎基金的收益；如果基金分配這些金額， 分配可能構成向基金股東返還資本，以繳納聯邦所得税。因此，由於這些因素，基金使用基金的基金結構可能會影響分配給股東的金額、時間和性質。
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本基金或標的基金可利用期權、期貨合約、遠期合約、對衝工具、跨境及其他類似的交易進行各種交易。此類交易可能受《準則》特別條款的約束，這些條款除其他事項外，影響基金從此類投資實現的任何收入的性質，加速確認基金收入，推遲基金虧損，以及影響確定資本收益或損失是長期資本收益還是短期資本收益或損失。因此，這些 規則可能會影響分配給股東的性質、金額和時間。這些規定還可能要求基金將其投資組合中的某些頭寸按市價計價(即，將其視為已結清)，這可能會導致基金確認收入，但沒有收到現金，以便按必要的金額進行分配，以滿足分配 避免美國聯邦所得税和消費税的要求。此外，某些基金投資可能產生的收入不符合90%收入測試的資格收入。基金將監控其投資和交易，進行適當的税務選擇，並在獲得期權、期貨合約、遠期合約、對衝工具或其他類似投資時，在其賬簿和記錄中做出適當的分錄，以減輕這些規則的影響，防止 取消基金作為受監管投資公司的資格，並儘可能減少美國聯邦所得税和消費税的徵收， 。
就聯邦所得税而言，基金對基礎廣泛的股票指數期貨合約、此類指數的交易所交易期權和某些其他期貨合約(如有)的交易一般被 視為“第1256條合約”。此類合同的任何未實現損益應視為已在每個納税年度結束時實現。由此產生的損益被視為60%的長期資本損益和40%的短期資本損益。按照同樣的方式處理第1256條合同實際銷售中確認的損益。如下文所述，短期淨資本收益的分配應作為普通收入向股東徵税，而長期淨資本收益的分配一般應作為長期資本收益向股東徵税 ，無論股東持有基金股票的時間有多長。
基金進行賣空交易、期權或某些其他合同(如果有)可被視為建設性地出售增值的財務狀況，使基金在該狀況上實現收益，而不是虧損。
基金就涉及外幣債務證券、若干與外幣有關的期權及期貨合約、外幣遠期合約、外幣或以外幣計價的應收賬款或應收賬款(如有)的交易而實現的匯兑損益 須受守則第988條的規限，該條文一般會導致該等損益 被視為普通收入或虧損，並可能影響向股東分派的金額、時間及性質。
如果基金收購了某些外國公司的任何股權(通常不僅包括股票，還包括購買股票的選擇權，如可轉換債券所固有的)，而這些外國公司的年總收入至少有75%來自被動來源(如利息、股息、某些租金和特許權使用費， 或資本利得)，或者持有至少50%的資產用於產生此類被動收入的投資(“被動外國投資公司”)，即使基金實際收到的所有收入或收益都及時分配給其股東，基金也可能需要繳納美國聯邦所得税，並對從此類公司獲得的“超額分配”或出售此類公司股權的收益收取額外的利息費用。基金將不能將此類税款的任何抵免或扣減轉嫁給其股東。出售這些投資的任何收益通常將被視為普通收入 。可能有一些選擇可以緩解部分或全部這些不利的聯邦所得税後果，但任何此類選擇都可能要求基金在不同時收到現金的情況下確認應税收入或收益(受上述分配要求的約束)。基金可以限制和/或管理其對被動外國投資公司的持股，以限制其納税義務或使其從這些投資中獲得最大回報。
基金或基礎基金可能被徵收 外國徵收的預扣税和其他税，包括與其在這些國家/地區的投資(如果有)有關的利息、股息和資本利得税，如果徵收，將減少這些投資的收益或回報。 某些國家和美國之間的税收條約在某些情況下可能會減少或取消此類税收。如果在其納税年度結束時，基金總資產價值的50%以上是外國公司的股票或證券，或者如果在其納税年度每個季度結束時，基金總資產價值的至少50%由其他受監管投資公司的利息 表示，基金可以選擇將基金支付或被視為支付的外國 税額“轉嫁”給其股東。如果基金作出這樣的選擇，其每個股東將被要求在總收入中計入基金已支付或被視為已支付的外國税款的按比例份額， 即使實際未收到，但將被視為已按比例繳納此類外國税款，因此將被允許在計算應納税所得額時扣除該數額，或將該數額(受各種限制)用作抵免聯邦所得税的外國税收(但不能同時扣除兩者)。
如果基金通過借款利用槓桿， 1940年法案施加的資產覆蓋範圍限制，以及某些貸款人可能對 支付股息或分配施加的額外限制，可能會限制或喪失基金在資產覆蓋範圍恢復之前對其普通股進行分配的能力。這些限制可能會阻止基金按照守則的要求分配其投資公司應納税所得額的至少90% ，因此可能危及基金作為受監管投資公司的資格 和/或可能使基金繳納上文討論的不可抵扣的4%的聯邦消費税。在 未能滿足1940年法案規定的資產覆蓋範圍要求時，基金可以在1940年法案允許的範圍內，單獨酌情購買或贖回優先股股份(如果有的話)，以維持或恢復必要的資產覆蓋範圍，並避免因未能滿足分配要求而對基金及其股東造成的不利後果。 然而，不能保證任何此類行動將實現這些目標。一般來説，基金將努力避免 對其分配股息能力的限制。
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股東税
投資公司應税收入的分配一般按基金當期和累計收益和利潤的範圍作為普通收入納税。 基金報告的源自合格股息收入的淨投資收入分配將在個人和其他非公司納税人手中按長期資本利得適用的税率徵税，前提是股東和基金兩個層面都滿足一定的持有期和其他要求。股息將不被視為合格股利收入 (在基金或股東層面)(I)如果在121天期間內持有的任何股票的股息少於 61天，而該121天期間是該股票就該股息成為除股息前 的日期 之前60天的日期(或就某些優先股而言，則是在該日期前90天開始的181天期間內91天)，(Ii)在接受者有義務(不論是否依據賣空)就實質上相似或有關財產的倉位作出相關付款的範圍內，。(Iii)如接受者選擇將股息收入視為投資收入，以限制投資利息的扣除， 或(Iv)如果股息來自一家外國公司，而該外國公司(A)沒有資格享受美國國税局為此目的批准的與美國簽訂的全面所得税 税收條約的好處(此類外國公司的股票支付的股息除外，該股息可在美國成熟的證券市場上交易)或(B)被視為被動的外國投資公司。如基金從符合受監管投資公司資格的相關基金收取股息, 和 標的基金將該等股息指定為合格股利收入，則只要基金滿足標的基金股票的持有期和其他要求，基金又被允許將其分配的一部分報告為合格股息收入。合格股息收入不包括固定收益證券的利息，一般不包括房地產投資信託基金的收入。如果基金借出有價證券，則基金收到的金額如相當於發行人為借出證券支付的股息，將不符合資格獲得股息收入待遇。基金不能就其股息中有資格獲得合格股息收入待遇的部分提供任何保證。
基金適當報告的淨資本收益分配(如果有的話) 應按美國聯邦所得税的長期資本利得税徵税，而無需考慮股東持有基金股票的時間長度。超過基金當前和累計收益和利潤(如果有)的分配金額將被股東視為免税資本回報， 適用於並降低股東在其股份中的基礎。如果任何此類 分派的金額超過股東在其股份中的基準，超出的部分將被股東視為出售或交換該等股份的 收益。所有分配的美國聯邦所得税狀況將由基金指定，並每年向股東報告。
基金的某些分派可能符合 根據守則第243節可供公司股東扣除的股息，但須受某些持股期和其他要求的限制，但一般僅限於基金從美國國內公司(但不包括REITs)的股票投資中賺取股息收入的範圍。此外，如果基金從符合 受監管投資公司資格的標的基金獲得股息，且標的基金報告該等股息有資格扣除收到的股息，則基金又被允許指定其部分分配符合資格扣除收到的股息，條件是基金滿足持有期和有關標的基金股票的其他要求。基金不能就其股息中有資格扣除收到的股息的部分提供任何保證。
普通股股東可以選擇將所有股息和分配自動再投資於基金的普通股。出於美國聯邦所得税的目的，所有股息 通常都要納税，無論股東是以現金形式持有股息，還是將股息再投資於 基金的其他股票。
如果股東的分紅被 自動再投資於額外的股票，出於美國聯邦所得税的目的，該股東將被視為收到了現金股息的應税分派，如果股東 選擇接受現金，則該股東將收到應税分紅，除非分配是以資產淨值或以上的基金新發行股票進行的，在這種情況下，該股東將被視為收到了等於 股東收到的股票的公平市場價值的應税分派。
基金打算至少每年分配所有已實現淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留金額指定為未分配資本收益，如果長期資本收益需要繳納美國聯邦所得税，(I)將被要求將其在該未分配金額中的比例份額作為長期資本收益計入收入，以及(Ii)將有權從其美國聯邦所得税負債中扣除基金在未分配金額上支付的聯邦所得税比例份額。並在抵免超過此類負債的範圍內申請退款。 出於美國聯邦所得税的目的，基金股東擁有的股票的納税基礎將增加包括在股東總收入中的未分配淨資本利得税金額與視為由股東支付的聯邦所得税之間的差額 。
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基金在10月、 11月或12月宣佈的任何股息，在該月的創紀錄日期，並在隨後的1月支付，對於美國聯邦 所得税而言，將被視為由基金支付，並在宣佈股息的日曆年度的12月31日由股東收到。
個人和某些其他非法人實體一般有資格對從REITs獲得的普通股息(“合格REIT股息”)和從上市合夥企業獲得的某些應納税所得額扣除20%。適用的財政部法規允許受監管的投資公司將符合條件的REIT股息傳遞給其股東，有資格享受20%的扣除額。然而，《條例》 沒有為受監管的投資公司提供機制，使其能夠將從標的基金的投資或上市合夥企業的收入中間接獲得的合格REIT股息 轉嫁給其股東，如果股東直接收到這些股息將有資格獲得此類扣除 。
就守則第163(J)節適用於利息開支限制的税務規則而言，基金報告為第163(J)條利息股息的某些分派可由股東視為利息收入。股東的這種待遇通常受到持有期限要求和其他潛在限制的限制，儘管持有期限要求通常不適用於貨幣市場基金和某些其他基金宣佈的股息 ，這些基金每天宣佈股息，並按月或更頻繁地支付此類股息。在一個納税年度，基金有資格作為第163(J)條股息報告的金額一般限於基金業務利息收入超過基金(I)業務利息支出和(Ii)可適當分配給基金業務利息收入的其他扣除之和的部分。
在投資者購買基金股票時，購買價格的一部分可歸因於基金投資組合的已實現或未實現增值或基金未分配的應税收入。因此，即使投資者股票的資產淨值因該等分配而低於投資者購買該等股份的成本，且該等分配在經濟上代表部分投資的回報，基金就該等增值或收入而作出的後續分配，亦可能須向該投資者繳税。投資者應該考慮在分配之前購買股票的税收影響。
美國國税局的立場是，如果一家受監管的投資公司有兩種或兩種以上的股票類別，它必須報告在任何一年對每一類別的分配由不超過該類別在特定類型收入(例如普通收入和淨資本利得)中的比例份額構成。 因此，如果普通股和優先股都是流通股，基金打算根據每一類別在此類收入中的比例份額報告對每一類別特定類型收入的分配。因此，基金將在適用範圍內報告符合公司股息扣除資格的股息(如果有)、不符合扣除股息資格的收入、合格股息收入、普通收入和淨資本收益，其方式是根據 或納税年度支付給每個類別的股息總額或適用法律所要求的其他方式，在普通股和優先股持有人之間按比例分配此類收入。但是，為了確定分配是否來自基金的當前或累計收益和利潤，基金的收益和利潤將首先分配給基金的優先股，如果有的話，然後分配給基金的普通股。在這種情況下，由於基金的當期和累計收益和利潤將首先用於支付優先股的股息，超過 的收益和利潤(如果有)將不成比例地分配給普通股持有人。
此外，僅為了滿足90%的分配要求和避免聯邦所得税的分配要求，基金在納税年度結束後進行的某些分配 可回溢並被視為在該納税年度內支付。在這種情況下，股東將被視為在實際進行分配的納税年度收到了此類股息 。
出售、交換和其他處置基金股票通常是股東的應税事項，需繳納聯邦所得税。股東應 就其個人情況諮詢自己的税務顧問，以確定基金股票中的任何特定交易是否被適當地視為聯邦所得税目的的出售或交換(如下所述) 以及此類交易中確認的任何收益或損失的税務處理。一般情況下，損益將等於收到的其他財產(包括基金分發的證券)的現金金額與公平市值之間的差額 與股東出售或交換的股份的調整税基之間的差額。一般而言，如果持有股票超過一年，應納税處置股票的任何收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損。否則，基金股票的應税處置收益或損失將被視為短期資本收益或損失。然而，股東在出售或以其他方式處置持税期在六個月或以下的股份時發生的任何虧損，在被視為與該等股份的長期資本收益分配的任何金額範圍內，將被視為長期資本損失。就計算六個月期間而言，在股東因持有實質類似 或相關物業的一個或多個其他頭寸或透過某些期權、賣空或出售合約義務而減少虧損風險的任何期間內，暫停持有期。適用於長期資本利得的最高個人税率一般為15%或20%。, 取決於個人的收入是否超過一定的門檻 金額。扣除資本損失的能力可能會受到限制。此外，如果股東在 前30天開始至出售或以其他方式處置股票後30天結束的61天內收購了基本相同的 股票或證券(包括根據股息再投資而進行的股票或證券)，則根據“洗牌出售”規則，出售或其他處置股票的損失可能是不允許的。在這種情況下，任何損失的不允許部分通常將 計入所收購股份的美國聯邦所得税基礎。
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對美國個人、遺產和信託基金的某些淨投資收入(包括從基金收到的普通股息和資本收益分配，以及從贖回或基金份額的其他應納税處置中獲得的淨收益) 徵收3.8%的額外醫療保險税，條件是這些 個人的“調整後的總收入”(對於個人)或“調整後的總收入” (對於遺產或信託)超過了特定的門檻金額。由於基金預計不會分配股息 這會引起個人備選最低應納税所得額的調整，因此投資普通股 本身不應導致普通股持有人繳納備選最低税額。
基金可不時回購其股份 。出售其持有的所有股份的股東，以及那些被視為(通過《守則》所載的歸屬規則)持有的股東，將被視為已出售其股份，一般將實現資本收益或虧損。如果股東 出價少於其所有股份(包括因歸屬而被視為持有的股份)，則該股東可被視為在其股份出價時收到應税股息。如果提出收購要約，未進行投標的股東將被視為已收到基金的應税分派，這是有風險的。如果基金確認清算投資組合證券的淨收益以滿足此類股份招標，基金將被要求向其股東進行額外分配 。如果董事會確定基金將提出收購要約，將在屆時提供的與具體投標要約相關的材料中討論此類要約的聯邦所得税後果 如果有的話。
《準則》要求基金扣留24%的應報告付款，包括股息、資本利得分配和向未遵守美國國税局規定的股東出售或以其他方式處置基金股票的收益。為了 避免這種扣繳要求，股東必須在他們的賬户申請上或在單獨的IRS表格W-9上， 證明他們提供的社會安全號碼或其他納税人識別號碼是他們的正確號碼，並且他們 目前沒有受到備用扣繳的約束，或者他們免除了備用扣繳。但是，如果基金收到來自美國國税局或經紀人的通知，表示所提供的號碼不正確或適用備用預扣，則可能需要 預扣。 備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了適當的信息(如及時提交適當的聯邦所得税申報單)，任何扣繳的金額都可以被允許作為股東的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。
根據財政部的規定，如果股東 確認個人股東、S公司或信託公司在單個納税年度的股票虧損為200萬美元或更多(或在任何納税年度的組合中為400萬美元或更多)，或為C公司的股東在單個納税年度中為1,000萬美元或更多(或任何年度的組合中為2,000萬美元或更多)，則該股東通常將被要求 向美國國税局提交表格8886的披露聲明。投資組合證券的直接股東一般不受這一報告要求的約束，但在目前的指導下，受監管投資公司的股東也不例外。未來 指導意見可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴展到大多數或所有受監管投資公司的股東。 根據這些規定，虧損必須報告這一事實不影響法律對納税人對虧損的處理是否適當的確定。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。
其他税種
以上對某些美國聯邦所得税條款的描述僅涉及作為美國人的股東(即美國公民、居民或美國公司、合夥企業、信託基金或遺產)的美國聯邦所得税後果。非美國股東應就持有基金股票的税務後果諮詢其税務顧問，包括分配可能被徵收30%的美國預扣税(或適用條約規定的降低預扣税率，如果投資者提供其非美國身份的適當證明 )。
股東在投資本基金之前，應就這些事項以及美國聯邦、州、地方、外國和其他適用税法的任何具體問題諮詢自己的税務顧問 。
董事會成員和高級職員
下表提供了有關基金董事會成員的某些信息 。每位董事會成員的出生年份列於其姓名後的括號內。 董事會分為三類董事，交錯任職三年。第一、第二和第三類董事的初始任期將分別在第一、第二和第三屆股東年會上屆滿，在每一種情況下，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至董事根據基金管理文件的規定提前去世、退休、辭職或被免職 。於初始任期屆滿時，每類董事將選出 ，任期三年，直至其繼任者正式選出並符合資格為止，而在每次股東周年大會上，股東將選出一類 董事。如果有已發行的優先股，基金的兩名董事將由優先股持有人 選舉產生，作為一個類別單獨投票，基金的其餘董事將由普通股和優先股持有人選舉 ，作為一個類別一起投票。
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除非另有説明， 所有董事和管理人員的地址是：1290Broadway，Suite1000，Denver，CO 80203。“獨立董事”由不是基金“利害關係人”的 董事組成，這一術語在1940年法案中有定義。
獨立董事會成員
| 名稱，以及 出生年份 | 在註冊人處擔任的職位 | 任期(1) 以及服刑時間的長短 | 過去5年的主要職業 | 基金綜合體中的基金數量(2) 由董事監督 | 其他 個董事職務(3) 董事在過去5年持有的 |
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約翰·K·卡特 (1961)
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董事 | 本屆任期將於2023年屆滿。自2013年以來一直擔任總統。 | 約翰·K·卡特律師事務所(一般業務和公司律師事務所)管理合夥人(2015年至今)；聖彼得堡全球招聘人員管理合夥人(金融服務諮詢和招聘事務所)(2012年至今)。 | 10 | RiverNorth管理的持續期市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今)；RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)(2018年至今)；Carillon共同基金(12只基金)(2016年至今)；RiverNorth專業金融公司(1只基金)(2016年至今)；RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司(1只基金)(2016年至今)；RiverNorth基金(3只基金)(2013年至今)；RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)(2020年至今)；RiverNorth靈活市政收入基金II，Inc.(1個基金)(2021年至今)。 |
卡特自2013年以來一直擔任該基金的董事(Sequoia Capital)。他目前在基金提名和公司治理委員會、審計委員會和合格法律合規委員會任職。自2015年以來，卡特先生一直擔任John K.Carter，P.A.律師事務所的管理合夥人，該律師事務所是一家一般業務和公司律師事務所。2012-2015年間，他擔任金融服務諮詢和招聘公司聖彼得堡全球招聘公司的管理合夥人。在此之前，卡特先生曾在2006至2012年間擔任泛美資產管理公司的業務部主管。卡特先生也是董事和泛美基金董事會主席，並在2011年至2012年期間擔任坦帕灣聯合之路的董事會成員。卡特先生之前是一名投資管理律師，有內部法律顧問的經驗，曾在美國證券交易委員會任職，並在一家大型律師事務所私人執業。卡特先生 被選為該基金的董事是基於他在特定行業的經驗，包括擔任過另一家基金綜合體的董事長、合規官和投資管理律師。
| 名稱，以及 出生年份 | 在註冊人處擔任的職位 | 任期(1) 以及服刑時間的長短 | 過去5年的主要職業 | 基金綜合體中的基金數量(2) 由董事監督 | 其他 個董事職務(3) 董事在過去5年持有的 |
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J·韋恩·哈欽斯 (1944)
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董事 | 本屆任期將於2023年屆滿。自2013年以來一直擔任總統。 | 現已退休。丹佛自然與科學博物館榮譽退休理事(2000年至今)；加州大學房地產基金會執行董事(2009年至今)；AMG國家信託銀行董事(2012年6月至今)；科羅拉多州兒童醫院理事(2012年5月至今) | 7 | RiverNorth管理的持續期市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今)；RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)(2018年至今)；RiverNorth專業金融公司(1只基金)(2019年至今)；RiverNorth/DoubleLine戰略市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今)；RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)(2020年至今)；RiverNorth靈活市政收入基金II公司(1只基金)(2021年至今)；RiverNorth基金(3只基金)(2021年至今)。 |
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哈欽斯自2013年以來一直擔任該基金的董事(Sequoia Capital)。哈欽斯目前已退休。2006年4月至2012年12月，他擔任科羅拉多大學(CU)基金會總裁兼首席執行官，該基金會是一個負責籌款、校友記錄保存和捐贈管理的組織。 2009年4月至2012年12月，擔任CU房地產基金會董事執行董事。Hutchens先生還是丹佛自然與科學博物館(2000年至今)的董事榮休會員、AMG國家信託銀行的董事(2012年6月至今)以及科羅拉多州兒童醫院的董事(2012年5月至今)。在擔任這些職位之前，Hutchens先生在銀行業工作了29年，從科羅拉多州大通銀行董事長的位置上退休。自2012年以來，哈欽斯先生還一直擔任阿爾卑斯山系列信託基金的董事成員。 哈琴斯先生憑藉其在商業和金融服務方面的經驗被選為該基金的董事成員。
| 姓名、地址和 出生年份 | 在註冊人處擔任的職位 | 任期(1) 以及服刑時間的長短 | 過去5年的主要職業 | 基金綜合體中的基金數量(2) 由董事監督 | 其他 個董事職務(3) 董事在過去5年持有的 |
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約翰·S·奧克斯 (1943)
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董事長兼董事 | 本屆任期將於2024年屆滿。自2013年以來一直擔任總統。 | 金融搜索和諮詢公司(招聘和諮詢公司)負責人(2013年至今)。 | 10 | RiverNorth管理的持續期市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今)；RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)(2018年至今)；RiverNorth專業金融公司(1只基金)(2016年至今)；RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司(1只基金)(2016年至今)；RiverNorth基金(3只基金)(2010年至今)；RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)(2020年至今)RiverNorth靈活市政收入基金II(1只基金)(2021年至今)。 |
奧克斯先生自2013年以來一直擔任該基金的董事 ，並自2017年以來擔任該基金的獨立主席。奧克斯先生在證券行業擁有40多年的經驗。此外，奧克斯先生還在另一家註冊投資公司的董事會任職。奧克斯先生是諮詢和招聘公司Financial Search and Consulting，LLC的負責人。他曾在大型經紀公司和一家大型銀行擔任過多個管理和領導職位。董事會認為，奧克斯先生的行業和董事會經驗為董事會增添了運營的視角。
| 姓名、地址和 出生年份 | 在註冊人處擔任的職位 | 任期(1) 以及服刑時間的長短 | 過去5年的主要職業 | 基金綜合體中的基金數量(2) 由董事監督 | 其他 個董事職務(3) 董事在過去5年持有的 |
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大衞·M·斯旺森 (1957)
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董事 | 本屆任期將於2022年屆滿。自2013年以來一直擔任總統。 | 天鵝戰略營銷(營銷諮詢公司)創始人兼執行合夥人(2006年至今)。 | 17 | RiverNorth管理的持續期市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今)；RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)(2018年至今)；RiverNorth專業金融公司(1只基金)(2018年至今)；RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司(1只基金)(2019年至今)；RiverNorth基金(3只基金)(2018年至今)；RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)(2020年至今)；RiverNorth靈活市政收入基金II公司(1只基金)(2021年至今)；管理投資組合系列(33只基金)(2011年至今)；阿爾卑斯山可變投資信託基金(7只基金)(2006年至今)。 |
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斯旺森自2013年以來一直擔任該基金的董事(Sequoia Capital)。2006年，斯旺森創立了SwanDog Marketing，這是一家為資產管理公司提供營銷諮詢的公司。斯旺森先生目前是SwanDog的管理合夥人。他擁有30多年的高級管理和營銷經驗，其中約有20年的金融服務經驗。在加入SwanDog之前，Swanson先生最近擔任投資管理公司Calamos Investments的執行副總裁兼分銷主管。他之前曾擔任範坎本投資公司首席運營官、加拿大斯卡德爾公司總裁兼首席執行官、董事董事總經理和摩根士丹利全球投資產品主管。Swanson先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的管理學碩士學位和南伊利諾伊大學的新聞學學士學位。根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為該基金的董事 。
感興趣的董事會成員(7)和 名軍官(4)
| 姓名、地址和 出生年份 | 在註冊人處擔任的職位 | 任期(1) 以及服刑時間的長短 | 過去5年的主要職業 | 基金綜合體中的基金數量(2) 由董事監督 | 其他 個董事職務(3) 董事在過去5年持有的 |
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帕特里克·W·加利(5) (1975)
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董事 | 本屆任期將於2022年屆滿。自2013年以來一直擔任總統。 | RiverNorth資本管理公司首席執行官(2020年至今)；RiverNorth資本管理公司首席投資官(2004年至今)。 | 10 | RiverNorth管理持續時間市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今)；RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)(2018年至今)；RiverNorth專業金融公司(1只基金)(2016年至今)；RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司(1只基金)(2016年至今)；RiverNorth基金(3只基金)(2006年至今)；RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今)；RiverNorth靈活市政收入基金II公司(1只基金)(2021年至今)。 |
自2013年以來，加利先生一直是該基金的董事權益 ，並且是該基金的投資分顧問RiverNorth Capital Management，LLC(“分顧問”)的首席執行官兼首席投資官 以及該基金的投資組合經理。他對基金投資策略和封閉式基金行業的整體瞭解使他成為唯一有資格擔任董事的人。
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| 姓名、地址和 出生年份 | 在註冊人處擔任的職位 | 任期(1) 以及服刑時間的長短 | 過去5年的主要職業 | 基金綜合體中的基金數量(2) 由董事監督 | 其他 個董事職務(3) 董事在過去5年持有的 |
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傑瑞·拉奧 (1964)(6) |
董事 |
本屆任期將於2024年屆滿。自2019年以來一直任職。
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Arbor Lane Advisors，Inc.總裁(自2018年以來)；Flx Distribution董事會成員(2020年至今)；Qudos Technologies(2019年至今)；以及Quantify Crypto(2021年至今)；ClickIPO資本市場主管(2018-2019年)；富國證券零售發起主管董事經理(2005年至2018年)。 | 7 | RiverNorth管理的持續期市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今)；RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)(2018年至今)；RiverNorth專業金融公司(1只基金)(2019年至今)；RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司(1只基金)(2019年至今)；RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)(2020年至今)；RiverNorth靈活市政收入基金II公司(1只基金)(2021年至今)。 |
拉奧先生自2019年以來一直擔任該基金的董事 。Raio先生在證券行業擁有多年經驗，包括在銀行和投資管理行業擔任管理職務。他在股權資本市場擁有超過15年的經驗，曾在花旗集團和摩根士丹利的零售辛迪加部門工作過。自2018年以來，他一直擔任Arbor Lane Advisors，Inc.總裁兼首席執行官。 2005年至2018年，他擔任富國證券董事董事總經理兼零售發起主管。在加入富國銀行之前，他曾在董事和花旗資產管理公司擔任封閉式基金主管。他還分別擔任Flx分銷、Qudos Technologies和Quantify Crypto的董事會成員。根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為該基金的董事總裁。
| 姓名， 地址和 出生年份 | 在註冊人處擔任的職位 | 任期(1) 以及服刑時間的長短 | 過去5年的主要職業 | 基金綜合體中的基金數量(2) 由董事監督 | 其他董事職務(3)董事在過去5年持有的 |
| 凱瑟琳·A·伯恩斯(1976) | 總統 | 自2019年以來一直擔任總統。 | 彭斯女士是董事阿爾卑斯顧問公司基金運營副總裁(自2018年起)。伯恩斯女士從2018年9月至2019年6月擔任基金的司庫。2013年至2018年，她擔任阿爾卑斯基金服務公司副總裁兼基金總監。伯恩斯女士也是阿爾卑斯可變投資信託基金和主要房地產收入基金的總裁和阿爾卑斯ETF信託基金的財務主管。2018年6月至2021年11月，她還擔任Boulder Growth&Income Fund，Inc.的財務主管。 | 不適用 | 不適用 |
|
埃裏希·雷廷格 (1985) |
司庫 | 自2021年以來一直任職。 | 雷廷格先生自2021年起擔任AAI副總裁，並擔任RiverNorth Opportunities Fund，Inc.、Liberty All-Star Equity Fund、Liberty All-Star Growth Fund，Inc.和Alps Variable Investment Trust的財務主管。由於他在AAI的職位，根據1940年法案的定義，Rettinger先生被認為是該基金的附屬公司。2013-2021年，他擔任阿爾卑斯山基金服務公司副總裁兼基金總監。 | 不適用 | 不適用 |
| 36 |
|
Sareena Khwaja-Dixon (1980)
|
祕書 | 自2020年以來一直任職。 | Khwaja-Dixon女士於2015年8月加入阿爾卑斯山，現任Alps Fund Services，Inc.首席法律顧問兼副總裁。她還擔任Clough紅利和收入基金、Clough Global Opportunities Fund、Clough Global Equity Fund、Liberty All-Star Equity Fund、Liberty All-Star Growth Fund，Inc.和Clough Funds Trust的祕書，以及RiverNorth Specialty Finance Corp、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth靈活市政收入基金、RiverNorth靈活市政收入基金II、RiverNorth管理持續市政收入基金和RiverNorth Opportunistic Income Fund，Inc.的助理祕書。 | 不適用 | 不適用 |
|
馬修·蘇圖拉 (1985)
|
首席合規官 | 自2019年以來一直任職。 | Matthew Sutula是Alps Advisors，Inc.(“AAI”)的首席合規官和子公司Red Rock Capital LLC(“RRC”)的首席合規官。薩圖拉先生也是阿爾卑斯山ETF信託基金、信安房地產收入基金、阿爾卑斯山可變投資信託基金、RiverNorth Opportunities Fund，Inc.、Liberty全明星股票基金和Liberty All-Star Growth Fund，Inc.的首席合規官。在擔任現任職務之前，Sutula先生曾擔任AAI和RRC的臨時首席合規官。在此之前，他曾擔任過其他職位，包括AAI的合規經理和高級合規分析師，以及Alps Fund Services，Inc.的合規分析師。在加入Alps之前，他在晨星公司工作了7年，擔任過各種分析師職務，支持註冊投資公司的數據庫。 | 不適用 | 不適用 |
| 37 |
| (1) | 每個董事的期限為三年。 |
| (2) | “基金聯合體”一詞是指兩家或兩家以上註冊的投資公司： |
(A)為投資和投資者服務的目的，向投資者表示自己是關聯公司；或
(B)有共同的投資顧問，或有一名投資顧問是任何其他註冊投資公司的投資顧問的關聯人。
對於加利先生、卡特先生和奧克斯先生來説，基金綜合體包括基金、RiverNorth管理的持續期市政收入基金公司、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司、RiverNorth專業金融公司、RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司、RiverNorth基金(3只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金公司和RiverNorth靈活市政收入基金II公司。
對於Swanson先生來説，基金綜合體 由基金、RiverNorth管理的持續期市政收入基金有限公司、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司、RiverNorth專業金融公司、RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司、RiverNorth基金(3只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金公司、RiverNorth靈活市政收入基金II公司和阿爾卑斯可變投資信託基金(7只基金)組成。
對於Hutchens先生和Raio先生來説，基金綜合體由基金、RiverNorth管理持續時間市政收入基金公司、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司、RiverNorth專業金融公司、RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司、RiverNorth靈活市政收入基金公司和RiverNorth靈活市政收入基金II公司組成。
| (3) | 括號內的數字代表董事擔任的每個董事職位所監管的基金數目。僅包括上市公司董事職位。 |
| (4) | 軍官每年選舉一次。每名官員都將擔任這一職位，直至董事會選出繼任者為止。 |
| (5) | 加利被認為是“對董事感興趣的人”，因為他與副顧問關係密切。 |
| (6) | Raio先生被認為是“對董事有興趣”，因為他目前是FLX分銷公司的董事，副顧問是該公司的投資者，加利先生是該公司的董事的投資者；以及他之前在富國證券有限責任公司的關係，後者以前曾擔任由副顧問提供諮詢的某些基金的經紀人和承銷商。 |
| (7) | “利害關係人董事”是指構成1940年法案所界定的基金的“利害關係人”的董事。 |
董事會領導結構。董事會對基金的投資計劃和業務事務負有全面的監督責任，董事會認為 董事會的組織方式使其能夠有效地履行監督義務。奧克斯先生， 董事會主席(“主席”)，獨立的董事。董事還完成年度自我評估，在此期間，董事審查其整體結構，並考慮其結構在哪裏以及如何根據基金的當前情況保持合適。主席的角色是主持董事會的所有會議，並在董事會會議之間 擔任董事會與基金官員、律師和各種其他服務提供者之間的聯絡人，包括但不限於阿爾卑斯山和為基金提供服務的其他第三方。
基金有三個常設委員會，每個委員會都加強董事會的領導結構：審計委員會、提名和公司治理委員會、 和合格法律合規委員會。審計委員會、提名和公司治理委員會以及合格的法律合規委員會均由身為獨立董事的成員擔任主席和組成。
董事會審計委員會(“審計委員會”)由卡特先生、奧克斯先生、斯旺森先生和哈欽斯先生(審計委員會主席兼財務專家)組成。按照1940年法案的定義，審計委員會的成員都不是基金的“利害關係人”。
審計委員會的職責是協助董事會監督(I)基金財務報表、報告程序和獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和誠信及其審查，(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法、其內部控制以及適當情況下某些服務提供者的內部控制，(Iii)基金遵守法律和監管要求的情況，以及(Iv)獨立會計師的資格、獨立性和業績。審計委員會還必須根據美國證券交易委員會規則 編寫審計委員會報告，以納入基金的年度委託書。審計委員會根據審計委員會最近一次於2019年3月21日審議和批准的審計委員會章程(“審計委員會章程”)運作，當時審計委員會建議董事會批准，董事會批准延續審計委員會章程。審計委員會章程可在基金的網站上查閲：www.rivernorecef.com。正如《審計委員會章程》所述，管理層負責維護適當的會計和內部控制制度，基金的獨立會計師負責規劃和進行適當的審計和審查。 獨立會計師最終作為股東代表向董事會和審計委員會負責。 基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。
| 38 |
根據審計委員會的調查結果， 審計委員會認定Hutchens先生為“審計委員會財務專家”，定義見美國證券交易委員會頒佈的規則 ，並符合紐約證券交易所上市準則的要求。哈欽斯先生擔任審計委員會主席。
審計委員會在截至2021年7月31日的財政年度內召開了四次會議。
董事會合格法律合規委員會(“QLCC”)由卡特先生、哈欽斯先生、奧克斯先生和斯旺森先生組成。QLCC根據合格法律合規委員會的指導方針進行操作。QLCC的每一名成員必須是董事會成員，且不是基金直接或間接僱用的成員，也不是1940年法令第2(A)(19)條所界定的基金的“利害關係人”。QLCC應至少由三名成員組成，其中包括至少一名基金審計委員會成員。
除其他責任外，QLCC負責：(I)接收某些重大違規或違反某些美國法律或法規或受託責任的報告，(Ii) 向基金首席執行官(“PEO”)報告此類違規或違規的證據，(Iii)確定是否需要對此類違規或違規進行調查，(Iv)如果QLCC確定需要進行調查， 啟動此類調查，(V)在此類調查結束時，建議基金對違反或違規行為的證據作出適當的 迴應，(Vi)將調查結果告知環境保護辦和董事會。
QLCC應根據其認為履行其職責所需的時間召開會議。QLCC在截至2021年7月31日的財年中召開了一次會議。
董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)由卡特先生(主席)、哈欽斯先生、奧克斯先生和斯旺森先生組成。提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會章程運作。提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦被認為有資格在職位空缺或設立的情況下成為董事會成員的個人。提名和公司治理委員會章程可在基金網站上查閲：www.rivernorecef.com。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名委員會和公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格和股東的利益。提名和公司治理委員會尚未通過正式的多元化政策，但在評估潛在的董事會成員提名人選時，它可能會考慮專業經驗、教育和技能的多樣性。
要充當董事，被提名者必須：(A)沒有涉及購買或出售證券的重罪或重罪或輕罪定罪；以及(B)沒有 任何聯邦或州當局認定個人違反或違反任何聯邦或州證券法的命令、判決或法令的主題(該命令、判決或法令後來未被撤銷、暫停或撤銷)。
此外，為使提名和公司治理委員會審議股東意見書，必須滿足對被提名人的以下要求：(A)被提名人必須滿足提名和公司治理委員會章程和基金組織文件中規定的所有資格，包括可能是獨立董事會成員的資格；(B)被提名人不能是提名股東、提名股東集團的成員或提名股東集團的任何成員；(C)被提名人或被提名人的直系親屬中的任何成員在最近一年內均不得受僱或受僱於提名股東實體或提名股東集團中的實體；(D)被提名人或被提名人的任何直系親屬不得直接或間接接受提名股東或提名股東集團任何成員在提名股東或提名股東集團任何成員在提名股東或提名股東集團任何成員提出提名時直接或間接收取的諮詢費、諮詢費或其他補償費；(E)被提名人不得是被提名股東的執行幹事、董事(或履行類似職能的人)或被提名股東集團的任何成員、或被提名股東的附屬公司或被提名股東集團的任何這類成員；(F)被提名人不得 控制被提名股東或被提名股東集團的任何成員(如該詞根據1940年法令所定義)(或就是基金的股東或成員而言, 1940年法令第2(A)(19)節所界定的股東或成員的利害關係人(Br)；及(G)股東或股東團體不得提名提名及公司管治委員會審議過的被提名人以供考慮。
| 39 |
希望向提名和公司治理委員會推薦候選人的股東應將此類建議提交給基金祕書，後者將 將建議轉交給該委員會審議。提交的意見書必須包括：(I)意欲在週年會議或特別會議上提出的業務的簡要説明，以及在週年會議或特別會議上處理該等業務的原因，(Ii)建議該業務或提名的股東的姓名或名稱及地址，(br})(Iii)該股東是有權在該會議上表決的基金股票紀錄持有人，並打算 親自或委派代表出席該會議以提出該項提名；(Iv)該股東是否計劃向其他股東交付或徵集委託書；。(V)該股東及建議的董事會提名人實益擁有的基金股本股份的類別及數目；。(Vi)該股東或被提名人在該等業務中的任何重大權益；。 (7)該股東(包括該股東的委託人)或擬提名的董事會成員已達成任何對衝交易或其他安排的程度，以減輕或以其他方式管理利潤、損失或該股東(包括該股東的委託人)或擬提名的被提名人所持基金的每日市價的損失或風險, 包括支持上述規定的可獨立核實的信息；及(Viii)根據1934年法令第14A條提交的委託書中要求包括的有關該股東提名的被提名人的其他信息。每個合格股東或股東團體 每個日曆年可提交不超過一名獨立的董事提名者。
提名和公司治理委員會 在截至2021年7月31日的財年期間舉行了一次會議。
風險監督。基金面臨多種風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、經營失敗風險、業務連續性風險、監管風險、法律風險和其他未在此處列出的風險。審計委員會認識到，並非所有可能影響基金的風險都可以知曉、消除甚至減輕。此外，還存在一些風險，這些風險可能不符合成本效益 ，也可能無法有效地利用基金有限的資源來控制。由於這些現實，董事會通過其監督和領導 已經並將繼續認為基金股東有必要承擔某些不可否認的風險，如投資風險，以便基金根據其招股説明書、補充資料説明和其他相關文件進行運作。
然而，根據1940年法案的要求，董事會代表基金通過了一項強有力的風險計劃，要求基金的各種服務提供商，包括阿爾卑斯公司，採取各種流程、程序和控制措施，以識別各種風險，降低發生此類不利事件的可能性，和/或試圖限制此類不利事件對基金的影響。董事會通過接收基金首席合規官編寫的各種季度書面報告來履行其領導角色，這些報告 (1)評估基金服務提供商的運作、政策和政策，(2)公佈自CCO上次報告以來基金或其服務提供商採取的政策和程序的任何重大變化，以及(3)披露自CCO上次報告之日以來發生的任何重大合規事項。此外，獨立董事在執行會議上每季度召開一次會議，沒有任何相關董事、Alps、附屬顧問或其任何關聯公司出席。這種配置 允許獨立董事有效地接收信息並進行必要的私下討論，以履行其 風險監督角色，進行獨立判斷，並在整個董事會、其各個委員會和基金的某些官員之間分配職責範圍。此外，獨立董事已聘請獨立法律顧問及核數師協助獨立董事履行監督責任。如上所述，並考慮到本文未提及的其他因素，聯委會已確定其在風險管理方面的領導作用是監督和非積極管理基金的日常風險管理業務。
董事與基金關聯公司的交易。 於二零二一年十二月三十一日，概無獨立董事(定義見紐約證券交易所上市準則) 上市準則(各自為“獨立董事”及統稱為“獨立董事”)，亦無其直系親屬成員 於顧問或分顧問中實益擁有或登記擁有證券，或直接或間接控制、控制或與顧問或分顧問共同控制的聯營公司或人士。此外，過去五年，獨立董事或其直系親屬概無於顧問或附屬顧問或其各自聯營公司擁有任何價值超過120,000美元的直接或間接權益。此外，於截至2021年7月31日止財政年度，獨立董事及其直系親屬並無進行任何交易 (或一系列交易)或維持任何直接或間接關係，涉及金額超過120,000美元，而顧問或附屬顧問或彼等各自的任何聯屬公司亦為其中一方。
補償。基金不向顧問或分顧問聘用的任何高級職員或有利害關係的董事支付薪金或薪酬。基金董事每年可獲聘用金17,000元，出席董事會每次例會可獲額外2,000元，出席董事會每次特別會議可獲額外1,000元。獨立董事亦獲發還與出席董事會會議有關的所有合理實際開支。獨立主席每年還額外獲得10,000美元 。
| 40 |
董事的薪酬
下表列出了截至2021年7月31日的財政年度基金董事薪酬的某些信息。
| 董事/提名人姓名 | 由基金支付的賠償總額 | 從基金和基金綜合體支付給董事的總薪酬* | 董事旗下基金綜合體中的基金數量** | |||||||||
| 獨立董事 | ||||||||||||
| 約翰·K·卡特 | $ | 28,000 | $ | 189,438 | 10 | |||||||
| J·韋恩·哈欽斯 | 28,000 | 172,000 | 7 | |||||||||
| 約翰·S·奧克斯 | 38,000 | 199,688 | 10 | |||||||||
| 大衞·M·斯旺森 | 28,000 | 232,375 | 17 | |||||||||
| 感興趣的董事 | ||||||||||||
| 帕特里克·W·加利 | — | — | 10 | |||||||||
| 傑瑞·拉奧 | 26,000 | 144,125 | 7 | |||||||||
| 總計 | $ | 148,000 | $ | 937,626 | ||||||||
| * | 對於加利先生、卡特先生和奧克斯先生來説，基金綜合體包括基金(1只基金)、RiverNorth專業金融公司(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司(1只基金)、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth管理持續時間市政收入基金公司 (1只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金II公司(1只基金)、 和RiverNorth基金(3只基金)。 |
對於Swanson先生來説，基金綜合體包括基金(1只基金)、RiverNorth專業金融公司(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity基金公司(1只基金)、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth管理持續時間市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金II公司(1只基金)、RiverNorth基金(3只基金)和阿爾卑斯山可變投資信託基金(7只基金)。
對於Raio先生和Hutchens先生來説，基金綜合體包括基金(1只基金)、RiverNorth專業金融公司(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司(1只基金)、RiverNorth機會市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth管理持續時間市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)和RiverNorth靈活市政收入基金II公司(1只基金)。
董事在基金中的持股比例
下表顯示了基金中每個董事實益擁有的股權證券的美元範圍 (截至2021年12月31日)以及投資公司家族中每個董事監管的所有基金(截至2021年12月31日)。
| 基金實益所有權的美元範圍 | 在投資公司†家族中由董事會成員監管的所有基金的總所有權美元範圍 | |||
| 獨立董事 | ||||
| 約翰·卡特 | 無 | $50,001-$100,000 | ||
| 韋恩·哈欽斯 | Over $100,000 | Over $100,000 | ||
| 約翰·奧克斯 | $10,001-$50,000 | Over $100,000 | ||
| 大衞·斯旺森 | $10,001-$50,000 | Over $100,000 | ||
| 感興趣的董事 | ||||
| 帕特里克·W·加利 | Over $100,000 | Over $100,000 | ||
| 傑瑞·拉奧 | 無 | $10,001-$50,000 |
| † | 投資公司家族包括子顧問 擔任投資顧問或子顧問的十家RiverNorth品牌基金。這包括基金、RiverNorth基金(3個基金)、RiverNorth專業金融公司、RiverNorth靈活市政收入基金、RiverNorth管理持續時間市政收入基金、RiverNorth機會主義市政收入基金、RiverNorth靈活市政收入基金II和RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金。 |
| 41 |
管理層和某些受益所有者的安全所有權
下表顯示截至2021年12月31日，各董事及基金主要行政人員及財務主管(各為“行政人員”，合稱為“行政人員”)對普通股的所有權。受益所有權是根據修訂後的1934年《交易法》下的規則13d-3確定的。除非下面另有説明，否則所有顯示的所有權金額 均直接持有。
| 董事及行政人員姓名 | 擁有的普通股總數和所有權性質 | 基金佔比 | ||||||
| 約翰·K·卡特 | — | — | ||||||
| 韋恩·哈欽斯 | 6,654 | + | ||||||
| 約翰·S·奧克斯 | 1,967 | + | ||||||
| 大衞·M·斯旺森 | 1,376 | + | ||||||
| 帕特里克·W·加利 | 237,410 | 1.35% | ||||||
| 傑瑞·拉奧 | — | — | ||||||
| 凱瑟琳·A·伯恩斯* | — | — | ||||||
| 埃裏希·雷廷格** | — | — | ||||||
| 全體董事和高級管理人員為一組 | 247,407.38 | 1.41% | ||||||
| * | 伯恩斯女士是基金的首席執行幹事。 |
| ** | 雷廷格先生 是基金的首席財務官。 |
| + | 所有權金額不到已發行普通股總數的1%。 |
以下圖表列出了截至2021年12月31日實益(或登記在案)持有基金5%以上股份的每位股東或股東團體。
任何個人或實體直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司25%以上的有投票權證券，即被推定為“控制”該公司。因此，如果個人或實體被確定為基金超過25%有投票權的證券的實益擁有人，或被確定為基金超過25%的創紀錄所有者並具有投票權和/或投資權，則可推定 個人或實體控制基金。與其他基金股東的投票相比，控股股東的投票可能會對提交給股東批准的事項產生更顯著的影響。
| 股東名稱及地址(1) | 數量 擁有的股份 |
百分比 擁有的股份 |
|
摩根士丹利 百老匯大街1585號 紐約州紐約市，郵編：10036 |
1,352,536 (2) | 10.4%(2) |
|
摩根士丹利美邦有限責任公司 百老匯大街1585號 紐約州紐約市，郵編：10036 |
| (1) | 上表顯示了截至2021年12月31日的股東持股比例為5%或更高的情況。此表中包含的信息基於附表13G/13D 和2021年12月31日或之前提交的Form 4文件。 |
| (2) | 摩根士丹利和摩根士丹利聯合提交了他們的附表13G，並沒有對每個實體的持股進行區分。 |
代理投票準則
基金已將代理投票責任 委託給次級顧問，但須受聯委會的全面監督。子顧問根據代理投票政策 和本SAI附錄A中規定的指導方針投票代理。
您也可以訪問美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)或基金的網站(www.rivernorecef.com)獲取有關基金在截至6月30日的12個月期間如何投票的與其投資組合證券相關的委託書的信息(此對基金網站的引用 不將網站的內容納入本SAI)。
附加信息
基金已向華盛頓特區美國證券交易委員會提交了一份N-2表格登記説明書，其中包括對錶格N-2的修訂。基金的招股説明書和本SAI並不包含登記説明書中所列的所有信息，包括任何證物和時間表。有關本基金及本公司提供的普通股的詳細資料，請參閲本基金的註冊説明書。基金的招股説明書和本SAI中關於所提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定 完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明的證據的該合同或其他文件的副本，每一種陳述在各方面均由該參考加以限定。
| 42 |
註冊聲明和道德守則也可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，的EDGAR數據庫中獲得，也可以在支付複印費後通過電子請求Public INFO@sec.gov獲得。
財務報表
基金截至2021年7月31日的財政年度的財務報表，連同經獨立註冊會計師事務所Cohen&Company，Ltd.(“Cohen”)授權作為審計和會計專家提供的報告，通過參考基金提交給股東的年度報告納入本補充資料聲明中。科恩的地址是威斯康星州密爾沃基市830室水北街342號，郵編：53202。他們提供的服務包括審計基金的財務報表、與基金向美國證券交易委員會提交的文件有關的服務(包括本補充資料聲明所屬的基金的登記聲明)，以及就編制和提交納税申報表相關的事項進行諮詢。基金年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。也可以通過寫信到基金地址1290Broadway，Suite1000，Colorado 80203或撥打基金免費電話(855)8301222免費獲取副本。
通過引用將其合併
本補充信息聲明是基金向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。允許基金通過引用將其向美國證券交易委員會提交的信息合併，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本補充信息聲明的重要組成部分，基金在美國證券交易委員會中備案的後續信息將自動更新和取代此信息。
以下列出的文件以及隨後根據1940年法案規則30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件在發售終止前通過引用併入本補充信息聲明中，並自提交該等報告和文件之日起被視為本補充信息聲明的一部分：
| ● | 基金的招股説明書，日期為2022年1月25日，與本補充資料聲明一起提交(“招股説明書”)； |
| ● | 基金於2021年10月8日提交美國證券交易委員會的截至2021年7月31日的財政年度N-企業社會責任年度報告 (“年度報告”)； |
| ● | 基金於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年1月31日的N-CSRS表格半年度報告 ； |
| ● | 基金於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的關於2021年年度股東大會時間表14A的最終委託書(“委託書”)；以及 |
| ● | 我們於2015年12月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號333-169317)中包含的基金對普通股的描述。 |
若要獲取這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
| 43 |
附錄A：
RiverNorth資本管理有限責任公司
代理投票政策和程序
根據美國證券交易委員會(“委員會”)最近根據1940年《投資顧問法案》(《法案》)通過第206(4)-6條(17 CFR 275.206(4)-6)和對第204-2條(17CFR 275.204-2)的修正案，投資顧問對客户證券行使投票權是該法第206(4)條所指的欺詐性、欺騙性或操縱性的行為、做法或業務過程。除非(I)顧問已採納並實施書面政策和程序，而這些政策和程序經合理設計以確保顧問投票代表其客户的最佳利益，(Ii) 顧問向其客户説明其代理投票程序並應客户要求提供副本，及(Iii)顧問向客户披露他們如何獲得有關顧問如何投票其代表的信息。
在其標準投資諮詢協議中，RiverNorth Capital Management，LLC(RiverNorth Capital)明確表示，除非客户另有指示，否則它不投票代理 ，客户，包括受ERISA管轄的客户，負責投票任何代理。 因此，RiverNorth Capital不會為這些客户投票。然而，RiverNorth Capital將代表投資公司客户和對衝基金客户(“基金”)投票。RiverNorth Capital已指示除基金託管人以外的所有託管人將委託書直接轉發給其客户，如果RiverNorth Capital意外收到任何非基金客户的委託書 ，首席合規官將立即將委託書轉發給客户。為履行其對基金的責任，RiverNorth Capital Management，LLC(下稱“我們”或“我們的”) 針對任何基金投資組合中的公司採用了以下代理投票政策和程序。
概述
代理投票政策和程序旨在保護我們代表其投票的基金的最佳利益。RiverNorth不會委託或依賴任何第三方服務提供商提供投票建議。
主要目標
這些 政策和程序的主要目標承認，公司管理層受託負責公司的日常運營和長期戰略規劃，並受公司董事會的監督。雖然“普通業務 事項”主要是管理層的責任，應該完全由公司的 董事會批准，但這些目標也承認，公司股東必須對管理層和董事的表現以及如何處理股東權利和所有權利益擁有最終決定權，特別是當這些事項可能對股東產生重大的 經濟影響時。
因此，我們在履行作為客户和基金受託人的代理投票責任時，將特別注意以下事項：
問責制。 每家公司都應該有有效的手段，以追究受託經營公司業務的人對其行為的責任。公司管理層應對董事會負責，董事會應對股東負責。
管理層和股東利益的一致性 。每家公司都應努力使管理層和董事會的利益與公司股東的利益保持一致。例如，我們普遍認為，薪酬的設計應該是為了獎勵 管理層為公司股東創造價值的出色表現。
透明度。促進 及時披露有關公司業務運營和財務業績的重要信息，使投資者 能夠評估公司的業績，並就公司證券的買賣做出明智的決定。
決策方法
我們通常認為， 投資和跟蹤特定公司的個人投資組合經理是最有見識、最適合做出有關代理投票的決策的 。因此，我們依靠這些個人最終決定如何投票 。
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沒有一套代理投票準則可以預見可能出現的所有情況。在特殊情況下，我們可能會向我們的經理和分析師尋求關於特定委託書提案將如何影響公司財務前景的見解，並進行相應的投票。
在某些情況下，代理投票可能會導致客户/基金的利益與我們的利益或與我們有關聯的人的利益之間存在衝突。在這種情況下，我們將放棄投票決定，並將所有必要的 代理投票材料轉發給客户，使客户能夠投票。
儘管有上述規定， 以下政策將適用於基金擁有的投資公司股票。經修訂的《1940年投資公司法》 (“該法案”)將“投資公司”定義為包括共同基金、貨幣市場基金、封閉式基金(包括封閉式基金的優先股)和交易所買賣基金。根據該法第12(D)(1)條，基金最多隻能將其總資產的5%投資於任何一家投資公司的證券，但不得擁有任何一家投資公司已發行的有表決權股票的3%以上，或將其總資產的10%以上投資於其他投資公司的證券。該法第12(D)(1)(F)節規定，第12(D)(1)款的規定不適用於基金購買或以其他方式收購的證券，條件是：(1)在緊接購買或收購之後，該註冊投資公司已發行股票總額的不超過3%由該基金及其所有關聯人擁有；以及(Ii)該基金並非 提議以公開或發行價發售或出售其透過主承銷商或以其他方式發行的任何證券 ，包括超過1.5%的銷售負荷。因此，每個基金(或代表基金行事的顧問) 必須遵守以下投票限制，除非確定基金不依賴第12(D)(1)(F)條：
| ● | 當基金通過代表或以其他方式對基金擁有的任何投資公司行使表決權時，基金將 |
| o | 就所有委託書的投票徵求基金股東的指示，並按照此類指示投票；或 |
| o | 對基金所持股份的投票權，與該等證券的所有其他持有人的投票權比例相同。 |
代理投票準則
董事會的選舉
我們認為，良好的公司治理通常始於一個主要由獨立董事組成的董事會，該董事會不受與管理層的密切聯繫的約束， 所有成員每年都會選舉產生。我們還認為，董事會組成的更替促進了獨立的董事會行動； 新的治理方法，通常對股東價值有積極影響。我們通常會投票支持非現任獨立董事 。
選舉公司董事會是股東享有的最基本的權利之一。由於分類董事會結構阻止股東 每年選舉完整的董事名單，我們通常會支持解密董事會的努力或其他允許股東隨時罷免多數董事的措施，並總體上反對採用分類董事會結構的努力。
獨立核數師的核準
我們認為，公司與其審計師之間的關係 應主要限於審計活動，儘管它可能包括某些密切相關的活動，這些活動不會給人造成獨立性受損的印象。
我們將逐一評估審計公司與公司有實質性非審計關係的情況，以確定我們是否認為 獨立性已經或可能受到損害。
基於股權的薪酬計劃
我們相信，通過提供增加股東價值的激勵措施，經過股東批准的適當的股權薪酬計劃可以有效地將股東利益與董事、管理層和員工的利益保持一致。相反，我們 反對大幅稀釋公司所有權權益、為參與者提供過高獎勵或具有固有的令人反感的結構特徵的計劃。
我們一般會支持 旨在增加高管持股的措施，以及使用員工購股計劃來增加員工持股的 。這些可能包括：
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1.要求 名高管持有公司股票。
2.要求通過期權行權獲得的股票必須持有一段時間。
這些是指導原則，在評估計劃對所有權利益的影響時，我們會考慮其他因素，例如行業性質和公司規模。
公司結構
我們認為，行使 股東權利，包括經書面同意行事、召開特別會議和罷免董事的權利，是良好的公司治理的基礎。
由於投票權不平等的普通股 類別限制了某些股東的權利，我們通常認為，股東應該擁有與他們在公司的股權相同的投票權，並且應該能夠以簡單多數通過或拒絕對公司章程的修改 。
我們總體上支持 股東累積投票選舉董事的能力。
股東權利計劃
雖然我們認識到 有贊成和反對股東權利計劃(也稱為毒丸)的論點，但此類措施可能會 鞏固當前管理層，我們通常認為這會對股東價值產生負面影響。因此，雖然我們將根據具體情況對此類計劃進行評估，但我們一般會反對此類計劃。
代理服務提供商監管
我們使用Broadbridge作為投票代理的第三方服務提供商。Broadbridge作為RiverNorth服務提供商，由RiverNorth通過其代理服務進行監控，並接受初步和年度盡職調查審查。
第三方服務提供商對代理服務的初始盡職調查 包括審查服務提供商的合規政策和程序、針對公司的任何行政程序的記錄、與關鍵人員的面談、審查信息技術和網絡安全控制措施以保護重要數據，以及與服務提供商的其他客户進行討論。
對於年度盡職調查，RiverNorth要求其代理服務的第三方服務提供商填寫盡職調查問卷(DDQ)。與最初的盡職調查一樣，DDQ將涵蓋服務提供商的合規政策和程序、針對公司的任何 行政訴訟記錄以及為保護重要數據而實施的信息技術和網絡安全控制。 它還將包括對第三方服務提供商在服務或運營方面的任何重大變化進行評估。
客户信息
我們的客户可通過撥打1-800-646-0148免費獲得這些代理投票政策和程序的副本。我們將在收到請求後三個工作日內，通過頭等郵件或其他旨在確保同樣迅速送達的方式發送這些代理投票政策和程序的副本 。此外，如果客户要求，我們將免費向每位客户提供有關我們就客户證券投票的信息 。
測試程序
首席合規官或其指定人應每月從負責投票的員工那裏獲得定期確認，即 上個月所有未完成的代理均已投票。首席合規官或其指定人員應定期審查所有委託書的樣本是否符合這些程序。
| 修訂後 | 2/12/2013 |
| 11/7/2014 | |
| 7/1//2021 |
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