執行版本
條款説明書草案修正協議：股權融資機制(協議)
鑑於WISeKey國際控股有限公司(WISeKey)和Arago GmbH(Arago)(WISeKey和Arago各為一方，雙方共同)已於2021年4月2日簽訂了股權融資機制協議(融資協議)，根據該協議，雙方已就WISeKey向Arago提供股權融資的機制和條款達成一致；
鑑於WISeKey迄今已向Arago提供1,232,704.32歐元，用於償還Harbert貸款，以及1,111,214.03歐元，用於Arago根據股權融資協議的運營資金需求(現有股權融資)；
鑑於漢斯-克里斯蒂安通過Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH(合計為關聯公司)有權向WISeKey出售其在Arago的剩餘股份，目前相當於Arago全部股本的約49%(HCB股份)，以換取12,327,506股WISeKey B類股份(認沽期權)。
雙方已同意向Arago 提供總額高達7500,000歐元的額外股權融資，因此希望對融資協議進行如下修改：
| 1. | WISeKey將促進高達5,200,000歐元的額外股權融資(未來股權融資)， 以可轉換貸款的方式解決Arago的現金需求和債務(如下所述)。 |
| 2. | 未來股權融資將提供：(I)在簽署本協議時一次性支付1,000,000歐元，以清理歷史上積壓的未付發票、人員費用、遣散費、社會費用和類似費用(如附件1中所列)，(Ii)額外支付500,000歐元，以清理歷史上積壓的未付發票、人事費用、遣散費、社會費用及類似開支(載於附件1)將於該等項目同時確認及到期時支付，及(Iii)每月分期付款(A)308,176.08歐元以償還Harbert貸款(債務成本)及(B)330,000歐元以供營運資金需求(營運成本)。 |
| 3. | 如果Arago沒有要求，則Arago可以隨時減少作為債務成本和運營成本支付的金額，因此任何減少的運營成本都可以結轉到未來幾個月。 |
| 4. | 作為本協議的一部分，Arago使用這筆資金向第三方支付的所有款項，無論金額多少，仍需得到WISeKey的首席財務官或首席執行官的批准。 |
| 5. | 在此附件3所附的招聘投資和替換員工(參考：幻燈片21，同意招聘投資和替換員工)將由Arago管理層實施和執行，無需任何Arago股東的進一步批准，前提是 滿足以下條件：(I)Arago的每月運營資金要求不超過330,000歐元和(Ii) 所有新員工將有六個月的試用期。 |
| 6. | 根據本協議規定的條款和條件，WISeKey作為貸款人向作為借款人的Arago發放可轉換貸款 ，總額為現有股權融資和未來股權融資(合計股權融資) (可轉換貸款)的總和。據此，現有股權資金已付清，可轉換貸款的未償還金額將付清，並將根據第2節到期並應支付。 |
| 7. | 可轉換貸款的期限為2021年12月31日(該期限)。Arago(或其任何股東或附屬公司) 有權在期限結束前償還可轉換貸款項下的任何未償還金額。在期限結束後，可轉換貸款項下的任何未償還金額(該金額即轉換金額)可由WISeKey酌情根據第8條隨時轉換。 |
| 8. | 轉換金額可轉換為WISeKey B類股票，並從看跌期權和相應減少的卡布拉·巴菲特股份 項下的權利中扣除，以匹配減少的看跌期權，但須遵守並符合以下規定(轉換)： |
| a. | 認沽期權可以減去WISeKey B類股票的數量，該數量對應於(I)轉換成瑞士法郎的轉換金額除以(Ii)轉換價格的商。轉換價格應為截至(包括)2021年12月30日(包括)30 之前的二十(20)個瑞士交易所連續六個交易日在瑞士證券交易所報價的一股WISeKey B類股票的VWAP，向下舍入為下一個整數(減持股份的股份數量)； |
| b. | Hans-Christian Boos本人或通過關聯公司將向WISeKey轉讓與減持股份金額 對應的部分卡布拉·凱伊股份，換算率應對應於(I)12,327,506股WISeKey B類股份的金額， 除以(Ii)構成卡布拉·凱雷股份的Arago股份的金額。該商應代表WISeKey B類股票的金額 ，相當於一(1)股Arago股票(轉換率)。 |
| 9. | 雙方同意，Hans-Christian Boos應探索與感興趣的各方進行條款説明書談判的可能性 ，意在確保Arago的替代投資或在期限結束前出售Arago。 |
| 10. | 如果在2021年11月30日之前沒有向WISeKey提交有希望的投資或出售機會的條款説明書，WISeKey 有權開始減少第2節規定的任何未來運營成本的資金，前提是這 不會導致Arago破產。 |
執行版本
簽名頁
《修正協議》
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WISeKey國際控股公司
/s/卡洛斯·莫雷拉 |
/S/Peter Ward | |
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姓名：卡洛斯·莫雷拉 頭銜：首席執行官 Date: 27.07.2021
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姓名：彼得·沃德 職務：首席財務官 Date: 27.07.2021
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阿拉戈股份有限公司
/S/Peter Ward |
/s/漢斯-基督教的噓聲 | |
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姓名：彼得·沃德 頭銜：預言家 Date: 27.07.2021
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姓名：漢斯-克里斯蒂安·布斯 標題：經營董事 Date: 28.07.2021
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漢斯-克里斯蒂安的噓聲
/s/漢斯-基督教的噓聲 |
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姓名：漢斯-克里斯蒂安·布斯 Date: 28.07.2021 |
附件一
歷史積壓