條款説明書草案：股權融資機制
以下是WISeKey International Holding Ltd或其附屬公司之一(WISeKey)承諾為Arago GmbH(Arago)提供股權融資的擬議機制 。
鑑於WISeKey已於2021年3月通過WISeKey全額支付的已執行可轉換貸款向Arago提供了500萬瑞士法郎的金額，而Arago的所有權已完全稀釋 51%，
鑑於Arago已通知WISeKey，由於預計2021年的收入將從最初預算的1100萬歐元(約相當於1220萬瑞士法郎)減少，他們將需要進一步的融資；
鑑於Arago已要求WISeKey通過新的可兑換貸款為Arago在2021年的預計現金需求提供資金 ，金額為750萬歐元(約相當於830萬瑞士法郎)；
雙方已就以下事項達成一致：
| 1. | WISeKey將承諾由WISeKey酌情向Arago提供高達850萬瑞士法郎的額外股權融資(股權融資)，以滿足Arago的現金需求。提供股權融資的前提是：如果Arago 2021年的收入增加，WISeKey將根據Arago在2021年的現金需求調整股權融資。 |
| 2. | 根據第272段，WISeKey將以現金的形式向Arago的免費資本儲備提供股權融資。(2)《德國商法》第4號(HGB)，或WISeKey 認為合適的其他機制。 |
| 3. | 作為提供股權融資的對價，Arago的其餘股東，無論是單獨還是通過他的公司，包括Ogara GmbH和Aquilon GmbH，將同意WISeKey普通股的數量，每股面值0.05瑞士法郎(B類股)，在WISeKey根據WISeKey和Arago的其他股東根據條款説明書授予他們的看跌期權(看跌期權) 行使後，將發行給Hans-Christian Boos，以換取他在Arago的49%股權(目前設定為12,327,506股WISeKey B類股票)，減持如下： |
| – | Hans-Christian Boos在資金期結束時(最初定義為2021年12月31日)行使看跌期權時獲得WISeKey B類股票的權利將減去 WISeKey B類股票的數量，該數量對應於(1)應支付給WISeKey的股權融資額(轉換為 瑞士法郎)除以(2)轉換價格。轉換價格應為融資期(最初定義為2021年12月30日)最後一個交易日(最初定義為2021年12月30日)在瑞士證券交易所報價的1股WISeKey B類股票的收盤價，向下舍入為下一個整數。 |
| 4. | 如果Arago的情況有所改善，並從其經營活動中獲得了足夠的現金儲備，為未來12個月的活動提供資金，Arago可能會從這些現金儲備中償還部分或全部貸款。在償還貸款之前，Arago的管理層應提供詳細的損益和現金預測，證明其有能力在償還擬議貸款的同時，從自由現金儲備中為未來的活動提供資金。這一預測需要得到WISeKey管理層的批准，然後才能償還。 |
| 5. | 如果Arago或Hans-Christian個人或通過他的任何公司償還貸款，無論是部分或全部，那麼WISeKey將承諾重新建立必要的授權或類似股本，以在適當的時候履行其在繼續向英屬維爾京羣島的看跌期權項下的當前義務，但無論如何不遲於其計劃在美國資本市場公開發行股票。 |
| 6. | 本協議附件1(重組和重新聘用計劃) 所附的重組和重新聘用計劃及其中包含的所有措施經雙方同意，可由Arago的管理層實施和執行，而無需任何Arago股東的進一步批准。WISeKey和HCB應採取一切必要步驟，並通過任何必要的股東決議，使Arago的管理層能夠實施和執行重組和重新聘用計劃。 |
| 7. | WISeKey簽署本條款説明書的基礎是，Hans-Christian Boos，無論是個人還是通過他的任何公司，包括Ogara GmbH和Acquilon GmbH，與KKR沒有任何合同安排或法律協議 限制他執行這一股權融資機制的能力。 |
| 8. | 循環貸款安排和所有相關文件將受瑞士法律管轄。 |
| 9. | 本條款説明書以及因本條款説明書或其標的(包括非合同糾紛或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠應 受瑞士法律管轄並根據瑞士法律進行解釋。 |
| /s/漢斯-基督教的噓聲 | ||||
| 姓名： | 漢斯-克里斯蒂安的噓聲 | |||
| 日期： | 02.04.2021 | |||
| /s/卡洛斯·莫雷拉 | ||||
| 姓名： | 卡洛斯·莫雷拉 | |||
| /S/Peter Ward | ||||
| 姓名： | 彼得·沃德 | |||
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附件 1：重組和重新聘用計劃
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