執行版本
第一修正案
訂閲 協議
WISeKey International Holding AG，根據瑞士法律成立和存在的股份有限公司(註冊編號為CHE-143.782.707)，註冊辦事處位於瑞士祖格州General-Guisan-Strasse 6,6300，作為發行人(“發行人”)；以及
Anson Investments Master Fund LP，註冊辦事處為開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited，開曼羣島KY1-9008(“投資者”或“初始票據持有人”)，
自2021年9月27日(“簽署日期”)起簽訂本訂閲協議第一修正案(本“修正案”) 。發行人和投資者或初始票據持有人可單獨 稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。
背景
發行人和投資者是認購協議的雙方，認購協議日期為2021年6月29日(經進一步修訂，稱為“認購協議”)。除非在本修正案中有定義，否則大寫的 術語具有認購協議中規定的含義，部分內容指認購協議中的部分內容。
因此，現在，出於有價值的對價，在此確認已收到並充分 ，雙方特此同意如下：
條款及細則
| 1. | 對認購協議的修訂 |
| (A) | 以下是第1.1節中的定義。全文修訂如下： |
“截止日期”是指第一批債券的截止日期、第二批債券的截止日期、第三批債券的截止日期、第四批債券的截止日期、 第五批債券的截止日期、任何額外的債券部分截止日期和每一筆加速債券部分的截止日期。
“票據”是指本協議規定的所有票據，包括(I)第一批票據、第二批票據、第三批票據、第四批票據、第五批票據、(Ii)加速票據部分和(Iii)任何額外票據部分項下的所有票據。
“第二批債券認購價” 指2,695,000美元減去第一批加速債券認購價減去第11.2條(投資者開支)所指的任何開支。
“第三批債券認購價” 指2,695,000美元減去第二批加速債券認購價減去第11.2條(投資者開支)所指的任何開支。
“第四批債券認購價” 指2,695,000美元減去第三批加速債券認購價減去第11.2條(投資者開支)所指的任何開支。
“第五批債券認購價” 指減去第四批加速債券認購價減去第11.2條(投資者開支)所指的任何開支的2,695,000美元。
“第一批加速票據認購價格” 是指第一批加速票據的本金總額減去原始發行折扣2%，減去第11.2條(投資者費用)中提到的任何費用 。
“第二批加速票據認購價” 是指第二批加速票據的本金總額減去原始發行折扣2%，減去第11.2條(投資者費用)中提及的任何費用 。
“第三批加速票據認購價” 是指第三批加速票據的本金總額減去原始發行折扣2%，減去第11.2條(投資者費用)中提到的任何費用 。
“第四批加速票據認購價” 是指第四批加速票據的本金總額減去原始發行折扣2%，減去第11.2條(投資者費用)中提及的任何費用 。
| (B) | 第2(A)條全文修訂如下： |
| (a) | 發行人同意發行票據： |
| (i) | 本金總額為11,000,000美元(“首批債券”)於首批債券 批結算日(即“首批債券結算日”)向投資者發行； |
| (Ii) | 本金總額2,750,000美元減去第一批加速發行債券(“第二批債券”)於第二批債券結算日(“第二批債券”)付予投資者的本金總額(“第二批債券”於第二批債券結算日發行)； |
| (Iii) | 本金總額2,750,000美元減去於第三批債券結算日(“第三批債券”)向投資者發行的第二批加速債券(“第三批債券”)本金總額(此類發行於第三批債券 結算日發行)； |
2
| (Iv) | 本金總額2,750,000美元減去於第四批債券結算日(即“第四批債券”結算日)向投資者發放的第三批加速債券本金總額(“第四批債券”)；及 |
| (v) | 本金總額為2,750,000美元，減去第四批加速發行債券(“第五批債券”)於第五批債券結束日(“第五批債券”)向投資者發行的本金總額(該等發行於第五批債券 結束日發行)。 |
| (C) | 新科。第2(C)條全文增加如下： |
| (c) | 發行人同意發行，投資者同意認購和支付，或促使認購和支付加速 票據部分(“加速票據部分”)如下： |
| (Vi) | 本金總額至少為1,000,000美元或經雙方同意，本金數額最高可達2,750,000美元，除非締約方商定在2021年9月23日或前後增加一個數額(“第一次加速票據部分”)，除非締約方商定另一個日期(“第一次加速票據部分成交日期”)(此類發行是在第一次加速票據部分成交日期，即“第一次加速票據部分成交日期”)； |
| (七) | 本金總額最低為1,000,000美元或經雙方同意，最高可達2,750,000美元，除非締約方在第一次加速票據部分結清後30天內商定一個更高的數額(“第二次加速票據部分”)，除非締約方商定另一個日期(“第二次加速票據部分成交日期”)(此類發行在第二個加速票據部分成交日期，即“第二次加速票據部分 結清日期”)； |
| (八) | 本金總額最低為1,000,000美元或經雙方同意，最高可達2,750,000美元，除非各方同意在第二次加速票據結束後30天內增加本金(“第三次加速票據部分”)，除非雙方商定另一個日期(“第三次加速票據部分結束日期”)(此類發行在第三次加速票據部分結束日期，即“第三次加速票據部分結束日期”)； |
| (Ix) | 本金總額最少為1,000,000美元或經雙方同意，本金最高可達2,750,000美元，除非締約方同意在第三個加速票據部分結清後30天內增加本金(“第四次加速票據部分”)，除非締約方商定另一個日期(“第四個加速票據部分 結算日”)(此類發行在第四個加速票據部分結算日，即“第四個加速票據部分 結清日期”)。 |
3
| (D) | 第7.1節股票覆蓋範圍全文修訂如下： |
發行人應確保已為發行人預留並專門提供 在與初始票據部分和任何附加票據部分有關的任何票據轉換時，在所有 次未發行票據時，相當於已轉換為瑞士法郎的未償還本金總額的150%的股份(來自有條件股本的儲備庫存股和儲備未發行股份) 使用票據持有人的匯率除以適用的轉換價格B，總的條件是，發行人應確保已為發行人預留並專供發行人使用 如果在任何時刻轉換與加速票據部分有關的任何票據時，發行方須持有相當於已發行總額200%的股份(儲備庫存股和有條件股本中的儲備未發行股份)，並使用票據持有人的匯率除以適用的轉換價格B將其轉換為瑞士法郎。
| (E) | 新科。第8.2節。(A)加入全文如下： |
| (a) | 如果每日交易量(以正在交易的股票和/或美國存託憑證所在交易所的美元總交易量衡量)超過25,000,000美元，則第8.2節中的限制將不再適用。 |
| (F) | 新科。第8.2節。(B)加入全文如下： |
| (b) | 如果盤前需求或初始交易量表明每日交易量(以正在交易的股票和/或美國存託憑證上市的交易所的美元總交易量 衡量)將超過5,000,000美元，則投資者可 要求發行人增加或取消第8.2節中的限制。對於此類請求，發行方將盡最大努力迅速做出答覆，並做出合理的反應。 |
| (G) | 新科。第9.2節。(D)加入全文如下： |
| (d) | 延遲結案日期：投資者將每月審查其頭寸，並有權推遲與第二批加速票據、第三批加速票據和第四批加速票據相關的截止日期。 投資者將向發行人解釋推遲截止日期的原因，以及 為商定與第二批加速票據、第三批加速票據和第四批加速票據相關的修訂截止日期而需要滿足的標準。 |
| (H) | 第9.4節棄權修改為第9.5節棄權 |
4
| (I) | 第9.5節滿足或放棄先決條件的通知修訂為第9.6節的滿意通知或放棄先決條件{br |
| (J) | 新科。第9.4節全文增加如下： |
| 9.4 | 投資者在每個加速債券部分成交前的條件 |
投資者僅有義務在3個營業日內認購和支付與第一批加速票據、第二批加速票據、第三批加速票據和第四批加速票據有關的票據，前提是和當下列條件在形式和實質上均令投資者滿意時：
| (a) | 申述的準確性：投資者應已信納(合理行事)： |
| (i) | 發行人在其所屬的每份票據文件中所作的陳述和擔保，在各加速票據部分的截止日期應在各重大方面 真實、準確和正確；以及 |
| (Ii) | 發行人應已履行其作為締約方的每份票據文件中要求在各自的加速票據部分截止日期或之前履行的所有義務 。 |
| (b) | 無違約事件、無重大不利變更、無控制權變更：不應發生任何違約事件或任何合理預期會產生重大不利影響或構成控制權變更的事件或情況。 |
| 2. | 修訂附表1的條款及條件 |
| (A) | 第5(A)條的定義全文修訂如下： |
對於第一批債券、第二批債券、第三批債券、第四批債券、第五批債券以及任何額外的 債券部分而言，“轉換價格B”是指在截至緊接轉換日期前一個交易日(包括)的連續五(5)個交易日內，如果適用，指一個發行人股票每日最低VWAP的95%，向下舍入到最接近的瑞士美分(0.01瑞士法郎)，而就加速債券部分而言，指一個發行人股票每日最低VWAP的90%(視適用情況而定)。在緊接轉換日期前十(10)個(包括)交易日結束的連續十(Br)個交易日內，向下舍入到最接近的 瑞士美分(0.01瑞士法郎)。如果按照上述公式計算的數字低於一股發行人股票的面值，該 數字應被視為等於一股發行人股票的面值，前提是票據持有人收到面值全額 付款。
5
| (B) | 第8(C)節轉換價格B轉換全文修訂如下： |
| (c) | 換算價格B換算：儘管條件8(B)(換算比率和換算價格)中有任何相反規定，票據持有人有權： |
| (i) | 對於第一批債券，第二批債券、第三批債券、第四批債券、第五批債券 和任何額外的債券部分將每個日曆月轉換為發行者股票，轉換金額最高為所有已發行債券的初始本金總額的12.5%，據此，轉換比率將通過轉換日期的債券持有人匯率轉換為 瑞士法郎，並將所得數字除以轉換價格B(95%)來確定。 任何低於10瑞士法郎的餘額將不獲支付。為免生疑問，只要票據未按條件10(C)註銷，則收到贖回通知並不會限制票據持有人根據本條件8(C)(I)行使兑換權利。發行人有權自行決定放棄12.5%的限額。為避免疑問，如果每日VWAP高於固定轉換價格，投資者可以轉換超過12.5%的轉換。 |
| (Ii) | 就加速票據部分而言，投資者可酌情決定於任何時間將高達所有已發行部分的初始本金總額100%的轉換金額 轉換為發行人股份，據此，轉換比率將透過將轉換金額轉換為瑞士法郎，使用票據持有人於轉換日期的匯率，並將所得數字 除以轉換價格B(90%)而釐定。任何低於10瑞士法郎的餘額都將不予支付。為免生疑問，只要票據未按條件10(C)註銷，則收到贖回通知並不會限制票據持有人根據本條件8(C)(I)行使兑換權利。 |
| (Iii) | 在發生違約事件時，轉換金額等於所有已發行和未轉換票據的本金總額、應計利息和溢價(如有)和整個發行金額(如適用)的總和，據此，轉換比率將通過將轉換金額轉換為瑞士法郎，使用票據持有人在轉換 日期的匯率，並將所得數字除以適用的轉換價格B(95%或90%)來確定。轉換時將交付的發行人股票數量 應向下舍入為下一個完整數字。任何低於10瑞士法郎的餘額都將不予支付。 |
6
| (Iv) | 在收到贖回通知後，將最多為所有 批已發行股票初始本金總額的12.5%的轉換金額轉換為發行者股票，轉換比例將通過將轉換金額轉換為瑞士法郎、使用轉換日期的票據持有人匯率並將所得數字除以轉換價格B來確定。任何低於10瑞士法郎的剩餘部分將不獲支付。為免生疑問，除根據條件8(C)(I)的轉換權外，還可行使根據本條件8(C)(3)的轉換權。發行人有權自行決定放棄12.5%的限額。 |
| 3. | 一般條款。 |
| (A) | 除經修訂外，認購協議的所有條款及條件仍具十足效力及作用。 |
| (B) | 本文件包含雙方就本修正案主題達成的全部協議，不得更改或口頭終止。 |
| (C) | 代表各方簽名的個人表示，已採取所有必要行動以授權他們實施本修正案，包括但不限於授權執行本修正案所需的任何成員或經理批准或決議。 |
| (D) | 發行人應就簽署本修正案發佈新聞稿。在新聞稿發佈之前，發行人應就新聞稿的內容徵得投資者的同意。 |
| (E) | 本修正案可簽署副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，所有此類副本一起將僅構成一個相同的協議。在所有情況下，簽名的傳真、.pdf和其他電子副本將被視為原始簽名。 |
| (F) | 如果本修正案的條款與認購協議的條款有明確衝突，則以本修正案的條款為準。 |
[認購協議第一修正案終止]
7
[訂閲協議第一修正案的簽名頁 ]
| 發行人 | ||
| WISeKey國際控股公司 | ||
| /s/卡洛斯·莫雷拉 | /S/Peter Ward | |
| 姓名：卡洛斯·莫雷拉 | 姓名：彼得·沃德 | |
| 職務：董事會主席 | 職務：董事會成員 | |
| 投資者 | ||
| 安信投資大師基金有限責任公司 | ||
| /s/Amin Nathoo | ||
| 姓名：阿明·納圖 | ||
| 標題：董事 |
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