執行副本
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認購協議
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日期
29 JUNE 2021
之間
WISeKey國際控股公司
作為發行者
和
LL Capital Global Opportunities主基金
作為投資者
關於……
最高2200萬美元的可轉換票據
可轉換為
WISeKey International Holding AG的股票
目錄
| 條款 | 頁面 | |
| 附表1 | 條款和條件 | 1 |
本協議的日期為 本協議開頭所述的日期，簽訂日期為：
| (1) | WISeKey International Holding AG，根據瑞士法律成立和存在的股份有限公司(註冊編號為CHE-143.782.707)，註冊辦事處位於瑞士祖格州General-Guisan-Strasse 6,6300，作為發行人(“發行人”)；以及 |
| (2) | L1 Capital Global Opportunities Master Fund是一家在開曼羣島註冊成立的有限公司，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1001大開曼羣島Shedden Road One Artillery Court 161A(“投資者”或“初始票據持有人”)。 |
鑑於：
| A. | 發行人已授權發行本金總額高達22,000,000美元的6%. 無抵押可換股票據(“票據”)，該等票據由條件(定義見下文)構成，並受該等條件所規限及享有該等條件下的利益。 |
| B. | 所有票據最初將根據修訂後的美國1933年證券法規定的S規則，在一筆或多筆交易中出售給投資者，並將以無證書證券的形式發行(維爾特雷切特)根據經修訂的1911年3月30日《瑞士債法》第973c條(《公司條例》)。 |
雙方同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1. | 定義 |
除非在本協議中有定義，否則條件中使用的大寫術語和表述在本協議中的含義與本協議相同。此外，在本協議中：
“附加票據部分”的含義與第2條賦予的含義相同(訂閲)。
“附加票據部分結算”具有第2條所賦予的含義。(訂閲)。
“增發債券成交日期”是指發行人認購第二批債券(見附件2)，且投資者已通知其已滿足(或豁免)第9.3條所列條件的日期。(投資者的條件是每筆額外的債券交易結束前的條件 )關於相關的第二批債券。
“額外債券部分認購價格”是指發行人和投資者商定的數額，減去第11.2條所指的任何費用(投資者的 費用)減去適用的發行費用。
“美國存托股份”是指在納斯達克登記和交易的美國存託憑證。“協議”是指本訂閲協議及其所有時間表。
“聯屬公司”指， 就任何人士、該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司而言。
“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或登記。
“當局”是指任何國家、超國家、地區或地方政府或政府、行政、財政、司法或政府所有的機構、部門、委員會、當局、法庭、機構或實體，或中央銀行(或行使中央銀行職能的任何人，不論其是否由政府所有，以及以何種方式組成或被稱為)。
“營業日”是指蘇黎世(瑞士)和紐約(美國紐約)銀行全天營業的一天(星期六或星期日除外)。
“截止日期”是指第一批債券的截止日期、第二批債券的截止日期、第三批債券的截止日期、第四批債券的截止日期、第五批債券的截止日期和每一筆額外債券的截止日期。
“CO”的含義與獨奏會中的含義相同。
“條件”指附表1所列“附註”的條款及條件(條款和條件)。
“已轉換股份” 指發行人有權在發行人根據條件行使其任何轉換權後轉讓並交付給發行人的股份。
“違約事件”的含義與條件中賦予的含義相同。
“第五批票據”的含義與第2條賦予的含義相同(訂閲)。
“第五批票據結算”具有第2條賦予它的含義。(訂閲)。
“第五批債券成交日期”指發行人酌情要求投資者通過向投資者提交認購通知來認購第五批債券的日期後三(3)個交易日內的任何日期，但條件是：(I)在該日期 符合第9.2條規定的條件(第二批至第五批債券成交前的投資者條件)關於 第五批票據已清償或豁免，以及(Ii)第9.2條規定的期限(第二批至第五批債券成交前的投資者條件)已到期或已被投資者放棄，且該截止日期不超過本協議日期後24個月。
“第五批債券認購價格”是指減去第11.2條所指費用後的2,695,000美元(投資者費用)。
“第四批票據”的含義與第2條賦予的含義相同(訂閲)。
“第四批票據結算”具有第2條所賦予的含義。(訂閲)。
“第四批債券成交日期”指發行人酌情要求投資者通過向投資者提交認購通知來認購第四批債券的日期後三(3)個交易日內的任何日期，但條件是：(I)在該日期 符合第9.2條規定的條件(第二批至第五批債券成交前的投資者條件)關於 已償付或豁免的第四批票據和(Ii)第9.2條規定的期限(第二批至第五批債券成交前的投資者條件)已到期或已被投資者放棄，且該截止日期不超過本協議日期後24個月。
“第四批債券認購價格”是指減去第11.2條中提到的任何費用後的2,695,000美元(投資者費用)。
“初始票據持有人”的含義與導言段落中賦予的含義相同。
“初始票據部分”的含義與第2條賦予的含義相同(訂閲)。
“初始票據部分結算”具有第2條賦予它的含義。(訂閲)。
“初始票據部分成交日期”是指在本協議簽署後三個交易日之間的任何日期， 前提是在該日期符合第9.1條規定的條件(初始債券部分成交前的投資者條件) 已得到滿足或被放棄。
“首批債券認購價格”是指減去第11.2條中提到的任何費用後的10,780,000美元(投資者費用)。
“投資”指創建、發行和交付票據；轉換、轉讓和交付已轉換的股份；以及完成票據文件預期的其他交易。
“投資者”的含義與導言段中的含義相同。
“頒發者”具有導言段落中賦予它的含義。
“法律保留”是指：
(A)可由法院酌情給予或拒絕某些補救辦法的原則，以及關於破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人權利的其他法律的執行限制 ；
(b) 根據適用的時效法律禁止索賠的時間、對未繳納印花税的人承擔責任或賠償的承諾可能無效的可能性，以及根據適用的司法管轄區的法律對抵銷或反索賠的抗辯；以及
(C)任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯。
“重大不利影響”是指對以下方面產生重大不利影響：
| (a) | 投資的完善； |
| (b) | 出票人履行票據或任何票據文件項下義務的能力；或 |
| (c) | 發行者的股票在六點上市。 |
“到期日”是指，就與某一特定部分有關的票據而言，指與該部分有關的截止日期後24個月的日期。
“票據最高金額”指22,000,000美元。
“音符”具有獨奏會中賦予它的含義。
“附註文件”一起指：
| (a) | 本協議； |
| (b) | 條件； |
| (c) | 每份無證書證券登記冊；及 |
| (d) | 投資者和發行人之間商定的任何其他指定為票據文件的文件， |
而“備註文檔”是指其中任何一種文檔，根據上下文可能需要， 。
“一方”係指本協議的一方。
“未經認證的證券登記冊”具有第4.1條所賦予的含義。(債券發行)。
“條例S”係指證券法下的條例S。
“相關司法管轄權”，就出證人而言是指：
| (a) | 瑞士；以及 |
| (b) | 其開展業務的任何司法管轄區。 |
“重複陳述”是指第5.1(A)條中規定的每一種陳述。(狀態)至第5.1(1)條(無 默認設置)(首尾兩條包括在內)及第5.1(N)條(無法律程序)至第5.1(T)條(遵守有關發行已轉換股份的法律 )(含)。
“受制裁國家” 具有第5.1條(Q)(I)段賦予該詞的含義(發行人申述)。
“制裁”具有第5.1條(Q)(I)段所賦予的含義(發行人申述)。
“第二批票據”的含義與第2條賦予的含義相同(訂閲)。
“第二批票據結算”的含義與第2條賦予的含義相同(訂閲)。
“第二批債券的成交日期”指在發行人酌情要求投資者通過向投資者提交認購通知的方式認購第二批債券的日期後三(3)個交易日內的任何日期，條件是(I)在該日期符合第9.2條規定的條件(第二批至第五批債券成交前的投資者條件)關於 第二批票據已清償或獲豁免，及(Ii)第9.2條所列期限(投資者的條件是第二批至第五批債券成交的先決條件)已到期或已被投資者放棄，且該截止日期不超過本協議日期後24個月。
“第二批債券認購價格”指2,695,000美元減去第11.2條中提到的任何費用(投資者費用)。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“訂閲費”的含義與第4.3條中賦予的含義相同(訂閲費)。
“認購通知”是指發行人提交的附錄2所列的通知
“認購價” 指首批債券認購價、第二批債券認購價及每批額外債券認購價。
“附屬公司”指任何人：
| (a) | 由首述 人直接或間接控制；或 |
| (b) | 超過半數的已發行(股份)資本由首述人士直接或間接實益擁有；或 |
| (c) | 是上述第一人的另一附屬公司的附屬公司； |
而且，就這些目的而言，如果一個人能夠指揮其事務和/或控制其董事會或同等機構的組成，則該人應被視為由另一人“控制”。
“瑞士10非銀行規則” 是指本協議項下非瑞士合格銀行的債權人總數在任何時候不得超過十(10)人的規則，如果且只要違反該規則可能導致瑞士預扣税對發行人產生後果，在每種情況下，根據瑞士指南或處理與當時有效的相同問題的適用立法或解釋性説明的含義 。
“瑞士20非銀行規則”(Swiss 20 Non-Bank Rule) 指發行人在所有與債券分類相關的未償債務項下的貸款人(包括投資者)的總數(不重複)(卡森義務)(包括票據、貸款、融資和/或私募產生的債務)在任何時候不得超過二十(20)美元，如果且只要違反這一規則，可能會導致瑞士預扣税對發行人產生後果，在每種情況下，根據瑞士準則 或處理當時有效的相同問題的適用法律或解釋性説明的含義。
“瑞士準則”是指，關於1986年9月22日銀行間同業拆借的準則S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen(Br)von Bankguthaben，Deren Glaubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”VOM 22,1986年9月22日)，關於貨幣市場工具和賬面索賠的準則S-02.130.1(Merkblatt vom 2021年6月GeldmarktPapiere and Buchforderungen in landischer Schuldner)，2011年7月26日第34號通函(2011年7月1-034-V-34號)，關於存款(Kreisschreben Nr.34“Kundenguthaben” vom 26)，瑞士聯邦税務局於2019年2月5日發佈的關於瑞士在本集團預扣税金的實踐説明010-DVS-2019(Mitteilung 010-dvs-2019-d vom 2019年2月5日-Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern)，2017年10月3日關於作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税徵税標的的債券和衍生品金融工具的第15號通函(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and衍生品金融工具[br}ALS Gegenstand der Drekten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer and der Stempelabgabababen”vom 3.Olctober)，2019年7月24日第46號通函(1-046-vs-2019)，涉及銀團信貸安排(Kreisschreben Nr.46)。Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24.Juli 2019)和2019年7月25日關於債券的第47號通函(Kreisschreiben Nr.47 Betreend Obligationen vom 25.Juli 2019)，在每種情況下，由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或替換，或被不時生效的任何法律、法規、 條例、法院判決、法規或類似物取代或取代和推翻。
“瑞士非銀行規則” 是指瑞士10非銀行規則和瑞士20非銀行規則。
“瑞士合格銀行”的意思是：
| (a) | 1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行和儲蓄法》所界定的任何銀行(德國聯邦銀行和斯巴卡森銀行)；或 |
| (b) | 以自己的基礎設施和員工為主要業務目的有效開展銀行活動的個人或實體，並根據在其註冊成立的管轄區內有效的銀行法 簽發的銀行許可證，或如果通過分行行事，則根據該分行轄區內的銀行法 頒發的個人或實體，在任何情況下均符合瑞士準則的含義。 |
“瑞士預扣税” 係指根據1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法案》徵收的税收(Bundesgesetz Uber Die Verrechnungssteuer) 以及相關的條例、法規和指南。
“第三批票據”的含義與第2條賦予的含義相同(訂閲)。
“第三批票據結算”的含義與第2條賦予的含義相同(訂閲)。
“第三批債券成交日期”指發行人酌情要求投資者通過向投資者提交認購通知來認購第三批債券的日期後三(3)個交易日內的任何日期，條件是：(I)在該日期 符合第9.2條規定的條件(第二批至第五批債券成交前的投資者條件)關於 第三批票據已清償或豁免，以及(Ii)第9.2條規定的期限(第二批至第五批債券成交前的投資者條件)已到期或已被投資者放棄，且該截止日期不超過本協議日期後24個月。
“第三批債券認購價格”是指減去第11.2條中提到的任何費用後的2,695,000美元(投資者費用)。
“交易日”指以下任何日子(星期六或星期日除外)：(A)相關交易所開市，發行方股票可進行交易，或 (B)(如果發行方股票未在相關交易所上市或獲準交易)收盤報價和發行方股票報價。
“債券”指第一批債券、第二批債券、第三批債券、第四批債券、第五批債券及任何額外的債券部分，視乎情況而定。
“增值税”是指：
| (a) | 依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收； |
| (b) | 根據2009年6月12日瑞士聯邦增值税法案徵收的任何税收(德國聯邦醫療保險公司)連同有關的條例、規例和指引；及 |
| (c) | 類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國作為上述(A)項所指的此類税的替代税或附加税徵收的，還是在其他地方徵收的。 |
“認股權證”指根據 認股權證協議授予的認股權證。
“認股權證協議” 是指作為發行人的發行人和作為投資者的投資者之間簽訂的、日期為本協議 日期或前後的某些認股權證協議。
| 1.2. | 釋義 |
| (a) | 除非出現相反指示，否則本 協議中對以下內容的任何引用： |
| (i) | 單數詞應包括複數，複數詞應包括單數； |
| (Ii) | “發行人”、“投資者”、“票據持有人”、任何“當事人”或任何其他人的解釋應包括其所有權上的繼承人、其在票據文件下的權利和/或義務的準許受讓人和準許受讓人； |
| (Iii) | “約定格式”的文件是指發行人和投資者或其代表事先以書面形式商定的文件，如果未經雙方同意，則採用投資者指定的格式； |
| (Iv) | “資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
| (v) | “附註文件”或任何其他協議或文書是指該附註文件或經修訂、更新、補充、延長或重述的其他協議或文書； |
| (Vi) | “擔保”是指任何擔保、信用證、保函、賠償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，承擔此類義務是為了維持或協助該人償還債務的能力； |
| (七) | “負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在或將來的、實際的或或有的； |
| (八) | “個人”包括國家的任何個人、公司、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)； |
| (Ix) | “條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)； |
| (x) | 法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；以及 |
| (Xi) | 除非另有説明，否則一天中的時間指的是蘇黎世時間。 |
| (b) | 條款、段落和附表指的是本協議的條款、第 段和附表。這些附表是本協議的一部分。 |
| 1.3. | 貨幣符號 |
“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣，“瑞士法郎”和“瑞士法郎”表示瑞士的合法貨幣。
| 2. | 訂閲 |
遵守並符合本協議和其他附註文件(包括但不限於第9條)的規定(先決條件))：
| (a) | 發行人同意發行票據： |
| (i) | 本金總額為11,000,000美元(“首期債券部分”)於初始債券部分結算日(該等發行於初始債券部分結算日 日期，即“初始債券部分結算日”)向投資者發行； |
| (Ii) | 於第二批債券結束日(“第二批債券”)本金總額2,750,000美元(“第二批債券”)(於第二批債券結束日期(“第二批債券”)發行)； |
| (Iii) | 本金總額2,750,000美元(“第三批債券”)於第三批債券成交日(於第三批債券成交日期發行，即“第三批債券成交”)支付予投資者； |
| (Iv) | 本金總額2,750,000美元(“第四批債券”)於第四批債券結束日(該等發行於第四批債券結束日期，即“第四批債券結束日”)向投資者發行；及 |
| (v) | 本金總額2,750,000美元(“第五批債券”)於第五批債券成交日(該等發行於第五批債券成交日，即“第五批債券成交”)支付予投資者；及 |
| (Vi) | 在發行人和投資者之間不時商定的本金總額或本金總額 (每一筆“額外債券部分”)在額外的 債券部分截止日期(該等發行在額外的債券部分截止日期發行，每一部分為“額外債券部分結束”)； |
| (b) | 投資者同意認購併支付，或獲得認購和付款，以： |
| (i) | 與首批債券有關的所有債券，以初始債券部分的認購價在初始債券部分成交日期計算；以及 |
| (Ii) | 與第二批債券有關的所有債券，在第二批債券結束日以第二批債券認購價計算；以及 |
| (Iii) | 與第三批債券有關的所有債券，在第三批債券成交日以第三批債券認購價計算；以及 |
| (Iv) | 與第四批債券有關的所有債券，在第四批債券成交日以第四批債券認購價計算；以及 |
| (v) | 與第五批債券有關的所有債券，在第五批債券截止日期以第五批債券認購價計算；以及 |
| (Vi) | 與適用的額外票據部分有關的所有票據，於適用的額外票據部分截止日期以適用的 額外票據部分認購價。 |
為免生疑問及 儘管本協議另有相反規定，(X)發行人及投資者均無義務就發行及/或認購及支付(視何者適用而定)任何額外債券部分及其相關債券而達成協議，及 (Y)根據本協議發行的任何債券的本金總額在任何情況下均不得超過最高債券金額。
| 3. | 認股權證 |
在簽署本協議的同時，發行人和投資者應簽訂認股權證協議。
| 4. | 閉幕式 |
| 4.1. | 債券的發行 |
| (a) | 在每種情況下，發行人應按照本協議和其他附註文件的規定： |
| (i) | 在第一批債券結算日，發行與第一批債券有關的債券。 |
| (Ii) | 在第二批債券結束日，發行與第二批債券有關的債券 ； |
| (Iii) | 在第三批債券結算日，發行與第三批債券有關的債券。 |
| (Iv) | 在第四批債券結算日，發行與第四批債券有關的債券。 |
| (v) | 在第五批債券截止日，發行與第五批債券有關的債券。 |
| (Vi) | 在任何適用的額外票據部分的截止日期，發行與適用的額外票據部分有關的票據， |
每張紙幣面額為100,000美元。
| (b) | 根據《公司條例》第973C條，不遲於相關截止日期前一個營業日，但生效日期為 ，與相關部分有關的票據及所有相關權利應以無證書形式發行，作為無證書證券(維爾特雷切特)發行應 在相關截止日期向投資者(或按其訂單)交付一份經發行人正式授權的簽字人認證的發行人無證證券登記冊副本。(Wertrechtebuch.)(“無證書證券登記冊”)，並註明投資者的姓名或名稱為有關部分的所有票據的首位持有人 ，以及有關部分相關票據的相關發行日期及適用到期日的説明書， 該等無證書證券登記冊的形式及內容須令投資者滿意。 |
| 4.2. | 付款 |
針對發行人遵守第4.1條項下的義務(債券發行)並受第 9條規定的適用條件的約束(前提條件)，投資者應支付或安排支付：
| (a) | 在初始債券部分截止日期，初始債券部分認購價的收益。 |
| (b) | 在第二批債券成交日，第二批債券認購價的收益； |
| (c) | 在第三批債券成交日，第三批債券認購價格的收益； |
| (d) | 在第四批債券成交日，第四批債券認購價的收益； |
| (e) | 在第五批債券成交日，第五批債券認購價的收益； |
| (f) | 在任何適用的額外票據部分截止日期，適用的額外票據部分認購價的 收益， |
在每一種情況下，以美元為單位，價值不遲於相關截止日期後兩個交易日(視情況而定)向髮卡人指定的收款賬户， 條件是，在髮卡人另行通知之前，以髮卡人名義持有的下列賬户應用作付款的收款賬户：
| 銀行名稱：地址：帳號SWIFT/BIC：IBAN： |
*** *** *** *** *** |
| 4.3. | 訂閲費 |
在每個成交日，發行人 應向投資者或其代名人或關聯公司支付相當於各自份額2%的認購費，以發行人股票在連續五(5)個交易日內以一股發行人股票的每日最低VWAP換算的方式支付
在緊接交易截止日期之前的交易日結束(幷包括)(“認購費”)。
| 4.4. | 推遲截止日期 |
雙方可同意將截止日期推遲至雙方商定的較晚日期，據此，本協議中對各自截止日期的所有提及均應解釋為該較晚日期。
| 5. | 申述及保證 |
| 5.1. | 發行人申述 |
發行人向投資者作出本條款5.1中規定的陳述和保證：
| (a) | 現況： |
| (i) | 它是一家公司，它是，它的每一家子公司都是根據其註冊法律正式註冊並有效存在的。 |
| (Ii) | 它和它的每個子公司都有權擁有自己的資產，並在進行時繼續其業務。 |
| (b) | 具有約束力的義務：在符合法律保留的情況下，其在其所屬的每份附註文件中明示承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。 |
| (c) | 不與其他義務衝突： |
票據文件的錄入和履行，以及票據文件所預期的交易，不會也不會與以下內容相沖突：
| (i) | 適用於該公司的任何法律或法規； |
| (Ii) | 其憲法文件；或 |
| (Iii) | 對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書項下的違約或終止事件(無論如何描述)。 |
| (d) | 權力和權威： |
| (i) | 它有權力和能力創建、發行和交付票據，並已 採取一切必要行動，授權其進入、履行和交付其已加入或將加入的票據文件以及該等票據文件所預期的交易。 |
| (Ii) | 其權力不會因其作為締約方的票據文件所設想的借入或授予擔保或給予賠償而超過其權力的限制。 |
| (e) | 分享範圍：在每個成交日，公司已專門為投資者預留了 ，並在任何票據轉換的情況下，為投資者準備了相當於已發行本金總額150%的股份(儲備庫存股和有條件股本的儲備未發行股份)，其中包括，為免生疑問，將在相關成交日發行的部分，按相關成交日的票據持有人匯率 折算為瑞士法郎，除以適用的轉換價格B。 |
| (f) | 效度和證據的可接納性：需要或希望獲得所有授權 ： |
| (i) | 使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬附註文件中的義務 ；以及 |
| (Ii) | 使其作為締約方的附註文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據， |
已取得或已完成，並且正在全面生效和 生效。
| (g) | 管理法律和執法： |
| (i) | 附註文件的適用法律選擇將在瑞士得到承認和執行 。 |
| (Ii) | 在適用於該附註單據的法律管轄範圍內，就該附註單據取得的任何判決都將在瑞士得到承認和執行。 |
| (h) | 無力償債： |
否：
(I)條件13(G)第(I)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序)；或
(2)條件13(I)所述的債權人程序(債權人程序)，
據發行人所知，已對其或其任何子公司採取或威脅 ，且未出現條件13(F)所述的任何情況(無力償債)適用於 它或其任何子公司。
| (i) | 不申報印花税：根據公司註冊的法律， 不需要在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記備註文件，也不需要為備註文件或備註文件預期的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税費或費用。 |
| (j) | 扣税：它不需要從根據任何票據單據支付的任何款項中扣除或因瑞士預扣税而 。 |
| (k) | 遵守瑞士20項非銀行規則：它符合 瑞士非銀行規則。 |
| (l) | 無默認值： |
| (i) | 沒有違約事件，在本協議日期和每個相關的截止日期，任何票據的發行和/或購買，或任何票據文件的履行或預期的任何交易，都不會持續或合理地很可能導致違約。 |
| (Ii) | 並無任何其他事件或情況構成(或在寬限期屆滿後，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合， 將構成)根據對其或其資產具有或可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書而發生的失責或終止事件(不論如何描述)。 |
| (m) | 沒有誤導性信息：發行人為本協議預期進行的交易而提供的任何書面事實信息，在提供之日或陳述之日(如有)，在所有重要方面均屬真實和準確。 |
| (n) | 無法律程序： |
| (i) | 任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查 ，如經不利裁決，有可能產生重大不利影響的， 未(盡其所知和所信(在進行適當和仔細的調查後))對其或其任何子公司啟動或威脅。 |
| (Ii) | 法院、仲裁機構或機構的判決或命令，如有合理可能產生實質性不利影響，則未(盡其所知和所信(在作出適當和仔細的查詢後)) 對其或其任何子公司作出。 |
| (o) | 沒有違反法律：該公司及其每一家子公司 沒有違反任何適用的法律，違反法律已經或合理地可能產生重大不利影響。 |
| (p) | 良好的資產所有權：該公司及其各附屬公司對經營其業務所需的資產擁有良好、有效和可出售的所有權， 或有效的租約或許可證，以及所有適當的使用授權。 |
| (q) | 不與反腐敗法衝突 |
| (i) | 發行人及其任何子公司和投資者或其任何子公司均未違反任何法律向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人支付任何捐款或其他款項。 |
| (Ii) | 發行人及其任何子公司或聯營公司， 或與發行人或其任何子公司或聯營公司有聯繫或代表其行事的任何董事、高級管理人員、代理、員工或其他人士，投資者及其任何子公司或聯營公司，或與投資者或其任何附屬公司或聯營公司有聯繫或代表其行事的任何董事人員，或其任何子公司或聯營公司均無： |
| (A) | 將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支。 |
| (B) | 直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員、向發行方與之有業務往來或尋求與之有業務往來的私人實體的任何僱員或代理人、或向外國或國內政黨或競選活動支付任何直接或間接非法款項； |
| (C) | 違反或違反任何反腐敗法律的任何規定 ； |
| (D) | 採取、正在採取或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何人提供、支付、贈送或任何其他有價值的東西，而明知該等金錢或價值的全部或部分將被提供、給予或承諾給任何人，以不正當地影響官方行為、獲得或保留業務 或以其他方式獲得任何不正當利益；或 |
| (E) | 以其他方式行賄、回扣、收受賄賂、影響支付、非法回扣或其他非法支付。 |
| (Iii) | 發行人及其各自的子公司和投資者及其各自的子公司已經制定並將繼續維持旨在促進和實現對上述(Iii)所述法律以及本聲明和保證的合規的政策和程序。發行人及其任何附屬公司或聯營公司均不會直接或間接使用該等收益，或向任何附屬公司、聯營公司、合資夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等收益，以 為任何違反上文(Iii)所述法律及法規的活動提供融資或便利。 |
| (Iv) | 據發行人及投資者所知，發行人、其附屬公司或聯營公司，或其任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東、代表或代理人，或以其名義行事或聲稱以其名義行事的其他人士，並無且 從未就發行人、其附屬公司或聯營公司或其各自的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東、代表或代理人或其他以其名義行事或聲稱以其名義行事的人士可能違反任何反貪污法律而提出任何指控、調查或調查。 |
| (r) | 沒有違反制裁法律和類似規則 |
| (i) | 發行人及其任何子公司，或與發行人或其任何子公司或關聯公司有聯繫或代表其行事的任何董事、 高級職員、員工、代理、關聯公司或代表其行事的其他人員 都不是當前任何制裁法律的對象或目標，或 是適用於發行人的被屏蔽人員，或由其直接或間接擁有或控制的人。 |
| (Ii) | 發行人、其任何子公司或任何董事、與發行人或其任何子公司或關聯公司有聯繫或代表其行事的任何人員、員工、代理、關聯公司或代表其行事的 都不是位於、組織或居住在全面禁運、制裁法律或制裁方案禁止與受制裁國家進行貿易的國家或地區內的。 |
| (Iii) | 發行人維持並執行旨在確保發行人及其子公司遵守適用的制裁法律和制裁方案的政策和程序。 |
| (Iv) | 發行人、其任何子公司、或任何董事、與發行人或其任何子公司或關聯公司有聯繫或代表其行事的任何人員、 與發行人或其任何子公司或關聯公司以任何身份行事、與任何被封鎖的 人開展任何業務或為被封鎖的 人的利益開展任何業務，或向任何被封鎖的人、從任何被封鎖的人那裏或為他們的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的貢獻， 或從事或以其他方式從事與以下事項有關的任何交易：根據任何適用的制裁法律或適用於發行方的制裁計劃而被封鎖或應被封鎖的任何財產或財產中的權益。 |
| (v) | 發行人或發行人或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不從事開採或勘探(或持有開採 或勘探的任何許可證或選擇權)衝突礦物。 |
| (Vi) | 發行人及其子公司遵守自本協議生效之日起生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於發行人及其子公司並自本協議之日起生效的任何和所有適用規則和條例。 |
| (七) | 發行人及其任何附屬公司或聯營公司 均不受BCA和美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。發行人及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或更多已發行股份，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或更多。發行人及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制 影響。 |
| (八) | 在過去5(5)年中，發行人及其子公司 從未、現在也不會故意與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是制裁法律、制裁計劃的對象或目標，或與任何適用於發行人的受制裁國家/地區 。 |
| (Ix) | 發行人或其任何子公司未就以下事項採取任何行動： |
| (A) | 本協議及其他財務文件的簽署、交付和履行情況； |
| (B) | 發行人股票的發行和出售；或 |
| (C) | 直接或間接使用融資的收益，或 完成本協議或其他財務文件預期的任何其他交易，或履行本協議或其條款，將導致本協議和其他財務文件直接或間接使用或借出的交易收益， 直接或間接提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體， 用於： |
| (1) | 非法資助或便利任何人的任何活動或與其開展業務，而在資助或便利時，該人是制裁法律或制裁方案的對象或目標； |
| (2) | 非法資助或便利在任何受制裁國家的任何活動或業務 ；或 |
| (3) | 以任何其他方式導致任何人 (包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁法律或 制裁計劃。 |
| (x) | 投資者或其任何子公司，或與投資者或其任何子公司或 關聯公司或代表投資者行事的任何董事、 高級職員、員工、代理、關聯公司或代表其行事的其他人，都不是當前任何制裁的對象或目標，或直接或間接擁有或控制的人 法律或目標，或被封殺的人。 |
| (Xi) | 投資者、其任何子公司或任何董事、與投資者或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何人員、員工、代理、關聯公司或代表其行事的任何人，都不位於、組織或居住在全面禁運、制裁或制裁計劃禁止與受制裁國家進行貿易的國家或地區內。 |
| (Xii) | 投資者維持並執行旨在確保投資者及其子公司遵守適用的制裁法律和制裁方案的政策和程序。 |
| (Xiii) | 投資者、其任何附屬公司或董事、與投資者或其任何附屬公司或關聯公司或代表投資者或其任何附屬公司或關聯公司行事的任何其他人士，無論以任何與投資者的業務有關的身份行事，亦不與 任何被封閉者開展任何業務或為 任何被封閉者的利益而經營任何業務，或從事向任何 被封閉者、從任何被封閉者或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，或從事或以其他方式從事與以下事項有關的交易：根據任何適用的制裁法律或制裁計劃被封鎖或受到封鎖的任何財產或財產中的權益。 |
| (Xiv) | 投資者並未違反根據《通過制裁對抗美國對手法案》實施的任何制裁。 |
| (Xv) | 投資者或投資者或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或聯營公司並無從事開採或勘探(或持有開採 或勘探的任何許可證或選擇權)衝突礦物。 |
| (十六) | 投資者及其任何附屬公司或聯營公司 均不受BCA和美聯儲理事會(“美聯儲”)的監管。投資者及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或更多已發行股份，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或更多。投資者及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制 影響。 |
| (Xvii) | 在過去5(5)年中，投資者及其子公司 從未、現在也沒有故意與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是制裁法律、制裁計劃的對象或目標，或與任何受制裁國家/地區。 |
| (Xviii) | 投資者或其任何子公司未就以下事項採取任何行動： |
| (A) | 本協議及其他財務文件的簽署、交付和履行情況； |
| (B) | 投資者股票的發行和出售；或 |
| (C) | 直接或間接使用融資的收益，或 完成本協議或其他財務文件預期的任何其他交易，或履行本協議或其條款，將導致本協議和其他財務文件直接或間接使用或借出的交易收益， 直接或間接提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體， 用於： |
| (1) | 非法資助或便利任何人的任何活動或與其開展業務，而在資助或便利時，該人是制裁法律或制裁方案的對象或目標； |
| (2) | 非法資助或便利在任何受制裁國家的任何活動或業務 ；或 |
| (3) | 以任何其他方式導致任何人 (包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁法律或 制裁計劃。 |
| (s) | 轉換股份的有效發行/如果及當投資者行使換股權利而發行股份時，換股股份將已有效發行予投資者。 |
| (t) | 遵守有關發行轉換後股票的法律：發行人已遵守並將在任何時間遵守所有與發行及上市任何轉換股份相關的適用法律及法規(包括但不限於證券交易所法規)，該等法律及法規將於投資者行使轉換權時交付予投資者。 |
| (u) | 《附註》狀況：根據票據文件的條款創建、發行和交付票據不受任何優先購買權或類似權利的約束。根據票據文件的條款創建、發行和交付票據時，票據將構成發行人的直接、一般、無條件和不從屬的義務，這些義務在任何時候都將排在平價通行證在所有方面都是如此，至少是 平價通行證除因任何破產、資不抵債、清算或其他類似的普遍適用法律而強制優先承擔的債務外，發行人現在和未來的所有其他不附屬債務均有償還權。 |
| (v) | 定向銷售努力：發行人或其任何聯營公司(定義見證券法第405條)，或代表發行人或其代表行事的任何人士，均未從事或將從事任何有關票據的定向銷售工作(定義見證券法下的S規則)。 |
| (w) | 外國發行人和美國市場興趣：發行人是“外國發行人”(該術語在S規則中定義)，其合理地相信發行人的債務證券中不存在“重大的美國市場利益”(該術語在S規則中定義)。 |
| (x) | 保持距離交易：發行人確認 並同意投資者僅以公平購買者的身份就債券文件擬進行的交易 行事。發行人進一步承認，投資者(或其任何聯營公司)並無就票據文件擬進行的交易擔任發行人的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就票據文件擬進行的交易提供的任何 意見僅屬投資者作出投資承諾的附帶事宜。發行人進一步向投資者 表示，其就訂立票據文件所擬進行的交易所作的決定完全基於發行人及其代表的獨立評估 。 |
| (y) | 披露。除有關債券文件及認股權證協議擬進行的交易的重大條款及條件外，發行人確認 其本身或據其所知任何其他代表其行事的人士並無向投資者或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料 ，而該等資料並未以其他方式披露。發行人或其代表向投資者提供的有關發行人及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露 在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據所作陳述的情況作出不具誤導性的陳述。發行人在本 協議日期前12個月內發佈的新聞稿，整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或陳述其中陳述所必需的重要事實，根據這些陳述所處的情況，且在發佈時， 不具有誤導性。 |
| 5.2. | 申述作出的時間 |
| (a) | 第 5.1條中包含的所有陳述和保證(發行人申述)由發行人在本協議簽訂之日作出，但第5.1條第(1)款規定的陳述和保證除外(發行人申述)被視為由發行人在本協議日期和最初的票據部分成交日期作出。 |
| (b) | 重複陳述被視為由發行人在每個截止日期的日期和每個日曆季度的第一天作出。 |
| (c) | 每項被視為在本協議 日期之後作出的陳述或保證，應被視為參照在被視為作出該陳述或保證之日存在的事實和情況而作出。 |
| 6. | 彌償 |
| 6.1. | 其他彌償 |
發行人應賠償投資者因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：
| (a) | 發生任何違約事件； |
| (b) | 發行人未能根據本協議的條款在到期日支付根據票據 文件到期的任何金額或向投資者交付任何發行人股票； |
| (c) | 未按照發行人發出的贖回通知贖回的票據(或其本金的一部分) 或調查其合理地認為是違約的任何事件； |
| (d) | 投資者採取或依賴其合理地認為真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示 ；或 |
| (e) | 投資者在合理需要的範圍內，指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。 |
| 7. | 發行人的契諾 |
| 7.1. | 共享覆蓋範圍 |
發行人應確保 已為發行人保留並專門用於任何票據的轉換，在任何未發行票據的所有時間， 一定數量的股份(儲備庫存股和來自有條件股本的儲備未發行股份)等於已發行本金總額的150%，使用票據持有人的匯率除以適用的轉換價格B轉換為瑞士法郎。
| 7.2. | 美國存托股份/發行方股票資格 |
發行人應始終 (I)維持美國存托股份在納斯達克的交易，以及(Ii)允許發行人股票在納斯達克互換/轉換為美國存托股份交易，反之亦然。應允許發行方隨時將其在納斯達克的當前美國存托股份計劃替換為另一個美國存托股份計劃，或將其美國存托股份在納斯達克的上市 替換為納斯達克的股票上市。
| 7.3. | 税費 |
發行人應支付發行印花税(如有)，並就執行本協議或任何其他票據文件或向投資者發行、認購和交付票據而支付或分別向投資者償還任何文件、印花税、印花税或其他税款和關税以及任何相關利息或相關罰款，以及增值税(如有)。除出售票據所得的任何所得税及參考投資者的收入而釐定的按淨收入計算的任何税項外，發行人將不承擔因轉讓票據而產生的任何該等税項。
| 7.4. | 公告 |
發行人不得且發行人應確保其任何附屬公司或聯營公司在未經投資者事先同意(此類同意不得被無理扣留)的情況下，就本協議、任何票據文件或認股權證協議或投資者作出任何新聞稿或其他公告，除非任何適用法律或法規(包括證券交易所法規)有此要求，在此情況下發行人應在適用法律或法規(包括證券交易所法規)允許的範圍內與投資者進行磋商。
| 7.5. | 通知 |
發行人應在適用的截止日期向發行人支付適用認購價之前的任何時間，將影響任何票據文件下的任何陳述、保證、協議及彌償的任何變更及時通知投資者，並採取投資者可能合理要求的步驟進行補救。
| 7.6. | 收益的使用 |
發行人應將發行和交付票據所得的淨收益 用於一般企業和企業發展目的。投資者並無責任監察或核實發行人從發行及交付債券所得款項淨額的運用情況。
| 7.7. | 制裁 |
發行人不得且發行人應確保本集團任何其他成員公司不會直接或間接使用根據本協議發行和交付票據所得收益，或將該等收益出借、出資或以其他方式提供給本集團任何成員公司、合資夥伴或 其他人：
| (a) | 資助或便利任何人的任何活動或與其開展業務，而在提供這種資助或便利時，該人是制裁的對象或目標； |
| (b) | 為任何受制裁國家的活動或業務提供資金或便利；或 |
| (c) | 以任何其他方式導致任何人(包括以顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁。 |
| 7.8. | 定向銷售努力 |
發行人不得且發行人 應確保其任何關聯公司(見證券法第405條的定義)或任何代表其或他們行事的人 不得從事任何與票據有關的“定向銷售努力”(見S規則的定義)。
| 7.9. | 反洗錢、反腐敗等。 |
發行人應並應確保本集團其他成員遵守所有適用的反洗錢法律、所有適用的反腐敗法律和所有其他適用的法律。投資者和投資者應確保集團的其他成員遵守所有適用的反洗錢法律、所有適用的反腐敗法律和所有其他適用的法律。
| 8. | 投資者的契約 |
| 8.1. | 空頭頭寸 |
自本協議之日起，只要投資者持有任何票據，投資者及其任何關聯公司均不得從任何第三方借入發行人股票以建立發行人股票的任何空頭頭寸。
| 8.2. | 貿易量 |
投資者特此保證，在本協議有效期內的任何一週(即5個交易日)，投資者不得交易超過該周總交易額2,500,000美元或該周總交易量的15%(15%)(以正在交易的股票和/或美國存託憑證上市的交易所的總成交量衡量)的股份，除非雙方 共同同意取消該等交易限制。
| 8.3. | 交易量報告 |
投資者特此承諾，它將提供一份EXCEL電子表格月度報告，以證明其遵守8.2條公約的情況。報告將包含一個 表，列出a)銷售日期b)2.0%範圍內的大約成交量百分比
| 9. | 先行條件 |
| 9.1. | 首批債券成交前的投資者條件 |
只有在投資者滿意的形式和實質上滿足以下條件時，投資者才有義務認購和支付與首批債券有關的債券：
| (a) | 結賬文件：發行人應已將每份票據文件及所有其他相關文件送交投資者，每份文件均由各方正式籤立，日期不遲於票據的初始部分截止日期。 |
| (b) | 授權：發行人應已向投資者交付 ： |
| (i) | 發行人的憲法文件複印件； |
| (Ii) | 發行人董事會或董事會委員會(如適用)的決議副本： |
| (A) | 批准附註文件及認股權證協議的條款及擬進行的交易，並議決簽署、交付及履行附註文件及認股權證協議； |
| (B) | 鑑於可能行使與票據(I)發行人有條件股本項下充足的未發行股份(br}根據細則規定)有關的轉換權，故只保留有關權利。4B的公司章程和/或(Ii)足夠的庫存股，以滿足第7.1條規定的150%的股份覆蓋率要求； |
| (C) | 依照本法規定，在發行人的附條件股本項下配發足額未發行股份。4B公司章程和/或庫藏股，用於潛在行使權證 ； |
| (D) | 不包括股東的預先認購權(Vorwegzeichnungsrecht) 與發行該等票據及認股權證有關； |
| (E) | 授權指定的一人或多人代表其簽署附註文件和認股權證協議；以及 |
| (F) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送其根據或與《備註文件》和 認股權證協議簽署和/或發送的所有文件和通知。 |
| (c) | 申述的準確性：投資者應 已信納(合理行事)： |
| (i) | 發行人在其所屬的每份票據文件中所作的陳述和保證，在所有重要方面均應真實、準確和準確，就好像是在最初的票據部分截止日期一樣；以及 |
| (Ii) | 發行人應已履行其作為締約方的每一份票據文件項下的所有義務，該義務應在初始票據部分成交日期或該日期之前履行。 |
| (d) | 無違約事件、無重大不利變化、無控制權變更：不應發生任何違約事件或任何合理地預期會產生重大不利影響或構成控制變更的事件或情況。 |
| (e) | 簽署認股權證協議：發行人 應已將發行人簽署的認股權證協議交付投資者。 |
| 9.2. | 第二批至第五批債券成交前的投資者條件 |
投資者有義務在20個營業日內認購和支付與第二批、第三批、第四批和第五批債券有關的債券，條件是投資者對每一批債券在形式和實質上都滿意 ：
| (a) | 股價要求：在緊接發行人向投資者提交認購通知日期之前的 期間，發行人股票的每日VWAP在連續30個交易日內保持在適用固定轉換價格的130%或以上。 |
| (b) | 申述的準確性：投資者應 已信納(合理行事)： |
| (i) | 發行人作為締約方的每份《票據》文件中所包含的陳述和擔保，應在各批次截止日期當日和如同在各批次截止日期時在所有重要方面真實、準確和正確；以及 |
| (Ii) | 發行人應已履行其作為締約方的每一份票據文件項下的所有義務，這些義務應在各自的付款截止日期或之前履行。 |
| (c) | 無違約事件、無重大不利變化、無控制權變更：不應發生任何違約事件或任何合理地預期會產生重大不利影響或構成控制變更的事件或情況。 |
| 9.3. | 每批增發債券成交前的投資者條件 |
只有在滿足以下條件的情況下，投資者才有義務 認購和支付與相關額外票據部分有關的票據，在每個 情況下，形式和實質均令投資者合理滿意：
| (a) | 關於增發債券部分的協議：發行人與投資者已就相關額外票據部分的本金總額達成協議，但有一項理解，即發行人及投資者均無義務就發行及/或認購及支付任何 額外票據部分及其相關票據(視乎適用而定)達成協議。 |
| (b) | 申述的準確性：投資者應 已信納(合理行事)： |
| (i) | 發行人在其所屬的每一份票據文件中所作的陳述和擔保，在適用的 附加票據部分截止日期時，應在所有重要方面真實、準確和正確；以及 |
| (Ii) | 發行人應已履行其作為締約方的每個票據文件項下要求在適用的附加票據部分截止日期或之前履行的所有義務。 |
| (c) | 無違約事件、無重大不利變化、無控制權變更：不應發生任何違約事件或任何合理地預期會產生重大不利影響或構成控制變更的事件或情況。 |
| 9.4. | 棄權 |
投資者可自行決定放棄遵守條款9.1的全部或任何部分(初始債券部分成交前的投資者條件) 和/或第9.12條(第二批交易結束前的投資者條件)和/或第9.3.3條(投資者條件 每批額外債券結束前的先例)。
| 9.5. | 關於滿足或放棄先決條件的通知 |
應發行人的要求，投資者應將第9.1條規定的條件得到滿足的情況告知發行人(投資者條件 初始債券部分成交的先例)及第9.2條(第二批交易結束前的投資者條件)和第9.3條(每批額外債券結束前的投資者條件)。為免生疑問，於完成或豁免所有或任何有關條件後，發行人應有責任根據 有關部分發行票據。
| 10. | 終止 |
| 10.1. | 終止合同的理由 |
| (a) | 儘管本協議中有任何規定，本協議仍可隨時終止： |
| (i) | 在投資者的任何適用的截止日期之前，如果發行人未能履行其根據其所屬的任何票據文件作出的任何契諾或義務 ，或者如果投資者注意到有任何違反或導致任何重大方面不真實或不正確的事件，則 發行人根據其所屬的任何票據文件所作的任何陳述或擔保(或其任何被贖回的重複) 且該失職或失實陳述不能被治癒，或者，如果能夠治癒，投資者向發行人發出書面通知後30天內未治癒的；或 |
| (Ii) | 在任何適用的成交日期之前，發行人或投資者經雙方書面同意。 |
| (b) | 任何一方如欲根據上文第(A)款終止本協定，應將終止本協定的書面通知送達締約另一方。 |
| 10.2. | 終止合同的後果 |
在一方當事人根據第10.1條向另一方發出終止通知後(終止合同的理由)，本協定將終止 ，各方應解除和解除各自在本協定項下的剩餘義務，但下列情況除外：
| (a) | 此類終止不應影響(I)發行人在終止生效日期之前已經存在的義務和負債，以及(Ii)雙方當事人對於截至終止生效日期已未清償的任何部分的義務和負債； |
| (b) | 根據第11.1條，出票人仍應承擔責任(發行人的 費用)及第11.2條(投資者費用)支付終止前和終止後已發生的所有費用和開支；以及 |
| (c) | 根據第6條，出票人仍應承擔責任(賠償) 關於在該終止之前或與該終止有關的任何訴訟因由或產生的任何法律責任。 |
| 11. | 成本和開支 |
| 11.1. | 發行人費用 |
發行人應承擔並支付與投資有關的所有費用(包括增值税)，包括與票據的發行、認購和交付、票據文件的準備和印刷以及與票據的發行、認購和交付有關的任何其他文件的所有費用。
| 11.2. | 投資者的費用 |
發行人應向投資者 支付與簽訂本協議前的任何票據文件的談判、準備和籤立有關的所有成本和開支，金額最高不超過30,000美元，因此，相應的金額將直接從初始票據部分認購價中扣除。
| 11.3. | 修訂費用 |
如果發行人要求進行任何實質性修改、放棄或同意，發行人應在提出要求後十(10)個工作日內向投資者償還投資者因迴應、評估、談判或遵守該要求或要求而合理產生的所有費用和費用(包括法律費用)。
| 11.4. | 執行和保存成本 |
發行人應在提出要求後十(10) 個工作日內向投資者支付因執行或保留任何票據文件下的任何權利以及因執行這些權利而由發行人提起或針對發行人提起的任何訴訟而產生的所有費用和開支(包括法律費用)。
| 11.5. | 條文的存續 |
出票人應支付第11.1條規定的付款(發行人費用)及第11.2條(投資者費用)無論投資是否完成。
| 12. | 保密；非公開信息 |
| (a) | 每一締約方必須對向其提供的與《備註》文件有關的任何信息保密。但是，每一締約方都有權披露以下信息： |
| (i) | 除由於披露方違反本條款 外，可公開獲得的； |
| (Ii) | 與任何法律或仲裁程序有關的； |
| (Iii) | 如果根據任何法律或法規(包括證券交易所法規)要求這樣做； |
| (Iv) | 轉讓給另一方，但須符合第12條(B)款的規定； |
| (v) | 向政府、銀行、税務或其他監管機構報告； |
| (Vi) | 與可能轉讓本協議項下的附註或權利和義務有關； |
| (七) | 致其專業顧問；或 |
| (八) | 經另一方同意。 |
| (b) | 除有關債券文件及認股權證協議擬進行的交易的重大條款及條件外，發行人承諾並同意，其本身或代表其行事的任何其他人士均不會向投資者或其代理人或大律師提供構成或發行人合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前投資者已同意收取該等資料。如果發行人、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經投資者事先書面同意的情況下向投資者交付任何重要的非公開信息，則發行人在此承諾並同意投資者對發行人、其任何附屬公司、 或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司不負有任何保密責任。如果發行人 向投資者提供的任何通知包含有關發行人或任何子公司的重大非公開信息，發行人應同時 根據相關證券交易所的規則發佈新聞稿，披露各自的重大非公開信息。 |
| 13. | 通告 |
| 13.1. | 書面交流 |
在 項下或與註釋文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過電子郵件或信函進行。
| 13.2. | 地址 |
根據或與《説明》文件進行或交付的任何通信或文件，每一締約方的地址和電子郵件地址(以及 為引起注意的部門或官員，如有)為：
| (a) | 如屬任何發行人，則： |
WISeKey國際控股公司
將軍-貴三-街6
6300 Zug
11.瑞士
收信人：首席財務官彼得·沃德(Peter Ward) 電子郵件：pward@wiekey.com
抄送：nverjus@wiekey.com
郵箱：azinser@wiekey.com
郵箱：johara@wiekey.com
| (b) | 在投資者的情況下： |
L1 Capital Global Opportunities Master Fund
發信人：喬爾·阿伯
施登道16A號
一門炮兵法庭
大開曼羣島KY1-1001
開曼羣島
電子郵件：jarber@l1.com.au
連同一份副本(該副本不構成通知)：
佩斯塔洛齊律師事務所的律師
收信人：克里斯蒂安·勒恩伯格
蘇黎世Loewenstrasse 18001
11.瑞士
電郵：chrisan.leuenberger@pestanozzilaw.com
或任何一方可通過不少於五(5)個工作日的通知通知另一方的任何替代地址或電子郵件地址或部門或官員。
| 13.3. | 送貨 |
| (a) | 由一人 根據或與註釋文件相關的條款向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效： |
| (i) | 如果是在第五(5)個營業日(前提是通知的副本也已在發貨之日通過電子郵件發送)的信件形式，則在第五個營業日(第五個營業日)； |
| (Ii) | 如果是電子郵件，當收件人收到可讀形式的電子郵件時； |
並且，如果根據第12.213.2條提供的詳細地址中指定了特定部門或官員(地址)、如果收件人為該部門或官員。
| (b) | 向投資者或發行人作出或交付的任何通信或文件 只有在投資者或發行人實際收到時才有效，而且只有在明確註明要引起第13.2條所述部門或官員注意的情況下才有效。(地址)(或投資者應為此指定的任何替代部門或高級職員)。 |
| (c) | 根據上文(A) 和(B)段在晚上9：00之後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。 |
| 13.4. | 電子通信 |
雙方同意，雙方之間以及他們與其外部顧問和顧問之間的任何通信和信息均可通過加密或未加密的電子郵件或其他電子方式作為一種可接受的通信方式進行，除非並直至接到相反的通知。每一方 確認已瞭解使用電子郵件所涉及的特殊風險，並確認並同意另一方不 接受與此相關的任何責任、保證或責任。
| 13.5. | 英語語言 |
| (a) | 在任何Notes文檔 下或與之相關的任何通知必須為英文。 |
| (b) | 在任何 註釋文檔下提供的或與其相關的所有其他文檔必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文版本，且投資者要求，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，將以英文譯本為準，除非該文件是憲法、法定的 或其他官方文件。 |
| 14. | 其他 股權掛鈎融資 |
只要有任何未償還票據，發行人及其任何附屬公司或關聯公司不得提取任何現有的浮動利率股權融資或參與任何新的浮動利率股權融資 。為免生疑問，這不適用於目前與Nice&Green SA和約克維爾SEDA簽訂的現有協議。根據已經提取的任何可變利率股權融資，發行人有權以現金而不是發行人的股票償還交易對手，發行人在此向投資者承諾以現金償還交易對手 ，但根據與阿爾法藍海的第一份協議已發行的可轉換票據餘額(總計160,000瑞士法郎) 可以股票償還。為免生疑問，發行人確認發行人有權以現金償還於2021年5月7日宣佈的與阿爾法藍海的股權掛鈎投資項下的任何提款。
| 15. | 消極承諾 |
在最初的債券部分截止日期後，只要債券仍未償還，發行人不得授予或產生與任何財務負債相關的任何按揭、留置權、質押、押記或任何其他擔保權益或任何種類的產權負擔， 與融資收購收入低於500萬美元(LTM)的目標有關。為免生疑問，這並不限制發行人(I)重組有擔保融資安排，但不得授予與重組有關的新的或其他擔保或額外抵押品 或(Ii)對從債權人購買的動產授予留置權。
| 16. | 融資的優先購買權 |
自本協議簽署後，直至(I)本協議簽署後12個月及(Ii)只要有任何票據未清償，投資者 對本公司擬取得的任何股權及/或債務融資擁有優先拒絕的權利。投資者應在收到發行人的通知後3個交易日內行使該優先購買權，該通知列明瞭投資者就行使優先購買權作出決定所需的所有細節。為免生疑問，這也適用於約克維爾SEDA設施下的任何潛在減員。
| 17. | 部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，註釋文檔的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的， 其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性 都不會受到任何影響或損害。
| 18. | 補救措施及豁免 |
投資者未能行使或延遲行使任何票據文件下的任何權利或補救辦法，並不視為放棄任何該等權利或補救辦法，或構成確認任何票據文件的選擇權。確認投資者任何票據文件的選擇，除非是書面的，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使 或任何其他權利或補救措施。每個註釋文件中提供的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。
| 19. | 修訂及豁免 |
必須徵得投資者和發行人同意，方可修改或放棄票據文件的任何條款 (包括本條款)。
| 20. | 轉讓和調撥 |
| (a) | 投資者可以將其在本協議項下的全部或任何權利、 利益和義務轉讓給其任何關聯公司或其繼承人。在違約事件發生之前，只有在遵守瑞士非銀行規則的情況下，才允許此類轉讓和轉讓(以及風險轉讓)。 |
| (b) | 除非根據第(Br)20條第(A)款進行的任何轉讓，並進一步規定這些轉讓或轉讓屬於瑞士合格銀行，否則未經其他各方事先書面同意，任何一方均無權轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何權利、利益和義務，但條件是投資者在授予任何擔保(包括任何抵押或轉讓)時不需要徵得發行人的同意。作為擔保)投資者在本協議項下以其任何貸款人或其他人士為受益人的任何權利 向投資者提供任何貸款或其他融資安排，以供投資者根據本協議認購全部或部分票據，但此類擔保的授予不會導致違反瑞士非銀行規則。 為免生疑問，只要不超過五家不是本協議項下的瑞士合格銀行的貸款人，發行人拒絕同意的行為就不合理。 |
| (c) | 為免生疑問，本第20條不適用於投資者轉讓僅受條件約束的票據。 |
| 21. | 不披露非公開信息 |
發行人約定並同意，發行人應避免披露，並應促使其高級管理人員、董事、員工、顧問和代理人避免向投資者披露任何重要的非公開信息，而不向公眾傳播該等信息。
| 22. | 整個協議 |
本協議(包括根據本協議交付的本協議的附表和本協議中提及的文件和文書)構成各方之間的完整協議，並取代各方或它們之間關於本協議主題的任何先前的諒解、協議或陳述， 或任何書面或口頭的。
| 23. | 對手人與訂立合同 |
| (a) | 本協議可以簽署為任何數量的副本， 這與副本上的簽名在本協議的一份副本上籤署具有相同的效力。 |
| (b) | 本協議可通過交換籤名 頁、傳真或電子複印件(.pdf、.tif等)的方式締結。發送電子郵件。 |
| 24. | 管轄法律和司法管轄權 |
| 24.1. | 管治法律 |
本協議受瑞士法律管轄。
| 24.2. | 管轄權 |
各方同意，任何因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟，包括與本協議的締結、有效性或修訂有關的訴訟，必須專門提交給瑞士蘇黎世(地點為蘇黎世1)的主管法院審理。
本協議已於本協議開頭所述的日期 簽訂。
[本頁的其餘部分特意留空]
簽名頁
訂閲 協議
發行人
WISeKey國際控股公司
| /s/卡洛斯·莫雷拉 | /S/Peter Ward | |||
| 姓名： | 卡洛斯·莫雷拉 | 姓名： | 彼得·沃德 | |
| 標題： | 董事會主席 | 標題： | 董事會成員 | |
投資者
L1 Capital Global Opportunities Master Fund
| /s/David Feldman | ||||
| 由以下人員提供： | L1 Capital Global Opportunities Master Fund | |||
|
標題： |
一般合作伙伴 |
|||
附表1
條款及細則
發行於WISeKey International Holding 股份公司(“發行人”)於適用到期日(定義見下文)到期的最多22,000,000美元無抵押可轉換票據(以下簡稱“票據”)(Aktiengesellschaft)(公司註冊號CHE-143.782.707)根據法律註冊成立
瑞士，2021年6月(“初始發行日期”)和任何其他相關發行日期(定義
經發行人董事會於2021年6月的決議授權。備註如下
(A)由日期為2021年6月的票據的此等條款及條件(“此等條件”)組成，並受其規限及享有此等條款及條件的利益；及(B)受發行人與票據持有人不時訂立的任何其他協議、文書或其他文件的規限及享有此等條款及條件的利益。
票據可兑換登記的 股(每股為“發行人股份”及合共為“發行人股份”)，現行面值為每股0.05瑞士法郎，受制於並符合此等條件。
這些條件規定了發行人和每個票據持有人與票據有關的權利和義務。每一票據持有人均有權享有、受其約束，並被視為已知悉此等條件及發行人與票據持有人之間不時訂立的任何其他票據文件的所有規定。每個備註文件的副本均可在正常工作時間內在註冊辦事處查閲。
| 1. | 形式、面額及名稱 |
| (a) | 面額：該批債券的面額為 ，每張100,000美元(“本金”)。 |
| (b) | 表格：根據1911年3月30日修訂的《瑞士聯邦債務法典》(《公司條例》)第973c條的規定，票據及其相關的所有權利均以未經證明的形式發行。(維爾特雷切特)(“未認證證券”)發行人將通過在其“未認證證券登記冊”中註冊的方式創建 。 |
| (c) | 轉讓和所有權：經發行人同意(不得無理拒絕同意)，每個票據持有人均可將其持有的票據轉讓給其他任何人。只有在遵守瑞士非銀行規則的情況下，轉移(以及風險轉移；包括子參與)才是允許的。為免生疑問，只要不超過 五家不是本協議項下的瑞士合格銀行的貸款人，轉讓應始終是允許的。票據只能以書面轉讓聲明的方式轉讓或以其他方式處置。(Abtretungserklarung)轉讓票據持有人或轉讓協議的名稱 (Abtretungsvertrag)轉讓票據持有人與受讓人之間訂立的。只有將受讓人登記在登記冊上(定義見下文)，轉讓才有效。 |
| (d) | 交付：將未認證的證券轉換為永久全球證書(Globalurkunde Auf Dauer)或單獨認證的票據(WertPapiere)不包括 。發行人、票據持有人或任何第三方均無權在任何時候實施或要求將無證書證券轉換為永久全球證書或交付永久全球證書(Globalurkunde Auf Dauer)或單獨 認證證券(WertPapiere)。債券將不會以實物方式交付。 |
| 2. | 狀態 |
票據構成發行人的直接、無條件和非從屬義務，並在任何時候排名和將排名平價通行證在所有方面 而且至少平價通行證對於發行人現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務，除強制性和一般適用的法律規定可能傾向的債務外，均享有償付的權利。
| 3. | 註冊 |
| (a) | 登記冊：發行人應(I)於其註冊辦事處(“註冊辦事處”)備存一份登記冊(“登記冊”)；及(Ii)在符合本條件第3條第(Br)(B)段的情況下，發行人須就每名已確認為票據持有人的票據持有人、其姓名及地址、其證券户口詳情、其電話號碼及其相關聯繫人、其獲授權 簽署人的姓名及其持有的票據的詳情，安排登記於登記冊內。 |
| (b) | 只有在受讓人出示以下文件時，出票人才應登記任何票據的轉讓： |
| (i) | 轉讓聲明(Abtredongserkdrung)或 轉讓協議(Abtretungsvertrag)由轉讓人正式籤立的轉讓證明；或 |
| (Ii) | 受讓人擁有票據所有權的任何其他適用證據。 |
| (c) | 查閲登記冊的權利：票據持有人可不時將登記在登記冊上的與其或其持有票據有關的任何資料或細節的任何變更，以書面形式通知出票人。如果票據持有人提出要求，發行人應在任何合理時間在登記冊中提供關於該票據持有人的信息，以供該票據持有人在註冊辦事處查閲，並應允許票據持有人複製該信息。 |
| 4. | 聖約 |
| (a) | 授權：發行人應並應促使 其子公司和關聯公司迅速獲得、遵守並採取一切必要措施，以維持完全有效，並實施任何瑞士法律或法規所要求的 授權： |
| (i) | 使其能夠履行其在《附註》文件下的義務； |
| (Ii) | 確保任何備註文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性 作為證據；以及 |
| (Iii) | 在未能做到這一點已經或合理地很可能產生重大不利影響的情況下繼續開展業務。 |
| (b) | 發行人股份交割：票據轉換後，發行人將採取一切必要行動，確保發行人的股票交付至投資者指定的證券賬户。 |
| (c) | 遵守法律：發行人應並應促使其子公司和關聯公司在各方面遵守其可能受其約束的所有法律--包括但不限於反腐敗法、反洗錢法或任何制裁法律--如果未能遵守這些法律已經或很可能產生重大的不利影響。投資者應並應促使其子公司和關聯公司在所有方面遵守其 可能受其約束的所有法律--包括但不限於反腐敗法、反洗錢法或任何制裁法--如果 未能遵守已造成或合理地可能產生重大不利影響的法律。 |
| (d) | 收益的使用/反腐敗法等：發行人應並應促使其子公司和關聯公司不得直接或間接使用從發行和交付票據中獲得的淨收益，用於違反任何反腐敗法、反洗錢法或任何制裁法的任何目的。在本協議項下的任何欠款仍未支付的情況下： |
| (i) | 發行人應保持有效並執行旨在確保發行人及其子公司及其董事、高級管理人員、員工、代理代表和關聯公司遵守適用法律的政策和程序； |
| (Ii) | 發行人應遵守所有適用法律，不會採取任何會導致投資者違反任何此類適用法律的行為； |
| (Iii) | 發行人的業務不得違反適用法律，也不會採取任何會導致投資者違反任何此類適用法律的行為； |
| (Iv) | 發行人及其任何子公司或關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代表或代理人均不得： |
| (A) | 與任何被阻擋的人或為任何被阻擋的人的利益進行任何業務或從事任何交易或交易，包括向任何被阻擋的人或為被阻擋的人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的捐款； |
| (B) | 根據適用的制裁法律、位於受制裁國家的制裁計劃、或CAATSA或CAATSA制裁計劃，交易或以其他方式從事與 任何財產或財產中的權益有關的交易； |
| (C) | 使用本協議預期的任何交易收益，以任何方式資助、促進或以其他方式支持任何非法活動，包括但不限於任何受制裁國家的任何反洗錢法、制裁法、制裁方案、反腐敗法，或以任何方式直接或間接參與開採或勘探(或獲取、持有或以其他方式獲得開採或勘探衝突礦物的任何許可證或選擇權)；或 |
| (D) | 違反、企圖違反、參與或合謀從事任何逃避或逃避或旨在逃避或避免任何反洗錢法、制裁法、制裁計劃、反腐敗法、CAATSA或CAATSA制裁計劃的交易。 |
| (e) | 收益的使用/反腐敗法等：投資者應並應促使其子公司和關聯公司不得直接或間接使用從發行和交付票據中獲得的淨收益，用於違反任何反腐敗法、反洗錢法或任何制裁法律的任何目的。在本協議項下的任何欠款仍未支付的情況下： |
| (v) | 投資者應維持並執行旨在確保投資者及其子公司及其董事、高級管理人員、員工、代理代表和關聯公司遵守適用法律的政策和程序； |
| (Vi) | 投資者應遵守所有適用法律，不會 採取任何會導致投資者違反任何此類適用法律的行為； |
| (七) | 投資者的業務不得違反適用法律，也不會採取任何會導致投資者違反任何此類適用法律的行為； |
| (八) | 投資者及其任何子公司或關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代表或代理人均不得： |
| (A) | 與任何被阻擋的人或為任何被阻擋的人的利益進行任何業務或從事任何交易或交易，包括向任何被阻擋的人或為被阻擋的人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的捐款； |
| (B) | 根據適用的制裁法律、位於受制裁國家的制裁計劃、或CAATSA或CAATSA制裁計劃，交易或以其他方式從事與 任何財產或財產中的權益有關的交易； |
| (C) | 使用本協議預期的任何交易收益，以任何方式資助、促進或以其他方式支持任何非法活動，包括但不限於任何受制裁國家的任何反洗錢法、制裁法、制裁方案、反腐敗法，或以任何方式直接或間接參與開採或勘探(或獲取、持有或以其他方式獲得開採或勘探衝突礦物的任何許可證或選擇權)；或違反、企圖違反、或 參與或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免任何反洗錢法、制裁法、制裁計劃、反腐敗法、CAATSA或CAATSA制裁計劃的交易。 |
| (f) | Pari Passu排名：出票人應確保 每個票據持有人根據票據文件對其提出的任何無擔保和不從屬的債權在任何時候都至少排序平移通行證 與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。 |
| (g) | 合併、分拆、重組：應允許發行人 |
| (i) | 與任何其他個人或實體合併或合併到任何其他個人或實體中， |
| (Ii) | 分拆(即以發行人的部分或全部資產和負債轉讓給一家或幾家其他公司的方式解散)， |
| (Iii) | 解決、同意或實施任何其他公司重組 (為免生疑問，包括將發行人遷至瑞士以外的其他司法管轄區)，前提是此類合併、分拆或重組(Yy)不構成重大不利事件，且(Zz)票據持有人應至少獲得倖存、收購或重組實體的同等 財務和其他權利。 |
| (h) | 不派發發行人股份：發行人 不得以發行人股份或對發行人股份的權利的形式進行任何分配。 |
| (i) | 市場信息：自最初的 批票據成交日期起，發行人應(I)在其網站上提供一張表格，以跟進票據轉換後發行的已發行認股權證、票據及股份的數目，及(Ii)在接獲任何認股權證行使通知或兑換通知後立即更新該表格。 |
| (j) | 瑞士20條非銀行規則：發行人應在任何時候遵守瑞士20家非銀行機構的規定。為符合瑞士20非銀行規則的目的，發行人應 假定非瑞士合格銀行的票據持有人的數量應被視為五個(無論在任何時候是否有任何此類票據持有人)。對於因瑞士預扣税而產生的任何扣除，如果僅由於票據持有人不再是瑞士合格銀行而導致發行人在瑞士10非銀行規則或瑞士20非銀行規則方面的債權人人數超過 ，則不違反本公約(但在成為任何相關法律、條約或任何已公佈的税務機關的票據持有人之後的任何變更(或解釋、管理或適用)的結果除外)。 |
| (k) | 進入：如果違約事件仍在持續，或者票據持有人代表有理由懷疑違約事件正在持續或可能發生，則發行人應允許票據持有人的代理人和/或會計師或票據持有人代表的其他專業顧問和承包商在符合適用法律的任何法定或法規限制的情況下，在任何合理的時間和發出通知後，自由查閲(A)發行人的房產、資產、賬簿、賬户和記錄，並(B)與發行人的高級管理人員會面並討論事項。 |
| (l) | 資料：只要任何票據未償還 並且受適用法律法規的限制，出票人應向每個票據持有人提供： |
| (i) | 在意識到這些情況後，立即提供針對發行人或其任何子公司的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，以及 如果做出不利決定，可能會產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節； |
| (Ii) | 法院、仲裁機構或機構對發行人或其任何子公司作出的合理可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後立即予以披露；以及 |
| (Iii) | 在遵守適用法律規定的任何法定或法規限制的情況下，應發行人的要求，迅速提供任何票據持有人 合理要求的有關發行人財務狀況、資產和運營的進一步信息。 |
| (m) | 違約通知：發行人應在意識到違約的發生後，立即通知每個通知持有人任何違約(以及正在採取的補救措施)。 |
| 5. | 定義和解釋 |
| (a) | 定義：就這些條件而言： |
“額外票據部分” 具有認購協議賦予它的涵義。
“聯營公司”指就任何人士、該人士的附屬公司或該人士的控股發行人或該控股發行人的任何其他附屬公司而言。
“反腐敗法”是指所有具有法律效力的法律、法規、規則、法規、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和守則，包括但不限於瑞士、英國、美國或其他司法管轄區可能適用的與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《賄賂法案》，以及其他司法管轄區的任何其他法律，在每一種情況下，只要適用於發行方及其關聯方。
“反洗錢法”是指所有具有法律效力的適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和守則，包括但不限於瑞士、英國、美國或其他司法管轄區可能適用的與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告要求有關的所有適用法律，包括但不限於瑞士、英國、美國或其他司法管轄區可能適用的與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告要求有關的法律，只要適用於發行方及其附屬公司。
“適用法律”是指 適用的法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針、法令或規章 任何政府實體和具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際法律，經不時修訂，包括但不限於：
| (a) | 與洗錢、恐怖分子融資、財務記錄保存和報告有關的所有適用法律； |
| (b) | 與反賄賂、反腐敗、 賬簿和記錄以及內部控制相關的所有適用法律，包括反腐敗法；在每種情況下，只要適用於發行人及其 附屬公司。 |
“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或登記。
“當局”是指 任何國家、超國家、地區或地方政府或政府、行政、財政、司法或政府所有的機構、部門、委員會、當局、法庭、機構或實體，或中央銀行(或行使中央銀行職能的任何人，不論是否政府所有，也不論其構成或名稱如何)。
“營業日”是指紐約(美國紐約)和蘇黎世(瑞士)銀行全天營業的一天(星期六或星期日除外)。
“現金利率”是指年利率為6%。
“控制權變更”指的是：
| (a) | 導致一人或多人一致擁有或控制發行人50.01%或以上投票權的事件或一系列事件，但卡洛斯·莫雷拉持有的投票權增加超過50.01%不應被視為控制權變更； |
| (b) | 根據經不時修訂的2015年6月19日《瑞士聯邦證券和衍生產品交易市場基礎設施和市場行為法案》，有義務對發行人的所有股票提出強制性公開要約的任何人。 |
就本定義而言，“一致行動”是指根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)積極合作的一羣人， 通過他們中的任何人直接或間接直接或間接收購發行人的股份，以獲得發行人的控制權 。
“瑞士法郎”和“瑞士法郎”表示瑞士的法定貨幣。
“CO”具有條件 1(B)中所賦予的含義。(形式、面額及名稱)。
“轉換日期”具有條件8(G)中賦予它的含義。(轉換日期)。
“轉換通知”是指採用附件1第一部分所列格式的每份轉換通知(改裝通知書格式)。
“轉換價格”是指(A)固定轉換價格和(B)轉換價格B中較高的一個。
“轉換價格B”是指在緊接轉換日期前一個交易日(包括該交易日)結束的連續五(5)個交易日內，發行者股票每日最低VWAP的95%(視情況而定)，向下舍入到最接近的瑞士美分(0.01瑞士法郎)。如果按照上述公式計算的數字 低於一股發行人股票的面值，則該數字應被視為等於一股發行人股票的面值，前提是票據持有人收到面值全額付款。
“違約”是指違約事件或條件12中規定的事件或情況(違約事件)在發出通知、超過時間和/或頒發證書後，這可能會成為違約事件。
“中斷事件”指以下兩項或其中一項：
| (c) | 支付或通訊系統 或金融市場發生重大中斷，而該等系統或金融市場在每種情況下均需要運作，以便支付或交付與票據有關的股份(或以其他方式進行票據文件所擬進行的交易)，而中斷並非由任何一方造成，亦非任何一方所能控制；或 |
| (d) | 發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)： |
| (i) | 履行票據單據項下的付款、結算和/或交付義務 ；或 |
| (Ii) | 根據《説明》文件的 條款與其他方進行溝通，並且(在任何一種情況下)不是由業務中斷的一方造成的，也不是由其控制的。 |
“違約事件”具有條件13中賦予它的含義。(違約事件)。
“前交易日”是指發行方股票在相關交易所交易的第一個 日(前交易日)。
“運動期”具有條件8第8(D)段所賦予的含義。(改裝通知書)。
“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何負債：
| (a) | 銀行或其他金融機構的借款和借方餘額。 |
| (b) | 根據任何承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)進行的任何承兑； |
| (c) | 任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具； |
| (d) | 與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照發行人適用的會計原則，該負債將被視為資產負債表負債； |
| (e) | 已售出或貼現的應收款(除任何應收款外，指在無追索權基礎上出售的應收款)； |
| (f) | 與銀行或金融機構簽發的擔保、保函、備用信用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務； |
| (g) | 根據具有借款商業效果的任何其他交易(包括任何遠期買賣、買賣、回售或回租協議)籌集的任何金額； |
| (h) | 與保護 不受任何利率或價格波動影響或受益於任何利率或價格波動有關而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只應計入標明為市值的 )(或者，如果因該衍生交易的終止或結束而到期的任何實際金額，則應計入該金額) )；以及 |
| (i) | 就以上(A)至(G)段所述項目的任何 項的任何擔保而承擔的任何責任的數額。 |
“固定折算價格”是指
| (a) | 對於(I)發行人股份 首批可轉換債券的前25%為4.00瑞士法郎，第二批可轉換債券的第二個25%為5.00瑞士法郎 ，第一批可轉換債券的第三個25%為6.00瑞士法郎，第一批可轉換債券的最後25%為7.50瑞士法郎； |
| (b) | 對於第二批債券(I)發行人股票 4.00瑞士法郎； |
| (c) | 對於第三批債券(I)發行人股票 5.00瑞士法郎； |
| (d) | 對於第四批債券(I)發行人股票 6.00瑞士法郎； |
| (e) | 對於第五批票據(I)發行人股票為7.50瑞士法郎，或如發生股份拆分或股份合併，則為根據股份拆分或股份合併而調整的其他價格。 |
“集團”指發行人 及其所有子公司。
“控股公司”就個人而言，是指其附屬公司所屬的任何其他人士。
“初始簽發日期” 具有本條件序言中賦予它的含義。“初始債券部分”具有認購協議中賦予它的含義。
“付息日期”具有“條件”附件1第16(A)部分所賦予的含義。(應計利息)。
“中介人”是指為輸入無證書證券而認可的SIS或任何其他中介人。(維爾特雷切特)在主寄存器中 (Hauptregister)由有關交易所提供。
“頒發者”具有本條件序言中賦予它的 含義。“發行人股份”的含義與這些條件的序言 所賦予的含義相同。
“多數票據持有人”指， 任何時候任何一名或多名票據持有人，或票據的代理人或代表，合共佔當時所有未償還票據本金總額的多數。
“全額”是指 每張票據相當於本金6%的金額。
“重大不利影響” 指票據持有人代表合理地認為對下列事項產生重大不利影響：
| (f) | 發行人根據《附註》或任何《附註》文件履行義務的能力；或 |
| (g) | 發行者股票在Six上市，如果發行者股票不再被允許在Six瑞士交易所交易，則為發行者股票交易的主要證券交易所或證券市場 。 |
“到期日”是指與某一特定部分有關的票據的到期日，指該部分有關發行日期後24個月的日期。
“名義價值全額付款” 具有條件9中所賦予的含義(名義價值等於整體)。
“票據持有人”或“持有人”就票據而言，指當其時以其名義在登記冊上登記該票據的人(或如屬聯名持有人，則指最先登記的人)，而“持有人”須據此解釋。
“票據持有人代表” 具有條件13中賦予它的含義(違約事件)。
“票據持有人匯率” 指以美元(美元/瑞士法郎)購買瑞士法郎的相關轉換通知發佈之日上午9點彭博社提供的現貨匯率。
“註釋”具有本條件序言中賦予它的 含義。“附註文件”一起指：
| (i) | 條件； |
| (i) | 無證書證券登記冊；及 |
| (Ii) | 指定為票據文件並經多數票據持有人和出票人或票據持有人代表和出票人商定的任何其他文件，“票據文件”是指上下文可能需要的任何文件。 |
“記錄日期”是指離職日期之前的最後一個營業日。
“贖回通知”具有條件10(A)中賦予它的含義。(由發行人選擇贖回)。
“登記冊”具有 條件3(A)中所賦予的含義(註冊紀錄冊)。
“無證書證券登記冊” 指發行人的每一份無證書證券登記冊(Wertrechtebuch.)與《附註》有關。
“註冊辦事處”在條件下具有被賦予的含義。3(A)(註冊紀錄冊)
“相關交易所”是指 (A)發行人、瑞士證券交易所或其任何繼承者，或者，如果發行人的股票不再被允許在瑞士證券交易所交易，則指發行人股票的交易所在的主要證券交易所或證券市場，以及(B)對於其他證券，指交易該等其他證券的主要證券交易所或證券市場。
“相關發行日期”是指發行人發行受條件約束並構成任何特定部分的票據的初始發行日期和每個其他日期。
“制裁法律”在每個案例中都是指在適用於發行方的範圍內由主管政府當局管理或執行的所有經濟、金融或其他制裁法律或禁運，包括但不限於：(1)聯合國安全理事會；(2)歐洲聯盟；(Iii)美國的政府機構和機構，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)，幷包括第115-44號公法， 《通過制裁對抗美國對手法》；及(Iv)聯合王國的政府機構和機構，包括英國財政部(“財政部”)。
“第二批債券”具有認購協議賦予它的涵義 。
“SIS”指Six SIS Ltd.
“Six”指的是Six Swiss Exchange Ltd.
“Six Swiss Exchange”指 Six Swiss Exchange Ltd(或Six Swiss Exchange Ltd的任何繼承者)，或該公司經營的瑞士證券交易所，根據上下文 。
“附屬公司”指任何人：
| (i) | 由首述 人直接或間接控制；或 |
| (Ii) | 超過半數的已發行(股份)資本由首述的人直接或間接實益擁有；或 |
| (Iii) | 該公司是首述 個人的另一附屬公司的附屬公司；就此等目的而言，如某人能夠指揮其事務及/或控制其董事會或同等機構的組成，則該人應被視為由另一人“控制”。 |
“瑞士10非銀行規則” 是指本協議項下非瑞士合格銀行的債權人總數在任何時候不得超過十(10)人的規則，如果且只要違反該規則可能導致瑞士預扣税對發行人產生後果，在每種情況下，根據瑞士指南或處理與當時有效的相同問題的適用立法或解釋性説明的含義 。
“瑞士20非銀行規則”(Swiss 20 Non-Bank Rule) 指發行人在所有與債券分類相關的未償債務項下，除瑞士合格銀行外的貸款人(包括票據持有人)總數(不重複)的規則(卡森義務)(包括票據、貸款、融資和/或私募產生的債務)在任何時候不得超過二十(20)美元，如果且只要違反本規則可能導致瑞士預扣税對發行方產生後果，在每種情況下，根據瑞士指南或處理當時有效的相同問題的適用立法或解釋性説明的含義。
“瑞士準則”合在一起是指，關於1986年9月22日銀行間貸款的準則S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben”，德倫·格勞比傑·Banken sind(Interbank Guthaben)，1986年9月22日)，關於貨幣市場工具的準則S-02.130.1和1999年4月的賬面索賠(Merkblatt vom 1999年4月GeldmarktPapiere and Buchforderungen inlandischer Schuldner)，2011年7月26日第34號通函(2011年7月26日第34號通函)。 瑞士聯邦税務局於2019年2月5日發佈的關於本集團瑞士預扣税的操作説明010-DVS-2019 (Mitteilung 010-dvs-2019-d vom 2019年2月5日-Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern)，2017年10月3日關於作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税徵税標的的債券和衍生品金融工具的第15號通函(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and衍生品FinanzInstrumente ALS Gegenstand[br}der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer and der Stempelabgaben”2017 vom 3.Oktober)，2019年7月24日第46號通函(1-046-vs-2019)，涉及銀團信貸安排(Kreisschreben Nrbetreffend Steuerhe Behandung von Konsortidarallehen，Der Verrechnungssteuer and der Stempelabgaben“vom 3.Oktober”)。Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24.Juli 2019)和2019年7月25日第47號通函(1-047-vs-2019)與債券有關(Kreisschreiben Nr.47 Betreffend Obligationen vom 25.Juli 2019)，在每個案例中，由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或替換，或被不時生效的任何法律、法規、條例、法院裁決、法規或類似的法律、法規、條例或類似規定取代或取代或推翻。
“瑞士非銀行規則”是指“瑞士10條非銀行規則”和“瑞士20條非銀行規則”。
“瑞士合格銀行”的意思是：
| (i) | 1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行和儲蓄法》所界定的任何銀行(德國聯邦銀行和斯巴卡森銀行)；或 |
| (Ii) | 以自己的基礎設施和員工為主要業務目的有效開展銀行活動的個人或實體，並根據在其註冊成立的管轄區內有效的銀行法 簽發的銀行許可證，或如果通過分行行事，則根據該分行轄區內的銀行法 頒發的個人或實體，在任何情況下均符合瑞士準則的含義。 |
“瑞士預扣税”是指 根據1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法案》徵收的税款(《聯邦公報》)與相關的條例、法規和指南一起 。
“税款”是指任何税款、關税、徵税、徵收、徵收、評估或任何性質的政府收費，或類似性質的其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。
“理論轉換價格” 指在緊接轉換日期之前的交易日(包括該交易日)結束的連續五(5)個交易日內，發行人股票每日最低VWAP的95%(視情況而定)。
“交易日”指任何 日(星期六或星期日除外)，在這一天，(I)相關交易所開市，發行人股票可以進行交易，或(Ii) (如果發行人股票沒有在相關交易所上市或獲準交易)收盤報價和發行人股票報價。
“債券”係指第一批債券、第二批債券、第三批債券、第四批債券、第五批債券和任何額外的債券部分，視情況而定。
“自願預付款要求” 指發行人股票在給定的(5)個連續交易日內的每日VWAP，該交易日(包括)在根據條件9(B)發出通知的日期之前的交易日 。(由發行人選擇贖回)被賦予 低於固定換算價。
“VWAP”是指對於任何交易日，發行人股票的成交量加權平均價，由Bloomberg Page HP(設置加權平均線)發佈 ，或者，如果沒有，則指票據持有人應在該交易日確定為適當的其他來源，但在 任何交易日，該價格不可用或不能按上述規定確定的情況下，發行人股票在該交易日的VWAP應為按上述規定確定的成交量加權平均價格。在可如此確定的緊接前一個交易日 。
| (b) | 解讀：除非出現相反的指示 ，否則在這些條件中提及： |
| (i) | 單數詞應包括複數，複數詞應包括單數； |
| (Ii) | 本金和/或保險費應被視為包括根據條件11可能支付的任何額外的 金額(税務)或作為其補充或替代而作出的任何承諾； |
| (Iii) | “約定格式”的單據是發行人和多數票持有人或發行人和票據持有人代表事先以書面商定的文件，如果沒有這樣約定，則採用多數票持有人指定的格式； |
| (Iv) | “資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
| (v) | “附註文件”或任何其他協議或文書是指該附註文件或經修訂、更新、補充、延長或重述的其他協議或文書； |
| (Vi) | “債務”包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金還是作為擔保人)，不論是現在的還是將來的、實際的還是或有的(包括為免生疑問而產生的任何財務債務)； |
| (七) | “個人”包括國家的任何個人、公司、政府、政府或機構，或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人人格)； |
| (八) | “條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他機關或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)； |
| (Ix) | 票據的“轉讓人”或“受讓人”應分別包括共同轉讓人和共同受讓人，並應據此解釋； |
| (x) | “未償還債券”指所有已發行的債券，但下列債券除外： |
| (A) | 已按照本條件贖回的； |
| (B) | 根據 條件12規定的索賠(處方)； |
| (C) | 已按照本條件的規定購買和註銷的；以及 |
| (D) | 已正式行使和解除轉換權的那些(為免生疑問，已發生轉換日期的票據應被視為未償還，直至轉換權得到滿足和解除，即使持有人在轉換過程中從登記冊中刪除 ，但為(1)確定出席任何票據持有人會議並在會議上表決的權利；或(2)確定 就條件13而言有多少未償還票據(違約事件)發行人或其任何關聯公司直接或間接持有或代表發行人或其任何關聯公司持有且尚未註銷的票據，應視為未清償票據； |
| (Xi) | 法律條文是指經修訂或重新制定的該條文； |
| (Xii) | 除非另有説明，否則一天中的時間是指蘇黎世時間；以及 |
| (Xiii) | 如果未放棄違約或違約事件，則該違約或違約事件仍在繼續。 |
| (c) | 條件：除非上下文 另有要求，否則這些條件中對特定條件的引用是指這些條件的編號段落。 |
| 6. | 利息 |
| (a) | 利息：本條件所規定的主題 6，條件7(付款)，條件11(税務)，每份票據自(幷包括)其相關發行日期起(包括)按現金利率計息，利息按季度以現金支付或於發行人選擇時以發行人股份支付(據此， 換算價B須申請計算髮行人股份的相關數目)。 |
| (b) | 終止權益：每張票據應停止計息，並應支付利息：(I)票據持有人已根據條件8行使了對該票據的轉換權{br(轉換權)，自適用於該項行使的兑換日期起計算；或(Ii)如根據條件10(A)贖回該 票據(由發行人選擇贖回)或條件13(違約事件)， 除非本金被不當扣留或拒絕支付，在此情況下，利息將繼續按2.5%的利率累計。高於現金利率(判決前及判決後)，直至該票據持有人或其代表收到截至該日為止該票據的所有到期款項為止。 |
| (c) | 扣除瑞士預扣税：如果法律要求發行人就其根據本協議應支付的任何利息扣除瑞士預扣税 ，以及發行人遵守條件11是否違法(税務)出於任何原因(條件11的條款要求的情況下(税收))，(A)與該利息付款有關的適用利率應為本應適用於該利息付款的利率(如條件6所規定)(利息))在沒有第(C)款的情況下，除以(Ii)1減去相關瑞士預扣税扣除率 (就此目的而言，相關扣除税的扣除率是以一(1)的分數而不是百分比表示)，以及(B)(I)髮卡人應根據第(C)款按調整後的税率支付相關利息。每個相關票據持有人應及時配合完成任何程序手續，以可能收回已扣除的瑞士預扣税 。如果票據持有人收到瑞士預扣税的退款，則應將扣除費用後的金額 轉給出票人，除非違約事件仍在繼續。本款規定不得妨礙票據持有人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，並且在不限制前述規定的情況下，票據持有人不應 有義務要求任何瑞士預扣退税優先於其可獲得的任何其他索賠、減免、抵免或扣除 。 |
| 7. | 付款 |
| (a) | 本金及利息的支付：支付本金、利息(扣除當時適用的瑞士預扣税後：見條件11(税務))而根據此等條件將以現金支付的任何其他 將於到期日及有關票據持有人指定的於付款地點結算美元交易時慣常使用的資金內提供(除非票據文件有相反指示) 。 |
| (b) | 發行人承諾，付款將以相關票據持有人指定的自由可支配資金支付，在付款地點以美元結算時是慣例的，且除非適用法律另有規定，否則不受任何限制，不受票據持有人的居所或住所限制，也不需要任何 誓章或履行任何其他手續，但符合以下(C)段所述的要求除外。 |
| (c) | 延遲付款：票據持有人無權因付款到期日不是營業日而延遲付款而獲得任何利息或其他付款。 |
| 8. | 轉換權 |
| (a) | 轉換權：除本條件8的其他條款 另有規定外，每張票據的持有人應有權轉換該票據的本金金額及應計利息 (按現金利率計算)，直至轉換日期(“轉換金額”)結算為止 ，方法是按條件8(B)所確定的轉換比例將轉換金額轉換為發行者股份(折算比率和折算價格)，貸記為全額支付。票據持有人要求按轉換比率將轉換金額 轉換為發行人股份的每項權利，在此稱為“轉換權”，統稱為“轉換 權利”，以及通過按轉換比率 將該金額轉換為發行者股份來結算轉換金額的權利在本文中稱為“轉換”。 |
| (b) | 換算比率和換算價格：轉換比率(“轉換比率”)將通過將轉換金額轉換為瑞士法郎，使用票據持有人在轉換日期的匯率，並將所得數字除以轉換日期的轉換價格來確定。 任何低於10瑞士法郎的餘數將不被支付。 |
| (c) | 換算價格B換算：儘管條件8(B)中有任何相反規定(換算比率和換算價格)，票據持有人有權 ： |
| (i) | 將每個日曆月所有已發行部分的初始本金總額的12.5% 轉換為發行者股票，因此轉換比率將通過以下方式確定： 使用轉換日期的票據持有人匯率將轉換金額轉換為瑞士法郎，並將得到的 數字除以轉換價格B。任何低於10瑞士法郎的餘額將不獲支付。為免生疑問，只要票據未按條件10(C)註銷，則收到贖回通知並不會限制票據持有人根據本條件8(C)(I)行使兑換權利。發行人有權自行決定放棄12.5%的限制。為免生疑問，如果每日VWAP高於固定轉換價格，投資者可以轉換超過12.5%的價格。 |
| (Ii) | 在發生違約事件時，轉換 金額等於所有已發行和未轉換票據的本金總額、應計利息和溢價(如果有) 與整筆金額(如果適用)之和，由此轉換比率將通過將轉換 金額轉換為瑞士法郎、使用轉換日期的票據持有人匯率並將所得數字除以轉換價格 B來確定。任何少於 瑞士法郎10的餘額將不予支付。 |
| (Iii) | 在收到贖回通知後，將最多為所有已發行部分初始本金總額的12.5%的轉換金額 轉換為發行者股票，據此，轉換比率 將通過將轉換金額轉換為瑞士法郎、使用轉換日期票據持有人的匯率並將所得數字除以轉換價格B來確定。任何低於10瑞士法郎的剩餘部分將不獲支付。為免生疑問，除條件8(C)(I)所規定的轉換權外，還可行使根據本條件8(C)(3)規定的轉換權。發行人有權自行決定放棄12.5%的限額。 |
| (d) | 改裝通知：票據持有人可在有關票據的有效期內(“行使期”)的任何時間，通過向發行人送達兑換通知來行使其轉換權，發行人應根據條件8(I)促使發行或轉讓並交付或按照票據持有人的指示向發行人發行或轉讓和交付入賬列為全額支付的 股票。(發行人股份的交付)。如果轉換通知是在瑞士蘇黎世正常營業時間結束後，或在非營業日的當天送達的，則就本條件的所有目的而言，此類送達應被視為在下一個營業日送達。 |
| (e) | 到期折算：IT理解並同意，投資者有義務要求轉換投資者在到期日之前持有的每份可轉換票據，但如果發生違約事件，投資者因此不可撤銷地承諾要求在到期日之前轉換所有未償還的可轉換票據 。如果投資者未能在到期日前十(10)個營業日之前請求轉換，發行人應有權在緊接到期日之前的最後十(10)個營業日內代表投資者請求轉換。此類轉換應通過發行人(或發行人指定的任何人)代表投資者填寫轉換通知進行。應立即將該轉換通知的副本發送給投資者。 轉換將按固定轉換價格和轉換價格B中較低的一個進行。 |
| (f) | 行使轉換權：在行使期間內，可以針對任何轉換金額，在行使期間內隨時行使轉換權，條件是： 每次轉換代表整數個超過1的票據(即“最低”轉換金額為100,000美元 ，且轉換金額必須是100,000美元的倍數)，最大單次轉換金額為2,500,000美元(除非發行者放棄對最大單次轉換金額的限制)。根據第8(C)節(轉換價格B轉換)，此類最大單次轉換金額不得適用於轉換價格B轉換。於有關票據持有人行使換股權利時，有關換股金額將被視為即時到期及應付，而於相關數目的發行人股份交付後，有關換股金額將被視為已結清。 |
| (g) | 轉換日期：關於 轉換金額的轉換日期(“轉換日期”)應為根據條件8(D)(轉換通知)收到或被視為已收到轉換通知的日期。 |
| (h) | 換股限制：即使本條件8(換股權利)有任何相反規定，如有關的 票據持有人因該等換股而實益擁有的權益超過9.99%，則不得進行換股。發行人的已發行股本(根據1934年美國證券交易法頒佈的規則13d-3計算)(“轉換限額”)。如果截至到期日 票據持有人超過轉換限額或票據持有人可被視為本公司的“聯屬公司”，則根據第8(E)(到期折算)。應根據1933年《證券法》第501(B)條的規定對“聯營公司”一詞進行定義 |
| (i) | 發行人股份交割： |
| (i) | 發行方股票發行：發行人股票應由發行人或其子公司從發行人或其子公司持有的發行人股票中交付，或從發行人有條件的股本中新發行的股票中交付。(《阿克蒂恩卡佩爾》)或發行人的法定股本(Genhmiltes Aktienkapital)，享有與其他已發行發行人股份相同的權利， 但如此交付的發行人股份將不會給予任何權利，以獲得在轉換日期之前的紀錄日期所宣派、支付或作出的任何股息或其他分派，以及除非在 轉換通知中指定為發行人股份收受人的人在發行人的股份登記冊上登記為發行人股份持有人，否則不得行使投票權 (Aktienbuch.) |
| (Ii) | 發行人股份交割：發行人將盡最大努力在轉換日期後不超過一(1)個交易日內完成發行人股票的交付；無論如何，發行人將在轉換日期後不超過兩(2)個交易日內通過中介機構 按照票據持有人在相關轉換通知中的指示完成發行人股票的交付，並將票據持有人(或根據轉換通知相關發行人股票轉讓給的 票據持有人的任何指定人)記入發行人的股份登記冊 (Aktienbuch.)為免生疑問，根據發行人和投資者各自託管銀行的合規要求以及他們需要進行的任何核實 檢查，首次交割發行人股票可能需要長達五(5)個交易日 。只要發行人盡其最大努力完成發行人股份的交付， 這不會被視為無法根據緊隨其後的段落髮行換股股份。 |
| (Iii) | 不能發行轉換股：如果發行人 因任何原因未能在轉換日期後兩個交易日內按照本協議向投資者交付發行人股票，則在不限制投資者在本協議項下的任何其他權利的情況下，投資者可以(但不需要) ：(A)兩者(I)持有適用於轉換的轉換價格(“適用價格”)； 和(Ii)一旦克服了本公司無法交付發行人股票的問題，應用適用的價格來確定隨後可發行的發行人股票的數量，並要求發行人交付該數量的發行人股票；或(B)要求發行人 償還替代金額(而不是發行發行人股票)。對於任何發行人 股份的交割，替代金額是指如果在少於5個交易日內交割 將會成為發行人股份交割標的的換股金額的(Yy)103%，以及如果在第五個交易日或之後交割則本將是發行人股份交割標的的換股金額的(Zz)108%。為免生疑問，本節不適用於以下情況： 無法交付轉換股份完全是投資者的過錯，因為投資者沒有適當地指示其股票代理。 |
| (Iv) | 税金和其他費用。任何瑞士聯邦印花税(如到期)以及相關交易所的費用(如有)將由發行人支付或退還。 |
| 9. | 名義價值構成-整體 |
由票據持有人酌情決定， 如果相關轉換日期的轉換價格B低於股票面值，票據持有人應接受 相當於轉換金額除以發行人股票面值的數量的股票，只要有關的 票據持有人亦收到一筆現金合約罰金，金額等於發行人股份於兑換日期的收市價乘以(I)兑換金額除以適用的理論兑換價格及(Ii)兑換金額除以發行者股份的面值(“面值整筆付款”)之間的差額。
| 10. | 贖回和購買 |
| (a) | 根據發行人的選擇贖回：如果滿足自願預付款要求，發行人可以根據條件14向票據持有人發出不少於15個工作日(或相關 票據持有人可能同意的較短時間的通知)的事先通知(通告)(該通知不可撤回，並須指明指定的贖回日期)(“贖回通知”)，按本金金額贖回票據，連同贖回當日(包括)的應計及未付利息，以及每份票據的整筆金額。為免生疑問，投資者於接獲贖回通知後直至實際贖回為止，有權根據贖回通知按適用的固定轉換價格轉換擬贖回的金額。 |
| (b) | 沒有其他救贖：除條件9(A)所規定外，出票人無權贖回票據(由發行人選擇贖回)。 |
| (c) | 取消票據：根據條件8贖回或轉換的所有票據(轉換權)而這個條件9(贖回和申購)將被取消 並且不能重新發行或轉售。 |
| 11. | 課税 |
所有與票據有關的本金和利息的支付應是免費和明確的，不得扣繳或扣除由任何相關司法管轄區或代表任何相關司法管轄區徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何税款，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，出票人應支付將導致票據持有人收到的額外金額， 如果不要求扣繳或扣除，票據持有人將收到這些金額。
| 12. | 處方 |
根據適用的瑞士訴訟法規，本金或利息的支付索賠 不再可以通過法律行動執行(對於本金支付的索賠，目前為 10年後；對於利息支付的索賠，則為5年後，從相關的付款到期日起)。
| 13. | 違約事件 |
L1 Capital Global Opportunities 主基金(以初始票據持有人代表的身份)或由多數票據持有人指定為票據持有人代表的任何其他人(“票據持有人代表”)有權但無義務以書面通知發行人 票據已到期，並應立即到期，並應按其本金連同應計利息和溢價(如有)及與每張票據有關的全部變現金額一起償還。在發生下列任何事件(每個事件均為“違約事件”)時：
| (a) | 不付款：出票人不會在到期日 支付任何金額(包括但不限於本金、溢價或應付利息)，在每一種情況下，票據的兑付幣種均為應支付貨幣，除非： |
| (i) | 該公司未能付款的原因是： |
| (A) | 行政或技術錯誤；或 |
| (B) | 擾亂事件；以及 |
| (Ii) | 付款在到期日起三(3)個工作日內完成。 |
| (b) | 違反股份覆蓋率公約：如果在 任何時候，發行人在轉換 任何票據時沒有為發行人預留和獨家使用的股份數量，且發行人沒有在最初 違約後20個交易日內糾正這一點，則這被視為違反股份覆蓋範圍公約。 |
| (c) | 未能在轉換時交付發行人股票：發行人在發行人根據本條件的條款行使轉換權後，未能在發行人股票需要轉讓和交付時發行或轉讓和交付任何發行人股票，除非此類失敗是由於行政或技術錯誤或中斷事件造成的 ，並且轉讓和交付是在發行人股票被要求轉讓和交付之日起兩個工作日內完成的； |
| (d) | 違反義務：出票人不遵守《附註》或《附註》文件的任何規定(條件13(A)所述除外)。(不付款)和條件 13(B)(未能交付發行人股票)以及這樣的失敗： |
| (i) | 如票據持有人代表合理裁定， 無法補救；或 |
| (Ii) | 由票據持有人代表(br}合理認定)能夠補救，並且在(A)票據持有人代表以書面形式通知發行人和(B)發行人 知悉相關不遵守規定後10個工作日(或票據持有人代表可能同意的較長期限)內不予補救； |
| (e) | 交叉默認： |
| (i) | 發行人的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內均未得到償付。 |
| (Ii) | 由於違約事件(無論如何描述)，發行人的任何財務債務被宣佈為或 在其規定的到期日之前到期並支付； |
| (Iii) | 由於違約事件(無論如何描述)，發行人的債權人取消或暫停對發行人的任何財務債務的任何承諾。 |
| (Iv) | 由於違約事件(無論如何描述)，發行人的任何債權人有權宣佈發行人的任何財務債務在其規定的到期日之前到期和應付； |
提供如果上述第(I)至(Iv)分段範圍內的金融債務或對金融債務的承諾總額低於150,000美元(或其等值的其他貨幣或貨幣)，則不會發生本條件13(D)項下的違約事件。
無力償債：
| (i) | 發行者： |
| (A) | 無力或承認無力償還到期債務 ；或 |
| (B) | 負債累累(Uberschuldet)在《瑞士債法》第725條所指的範圍內，其董事會有義務通知主管破產法院； |
| (C) | 暫停或威脅暫停支付其任何債務；或 |
| (D) | 由於實際或預期的財務困難， 開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何票據持有人)進行談判，以期達成一項停滯協議或類似協議； |
| (Ii) | 宣佈暫停對發行人的任何債務。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。 |
| (g) | 破產程序： |
| (i) | 採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟涉及： |
| (A) | 暫停償付或暫停發行人的任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)； |
| (B) | 與發行人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；或 |
| (C) | 就發行人或發行人的任何資產指定清算人、接管人、管理接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員； |
| i) | 或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。 |
| Ii) | 第(I)款不適用於發行人根據適用法律在適用期限內解除、擱置或駁回的任何輕率、無理取鬧或由發行人本着善意行事而引起爭議的債務強制執行程序。； |
| (h) | 債權人的程序：任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行或任何類似程序影響發行人總價值為150,000美元且未在30個歷日內清償的任何資產； |
| (i) | 違法和無效： |
| (i) | 發行人根據本附註或任何附註文件履行其任何義務即屬違法或變為違法； |
| (Ii) | 發行人在附註或任何附註文件下的任何重大義務或義務不(受法律保留的約束)或不再具有法律效力、約束力或可執行性，且停止對附註或任何附註文件下的附註持有人的利益造成個別或累積的重大不利影響； |
| (j) | 停止營業：發行人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務； |
| (k) | 協議的廢止和撤銷：發行人撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認《票據》或任何《票據》文件，或證明有意撤銷或否認《票據》文件； |
| (l) | 訴訟：就票據或任何票據文件或票據文件中預期的交易，或對發行人或其資產具有、或具有或可能產生重大不利影響的 發行人或其資產，啟動或威脅對任何法院、仲裁機構或機構進行的任何訴訟、仲裁或行政訴訟程序或調查，或法院、仲裁機構或機構作出的任何判決或命令。 |
| (m) | 重大不良影響：通知持有人代表有理由相信已經或很可能產生重大不利影響的任何事件或情況； |
| (n) | 控制權變更：發行人的控制權發生了變化。 |
| (o) | 發行人股票退市：發行人股份於 相關交易所退市，並未在另一相關交易所上市。 |
| (p) | 延長停牌時間：發行人股票或美國存托股份在相關交易所停牌 連續10個交易日以上。 |
發行人應立即通知票據持有人代表上述(A)至(N)段所列任何事件的發生，並向票據持有人代表提供與相關違約事件有關的所有必要信息(發行人對提供給票據持有人代表的信息承擔責任)。
在發生違約事件時，票據持有人代表可根據第1157條及以下規定邀請票據持有人。CO參加 筆記持有人會議，以通過多數筆記持有人決議的執行決議，但條件是筆記持有人代表本身未送達加速通知。票據持有人會議關於送達提速通知的具有法律效力的決議，將取代票據持有人代表根據本條件保留的代表票據持有人送達提速通知的權利。如果筆記持有人會議投票反對送達加速通知 ，則送達加速通知的權利應恢復到筆記持有人代表，因此，如果出現新的情況或得知需要重新評估事實，筆記持有人代表 不受筆記持有人會議決議的約束。
| 14. | 通告 |
發給票據持有人的通知將通過頭等郵件(或同等郵件)或(如寄往海外地址)空郵至登記冊上記錄的各自地址 。任何此類通知應被視為在郵寄之日後第四天發出。
| 15. | 對這些條件的修訂 |
這些條件可由發行人與代表票據持有人的票據持有人代表(以發行人身份行事)達成協議而修訂 ，但條件是該等修訂(A)屬正式、次要或技術性及/或為糾正明顯錯誤而作出，及(B)不會對票據持有人的利益造成重大損害。任何此類修改的公告應按照條件14予以公佈(通知)。 其他修正可根據第1157條及其後的規定進行。公司
| 16. | 票據持有人代表的角色 |
LL Capital Global Opportunities 就票據而言，主基金將擔任初始票據持有人代表，但僅在 這些條件中明確規定的情況下。在任何其他情況下，LL Capital Global Opportunities Master Fund沒有義務代表票據持有人或為票據持有人的利益採取或考慮任何行動。
| 17. | 管轄法律和司法管轄權 |
| 17.1 | 治國理政法 |
票據(包括因票據產生或與票據相關的任何非合同義務)受瑞士法律管轄。
| 17.2 | 管轄權 |
發行方同意，票據項下、與票據有關的任何索賠、 爭議或任何性質的差異(包括關於票據的存在、終止或有效性的索賠、爭議或差異，或因票據產生或與票據相關的任何非合同義務)應僅向瑞士蘇黎世主管法院(地點設在蘇黎世1)提起。
附件一
改裝通知書的格式
WISeKey國際控股股份公司 (在瑞士註冊成立的股份公司)
最高2200萬美元的可轉換票據
可轉換為WISeKey國際控股股份公司股份
(以下簡稱《附註》)
日期：[·]
致：WISeKey International Holding AG(The“發行者”)
請注意條件8 (轉換權)，涉及行使轉換權後轉換票據的相關條件。
條件中定義的術語在本轉換通知中使用時具有 相同的含義，除非在本轉換通知中賦予不同的含義。
我/我們*，確認我們目前正在等待[·] 發行者股份。
本人/我們*是以下指定票據的持有人，本人/我們*不可撤銷地選擇按照以下指定的WISeKey國際控股股份公司登記 股票數量的條件轉換該等票據，WISeKey International Holding AG是一家根據瑞士法律註冊成立的股份公司(公司註冊號為 CHE-143.782.707)(“已轉換股份”)，並按照以下指示進行轉換：
| 1. | 要轉換為已轉換股份的票據數量和類型 ： |
| [•] 與於發行的部分有關的票據[•]，到期日為[•](“轉換備註”) |
| 2. | 轉換為已轉換股份的轉換金額： |
| 項目 | 金額 |
| 兑換票據本金總額： | 美元[•] |
| 兑換票據的應計利息，直至兑換日期： | 美元[•] |
| 折算金額： | 美元[•] |
| 3. | 換算率：[計算詳情] |
| 4. | 由發行人轉讓並交付給以下籤署的票據持有人的轉換後的股份數量 ： |
| [•] 轉換股份 |
| 轉換時將交付的轉換股份數量應向下舍入為下一個完整數字。任何低於10.00瑞士法郎的餘額將不予支付。 |
將於 交付的已轉換股份以有條件股本形式發行(《阿克蒂恩卡佩爾》)關於發行人，我們在此參考 第[4b]發行人的公司章程。
我/我們*懇請您入場[賬户持有人姓名 ]登記在發行人的股份登記冊上，並對本轉換通告中提及的已轉換股份擁有投票權。
本人/我們*要求將上述指定票據轉換時轉讓的已轉換股份 交付下列人士：
| 姓名： | [•] |
| 地址： | [•] |
| 電話： | [•] |
| 電子郵件： | [•] |
|
轉股後轉股的證券賬户詳情如下：
| |
| 開户銀行： | [•] |
| 帳號： | [•] |
| 帳户名稱 | [•] |
| 斯威夫特： | [•] |
| 換股股數： | [•] |
本轉換通知中的斜體文字僅供參考。
本轉換通知，包括由此產生或與之相關的任何非合同義務，受瑞士法律管轄，並應根據瑞士法律進行解釋。
*刪除適當的內容。 你忠實的，
[筆記持有人的姓名]
作為筆記持有人
| 由以下人員提供： | 由以下人員提供： | |
| 標題： | 標題： |
附件二
認購申請表格
至L1 Capital Global Opportunities Master Fund
通過電子郵件
副本：
通知日期：[■]
我們指的是2021年6月簽署的發行和認購可轉換票據的協議[■]，2021(《協定》)。
所有用大寫首字母書寫的術語應具有本協議中賦予它們的定義。
這是根據本協議提出的訂閲請求。
我們確認，根據 協議規定的所有先決條件均已滿足。
我們在此請求投資者認購部分 編號[■]
訂閲價格：[■]
訂閲日期：[■]
認購價格應在可轉換票據發行到下列銀行賬户時以已發行的 可轉換票據的金額支付：
***
SWIFT/BIC：*
伊班：*
清算號：*
賬户持有人：WISeKey International Holding AG
WISeKey國際控股公司
由：