附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
地契註冊紀錄冊第16/2021號
錄下來
2021年1月27日
在我之前，是下面的簽名人
美因河畔法蘭克福高等法院地區的公證人
卡斯滕·穆勒-艾辛博士
在美因河畔法蘭克福、紐克斯塔、瑟恩和出租車廣場設有辦事處。
今天出現在那裏：
1. 埃琳娜·誇赫女士，Rechtsanwältin，出生於1988年2月14日，居住在美因河畔法蘭克福，營業地址為美因河畔法蘭克福6號泰勒威辛街6號，帶照片的有效德國身份證件。出現第1號的人“)，
在每個案件中，根據日期為2021年1月27日的授權書行事，並已從德國民法典第181條規定的限制中解脱出來，以
| a. | 漢斯-克里斯蒂安·布斯先生，1972年10月2日出生，居住在* |
-以下簡稱“噓聲先生”或“創始人”-
| b. | 有限責任公司Arago GmbH(GM.N：行情)Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，根據德國法律組織和存在，在當地法院的商業登記處登記(Amtsgericht美因河畔法蘭克福)，註冊號：HRB 100909，註冊地點在美因河畔法蘭克福，營業地址為德國美因河畔法蘭克福60314號Lindley stra？e 8A |
-以下簡稱“Arago”-
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| c. | 有限責任公司Aquilon Invest GmbH(AQ.N：行情)Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)根據德國法律組織和存在，在達姆施塔特地方法院商業登記處登記，登記號為。HRB 96862，註冊席位在達姆施塔特，營業地址為海因裏希-德爾普-斯特拉埃196，達姆施塔特64297號， |
-以下簡稱“Aquilon”-
和
| d. | Ogara GmbH是一家有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)根據德國法律組織和存在，在美因河畔法蘭克福地方法院(Amtsgericht)商業登記處註冊，註冊號為107907，註冊地位於美因河畔法蘭克福，營業地址為c/o HSMV Hansen Schrotenroehr Müler Voets Partnerschaftsgesellschaft MBH，Grafenberger Allee 337b，40235 Düsseldorf，德國， |
-以下簡稱“小原”-
2.布里特·芭芭拉·諾爾夫人，Notarangestellte，1967年5月10日出生，居住在美因河畔法蘭克福，營業地址為德國美因河畔法蘭克福6號60313號代理公證員辦公室，公證員個人認識(人 出現2號“)，
在沒有應有代表權的情況下擔任代表(Vertreter ohne Vertretongs-Macht)，並不包括任何個人責任(在Ausschluss Jeglicher Persönlicher Haftung下)，在 名稱中並代表
瑞士上市公司WISeKey International Holding AG(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)，根據瑞士法律組織和存在，在祖格州商業登記處登記，登記號為。CHE-143.782.70，註冊辦事處位於瑞士祖格General-Guisan-Strasse 66300，
-以下簡稱“WISeKey”-
1號和2號合稱為“出現的人 ”。Aquilon和Ogara各為“Arago股東”，共同為“Arago股東”。Arago、Arago股東、Boos先生和WiseKey各為“黨”，合稱為“黨”。
公證員將出現在1號身份證件的人的複印件 拿到他的檔案中，她同意了。公證人告知出庭編號為1至2的人士，他們的個人資料將在每宗個案中按需要收集、儲存、處理，並在必要時提供給第三方 以準備本契據及完成本契據所載的交易。出席的每個人都表示同意。
由於COVID19-大流行的限制和抗擊，在沒有授權書的情況下對代表進行公證是 。沒有委託書的當事人有機會 通過視頻會議參與該契約的公證。公證人通知看似公證談判和公證契約宣讀的人，WISeKey的某些代表及其法律顧問將通過音頻和視頻傳輸(麥芽汁和畫報)。公證人告知，因此他將不能 維護公證談判和公證契約宣讀的機密性，出現在第一位的人也是以她所代表的當事人的名義行事的，出現在第二位的人同意所述音頻和視頻傳輸。
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本人作為代理公證人，茲證明所附Boos先生、Arago先生、Aquilon先生和Ogara先生的上述授權書副本均為向本人出示的原件的真實、準確副本(Abschriten)。
出現1號的人請求公證人協助批准出現2號的人的聲明和WISeKey的公證契約。
根據《德國公證法》第21條，在查閲了法蘭克福美因河畔法蘭克福和達姆施塔特地方法院於2021年1月26日分別註冊的電子商業登記簿的基礎上，本人，即簽署公證員，證明(I)Arago、Aquilon和Ogara(公司)均為根據德國法律組織和存在的有限責任公司，(Ii)Arago、Aquilon和Ogara各自注冊編號為 ，登記地址分別為上文所述的1.b至1.d，和(Iii)漢斯-克里斯蒂安·布斯先生，1972年10月2日出生，居住在達姆施塔特，是董事的唯一管理人，有權單獨行動，不受Arago、Aquilon和Ogara各自的德國民法典第181條規定的限制。
I.
出席的人根據德國《公證法》第3節第1款第1句第1句否認了代理公證員或其任何合夥人對公證活動以外的標的物的事先參與的問題(別爾克G).
二、
出現的人要求用英語記錄此契約，並表示他們對英語的掌握程度很高。公證人本人精通英語，他向自己保證，出庭的人實際上對英語掌握得很好。公證人告知 他們有權得到宣誓譯員的協助，並在本契據上附上經認證的譯文， 這些人似乎放棄了這些權利。
三、
如上所述，出席的人隨後宣佈：
雙方於此訂立並同意投資及股東協議，有關投資於Arago GmbH的協議作為附件股份投資及股東協議附上。
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四、
本契據的公證及執行費用(沃爾祖格) 由Arago GmbH承擔。
每一方都將收到一份本契約的核證副本。
V.
公證人通知出庭的人：
| · | 德國有限責任公司的增資需要經過公證的股東決議並在商業登記簿上登記。 |
| · | 本公證文件的英文原件不能在德國法院執行，但必須由經認證的翻譯員為此目的翻譯成德語，費用由執行本協議的一方承擔； |
| · | 他沒有在任何方面向出庭的人或他們所代表的各方提供任何税務意見； |
| · | 當事人作為次要債務人對公證費負有責任； |
| · | 本契約必須包含雙方關於公證文件標的的所有規定和協議，否則本協議無效。 |
本公證書，包括附件投資和股東協議及其附件，除上述情況外，向公證員出席的人員宣讀，經他們批准，並由他們和公證員簽署如下：
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附件
投資與股東協議
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| 投資和股東協議 |
| |
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投資與股東協議
本投資及股東協議(“協議“) 由和之間簽訂
| 1. | 德國有限責任公司Arago GmbH(GM.N：行情)Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)， 根據德國法律組織和存在，在當地法院的商業登記處登記(Amtsgericht法蘭克福美因河畔法蘭克福 美因河畔100909號，座位設在林德利街德國美因河畔法蘭克福1！E 8A，60314號 |
- “ARAGO” -
| 2. | 德國有限責任公司(Gesellschaft)Aquilon投資有限公司麻省理工學院定製Haftung) 根據德國法律組織和存在，在當地法院的商業登記處登記(Amtsgericht)位於Heinrich-Delp-Stra的達姆施塔特 ，隸屬於人權理事會96862號1！E196,64297達姆施塔特，德國 |
-“阿奎隆”-
| 3. | 德國有限責任公司Ogara GmbH(GM.N：行情)Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung) 根據德國法律組織和存在，在當地法院的商業登記處登記(Amtsgericht)美因河畔法蘭克福，總部設在德國杜塞爾多夫40235杜塞爾多夫，格拉芬貝格337b Allee，Grafenberger 337b，HSMV Hansen Schrotenroehr Müler Voets |
- “OGARA” -
| 4. | 漢斯-克里斯蒂安·布斯先生，1972年10月2日出生，居住在* |
- “HCB“ -
| 5. | 瑞士上市公司WISeKey International Holding AG(WISeKey International Holding AG)(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)，根據瑞士法律組織和存在，在祖格州商業登記處註冊，註冊號為CHE-143.782.70 ，並在瑞士祖格州General-Guisan-Strasse 6,6300 Zug註冊辦事處註冊 |
-“WISeKey” –
-Aquilon和Ogara各自是“Arago股東” ，一起是“Arago股東”
-Arago、Arago股東、HCB和WISeKey各為“黨” ，一起為“黨”-
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目錄
| 1. | 解釋和定義 | 9 |
| 2. | 增資；股東大會 | 10 |
| 3. | 認購新的Arago股票 | 11 |
| 4. | 商標局申索的供款 | 13 |
| 5. | 進一步貢獻現金 | 13 |
| 6. | 防稀釋保護 | 14 |
| 7. | 簽署後的契諾 | 14 |
| 8. | 結束後的契約 | 15 |
| 9. | 擔保 | 15 |
| 10. | 管理委員會；保留事項 | 17 |
| 11. | 股東大會；保護性規定 | 17 |
| 12. | 股份轉讓 | 19 |
| 13. | 進一步的保證 | 19 |
| 14. | 術語 | 20 |
| 15. | 保密性 | 20 |
| 16. | 交易成本 | 21 |
| 17. | 分配；無抵銷 | 21 |
| 18. | 通告 | 22 |
| 19. | 最終條款 | 22 |
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附件清單
| 附件 | 內容 |
| 附件2.1(D) | 修改後的文章 |
| 附件2.1(E) | ROP管理 |
| 附件9.1(E) | 《國際安全衞生條例》附件9.1(E) |
| 附件18 | 通知的地址 |
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定義索引
| 附屬公司 | 9 | 現有Arago股票 | 9 |
| 協議 | 2 | 擔保 | 15 |
| 附件 | 9 | 擔保 | 15 |
| 阿奎隆 | 2 | 哈伯特 | 7 |
| 阿拉戈 | 2 | 哈伯特·邦德 | 7 |
| Arago股東 | 3 | 哈伯特保證書 | 7 |
| Arago股東 | 3 | 六氯聯苯 | 2 |
| 阿拉戈股份 | 9 | 投資 | 8 |
| 阿拉戈的銀行賬户 | 11 | 經營董事 | 9 |
| 企業合併協議 | 8 | 董事總經理 | 9 |
| 工作日 | 9 | 新的Arago股票 | 10 |
| 出資 | 11 | 小原 | 2 |
| 增資 | 10 | 各方 | 3 |
| B類股份 | 7 | 聚會 | 3 |
| 商業登記簿 | 12 | 失責時贖回 | 14 |
| 機密信息 | 20 | 修改後的文章 | 10 |
| 貢獻 | 13 | ROP管理 | 10 |
| 轉換 | 8 | 股票交易所 | 8 |
| 可轉換貸款 | 8 | 股東大會 | 10 |
| 可轉換貸款協議 | 8 | 簽署日期 | 9 |
| 違約股東 | 13 | 文本形式 | 9 |
| 盡職調查文檔 | 16 | WISeKey | 2 |
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前言
| (A) | Arago是一家德國有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)和一家旨在通過知識自動化向全球企業客户提供人工智能好處的技術公司。 |
| (B) | WISeKey是一家公開上市的瑞士公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)和一家領先的全球網絡安全公司，使用區塊鏈、人工智能和物聯網為人和對象部署大規模的數字身份生態系統，將人作為互聯網的支點。 |
| (C) | Arago的股本目前為130,736.00歐元，分為130,736股，每股面值1.00歐元。Aquilon目前持有51,459股，Ogara目前持有79,277股。Aquilon是Ogara的唯一股東，而HCB 是Aquilon的唯一股東。Arago的股本分為不同的股份類別，雙方同意在投資期間註銷 。 |
| (D) | 截至本協議日期，WISeKey的股本為2,781,354.33瑞士法郎，分為47,622,689股登記股票、面值為0.05瑞士法郎的每股(B類股票)和40,921,988股登記股票(每股面值0.01瑞士法郎)。B類股票在瑞士證券交易所掛牌交易。此外，WISeKey還發行了美國存托股份，每股相當於5股B類股，在納斯達克上市交易。 |
| (E) | 2018年9月17日，Arago與Harbert 歐洲專業貸款公司II，S.R.L.(及其關聯公司“Harbert”)作為債券購買方 (“Harbert Bond”)簽訂了一項框架認購協議，以發行方的身份購買無記名債券。在此背景下，已向Harbert發出認股權證，使Harbert有權收購Arago的 股票。關於Harbert Bond，WISeKey已於2020年11月19日向Arago發出慰問信，承諾提供必要的資金，使Arago不會變得缺乏流動性或過度負債，並保證Arago的繼續存在得到保障。認股權證文書其後經修訂，使認股權證有權認購Arago的7,029股股份，並有權按日期為2021年1月27日的特定認股權證更換 協議(“Harbert認股權證”)所指明的條款交換WISeKey股份。 |
| (F) | 2020年11月16日，在Arago作為借款方、WISeKey作為貸款方與Arago股東之間的第一份和第二份可轉換貸款協議終止後，Arago作為借款人、WISeKey作為貸款人和Arago股東簽訂了第三份可轉換貸款協議(“可轉換貸款協議”)。根據可轉換貸款協議，本金金額為5,000,000瑞士法郎 (連同截至繳款(可轉換貸款)的任何應計利息)。WISeKey有權隨時請求轉換可轉換貸款(轉換)，在符合本協議進一步條款的情況下，它將 持有相當於Arago股本的51%以及與Arago的 股本相關的投票權的51%的股份，按完全攤薄的基礎計算。如果WISeKey在2020年12月31日之前尚未行使轉換權，Arago可能會在任何時候請求轉換可轉換貸款。 |
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| (G) | 為了實施轉換，通過向WISeKey發行136,072股Arago新股，Arago的股本將從130,736.00歐元增加136,072.00歐元至266,808.00歐元(因此，WISeKey將持有Arago股本的51%，按完全攤薄的基礎計算)。作為對價，WISeKey將以現金支付新發行股票的面值，並根據美國證券交易委員會將可轉換貸款貢獻給Arago的自由資本儲備。272(2)第4號德國商法典(安德烈·祖扎隆在《特徵資本論》中) (“投資”)。 |
| (H) | 雙方打算進一步合併Arago和WISeKey的業務。在第二步中，WISeKey將以12,327,506股B類股的固定匯率向Arago 股東收購他們在Arago持有的所有股份(“B股交換”)(不言而喻，WISeKey在Arago的股份因行使Harbert 認股權證而稀釋，將導致換股條款的調整(通過調整在換股或以其他方式發行的B類股的數量)，並進一步瞭解，根據Machine24 GmbH、HCB和Aquilon之間的協議(日期為2020年5月13日)向Machine24 GmbH或其任何關聯公司支付的任何款項 應由MacB和Arago股東承擔全部責任。雙方的理解是，換股將在阿拉戈和WISeKey當時合併的業務的意向美國公開發行的背景下進行。雙方同意於投資完成後立即就業務合併協議(“業務合併協議”)展開進一步討論及磋商條款，據此實施換股。 |
因此，現在雙方同意如下：
| 1. | 解釋和定義 |
| 1.1 | 本協議中的標題僅供參考和方便使用，不得用於解釋 或以任何方式影響本協議的含義或解釋。 |
| 1.2 | 在本協議及其附件中，下列術語應以大寫字母 首字母書寫，其定義應與下文中的定義相同。大寫但未在下面列出的術語應具有《協定》(包括其附件)本身賦予它們的含義。 |
聯營公司：應指聯營公司(Verundene) 第15條及以下所指的個人或實體《德國證券公司法》(AktG).
附件：指本協定的任何附件、展品和附件。
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Arago股份：應指Arago的任何和所有股份。
營業日：指銀行在德國美因河畔法蘭克福和瑞士日內瓦正常營業的任何一天。
現有Arago是指自簽署之日起持有的任何和所有Arago股份。共享：
“管理意味着卡布拉·巴菲特和任何其他來自阿拉戈的董事的管理
董事“：時不時地，他們每人一個”管理董事“。
簽署日期：指本協議的簽署日期。
文本形式：指符合美國證券交易委員會的文本形式。 126B德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch，BGB)(電子郵件或傳真就足夠了)。
| 1.3 | 當這些術語以複數形式使用時，應理解為不僅指所有元素或如此定義的集合，而且還指其任何一個或多個組成部分。 |
| 2. | 增資；股東大會 |
| 2.1 | Arago股東應無不當拖延 (Unverzüglich)在簽署日期或之後，召開有所有Arago股東出席或正式派代表出席的Arago特別股東大會(“股東大會”)，並放棄召開股東大會和通過決議的 期限的所有要求，並決議 |
| (a) | 將Arago的註冊股本從130,736.00歐元增加到266,808.00歐元(“增資”) 發行136,072股新的Arago普通股，每股面值1.00歐元，序列號130,737至266,808(統稱為“Arago新股”)，根據修訂後的章程，他們享有以現金支付各自面值的權利 ； |
| (b) | 允許WISeKey認購新的Arago股票； |
| (c) | 任命卡洛斯·莫雷拉為阿拉戈董事的董事總經理(根據下文第10.1節的規定，任命卡洛斯·莫雷拉為WISeKey提名人)； |
| (d) | 通過重述的Arago公司章程(Gesellschaftsvertrag)如附件2.1(D) (“修訂條款”)所附，其中還應包括將所有現有Arago股票轉換為普通股； |
| (e) | 通過附件2.1(E)所附的管理程序規則(“ROP管理”)。 |
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| 2.2 | 所有新的Arago股票都有權從各自發行的當年年初開始分享利潤。 |
| 2.3 | Arago股東特此放棄有關新Arago股票的任何法定或合同認購權。 |
| 3. | 認購新的Arago股票 |
| 3.1 | 每一位Arago股東都要為自己單獨承擔相對於採取或導致採取實施第2.1節規定的決議所需的一切措施的關鍵。因此，Arago股東特別承諾通過在股東大會上行使他們的投票權來配合 所述的增資，並放棄他們對股東大會決議提出異議和挑戰的權利。 |
| 3.2 | WISeKey承諾相對於Arago股東(I)以適當和有效的形式認購第2.1(B)節所述分配給其的所有新Arago股票，不得無故拖延(Unverzüglich)於增資及第2.1節所載其他決議案獲Arago股東決議後，及(Ii)向Arago支付相當於新Arago股份面值總額130,736.00歐元的現金出資 (“出資額 出資”)。出資應在WISeKey認購(這頂帽子是Erklärt)新的Arago股票，以不可撤銷的電匯方式存入Arago的以下銀行賬户(“Arago‘s Bank 賬户”)，電匯在相關到期日價值的即期可用資金，且不收取任何銀行費用 和其他費用： |
| 帳户持有人： | 阿拉戈股份有限公司 | |
| 伊班： | *** | |
| BIC： | *** | |
| 銀行： | *** | |
| 參考資料： | “出資新的Arago股票” |
付款應僅限於支付至Arago的銀行賬户，該賬户在進行出資之前和增資之前不應有借方餘額，直到增資在商業登記處登記為止。在增資已在商業登記處正式登記之前，就新的Arago股票支付的出資額不得用於支付 (Arago在此提供擔保)。
| 3.3 | 在(I)認購上文第3.2節所述的Arago新股份及(Ii)Arago收到上文第3.2節所載的 所述的出資後，Arago應毫無不當延誤地向Arago的主管商業登記冊(“商業登記冊”) 申請登記根據上文第2.1節通過的所有決議案(在適用範圍內)，並應採取一切措施及作出所有必要及/或適當的聲明，使該等決議案生效。Arago股東應促使增資和根據上文第2.1節通過的所有其他決議(在適用範圍內)將分別提交登記並在商業登記簿登記。在這方面，Arago股東 應履行向商業登記處登記的所有行為，並作出所有必要的聲明。 |
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| 3.4 | 在商業登記處登記增資後，Arago的註冊股本如下： |
| 股東 |
金額 的股份 |
分享 班級 |
名義上的 每項價值 分享 以歐元計價 |
總金額 入股股本 歐元 |
| 小原 | 79,277 |
常見 股票 |
1.00 | 79,277.00 |
| 阿奎隆 | 51,459 |
常見 股票 |
1.00 | 51,459.00 |
| WISeKey | 136,072 |
常見 股票 |
1.00 | 136,072.00 |
| 總計 | 266,808.00 | |||
| 3.5 | 倘若商業登記冊對增資或重述章程細則提出反對，Arago 股東彼此承諾儘快在Arago舉行的一次或多次股東大會上通過所需決議案 以消除該等反對意見，以期在許可範圍內最大限度地實現 反對條款的目的及意圖。 |
| 4. | 商標局申索的供款 |
| 4.1 | WISeKey特此將提取的3,400,000.00瑞士法郎的可轉換貸款貢獻給第272段所指的Arago公司的自由資本儲備。(2)第4號德國商法典(HGB)(安德烈·祖扎隆在《特徵資本論》中)，並將與可轉換貸款協議有關的任何其他債權轉讓給Arago(“出資”)。Arago特此接受上述貢獻 。為免生疑問，隨着出資生效，WISeKey將不再擁有與可轉換貸款協議相關的任何針對Arago的索賠。 |
| 4.2 | 出資將在Arago股東(I)已就增資作出決議及(Ii)已採納經修訂的章程細則的先決條件下生效。 |
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| 5. | 進一步貢獻現金 |
| 5.1 | WISeKey在此承諾向Arago股東額外支付1,600,000瑞士法郎，作為第272段所指的免費資本儲備。(2)第4號德國商法典(HGB)(安德烈·祖扎隆在《特徵資本論》中) (“進一步出資”)，但是，只有對Arago股東才有這樣做的義務，公司本身無權要求支付或收到這筆款項(Kein Vertrag Zugunsten Dritter I.S.V.§328 BGB). |
| 5.2 | 在Arago股東(I)就增資作出決議且(Ii)採納經修訂的章程後五(5)個營業日內，以不可撤銷的電匯方式將即期可用資金電匯至Arago的銀行賬户，並免收任何銀行及其他費用，以應付進一步的供款。 |
| 5.3 | 如果WISeKey未能在第5.2節規定的時間內以及在收到Arago股東發出的書面警告後五(5)個工作日內(在這種情況下，WISeKey應被稱為“違約股東”)做出進一步貢獻，違約股東的適用數量的新Arago股票可被贖回 (Eingezogen)償還有關的像徵式款額(Nennwert)(在適用的新Arago股票已發行的範圍內，即“違約時贖回”)和恢復可轉換貸款，猶如供款和 進一步供款(如有)從未發生過一樣。在符合本第5.3節規定的條件下(即： 各筆額外款項已到期，且儘管有警告仍未支付各筆額外款項)，違約股東同意在未支付尚未支付的額外出資的情況下，在違約情況下贖回適用的新Arago股票。如果任何一方的任何進一步行動、聲明或措施是必要或適當的，以實施違約時的贖回，各方應有義務並在此承諾彼此採取任何該等行動或措施 並作出任何該等聲明，不得無故拖延。特別是，應本公司的要求，違約股東將有義務與Arago股東 (應本公司要求)就出售和轉讓適用於違約贖回的新Arago股份數量訂立單獨的股份出售和轉讓協議，而不是贖回 ，收購價為每股1.00歐元。 |
| 6. | 防稀釋保護 |
| 6.1 | 若於增資於商業登記冊登記後的任何時間，因根據Arago於本協議日期對該第三方的任何責任而向該第三方發行任何Arago股份，例如(但不限於)與Harbert認股權證有關的 ，WISeKey的股權將低於借款人註冊股本的51%，則 WISeKey將有權認購所需數目的額外Arago股份，以確保其隨後繼續持有Arago註冊股本的51% 。 |
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| 6.2 | 各方在此承諾採取任何進一步的行動和措施，並作出一切必要或適當的聲明，以便 完成發行Arago股票和實施Arago的任何增資，以便根據第6.1節向 WISeKey發行各自的Arago股票。 |
| 7. | 簽署後的契諾 |
| 7.1 | 自簽署日期起至(I)增資於商業登記冊登記，或(Ii)本協議根據第14條終止 ，Arago應(且Arago股東應促使Arago終止)，除非獲得WISeKey批准 ，否則應按正常程序進行業務，且不得進行或同意進行任何超出正常業務程序的事情。 |
| 7.2 | WISeKey承諾將盡其所能，在2021年1月28日舉行的WISeKey特別股東大會上，選舉卡布裏·巴菲特為WISeKey董事會成員。 |
| 8. | 結束後的契約 |
| 8.1 | 各方承諾在本協議生效之日後，在合理可行的情況下儘快就《企業合併協議》的條款進行談判並達成一致。 |
| 9. | 擔保 |
| 9.1 | Arago股東和HCB特此以獨立擔保的方式向WISeKey共同擔保，而不是單獨擔保，無論過失或疏忽(Selbständiges Garantieversprechen)(第311條第1款BGB)以下陳述(統稱為“擔保”和每個“擔保”)在簽署日期和投資完成日期在任何方面都是真實和準確的： |
| (a) | Arago、Arago股東和卡布拉·巴菲特均無條件有權訂立本協議並履行其因本協議而產生的義務。 |
| (b) | 每名Arago股東都是各自現有Arago股票的合法和實益所有者，並以自己的名義為自己的賬户持有該等現有Arago股票 。 |
| (c) | 由各自的Arago股東持有的現有Arago股票不受擔保。 |
| (d) | Arago的註冊股本已全額支付。有關的股本(郵票)未直接 或間接(公開或隱蔽)償還給相關Arago股東(呂克蓋爾·馮·埃因拉根)。沒有隱藏的 實物捐贈(Verdeckte Sacheinlagen)已被創建。沒有義務作出進一步的貢獻(Nachschusspflichten). |
17
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| (e) | 根據本合同附件9.1(E)作出的每一項保證均繼續真實和準確。 |
| (f) | Arago、Arago股東和HCB向WISeKey或其代表披露的所有信息，作為2020年8月13日左右通過Dropbox打開的虛擬數據室提供的文件或以其他書面形式提供的文件(“盡職調查文件”)的一部分，均屬真實、完整，不具誤導性，並公平、準確地反映了Arago的業務和財務狀況。沒有重大事實，合理的投資者會用來評估本協議所設想的收購Arago多數股權的情況，盡職調查文件中也沒有披露這一事實。 |
| 9.2 | 雙方明確同意，第9.1條中規定的保證不會被授予，也不應被視為質量保證(貝沙芬海茨加蘭丁)在美國證券交易委員會的含義內。443和444德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch，bgb). |
| 9.3 | 如果在簽署日期和投資完成日期，擔保被證明不是真實、正確和完整的，有關的Arago股東和HCB應將WISeKey置於如果各自的擔保真實、正確和完整的情況下WISeKey所處的位置，即恢復原狀(自然恢復原狀)，或者-如果未能在通知後六(6)周內糾正違反擔保或不可能治癒擔保的情況，則WISeKey-WISeKey有權要求相關Arago股東根據第249條及其後的規定支付金錢損害賠償金。《德國民法典》(BGB)向WISeKey支付必要的金額，以恢復相應的 投資者在擔保真實、正確和完整的情況下本應處於的地位。 |
| 9.4 | 在簽訂本協議之前，WISeKey已有機會根據盡職調查文件從商業、財務和法律角度對Arago及其業務的條件和地位進行審查。只要與違反擔保有關的基本事實和情況作為盡職調查文件的一部分進行了合理詳細的公平披露，就排除了Arago股東對WISeKey違反擔保的責任，從而使WISeKey和/或其顧問能夠識別和評估該事實或情況對擔保的影響。 |
| 9.5 | Arago股東對貨幣損害的總體責任相對於本協議項下或與本協議相關的WISeKey應限於5,000,000歐元。所有違反擔保的索賠均應具有時限(Verjähren) 在商業登記處登記增資後二十四(24)個月。 |
18
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 9.6 | 即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何條款都不具有限制Arago股東因不當行為(沃薩茨)或欺詐性失實陳述(Arglistige Täuschung). |
| 10. | 管理委員會；保留事項 |
| 10.1 | Arago將有兩名常務董事。每個WISeKey和Arago股東(共同行動)有權任命 並罷免由其任命的董事經理。WISeKey特此任命卡洛斯·莫雷拉為董事經理，阿拉戈股東特此任命卡洛斯·莫雷拉為董事經理。 |
| 10.2 | 董事總經理將擁有共同的代表權，並應在修訂後的 章程、ROP管理層、各自的管理服務協議和適用的強制性法律下承擔此處規定的責任，並必須遵守Arago股東大會通過的指示和決議。具體而言，董事總經理應代表公司並負責業務的日常管理。 |
| 10.3 | 董事總經理不得采取任何行動或措施，如根據本協議、經修訂的細則、人事登記管理及(如成文法亦要求股東大會作出決定)須事先獲得批准，則不得采取任何行動或措施，除非獲得批准。 |
| 11. | 股東大會；保護性規定 |
| 11.1 | Arago的股東將在股東大會上作出他們的決議，股東大會將在組織章程細則規定的通知和 時間內進行，如果所有股東都書面同意(採取書面行動)，或如果所有股東同意，則通過電話會議的方式進行所有股東之間的溝通(同意和在電話會議期間採取的行動將以書面形式確認，由股東以股東決定的形式簽署並存檔在股東記錄中)。股東大會應以英文召開，會議紀要應以英文編寫。 |
| 11.2 | 除經修訂的章程、本協議或人事登記管理層另有規定外，股東大會內外通過的所有決議均應以所投選票的簡單多數通過。每股Arago股票將授予一票(即各自股東認購的面值每1.00歐元有一票)。 |
| 11.3 | 下列每項決定和措施均需經持有Arago至少75%註冊股本的Arago股東批准的股東決議： |
| (a) | 對修改後的章程的修改，包括但不限於股本的增加和減少； |
| (b) | 阿拉戈的解散； |
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附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| (c) | 轉換(烏姆旺德倫根)阿拉戈； |
| (d) | 排除股東和/或授權法院採取行動排除Arago的股東的決議，除非修訂後的條款對排除股東的規定適用； |
| (e) | 締結一項協議，轉讓Arago的全部或基本上所有資產； |
| (f) | 關於股東向Arago追加出資的決議； |
| (g) | 訂立損益轉移協議，根據該協議，Arago有義務轉移其利潤； |
| (h) | 訂立支配協議，根據該協議，Arago是被支配的公司； |
| (i) | 任何經理董事的提名或解聘，但股東不得根據第10.1節無理拒絕同意提名或解聘董事經理； |
| (j) | 同意任何出售、轉讓、轉讓或任何其他處置(韋爾富貢)當前或未來的Arago股票，但根據企業合併協議的條款， 除外； |
| (k) | 《人事登記管理》的修訂或重述； |
| (l) | 本公司或任何集團公司的商業目的發生重大變化或與業務合併協議中商定的業務計劃發生重大偏離 。 |
| 12. | 股份轉讓 |
| 12.1 | 任何出售、轉讓、轉讓或任何其他處置(韋爾富貢)當前或未來的Arago股票以及具有經濟可比性的任何措施(包括簽訂次級參與或信託協議以及任何股份產權負擔、合併) 根據德國《變革法》(UMWG股東必須事先獲得股東大會的批准，並獲得75%的投票權(除非企業合併協議要求進行任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置，在這種情況下，各方應促使Arago的股東批准此類交易)。 |
| 12.2 | 第12.1條不適用於任何出售、轉讓、轉讓或任何其他處置(韋爾富貢)目前或未來的Arago股份，以及Arago股東與其任何關聯公司在經濟上具有可比性的任何措施，然而，在每種情況下，收購方均接管各自股東在本協議項下的所有權利和義務，並加入本協議 。 |
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附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 13. | 進一步的保證 |
每一方應採取一切必要或必要的進一步步驟，以確保本協議的規定適用。為免生疑問，這些進一步步驟應包括在必要且適用法律允許的範圍內，促使修訂後的章程或WISeKey的章程中的任何相互衝突的條款進行修訂或替換，以使本協議的條款生效。
| 14. | 術語 |
本協議的簽訂期限為無限期 ，只有在有原因時才能終止(Aus Wichtigem Grund).
| 15. | 保密性 |
| 15.1 | 每一方均應對本協議的存在和條款以及因談判、準備、執行、履行或實施本協議而收到或獲得的所有信息保密，這些信息涉及任何其他各方或代表其行事的任何代理或分包商，以及其他各方標記為機密或根據 信息的性質和內容可合理視為機密的任何其他信息(“機密信息”)。除履行其在本協議項下的義務或行使其在合作範圍內的權利外，任何一方不得將此類保密信息用於任何目的 以造福Arago。 |
| 15.2 | 儘管本協議另有規定，在下列情況下，任何一方均可披露機密信息： |
| (a) | 法律規定的； |
| (b) | 任何一方受制於或服從的、具有相關權力的任何監管機構或政府機構或其他機構的要求(無論該機構是否具有法律效力)； |
| (c) | 執行該締約方在本協議中的任何權利所需的； |
| (d) | 其專業顧問、官員、僱員、顧問、分包商或代理人在需要知道的情況下要求提供其服務(但受類似保密義務的約束，在任何情況下，締約方應對違反該第三方的任何 行為負責)； |
| (e) | 該信息屬於或已經進入公有領域，這不是該締約方的過錯； |
| (f) | 該信息是從與任何一方沒有或不受任何保密關係約束的第三方合法獲得的； |
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附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| (g) | 其他各方已事先給予披露書面同意；或 |
| (h) | 有必要從任何適當的税務機關獲得任何相關的税務許可。 |
| 15.3 | 此外，任何一方均可向其(及其相關方)顧問委員會、股東和/或投資者披露本協議，但前提是他們受類似保密義務的約束，且只要一方有權轉讓其在本協議項下的權利和義務，該當事方可向建議受讓人(及其專業顧問)披露其掌握的與本協議的條款及與本協議相關的談判有關的信息，這些信息對於建議的轉讓而言是必要的， 但此類人員的保密義務至少應與本協議中所包含的內容相同。 |
| 15.4 | 任何一方就本協議和/或本輪融資擬進行的交易發佈的任何進一步新聞稿或類似的自願公告，均需事先徵得其他各方的批准。 |
| 16. | 交易成本 |
各方應自行承擔與本協議和本協議所述措施有關的法律和其他費用和開支，包括(但不限於)本協議的談判。阿拉戈應承擔本協議的公證費用。
| 17. | 分配；無抵銷 |
| 17.1 | 轉讓因本協議而產生或與本協議相關的索賠，須徵得其他各方同意。 |
| 17.2 | 股東無權抵銷任何與本協議有關的索償，除非該等索償是基於具有約束力的最終判決或已獲有關其他各方確認。 |
| 18. | 通告 |
除非在個案基礎上另有約定或本協議另有明確規定，本協議一方向另一方發出的任何通知應(I)以普通郵遞方式發送至註冊地址，和/或(Ii)通過電子郵件發送至附件18中規定的相應地址。就本協議要求的書面形式而言，僅需根據前述 句將相關文件的簽名副本作為習慣格式的電子副本(例如，pdf副本)通過電子郵件發送即已足夠。除上述規定外，如果根據德國法律關於收到聲明的一般規則，向一締約方交付了聲明，則視為已收到聲明。任何一方均可更改地址，但需提前十五(15)個工作日通知對方。 所有通知應使用德語或英語。
22
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 19. | 最終條款 |
| 19.1 | 如果本協議的個別條款全部或部分失效或變得無效或不可行，則本協議其餘條款的有效性不受影響。除無效或不切實際的條款外，應適用此類 合理條款，該條款應儘可能符合各方根據本協議的含義和目的在法律上儘可能接近雙方根據該無效或不切實際考慮該事項的情況下可能達成的協議。這同樣適用於非故意的遺漏。雙方當事人的明確意圖是，第19.1條中的分離條款不應僅被解釋為舉證責任的顛倒(Beweislastumkehr)而是作為美國證券交易委員會的合同排除項 。139德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)全部)。 |
| 19.2 | 本協議，包括序言和附件(以及其中提到的文件)對雙方具有完全約束力，構成了雙方之間關於本協議和當前交易標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前就此達成的任何書面或口頭意向聲明、諒解或協議。 |
| 19.3 | 對本協議的任何修改或修改，包括本條款，以及本協議項下的任何豁免，除非以書面形式作出，否則無效，除非適用法律要求採取更嚴格的形式(例如公證)。 |
| 19.4 | 本協定應受德意志聯邦共和國法律管轄，並按德意志聯邦共和國法律解釋，但不影響任何法律衝突條款，也不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》(《銷售公約》)。 |
| 19.5 | 德國美因河畔法蘭克福法院對解決因本協議引起的或與本協議有關的任何糾紛擁有專屬管轄權。 |
* * *
23
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
附件2.1(D)
到投資和股東協議
修改後的文章
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附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
|
公司章程/章程
阿拉戈股份有限公司
|
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附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
|
I. Allgomeine BESTIMMUNGEN
|
I. 一般條文
| ||
| 1. | Firma，Sitz，Geschäftsjahr and Dauer
|
1 | 公司名稱、所在地、財政年度和持續時間
|
| 1.1 | Die Firma der Gesellschaft桂冠得主：
|
1.1 | 該公司的名稱是：Arago GmbH。
|
| 1.2 | 位於德國美因河畔法蘭克福的DiGesellschaft at Ihren Sitz。 |
1.2 | 該公司的註冊所在地是德國美因河畔法蘭克福。
|
| 1.3 | 從Geschäftsjahr到Gesellschaft Enspricht Dm Kalenderjahr.
|
1.3 | 本公司的財政年度為歷年。
|
| 1.4 | 我不會放棄的，那就是時代的到來。
|
1.4 | 本公司的成立期限為無限期。
|
| 2. | 《理解與理解》
|
2 | 公司的宗旨
|
| 2.1 | 從企業、企業和軟件三個層面理解企業、企業和軟件；企業、企業和企業之間的關係；企業與企業之間的關係；以及企業與企業之間的關係。這句話的意思是：“我不知道你的名字是什麼，我不知道你的意思是什麼。”
|
2.1 | 該公司的目標是開發、生產和分發軟件，生產、實現、分發和實施電子數據處理的概念和系統解決方案，包括所有相關服務，特別是各種EDP系統的分發、維護和維修，培訓和指導，以及提供網絡和通信技術，以及與軟、硬件系統有關的諮詢。任何需要特別授權的諮詢，特別是法律和税務諮詢或需要許可證的金融服務，都被排除在外。
|
| 2.2 | 他説：“這是一件很重要的事情，我不知道該怎麼做。”在德國的藝術中，所有的東西都來自於德國的藝術，包括德國的藝術、德國的藝術和德國的藝術。從德國到澳大利亞，從德國到德國。
|
2.2 | 本公司可直接或間接從事一切適合本公司宗旨的活動。本公司可特別收購、持有、管理或出售在德國及海外擁有相同或類似目標的企業的權益，以及 整體收購、持有、管理或出售該等企業。特別是，它可以在德國或海外設立、收購或出售子公司或設立分支機構。 |
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附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
二、
|
二、
| ||
| 3. | Geschäftsanteile Stammkapital |
3 | 股本、股份
|
| 3.1 | Das Stammkapital der Gesellschaft Beträgt EURägt 266.808，00(in Worten：zweihundertsechsundsechzigtausend athunderattht Euro)。在266.808 GE-Schäftsanteile MIT Einem Nennieg von Jeweils 1，00歐元(“ANTEIL”中的珠寶)中，Das Stammka-Pal Einetetilet是最重要的。
|
3.1 | 該公司的股本為266,808.00歐元(大寫：26萬6808歐元)。該公司的股本分為266,808股，每股面值1.00歐元(每股“股”)。
|
| 3.2 | 您的位置：我也知道>生活/生活>。他説：“我不知道你的意思是什麼，但我不知道。
|
3.2 | 最初的出資已全部繳清。股東可以通過股東決議合併若干股繳足股款的股份。
|
| 3.3 | 在《德國商報》(das Handelsregis-ter das Ausgabe Neuer Geschäftsan-teile gen gen Bareinlagen einmalig or der mehrmals，ingesesamt jedochöchstens um um 7.029歐元)中，所有的交易都是在交易中進行的。這是一件很重要的事情。Zum Bezug der Geschäftsanteile ist al-lein die Harbert European Growth Capital Fund II SCSp zugelassen.這是一件非常重要的事情，因為它是一件很重要的事情，因為它是一件很重要的事情，因為它是一件很重要的事情。他説：“這是一件很重要的事情，我很高興。”
|
3.3 | 茲授權管理層於授權於商業登記冊登記後五年內，於現金支付下發行一次或多次新股，以增加本公司股本，總額達7,029歐元(“授權資本1”)。排除了股東的法定認購權。僅哈伯特歐洲成長資本基金II SCSp將獲準認購這些股份。管理層獲授權按其最佳酌情決定權採取一切必要及適當的措施以進行增資，特別是增資的股份面值、受讓人的人數及接管股份的條款，惟股東並無作出指示。管理層還有權根據增資幅度修改公司章程中有關股本金額的規定。 |
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附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 3.4 | 在《德國商報》(das Handelsregis-ter das Ausgabe Neuer Geschäftsan-teile gen gen Bareinlagen einmalig or der mehrmals，ingesesamt jedochöchstens um um 7.316歐元)中，所有的交易都是在交易中進行的。這是一件很重要的事情。Zum Bezug der Geschäftsanteile ist al-lein die WISeKey International Holding AG，Zugelassen。Dass Ausübung des Bezugsrechts dch WISeKey International Holding AG setzt voraus，dass Harbert European Growth Capital Fund II SCSp ihr Recht auf Bezug von Geschäftsanteilen Aus Dem Genehmig-ten Kaptal 1 augeübt hat.這是一件非常重要的事情，因為它是一件很重要的事情，因為它是一件很重要的事情，因為它是一件很重要的事情。他説：“這是一件很重要的事情，我很高興。”
|
3.4 | 茲授權管理層於授權於商業登記冊登記後五年內，於現金支付後一次或多次發行新股以增加本公司股本，總額達7,316歐元(“授權資本2”)。排除了股東的法定認購權。僅WISeKey International Holding AG將獲準認購這些股票。認購股份須由Harbert European Growth Capital Fund II SCSP行使其在授權資本1項下的認購權。管理層獲授權在其 最佳酌情權下采取一切必要及適當的措施以進行增資，特別是股份面值金額、受讓人及股份收購條款，但股東並未作出指示。管理層還有權根據增資幅度修改公司章程中有關股本金額的條款。 |
28
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
三.Gesellschaft的組織
|
三.法人團體
| ||
| 4. | Gesellschaft的組織 |
4 | 法人團體
|
|
4.1 |
下模 下垂的器官：
I.Die Geschäftsführung
二、這是一件非常重要的事情。
|
4.1 |
本公司下設以下法人團體：
(I)管理委員會；及
(Ii) 股東大會。
|
| 4.2 | 他説：“這是一件很重要的事情，因為這件事發生了很大的變化。我們的經濟狀況是這樣的。
|
4.2 | 股東大會可隨時決定成立一個自願諮詢委員會或類似機構，監督和/或向公司管理層提供建議。任何有關設立或撤銷類似團體的自願諮詢委員會及其管治(包括其附例)的決定，須以75%的多數票作出。
|
四、Gesch？ftsfúhrung UND Gesch？ftsf？hrer
|
V. 管理委員會和董事總經理
| ||
| 5. | Pflichten and Zusammensetzung der Geschäftsführung
|
5 | 管理委員會的職責及組成
|
| 5.1 | 這是最好的選擇。Solange WISeKey International Holding AG Gesellschaf-terin，Hat sie das Recht einen GE-Schäftsführer zu Benennen，der von der Gesellschafterversammung zu wäh-len ist。Solange Ogara GmbH und/der Aquilon Invest GmbH GE-sellschafter sind，haben sie珠寶ge-meinsam bzw.be Ausscheiden einer von Ihnen，die verbleibende Gesell-schafterin，das Recht einen Geschäfts-führer zu benennen，der von ge-sellschafterversammung zu wählen ist.他説：“這是一件非常重要的事情。”他説：“這是一項非常重要的工作，我們將繼續努力。”
|
5.1 | 管理委員會由股東大會決議任命。只要威凱國際控股股份公司是股東，它就有權任命一名董事的管理人員，由股東大會決定。只要Ogara GmbH和/或Aquilon Invest GmbH是股東，他們就有權共同-如果其中一人不再是股東 另一人-有權任命一名董事管理人員由股東大會決定。根據本章程第二句和第三句任命的任何董事管理人的解職，應應任命該董事管理人的股東的要求隨時解決。任何其他董事的任命或罷免均須以所投選票的75%的多數通過決議。 |
29
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 5.2 | Geschäftsführung ist Verpflichtet，die Geschäfte der Gesellschaft inübereinstimmung MIT Dem Gesetz，die Geseszung or De Gesellschafter Lassen Fassung，Ihren Dienstverträgen，den Beschlüssen and Anordnungen der Gesellschafter and der Geschäftsord-Nung[br}für die Geschäftsführung，Wie die Gesellschafter lassen wassde，zuühren。
|
5.2 | 管理委員會有責任按照法律、不時適用的本組織章程、本公司的服務合同、股東的決議和指示以及股東通過的管理委員會議事規則管理本公司的事務。
|
| 5.3 | Gesellschafterversammung kann einen Vorsitzenden der Geschäftsfüh-rung der Gesellschaft ernennen，De Gesellschaft der Geschäftsführung fungiert，die Gesellschaft nach au？en vertritt and die Geschäftsveilung der den Geschäftsführern fern festlegt.
|
5.3 | 股東大會可以任命一名公司首席執行官擔任管理委員會主席，代表公司處理對外事務，並確定董事總經理的職責。
|
| 5.4 | 他説：“這是一件非常重要的事情，因為它是一件非常重要的事情。”
|
5.4 | 股東大會應以75%的多數票通過董事總經理需事先徵得股東大會同意的事項目錄。 |
30
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 6. | Vertretung der Gesellschaft
|
6 | 公司的代表
|
| 6.1 | 這是一件非常重要的事情，因為它是一件非常重要的事情。這是最好的選擇，因為它是最好的。
|
6.1 | 本公司應由兩名董事總經理共同行事或由一名董事董事總經理與授權簽字人共同行事。如果只任命了一名董事管理人員，他/她將單獨代表公司。
|
| 6.2 | 所有的一切都是為了讓所有人都參與進來，而不是讓所有的人都參與進來。 | 6.2 | 股東大會可將唯一代表權授予一名、多名或所有董事總經理，並可根據《德國民法典》第181條(BGB).
|
| 6.3 | Dieser Abschnitt 6鍍金für Liquidato-ren der Gesellschaft entsprechend.
|
6.3 | 本第6條適用於本公司的清盤人作必要的變通.
|
六、六、
|
七、
| ||
| 7. | Gesellschafversammung
|
7 | 股東大會
|
| 7.1 | 在此之前，我們的工作一直都很順利。他説：“這是一件非常重要的事情。” |
7.1 | 股東大會由董事總經理召集。董事的每一位管理人員--即使是聯合代表--都有權單獨召開股東大會。
|
| 7.2 | 在Angabe des Ortes，Des Datuments and der Tagesordnung der Gesellschafterversammrounung der Gesellschafterversammsoleeinberfen下，每個電傳或電子郵件中的每個電傳命令都是最好的電傳命令。這句話的意思是：“我不知道你的名字是什麼意思，但我不知道。”在德國-根登·Fällen kann Die Einberufungs-First Ensprechend abgekürzt是。
|
7.2 | 股東大會應提前兩週以掛號信或特快專遞發出通知，並附上確認收據，或傳真或電郵，列明會議地點、日期及議程。就計算上述 通知期間而言，召集通知的發出日期和股東大會日期不計算在內。在緊急情況下，可以適當縮短通知期限。 |
31
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 7.3 | 這是一項非常重要的工作。
|
7.3 | 股東大會應當在公司註冊所在地舉行。 |
|
7.4 |
他説：“這是一件非常重要的事情。”他説：“這是一件非常重要的事情。” |
7.4 |
年度普通股東大會應在財政年度結束後六個月內召開。普通股東大會至少應就下列事項通過決議： | ||
| i. | Genehmiung des geprüften Jahresabschlusses and ggf.Bil-ligung des geprüften[br]konzern-abschlusses； | i. | 核準經審計的年度財務報表和經審計的集團綜合財務報表； | ||
| 二、 | Verwendung des jährlichen GE-Winns oder Verlustes；以及 | 二、 | 使用年度利潤或虧損；以及 | ||
| 三、 | (Iii)Wahl des Abschlussprüfers。
|
三、 | 審計師的選舉。 | ||
| 7.5 | 這是一種特殊的生活方式，我們有90%的時間都是這樣做的。這是一個很好的選擇，因為它不是最好的，也不是最好的，而是最好的。他説：“這是一件很重要的事情，因為它是一件很重要的事情。在Dingenden Fällen Kann Die Einberu-First Auf vier Tage Verkürzt Well-den.
|
7.5 | 股東大會如已正式召開，且至少有90%的股本出席，即構成法定人數。如果沒有法定人數，必須召開第二次相同議程的股東大會，不得無故拖延，但不得早於第一次股東大會後 的七天。如果召開會議的通知中指出了這一事實，則本次股東大會構成法定人數，無論所代表的股本是多少。在緊急情況下，通知期限可縮短至四天。 |
32
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 7.6 | 每個國家的電視、電視、電視和電視都是這樣的。我是一個人和一個人，他的名字在我的心中--這是一種真實的形式；他的意思是他的文字形式是他的。從15個字開始，從下一個字開始，從下一個字到下一個字，再從下一個字到下一個字，從下到下，從下到下、從下到下、從下到下。
|
7.6 | 股東大會可以採取電話會議、視頻會議、電話會議或者其組合的方式召開。每一股東可指定另一人代表其出席股東大會；授權書應按照第126B條德國民法典(BGB)。根據《證券公司法》第15條的規定，代理人可以是相關股東或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員(AktG)、其他股東或受適當保密承諾或法定專業保密義務約束的律師、税務顧問或會計師。
|
| 7.7 | 他説：“這是一件很重要的事情。在過去的一段時間裏，你會發現這是一門藝術，而不是一門藝術。他們的經驗和外部信息都是這樣的，所以我們可以從他們那裏得到更多信息。Der Vorsitzende kann darüber hinaus einen Protokollführer Benennen；an-dernfall führt er Selbst das Protokoll.
|
7.7 | 股東大會選舉主席。董事長主持股東大會，決定議程項目的處理順序和表決方式。他或她可以允許專家和外部告密者出席，只要他或她認為他們的出席對於股東的信息是必要的或適當的。此外，主席還可以指定某人為會議記錄人；否則，會議記錄將由主席記錄。
|
| 8. | GesellschafterbeschlüSSE
|
8 | 股東決議
|
| 8.1 | 他説：“這是一件非常重要的事情。根據電子郵件的要求，所有的人都可以通過電子郵件的形式發送傳真到他們的郵箱中，我們可以通過他們的電子郵件聯繫他們。
|
8.1 | 股東大會應當通過股東決議。股東也可以採取書面決議，通過 如果代表至少90%股本的股東同意該程序或參與通過決議，則通過電子郵件或傳真通過通告或直接投票程序。 |
33
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 8.2 | 他説：“我是從梅赫赫裏特那裏得到的，他不能給他任何東西，因為他有資格。
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8.2 | 除非強制性法律或這些條款要求獲得合格多數票，否則股東決議應以多數票通過。
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| 8.3 | 我很高興，但我很高興。
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8.3 | 每股享有一票投票權。
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| 8.4 | Soweit Bezüglich在das Protokoll aufzuneh-man(auüer die schiftlichen be-schrift lüsse)中發現了Gesellschafter-be-schrift erforderlich ist，it jder der von Gesellschafterversammrunge-Fassten Beschlüsse(zu Beweiszwe-cken，night ht ALS Wirksamkeitsvoraus-setzung)。《協議》將在《協議》一書中寫道。在蘇格利希-祖祖森登的基礎上，我們找到了一位名叫傑德姆·格澤爾斯卡夫特的女性。他説：“這是一件很重要的事情，因為這是一件非常重要的事情。
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8.4 | 除非需要公證記錄，否則對於每一項股東決議(書面通過的決議除外)，都會採用會議記錄(為了證明的目的，而不是作為有效性的條件)。會議記錄應由主席簽署，如果指定了記錄者，則由記錄者簽署。會議記錄的副本應無不當延誤地轉發給每一名股東。股東決議的無效或者無效，只能在會議紀要、公證筆錄或者股東決定書送達後兩個月內認定。
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| 8.5 | 他説：“這是一件很重要的事情，我不能接受。4GMBHG滾出去。
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8.5 | 股東應在法律允許的範圍內，不受德國《有限責任公司法》第47條第4款規定的投票限制(GmbHG).
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七、JAHRESABSCHLUSS UND ERGEBNISVERWENDUNG
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七、 年度賬目及利潤的運用
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| 9. | Jahresabschluss
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9 | 年度帳目 |
34
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 9.1 | 他説：“這是一件非常重要的事情。”
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9.1 | 年度財務報表應由常務董事在財政年度結束後的頭三個月內編制，並應及時提交審計師審查。
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| 9.2 | 從Jahresabschluss is unverzüglich nach Erhalt des Prügersbericters des Abschlussprüfers Gmeinsam MIT En-ner Abschrift des Prügersbericats and einem Vorschlag zur Ergebnisver-wendung den Gesellschaftern Zuzu-Senden.
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9.2 | 年度財務報表應在收到審計師的審計報告、審計報告副本和損益使用建議後及時送交股東。
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| 9.3 | 這句話的意思是：我不會讓所有的人都知道這一點，我不會忘記的。
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9.3 | 股東會應當在法律規定的期限內通過批准年度財務報表和利潤分配的決議。
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八.阿特雷頓
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八.股份轉讓
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| 10. | Abtretung von Geschäftsanteilen
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10 | 股份的處置
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從埃爾布福爾開始，90%以上的人都不再需要這些東西了。
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股份的處置(法律實施的繼承除外)必須獲得股東大會90%的多數票的書面同意才能生效。
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IX.SCHLUSSBESTIMMUNGEN
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IX.最終條款
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| 11. | 貝坎特馬昆根
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11 | 通知
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德意志聯邦共和國與德國聯邦的關係
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本公司的公告刊登在德意志聯邦共和國的聯邦公報上。
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| 12. | Schiedsklausel
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12 | 仲裁 |
35
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 12.1 | 所有的一切都是這樣的，從現在開始到現在，我們已經完成了所有的工作，所有的工作都已經完成了，所有的工作都完成了。從統計數據中得到擴展的所有數據都是來自德國學院和德國教育學院的數據，這些數據都來自德國。這就是我所説的一切都是你的財富。Der Ort des Schiedsverfahrens ist Frank-Furt/Main。從英式英語到英式英語，從德語到德語，從德語到德語，從英語到德語，從德國到德國。這是一種新的生活方式，因為它是一種新的生活方式。
|
12.1 | 股東或本公司與其股東之間任何與本章程有關、引起或與本章程有關的糾紛、索賠或爭議，包括關於本章程的組成、存在、有效性、有效性、可執行性、履行、解釋、違約或終止的任何問題，應在排除任何州法院管轄權的情況下(臨時或中間救濟訴訟除外)，根據仲裁條例(Dis-Scho)和有關公司糾紛的附加規則(分歧點))。(離岸)，在每種情況下，視情況而定。仲裁庭應由三名仲裁員組成。仲裁地點為法蘭克福/美因河畔。仲裁程序使用的語言應為英文，但任何股東均無義務向仲裁庭提供以德文提交的任何證據文件的英文譯文。不再是本公司股東的股東仍受本仲裁條款的約束。
|
| 12.2 | 從現在開始，我們將不再為您提供服務，我們將在您所在的國家和地區為您服務，併為您提供服務。
|
12.2 | 股東之間的法律糾紛如不直接涉及其在公司的成員資格，但根據或與其股東身份有關而提出，則應由仲裁法院根據德國仲裁機構的仲裁規則最終解決。離岸)，視情況而定。 |
36
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 12.3 | 在Zusammenang麻省理工學院的一家工廠裏，所有的東西都被送到了德國，因為他們在法蘭克福/美因河畔發財致富。
|
12.3 | 如果根據任何強制性法律，本章程或其實施項下或與之相關的事項受州法院管轄，且在一定範圍內，法蘭克福/美因河畔的法院應對任何此類事項擁有專屬管轄權。 |
| 13. | 薩爾瓦多·克勞塞爾
|
13 | 可分割性 |
我不知道該怎麼做，我不知道該怎麼做，但我不會這麼做。在這兩種情況下，所有的人都是這樣做的，他們都是這樣做的，他們都是這樣做的。這是一件很重要的事情，因為它是一件很重要的事情。在德國，所有的柴油發動機都在倒下，它們的下落是兩個或三個以上。2GMBHG維林-巴特登。
|
本章程的任何規定無效或者不能執行的，其餘規定不受影響。作為無效或不可執行條款的替代，股東將就最接近無效或不可執行條款所追求的經濟意圖的有效和可執行條款達成一致。前款規定適用作必要的變通這些公司章程中的任何空白。如果無效、不可強制執行或遺漏涉及這些組織章程的真實部分，則必須按照第2款和第3款商定的條款。53第2款《德國有限責任公司法》(GmbHG). | ||
| 14. | 石穴
|
14 | 語言 |
他説：“我是德國人，我是法國人。他説：“我要用英語學習英語
|
這些組織章程的德文版本具有約束力。英文翻譯僅供翻譯之用。 |
37
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
《公約》附件2.1(E)
投資與股東協議
阿拉戈股份有限公司
程序管理規則
| 1. | 解釋和定義 |
| 1.1 | 標題僅供參考和方便使用，不得用於解釋或以任何方式影響本議事規則的含義或解釋。 |
| 1.2 | 本文中使用但未定義的資本化術語應具有日期為2021年1月27日的某項投資和股東協議(“ISHA”)中所載的含義。 |
| 2. | 管理的基本原則 |
| 2.1 | 本公司由本公司兩名董事總經理(“本公司管理層”)管理。公司管理層負責公司的管理工作。 |
| 2.2 | 公司管理層應按照成文法的適用條款、修訂後的章程、本《人事登記管理》及其與公司簽訂的書面服務或僱傭協議(如有)(單獨且包括可能不時取代此類服務或僱傭協議的任何服務、僱傭或其他協議)，以審慎商人的應有謹慎和勤勉管理公司的業務。以及本公司股東大會(在實際股東大會內外通過)以書面形式或至少以文本形式就特定情況作出的決議和指示。 |
| 3. | 董事總經理的會議和決定 |
| 3.1 | 董事總經理應在會議內或會議外以書面、電話或電子郵件方式解決問題，前提是所有董事總經理均參與通過決議，且董事董事總經理不會立即反對本程序。允許在電話和/或視頻會議中通過決議，也可以結合此類通信形式進行。 |
| 3.2 | 每名董事董事總經理有一票投票權，董事總經理一致通過決議。如果董事總經理 不能就某一事項達成一致，爭議事項應提交股東大會決定，股東大會應以簡單多數票決定 ，但根據《國際財務報告準則》需要75%多數票的事項除外。 |
| 3.3 | 這些人事登記管理層的變更需要獲得持有公司75%以上股本的股東的批准，該股東有權 投票。 |
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附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
《國際安全衞生條例》附件9.1(E)
| (a) | 本公司是一家正式成立的公司，根據德國法律有效存在，並擁有執行、交付和履行本協議項下義務所需的所有公司權力和公司權力。 |
| (b) | WISeKey作為貸款方根據可轉換貸款協議於轉換後收購本公司大部分股本，並不會導致本公司或Arago任何股東的任何未清償財務債務終止或加速。 |
| (c) | 本公司並無發行任何可轉換為或可交換或可行使本公司任何 類別或系列股份的認股權證或任何其他票據或權利，但向Harbert或根據可換股貸款協議發行的該等認股權證除外。 |
| (d) | 目前並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人或任何Arago股東所知，借款人或Arago股東對本公司或Arago股東構成威脅。 |
| (e) | 沒有對本公司或任何Arago股東提起破產或類似的訴訟。 |
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39
附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
《公約》附件18
投資和股東協議
注意事項：
| 聚會 | 註冊地址/電子郵件地址 |
| 阿拉戈股份有限公司 |
德國美因河畔法蘭克福60314號
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| 阿奎隆投資有限公司 |
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| Ogara GmbH |
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附件4.31
萊曼-阿拉戈伊莎項目
| 漢斯-克里斯蒂安的噓聲 |
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彼得·沃德(Peter Ward)：pward@wiekey.com
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