附件2.5
證券説明
根據交易所法案第12條註冊
截至2021年12月31日，WISeKey International Holding AG(“WISeKey”、“WE”、“US”和“Our”)根據交易法第12(B)條註冊了以下證券系列：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 |
註冊的每家交易所的名稱 | ||
|
美國存托股份，每股相當於五股 B類股，每股面值0.05瑞士法郎
B類股，每股面值0.05瑞士法郎 * |
WKEY | 納斯達克股市有限責任公司 |
__________________________
* 不用於交易，但僅與美國存托股份的登記有關。
我們的美國存托股份(“ADS”)， 每股相當於五(5)股WISeKey的B類股份，每股面值0.05瑞士法郎(“B類股份”)，已在美國通過根據我們與紐約梅隆銀行簽訂的存託協議(“存託協議”)建立的美國存托股份(“ADS”)計劃 在美國發售(“存託”)。自2019年12月以來，我們的美國存託憑證已在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，交易代碼為“WKEY”。我們的B類股在瑞士的Six Swiss Exchange Ltd(“Six”)上市。關於本次上市(但不用於交易)，B類股票根據《交易所法案》第12(B)條登記。本展品描述了(I)B類股票持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的B類股份由託管機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為B類股份持有人。
我們還進一步發行了面值為0.01瑞士法郎的登記股票(“A類股”)。A類股票的面值(每股0.01瑞士法郎)比B類股票的面值(每股0.05瑞士法郎)低五倍。雖然股息及其他分派按各自股份的面值按比例作出，但每股A類股份及B類股份在股東大會上享有一票投票權，而不論A類股份及B類股份的票面價值有何不同。A類股票不根據《交易所法案》第12(B)節登記。
以下摘要受我們的《組織章程》(以下簡稱《章程》)和瑞士法律法規的制約和制約。這不是條款或瑞士法律法規中所有重要條款的摘要，也不自稱是完整的。此處使用但未定義的大寫術語 具有WISeKey截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告和存款協議中賦予它們的含義，該協議是我們於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F註冊聲明的證物。
B類股份
項目9.一般情況
9.A.3優先購買權
根據瑞士《義務法典》(《公司條例》)，股東享有優先購買權(貝祖格斯雷切特)認購新發行的股份，認購金額與其已持有股份的面值成比例。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本，股東擁有預先認購權(Vorwegzeichnungsrechte) 認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具的金額與其所持股份的面值成比例 。
如果已授予優先購買權，但未行使優先購買權，我們的董事會可以根據相關股東決議或董事會決議的具體情況，按其選擇的方式分配優先購買權。
優先購買權，如不排除(如下文進一步描述)，可在認購期內與特定發售的股份有關的情況下轉讓。根據發售詳情的不同，優先購買權可能會在這六家公司上進行交易。美國股票持有人或美國美國存託憑證持有人可能 不能行使股份或其美國存託憑證相關股份所附的優先購買權，除非根據經修訂的美國1933年證券法(“證券法”)的登記聲明 就該等權利及相關的 股份有效，或可豁免本登記要求。如果美國存托股份持有人無法行使優先購買權， 託管銀行將在可能的情況下出售持有人的優先購買權，並將出售所得淨額分配給持有人。 如果託管銀行酌情認定這些權利不能出售，託管銀行可以允許此類權利失效。
股東大會可因正當理由在某些有限的情況下決議撤回或限制優先購買權。此類批准的相關多數為所代表股份的三分之二和所代表股份面值的絕對多數。
對於我們的授權股本，我們的章程授權我們的董事會撤回或限制股東的優先購買權，並 在新發行的股票用於以下目的的情況下將其分配給第三方或我們：
| · | 新股發行價參照市場價格確定的，發行新股； |
| · | 收購企業、企業的一部分或參與，或用於新的投資項目，或為任何此類交易融資或再融資； |
| · | 擴大某些金融或投資者市場的股東範圍，或與新股在國內或國外證券交易所上市有關； |
| · | 為增加自由流通股或滿足適用的上市要求而在國內和國際上發行股票； |
| · | 戰略夥伴的參與； |
| · | 向一個或多個金融機構授予與股票發行有關的超額配售選擇權(“綠鞋”)； |
| · | 董事、高級管理人員、員工、承包商、顧問或其他為公司或集團公司提供服務的人員的參與；或 |
| · | 以快速和靈活的方式籌集資金，只有在不排除現有股東的優先購買權的情況下才能非常困難地實現這一點。 |
根據本公司於2021年12月31日的組織章程，本公司的法定股本涉及18,469,207股B類股份。我們目前發行法定股本的授權將於2023年5月25日到期。根據法定股本更新我們的授權需要我們的股東在我們的2022年股東周年大會或特別股東大會上批准 。有關批准的相關多數為所代表股份的三分之二及所代表股份面值的絕對多數。
9.A.5證券的類型和類別
B類股票為登記 股，每股面值0.05瑞士法郎。自2016年3月以來，我們的B類股票在六家交易所的交易代碼為“WIHN” 。截至2021年12月31日，我們有88,120,054人1 發行B類股，其中流通股80,918,390股。除我們的關聯公司持有的B類股票和在美國私募交易中出售的某些B類股票免於根據證券法註冊外，所有B類股票都可以在美國自由轉讓 。公司估計(截至2021年12月31日)關聯公司持有的B類股票總數 連同在美國仍受轉售限制的私募B類股票總數約為1,261,911股B類股票。 所有B類股票均不受鎖定協議的約束。
1 自2021年4月15日至2021年12月31日，已從本公司的有條件股本中發行了總計529,330股B類股票，但於2021年12月31日並未在章程細則及瑞士祖格州的商業登記冊上登記為 。這529,330股B類股不包括在已發行和已發行的股票總數中。
B類股全部 已繳足。除88,370股B類股已以證書形式發行且未在此進行非證券化外，B類股票已根據《公司條例》第973c條以無證書形式作為無證書證券(維爾特雷切特)， 已登記在Six SIS Ltd.(“SIS”)的主登記冊中，並構成FISA 意義下的中介證券。根據《公司條例》第973C條，我們備存一份無證書證券登記冊(Wertrechtebuch.).
只要我們的股票構成FISA所指的中介證券，被視為任何股票持有人的人將是以他或她自己的名義在證券賬户中持有該 股票的人，如果是中間人，則是在他或她或其名稱的證券賬户中持有該股票的中間人。不會發行股票，股票不會用於個人實物交付 。然而，股東可隨時要求我們提供股份登記簿中所反映的他或她所持股份數量的證明。
只要我們的股票構成FISA所指的中介證券，就可以通過將相關轉讓的股票記入受讓人的證券賬户或適用法律允許的其他方式轉讓股票。在這六家交易所交易的B類股票將通過SIS進行結算和清算。
項目9.A.6.限制或資格
不適用。
項目9.A.7.其他權利
不適用。
項目10.B組織備忘錄和章程
10.B.3股東權利
投票權
每股B類股在股東大會上有一票。投票權可由登記股東或登記股東或被指定人的正式委任代表行使，直至董事會指定的有關股東大會(“登記日期”)前的特定合格日期(“記錄日期”)為止。這些條款不限制可由單一股東投票的股份數量。
投票要求
除法律或本公司章程另有規定外，股東決議和選舉(包括董事會成員選舉)需要在股東大會上(親自或委派代表)以絕對多數票通過。下列事項需經出席或代表出席股東大會的股份面值的過半數批准：
| · | 選舉我們的審計師； |
| · | 指定一名專家對我們的業務管理或部分業務進行審計； |
| · | 通過任何關於發起特別調查的決議；以及 |
| · | 通過任何有關提起衍生責任訴訟的決議。 |
根據瑞士公司法和我們的章程，以下事項需要獲得出席或代表出席會議的股份的三分之二以及出席或代表的股份面值的絕對多數批准：
| · | 修改我們的企業宗旨； |
| · | 設立或者註銷優先股； |
| · | 限制記名股票的可轉讓； |
| · | 限制表決權的行使或取消表決權； |
| · | 設立法定股本或附條件股本； |
| · | 以實物出資或以取得特定資產及給予特定利益為目的，以股本形式增加股本； |
| · | 限制或者撤銷股東優先購買權； |
| · | 搬遷我們的註冊辦事處； |
| · | 我們的解散或清算；以及 |
| · | 根據經修訂的2003年瑞士《聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》(“瑞士合併法”)進行的公司間交易，包括公司的合併、分立或轉換。 |
根據瑞士法律 和公認的商業慣例，我們的條款不提供一般適用於股東大會的出席法定人數要求。
股息和其他分配
我們從未宣佈或 向我們的股東支付現金股息，我們也不打算在可預見的未來支付現金股息。然而，在2019年7月9日，我們啟動了一項公開股份回購計劃，回購股份將用於潛在的收購和/或其他未來的併購交易。2020年2月3日，我們擴大了股票回購計劃，將我們的美國存託憑證包括在內。根據我們的回購計劃回購的股票和美國存託憑證可用作未來潛在併購交易的對價，以及(1)我們現有的員工股票激勵計劃，(2)我們簽訂的可轉換貸款，以及(3)我們可用的按需股權額度。否則，我們目前打算將所有收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定。
我們的董事會可以 向股東建議支付股息或其他分配，但本身不能授權分配。根據我們的條款， 股息支付需要在股東大會上以絕對多數票通過決議。 此外，我們的審計師必須確認我們董事會關於分配可用收益的股息建議 符合瑞士成文法和我們的條款。
根據瑞士法律，我們只有在前幾個業務年度有足夠的可分配利潤結轉，或我們有可分配的儲備 ，且根據瑞士成文法編制的經審計的獨立財務報表證明瞭這一點，並在根據瑞士法律要求分配 到瑞士法律要求的準備金後，才可以支付股息。我們不允許從本業務年度的利潤中支付中期股息。股息和其他分配是相對於股票的面值進行的。
從可用收益中為我們股票支付的股息 需繳納瑞士預扣税。看見項目10.E.徵税WISeKey截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告.
從已發行股本(即我們已發行股份的總面值)中進行的分配只能通過減少股本的方式進行。這樣的資本削減 需要出席或代表股東大會的絕對多數股份通過決議。 股東的決議必須記錄在公共契約中，特別審計報告必須確認，儘管商業登記冊上記錄的股本減少，我們債權人的債權仍然得到全面覆蓋。只有在法定最低股本100,000瑞士法郎的同時，以足夠的新繳足實收股本重建法定最低股本的情況下，股本才可降至100,000瑞士法郎以下。經減資股東大會批准後，董事會必須三次在瑞士官方商業公報上公佈減資決議，並通知債權人，他們可以在第三次公佈後兩個月內要求清償或擔保其債權。該期限屆滿後，方可實施 股本的減少。
可分配準備金 記為“留存收益”(比蘭茨格温；吉文沃特拉格；弗雷保留)或作為出資額準備金 (卡皮塔萊因·拉格爾斯文)。根據《公司條例》，如我們的一般儲備(Allgmeine Gesetzliche保留)金額少於商業登記冊記錄的股本的20% (即已發行資本總面值的20%)，則必須保留至少5%的年利潤 作為一般儲備。此外，如果我們的一般儲備低於股本的50%， 在支付5%的股息後分配的金額中必須保留10%作為一般儲備。CO允許我們累積額外的一般儲備 。此外，購買我們自己的股票(無論是由我們或子公司購買)會減少股本，從而減少與該等自己的股票的購買價格相對應的可分配股息。最後，CO在某些情況下要求 創建不可分配的重估準備金。
股息通常在股東通過批准支付的決議後不久支付，但股東也可以在年度股東大會上決議按季度或其他分期付款支付股息。條款規定，在股息到期日後五年內未被認領的股息將成為我們的財產，並分配到一般準備金。所派股息須繳交瑞士預扣税，全部或部分股息可根據瑞士的相關税務規則或瑞士與外國訂立的雙重課税條約 收回。以減資為基礎的現金或財產分配 或從法定資本公積金(KapitaleinlagereserServe)不需要繳納瑞士預扣税。
股份轉讓
我們的股票構成中介證券 (Bucheffekten)基於無證書證券(維爾特雷切特)，並記入SIS的主冊或其他保管人(視屬何情況而定)。股份轉讓以銀行或存款機構證券存款賬户中的相應記項為準。股份不能轉讓，任何股份的擔保權益也不能轉讓 。
投票權只有在股東登記在我們的股份登記簿(阿克提恩布赫)，並註明其姓名或名稱和地址(如屬法人實體，則為註冊辦事處)，作為有表決權的股東。
我們通過ComputerShare瑞士有限公司維護一份股份登記冊，其中記錄了股東和用益物權的全名、地址和國籍(如果是法人，則記錄公司名稱和註冊辦事處)。登記在股份登記處的人如有地址變更，必須通知股份登記處。在該通知發出前，吾等向登記於股份登記冊的人士發出的所有書面通訊，如發送至股份登記冊所記錄的相關地址，將被視為已有效作出。
股份回購計劃
2019年7月9日，公司 啟動了一項關於我們股票的公開回購計劃，該計劃於2020年2月3日擴大到也包括美國存託憑證。根據我們的回購計劃回購的股票和美國存託憑證可用作未來潛在併購交易的對價，以及(1)我們現有的員工股票激勵計劃、(2)我們簽訂的可轉換貸款和(3)我們可用的按需股權額度。我們的 股份回購是瑞士收購委員會根據其通知程序批准的，有效期最長為3年，並允許我們 回購最多3,682,848股B類股票，相當於相關時間公司註冊股本的10%。
該計劃 下的活動每天都會受到監控，所有交易都會根據瑞士法律在我們的網站上公佈。查閲簿冊及紀錄
根據《公司條例》，股東 有權就其本身的股份查閲本公司的股份登記冊，並在行使其股東權利所需的範圍內查閲本公司的股份登記冊。其他任何人都無權查看我們的股份登記簿。經股東大會或董事會決議明確授權，我們的賬簿和通信可被檢查 ，並受保護我們的商業祕密的約束 。
專項調查
如上述股東查核權利不足以作為股東判斷的依據，任何股東均可向股東大會 提議由特別審計師進行特別調查以審查具體事實。如股東大會批准該建議，本公司或任何股東可於股東大會後30個歷日內，向瑞士祖格註冊辦事處的法院申請委任一名特別核數師。如果股東大會拒絕該請求，一名或多名代表至少10%股本的股東或總面值至少為2,000,000瑞士法郎的股份持有人 可以請求法院任命一名特別審計師。如果請願人能夠證明董事會、董事會任何成員或我們的執行管理層違反了法律或我們的條款，從而給我們或股東造成了損害 ，法院將發佈此類命令。調查費用一般會分配給我們，只有在特殊情況下才會分配給請願人。
回購股份和購買自己的股份
CO限制我們購買和持有我們自己的股票的權利。我們和我們的子公司只有在符合以下條件的情況下才可以購買股票：(1)我們擁有購買價格金額的可自由分配儲備；以及(2)我們持有的所有股票的總面值不超過我們股本的10%。根據瑞士法律，如果股份是根據公司章程中規定的轉讓限制收購的，上述上限為20%。我們目前的文章中沒有任何轉讓限制。如果我們擁有的股份超過股本的10%的門檻，則必須通過減資的方式出售或註銷超出的股份。
本公司或本公司附屬公司持有的股份 無權在股東大會上投票，但有權享有適用於該等股份的一般經濟利益，包括在增資情況下的股息和優先購買權，除非經 股東大會另有決議。
此外，僅在某些情況下才允許選擇性股票回購。在這些限制範圍內，按照瑞士公司的慣例，我們可以不時地購買和出售我們自己的股票，以履行我們的股權計劃下的義務，滿足供需失衡， 提供流動性，並平衡股票市場價格的差異。
10.B.4股東權利的變更
普通增資、法定股本和附條件股本
根據瑞士法律，我們可以增加我們的股本(阿克蒂安·卡佩爾)並經股東大會決議(普通股增資)，規定董事會必須在三個月內實施才能生效。根據我們的公司章程(《章程》)，在認購和增持以現金支付出資的情況下，當股東的法定 優先購買權得到保障時，需要在股東大會上以絕對多數票通過決議 。在認購和增加實物出資或實物收購資金的情況下，當股東的法定優先購買權被撤回或涉及將儲備轉換為股本時，需要股東大會上代表的股份的三分之二 和所代表股份面值的絕對多數通過決議 。
此外，根據瑞士債務法典(“CO”)，我們的股東經出席或代表股東大會的股份的三分之二以及出席或代表的股份的票面價值的絕對多數通過決議，可授權我們的 董事會以下列形式發行特定總面值最高不超過在商業登記冊登記的股本的50%的股份：
| · | 有條件股本(《阿克蒂安資本論》)發行與以下事項有關的股份：(1)與我們或我們的子公司之一的認股權證和可轉換債券有關的認購權和轉換權，或(2)向員工、我們的董事會成員或顧問或我們的子公司授予認購權，以認購新股(轉換或認購權)；或 |
| · | 法定股本(《資本論》)在股東決定的期限內，但不超過股東批准之日起兩年內供我公司董事會使用。 |
我們的法定股本
根據我們於2021年12月31日生效的條款，我們的董事會有權在2023年5月25日之前的任何時間通過發行不超過18,469,207股的股份來增加我們的股本，總額最高為923,460.35瑞士法郎，這些股票必須全部繳足股款， 每股面值為0.05瑞士法郎。
允許增加部分金額 。我們的董事會有權決定出資的類型、發行價和股息權利的開始日期。
我們的董事會也被授權如上所述撤回或限制優先購買權。此授權僅與相應條款中列出的特定 可用法定股本掛鈎。如果增加股本的期限屆滿而本公司董事會未使用 ，則撤回或限制優先購買權的授權與該 資本同時失效。
我們的有條件股本
截至2021年12月31日，我們在祖格州商業登記處登記的有條件股本為1,693,460.35瑞士法郎。[2]，對應31,469,207股新B類股及12,000,000股新A類股，據此，1,258,460.35瑞士法郎的有條件股本 可供發行最多25,169,207股B類股，而權利承擔義務(定義見細則)有關權利授予第三方或股東。4B細則第1(A)段)，315,000瑞士法郎，相當於6,300,000股B類股，可用於發行B類股或授予董事會成員、執行管理層成員、僱員、顧問或向我們或本集團另一家公司提供服務的其他人員的權利義務。4B細則第1(B)段)及120,000,000瑞士法郎(相當於12,000,000股A類股份)可供發行A類股份，供向本公司董事會成員及本集團執行管理層成員發行A類股份、認購權或相關認購權(第4C 文章)。
10.B.6限制
除適用於所有股東的限制外， 《瑞士公司》或我們的條款對非瑞士居民或國民擁有或投票股票的權利沒有限制。
2 自2021年4月15日至2021年12月31日，已從本公司的有條件股本中發行了總計529,330股B類股票，但於2021年12月31日並未在章程細則及瑞士祖格州的商業登記冊上登記為 。這529,330股B類股不包括在已發行和已發行的股票總數中。
10.B.7控制的變更
強制收購；評估權利
受《瑞士合併法》管轄的企業合併和其他交易對所有股東都具有約束力。法定合併或分立需要獲得出席股東大會的三分之二的股份和所代表的股份面值的絕對多數的批准。
如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得所有必要的同意，則所有股東都必須參與此類交易。
收購方可以通過直接收購股份的方式收購瑞士公司。瑞士合併法規定，如果收購方控制90%的流通股，就有可能進行所謂的“套現”或“擠出”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式獲得補償(例如，通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)。
對於以法定合併或分立的形式完成並受瑞士法律約束的企業合併，瑞士合併法規定，如果股權沒有得到充分保護或交易中的賠償支付不合理，股東可以要求主管法院 確定合理的賠償金額。主管法院在這方面作出的裁決可由與索賠人具有同等法律地位的任何人 採取行動。
此外，根據瑞士法律， 出售我們所有或幾乎所有資產可被解釋為事實上本公司解散，因此 需要出席或代表出席股東大會的股份的三分之二的批准，以及出席或代表的股份面值的絕對多數。是否需要股東決議取決於具體的交易，而以下情況通常被認為與這方面有關：
| · | 公司核心業務被出售，否則繼續經營剩餘業務在經濟上是不可行的或不合理的。 |
| · | 撤資後公司的資產未按照公司法定的經營目的進行投資； |
| · | 撤資所得並不是根據公司的業務目的而指定用於再投資，而是用於分配給公司股東或用於與公司業務無關的金融投資。 |
參與受《瑞士合併法》管轄的某些公司交易的瑞士公司的股東在某些情況下可能有權享有評估權利 。因此，除代價(以股份或現金形式)外，該股東可獲得額外款項 ，以確保股東收取其所持股份的公允價值。在法定合併或分立之後， 根據瑞士合併法，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟。如果對價被認為不充分，法院將決定足夠的賠償金額。
10.B.8披露持股情況
重大股份權益的通知及披露
根據適用的 2015年《瑞士聯邦證券和衍生品交易金融市場基礎設施和市場行為法》或經修訂的《金融市場基礎設施法》(FMIA)的適用條款，直接、間接或與其他各方合作獲得或處置我們的股份、與我們的股份相關的購買權或義務(“購買 頭寸”)或與我們的股份相關的賣權或義務(“出售頭寸”)，從而直接、間接或與其他各方協調達到、超過或低於3%、5%、我們投票權的10%、15%、20%、25%、33 1/3%、 50%或662/3%(無論是否可行使)必須在四個交易日內以書面形式通知我們和披露辦公室這六項收購或處置。在收到通知後的兩個交易日內，我們必須 通過Six的電子發佈平臺發佈此類信息。為了計算是否已達到或超過閾值，股票和買入頭寸以及賣出頭寸可能不會被計算在內。 相反，股票和買入頭寸以及賣出頭寸必須單獨核算，如果各自的頭寸達到、超過或低於其中一個閾值，則可能各自觸發披露義務。此外，如果實際股份持有量達到、超過或低於其中一個門檻，則必須 單獨報告。
根據《公司條例》第663 C條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在資產負債表的附註中披露其大股東及其持股情況，這些信息是已知或應當知道的。大股東被定義為持有所有投票權5%以上的股東 和通過投票權聯繫在一起的股東團體。
強制性投標規則
根據FMIA適用的 條款，任何人收購瑞士上市公司的股份，無論是直接或間接的，或者與第三方一致 ，當股份與該人(或該第三方)持有的該公司的任何其他股份一起超過該公司投票權(無論是否可行使)的331/3%的門檻時，必須提出收購要約以收購該公司的所有其他新發行的股份。一家公司的公司章程可以取消FMIA的這一規定 ，也可以將相關門檻提高到49%(“選擇退出”或“選擇退出”)。
我們的條款第六條第九款中有一項選擇退出條款。因此，股份收購人沒有義務根據《關於證券和衍生品交易中的金融市場基礎設施和市場行為的聯邦法案》第135條和163條進行公開要約。
適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下表 概述了適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的《公司條例》和《補償條例》以及《特拉華州公司法》在股東權利方面的重大差異。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些條款的概要。某些特拉華州公司可能被允許在其章程文件中排除以下概述的某些 條款。
10.B.9法律上的差異
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 合併及類似安排 | ||
| 根據特拉華州一般公司法，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會和有權投票的大多數流通股的批准。在某些情況下，參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東有權獲得評估權，根據該權利，該股東可獲得現金，金額為該股東所持股份的公允價值(由法院裁定)，以代替該股東在交易中將獲得的對價。特拉華州一般公司法還規定，母公司可通過董事會決議與任何子公司合併，母公司擁有每類股本的至少90.0%，而無需該子公司的股東投票。在任何此類合併後，子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。 | 根據瑞士法律，除某些例外情況外，公司的合併或分拆或出售公司的全部或幾乎所有資產，必須獲得出席有關股東大會的三分之二股份以及出席該等股東大會的股份面值的絕對多數批准。根據《瑞士合併法》參與法定合併或分立的瑞士公司的股東可以對倖存的公司提起評估權訴訟。因此，如果對價被認為“不足”，除對價(股票或現金)外，該股東還可以獲得額外的金額，以確保該股東獲得該股東所持股份的公允價值。瑞士法律還規定，母公司可通過董事會決議與其擁有至少90.0%投票權的任何子公司合併，而無需子公司股東的投票，前提是子公司的股東以現金支付公允價值，作為股票的替代方案。 | |
| 股東訴訟 | ||
| 特拉華州公司的股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。 | 根據瑞士法律，集體訴訟和衍生訴訟本身是不存在的。然而，某些行動可能會在有限的程度上產生類似的效果。股東勝訴的鑑定訴訟可以由與申索人具有同等法律地位的任何人提起訴訟。此外，股東有權就董事違反受託責任等事項對其提起訴訟，並要求支付損害賠償金。不過，除非公司正進行破產程序，或有關股東能證明以個人身分蒙受損失，否則股東只可要求向公司支付損害賠償。根據瑞士法律，勝訴一方一般有權追回與此類訴訟有關的律師費，但條件是法院有酌情權允許其索賠被駁回的股東在其真誠行事的範圍內追回所產生的律師費。 | |
| 董事會股東投票和管理層薪酬 | ||
| 根據《特拉華州公司法》，董事會有權確定董事的薪酬，除非公司註冊證書或章程另有限制。 | 根據瑞士反對上市股份公司薪酬過高的條例，股東大會擁有不可轉讓的權利，每年可就董事會、執行管理層及顧問委員會的薪酬進行具約束力的表決。 | |
| 董事會續簽的年度投票 | ||
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除非董事是經書面同意選出以代替股東周年大會，否則董事在股東周年大會上於章程指定的日期及時間選出，或按章程規定的方式選出。連任是有可能的。
分類廣告牌是允許的。
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股東大會每年(即在兩次年度股東大會之間)分別選舉董事會成員、董事長和薪酬委員會成員，任期一年。連任是有可能的。 | |
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 董事和行政管理人員的賠償及責任限制 | ||
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特拉華州總公司法律規定，公司註冊證書可包含免除或限制公司董事(但不包括其他控制人)因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任的條款，但公司註冊證書中的任何條款均不得免除或限制董事在以下方面的責任：
·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；
·非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
·非法支付股息或非法購買或贖回股票的法定責任；或
·董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。
特拉華州公司可以 因任何人是或曾經是董事或高級職員而成為任何訴訟(由公司或代表公司提起的訴訟除外)的一方或被威脅成為訴訟一方的人，使其免於承擔與訴訟有關的責任，前提是該董事或高級職員本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；而該董事或人員就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信其行為是違法的。
除非法院下令，否則任何上述賠償應以董事或官員是否符合適用的行為標準為前提：
·非訴訟當事方的董事以多數票通過，即使不到法定人數；
·由 由合格董事的多數票指定的董事委員會，即使不到法定人數；
·如果沒有合資格的董事，或合資格的董事有此指示，則由 獨立法律顧問在書面意見中提出；或
·由 股東。
此外，如果董事或高級職員在任何訴訟中被判定對公司負有責任，則特拉華州公司 不得對該董事或高級職員進行賠償，除非且僅在以下情況下：儘管責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況，董事或高級職員有權公平合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。
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根據瑞士公司法， 董事或執行管理層成員因潛在的個人責任而獲得的賠償，對於董事或執行管理層成員故意或嚴重疏忽違反其對公司的公司職責的程度無效。大多數違反公司法的行為被視為違反對公司的義務，而不是對股東的義務。此外，根據瑞士公司法，一般不允許賠償其他控制人，包括公司的股東。
然而，公司 可以投保董事和高級管理人員責任保險，這種保險通常也包括疏忽行為。
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| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 董事的受託責任 | ||
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特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項職責有兩個組成部分：
·注意義務；以及
·忠誠的責任。
注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一 義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。
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瑞士公司的董事 僅對公司負有受託責任。這項職責有兩個組成部分：
·注意義務；以及
·忠誠的責任。
注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的董事在類似情況下會採取的謹慎態度。
忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務原則上禁止董事的自我交易，並要求公司的最佳利益優先於董事或高管擁有的任何利益。
違反這些義務的舉證責任在於公司或股東對董事提起訴訟。
董事也有義務 平等對待處於類似情況的股東。
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| 股東書面同意訴訟 | ||
| 特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中取消股東通過書面同意採取行動的權利。 | 瑞士公司的股東只能在股東大會上行使投票權，不得經書面同意行事。 | |
| 股東提案 | ||
| 特拉華州公司的股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。股東權利委員會可以召開特別會議：董事或管理文件中授權這樣做的任何其他人，但股東可能被禁止召開特別會議。 |
在任何 股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，任何股東都可以向會議提交提案。除非公司章程 規定了較低的門檻或額外的
·一名或幾名股東的合計持股比例為(1)股本的十分之一或(2)總面值至少為100萬瑞士法郎的較低者，可要求召開股東大會，討論具體議程項目和具體建議；
·代表10.0%股本或100萬瑞士法郎名義股本的一名或多名股東可要求將包括具體建議的議程項目列入定期安排的股東大會的議程，條件是此類請求是在發出適當通知的情況下提出的。
任何股東均可在年度股東大會上提名 名董事候選人，而無須事先書面通知。
此外，任何股東 均有權在股東大會上要求董事會提供有關公司事務的資料，而無須事先通知(1)要求董事會提供有關公司事務的資料(但請注意，取得該等資料的權利是有限的)，(2)要求核數師提供有關其審計方法和結果的資料，(3)要求召開股東特別大會，以及(4)在某些情況下及在符合某些條件的情況下，要求進行特別審計。
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| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 累積投票權 | ||
| 根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。 | 根據瑞士公司法，累積投票權是允許的；然而，我們不知道有任何公司擁有累積投票權。瑞士上市公司必須進行董事會全體成員的年度個人選舉，任期一年(即到下一屆年度股東大會結束為止)。 | |
| 董事的免職 | ||
| 有分類董事會的特拉華州公司只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。 | 一家瑞士公司可隨時以出席股東大會的代表的絕對多數股份通過決議，無論是否有理由將任何董事除名。公司章程可能需要獲得出席董事罷免會議的合格多數股份的批准。 | |
| 與有利害關係的股東的交易 | ||
| 特拉華州一般公司法一般禁止特拉華州公司在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司15.0%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。 | 這樣的具體規則不適用於瑞士公司。 | |
| 解散；清盤 | ||
| 除非特拉華州公司的董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100.0%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。 | 瑞士公司的解散和清盤需要獲得代表股份的三分之二的批准，以及在股東大會上通過關於解散和清盤的決議的代表股份面值的絕對多數。公司章程可提高此類決議所需的投票門檻。 | |
| 股份權利的更改 | ||
| 除公司註冊證書另有規定外，特拉華州公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。 | 瑞士公司可以修改一類股份的權利，條件是(1)由出席股東大會的絕對多數股份通過的決議和(2)在受影響的優先股東特別會議上以絕對多數股份通過的決議。獲賦予較大投票權的股份的發行，須經所代表股份的三分之二及有關股東大會所代表股份面值的絕對多數批准。 |
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 管治文件的修訂 | ||
| 除公司註冊證書另有規定外，特拉華州公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。 | 除公司章程另有規定外，瑞士公司的章程可由出席該會議的代表以絕對多數通過的決議予以修改。有許多決議，例如修訂公司的既定目的和引入授權資本和有條件資本，都需要獲得三分之二的票數和在股東大會上代表的股份面值的絕對多數批准。公司章程可以提高投票門檻。 | |
| 查閲簿冊及紀錄 | ||
| 特拉華州公司的股東在經宣誓而提出述明其目的的書面要求後，有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並在公司可獲得該等附屬公司的簿冊和記錄的範圍內，獲得該公司及其附屬公司的股東名單及其他簿冊和記錄的副本(如有)。 | 瑞士公司的股東只有在股東大會或董事會批准，且公司擁有的機密信息受到保護的情況下，才能檢查賬簿和記錄。在符合公司利益的前提下，股東只有在行使股東權利所需的範圍內才有權獲得信息。查閲股份登記簿的權利僅限於查閲該股東本人在股份登記簿上的記項的權利。 | |
| 支付股息 | ||
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董事會可在不經股東批准的情況下批准股息。在符合公司註冊證書所載任何限制的情況下，董事會 可以宣佈和支付其股本股份的股息：
·從盈餘中拿出 ；或
·在 情況下，在宣佈股息的財政年度或上一財政年度的淨利潤中沒有這種盈餘。
授權股本超過章程規定的股本需要股東批准 。董事可以在未經股東批准的情況下發行授權股份。
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股息支付須經股東大會批准。董事會可以向股東建議支付股息，但董事會本身不能授權分配股息。
不允許以股息的形式從公司的 規定股本(即公司註冊股本的總面值)中支付股息；從規定股本中支付的款項只能通過減資的方式支付。股息只能從以前業務年度結轉的利潤中支付，或者如果公司有可分配儲備，每一項都將在公司經審計的獨立年度財務報表中列報。股息只能在法律和公司章程規定的準備金分配完成後才能確定。
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| 新股的設立和發行 | ||
| 所有股份的設立都要求董事會根據公司公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力，通過一項或多項決議。 | 所有股份的設立都需要股東的決議。法定股本一經股東決議設立，即可由董事會發行(受授權的限制；法定股本期限最長為兩年，法定股本金額不得超過採納法定股本時商業登記簿登記股本的50%)。有條件股本是因行使與董事會發行的債務工具或向員工發行的此類權利有關的期權和轉換權而發行的股票的標的。有條件股本的最高限額為採用有條件股本時在商業登記簿登記的股本的50%。 |
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
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優先購買權
根據特拉華州公司法，任何股東均無權優先認購額外發行的股份或任何可轉換為該等股份的證券，除非該等權利在公司的公司註冊證書中明確授予該股東。
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| 根據瑞士公司法，股東有優先認購權，可以按其所持股份的面值比例認購新股。在某些情況下，股東限制或撤回，或授權董事會限制或撤回，優先購買權或提前認購權在特定情況下。然而，股東優先購買權的限制或撤銷只能在有正當理由的情況下做出決定。阻止某一特定股東對公司施加影響通常被認為不是限制或撤回股東優先購買權的正當理由。 |
10.B.10資本變動
第 條關於資本變動的要求並不比瑞士法律的要求更嚴格。
美國存托股份
項目12.其他證券
第12.A項、第12.B項和第12.C項的披露不適用。
12.D.美國存托股份。
紐約梅隆銀行作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份代表五(5)股B類股(或獲得五(5)股B類股的權利) 存放於瑞士信貸集團，作為瑞士託管機構。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於紐約巴克利街101號，NY 10286。託管機構的主要執行辦公室位於紐約自由街225號，郵編：10286。
您可以(A) 直接(I)持有美國存託憑證或ADR(證明特定數量的ADS的證書)，在您的名下注冊，或(Ii)以您的名義在直接註冊系統中註冊ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保 權利間接持有。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有人，也稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序 來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。您應該諮詢您的 經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。
直接登記系統，即DRS，是由存託信託公司或DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權通過由託管人向未經證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來確認。
作為美國存托股份的持有者，我們不會將您 視為我們的股東之一，您也沒有股東權利。瑞士法律管轄股東權利。託管人是持有您的美國存託憑證的B類股票的 持有人。作為美國存託憑證的註冊持有人，您擁有美國存托股份持有人的權利。我們、作為美國存托股份持有人的託管人和您以及所有其他間接持有美國存託憑證的人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議重要條款的摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀已作為本註冊聲明的證物提交的整個存款協議，以及隨附的美國存託憑證表格。
股息和其他分配
託管人已同意將其或託管人從B類股票或其他已存放證券上收到的現金股息或其他分配，在扣除其費用和費用後， 支付給美國存托股份持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的B類股票數量成比例的這些分配。
| · | 現金。如果能夠在合理的基礎上將我們在美國存託憑證相關的B類股票上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果做不到這一點，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構 只能將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣， 為尚未支付的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。 |
在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。見項目10.E.徵税WISeKey截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。
| · | B類股的分配。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何 B類股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將嘗試出售B類股票，這將要求它提供一部分美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構沒有分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的B類股票。託管人可以出售所分配的B類股票的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支。 |
| · | 購買額外B類股票的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，託管機構可能會將這些權利提供給美國存托股份持有人。如果保管人 認為提供權利並不合法和可行，但認為出售權利是可行的，則保管人將作出合理努力，以與現金相同的方式出售權利並分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利 失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。 |
如果託管機構將權利 提供給美國存托股份持有人，它將行使權利並代表您購買股份。然後，託管人將存放B類股票，並將美國存託憑證交付給有權獲得這些股票的人。只有在您向其支付行使價格以及權利要求您支付的任何其他費用的情況下，它才會行使權利。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的B類股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證具有相同 條款的受限存托股份，但為實施必要的限制所需的變更除外。
| · | 其他分發。託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式，將我們在已存放證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構可以選擇。 它可以決定出售我們分配的東西，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。或者，它可以決定 持有我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要 向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和支出。 |
如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不負責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、B類股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將B類股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對B類股票進行的分發，也不會收到這些股票的任何價值。
存取款及註銷
如果您或您的經紀人向託管人存放B類股票或獲得B類股票權利的證據，託管機構將交付 份美國存託憑證。在支付 其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您請求的名稱中登記 適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給 支付存款的人或按其命令交付。
您可以在託管機構的公司信託辦公室交出您的美國存託憑證 。在支付手續費和開支以及印花税或股票轉讓税或手續費等税費或收費後，託管銀行將把B類股票和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，託管機構 將在可行的情況下將存放的證券交付到其公司信託辦公室。
您可以將您的美國存託憑證 交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
美國存托股份持有人可指示託管機構對其存入的美國存託憑證所代表的B類股票數量進行投票。託管銀行將向出席美國存托股份股東大會的股東發出通知，如果我們提出要求，託管銀行將安排向他們交付我們的投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者必須如何指示託管機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前到達保管人。
否則，您將無法 行使您的投票權，除非您退出B類股票。但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況 以退出B類股。
託管機構將在實際可行的情況下，根據瑞士法律和我們的條款或類似文件，嘗試投票或讓其代理人投票表決B類股票或美國存托股份持有人指示的其他託管證券。
如果託管機構未能及時收到您的投票指示，您仍將被視為已指示託管機構向本公司股東選出的獨立委託持有人提供全權委託，以投票您的美國存託憑證所代表的B類股票。託管機構將僅在適用法律允許的範圍內交付此類全權委託，並且在以下情況下：
| (i) | 我們指示託管人，並且託管人遵守這種指示，傳播股東會議材料， |
| (Ii) | 在保管人設定的最後期限之前，保管人沒有收到您的投票指示， 並且 |
| (Iii) | 我們已及時向保管人交付書面確認： |
a. 我們希望給予一名自由裁量的代理人，
b. 我們有理由不知道對待表決的事項有任何實質性的反對意見，以及
c. 待表決事項對股東利益並無重大不利影響。
我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的B類股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的股票未按您的要求進行投票，您可能無能為力。
為了讓您有合理的 機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人 採取行動，我們同意在會議日期前至少30天 向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。
費用及開支
| 存放或提取B類股或美國存托股份持有人必須支付： | 用於： | |
| 每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5.00美元(或以下) |
·發行美國存託憑證，包括因分發B類股票或權利或其他財產而發行的股票
·為取款目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止的話
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| 每美國存托股份0.05美元(或更少) | ·向美國存托股份持有者派發現金 | |
| 相當於向您分發的證券是B類股票並且B類股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用 | ·分配給已存證券持有人的證券，這些證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
| 每一日曆年每個美國存託憑證0.05美元(或更少) | ·託管服務 | |
| 註冊費或轉讓費 | ·當您存入或提取B類股票時，在我們的股票登記冊上將B類股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | |
| 保管人的費用 |
·電報、電傳和傳真(如果在定金協議中明確規定的話)
·將外幣兑換成美元
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| 託管人或託管人必須為任何美國存托股份或美國存托股份股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税 | ·根據需要 | |
| 託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | ·根據需要 |
託管機構直接向存放B類股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的賬簿系統賬户收取 託管服務年費。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還從美國存托股份持有人那裏收取的費用和/或B類股票收入，或免除所提供服務的費用和開支 ，通常與建立和維護美國存托股份計劃所產生的成本和開支有關。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用作為保管人的附屬機構的經紀商、交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用或佣金。
存託付款
在2021年，我們沒有收到紐約梅隆銀行的任何付款或退款，紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的開户銀行。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人 可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付此類 税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付支付税款後剩餘的任何收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。
重新分類、資本重組和合並
| 如果我們： |
然後：
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| ·更改我們B類股票的面值或面值 |
·託管人收到的現金、B類股或其他證券將成為存款證券。每個美國存托股份將自動代表 其在新存入證券中的平均份額。
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·重新分類， 拆分或合併任何已存入的證券
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·託管人可以分發部分或全部現金，B類美國存託憑證，或要求你交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證。 |
| ·分配未分配給您的B類股票上的證券 | |
| ·資本重組、重組、合併、清算、出售所有或幾乎所有資產，或採取任何類似行動 |
修訂及終止
我們可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到 託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後三十(30)天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。
託管銀行將在我方指示下，在通知中規定的終止日期前至少九十(90)天將終止通知郵寄給當時尚未履行的美國存托股份持有人，從而終止存款協議。託管銀行可以(I)向吾等和美國存托股份持有人郵寄終止通知 ，條件是託管銀行告知我們其想要辭職，但尚未指定和接受其繼任者 託管銀行，(Ii)與吾等有關的破產事件或退市事件(各自在託管協議中進一步説明 )，或(Iii)終止期權事件(如託管協議中進一步説明) 已經發生或將會發生 。
終止後，託管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作：收取已存入證券的分派， 出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付B類股票和其他已存入證券。終止後， 託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已存放證券。在此之後，託管機構將持有從出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者 按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。出售後，託管人應解除存款協議項下的所有義務，但對出售的淨收益和其他現金進行核算除外(扣除費用和開支以及適用的税費和政府收費)。託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行賬户 。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支。
對義務和法律責任的限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和 託管機構：
| · | 只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動； |
| · | 如果我們因法律或非我們所能控制的情況阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，我們不承擔任何責任； |
| · | 如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任； |
| · | 對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任。 |
| · | 沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序； |
| · | 可以信賴我們相信或善意相信的任何文件是真實的，並且已由適當的人簽署或提交。 |
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。關於託管訴訟的要求
在託管機構 交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許退出B類股票之前，託管機構可要求：
| · | 第三方轉讓B類股票或其他保證金時支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或註冊費 ； |
| · | 它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明； 和 |
| · | 遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。 |
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕 交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的，則可以拒絕 。
您有權獲得以您的美國存託憑證為基礎的B類股票
美國存托股份持有人有權 隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關的B類股票，但以下情況除外：
| · | 當出現臨時延遲時，原因是：(I)託管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿；(Ii)B類股票的轉讓被阻止，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為我們的B類股票支付股息。 |
| · | 當你欠錢來支付費用、税款和類似的費用時。 |
| · | 為遵守適用於美國存託憑證或B類股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。 |
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
放棄陪審團審訊
作為存款協議的一方，您不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄您在因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證(視情況而定)、存款協議或其中預期的任何交易或對吾等和/或託管人的任何違反行為而引起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。