美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格
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(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
的過渡期_____________________ 至_____________________.
委託文件編號：
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WISeKey國際控股公司
(註冊人的確切名稱見其 章程)
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(註冊人姓名英文譯本)
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|
|
| (註冊成立或組織的司法管轄權) |
中國-
(Address of principal executive offices) ____________________________________________________________________________________________________
首席財務官
WISeKey國際控股公司
中國-
電話：+
傳真：+
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
複製到：
赫爾曼·H·拉斯佩，帕特森·貝爾克納普·韋伯和泰勒律師事務所
美洲大道1133號
紐約，紐約10036
Tel: (212) 336-2000
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根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。
| 每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每家交易所的名稱 | ||
|
B類股，每股面值0.05瑞士法郎* |
____________________ * 不用於交易，但僅與美國存托股份的登記有關。
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量： A類股和B類股。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或(15)(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所法案》規則12b-2中的《加速申報公司》、《大型加速申報公司》和《新興增長型公司》的定義 。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| ||
|
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司
根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據交易法第(Br)13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
用複選標記 表示註冊人是否提交了一份報告，以證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 進行的。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
|
已發佈的國際財務報告準則 按國際會計準則理事會☐ |
其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，則用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。 項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告，請用勾號表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交根據1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐
目錄
| 某些術語的引入和使用 | 1 | ||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 2 | ||
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 | |
| 第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 3 | |
| 第三項。 | 關鍵信息 | 3 | |
| A. | 已保留 | 3 | |
| B. | 資本化和負債化 | 3 | |
| C. | 提供和使用收益的原因 | 3 | |
| D. | 風險因素 | 3 | |
| 第四項。 | 關於公司的信息 | 27 | |
| A. | 公司的歷史與發展 | 27 | |
| B. | 業務概述 | 27 | |
| C. | 組織結構 | 38 | |
| D. | 物業、廠房和設備 | 38 | |
| 項目4A。 | 未解決的員工意見 | 39 | |
| 第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 39 | |
| A. | 經營業績 | 39 | |
| B. | 流動性與資本資源 | 53 | |
| C. | 研發、專利和許可證等。 | 63 | |
| D. | 趨勢信息 | 64 | |
| E. | 關鍵會計估計 | 64 | |
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 65 | |
| A. | 董事和高級管理人員 | 65 | |
| B. | 補償 | 70 | |
| C. | 董事會慣例 | 74 | |
| D. | 員工 | 79 | |
| E. | 股份所有權 | 79 | |
| 第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 82 | |
| A. | 大股東 | 82 | |
| B. | 關聯方交易 | 84 | |
| C. | 專家和律師的利益 | 94 | |
| 第八項。 | 財務信息 | 94 | |
| A. | 合併財務報表和其他財務信息 | 94 | |
| B. | 重大變化 | 94 | |
| 第九項。 | 該列表 | 95 | |
| A. | 列表詳細信息 | 95 | |
| B. | 配送計劃 | 95 | |
| C. | 市場 | 95 | |
| D. | 出售股東 | 95 | |
| E. | 稀釋 | 95 | |
| F. | 發行債券的開支 | 95 | |
| 第10項。 | 附加信息 | 95 | |
| A. | 股本 | 95 | |
| B. | 組織章程大綱及章程細則 | 95 | |
| C. | 材料合同 | 117 | |
| D. | 外匯管制 | 122 | |
| E. | 税收 | 122 | |
| F. | 股息和支付代理人 | 127 | |
| G. | 專家發言 | 127 | |
| H. | 展出的文件 | 127 | |
| I. | 子公司信息 | 128 | |
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 128 | |
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 129 | |
| A. | 債務證券 | 129 | |
| B. | 認股權證和權利 | 129 | |
| C. | 其他證券 | 129 | |
i
| D. | 美國存托股份 | 129 | |
| 第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 131 | |
| 第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 131 | |
| 第15項。 | 控制和程序 | 131 | |
| 第16項。 | [已保留] | 131 | |
| 項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 131 | |
| 項目16B。 | 道德守則 | 131 | |
| 項目16C。 | 首席會計費及服務 | 131 | |
| 項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 132 | |
| 項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 132 | |
| 項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 132 | |
| 項目16G。 | 公司治理 | 132 | |
| 第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 132 | |
| 項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 133 | |
| 第17項。 | 財務報表 | 133 | |
| 第18項。 | 財務報表 | 133 | |
| 項目19. | 陳列品 | 133 | |
| 展品索引 | 133 | ||
| 簽名 | 137 | ||
II
某些術語的介紹和使用
我們成立於2015年，是一家控股公司，旨在合併、收購、持有和處置國內和國際實體的權益，特別是活躍在安全技術和相關領域的實體 。我們的B類股票，定義如下，自2016年起在瑞士交易所上市 (六股)，我們的美國存托股份(“ADS”)自2019年12月4日起在納斯達克上市，代碼為 “WKEY”。紐約梅隆銀行作為託管機構登記和交付我們的美國存託憑證，每個美國存託憑證 代表我們的五股B類股票。
我們使用許多慣例來準備本年度報告，您在閲讀本文中包含的信息時應考慮這些慣例。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“集團”、“WISeKey”、“WISeKey International Holding Ltd”和“Our”是指WISeKey International Holding AG及其子公司、附屬公司和前身實體。 此外，本年度報告還使用以下約定：
| · | “瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。 |
| · | “A類股”是指我們的A類股，每股票面價值0.01瑞士法郎。 |
| · | “B類股”是指我們的B類股，每股票面價值0.05瑞士法郎。 |
| · | “納斯達克”是指納斯達克證券市場有限責任公司。 |
| · | “公鑰基礎設施”是指公鑰基礎設施 |
| · | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣 |
| · | “六”指的是瑞士交易所(六) |
| · | “瑞士”指的是瑞士聯邦 |
| · | “物聯網”指的是物聯網 |
| · | “SaaS”指的是軟件即服務 |
1
特別 注意事項：前瞻性陳述
本年度報告包含 個前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中的一些可以通過諸如“預期”、“應該”、“可能”、“預見”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將會”和類似的表述來識別。前瞻性陳述出現在本年度報告的多個位置，包括但不限於標題為“項目3.關鍵信息，" "項目4.關於公司的信息“ 和”項目5.業務和財務回顧及展望".
這些前瞻性陳述 包括但不限於與以下方面有關的陳述：
| · | 我們的預期目標、增長戰略和盈利能力； |
| · | 我們吸引新客户和留住現有客户的能力； |
| · | 我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力； |
| · | 我們開發新產品和對現有產品進行增強的能力； |
| · | 我們預測市場需求和機遇的能力； |
| · | 我們防止安全漏洞和未經授權訪問客户機密信息的能力； |
| · | 我們維護、保護和提高知識產權的能力； |
| · | 我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求； |
| · | 我們有能力遵守與本行業相關的修訂或新的法律法規； |
| · | 我們競爭對手的活動以及我們競爭對手推出競爭產品的情況； |
| · | 我們將在多長時間內獲得新興成長型公司或外國私人發行人的資格； |
| · | 信息技術和網絡安全行業的未來增長； |
| · | 上述任何一項所依據或與之相關的假設； |
| · | 其他風險和不確定性，包括本表格20-F中標題為 的這一節中列出的風險和不確定性項目3.D--風險因素". |
以上列表並非我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息，僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。項目3D。風險因素鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。
除法律另有規定外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。可能導致我們的實際結果與本年度報告中包含的任何前瞻性陳述中預期的大不相同的上述因素不應被解釋為詳盡無遺。您應該完整地閲讀本年度報告以及作為年度報告證物提交的每一份文件，同時牢記這一警告，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。
2
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
| 第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
不適用。
| 第三項。 | 關鍵信息 |
| A. | 已保留 |
| B. | 資本化和負債化 |
不適用。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
| D. | 風險因素 |
與我們的商業和工業有關的風險
新冠肺炎和長期的經濟不確定性或經濟低迷已經對我們的業務產生了不利影響，並可能對我們未來的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務取決於當前和潛在客户在安全應用上花錢的能力和意願，以及供應商採購關鍵組件和材料的能力，而這兩者又取決於整體經濟健康狀況。
新冠肺炎疫情造成的全球負面經濟狀況導致我們的一些客户推遲了訂單，特別是在2020年，並導致全球半導體材料採購短缺 這種情況將在短期內持續。當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突帶來了進一步的經濟不確定性，這也可能進一步影響某些材料的來源。儘管我們在東歐沒有任何客户風險敞口，但這場衝突對整體經濟的影響仍是未知數。WISeKey的許多客户和潛在客户 都是電子設備製造商。我們的業務依賴於他們生產設備的能力。如果他們在關鍵組件供應方面遇到 短缺，他們將放慢生產速度，因此也會減少WISeKey半導體的訂單 ，以避免在其及時供應中出現閒置庫存。
由於新冠肺炎的總體影響、政治緊張局勢、衝突以及金融和信貸市場波動導致的其他情況，企業在信息安全軟件上的支出可能會減少 。持續的經濟挑戰可能會導致我們的客户 重新評估購買我們的解決方案的決定或推遲他們的購買決定，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
信息技術和網絡安全行業的未來增長不確定。
信息(包括網絡安全) 科技公司通常面臨以下風險：技術日新月異；產品生命週期短；競爭激烈；定價激進，利潤率低；失去專利、版權和商標保護；市場模式週期性；行業標準不斷演變；以及頻繁推出新產品。科技公司可能是規模較小、經驗較少的公司，產品線、市場或財務資源有限，經驗豐富的管理或營銷人員較少。信息技術公司股票，尤其是那些與互聯網相關的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與其經營業績無關。
3
技術變革
WISeKey需要與不斷變化的技術保持同步，以便提供有效的身份識別和身份驗證解決方案。此外，我們需要繼續 相鄰的和無機的增長，以擴大和加強產品組合，並在技術變化和 風險中保持領先，才能取得成功。WISeKey需要預見通信技術中發生的快速變化，並對這些變化導致的新的和改進的設備和服務的開發做出快速反應。WISeKey還必須繼續與其客户一起在價值鏈上垂直移動，以確保未來的業務和實質性的增長。如果WISeKey無法快速且經濟高效地應對不斷變化的通信技術和設備以及不斷髮展的行業標準，現有的服務可能會失去競爭力，WISeKey可能會失去市場份額。WISeKey的成功將在一定程度上取決於它能否有效地 使用對業務至關重要的領先技術，增強其現有解決方案，找到合適的技術合作夥伴，並繼續 開發新的解決方案和技術，以滿足其現有和潛在客户及其客户日益複雜和多樣化的需求 ，以及它影響和應對技術進步、新興行業和監管標準以及 實踐和競爭性服務產品的能力。WISeKey保持技術競爭力的能力可能需要大量支出和交貨期，新獲得的技術的整合也需要時間。如果WISeKey不能 及時適應和整合不斷變化的市場條件或客户要求，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
WISeKey面臨着來自比我們規模更大、知名度更高的公司的激烈競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持 或提高我們的競爭地位。
我們運營的數字安全市場面臨着激烈的競爭、不斷的創新和不斷變化的安全威脅。有幾家全球安全公司在該市場擁有強大的影響力，包括VeriSign，Inc.，DigiCert Inc.，EnTrust Datacard，We‘s Encrypt，Symantec Corporation， FireEye，Inc.，Red Hat Software，VASCO Data Security International，Inc.，Zix Corp，NXP Semductors，Infineon Technologies，STMicroElectronics 和Samsung Electronics。隨着我們整合並進入知識自動化領域，也有相關的數據湖和自動化 公司擁有雄厚的基礎，包括Palantir和Snowflake。
我們的一些競爭對手是 大公司，它們擁有將有競爭力的解決方案帶到 市場所需的技術和財務資源以及廣泛的客户基礎，並且已經作為其他產品的值得信賴的供應商建立了現有的關係。此類公司可能利用這些優勢以更低的價格提供與我們的產品和服務一樣有效的產品和服務，或者作為更大的產品套餐的一部分免費提供，或者僅考慮維護和服務費用。他們還可能開發不同的產品來與我們當前的安全解決方案競爭，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。 此外，我們可能會與較小的地區性供應商競爭，這些供應商提供的產品功能範圍更有限，聲稱 可以執行與我們的安全解決方案類似的功能。此類公司可能會在其特定地區享有更強的銷售和服務能力 。
WISeKey的競爭對手可能具有競爭優勢，例如：
| · | 更高的知名度、更長的經營歷史和更大的客户基礎； |
| · | 更大的銷售和營銷預算和資源； |
| · | 分銷範圍更廣，並與分銷夥伴和客户建立了關係； |
| · | 更多的客户關懷和支持資源； |
| · | 更廣泛的供應鏈； |
| · | 有更多的資源進行收購； |
| · | 更大的知識產權組合；以及 |
4
| · | 更多的財政、技術和其他資源。 |
我們現有和潛在的競爭對手也可以在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。 現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，這些第三方可以獲得更多可用資源。作為此類收購的結果，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求，將更多資源投入到產品和服務的促銷或銷售中，啟動或經受住激烈的價格競爭，更容易利用其他 機會，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。擁有更多樣化產品的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格，以促進其他產品的銷售 ，或者可能將它們與其他產品捆綁銷售，這將導致我們產品的定價壓力增加，並可能導致我們產品的平均銷售價格 下降。
如果WISeKey不能成功地預測市場需求並及時改進現有產品或開發滿足這些需求的新產品，WISeKey 可能無法有效競爭，WISeKey的創收能力將受到影響。
我們的許多客户在以快速變化的技術和業務計劃為特徵的市場中運營，這要求他們適應日益複雜的數字安全基礎設施，以保護企業內部和外部通信。隨着我們客户的技術和業務計劃變得越來越複雜，我們預計他們將面臨新的、日益複雜的安全漏洞或假冒威脅。WISeKey在確保我們的安全解決方案有效地保護個人客户、公司信息及其品牌的身份以及通過自動化決策推動高效運營方面面臨着重大挑戰。因此，我們必須不斷修改和改進我們的產品，以應對客户技術基礎設施的變化。
WISeKey可能無法 及時或根本無法成功預測或適應不斷變化的技術或客户要求。如果我們不能跟上技術變化的步伐，或者不能讓我們的客户和潛在客户相信我們的安全和自動化解決方案的價值，即使是根據新的技術和集成 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
WISeKey不能保證 它將能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠開發產品增強功能或新產品來及時滿足 此類需求或機會。即使我們能夠預測、開發並在商業上推出增強功能 和新產品，也不能保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受。
我們的產品增強功能或 新產品可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：
| · | 延遲發佈產品增強版或新產品； |
| · | 未能準確預測市場需求，不能及時提供滿足市場需求的產品； |
| · | 未能準確地為產品和解決方案定價； |
| · | 無法與我們現有和潛在客户的現有或新引入的技術、系統或應用程序進行有效的互操作 ； |
| · | 我們的產品存在缺陷； |
| · | 無法整合安全和自動化； |
| · | 對我們產品的性能或效果的負面宣傳； |
| · | 我們的競爭對手推出或預期推出競爭產品；以及 |
5
| · | 客户的安裝、配置或使用錯誤。 |
如果WISeKey未能預測 市場需求，或未能及時開發和推出產品增強功能或新產品來滿足這些需求，則 可能會導致我們失去現有客户並阻止我們獲得新客户，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
有時需要使產品或產品線過時，可能會對銷售造成負面影響，或在該產品降級期間中斷客户羣。
所有產品都有一個自然的生命週期，包括不可避免的生命週期終止(“EOL”)過程。在產品或產品系列的降級過程中，我們的業務運營可以通過多種方式受到挑戰。最後一次購買是客户處理產品停產 的典型方式，該產品對其最終產品之一仍然至關重要。這些類型的訂單顯示短期銷售額增加，但在最後一次購買發貨後，導致該客户該產品的收入突然下降。停產產品 還存在這樣的風險，即如果我們沒有該產品的替代品，或者如果他們因為供應變化而決定 尋找替代供應商，我們可能會永遠失去該客户。
WISeKey面臨與全球銷售和運營相關的一系列風險。
我們所服務的全球市場的業務實踐可能會有所不同，並可能要求我們在客户合同中包含非標準條款，例如延期付款 或保修條款。如果我們簽訂的客户合同包括與付款、保修或履約義務相關的非標準條款，我們的運營結果可能會受到不利影響。
此外，我們的全球銷售和運營還面臨許多風險，包括：
| · | 執行合同和管理收款困難，收款期長； |
| · | 在全球開展業務的成本，包括維護辦公空間、確保足夠的人員配備和合同本地化的成本； |
| · | 文化和地域分散造成的管理、溝通和整合問題； |
| · | 與貿易限制和外國法律要求相關的風險； |
| · | 監管做法、關税、税法和條約發生意外變化的風險； |
| · | 遵守反賄賂法； |
| · | 某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重述或違規行為的不當或欺詐銷售安排的風險增加。 |
| · | 社會、經濟和政治不穩定、恐怖襲擊和總體安全關切； |
| · | 一些國家對知識產權的保護減少或不確定； |
| · | 潛在的不利税收後果。 |
這些因素可能會損害我們未來創造全球收入的能力，並因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
6
我們的一些更大的機會 取決於我們的客户是否有能力獲得重要的地區或國家合同，以實現在定價談判和預測中使用的數量預測 。
許多工業設備的設計都伴隨着這樣的風險：產品可能看不到該市場預期的需求，或者大批量合同可能被授予競爭對手。我們的客户可能正在與其他幾家供應商競標以贏得政府合同，如果他們 中標，我們將看不到在預測機會大小和盈利能力時最初預期的結果。
向知識的轉變 自動化和人工智能在全球範圍內是未知和未經證實的。
自動化市場多年來一直在推進機器人過程自動化(“RPA”)，市場對此類技術的下一步發展的需求仍然未知。我們的潛在客户需要接受他們當前的業務流程自動化和RPA實施，才能使WISeKey取得成功。WISeKey預測市場和狀況的能力還有待驗證，客户的反應也仍然未知。此外，這一領域的複雜實施需要集中交付資源並與客户制定明確的計劃。客户的意見和知識對知識自動化的成功至關重要，因此，WISeKey的一些潛在成功將取決於客户對價值主張的信念，但他們支持實施的能力 。
我們的研究和開發工作 在不久的將來可能不會生產出成功的產品或安全解決方案的增強功能，從而帶來可觀的收入或其他好處 。
投資於研發人員、開發新產品和增強現有產品既昂貴又耗時，而且不能保證這些活動將帶來重大的新的適銷對路的產品或對我們產品的改進、設計改進、成本節約、 收入或其他預期收益。如果我們在研發上花費了大量的時間和精力，卻無法產生足夠的投資回報，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。未來一年，隨着新收購的知識自動化資產的必要集成，預計這將導致更復雜的研發計劃，這預計將加劇 。
如果WISeKey無法 吸引新客户，我們未來的收入和經營業績將受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引新客户的能力。WISeKey在給定時期內增加的客户數量對我們的短期收入和長期收入都有影響。如果WISeKey無法成功吸引足夠數量的新客户，我們可能無法實現 收入增長。
要吸引新客户，需要在銷售、營銷和支持人員方面投入大量資金。如果我們無法讓這些潛在新客户相信需要我們的產品，或者如果我們無法説服他們相信我們產品的功效，我們可能無法實現增長， 可能會對未來的收入和經營業績產生重大的負面影響。
如果我們遇到軟件錯誤和不合規問題，可能會影響我們的聲譽和財務業績。
WISeKey的軟件應用程序很複雜 ，新收購資產的增加增加了這種複雜性，存在可能出現缺陷或錯誤的風險，特別是在發佈新版本或增強功能的情況下。同樣，監管和行業要求也在不斷髮展，我們可能 跟不上。這可能會給我們帶來不利後果，例如收入損失、市場接受度延遲或客户索賠。
如果我們遇到安全漏洞，我們可能會承擔責任，我們的聲譽和業務可能會受到影響。
我們運營敏感的公共密鑰基礎設施(“PKI”)平臺，在我們的安全數據中心和註冊系統中保留某些機密客户信息，我們的數字證書和電子簽名可供客户在關鍵任務應用程序中使用。我們的設施和基礎設施保持安全，並被市場認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要。我們可能需要花費大量的時間和金錢來維護或提高我們設施和基礎設施的安全性。儘管我們採取了安全措施 ，但我們的基礎設施可能容易受到物理入侵、計算機病毒、黑客攻擊或類似的破壞性問題的攻擊。 我們可能不得不花費額外的財政和其他資源來解決這些問題。如果發生安全漏洞，我們可能面臨重大責任，客户可能不願使用我們的服務，我們可能面臨丟失業務運營所需的各種合規認證的風險。
7
WISeKey的聲譽和業務可能會受到損害，原因是我們的安全解決方案存在實際或可察覺的缺陷、缺陷或漏洞，或者我們的安全解決方案未能滿足客户的期望。
組織正面臨日益複雜的數字安全威脅和仿冒威脅。如果WISeKey無法識別和應對日益複雜的偽造產品或黑客攻擊個人和公司數字帳户的新方法，我們的業務和聲譽將受到影響。 尤其是，如果我們的任何產品未能按照廣告宣傳的那樣運行，WISeKey可能會遭受嚴重的負面宣傳和聲譽損害。 無論是由於我們的產品故障，實際或預期的客户敏感業務數據泄露都可能對市場對我們安全解決方案的有效性的看法產生不利影響，並且現有或潛在客户可能會向我們的競爭對手尋求我們安全解決方案的替代方案。同樣，我們的產品在防止 假冒產品被檢測到方面的實際或感知失敗，無論此類失敗是否由我們的產品導致，都可能對 市場對我們身份驗證解決方案的有效性的看法產生不利影響，並可能鼓勵現有或潛在客户向我們的 競爭對手尋求我們產品的替代產品。我們的產品故障還可能使我們面臨產品責任訴訟和因賠償我們的合作伙伴和其他第三方而產生的財務損失，以及分析、糾正或消除任何漏洞所需的大量財務資源支出 。它還可能導致我們遭受聲譽損害、失去現有客户或阻止他們購買更多產品和服務，並阻止新客户購買我們的安全解決方案。
國際擴張
WISeKey的戰略包括 其業務的國際擴張。進軍國際市場可能會因為距離以及語言和文化差異而帶來困難。與國際業務相關的其他風險包括貨幣匯率波動、海外業務人員配備和管理方面的困難、不同國家的法律和監管要求、潛在的政治和經濟不穩定，以及重疊或不同的税法。管理層不能保證能夠在國外市場成功營銷和運營WISeKey的服務，不能選擇合適的市場進入，不能有效地開設新辦事處，也不能盈利地管理新辦事處。如果WISeKey不能成功進入新市場，其運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果WISeKey無法 招聘、留住和激勵合格人員，我們的業務將受到影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們的任何員工都可以隨時終止其僱傭關係 。緊張的全球勞動力市場創造了令人難以置信的激烈招聘環境，導致我們在吸引和留住合格人才方面面臨着越來越大的困難。由於我們需要高技能的員工才能在競爭日益激烈的網絡安全市場中成功競爭，因此我們已經並可能繼續經歷招聘困難、員工流動率高、相當大的成本和生產率以及上市時間的損失。此外，如果我們從 競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要或泄露了專有或其他機密信息。此外，新員工的培訓和整合需要分配大量的內部資源 而且，即使我們進行了這項投資，也不能保證現有或新的人員將保留或成為我們團隊的生產力成員 。我們無法吸引或留住合格的人員，或延遲招聘所需的人員，尤其是在銷售和市場營銷以及研發方面，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，WISeKey的業績 取決於我們與員工之間良好的勞動關係，以及我們在擁有員工並計劃招聘新員工的國家/地區遵守勞動法。由於我們遵守勞動法而導致的當前關係的任何惡化或勞動力成本的增加都可能對我們的業務產生不利影響。
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對關鍵人員的依賴和這些關鍵人員的流失可能會對WISeKey的運營和盈利產生負面影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們關鍵人員的持續服務，特別是我們的高級管理層成員。我們與我們的關鍵人員簽訂了僱傭協議，但這些協議並不能阻止這些人員選擇離開公司。
WISeKey使用的其中一個加密根密鑰歸國際事務電子密鑰組織所有。 國際事務電子密鑰組織已授予我們獨家使用加密根密鑰的永久許可證 。終止許可協議將對WISeKey的現有業務模式構成威脅。
WISeKey使用的加密根密鑰 歸國際交易電子出版物組織(“Oiste”) 所有，該組織作為受信任的第三方和非營利性實體負責確保信任根(“ROT”)保持中立 和受信任。ROT的名稱是Oiste/WISeKey，正如當前嵌入Rootkey的所有主要瀏覽器所顯示的那樣。Oiste的三人基金會董事會中有三名成員是WISeKey董事會成員。Oiste基金會董事會的成員由授權機構(“政策授權機構”或“PAA”)的政策任命，其成員是國際組織、政府和使用Oiste/WISeKey ROT的大公司。Oiste已授予我們獨家使用加密根密鑰的永久許可，並基於Oiste的信任模式開發技術和流程。永久許可協議只有在有限的 情況下才能終止，包括WISeKey從Oiste開發的信任模式轉移和/或將ROT的地點從 瑞士更改到另一個國家/地區。終止許可協議將對WISeKey目前的信任模式構成威脅。
我們的PKI業務提供的服務依賴於公鑰加密技術和算法的持續完整性，這些技術和算法可能會隨着時間的推移而受到威脅或被證明是過時的。
我們的PKI業務提供的服務基於公鑰加密技術。使用公鑰密碼技術，用户擁有公鑰和私鑰，這兩個密鑰都是執行加密和解密操作所必需的。此技術提供的安全性取決於用户私鑰的完整性，並確保私鑰不會丟失、被盜或以其他方式泄露。攻擊加密算法和技術的進展可能會削弱其有效性，根分發程序可能會強加重大的新技術要求，要求我們對系統進行重大修改，或者向部分或全部客户重新頒發數字證書， 這可能會損害我們的聲譽或損害我們的業務。對公鑰密碼學的嚴重攻擊可能會使PKI服務在總體上過時或無法銷售。
我們依賴於各分包商的設備和材料的及時供應，如果這些供應商中的任何一家未能履行或延誤其承諾的交貨時間表，我們可能會受到收入下降或損失的影響。
我們使用不同的供應商進行硅片製造和部件測試。這些供應商中的任何一家都無法履行按時交付我們產品的承諾。 此類產品的市場供應已經並將繼續遇到滿足需求的困難，此類供應中斷可能會發生 原因是全球硅片或用於硅包裝加工的化學品短缺，或者 勞動力因動亂或疾病而短缺。如果我們不能按照客户合同中的承諾交付產品需求，我們的業務和運營狀況可能會面臨風險。
如果我們的第三方供應商無法處理增加的服務量，可能會影響我們利用上行商機的能力。
我們將供應鏈中的幾個關鍵功能外包給第三方供應商，例如我們的半導體制造。他們的業務中都存在許多風險，如果我們看到客户的訂單增加，這些風險可能會限制他們滿足增加的需求的能力。 如果我們的供應商無法滿足我們的需求，我們可能無法滿足客户的需求。此外，如果我們的供應商增加成本以彌補其增加的產量，我們可能會看到毛利率下降。這些成本中的許多都不是固定的，即使可能存在 合同，並且可能由第三方供應商自行決定。
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如果WISeKey不在其半導體中 包含後量子加密庫，WISeKey可能無法為其客户提供足夠的保護，使其免受使用量子計算機執行的攻擊 。
量子計算可能會威脅到當前密碼學在當前硬件生命週期內抵禦攻擊的能力。當然，如果我們的安全模塊 嵌入到更大的系統中和/或部署在遠程位置。智能電錶和衞星部署肯定是這種情況。 WISeKey不能保證其安全模塊仍能提供足夠的保護，以抵禦量子計算機執行的攻擊。 為了降低這種風險，WISeKey啟動了一項研發計劃，以評估NIST入圍的兩種算法的可移植性和抵抗力 ，作為其Post Quantum算法評選比賽的一部分。該項目是與l‘Ecole des Mines(法國最負盛名的工程大學之一)合作開展的。
如果WISeKey不響應在中央處理器上嵌入安全模塊的趨勢，WISeKey可能會失去單獨的安全模塊芯片市場。
處理器行業正在迅速變化，基於ARM的處理器擴展了中央處理單元，增加了圖形處理、神經處理和安全模塊等輔助功能。WISeKey不能保證其安全模塊仍將被用作單獨的防篡改芯片。 為降低這一風險，WISeKey啟動了一項研發計劃，以構建一塊“安全飛地”，這將補充其提供的 安全模塊。
金融風險
WISeKey已經進入， 並預計將繼續簽訂合資協議，這些活動涉及風險和不確定性。
WISeKey已經簽訂了合資協議，並預計 將繼續簽訂合資協議，以有效增加其收入並滲透到某些地理區域。 簽訂合資協議或其他類似形式的合作伙伴涉及風險和不確定性，包括與我們建立合資企業的合作伙伴將不具備我們期望他們為合資企業帶來的市場聯繫的風險。 此外，給定的合資企業可能無法履行其義務，這可能導致 對我們的擔保和其他承諾的某些債務。此外，由於我們可能不會對我們當前或未來的合資企業進行控制，因此我們可能無法要求我們的合資企業採取我們認為必要的行動來實施我們的業務戰略。此外，合資企業參與者之間的意見分歧可能會導致決策延遲或未能就重大問題達成一致。如果這些困難中的任何一個導致我們的任何合資企業偏離我們的業務戰略，或者如果這導致我們的任何合資企業 無法吸引我們計劃吸引的客户羣，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
WISeKey面臨與收購和投資相關的風險。
我們未來可能會對現有公司、現有業務或新業務進行收購或投資。收購和投資涉及許多風險 根據其規模和性質而有所不同，包括但不限於：
| · | 轉移管理層對其他業務事項的注意力； |
| · | 無法按預期或根本不能完成擬議的交易(以及任何隨之而來的支付終止費或其他成本和支出的義務)； |
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| · | 被收購的業務不能成功整合或預期的成本節約、協同效應或其他好處無法實現的可能性； |
| · | 被收購的業務或戰略夥伴關係可能失去市場認可度或盈利能力； |
| · | 我們現金的減少或債務的增加，包括可能構成收購債務的擔保權益，可能會限制我們在需要時獲得額外資本的能力； |
| · | 未能將購買的技術、知識產權或合作解決方案商業化； |
| · | 最初依賴不熟悉的供應鏈或相對較小的供應夥伴； |
| · | 無法獲得和保護關鍵技術的知識產權； |
| · | 發生意外負債；以及 |
| · | 被收購企業的關鍵人員和客户流失。 |
此外，如果WISeKey未能成功整合此類收購或與此類收購相關的技術，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響 。任何集成過程都可能需要大量時間和資源，並且WISeKey可能無法成功管理該過程 。WISeKey可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。WISeKey可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。出售股權或產生債務為任何此類收購提供資金，可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致 增加的固定債務，還可能包括阻礙我們管理業務能力的契諾或其他限制。
WISeKey有虧損的歷史 ，未來可能無法實現盈利。
到目前為止，WISeKey已經在其收購、品牌技術和市場定位上投入了大量的財務資源。截至2021年12月31日，WISeKey的綜合累計赤字為238,159,600美元，而截至2020年12月31日的累計赤字為217,819,809美元，截至2019年12月31日的累計赤字為189,161,455美元。過去，我們在業務上進行了大量投資，但沒有帶來相應的收入增長，因此增加了我們的虧損。WISeKey預計將在未來進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會帶來及時的收入增長或增長 。
由於多種原因，WISeKey未來還可能遭受重大損失，包括對我們產品和服務的需求放緩、競爭加劇、軟件和安全行業普遍疲軟 ，以及本文所述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、 困難、複雜和延遲以及其他未知因素。如果WISeKey未來出現虧損，我們可能無法有效降低成本，因為我們的許多成本都是固定的。此外，就我們降低可變成本以應對虧損而言， 這可能會影響我們吸引客户和增加收入的能力。因此，WISeKey可能無法實現或保持盈利 ，我們未來可能會繼續蒙受重大損失。
本公司的某些大股東，包括如果採取一致行動，可能會對本公司產生重大影響，他們的利益可能與其他股東的利益發生衝突。
截至2021年12月31日，我們的創始人卡洛斯·莫雷拉 持有公司30%以上的投票權。此外，截至2021年12月31日，A類股票的所有持有人約佔公司投票權的31%。我們的創始人，或者如果A類股的持有人 彼此協同行動，A類股的持有人將能夠對某些事項施加重大影響，包括必須由股東大會解決的事項，如選舉董事會成員或 宣佈股息或其他分配。在這些股東的利益可能與公司其他股東的利益 不同的範圍內，公司其他股東可能會因這些股東 尋求採取的任何行動而處於不利地位。
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B類股票和我們的美國存託憑證的市場和價格可能波動很大。
我們的B類股還沒有在美國公開上市，在美國存托股份上市的納斯達克的市場也是有限的。如果美國存託憑證的交易受到限制，您可能無法快速或以市場價格出售你的美國存託憑證。
B類股票和我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，可能會受到涉及我們、我們的競爭對手、軟件和安全行業或整個金融市場的事件的負面影響。此外，投資者可能無法以購買時的價格或更高的價格或根本無法轉售他們的B類股票和我們的美國存託憑證。可能導致B類股票和我們的美國存託憑證市場價格波動的因素包括但不限於：
| · | 我們的經營和財務業績； |
| · | 關於我們業務的未來公告； |
| · | 證券分析師的收入或收益預期和建議的變化； |
| · | 我們的業務戰略和運營的變化； |
| · | 本公司高級管理層或董事會的變動； |
| · | 媒體或投資界的投機行為； |
| · | 股東處置B類股； |
| · | 競爭者的行為； |
| · | 參與收購、戰略聯盟或合資企業； |
| · | 監管因素； |
| · | 關鍵人員的到達和離開； |
| · | 投資界對科技股的看法； |
| · | B類股和我們的美國存託憑證的流動性；以及 |
| · | 一般的市場、經濟和政治條件。 |
此外，證券市場 總體上不時經歷重大的價格和成交量波動。無論我們的經營業績或財務狀況如何，這種波動以及整個經濟環境 都可能對我們證券的市場價格產生重大負面影響。任何這種廣泛的市場波動都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。
我們的證券 將在多個市場或交易所交易，這可能會導致價格變化。
自2016年3月以來，我們的B類股票一直在這六家公司進行交易。這些美國存託憑證自2019年12月以來一直在納斯達克上上市。如果適用，B類股票和美國存託憑證在這些市場上的交易將以不同的貨幣(納斯達克上的美元和前六個交易日的瑞士法郎)以及不同的時間 (由於美國和瑞士的不同時區、交易日和公共假日)進行。由於這些和其他因素，我們的B類股票和美國存託憑證在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們在這六隻股票上的B股價格的任何下跌都可能導致納斯達克上美國存託憑證的交易價格下降，反之亦然。
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未來大量股票的出售或發行，或未來出售或發行的可能性或預期，可能會導致我們的B類股票或美國存託憑證的市場價格下跌。
我們的B類股票或美國存託憑證的市場價格可能會因未來在公開市場上大量出售B類股票，或可能發生此類出售或認為可能發生而下跌。這些出售或可能發生的這些出售也可能使公司在未來以其認為合適的時間和價格發行股權證券變得更加困難。
此外，公司可根據市場情況或戰略考慮，選擇 通過增發B類股籌集額外資本。特別是，根據我們於2021年12月31日的公司章程，董事會有權在2023年5月25日之前的任何時間從法定股本中發行最多18,469,207股新的B類股，從而增加公司的股本，而無需進一步的 股東批准。在2023年5月25日(以及隨後的每兩年)之後，股東可以重新批准這一授權。 此外，我們的公司章程規定了有條件的股本，在此基礎上，截至2021年12月31日，公司被授權 發行最多31,469,207股新的B類股，相當於1,573,460.35瑞士法郎的面值。自2020年4月15日，即瑞士Zug州的章程細則和商業登記簿上最後一次正式記錄的參考日期起，截至2021年12月31日，本公司已從有條件股本中發行了總計529,330股B類股票。 因此，本公司於2021年12月31日的可用有條件股本為1,546,993.85瑞士法郎，相當於發行了30,939,877股B類股票。除其他事項外，公司的有條件股本可用於發行可轉換為B類股的證券。若額外資本是透過發行B類股份或其他可轉換為B類股份的證券而籌集，則發行該等證券可能會稀釋本公司股東於本公司的權益。
2018年2月8日，公司與YA II PN，Ltd.簽訂了備用股權分配協議，該協議於2018年9月28日修訂，YA II PN，Ltd.是約克維爾顧問全球有限責任公司(統稱“約克維爾”)管理的基金。根據SEDA，公司有權在五年期間的任何時候，分一步或幾步要求約克維爾認購B類股票，認購總認購金額最高可達50,000,000瑞士法郎。在WISeKey根據SEDA在2019年、 2020年和2021年進行了幾次提取後，截至2021年12月31日，可供提取的剩餘金額為45,643,955瑞士法郎。只要通過股票借貸提供了足夠數量的B類股票，WISeKey就有權根據SEDA酌情要求約克維爾認購(如果B類股票是從授權股本中發行的)或購買(如果B類股票是從國庫中交付的)每股價值不超過5,000,000瑞士法郎的B類股票，受制於某些例外和限制(包括WISeKey的減持請求在任何情況下均不得導致約克維爾持有的B類股份總數達到或超過在Zug州商業登記處登記的股份總數的4.99%)。本公司每次認購請求的認購價相當於在WISeKey提出減持請求後的五個交易日內，B類股票在六個交易日內交易和報價的最低每日成交量加權平均股價(“VWAP”)的93%。如果本公司選擇行使其在SEDA項下的權利，發行B類股票將稀釋本公司股東在本公司的權益。截至2021年12月31日, 根據SEDA，公司可提取的剩餘金額為45,643,955瑞士法郎(按收盤價計算為50,058,912美元)，截至2021年12月31日，根據SEDA可交付的B類股的估計最大數量為64,927,389股B類股，每股B類股0.703瑞士法郎(根據B類股2021年12月30日的收盤價計算，每股B類股0.756瑞士法郎，折價7%)。公司可根據SEDA提取的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給約克維爾的B類股票數量可能會有所不同。
關於WISeKey於2018年9月28日與百慕大哈密爾頓Crede CG III，Ltd.(“Crede”)訂立的可換股貸款協議(“Crede”)(於2020年10月30日到期)，本公司於2018年9月28日向Crede授予408,247份認股權證(“Crede認股權證”) 以收購同等數目的B類股份。因此，截至2021年12月31日，根據Crede認股權證可發行的B類股的最大總數為408,247股。Crede認股權證於2020年9月18日修訂 以延長行權期，Crede可於2023年10月29日或之前的任何時間行使Crede認股權證，行使價為每股B類股3.84瑞士法郎。向Crede發行的與Crede認股權證相關的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權 。行使Crede認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。
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關於WISeKey於2019年6月27日與YA II PN，Ltd.簽訂的可轉換貸款協議(該協議於2020年8月1日到期)，本公司於2019年6月27日向約克維爾授予500,000份認股權證(“約克維爾認股權證”) ，以收購同等數量的B類股票。因此，截至2021年12月31日，根據約克維爾認股權證可發行的B類股的最大總數為500,000股。約克維爾認股權證可在2022年6月27日或之前的任何時間由約克維爾 行使，行使價為每股約克維爾認股權證初始設定為每股B類股3.00瑞士法郎( “約克維爾初始行使價格”)。約克維爾初始行權價格可以使用某些商定的公式進行調整 更全面地描述於項目10C--合同--向約克維爾發出認股權證。就約克維爾認股權證向約克維爾 發行的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權。約克維爾認股權證的行使將稀釋公司股東在公司的權益。
2020年5月18日，WISeKey與Nice& Green SA(“Nice&Green”)簽訂了發行和認購可轉換票據(“Nice&Green融資”)的協議，根據該協議，WISeKey有權在從2020年5月20日起為期24個月的承諾期內提取最多10,000,000瑞士法郎，最多為25批，每批最多25批可轉換票據(“Nice&Green可轉換票據”)。Nice&Green可轉換票據不計息。受WISeKey現金贖回權利的規限，Nice&Green可換股票據可於發行各自的Nice&Green可換股票據起計12個月內(“Nice&Green轉換期”)強制轉換為B類股份。轉換 在Nice&Green轉換期間應Nice&Green的要求進行，但無論如何，不得遲於Nice&Green轉換期間屆滿時，轉換價格為相關轉換日期前十個交易日在瑞士證券交易所交易的B類股票的最低每日成交量加權平均價格的95%。WISeKey在2020年根據尼斯與綠色基金進行了幾次撤資 ，2021年沒有撤資。截至2021年12月31日，可供提取的剩餘金額為1,083,111瑞士法郎(按收盤價計算為1,187,876美元)。將Nice&Green貸款項下的提款轉換為B類股份將稀釋本公司股東於本公司的權益。在2020年，尼斯和格林要求轉換所有在2020年發行的綠色可轉換票據，因此，截至2021年12月31日，沒有未償還的尼斯和格林可轉換票據。 截至2021年12月31日，公司根據尼斯和格林貸款機制可供提取的剩餘金額為1,083,111 瑞士法郎(按收盤價計算為1,187,876美元)和, 截至2021年12月31日，根據Nice&Green融資機制，預計可交付的最大B類股數量為1,508,511股B類股，每股B類股0.718瑞士法郎(根據2021年12月30日每股B類股0.756瑞士法郎的收盤價計算，折扣5%)。請注意，Nice&Green可根據Nice&Green融資機制轉換每一批股票的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給Nice&Green的B類股票數量可能會有所不同。
就第二筆可換股貸款而言，本公司於2020年8月7日向Crede授予1,675,885份認股權證(“第二份Crede認股權證”)，以收購同等數目的B類股份。因此，截至2021年12月31日，根據第二隻Crede認股權證可發行的B類股的最大總數為1,675,885股。信德可於2023年9月14日或之前的任何時間，按每股認股權證1.375瑞士法郎的行使價(經修訂)行使第二認股權證。 與第二認股權證相關而發行予信德的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權。行使第二期Crede認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。
關於於2020年12月8日與開曼羣島大開曼羣島Global Technology Opportunities 8，Grand Cayman (“GTO”)訂立的發行及認購可換股票據WISeKey的協議(“GTO”)，本公司授予GTO認股權證，以(A)緊接相關認購要求前5個交易日在瑞士證券交易所上市的B類股份5個交易日VWAP的120%(“GTO認股權證行使價”)的行使價(“GTO認股權證行使價”)，收購B類股份。每批認購所授出的認股權證數目 計算方法為每次認購本金金額的15%除以GTO認股權證行使價。 每份認股權證協議的行使期為5年，自相關認購日期起計。於二零二一年十二月三十一日，已發行合共1,319,161份認股權證(“GTO認股權證”)，以收購同等數目的B類股份。因此，截至2021年12月31日，根據GTO認股權證可發行的B類股的最大總數為1,319,161股。GTO認股權證 可由GTO以GTO認股權證行使價隨時行使，直至其各自授出五週年為止。向GTO發行的與GTO認股權證相關的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權。行使GTO認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。
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於2021年6月29日，WISeKey與L1 Capital Global Opportunities(“L1”)訂立協議，認購最多2,200萬美元的可換股票據(“L1融資”)，並於2021年9月27日修訂，據此L1承諾在24個月內分幾批向WISeKey發放貸款，並以可換股票據(“L1可換股票據”)的形式向WISeKey提供最高金額22,000,000美元，但須受若干條件規限 。L1可換股票據按年利率6%計息(“L1利息”)。 在WISeKey現金贖回權的規限下，L1可換股票據可於發行L1可換股票據起計24個月期間(“L1換股期間”)內強制轉換為B類股份，在若干條件下可延長最多6個月(“L1最長換股期間”)。在L1轉換期間，L1根據請求進行轉換 ，但在任何情況下都不晚於L1最大轉換週期到期時。適用於按相關匯率轉換為瑞士法郎的L1可轉換票據本金和應計利息的轉換價格將是(I)在相關轉換日期前五個交易日內六家瑞士交易所B類股票最低成交量加權平均價格的95% 和(Ii)根據原始協議認購的部分的固定轉換價格(從4瑞士法郎到7.50瑞士法郎不等)中的較低者。以及根據日期為9月27日的修訂認購的部分在有關兑換日期前十個交易日內，六間瑞士交易所B類股最低成交量加權平均價的90%, 2021年。WISeKey 在2021年根據L1融資機制進行了幾次貸款認購，截至2021年12月31日，可供貸款的剩餘金額為 5,000,000美元。2021年，L1要求將2021年發行的L1可轉換票據轉換為13,500,000美元，導致L1發行了11,858,831股B類股票。將L1融資項下的認購事項轉換為B類股份將稀釋本公司股東於本公司的權益。L1要求轉換部分但不是所有L1於2021年發行的可轉換票據。於2021年12月31日，總金額為3,500,000美元的L1可換股票據仍未轉換，而本公司根據L1融資機制可供認購的剩餘金額為5,000,000美元，因此，於2021年12月31日，根據L1融資機制可供認購的B類股的估計最高數目為12,435,057股B類股，換股價格分別為根據原始協議認購的每批B類股每股0.718 (根據 2021年12月30日6股B類股的收盤價折價5%計算)，根據日期為2021年9月27日的修訂 認購的每批B類股每股0.68瑞士法郎(根據2021年12月30日0.756瑞士法郎的6股B類股收盤價計算 折價10%)。請注意，L1可根據L1融資機制轉換每一批股份的實際價格可能會有所變化，因此，可交付給L1的B類股票數量可能會有所不同。
就L1 融資機制而言，本公司授予L1按以下較高者為行使價收購L1的選擇權：(A)WISeKey B類股(“WIHN B類股”)於緊接該批交易截止日期前於瑞士證券交易所上市的5個交易日成交量加權平均價(“WIHN B類股”)的1.5倍及(B)5.00瑞士法郎(“L1認股權證行使價”)。每批認購的認股權證數目按每批本金金額的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價計算。每份認股權證協議都有3年的行使期，從相關的 認購日期開始。於2021年12月31日，共有3,078,963份認股權證(“L1認股權證”)，用以收購同等數目的B類股份。因此，截至2021年12月31日，根據L1認股權證可發行的B類股票的最大總數為3,078,963股。L1認股權證可由L1按L1認股權證行使價行使，直至其各自的 授出三週年為止。如果根據L1融資機制可供公司認購的剩餘金額為5,000,000美元，則根據L1融資機制可交付的認股權證的估計最高數量為1,507,606股，用於收購同等數量的B類股票。因此，假設L1融資機制獲得全額認購，截至2021年12月31日，根據L1融資機制可發行的B類股票的最大總數為4,586股, 可向L1發行的與總L1認股權證有關的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先認購權。行使總一級認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。請注意，在每次認購時，用於計算授予L1的權證數量的緊接認購日期前一個交易日的實際成交量加權平均價格 可能會發生變化，因此，可交付給L1的B類股票數量可能會有所不同。
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於2021年6月29日，WISeKey與Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)訂立協議，認購最多2,200萬美元的可換股票據(“Anson融資”)，並於2021年9月27日修訂，據此Anson承諾在24個月內分幾批以可換股票據(“Anson可換股票據”)的形式向WISeKey發放貸款，最高金額為22,000,000美元。安信可換股票據的利息年利率為6%(“安信利息”)。在WISeKey現金贖回權的規限下，安信可換股票據可於各自的安信可換股票據發行起計24個月內強制轉換為B類 股份(“安信可換股期間”)， 在若干條件下可延長最多6個月(“安信最長換股期間”)。在Anson轉換期內，應Anson的請求進行轉換，但無論如何不遲於Anson最大轉換期結束時 。適用於安信可換股票據本金及應計利息並按 按有關兑換率兑換成瑞士法郎的轉換價將為(I)相關兑換日期前五個交易日內六間瑞士交易所B類股份最低成交量加權平均價的95%及(Ii)根據原始協議認購的部分的固定轉換價 ，由4至7.50瑞士法郎不等。以及根據日期為9月27日的修訂規定的有關換股日期前十個交易日內，六間瑞士交易所B類股最低成交量加權平均價的90% , 2021年。WISeKey在2021年根據安生貸款機制進行了幾次貸款認購， 截至2021年12月31日，可供貸款的剩餘金額為550萬美元。2021年，安盛要求轉換安信於2021年發行的可轉換票據，總金額為9,800,000美元，從而向安信發行了8,228,262股B類股票。將安信融資項下的認購事項轉換為B類股份將稀釋本公司股東於本公司的權益。安盛 要求轉換部分但不是所有安信2021年發行的可轉換票據。於2021年12月31日，安生可換股票據總額為6,700,000美元仍未轉換，而安生融資項下可供本公司認購的剩餘金額為5,500,000美元，因此，於2021年12月31日，安信融資項下可供認購的B類股份估計最多為18,088,674股B類股，換股價格分別為根據原始協議認購的每股B類股每股0.718瑞士法郎(根據2021年12月30日6股B類股的收盤價計算)，0.756瑞士法郎的每股B類股折價5%，根據日期為2021年9月27日的修訂認購的B類股每股0.68瑞士法郎(根據0.756瑞士法郎2021年12月30日6股B類股的收盤價計算)。請注意，安信可根據安信融資轉換每一批股份的實際價格 可能會有所變化，因此，可交付給安信的B類股數量可能會有所不同。
就Anson 融資機制而言，本公司授予Anson按以下較高者的行使價收購B類股份的選擇權：(A)緊接該批交易結束日期前六個瑞士證券交易所的WIHN B類股份5個交易日成交量加權平均價的1.5倍及(B)5.00瑞士法郎(“Anson認股權證行使價”)。每批認購所授出的認股權證數目為每批本金的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價。每份認股權證協議的行使期為3年，自相關認購日期起計。截至2021年12月31日，共有2,821,922份認股權證(“安森權證”)用於收購同等數量的B類 股份。因此，截至2021年12月31日，根據安森權證可發行的B類股票的最大總數為 2,821,922股。Anson可隨時按Anson認股權證行使價行使該等認股權證，直至其各自授出的三週年為止 。如果公司在安生融資機制下可供認購的剩餘金額為5,500,000美元，則根據安生融資機制可交付的認股權證的估計最高數量為1,658,366股，用於收購同等數量的B類股票。因此，假設安生基金獲得全額認購，截至2021年12月31日，安生基金可發行的B股總數最多為4,480股, 288股B類股份(“總安信認股權證”)。 可向安信發行的與總安信認股權證有關的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先認購權。行使道達爾安信認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。請注意，每次認購前一個交易日的實際成交量加權平均價 用於計算授予安信的認股權證數量 可能會發生變化，因此，可交付給安信的B類股票數量可能會有所不同。
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我們的財務業績 可能受到匯率波動的影響。
由於我們的國際業務範圍廣泛，我們的部分收入和支出以美元以外的貨幣計價。 因此，我們的業務面臨由這些不同貨幣之間的匯率波動引起的交易性和轉換性貨幣兑換風險 。
我們大多數運營子公司的本位幣都是適用的當地貨幣。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日的有效匯率將適用的本位幣轉換為我們的報告貨幣；對於運營賬户報表，使用相關期間的平均匯率進行轉換。我們 運營子公司的本位幣匯率在過去和未來可能會對美元大幅波動。由於我們以美元編制合併的 財務報表，這些波動可能會對我們的運營結果以及我們以美元計量的資產、負債、收入和費用的報告價值產生影響，這反過來可能會對報告的收益產生重大影響，無論是積極的還是消極的，以及運營期間業績的可比性。
除了貨幣兑換風險，我們還面臨貨幣交易風險。貨幣交易風險是指未來以外幣計價的現金流(已承諾或未承諾的合同或信貸安排的付款或收入)的本幣價值因匯率變化而發生變化的風險。貨幣波動可能會對我們在全球範圍內的競爭能力以及我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
由於商業環境的變化，商譽和其他有形和無形資產的減值，我們的經營業績可能會有很大差異。
由於無形資產(包括商譽和其他固定資產)的減值，我們的經營業績也可能有很大差異。截至2021年12月31日，我們資產負債表上記錄的商譽價值為30,841,303美元，收購技術和其他無形資產的價值為9,186,479美元，扣除減值和攤銷。由於我們產品的市場以快速變化的技術為特徵，我們未來的現金流可能無法支持我們合併財務報表中記錄的商譽和其他無形資產的價值 。根據美國公認會計原則，我們必須每年測試我們記錄的商譽和無限期無形資產(如果有)，並在存在減值指標的情況下評估其他無形資產的賬面價值。作為此類測試的結果，如果賬面價值大於公允價值，我們可能需要 在我們的運營報表中計入減值費用。任何潛在減損的金額 不可預測。
可能引發此類資產減值的因素包括但不限於：
| · | 與預期的未來經營業績相比，業績不佳； |
| · | 負面的行業或經濟趨勢，包括借款利率或加權平均資本成本的變化。 |
| · | 適用税率； |
| · | 營運資金的變動； |
| · | 我們在計算公允價值時使用的市盈率； |
| · | 收購資產的方式或用途或我們整體業務的戰略的變化；以及 |
| · | 我們的組織或管理層報告結構的變化，這可能需要我們按報告單位進行分析時進行更大的彙總或分解，並可能需要其他方法/假設來估計公允價值。 |
如果需要，任何潛在的未來減值都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們未來可能需要額外的 資金，這些資金可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。
我們未來可能需要額外的 資金來完成以下工作：
| · | 為我們的運營提供資金； |
| · | 為維持我們的製造能力所需的設備和基礎設施投資提供資金； |
| · | 加強和擴大我們提供的產品和服務的範圍； |
| · | 應對潛在的戰略機遇，如投資、收購和擴張； |
| · | 償還或再融資其他債務。 |
我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：(I)我們的財務狀況、經營業績和現金流，以及(Ii)融資活動的一般市場條件。
可用融資條款 也可能限制我們的財務和運營靈活性。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能會被迫 減少運營，或推遲、限制或放棄擴張機會。此外，即使我們能夠繼續運營， 無法獲得額外融資也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
該公司是一家控股公司，沒有直接的現金產生業務，依賴其子公司為其提供向 股東支付股息所需的資金。
本公司為控股公司，除擁有附屬公司的股權外，並無其他重大資產。該公司的子公司擁有其收入來源的幾乎所有權利。本公司沒有法律義務，也不可以宣佈其股票的股息或其他分配。 公司向股東支付股息的能力取決於過去 年是否有足夠的合法可分配利潤，這取決於其子公司的業績及其向公司分配資金的能力，和/或公司層面出資額中可分配準備金的可用性，以及股東批准的需要。
子公司 向本公司進行分配的能力可能會受到包括債權人在內的第三方的索賠或其他行動的影響，或者受到監管公司股息支付的法律的影響。此外，附屬公司向本公司分配資金的能力取決於該等附屬公司是否有足夠的合法可分配利潤。本公司不能提供任何保證 在任何給定的財政年度將可從出資中獲得合法分配的利潤或準備金。
即使有足夠的合法可分配利潤或出資準備金，公司也可能因各種原因無法從出資中支付股息或準備金。未來股息和其他分配的支付將取決於我們的流動性和現金流產生、財務狀況和其他因素，包括監管和流動性要求，以及 税收和其他法律考慮因素。
法律風險
我們受反收購條款的約束 。
我們的條款和瑞士法律 包含可能通過要約收購、委託書競爭或其他方式阻止或推遲對本公司的收購的條款。 這些條款還可能對我們B類股票和我們的美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。除其他事項外，這些規定還規定：
| · | 退出股份收購人根據《瑞士金融市場基礎設施法》第135條 和第163條公開要約的義務，包括其執行指令、通告和其他條例(《瑞士金融市場基礎設施法》)； |
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| · | 將股本劃分為不同類別的股份，其中只有B類股票在6種股票中上市，而A類股票不上市和流通； |
| · | 董事會目前被授權在2023年5月25日之前的任何時間發行最多6,141,701股新的B類股票，並在各種情況下限制或撤回現有股東的優先購買權； |
| · | 任何有權在年度會議上提出任何業務或提名一名或多名人士為董事會成員的股東，只有在事先向本公司發出通知的情況下，才可這樣做。 |
| · | 合併或分拆交易需要至少三分之二的投票權和股份面值的絕對多數的持有者投贊成票，並且如果收購人控制有權在股東大會上投票的流通股的90% ，則有可能進行所謂的“套現”或“擠出”合併；以及 |
| · | 要求或允許股份持有人採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年度或特別股東大會上採取。 |
儘管面值不同，每個A類股票和每個B類股票都有一票投票權
每股A類股和B類股每股一票，但我們的A類股的票面價值(每股0.01瑞士法郎)低於我們的B類股(每股0.05瑞士法郎)。這意味着，相對於他們各自對公司股本的每股貢獻，我們的A類股票持有人在需要根據出席股東大會的指定多數股份進行批准的事項上，擁有比我們B類股票持有人更大的每股相對投票權 。
然而，就 股東決議案要求出席會議的股份面值的多數作為相關多數標準而言， A類股份作為一個類別擁有的投票權少於作為一個類別的B類股份(因為B類股份的面值為每股B類股份0.05瑞士法郎，而每股A類股份0.01瑞士法郎)。批准決議的大多數面值標準適用於(I) 關於某些特定事項的股東決議(見項目10B--組織備忘錄和章程--雙重投票權 )和(2)瑞士公司法要求股東決議以(A)三分之二的投票權和(B)股份面值的絕對多數通過的股東決議，每一股在有關會議上均有 代表(另見項目10B--組織備忘錄和章程--投票要求 ).
假設我們總共發行約1.281億股(與截至2021年12月31日的祖格州商業登記簿一致)，其中約4,000萬股為A類股，約8810萬股為B類股，A類股作為一個類別貢獻了公司總面值的約8.33%，對需要根據股東大會出席或代表的股份數量的規定多數 批准的事項擁有31.24%的總投票權。但對於需要根據出席股東大會的股份面值的指定多數批准的事項，總投票權的8.33%。 假設我們發行的股份總數相同，約1.281億股，其中約4,000萬股為A股，約8,810萬股為B類股，B類股作為一個類別貢獻了公司總面值的91.67%。對於需要以出席或代表出席股東大會的股份數量的指定多數 獲得批准的事項，擁有總表決權的68.76%，但對於需要以出席股東大會的股份面值的指定多數獲得批准的事項，擁有總表決權的91.67%。
税法、條約或法規或其對我們所在國家/地區的解釋的變化，包括限制扣除利息費用的税收規則，可能會導致我們的收入税率更高，這可能會對我們的收入 和運營現金流造成重大負面影響。
我們在不同的司法管轄區開展業務。 因此，在我們開展業務的司法管轄區內，適用的税法、條約或法規可能會發生變化， 可能包括針對在低税率司法管轄區組織的公司的法律或政策。在我們有重要業務的任何國家/地區，或在我們註冊成立或居住的任何國家/地區，税法或政策或其解釋的實質性變化，包括利息支出扣除的限制，可能會導致我們全球收益的有效税率更高， 此類變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
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我們可能面臨代價高昂且具有破壞性的知識產權或責任索賠，而我們的產品責任可能不涵蓋此類索賠造成的所有損害。
我們面臨潛在的 知識產權或產品責任索賠。我們目前還沒有參與任何這樣的法律程序。但是，我們產品的當前和未來使用情況可能會使我們面臨此類索賠。對我們提出的任何索賠，無論其是非曲直，都可能是困難的 和昂貴的辯護，並可能損害市場對我們產品的接受程度和未來產品的任何前景。此類法律程序 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果WISeKey無法 充分保護其專有技術和知識產權，其業務可能會受到重大損害。
我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠保密條款、商業祕密、版權和商標的組合來保護我們的知識產權和專有技術。此外，我們已經提交了多項專利申請以保護我們的技術 並在瑞士獲得了兩項專利，用於該公司在相互連接或連接到雲時驗證互聯網上與涉及物聯網(IoT)的技術相關的寶貴對象 。此外， 關於從Inside Secure SA收購WISeKey半導體公司，我們已經獲得了39個專利系列。如中提到的 項目5C。研發、專利和許可證等。，2021年WISeKey獲得了7項新專利。
我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的 第三方可能會複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的 競爭的解決方案和服務。根據某些司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的解決方案的許可條款可能無法執行 。
我們與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方 簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效控制 對我們專有信息的訪問。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案基本相同或更好的技術 。此外，對於我們的知識產權註冊申請，包括但不限於我們的商標和專利申請，我們可能會不時受到反對或類似的 訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊來獲得對我們品牌的充分保護，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得瞭解決方案的相同或類似品牌的權利，這些解決方案也涉及網絡安全、身份驗證或移動應用市場。此外，尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴。我們的任何 未決或未來的專利或商標申請，無論是否受到挑戰，都可能不會按照我們 尋求的索賠範圍發放(如果有的話)。
我們可能會不時發現第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。然而，監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術是困難的，因此我們可能並不總是意識到此類未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方 可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發與我們的解決方案具有相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果這些競爭對手能夠開發具有與我們相同或相似功能的解決方案而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭地位和運營結果可能會受到損害，我們的法律 成本可能會增加。
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如果WISeKey的員工、代理或業務合作伙伴違反或被指控違反了反賄賂、競爭或其他法律，WISeKey可能會受到罰款 或處罰、聲譽損害或其他不利後果。
WISeKey的內部控制 可能並不總是保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴違反瑞士、美國或其他法律(包括反賄賂、競爭、貿易制裁和法規以及其他相關法律)的魯莽或犯罪行為的影響。任何此類不當行為 都可能導致WISeKey在主管司法管轄區受到行政、民事或刑事調查，可能導致針對WISeKey或我們的子公司的重大民事或刑事金錢和非金錢處罰，並可能損害我們的聲譽。即使是WISeKey的員工、代理或業務合作伙伴的不當或非法行為的指控或外觀也可能損害我們的聲譽，並導致 在調查和應對此類行為方面的鉅額支出。
我們可能會受到訴訟，如果不以對我們有利的方式解決，並且沒有足夠的保險，可能會對我們產生實質性的不利影響。
隨着WISeKey不斷擴大產品、合作伙伴關係、銷售和分銷，捲入法律訴訟的風險將不可避免地增加。雖然WISeKey 過去成功避免了捲入法律訴訟，但未來可能無法做到這一點。法律訴訟，尤其是涉及知識產權和產品責任的訴訟，可能會對WISeKey的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們處理和存儲 個人信息，這些信息使我們受到數據保護法和合同承諾的約束，我們實際或認為不遵守此類法律和承諾的行為可能會損害我們的業務。
我們 處理的個人信息受到越來越多有關隱私和數據保護的法律以及合同承諾的約束。如果我們未能或被認為未能履行此類義務，可能會導致政府採取執法行動、罰款或導致我們的客户 失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
與我們的股票和美國存託憑證相關的風險
作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴於某些公司治理標準的豁免。
作為外國私人發行人，我們被允許，我們依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。 這可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。
由於是外國私人發行人，我們免除了納斯達克的某些公司治理要求。我們需要提供簡要説明 我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：
| · | 董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據修訂後的1934年美國證券交易法或《交易法》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)； |
| · | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會或公司治理委員會；或 |
| · | 定期安排只有獨立董事參加的執行會議。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求 。
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作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束，與我們是一家美國國內公司相比，這可能會對我們的股東和美國存托股份持有人提供較少的保護。
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容等規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像根據交易法註冊了證券的國內美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，我們的股東和美國存托股份持有者獲得的保護可能少於適用於美國國內公司的《交易法》規則。
我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生重大的法律、會計和其他費用。
作為外國私人發行人，我們不需要遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，或者(A)我們的大部分普通股 必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)(B)(I)我們的大多數高管 或董事可能不是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國 ，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。這些標準每年都會進行測試。如果我們失去這一 地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求 比針對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會和證券交易所規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果 我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴, 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的 費用來獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力，從而對美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致美國存託憑證交易市場不那麼活躍。
我們是美國《2012年企業創業法案》或《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些 豁免。例如，我們已選擇豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求，我們不會提供審計師的此類認證。我們可能會利用這些披露豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴部分或全部這些豁免而認為美國存託憑證 吸引力下降。如果投資者發現美國存託憑證的吸引力降低，可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍。
我們將不再是新興的 成長型公司，最早達到以下條件：
| · | 財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入為10.7億美元 (美國證券交易委員會或美國證券交易委員會每五年將該金額作為通脹指數)或更多； |
| · | 根據《證券法》的有效登記聲明，在我們首次出售普通股證券五週年之後的財政年度的最後一天； |
| · | 在前三年期間，我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期；或 |
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| · | 根據交易法第(Br)12b-2條的規定，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股和美國存託憑證的市值超過700,000,000美元，就會發生這種情況。 |
此外，根據《就業法案》 ，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。視情況而定，我們可能會也可能不會利用證券法第7(A)(2)(B)節延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，並分散我們的管理層的注意力。
我們需要遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和其他法規要求將非常耗時，並會增加我們的成本，這兩種情況中的一種或兩種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司，我們 (受制於某些例外情況)受制於交易所法案和美國證券交易委員會的其他規則和法規的報告要求，包括薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的上市和其他要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務業績的年度和當前報告。 《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。為了 提高我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們需要投入大量資源並提供額外的管理監督。我們正在實施其他程序和流程，以滿足適用於上市公司的美國標準和要求。這些活動可能會分散管理層對 其他業務關注的注意力，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在納斯達克上市之前沒有的 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們從未支付過股本股息 ，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。
我們從未宣佈或 支付過我們股本的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股票支付現金股息。我們目前 打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈派發現金股息的任何決定將由本公司董事會自行決定，並須遵守現行或未來信貸安排下適用的法律及契諾 ，這可能會限制或限制本公司派發股息的能力，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、可分配利潤及/或來自出資的可分配準備金、一般業務條件及董事會認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們證券的資本增值(如果有的話)將成為您出售的收益來源。
美國存托股份持有者可能無權對存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告敗訴。
管理代表我們B類股票的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人對因我們的B類股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或有關的任何針對我們或受託管理人的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄進行陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利 並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律確定放棄是否可強制執行。合同爭議前陪審團審判豁免對於根據聯邦證券法提出的索賠的可執行性 尚未由美國最高法院最終裁決。 但是，我們認為合同爭議前陪審團審判豁免條款一般是可執行的，包括根據管理存款協議的紐約州的法律。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時， 法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為， 存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
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如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團 審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判 不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
但是，如果適用法律不允許陪審團放棄審判，則可以根據押金協議的條款通過陪審團審判繼續進行訴訟。存款協議或我們的美國存託憑證的任何 條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人、或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何條款的豁免 。
您作為我們美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制。
您只能根據存款協議的規定，對您的美國存託憑證相關普通股行使投票權。在收到您按照存款協議中規定的方式發出的投票指示後，我們的美國存託憑證的託管人將根據這些指示努力 投票您的基礎普通股。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知 以允許您撤回普通股以允許您在大會上就任何特定的 事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的 投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但您可能無法及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。 因此，您可能無法行使投票權。
如果您不及時給出投票指示，我們的美國存託憑證(ADS)託管人將酌情委託代表您投票您的美國存託憑證相關的普通股，但在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下除外。
根據我們美國存託憑證的存託協議 ，如果您不向託管機構發出投票指示，託管機構將在適用法律允許的範圍內，向本公司股東選出的獨立代理持有人授予酌情委託書，讓其在股東大會上行使您的美國存託憑證相關普通股的投票權 ，除非：
| · | 我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託； |
| · | 我們已通知保存人，對於將在會議上表決的事項，存在大量反對意見；或 |
| · | 將在會議上投票表決的事項將對股東產生重大不利影響。 |
這一全權委託的效果是， 如果您未能向託管機構發出投票指示，您無法阻止您的美國存託憑證相關普通股進行投票， 如果沒有上述情況，可能會使股東更難影響我們的管理層。
您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。
您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人通常可以在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定，或出於任何其他原因認為適宜這樣做的任何時間，拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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如果將我們的B類股票提供給您作為美國存托股份持有者是非法或不切實際的，您可能無法收到我們B類股票的分發或這些股票的任何價值。
我們美國存託憑證的託管人 已同意在扣除其費用和支出後向您或以美國存託憑證為代表的B類股票的託管人支付現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的B類股票數量成比例的這些分派。 但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分派是非法或不切實際的，則託管機構不負責支付此類付款或分派。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券 包含根據《證券法》需要註冊但未根據適用的註冊豁免 進行適當註冊或分發的證券，則向其分發是違法的。如果美國存託憑證持有人在作出合理努力後仍無法獲得分發所需的任何政府批准或登記，則保存人不負責將分發提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務 採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、B類股票、權利或其他任何東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這 意味着，如果 我們將B類股票提供給您作為美國存托股份持有者是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對B類股票進行的分發或這些股票的任何價值。這些限制可能會降低您的美國存託憑證的價值。
我們股票持有人應享有的權利可能不同於美國公司股東通常享有的權利。
我們是根據瑞士法律組織的。B類股票持有人的權利，以及美國存託憑證的某些權利，受瑞士法律和我們的公司章程管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。有關適用於我們的瑞士法律條款與特拉華州公司法(例如，特拉華州公司法)之間的主要差異的説明，請參閲標題為“股本和公司章程説明-公司法律的差異”和“股本和公司章程説明-公司章程-其他瑞士法律注意事項”的章節。
美國民事責任索賠 可能無法對我們強制執行。
我們是根據瑞士法律註冊成立的。我們的某些董事居住在美國以外的地方。因此，投資者 可能無法在美國境內向此類人員送達訴訟程序，也無法執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。美國和瑞士 目前沒有關於承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約 。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在瑞士得到承認或強制執行。此外，瑞士法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在瑞士對我們或我們的董事提起的原始訴訟，也存在不確定性。在美國法院獲得的對我們不利的任何最終和決定性的金錢判決都將由瑞士法院進行審查。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成懲罰，是法院做出此類裁決的問題。如果瑞士法院就美國判決應支付的金額作出判決， 瑞士判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許瑞士法院自由裁量權規定執行方式。因此，美國投資者可能無法對我們或我們的某些董事強制執行, 或本文中提到的居住在瑞士或美國以外國家的某些專家，在美國獲得的任何判決 。
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止 欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和美國存託憑證或我們B類股票的交易價格。
對財務報告的有效內部控制 對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在其實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。內部控制不足可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證或我們的B類股票的交易價格產生負面影響。
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管理層將被要求每年評估我們內部控制的有效性。但是，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務報表重述，要求我們承擔補救費用，還可能導致金融市場因對我們的財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證或B類股票的價格及其各自的交易量可能會下降。
我們的美國存託憑證和B類股票的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 由於我們尚未就我們的美國存託憑證在納斯達克上市進行美國存託憑證的首次公開募股，我們預計 美國不會有許多或任何行業分析師會在美國發布關於我們的B類股票或美國存託憑證的研究和報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始或繼續對我們進行報道，我們的美國存託憑證和我們的B類股票的交易價格可能會受到影響。如果一位或多位可能最終涵蓋我們的分析師下調了我們的美國存託憑證或我們的B類股票的評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證或我們的B類股票的交易價格可能會下跌 。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證或B類股票的需求可能會減少，這可能會導致此類證券的價格及其各自的交易量下降。
儘管我們認為我們在2021年不是美國聯邦所得税方面的“被動外國投資公司”或PFIC，但在這方面不能有任何保證，而且我們很可能在2022年成為一家PFIC。如果我們在任何一年都是PFIC，我們的ADS的美國持有者 可能會受到美國聯邦所得税不利後果的影響。
根據修訂後的《1986年內部收入法》或該準則，我們將在任何課税年度成為PFIC，在該年度內，在對子公司應用某些 前瞻性規則後，(I)我們的總收入的75%或更多由被動收入構成，或 (Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。根據我們的財務報表、業務計劃以及某些估計和預測，包括我們資產的相對價值，我們不認為我們在2021納税年度是PFIC。然而，基於我們即將出售我們在Arago及其附屬公司的51%所有權股份以換取現金後的預期資產構成(預計將於2022年第二季度完成)，如果我們不將大量流動資產投入活躍的業務運營，或者如果我們的市值沒有大幅 增加，我們很可能在2022納税年度成為PFIC。此外，不能保證國税局(“IRS”)會同意我們關於2021年我們的PFIC狀況的 結論，而且我們在任何一年是否或將被歸類為PFIC是不確定的 ，因為我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，而且我們某些資產的估值是不確定的，可能會隨着時間的推移而發生很大變化。因此，不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC 。
如果在美國投資者持有美國存託憑證的任何課税年度內，我們是美國投資者持有美國存託憑證的個人私募股權投資公司，我們一般會在美國投資者持有美國存託憑證之後的所有年份繼續被視為美國存託憑證投資者，即使我們不再符合美國存託憑證資格的門檻要求。 這樣的美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括(I)將處置收益的全部或部分 視為普通收入，(Ii)就該等收益收取遞延利息費用及收取某些股息，及(Iii)遵守某些報告規定。我們不打算提供使投資者能夠進行合格選舉基金選舉的信息，如果 我們被歸類為PFIC，可能會減輕美國聯邦所得税的不利後果。
有關詳細討論，請參閲 《美國持有者的税收材料-美國聯邦所得税考慮事項》。
如果一名美國人 被視為擁有我們至少10%的股份或美國存託憑證，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果美國投資者擁有或 被視為(間接或建設性地)擁有我們股票或美國存託憑證至少10%的價值或投票權，則該投資者可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”的“美國股東”(如果 有)。由於我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司 (無論我們是否被視為受控制的外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年提交報告，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、 “全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。不遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款 ，並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東 ，或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息 。美國投資者應就這些規則在投資我們的美國存託憑證時可能適用的問題諮詢其顧問。
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| 第四項。 | 關於公司的信息 |
| A. | 公司的歷史與發展 |
我們是一家瑞士股份公司 (Aktiengesellschaft)，根據瑞士法律，無限期有限責任，並於2015年12月3日在瑞士祖格州商業登記處註冊，註冊號為CHE-143.782.707。我們的註冊名稱為“WISeKey International Holding AG”，註冊辦事處和主要執行辦公室位於瑞士祖格的General-Guisan-Strasse 6,6300。WISeKey國際控股股份公司是成立於1999年的WISeKey SA的母公司。我們在互聯網上的地址是http://www.wisekey.com.我們網站上的信息並未在本年度報告中引用作為參考。
2019年第一季度，我們完成了將Quovadis集團以4500萬美元現金的價格出售給DigiCert Inc.的交易，DigiCert Inc.是TLS/SSL、物聯網和其他PKI解決方案的全球領先提供商。Quovadis Group出售給DigiCert Inc.的產品和解決方案包括Quovadis Trust/Link，它提供 受管公鑰基礎設施(PKI)，包括用於身份驗證、加密和數字簽名的數字證書；TLS/SSL 網站證書；Quovadis Sealsign，它為電子簽名和時間戳提供軟件和雲解決方案。 我們保留了對用於保護聯網汽車行業等安全的伊斯坦布爾平臺的所有權，作為其為物聯網(IoT)市場提供的產品的一部分，以及其最新的區塊鏈技術。伊斯坦布爾平臺補充了我們的核心產品和解決方案，這些產品和解決方案基於我們的網絡安全SaaS業務(也稱為託管PKI服務)和我們的半導體芯片 ，並專注於安全物聯網市場和使用人工智能(AI)分析數據，產品和服務使用公鑰 加密和硬件加密、數字身份保護服務、反非法貿易產品和服務以及區塊鏈服務。
於2021年2月1日，我們收購了Arago GmbH(“Arago”)的控股權，方法是將給予Arago的500萬瑞士法郎貸款轉換為Arago股本的51%，並附帶51%的投票權(見我們於2021年12月31日的綜合財務報表附註11及15)。Arago是一家領先的德國科技公司，通過知識自動化為全球企業提供人工智能(AI)。另見項目8-B(重大變化)，特別是我們就處置Arago集團而簽訂的股份購買和轉讓協議。
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、信息聲明和其他信息。
| B. | 業務概述 |
概述
我們是一家瑞士網絡安全公司 ，自2016年以來在瑞士上市(B類股，股票代碼：WIHN)，自2019年起在美國納斯達克上市 (美國存托股份，股票代碼：WKEY)，專注於為物聯網(IoT)和數字身份生態系統提供集成安全解決方案。憑藉在數字安全市場二十多年的經驗，我們將我們的安全半導體、網絡安全軟件和全球公認的信任根(ROT)集成到領先的產品和服務中，以保護互聯網連接世界中的用户、設備、數據和交易。
互聯網連接設備的迅速激增，以及個人出於個人和商業目的對這些設備的日益依賴，暴露了傳統安全解決方案的缺陷 。傳統IT網絡很容易成為攻擊者的目標，他們利用過時的基於周邊的安全方法的漏洞，無法跟上每天添加的設備數量。我們的網絡安全平臺是此類平臺中第一個專門設計的，旨在為組織提供全面的網絡安全解決方案，以保護他們的互聯設備生態系統免受潛伏在蓬勃發展的物聯網(IoT)格局的每個角落的不斷演變的網絡威脅的影響。
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網絡攻擊正變得越來越複雜，對國際組織及其根據GDPR等政府法規有責任保護的敏感數據構成重大和持續的威脅。攻擊者在安全性較低的自帶設備(BYOD)上部署祕密、高級和有針對性的攻擊，以滲透更廣泛的網絡。這些攻擊可能在網絡中持續較長時間而未被檢測到，最常見的目的是竊取有價值的數據、傳播惡意軟件或破壞關鍵基礎設施。物聯網的激增和聯網設備的增加正在推高這些風險的嚴重性。連接的設備越多，共享的數據就越多，共享的數據就越多，漏洞也就越多。能夠保護這些漏洞對於未來業務和數據通信的成功至關重要。世界經濟論壇在2019年11月發表的一篇文章中説，在未來幾年裏，網絡犯罪仍將是一個大規模的問題。從2019年到2023年，全球約有5.2萬億美元的價值將面臨網絡攻擊的風險，這給企業和投資者帶來了持續的挑戰1.
在網絡安全方面， 一個主要問題不僅是將數據暴露給不良行為者的風險，還包括基於數據做出的操作和決定 如果數據不可信，這些操作和決定就無法發生。因此，從概念上講，就數據類別而言，某些數據可以被信任 以執行特定操作，而其他數據則不能。如果數據被歸類為“不受信任的數據”，其中設備或數據源的身份未知、網絡安全性較低或無法驗證數據完整性，則該數據被標記為不受信任。 另一方面，所謂的“安全數據”源自具有受信任身份和數據驗證過程的設備和數據源， 本身就是公鑰基礎設施(PKI)的一部分，從而生成可觸發可靠操作、事務處理和過程的“受信任數據”。隨着越來越多的應用依賴於即時操作，例如決定讓無人機完成交付，對安全數據的需求 變得對安全和安全至關重要，它只能源自安全、可信的物聯網生態系統。
WISeKey相信，我們是我們市場上極少數將安全物聯網微芯片與經過驗證的網絡安全軟件和服務相結合的公司之一。簡而言之，在沒有我們平臺提供的安全性的情況下部署的設備和數據源會暴露出來，並且缺乏任務關鍵型安全系統來防禦自身及其連接到的網絡。因此，我們的安全解決方案處於網絡安全創新的前沿 推動物聯網和IT安全的未來，以最全面的方式填補身份和數據保護方面的所有空白， 讓組織相信他們可以從設備到雲以及更遠的地方受到保護。
我們的網絡安全和自動化 平臺由我們的專有軟件和硬件產品組成，專為應對威脅物聯網和數據生態系統的獨特的 攻擊參數而設計：
| · | 硬件-我們是全球僅有的六家公司之一，擁有自己的IP來設計安全芯片，並能夠部署經過通用標準、網絡安全和基礎設施安全局和FIPS(聯邦信息處理標準)等全球公認的安全認證 委員會認證的安全微芯片，這一獨特的地位使我們具有優勢，能夠為我們的客户提供目前市場上最高級別的數字安全。 我們的安全微芯片，通常稱為安全元件，已嵌入數十億台設備中，並被信任用於保護 無人機、企業、政府和醫療級應用程序。 |
| · | 軟件-我們的軟件解決方案由基於廣泛採用的信任根(ROT)和公鑰基礎設施(PKI)等標準的專有技術驅動，使我們的客户能夠通過單個集成平臺有效地管理其數字身份、信息和通信。ROT使我們能夠通過我們的PKI數字證書技術保護電子信息的安全。這些數字證書用於相互身份驗證和加密，可創建防篡改的電子“指紋”，使我們的客户能夠適應不斷變化的設備環境，而不會影響其數字安全性和完整性。 |
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1Ghosh，我，‘這是網絡犯罪對企業造成的沉重代價’，世界經濟論壇，2019年11月7日。
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市場機會
我們的安全解決方案可滿足全球企業和組織的複雜需求。我們的客户包括不同行業的領先組織，包括能源和公用事業、金融服務、醫療保健、製造、零售、技術、IT運營和電信 以及公共和學術部門。此外，我們還擁有廣泛的渠道合作伙伴網絡，包括軟件提供商、系統集成商、IT外包提供商和領先的網絡安全諮詢公司。
雖然我們專注於集成 解決方案，但我們將我們的產品作為獨立產品和集成產品套件進行營銷和銷售。我們通過銷售微芯片、軟件訂閲、維護和整個產品組合的許可證獲得收入。
我們的核心業務主要面向兩個巨大且不斷增長的市場：網絡安全和物聯網。
根據普華永道的《2022年全球數字信託洞察報告》，投資繼續湧入網絡安全領域，69%的受訪組織預測2022年他們的網絡支出將會上升。一些人甚至預計支出將激增，26%的人表示，他們預計來年網絡支出將激增10%或更多2. 與此同時，科技研究和諮詢公司Gartner估計，2022年在信息安全和風險管理方面的支出總額將達到1720億美元，高於2021年的1550億美元和前年的1370億美元3.
2021年連接了超過120億台物聯網設備 。這一數字預計將在2025年激增並增長到270億台，複合年增長率(‘CAGR’)為22%。4。到2025年，全球物聯網網絡安全市場預計將增長到500億美元以上，2020年的複合年增長率將達到33%5。 我們擁有顯著記錄的一些值得注意的子類別包括：
| · | 工業4.0 |
| · | 無人機安全 |
| · | 醫療保健和醫療器械 |
| · | 數據隱私 |
| · | 自主安全。 |
截至2021年12月31日，我們在8個國家和地區擁有136名員工。我們還在德國有3家獨立承包商，在法國有2家。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年，我們的收入分別為2230萬美元、1480萬美元和2270萬美元，截至2021年12月31日的現金儲備(限制性和非限制性)為3440萬美元，截至2020年12月31日的現金儲備為2180萬美元 。
安全是我們的DNA，我們 致力於繼續開發和提供解決方案，使我們的客户能夠領先於他們在其市場中面臨的獨特的網絡安全威脅，使他們能夠適應不斷變化的環境。可信賴性也通過獨立的審核和認證來證明。WISeKey的產品和服務因其卓越的質量和最高的安全級別而獲得認可，這些認證包括公鑰基礎設施解決方案的WebTrust和半導體產品的通用標準，達到或超過了行業要求的最高標準。
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2 普華永道，《2022全球數字信任洞察-簡化網絡準備情況的最高管理層指南，現在和未來》， Https://www.pwc.com/us/en/forms/2022-global-digital-trust-insights-download.html.
3 Moore S.，Gartner預測2021年全球安全和風險管理支出將超過1500億美元，高德納, May 17, 2021.
4 Sinha S.《2021年物聯網狀況：全球互聯物聯網設備數量增長9%至123億，蜂窩物聯網現在超過20億》，物聯網分析，2021年9月22日。
5 Middleton P.等人，《預測：物聯網IT服務，2019-2025》，高德納, August 16, 2021.
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行業背景
互聯網連接設備的廣泛推廣和採用 增加了曝光率
物聯網(IoT) 是由物理設備、車輛、家用電器和其他設備組成的網絡，其中嵌入了電子、軟件、傳感器、執行器和網絡連接，創建了互聯設備的生態系統，可對通過互聯網廣播的數據進行交換和決策 。
組織面臨來自高級攻擊者的持續威脅，他們越來越意識到現有安全解決方案中的現有漏洞，並將目標對準安全鏈中最薄弱的 環節。攻擊者可以滲透到不安全的設備，然後連接到網絡並對其造成損害，操縱數據或使用這些數據來獲得競爭優勢。這些設備包括員工的個人設備(例如智能手機、筆記本電腦和 平板電腦)、非員工個人設備(例如第三方和企業內其他人擁有的設備)以及用於企業用途的物聯網設備(例如燈、安全攝像頭、打印機、銷售點機器、恆温器和醫療設備)。這一格局正在快速增長，確保這些設備及其提供的數據的安全已成為當今幾乎每一家企業的壓倒性優先事項。
今天的大多數設備缺乏加密、身份驗證和其他形式的保護，不受惡意攻擊。一旦安全參數被滲透，攻擊者就可以滲透 ，並將惡意軟件進一步傳播到一系列設備。這最終可能導致業務運營中斷、互聯網功能減速 、關鍵基礎設施可能中斷，在某些情況下甚至會丟失敏感的消費者信息。 根據Inc.com與思科和國家中端市場中心合作發佈的一份報告，60%的小型企業將在網絡攻擊後6個月內倒閉(Galvin 2018)6.
現有安全解決方案 不是為當今互聯世界構建的
傳統IT安全由幾十年前開發的軟件安全解決方案組成，主要關注傳統封閉式網絡，在這些網絡中，安全格局和挑戰較少分散，防火牆用於保護定義明確的網絡邊界。
與個人電腦不同，物聯網設備的大部分操作都依賴雲計算。這推動了向設備級安全的範式轉變，因為智能設備缺乏防止滲透的關鍵安全基礎設施。攻擊者利用這些設備中的漏洞進行DDoS(分佈式拒絕服務)攻擊 ，這使他們能夠獲得比其他攻擊更大、分佈更廣的IP地址 基礎。
在當今環境中，物聯網的安全 依賴於各種供應商和解決方案。根據賽門鐵克公司的數據，平均每個企業使用75種截然不同的安全產品(賽門鐵克2015年)7。如果攻擊在其特定能力範圍內，並且企業擁有如何實施不同元素的必要安全知識，則這些 產品可以有效地防止攻擊。企業越來越需要像WISeKey這樣的供應商 能夠提供專為應對物聯網安全的獨特挑戰而設計的完全集成的產品。
企業需要能夠應對當今複雜和動態威脅環境的安全解決方案
企業必須解決物聯網安全問題，並彌合設備擴散和設備安全之間的差距。製造的設備必須具有可在嵌入式微芯片內保護的不可更改的數字身份，從而使設備能夠在網絡中安全地進行自身身份驗證。這種設備級身份驗證創建了端到端的安全連接，從設備一直延伸到雲平臺，最終延伸到終端應用程序，消除了在集成各種技術時不可避免地產生的潛在安全漏洞。
網絡攻擊者經常以 身份為目標，因為他們提供對有價值的系統和數據的訪問，同時隱藏他們在網絡中的活動。企業 必須比以往任何時候都更加關注數字身份，將其作為不斷髮展的技術和威脅格局中的主要常量。PKI和數字證書 是安全鏈中的兩個工具，它們利用設備的數字身份來實施強身份驗證、加密和數字簽名，這是網絡安全解決方案的基礎。數字證書提供身份信息，是防偽的，而且可以驗證，因為它們是由官方的、受信任的機構發行的。由於數字身份實際上已成為新的網絡邊界，因此保護這些身份變得至關重要。
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6加爾文，J，‘60%的小企業在網絡攻擊後的6個月內倒閉。以下是如何保護自己‘， Inc., May 7, 2018.
7賽門鐵克， “賽門鐵克推出高級威脅防護的新紀元”，賽門鐵克新聞稿, October 27, 2015.
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我們的技術
在回顧上述行業背景部分中列出的市場狀況 之後，很容易發現，目前需要一個能夠應對當今市場面臨的各種獨特安全和信任挑戰的統一平臺。即使許多大公司 在半導體或網絡安全軟件市場運營，我們認為他們也沒有像WISeKey那樣成功地構建全面的解決方案，將軟件和硬件集成到一個易於實施的平臺中，讓組織 放心地實現其流程的自動化，產品、網絡、私人數據和聲譽受到全面保護。
WISeKey憑藉其信任技術 是網絡安全領域的領導者，其核心技術用於生成數字身份 並對數據和物聯網進行身份驗證，從而實現對物聯網、數據和身份的信任。WISeKey最近收購了Arago，帶來了其人工智能和數據技術，這兩家公司是業務流程自動化及其下一代知識自動化領域的領先者，能夠以更低的擁有成本實現高達3倍的自動化，並實現端到端流程的完全數字化，並建立客户數據 平臺來支持人工智能和分析。
WISeKey現在正在將這些 技術結合在一起，為知識自動化增加信任，並使下一波業務流程自動化的交付與打擊過去困擾自動化市場的網絡威脅所需的信任相結合。這是一款基於雲的SaaS產品，針對不確定的網絡威脅環境而設計 ，在整個流程中保護和驗證客户數據，為客户帶來前所未有的 價值。
知識自動化- 知識自動化流程分為三個步驟：
|
1.數據、票證或請求被髮送到Arago知識自動化平臺Hiro，AI引擎評估是否需要額外的數據來確定下一步要做什麼。 |
| 2.Hiro請求上下文數據來確定問題是什麼，並通過反覆試驗的過程來確定問題。 | |
| 3.然後，Hiro應用自動化來解決問題，其中每個操作都會反饋數據，人工智能引擎使用數據來確定問題是解決了還是需要更多步驟。 |
整個流程由Trust技術保護 ：
| • | 所有通信都通過安全API進行，而不是直接到用户界面或服務器 |
| • | 數據在離開客户系統時被“打上水印” |
| • | 在傳輸到Hiro的過程中加密 |
| • | 所有與數據的接觸都被安全地記錄下來並可供審計 |
| • | 為了符合GDPR，個人數據(PII)可以被偽裝 |
核心是AI數據倉庫 ：
| • | Hiro在自動化過程中使用的所有數據都存儲在知識圖中 |
| • | 數據經過結構化和標記以進行分析-人工智能就緒 |
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互聯信任基礎 -互聯世界的未來取決於信任，我們在WISeKey的使命是通過提供集成的 安全解決方案來建立信任。這是我們知識自動化平臺的核心，並得到我們認為實現這一使命所必需的三項核心技術的支持：數字身份(數字身份證)、公鑰基礎設施(PKI)和全球公認的信任根(ROT)。以下是每個組件的簡要概述：
數字身份證- 數字身份證是個人、應用程序或對象真實身份的虛擬表示。此身份必須為：
| · | 基於大多數常見軟件應用程序和操作系統默認採用和實施的標準，以減少實施工作量； |
| · | 通過信任發放數字身份的實體，使參與使用或驗證數字身份的所有各方都值得信任。 |
| · | 多功能，因此同一技術可以用於儘可能多的目的，如強身份驗證、數字簽名和加密； |
| · | 在安全受到損害、運營停止或其他原因的情況下，可撤銷，以便所有 參與者可以隨時驗證身份是否有效。 |
WISeKey利用圍繞公鑰加密和數字證書的標準來構建其數字身份識別和電子交易安全的概念。
公鑰基礎設施(PKI)-公鑰基礎設施(PKI)通常定義為“創建、管理、分發、使用、存儲和撤銷數字證書所需的一組IT系統、人員、政策和程序”。PKI是WISeKey管理數字身份的基礎技術。 WISeKey的PKI完全兼容用於個人證書的ITU X.509標準(國際電信聯盟2016 ITU-T X系列建議) ，並圍繞證書管理的專有軟件解決方案構建，該解決方案允許頒發數百萬 證書，並提供一個多租户界面，我們的企業客户可以訪問該界面來管理其 員工或客户的證書。
信任根(ROT)- “信任根”的概念有兩種方法和解釋：
| · | 軟件方法：事務性ROST-此ROT方法與PKI 技術和數字證書相關。通常，PKI被構建為證書頒發機構(CA)的層次結構，以這種方式 頒發實體數字證書的CA本身由更高級別的證書頒發機構認可。通常， 此鏈有兩個或三個級別，在頂層我們將找到所謂的“根證書頒發機構”(Root CA)。 這帶來了一個圍繞PKI中的信任的關鍵概念：如果我們信任根CA，則可以信任數字證書。WISeKey的Root CA得到了Oiste基金會的認可。 |
| · | 設備-方法：硬件損壞-一般的加密技術，尤其是公鑰加密技術 尤其需要對這些加密密鑰進行充分保護。必須保護密鑰免受物理和後勤攻擊，以確保只有授權所有者才能使用它。通過在設備中加入承擔保護加密密鑰和在受保護環境中執行加密操作的角色的特定芯片，可以實現對這些密鑰的最高保護。 這些芯片或安全微控制器通常被稱為“安全元件”。對於物聯網設備，確保設備中運行的軟件不會被損壞或修改也很重要。這也可以通過使用安全元件中保護的密鑰對設備固件進行加密和數字簽名來實現。 |
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WISeKey唯一ROT -WISeKey是目前世界上唯一一家同時滿足交易ROT和硬件ROT要求的信任根價值主張的公司：
| · | WISeKey憑藉其公鑰基礎設施和WISeKey/Oiste根認證機構提供全球可信的數字證書。 |
| · | WISeKey提供了極其安全的元素，可以保護物聯網設備中的密鑰。 |
Oiste Root of Trust -Transaction Electroniques Oiste成立於1998年，目的是促進使用和採用國際標準，以確保電子交易的安全，擴大數字認證的使用，並確保認證機構的電子交易系統的互操作性。Oiste擁有聯合國經濟及社會理事會(ECOSOC)的特殊諮商地位， 是ICANN非商業性用户利益攸關方小組(NCSG)的認可成員，是非營利性運營問題(NPOC)選區的一部分。Oiste基金會受《瑞士民法典》第80條的管理。Oiste基金會擁有並管理 Oiste全球信任模型，該模型包括多個全球公認的根證書頒發機構作為“信任根”。Oiste將支持全球信任模式的系統和基礎設施的運營委託給WISeKey SA。Oiste 基金會本身並不向終端用户頒發證書或作為數據中心運行，而是授予WISeKey SA獨家許可證，作為從屬證書頒發機構，允許為個人、應用程序和對象提供信任服務。
WISeKey充當基金會為管理Oiste加密根密鑰而選擇的運算符 。Oiste ROT是操作系統和IoT應用程序識別的公共信任錨，以確保在線身份和交易的真實性、保密性和完整性。 我們相信這些功能對於與政府、國際機構和公司創造商機非常重要，這些政府、國際機構和公司 擔心外國政府的監督幹預和將數據集中在其各自管轄範圍之外的服務器上。
我們的產品和服務
安全微芯片和安全軟件產品-我們提供廣泛的安全微控制器，共享一致的安全8/16/32位RISC CPU 性能，具有強大的安全機制，以及增強的加密引擎，以優化性能和功耗。產品 還提供高密度、低功耗的EEPROM和閃存存儲技術。我們的芯片設計滿足最嚴格的安全要求 ，其中許多都通過了EAL5+通用標準安全認證，或VISA和萬事達卡認證。通用標準是一種世界標準，由政府主導，用於評估系統或設備對所有已知攻擊的抵抗力水平。它會不斷更新所有新的攻擊，並且每年都會重新評估芯片的抵抗力。EAL5+是目前安全芯片行業的最高阻力水平。我們提供50多個版本的安全微控制器和各種支持的安全軟件解決方案：
| · | VaultIC-與我們自己的嵌入式固件一起交付的安全微控制器系列，我們 設計該固件旨在為任何連接的設備提供不可偽造的身份，併為系統集成商提供一套加密API(應用程序 編程接口)，以保護設備免受網絡攻擊、偽造和偽造。VaultIC芯片與我們的軟件和服務平臺捆綁在一起，服務於物聯網市場。 |
| · | Nanosseal-專為數字品牌保護應用而設計的新型安全存儲芯片系列 。 |
| · | MicroXSafe-隨SDK(軟件開發工具包)提供的安全微控制器，允許我們的客户開發他們自己的嵌入式固件(也稱為操作系統)。它們旨在保護智能卡、USB令牌和電子系統免受網絡攻擊、偽造和偽造。 |
| · | MicroPass-通過VISA和萬事達卡認證的安全微控制器系列。它們經過 設計和認證，可以集成到支付卡以及手錶、手鐲和運動衫等可穿戴設備中。它們 兼容NFC(近場通信)標準，因此能夠與Android或iOS智能手機等支持NFC的設備交互。 |
| · | PicoPass-專為NFC(近場通信) 訪問控制徽章設計的安全存儲芯片系列。 |
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| · | VaultiTrust-WISeKey的VaultiTrust提供兩個模塊：可信數據生成和安全 元素配置。VaultiTrust利用WISeKey的政府級安全認證產品和端到端數字安全管理來生成身份密鑰並將其高效地安裝到芯片中。VaultiTrust的網絡門户通過提供配置、管理和跟蹤生產的簡單方法來補充 服務。WISeKey運行FIPS 140-2 3級認證的硬件安全模塊(HSM)，以高效地生成安全數據。這些HSM位於WISeKey Common Criteria EAL5+和ISO27001認證的備份數據中心，只有在客户請求時才能共享HSM。WISeKey還在需要時提供加密定製服務 。 |
| · | WISeTrustBoot-WISeKey的WISeTrustBoot解決方案是第一個獨立於平臺的“安全引導”和“安全固件更新”解決方案，它結合了防篡改安全元素-VaultIC、最先進的加密庫和強大的數字簽名的力量。通過將關鍵的引導信息存儲在VaultIC芯片中，並將該芯片加密地嵌入設備的主處理器中，精心設計的主處理器的引導加載程序成為在啟動或接收固件更新之前驗證固件真實性的大本營。WISeTrustBoot通過一個功能強大的工具箱交付給我們的客户 ，為應用程序開發人員提供了根據其特定需求進行定製的靈活性。 |
| · | CertifyID PKI Suite--WISeKey的PKI Suite帶有“CertifyID”商標。 該套件包含以下所需的所有產品：1)構建可用於滿足最重要需求的企業級PKI平臺；2)利用軟件應用程序中的數字證書實現數字簽名、驗證和加密。CerfyID套件由以下產品組成： |
| o | 通用註冊機構(URA)-URA是WISeKey用於證書管理的主要應用程序 ，可用於構建多租户、多用途證書管理解決方案 |
| o | WISignDoc-此產品提供了可集成到企業業務流程中以管理具有法律約束力的數字簽名的“文檔簽名服務器” |
| o | 適用於Microsoft CAS-WISeKey的CertifyID Suite提供了一系列模塊，可增強Microsoft Active Directory證書服務以構建企業級PKI系統。WISeKey使用CertifyID Suite建立自己的PKI平臺，並從我們在瑞士和其他地方的安全數據中心進行操作，以提供類似mPKI(受管理的PKI)的“信任服務”。 |
| · | WISeID-WISeKey的WISeID提供安全存儲，以保護個人身份信息 (Pii)。保護您的PII是重要的，以避免模仿和身份盜竊。您保存在WISeID中的個人數據始終由您控制，並使用強密鑰進行加密，並且永遠不會傳遞給第三方。WISeID用户可以自由選擇其數據的駐留位置和訪問權限。通過將內容與應用程序和數字身份本身分離，用户 能夠將其數據用作貨幣，並本着以下精神開發基於數字數據紅利的解決方案：消費者有權 瞭解和控制其數據的使用方式，並應能夠將其數據貨幣化。 |
| · | WISeAuthentic-WISeKey自2007年以來一直是數字奢侈品認證領域的先驅。 WISeKey在NFC(近場通信)安全芯片設計方面的專業知識與其用於商品識別、認證、跟蹤和直接營銷的WISeAuthentic平臺相結合，為品牌保護提供客户定製的解決方案。WISeAuthentic提供實體產品和數字身份之間的鏈接，以有效地保護它們免受假冒，並在品牌與其分銷商和客户之間創建前所未有的新渠道。WISeAuthentic既是一種企業解決方案，也是一種移動應用程序 ，它提供專門為特定利益相關者羣體設計的各種服務和信息。WISeKey已成功將其WISeAuthentic平臺部署到包括寶格麗和LVMH旗下的宇寶手錶在內的奢侈品牌，並相信WISeAuthentic平臺 可以成功部署到各種行業。我們的最新發展通過安全的區塊鏈層增強了我們的安全解決方案。 |
| · | WISePrint-WISeAuthentic產品組合已擴展，以降低欺詐風險並幫助打印機制造商保護其合法墨盒。這一名為WISePrint的解決方案包括加密硬件模塊 和全包式高安全性基礎設施，以及幫助從製造商部署到最終用户的服務。 |
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| · | 信任服務，管理的PKI-WISeKey在WISeKey/Oiste Root下，從其位於瑞士的安全數據中心運營一個全球公認的PKI平臺。該平臺基於證書管理解決方案CertifyID URA(通用註冊機構)，使WISeKey能夠提供完整的“信任服務”組合，提供數字證書以保護個人、應用程序和對象。URA平臺的優勢之一是能夠構建具有委託管理員的多租户服務 。此服務允許WISeKey向我們的客户提供“託管PKI”服務，該服務可以訪問 URA來管理他們的數字證書，而無需部署任何內部架構，因為MPKI服務是使用實現證書管理自動化的Web門户或高級API從雲安全訪問的。MPKI客户能夠 管理多種證書類型，例如： |
| · | 面向員工或客户的個人數字證書，支持安全電子郵件、文檔簽名 等； |
| · | SSL證書，用於保護公司網絡和應用程序服務器； |
| · | 設備證書，以保護物聯網應用。 |
垂直市場
Industry 4.0-Industry 4.0基於智能城市和工廠的概念，在這些城市和工廠中，機器通過互聯網連接得到增強，並連接到一個可以可視化整個生產鏈並自行做出決策的系統 。趨勢是自動化和數據交換技術，包括智能城市、智能儀表、網絡物理系統(CPS)、工業物聯網(IIoT)、雲計算和認知計算。 工業4.0也被稱為第四次工業革命。我們的解決方案非常適合滿足行業 4.0市場的需求，在這個市場中，互聯設備和雲平臺融合在一起，目標是自動化流程並引入預測性分析，以便在問題發生之前提交維修請求，從而節省寶貴的停機時間，使製造商和供應商損失數百萬美元的生產。行業4.0正在迅速成為智能城市、智能電網、智能建築和任何連接工業應用的網絡內部正在發生的連接趨勢的代名詞。
無人機安全-企業無人機作為 所有無人機(UAV)在包括農業、建築、送貨、 和執法在內的許多領域都經歷了巨大的增長。隨着這種增長的發生，對安全的需求變得更加普遍。整個過程都存在安全漏洞，不僅存在無人機被非法使用的風險，還存在數據被劫持的風險。WISeKey有解決方案 不僅可以保護無人機本身，還可以保護控制器、數據、通信，甚至是具有數字身份的飛行員。
醫療保健和醫療設備 新冠肺炎改變了醫療保健的格局，推動了虛擬健康就診和家庭測試的大幅增加。 這繼續加劇了對數據隱私以及測試和健康監控安全的需求。WISeKey已經在市場上部署了經過驗證的技術，為醫護人員和消費者提供數字身份。這些數字身份與設備安全和數據加密相結合，以提供全面的安全解決方案，從而使家庭醫療保健和測試不僅滿足當前法規，而且超越當前法規，並證明解決方案是未來的。
數據隱私--對一般信息的保護，尤其是對人們私人個人信息的保護，基於兩個主要範式：
| · | 信息只能由授權方訪問，由所有者隨時決定。此 包括對試圖訪問信息的人員進行身份驗證的功能，以及在存儲或傳輸過程中避免竊聽的功能。 |
| · | 信息必須是可信的，因此在存儲或傳輸過程中不能被操縱，並且必須有一種機制來檢測是否發生了任何篡改。 |
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由於採用了PKI技術，WISeKey使用了確保個人數據隱私的先進技術 ，包括：
| · | 數字身份，以數字證書的形式實施強大的身份驗證機制， 能夠確保誰可以訪問信息。 |
| · | 強大的加密功能，可在存儲在服務器中或通過互聯網傳輸數據時保護數據。 |
| · | 具有法律約束力的數字簽名，以確保信息的真實性和完整性 |
WISeKey的產品和服務套件，包括認證ID和WISeID產品，可在所有環境中實現此類功能，包括企業應用程序、桌面解決方案和移動應用程序。
自主安全- 汽車行業日益增加的複雜技術一直是提高駕駛員和乘客的安全和舒適度水平的目標。自動駕駛汽車，智能碰撞檢測，先進的娛樂系統，每個都連接到互聯網，只是提到的幾個。這些技術中的安全缺陷或錯誤的潛在風險是巨大的。最新報告 甚至認為，“鑑於高度的連通性，自動駕駛汽車是黑客的誘人目標，他們可能 試圖竊取司機的財務數據，甚至通過將車輛變成武器來發動高級別恐怖襲擊”。8。 採用這些技術併合理控制固有風險的唯一可能性是採用並嵌入安全性作為設計和製造過程的基本原則。智能汽車必須在存在潛在攻擊媒介的所有層中嵌入安全技術。汽車中的所有傳感器必須與控制單元交互，以確保雙方都可以確保數據和命令沒有篡改的空間。還必須控制誰可以接觸汽車部件，從司機到維修店的人員 。WISeKey提供了一套技術來實現這樣的安全級別，包括：
| · | VaultiTrust-WISeKey的VaultiTrust可用於在安全的汽車製造應用程序中生成可信數據和提供安全元素。 |
| · | 伊斯坦布爾PKI解決方案：基於PKI技術，通過提供強數字身份來管理智能汽車中所有組件的解決方案。 |
我們的競爭優勢
我們相信我們擁有多項競爭優勢，將使我們能夠捍衞並擴大我們在自動化、數字身份識別和物聯網安全方面的市場地位。 我們的主要競爭優勢包括：
| · | 網絡安全知識自動化-業務流程自動化並不是一個新市場，但 WISeKey產品正在通過一個新的全面安全的自動化平臺改變流程自動化的格局，並使其機會發生革命性變化。這允許通過雲提供端到端自動化，從而帶來明顯更多的機會。此外，所有數據和輸入都是安全的，這一事實使自動化能夠用更少的數據實現，因為從公式中消除了數據不確定性 。這是變革性的，並使業務流程自動化完全數字化。 |
| · | 統一網絡安全平臺-從表面上看，我們可能很容易看到WISeKey的安全半導體產品，並將我們與恩智浦、微芯片或意法半導體等其他傳統半導體公司進行比較，或者考慮到我們在信任根和PKI服務方面的經驗，將我們與Digicert、Comodo或 Globalsign等證書頒發機構(CA)進行比較。我們成功的關鍵是，我們是我們規模內第一家將這兩種服務整合到一個平臺中的公司。 |
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8IEEE創新工作，《防止自動駕駛汽車受到網絡攻擊的六種方法》，IEEE創新工作。
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術語“一站式” 可能看起來有點陳詞濫調，但在這種情況下，它是對我們能力的完美描述。最後，您的安全生態系統必須 在整個範圍內都是穩固的。從一家供應商提供的產品構建互聯安全方案有三個明顯的優勢：第一，不必僱傭或支付安全專業知識來確保每個不同的組件都能與下一個元素一起工作；第二，在物聯網領域，上市時間至關重要，在製造商的產品可能正在銷售而不是等待建造的情況下，確定多個供應商的資格和談判合同需要 時間；第三，如果需要解決安全問題， 只需請一家供應商儘快解決問題。
| · | 總部位於瑞士的Rot-瑞士中立性、安全和隱私法允許我們作為受信任的Oiste Global ROT運營商運營，不受地緣政治或政府限制。Oiste ROT位於瑞士 ，由非營利實體Oiste管理。Oiste ROT充當操作系統和物聯網應用程序識別的公共信任錨，以確保在線身份和交易的真實性、保密性和完整性。我們相信，這些功能對於為不同的政府、國際機構和工業公司創造商機非常重要，這些政府、國際機構和工業公司對外國政府的監督幹預和將數據集中在各自管轄範圍外的服務器持謹慎態度。 |
| · | 全球互操作性-我們在全球範圍內提供解決方案，能夠使 適應複雜且特定國家/地區的規則和法規。我們在歐盟和印度運營ROT，並預計在美國和中國運營ROT。我們的ROT滿足國家網絡安全要求，並得到全球公認的安全證書的支持，使我們能夠在全球範圍內部署我們值得信賴的平臺，同時適應特定國家的安全監管機構。 |
我們的增長戰略
我們的使命是通過提供集成安全解決方案來建立信任 。這是一個廣泛的目標，需要一個深思熟慮的戰略來實現。我們增長戰略的關鍵要素包括：
| · | 在我們現有的客户羣中進行直接銷售和擴展-我們現有的客户羣 提供了推動增量銷售的重要機會。我們計劃越來越多地向客户推銷我們的網絡安全軟件和ROT產品 。我們目前有越來越多的客户使用我們產品組合中的多個組件，並相信幫助我們現有的 客户發現其戰略中的差距將帶來巨大的交叉銷售機會並增加我們的產品部署。此外，我們正在投資於我們的銷售和營銷，以提高我們在直銷模式下滿足新客户和機會的能力。 |
| · | 通過OEM方法獲得新客户-利用他人的專業知識始終是進入市場的一種明智方式。更有價值的是能夠向其他OEM和系統集成商提供通過利用我們的網絡安全產品組合擴展自己的業務模式和方法。這使他們能夠定製他們的市場方法，並通過他們可以構建的平臺來支持這一點。這反過來又使WISeKey能夠滿足新的市場和利基市場需求，否則這些市場和利基市場可能無法實現。 |
| · | 擴大我們的地理覆蓋範圍-我們在一個巨大的、不斷增長的市場中運營，有大量的 機會來擴大我們的地理覆蓋範圍和客户基礎。我們計劃將我們的全球足跡擴展到我們 目前運營的區域之外。我們在瑞士的合作關係使我們能夠打入我們的競爭對手和包括中國在內的其他安全供應商傳統上難以打入的市場。近年來，我們進入了印度市場，並在法國、臺灣、日本、美國和德國擴大了業務。我們特別希望專注於在美國的持續擴張，對公司來説，美國是一個非常缺乏滲透力的海外市場。 |
| · | 有選擇地進行戰略交易-我們將繼續積極探索和進行選擇性收購，以幫助推動我們的增長並補充我們的產品，擴展我們安全解決方案的功能，獲取技術或人才，或通過進入新客户或市場來鞏固我們的領導地位。收購 仍然是我們戰略的核心，我們將繼續監控一系列積極的機會。 |
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| C. | 組織結構 |
我們是WISeKey集團的控股公司 。
下面的圖表包含我們的組織結構摘要，並列出了截至2021年12月31日的我們的子公司、聯營公司和合資企業。 雖然我們並非所有子公司都是全資擁有的，但它們都被評估為在我們的控制之下。
截至2021年12月31日，我們的主要運營子公司是註冊於法國的WISeKey半導體公司、註冊於德國的Arago GmbH以及註冊於瑞士的WISeKey SA。
| 公司名稱 | 註冊國家/地區 | 所有權百分比 截至2021年12月31日 | ||
| WISeKey SA | 11.瑞士 | 95.75% | ||
| 威凱半導體公司 | 法國 | 100% | ||
| 阿拉戈股份有限公司 | 德國 | 51% |
| D. | 物業、廠房和設備 |
我們的公司總部 位於瑞士日內瓦。我們瑞士和國際業務的主要辦事處，也是我們的註冊辦事處， 位於瑞士Zug。
截至2021年12月31日，有形固定資產賬面淨值如下：
| 截至2021年12月31日 | |||
| 資產類別 |
賬面淨值 (百萬美元) | ||
| 機器和設備 | 0.3 | ||
| 辦公設備和傢俱 | 0.3 | ||
| 有形固定資產總額 | 0.6 |
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我們不擁有任何設施 ，我們的集團公司已就其運營場所達成租賃安排。下表列出了截至2021年12月31日我們最重要的設施：
| 位置 |
場地規模 (單位：米2) |
財產的使用 | ||
| 法國梅羅伊爾 | 1,498* | 研發、銷售、市場營銷、管理。 | ||
| 瑞士日內瓦 | 854* | 總部行政、銷售和市場營銷以及數據中心。 |
*不包括泊車位
項目4A. 未解決的工作人員意見
不適用。
| 第五項。 | 經營與財務回顧與展望 |
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論 以本年度報告Form 20-F中包含的綜合財務報表及其相關附註為依據，並應與其一併閲讀。
本討論和分析中包含的某些信息包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，可能會導致實際 結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。有關可能導致我們的實際結果與本討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素的進一步信息，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”和“項目3D.風險因素”。
| A. | 經營業績 |
公司概述
我們是一家瑞士網絡安全公司，專注於在全球範圍內提供集成安全解決方案。憑藉在數字安全市場二十多年的經驗，我們將我們的安全半導體、網絡安全軟件和全球公認的信任之根(ROT)集成到領先的產品和服務中，以保護互聯世界中的用户、設備、數據和交易。
陳述的基礎
我們根據美國公認會計原則 編制財務報表。我們的報告貨幣是美元(“美元”)。
我們的關鍵會計政策 在附註4中介紹。
與WISeKey (百慕大)控股有限公司及其附屬公司(Quovadis Group)相關的停產業務
2018年12月21日，集團 簽署了一份買賣協議(“SPA”)，將總部位於百慕大的WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附屬公司 出售給Digicert Inc.。出售於2019年第一季度完成。參與此次出售的Quovadis集團子公司包括WISeKey(百慕大)控股有限公司、Quovadis Trustlink Schweiz AG、WISeKey(UK)Ltd、Quovadis Trustlink BVBA、Quovadis Trustlink BV、QV BE BV、Quovadis Trustlink GmbH、Quovadis Services Ltd和Quovadis Ltd.。
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WISeKey截至2019年12月31日的年度合併財務報表
WISeKey(百慕大) Holding Ltd及其聯屬公司的出售已於2019年1月16日完成，當時除Quovadis Services Ltd外的所有實體均轉讓給Digicert Inc.。Quovadis Services Ltd的所有權轉讓須獲得百慕大監管當局的同意(“RAB同意”)，以變更Quovadis Services Ltd的最終實益所有權，Quovadis Services Ltd是持有百慕大運營牌照的實體。RAB於2019年2月獲得同意，Quovadis Services Ltd的所有權從 WISeKey轉讓給Digicert Inc.於2019年2月28日生效。我們根據ASC 810-10-40-6對SPA進行了評估，得出結論認為SPA的條款和 條件符合將銷售視為一筆交易並於2019年1月16日生效的定義。
我們根據ASC 205對SPA進行了評估，得出的結論是，在2019年1月1日至2019年1月16日期間，該運營符合被歸類為 待售的要求，因此符合停產運營的要求。本集團選擇根據ASC 205-20-45-6至205-20-45-8將利息分配給已停止經營的業務。分配辦法詳見附註28。
根據ASC 205-20-45-3A， 我們將停產業務的結果作為收入的單獨組成部分進行報告。剝離的資產和負債從Quovadis Services Ltd的2019年2月28日和所有其他實體的2019年1月16日起解除合併 。
在截至2019年12月31日的一年中記錄的資產剝離收益在損益表中顯示為非持續業務中的單獨一行。
收購Arago
2021年2月1日，本公司收購了德國私營公司Arago GmbH及其附屬公司(統稱為“Arago”或“Arago Group”)。Arago 是人工智能自動化領域的領導者。Arago旨在通過知識自動化為全球企業客户提供人工智能的好處 。Arago使用推理和機器學習等現代技術，以自動 操作整個IT堆棧-從異類環境到單個應用程序。
WISeKey截至2021年12月31日的年度合併財務報表
對Arago的收購已於2021年2月1日完成。自2021年2月1日起，Arago的資產、負債和業績已併入集團的財務報表 。
影響我們經營結果的因素
儘管我們的大部分物聯網細分市場客户 都是經常性客户，但簽訂長期合同並不是行業慣例。因此，我們的大多數物聯網客户 都與我們簽署了框架協議，但不承諾在一段時間內完成某些數量。這給物聯網細分市場中的經常性客户產生的收入水平帶來了一定程度的不確定性。
物聯網細分市場的結果也取決於供應鏈。任何影響材料或組件可用性和/或供應商生產能力的因素都將影響我們滿足客户訂單的能力。例如，在新冠肺炎疫情爆發後，半導體行業 遭遇嚴重的材料短缺，這意味着一些在2021年下的客户訂單隻能在2022年交付 ，而一些在2022年下的客户訂單隻能在2023年交付。我們一直在與供應商進行討論，以 提高產能以滿足我們的客户訂單，但供應鏈變量可能會限制給定年份的收入潛力 ，因為某些訂單的交付必須安排在未來的財政年度。
最後，也是在我們的物聯網領域， 隨着微電子技術的發展，客户尋找更多功能，半導體行業的競爭對手開發新產品，隨着下一代半導體的推出，特定產品的銷售額通常會隨着時間的推移而下降。為了 維持收入，物聯網公司必須能夠開發或以其他方式獲得開發或營銷具有額外 或創新安全和應用功能的新產品的權利。看見項目4.B.業務概述以獲取有關我們的技術和產品開發的信息。
運營細分市場
自2016年收購WISeKey半導體SAS並於2021年獲得Arago GmbH 51%的控股權以來，我們將業務組織為三個運營部門：IoT部門，以我們的安全微控制器系列為中心，旨在為任何 連接的設備提供不可偽造的身份；AI部門，包括與Arago GmbH收購的AI自動化服務；以及mPKI部門，用於託管 公鑰基礎設施，包括我們的數字身份、證書管理和簽名解決方案以及信任服務。
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地理信息
我們的業務範圍是全球性的，我們通過在不同地區銷售我們的產品和服務來獲得收入。雖然我們在歐洲的業務在歷史上貢獻了我們收入的最大份額，但我們在美國的擴張努力增加了來自北美的收入。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們按地理區域劃分的總收入：
| 截至12月31日止的12個月， | |||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| 按地區劃分的淨銷售額 | 美元‘000 | % | 美元‘000 | % | 美元‘000 | % | |||
| 11.瑞士 | 1,272 | 6% | 592 | 4% | 2,137 | 9% | |||
| 歐洲、中東和非洲其他地區* | 7,702 | 35% | 4,321 | 29% | 8,046 | 36% | |||
| 北美 | 11,148 | 50% | 8,260 | 56% | 9,691 | 43% | |||
| 亞太地區 | 2,062 | 9% | 1,526 | 10% | 2,504 | 11% | |||
| 拉丁美洲 | 74 | 0% | 80 | 1% | 274 | 1% | |||
| 持續運營的淨銷售額合計 | 22,258 | 100% | 14,779 | 100% | 22,652 | 100% | |||
|
*EMEA指歐洲、中東和非洲 |
|||||||||
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截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度比較
| 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | 與上年同期的差異 | ||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 淨銷售額 | 22,258 | 14,779 | 51 | % | ||||||||
| 銷售成本 | (12,869 | ) | (8,578 | ) | 50 | % | ||||||
| 生產資料資產折舊 | (301 | ) | (736 | ) | -59 | % | ||||||
| 毛利 | 9,088 | 5,465 | 66 | % | ||||||||
| 其他營業收入 | 183 | 43 | 326 | % | ||||||||
| 研發費用 | (7,007 | ) | (6,012 | ) | 17 | % | ||||||
| 銷售和市場推廣費用 | (10,226 | ) | (7,355 | ) | 39 | % | ||||||
| 一般和行政費用 | (18,726 | ) | (10,673 | ) | 75 | % | ||||||
| 總運營費用 | (35,776 | ) | (23,997 | ) | 49 | % | ||||||
| 營業收入/(虧損) | (26,688 | ) | (18,532 | ) | 44 | % | ||||||
| 營業外收入 | 8,716 | 1,127 | 673 | % | ||||||||
| 債務轉換費用 | (325 | ) | — | 100 | % | |||||||
| 衍生負債損益 | 44 | -100 | % | |||||||||
| 債務貼現的利息和攤銷 | (1,057 | ) | (458 | ) | 131 | % | ||||||
| 營業外費用 | (4,833 | ) | (11,079 | ) | -56 | % | ||||||
| 所得税支出前持續經營的收入/(虧損) | (24,187 | ) | (28,898 | ) | -16 | % | ||||||
| 所得税(費用)/退税 | 93 | (9 | ) | -1133 | % | |||||||
| 持續經營收入/(虧損)，淨額 | (24,094 | ) | (28,907 | ) | -17 | % | ||||||
| 淨收益/(虧損) | (24,094 | ) | (28,907 | ) | -17 | % | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) | (3,754 | ) | (248 | ) | 1414 | % | ||||||
| WISeKey國際控股股份公司的淨收益/(虧損) | (20,340 | ) | (28,659 | ) | -29 | % | ||||||
42
收入
在截至2021年12月31日的一年中，我們的總收入比上一季度增加了750萬美元或51%。
兩個主要增長動力 是：
| · | 收購Arago 51%的股權，並從2021年2月1日起整合Arago的收入，這增加了460萬美元的人工智能收入，以及 |
| · | 我們的物聯網收入同比增長18%，原因是世界經濟開始從以下連續事件中復甦：(I)美國和中國之間的政治和貿易緊張局勢，以及新興市場日益加劇的保護主義威脅和脆弱性，影響到所有物聯網和微處理器公司的投資決定，因為它們的供應鏈受到威脅，隨後(Ii)新冠肺炎疫情顛覆了全球經濟，擾亂了全球供應鏈，導致微處理器組件嚴重短缺。儘管我們的物聯網收入在增長，但仍受到短缺和交付期過長的影響。我們繼續與供應商談判，以縮短對客户的交貨時間。 |
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們按運營部門劃分的收入細目。
| 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | 同比增長 | ||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 方差 | |||||||||
| 來自外部客户的物聯網細分市場收入 | 16,867 | 14,317 | 18 | % | ||||||||
| 來自外部客户的mPKI部門收入 | 779 | 462 | 69 | % | ||||||||
| 來自外部客户的人工智能部門收入 | 4,612 | — | 不適用 | |||||||||
| 總收入 | 22,258 | 14,779 | 51 | % | ||||||||
毛利
截至2021年12月31日的年度，我們的毛利增加了360萬美元至910萬美元(毛利率為41%)，而截至2020年12月31日的年度的毛利為550萬美元(毛利率為37%)。毛利潤的大部分增長 是收入同比增長的直接結果。
我們注意到過去兩年半導體元件的短缺 導致採購成本增加。然而，WISeKey與其客户之間牢固的合作關係使我們能夠將這些提價納入我們的價格中。因此，由於供應鏈問題，我們的毛利率沒有任何下降，預計未來的毛利不會受到任何重大影響。
其他營業收入
2021年，我們其他營業收入的主要組成部分 包括Oiste使用我們的辦公場所的重新收費(參見我們截至2021年12月31日的合併財務報表的附註42)70,626美元，以及我們在法國的研究税收抵免撥備74,000美元。 2020年，我們的其他營業收入包括Oiste使用我們的辦公場所的重新收費43,000美元。
我們沒有為我們的利潤做出貢獻的其他 經常性營業收入。
43
研發費用
我們的研發費用包括與研究新技術、產品和應用相關的費用，以及它們的開發和概念驗證，以及為我們現有的產品和技術開發進一步應用的費用。它們包括工資、獎金、養老金成本、基於股票的薪酬、資本化資產的折舊和攤銷、不符合資本化標準的材料和設備成本，以及與研發活動有關的任何税收抵免等。
在2020至2021年間，我們的研發費用增加了100萬美元，其中包括50萬美元的非現金股票薪酬支出。 儘管我們重新調整了研發工作的重點，但它仍然是我們運營費用的一大部分，在截至2021年12月31日的一年中，扣除股票薪酬後的淨額為510萬美元，佔扣除股票薪酬後總運營費用的15%。我們集團是由技術驅動的，研發費用的水平反映了我們作為新的網絡安全開發和未來應用的領導者的承諾。
研究税收抵免由法國政府提供，以激勵企業進行技術和科學研究。我們的子公司WISeKey半導體 有資格獲得此類税收抵免。抵免可從實體當年的所得税費用中扣除或在下一年以現金支付 ，以較早發生的事件為準。
銷售和市場推廣費用
我們的銷售和營銷費用包括廣告和促銷費用，如工資、獎金、養老金、基於股票的薪酬、業務發展諮詢服務以及不符合資本化標準的支持材料和設備的成本等。
截至2021年12月31日的年度，我們的S&M支出為1,020萬美元 ，其中包括80萬美元的非現金股票薪酬支出。扣除股票薪酬後，我們的S&M費用淨額為940萬美元，與我們2020年扣除股票薪酬後的淨額710萬美元相比，S&M費用增加了230萬美元。這一增長反映了我們繼續努力 建立一支更強大的銷售隊伍，並增加在美國的業務，以支持我們的收入增長。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括運營和支持職能所需的所有其他費用，包括工資、獎金、養老金成本、股票補償、租賃和建築成本、保險、法律、專業、會計和審計費用、資本化資產的折舊和攤銷，以及不符合資本化標準的支持材料和設備的成本等。
截至2021年12月31日的年度，我們的併購支出為1,870萬美元 ，其中包括250萬美元的非現金、基於股票的薪酬支出。扣除股票薪酬後，我們的G&A費用為1,620萬美元，與截至2020年12月31日的年度1,050萬美元的股票薪酬淨額相比，我們的G&A費用增加了570萬美元。增加的大部分與收購Arago GmbH有關，這為集團增加了650萬美元的G&A費用。除了正常的運營費用水平外，Arago還發生了因交易影響而產生的額外法律和會計費用， 以及用於調整業務重點和精簡業務的額外投資，預計將在未來產生節省。
營業虧損
截至2021年12月31日的年度，我們的運營虧損比2020年增加了820萬美元。這主要歸因於我們的非現金、基於股票的薪酬支出增加了340萬美元，以及自2021年2月1日起整合虧損的Arago業務。
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營業外收入和費用
在截至2021年12月31日的一年中，我們的非運營活動的淨餘額為250萬美元，與2020年相比，非運營成本減少了1,290萬美元，非運營活動的淨支出減少了1,040萬美元。
從支出淨額 轉為淨收益餘額的變化主要是由於以下因素：
| · | 截至2020年12月31日止年度的非經常性非營業減值費用為700萬美元。 |
| · | 於2021年2月1日收購Arago時(見我們於2021年12月31日的綜合財務報表附註15)，與收購Arago相關的營業外收入560萬美元(見截至2021年12月31日的綜合財務報表附註15)， 截至收購日的其他全面收益中記錄的Arago Third可轉換貸款的公允價值調整未實現收益7,349,602美元已轉撥為其他非營業收入(見我們於2021年12月31日的綜合財務報表附註11)。此外，在收購日期之後為收購Arago支付的160萬瑞士法郎(按歷史匯率計算為1,796,155美元)現金被記錄為扣除其他營業外收入，因為這筆金額已經包括在Arago Third可轉換貸款的公允價值中。因此，由於收購Arago 51%的權益，按歷史匯率計算的淨收入5,553,447美元 計入與第三筆可轉換貸款的公允價值調整相關的營業外收入。 |
| · | 截至2021年12月31日的年度淨匯兑收益為10萬美元，而2020年淨匯兑虧損為140萬美元，因此費用淨減少150萬美元。 |
| · | 與2020年相比，2021年的利息支出增加了70萬美元，這是因為新的計息L1貸款和Anson貸款，以及Arago的債務整合，其中包括與Harbert 歐洲專業貸款公司II S.àR.L.的貸款。由Arago於2018年簽訂。 |
| · | 與GTO、L1和Anson設施的會計相關，我們的債務貼現利息和攤銷增加60萬美元，從截至2020年12月31日的年度的50萬美元 增加到2021年的110萬美元。 |
我們公司定期簽訂貸款和可轉換貸款協議，為其運營提供資金。
淨收益/(虧損)
由於上述因素，持續經營的淨虧損減少了17%，即480萬美元，從截至2020年12月31日的年度的2,890萬美元降至截至2021年12月31日的年度的2,410萬美元。
非GAAP業績衡量標準
除了我們根據美國公認會計原則編制的報告的財務業績外，我們還編制和披露EBITDA和調整後的EBITDA，這些指標不是根據美國公認會計原則編制的。我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們相信這些衡量標準對投資者是有用的，因為證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用這些衡量標準來評估我們行業的公司。我們 進一步相信，調整後的EBITDA有助於投資者識別我們業務的趨勢，否則這些趨勢可能會被與持續運營無關的某些項目所掩蓋，因為它們高度可變、難以預測，可能會對我們的運營結果產生重大影響 ，並可能限制我們在一致的基礎上評估從一個時期到另一個時期的業績。
EBITDA和調整後的EBITDA對投資者的有用性具有侷限性，包括但不限於：(I)它們可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)使用的同名指標 相比；(Ii)它們不包括財務信息和事件，例如收購或攤銷無形資產的影響，或基於股票的薪酬，一些人可能認為這些信息和事件對評估我們的業績、價值或未來前景很重要，(Iii)它們排除了在未來一段時間內可能繼續發生的項目或項目類型，以及(Iv)它們可能不排除所有項目，這可能會增加或減少這些措施，投資者可能認為這些項目與我們的長期運營無關，例如在一段時間內剝離的業務的結果。不應孤立地考慮這些非GAAP衡量標準，不應也不應將其視為收入、本年度淨利潤或根據美國GAAP列報的任何其他績效衡量標準的替代品。我們鼓勵投資者全面審查我們的歷史財務報表，並提醒投資者使用美國公認會計準則衡量標準作為評估我們的業績、價值和未來前景的主要手段，並將EBITDA和調整後的EBITDA作為補充衡量標準。
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EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為營業 所得税支出、折舊和攤銷前的收益/虧損，包括任何採購會計(“PPA”)影響(如果適用) 以及淨利息支出。
我們將調整後的EBITDA定義為進一步調整的EBITDA，以排除非現金支出，如股票薪酬和股權結算，以及 管理層認為與我們的核心業務無關的其他項目，如與我們的合併和收購活動相關的非經常性法律和專業費用。
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度營業虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。
| 截至12月31日止的12個月， | ||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 報告的營業虧損 | (26.7 | ) | (18.5 | ) | ||||
| 非GAAP調整： | ||||||||
| 折舊費用 | 0.5 | 1.0 | ||||||
| 無形資產攤銷費用 | 0.5 | 0.6 | ||||||
| EBITDA | (25.7 | ) | (16.9 | ) | ||||
| 非GAAP調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 3.8 | 0.4 | ||||||
| 與併購相關的法律費用 | 0.9 | 0.5 | ||||||
| 以權益結算的費用 | 0.1 | — | ||||||
| 與併購相關的專業費用 | — | 0.1 | ||||||
| 與上市有關的專業費用 | 0.1 | 0.1 | ||||||
| 調整後的EBITDA | (20.8 | ) | (15.8 | ) | ||||
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截至2020年12月31日的財政年度與截至2019年12月31日的財政年度比較
| 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | 同比增長 方差 | ||||||||||
| 美元‘000 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 淨銷售額 | 14,779 | 22,652 | -35 | % | ||||||||
| 銷售成本 | (8,578 | ) | (13,196 | ) | -33 | % | ||||||
| 生產資產折舊 | (736 | ) | (325 | ) | 126 | % | ||||||
| 毛利 | 5,465 | 9,456 | -42 | % | ||||||||
| 其他營業收入 | 43 | 180 | -76 | % | ||||||||
| 研發費用 | (6,012 | ) | (6,422 | ) | -6 | % | ||||||
| 銷售和市場推廣費用 | (7,355 | ) | (7,929 | ) | -7 | % | ||||||
| 一般和行政費用 | (10,673 | ) | (15,789 | ) | -32 | % | ||||||
| 總運營費用 | (23,997 | ) | (29,960 | ) | -20 | % | ||||||
| 營業收入/(虧損) | (18,532 | ) | (20,504 | ) | -10 | % | ||||||
| 營業外收入 | 1,127 | 1,918 | -41 | % | ||||||||
| 衍生負債損益 | 44 | 214 | -79 | % | ||||||||
| 債務清償損益 | — | (233 | ) | -100 | % | |||||||
| 債務貼現的利息和攤銷 | (458 | ) | (742 | ) | -38 | % | ||||||
| 營業外費用 | (11,079 | ) | (3,670 | ) | 23 | % | ||||||
| 所得税支出前持續經營的收入/(虧損) | (28,898 | ) | (23,017 | ) | -3 | % | ||||||
| 所得税(費用)/退税 | (9 | ) | (13 | ) | -31 | % | ||||||
| 持續經營收入/(虧損)，淨額 | (28,907 | ) | (23,030 | ) | -3 | % | ||||||
| 停產業務： | ||||||||||||
| 停產業務的淨銷售額 | — | 1,934 | -100 | % | ||||||||
| 停產業務的銷售成本 | — | (791 | ) | -100 | % | |||||||
| 停產業務的營業費用和非營業費用合計 | — | (1,801 | ) | -100 | % | |||||||
| 所得税(費用)/從停產業務中收回 | — | 42 | -100 | % | ||||||||
| 出售企業的收益，出售時的税後淨額 | — | 31,100 | -100 | % | ||||||||
| 非持續經營的收益/(虧損) | — | 30,484 | -100 | % | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | (28,907 | ) | 7,454 | -400 | % | |||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) | (248 | ) | (733 | ) | -66 | % | ||||||
| WISeKey國際控股股份公司的淨收益/(虧損) | (28,659 | ) | 8,187 | -370 | % | |||||||
收入
在截至2020年12月31日的財年，我們的總收入比上一季度減少了790萬美元，降幅為35%。這一下降背後的兩個主要宏觀經濟因素是：美國和中國之間的政治和貿易緊張局勢，以及新興市場日益上升的保護主義和脆弱性威脅 由於供應鏈受到威脅，這些因素通過推遲投資決定繼續影響所有物聯網和微處理器公司，以及新冠肺炎大流行已經顛覆了全球經濟，擾亂了全球供應鏈，造成了重大的近期市場不確定性(根據半導體行業協會(SIA)的數據，2020年 美國半導體行業狀況)。
47
關於我們的mPKI細分市場， 新冠肺炎疫情帶來的不確定性導致我們的一些客户停止了身份驗證計劃，並沒有維持他們對WISeKey的 承諾水平。
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們按運營部門劃分的收入細目。
| 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | 同比增長 | ||||||||||
| 美元‘000 | 2020 | 2019 | 方差 | |||||||||
| 來自外部客户的物聯網細分市場收入 | 14,317 | 20,504 | -30 | % | ||||||||
| 來自外部客户的mPKI部門收入 | 462 | 2,148 | -78 | % | ||||||||
| 物聯網細分市場總收入 | 14,779 | 22,652 | -35 | % | ||||||||
毛利
截至2020年12月31日的年度，我們的毛利減少了400萬美元至550萬美元(毛利率為37%)，而截至2019年12月31日的年度的毛利為950萬美元(毛利率為42%)。毛利潤的大部分下降是收入同比下降的直接結果。由於我們的物聯網活動的製造週期較長，並且為了縮短客户的交付期，我們提前開始了製造週期。然而，隨着全球經濟的低迷和不確定性，一些客户在很短的時間內減少了2020年的訂單量，這使我們無法調整我們的製造 週期，並對我們的毛利率產生了不利影響。作為例證，截至2020年12月31日止年度的損益表共錄得報廢費用1,000,000美元(截至2019年12月31日止年度則為335,667美元) ，雖然有關影響因使用622,335美元的報廢撥備而有所減少。
在較小程度上，我們的毛利潤也受到物聯網領域新的Nanosseal產品系列引入成本的不利影響。
其他營業收入
2020年，我們的其他營業收入包括Oiste使用我們的辦公場所的重新收費(見我們截至2020年12月31日的綜合財務報表附註39)43,000美元。2019年，我們的其他營業收入包括Oiste使用我們的辦公場所的重新收費(見我們截至2019年12月31日的綜合財務報表附註 39)140,000美元，以及我們子公司 WISeKey Italia s.r.l和WISeKey新加坡私人有限公司的清算收益40,000美元。
我們沒有為我們的利潤做出貢獻的其他 經常性營業收入。
研發費用
我們的研發費用包括與研究新技術、產品和應用相關的費用，以及它們的開發和概念驗證，以及為我們現有的產品和技術開發進一步應用的費用。它們包括工資、獎金、養老金成本、基於股票的薪酬、資本化資產的折舊和攤銷、不符合資本化標準的材料和設備成本，以及與研發活動有關的任何税收抵免等。
48
我們的研發費用在2020年和2019年分別佔總運營費用的25%和21%。我們集團是由技術驅動的，研發費用的水平 反映了我們作為新的網絡安全開發和未來應用的領導者的承諾，儘管我們的總運營費用減少了 600萬美元。
研究税收抵免由法國政府提供，以激勵企業進行技術和科學研究。我們的子公司WISeCoin研發實驗室有資格獲得此類税收抵免。抵免可從實體當年的所得税費用中扣除或在下一年以現金支付 ，以較早發生的事件為準。
銷售和市場推廣費用
我們的銷售和營銷費用包括廣告和促銷費用，如工資、獎金、養老金、基於股票的薪酬、業務發展諮詢服務以及不符合資本化標準的支持材料和設備的成本等。
2020年，S&M費用佔我們總運營費用的31%，而2019年這一比例為26%。這反映了我們在2018年剝離WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附屬公司後重建我們銷售團隊的努力。為了支持未來的收入，我們打算繼續投資於我們的銷售和營銷活動。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括運營和支持職能所需的所有其他費用，包括工資、獎金、養老金成本、股票補償、租賃和建築成本、保險、法律、專業、會計和審計費用、資本化資產的折舊和攤銷，以及不符合資本化標準的支持材料和設備的成本等。
與2019年相比，我們2020年的併購費用減少了32%或510萬美元，佔2020年總運營費用的44%，而2019年這一比例為53%。這一下降反映了我們改善集團成本結構的努力。這還部分是由於在2019年向我們的員工授予員工持股期權以表彰我們過去為公司提供的服務後，股票薪酬同比減少了320萬美元。
營業虧損
截至2020年12月31日的年度，我們的運營虧損比2019年減少了200萬美元，這表明運營費用減少了600萬美元 彌補了毛利潤400萬美元的減少。儘管我們計劃繼續投資於研發，並預計隨着我們加強銷售團隊，未來將增加S&M費用，但公司仍將 重點放在努力使其成本結構合理化上。
營業外收入和費用
與2019年相比，2020年我們的非經營性活動的收入和費用產生的淨費用增加了710萬美元。
這主要是由於營業外支出同比增加740萬美元，營業外收入同比減少80萬美元。 影響2020年營業外活動的主要因素是我們的Tarmin權證全額減值，其賬面價值為700萬美元(見我們於2020年12月31日的綜合財務報表附註19)。
相反，與2019年相比，我們在2020年與我們的融資安排相關的費用減少了 30萬美元(衍生債務、債務清償以及債務貼現的利息和攤銷)。於2020年，本公司訂立新融資工具 (見附註25)，並無產生任何債務清償開支(與2019年20萬美元的債務清償開支 相比)。在截至2020年12月31日的一年中，我們債務貼現費用的利息和攤銷為50萬美元，而2019年為70萬美元。這一下降主要是由於我們的可轉換貸款項下的大部分轉換髮生在到期前很久，這導致相應的未攤銷債務折扣計入額外的實收資本(“APIC”)，而不是在損益表中攤銷。
49
我們公司定期簽訂貸款和可轉換貸款協議，為其運營提供資金。
持續經營淨虧損
由於上述因素，持續經營的淨虧損增加了26%，即590萬美元，從截至2019年12月31日的年度的2300萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的2890萬美元。
淨收入
截至2020年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損2,890萬美元。
在截至2019年12月31日止年度的損益表中，非經常性資產剝離收益計入非經常性資產剝離收益3,110萬美元 ，我們於2019年達到淨收益750萬美元。
非GAAP業績衡量標準
除了我們根據美國公認會計原則編制的報告的財務業績外，我們還編制和披露EBITDA和調整後的EBITDA，這些指標不是根據美國公認會計原則編制的。我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們相信這些衡量標準對投資者是有用的，因為證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用這些衡量標準來評估我們行業的公司。我們 進一步相信，調整後的EBITDA有助於投資者識別我們業務的趨勢，否則這些趨勢可能會被與持續運營無關的某些項目所掩蓋，因為它們高度可變、難以預測，可能會對我們的運營結果產生重大影響 ，並可能限制我們在一致的基礎上評估從一個時期到另一個時期的業績。
EBITDA和調整後的EBITDA對投資者的有用性具有侷限性，包括但不限於：(I)它們可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)使用的同名指標 相比；(Ii)它們不包括財務信息和事件，例如收購或攤銷無形資產的影響，或基於股票的薪酬，一些人可能認為這些信息和事件對評估我們的業績、價值或未來前景很重要，(Iii)它們排除了在未來一段時間內可能繼續發生的項目或項目類型，以及(Iv)它們可能不排除所有項目，這可能會增加或減少這些措施，投資者可能認為這些項目與我們的長期運營無關，例如在一段時間內剝離的業務的結果。不應孤立地考慮這些非GAAP衡量標準，不應也不應將其視為收入、本年度淨利潤或根據美國GAAP列報的任何其他績效衡量標準的替代品。我們鼓勵投資者全面審查我們的歷史財務報表，並提醒投資者使用美國公認會計準則衡量標準作為評估我們的業績、價值和未來前景的主要手段，並將EBITDA和調整後的EBITDA作為補充衡量標準。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為營業 所得税支出、折舊和攤銷前的收益/虧損，包括任何採購會計(“PPA”)影響(如果適用) 以及淨利息支出。
我們將調整後的EBITDA定義為進一步調整的EBITDA，以排除非現金支出，如股票薪酬和股權結算，以及 管理層認為與我們的核心業務無關的其他項目，如與我們的合併和收購活動相關的非經常性法律和專業費用。
50
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度營業虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。
| 截至12月31日止的12個月， | ||||||||
| (百萬美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 報告的營業虧損 | (18.5 | ) | (20.5 | ) | ||||
| 持續運營的非GAAP調整： | ||||||||
| 持續經營的折舊費用 | 1.0 | 0.8 | ||||||
| 持續經營無形資產攤銷費用 | 0.6 | 0.5 | ||||||
| EBITDA | (16.9 | ) | (19.2 | ) | ||||
| 持續運營的非GAAP調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 0.4 | 5.4 | ||||||
| 與併購相關的法律費用 | 0.5 | 1.0 | ||||||
| 與併購相關的專業費用 | 0.1 | — | ||||||
| 與上市有關的專業費用 | 0.1 | 0.2 | ||||||
| 調整後的EBITDA | (15.8 | ) | (12.6 | ) | ||||
51
影響所得税支出和回收的因素
於2021、 2020及2019財政年度，按瑞士法定税率計算的所得税與本集團報告的所得税開支的比較如下表所示。
| 按瑞士法定税率徵收的所得税 | 截至12月31日， | 截至12月31日， | 截至12月31日， | |||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 所得税前持續經營的淨收益/(虧損) | (24,187 | ) | (28,898 | ) | (23,017 | ) | ||||||
| 法定税率 | 14 | % | 14 | % | 24 | % | ||||||
| 預期所得税(費用)/回收 | 3,384 | 4,043 | 5,524 | |||||||||
| 所得税(費用)/退税 | 93 | (9 | ) | (13 | ) | |||||||
| 更改估值免税額 | (24,710 | ) | (631 | ) | (2,129 | ) | ||||||
| 永久性差異 | (92 | ) | (1 | ) | 0 | |||||||
| 税損期滿變動結轉 | 21,418 | (3,411 | ) | (3,395 | ) | |||||||
| 所得税(費用)/退税 | 93 | (9 | ) | (13 | ) | |||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的遞延税款淨餘額核對如下：
| 遞延税項資產和負債 | 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 92 | 1 | ||||||
| 確定福利應計項目 | 748 | 1,089 | ||||||
| 税損結轉 | 36,859 | 12,655 | ||||||
| 遞延所得税負債 | (2,900 | ) | — | |||||
| 與可供出售債務證券相關的未實現收益變化的遞延納税義務 | — | (753 | ) | |||||
| 估值免税額 | (37,699 | ) | (12,989 | ) | ||||
| 遞延税項資產/(負債) | (2,900 | ) | 3 | |||||
估值準備對應於遞延税額，根據我們在適用標準下的會計評估，不應在資產負債表中確認為資產 。在計算估值免税額時，管理層已考慮過去三個財政年度內處於或曾經處於虧損狀態的集團實體實現税項資產的可能性程度。
於2021年，估值免税額增加2,470萬美元，主要歸因於税項虧損結轉增加2,420萬美元。
外幣波動的影響
我們在全球開展業務，因此面臨匯率波動風險。雖然我們的大部分銷售、採購和財務業務是以我們的報告貨幣(美元)計價的，但一些銷售和融資合同是以其他貨幣計價的，特別是以瑞士總部的 貨幣瑞士法郎計價。
美元與其他貨幣之間匯率的波動可能會對公司的經營業績(包括報告的銷售額和收益)以及公司的資產、負債和現金流產生重大影響。這反過來可能會影響各期間業務結果的可比性 。
52
我們目前不針對外幣波動進行對衝。
| 截至12月31日止的12個月， | ||||||||||
| 2021 | 2020 | 與上年同期的差異 | ||||||||
| 外幣兑美元 | 收盤價 | 12個月平均利率 | 收盤價 | 12個月平均利率 | 收盤價 | 12個月平均利率 | ||||
| 瑞士法郎 | 瑞士法郎：美元 | 1.096726 | 1.094197 | 1.130846 | 1.066001 | -3.02% | 2.65% | |||
| 歐元 | 歐元：美元 | 1.137651 | 1.183361 | 1.222811 | 1.141357 | -6.96% | 3.68% | |||
| 印度盧比 | INR：美元 | 0.013423 | 0.013591 | 0.013697 | 0.013487 | -2.00% | 0.77% | |||
| 日圓 | 日元：美元 | 0.008967 | 0.009221 | 0.009690 | 0.009367 | -7.46% | -1.56% | |||
| 英國英鎊 | 英鎊：美元 | 1.353583 | 1.375671 | 1.366312 | 1.283296 | -0.93% | 7.20% | |||
| 越南人侗族 | 越南盾：美元 | 0.000044 | 0.000044 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||
| 沙特里亞爾 | 香港特別行政區：美元 | 0.266667 | 0.266667 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||
| 臺幣 | 臺幣：美元 | 0.036081 | 0.035814 | 0.035602 | 0.033968 | 1.35% | 5.43% | |||
下表顯示了用於編制截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度財務報表的外匯匯率變化。
| 截至12月31日止的12個月， | ||||||||||
| 2020 | 2019 | 與上年同期的差異 | ||||||||
| 外幣兑美元 | 收盤價 | 12個月平均利率 | 收盤價 | 12個月平均利率 | 收盤價 | 12個月平均利率 | ||||
| 瑞士法郎 | 瑞士法郎：美元 | 1.130846 | 1.066001 | 1.033253 | 1.006467 | 9.45% | 5.92% | |||
| 歐元 | 歐元：美元 | 1.222811 | 1.141357 | 1.122701 | 1.119921 | 8.92% | 1.91% | |||
| 印度盧比 | INR：美元 | 0.013697 | 0.013487 | 0.014027 | 0.014200 | -2.35% | -5.02% | |||
| 日圓 | 日元：美元 | 0.009690 | 0.009367 | 0.009201 | 0.009174 | 5.31% | 2.10% | |||
| 新加坡元 | 新元：美元 | 不適用 | 不適用 | 0.743657 | 0.732963 | 不適用 | 不適用 | |||
| 英國英鎊 | 英鎊：美元 | 1.366312 | 1.283296 | 1.326752 | 1.276954 | 2.98% | 0.50% | |||
| 臺幣 | 臺幣：美元 | 0.035602 | 0.033968 | 0.033396 | 0.032374 | 6.61% | 4.92% | |||
我們不在經歷惡性通貨膨脹的國家開展業務，並將通脹影響評估為對我們的財務報表無關緊要。
| B. | 流動性與資本資源 |
公司流動資金
我們的現金和資本需求 主要與我們的運營現金需求、資本支出、合同義務、償還債務以及支付利息和融資費用有關。
流動資金來源
我們通常的流動資金來源是來自客户的現金、來自債務和可轉換債券等融資工具的現金、來自股票認購安排的現金、以及來自私人投資者的現金以換取我們的B類股票。從歷史上看，本集團一直依賴股權融資來增加運營現金流以滿足其現金需求。
53
截至2021年12月31日，我們的正營運資金為1,780萬美元。我們將營運資本計算為流動資產減去流動負債。 根據集團對截至2023年4月30日的未來12個月的現金預測，集團有足夠的流動資金為營運和財務承諾提供資金。截至2021年12月31日的綜合財務報表附註27描述了本集團可在任何需要時求助的資金來源。
截至2021年12月31日，在我們的金融工具注入現金後，我們 持有現金和現金等價物，並限制現金金額3,440萬美元。 我們預計將利用這些流動性為我們的運營提供資金，發展我們的銷售團隊，併成為未來潛在併購交易的對價的一部分。
合併現金流
下表分別顯示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度我們的現金流信息。
| 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | ||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (21,791 | ) | (12,550 | ) | (13,891 | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (2,525 | ) | (3,897 | ) | 36,626 | |||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 36,975 | 21,482 | (17,284 | ) | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (63 | ) | 82 | 41 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 期內淨增(減)額 | 12,596 | 5,117 | 5,492 | |||||||||
| 期初餘額 | 21,763 | 16,646 | 11,154 | |||||||||
| 期末餘額 | 34,359 | 21,763 | 16,646 | |||||||||
| 對賬至資產負債表 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 34,249 | 19,650 | 12,121 | |||||||||
| 流動受限現金 | 110 | 2,113 | 2,525 | |||||||||
| 非流動受限現金 | — | — | 2,000 | |||||||||
| 期末餘額 | 34,359 | 21,763 | 16,646 | |||||||||
54
下表提供了剝離Quovadis後持續活動和非持續活動之間的現金流詳情。
| 持續運營 | 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | |||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (21,791 | ) | (12,550 | ) | (14,674 | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (2,525 | ) | (3,897 | ) | 36,626 | |||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 36,975 | 21,482 | (17,284 | ) | ||||||||
| 停產經營 | 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | |||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | — | — | 783 | |||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | — | — | — | |||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | — | — | — | |||||||||
我們對子公司以貸款形式向本公司轉移資金的能力沒有 任何法律或經濟限制。
不再繼續經營的影響
本公司已評估出售Quovadis Group後對我們現金流的影響。如上表所示，Quovadis集團的經營活動現金流為負 ，主要原因是持續虧損。出售Quovadis Group使公司能夠在2019年全額償還ExWorks 信貸額度，這項貸款的利息年利率為12%。此外，出售Quovadis Group 使公司的現金和現金等價物淨餘額有所改善，使我們能夠為上文所述的活動提供資金。
我們相信，出售Quovadis集團使公司受益匪淺，因為它為我們提供了充足的營運資金，使我們能夠專注於未來，同時消除了消耗我們流動資金的部分業務。
借款水平
截至2021年12月31日，我們 持有6,249,183美元的短期應付票據和458,322美元的長期應付票據。 以下部分詳細介紹了該公司使用的金融工具。
55
金融工具
以下金融工具 是截至2021年12月31日我們的資產負債表和票據中正在使用和披露的金融工具。
與YA II PN，Ltd.簽訂備用股權分配協議。
2018年2月8日，WISeKey 與約克維爾簽訂了SEDA協議。根據修訂後的SEDA條款，約克維爾已承諾根據雙方於2020年3月4日簽署的修正案，應WISeKey的要求，在截至2021年3月1日的三年期間向WISeKey提供高達50,000,000瑞士法郎的股權融資。如果 通過股票借貸提供了足夠數量的B類股，WISeKey有權根據SEDA酌情要求約克維爾認購(如果B類股是從授權股本中發行的)或購買(如果B類股是從國庫中交付的)價值高達5,000,000瑞士法郎的B類股，受制於某些例外情況及限制(包括WISeKey提出的減持要求在任何情況下不得導致約克維爾持有的B類股份總數達到或超過在Zug州商業登記處登記的股份總數的4.99%)。 收購價將為減持時相關市價的93%，由WISeKey提出減持要求後的十天交易 期間決定。
該工具根據ASC 815作為權益工具進行評估 。WISeKey於2018年4月24日在100,000股WIHN B類股中一次性支付了50萬瑞士法郎(按歷史匯率計算為524,231美元)的承諾費 。根據ASU 2015-15，承諾費被資本化為遞延費用 ，將在合同原定期限內攤銷，作為減少股本。
2018年，WISeKey進行了4次提款 ，共計1,749,992瑞士法郎(按歷史匯率計算為1,755,378美元)，以換取從授權股本或國庫股本中發行的總計540,539股WIHN B類股票。
2019年，WISeKey進行了5次提款 ，共計1,107,931瑞士法郎(按歷史匯率計算為1,111,764美元)，以換取從國庫股本中發行的總計490,814股WIHN B類股票 。
2020年，WISeKey進行了6次提款，共計1,134,246瑞士法郎(按歷史匯率計算為1,208,569美元)，以換取從國庫股本中發行的總計889,845股WIHN B類股票 。
2021年，WISeKey於2021年4月15日以363,876瑞士法郎(按歷史匯率計算為380,568美元)進行了一次提款，以換取219,599股從國庫股本中發行的WIHN B類股票。
2021年，APIC確認的資本化費用的攤銷費用為30,188美元。截至2021年12月31日，遞延費用餘額已全部攤銷。
截至2021年12月31日，可用未償還股權融資為45,643,955瑞士法郎。
與ExWorks Capital Fund簽訂的信貸協議 i，L.P
2019年4月4日，公司關聯公司WISeCoin與ExWorks簽署了一項信貸協議。根據這項信貸協議，WISeCoin獲得了4,000,000美元的定期貸款，貸款本金的累計利息可能達到80,000美元，因此最高貸款額為4,080,000美元。 這筆貸款的年利率為10%。按月支付欠款。該安排的到期日為2020年4月4日，因此所有未償還餘額在資產負債表中歸類為流動負債。ExWorks可以選擇以現金或WISeCoin不時發行的WISeCoin代幣支付部分或全部本金 貸款金額和利息。截至2019年6月30日， 基於不具法律約束力的條款説明書，轉換價格定為每WISeCoin令牌12.42瑞士法郎。
56
根據ExWorks信貸協議的條款，WISeCoin不得簽訂會導致財產、資產或受控子公司留置權、信貸協議中所列例外情況以外的債務、合併、合併、組織變更(與關聯公司、或有和第三方負債除外)、業務性質的任何實質性變化、限制支付、內幕交易、某些債務支付、某些協議、負質押、資產轉讓以外的資產轉移的協議。或持有或收購WISeCoin研發以外的其他人的股份和/或配額。此外，WISeCoin需要 維持其存在，支付所有税款和其他債務。
ExWorks信貸額度下的借款以WISeCoin的所有重大資產和個人財產的優先擔保權益以及相當於本公司持有資本90%的WISeCoin股份的質押作為擔保。在某些情況下，WISeCoin和WISeCoin研發的知識產權以及WISeCoin在WISeCoin研發中持有的股份可能會被授予額外的擔保。
16萬美元的債務發行總成本被記錄為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。截至2020年12月31日，債務貼現已全部攤銷。
截至2021年12月31日， 貸款尚未償還，未償還借款為4,030,000美元，這意味着根據與ExWorks簽訂的信貸協議的條款，貸款已逾期。本公司目前正與ExWorks就出售其於Tarmin的投資進行磋商，而ExWorks亦為該公司的主要股東(見本公司於2021年12月31日的綜合財務報表附註21)。 本公司管理層認為，出售Tarmin的投資與償還信貸協議是相互依存的，因此貸款將於出售投資時償還。ExWorks繼續按每年10%的利率收取貸款利息。截至本報告之日，尚未啟動任何正式追償程序。
與瑞銀集團簽訂貸款協議
2020年3月26日，集團兩名成員 與瑞銀集團簽訂了新冠肺炎瑞銀貸款協議，借入瑞士政府支持的瑞士信貸安排下的資金 SA。根據協議條款，瑞銀已向該等集團成員提供合共571,500瑞士法郎的貸款。貸款將於2028年3月30日全額償還。每半年償還一次，從2022年3月31日開始，並將在剩餘期限內線性分攤。任何時候都可以全額償還貸款。利率由瑞士新冠肺炎法律確定，目前Covid Loans的利率為0%。Covid貸款沒有產生任何費用或成本，因此不存在與貸款安排相關的債務溢價的債務折扣。
根據貸款條款，相關公司只需將資金用於滿足相關公司的流動資金需求。具體而言， 相關公司不能將資金用於分配股息或董事酬金、償還出資、 發放主動貸款、私人或股東貸款的再融資、償還集團內部貸款，或將擔保貸款轉讓給在瑞士沒有註冊辦事處的集團公司，無論是直接或間接與借款公司有關的 。
在截至2021年12月31日的一年中，WISeKey償還了70,000瑞士法郎的新冠肺炎瑞銀貸款。因此，截至2021年12月31日，這些貸款的未償還餘額為501,500瑞士法郎(550,008美元)。
與Nice&Green SA簽訂信貸協議 SA
於2020年5月18日，本集團 與Nice&Green訂立Nice&Green融資協議，據此，WISeKey有權在自2020年5月20日起的24個月期間，根據認購日前5個交易日WIHN B類股票成交量的60%，分25批支取最多1,000萬瑞士法郎。每批 分為25張不計息的可轉換票據。在WISeKey現金贖回權的規限下，可轉換票據可在Nice&Green轉換期內強制轉換為WIHN B類股票。在Nice&Green轉換期間應Nice&Green的要求 進行轉換，但無論如何不遲於Nice&Green轉換期間屆滿時 ，轉換價格為相關轉換日期前10個交易日在瑞士證券交易所交易的WIHN B類股票每日最低成交量加權平均價的95%。
57
由於Nice&Green有權在貸款到期前的任何時間轉換部分貸款，而且對交付的股票數量沒有限制，Nice&Green貸款被評估為一種帶有內嵌看跌期權的股份結算債務工具。我們評估了ASC 815項下的看跌期權，得出的結論是，它顯然與其債務宿主密切相關，因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25， Nice&Green貸款將作為每筆定期貸款(對應於每筆提款)的按成本計量的負債入賬。
根據Nice &Green融資的條款，WISeKey向Nice&Green以現金形式支付每筆認購金額的5%的承諾費，這筆承諾費將 記錄為每筆認購(本金)的債務折扣。Nice&Green還承諾向WISeKey支付獎勵費用 ，相當於Nice&Green因出售WIHN B類股票而產生的淨資本收益和淨資本虧損之間的正差額的10%。獎勵費用收入在損益表中以其他營業外收入入賬(見附註33)。
2020年，WISeKey在Nice&Green融資機制下提取了總計8,916,889瑞士法郎(按歷史匯率計算為9,693,283美元)，並於2020年完全轉換。截至2020年12月31日，Nice&Green貸款的可用貸款承諾為1,083,111瑞士法郎(1,224,832美元)，沒有未轉換的未償還貸款金額。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本集團並無根據尼斯及綠色貸款安排進行任何抽籤。因此，截至2021年12月31日，Nice&Green貸款的可用承諾額為1,083,111瑞士法郎(1,187,876美元)，沒有未轉換的未償還貸款金額。
與L1 Capital Global簽訂信貸協議 機會主基金
2021年6月29日，WISeKey與L1 Capital簽訂了L1融資協議，認購最多2200萬美元的可轉換票據，根據該協議，L1承諾在截至2023年6月28日的24個月的承諾期內，向WISeKey提供最高2200萬美元的貸款，分為不同大小的部分。在L1融資協議中，L1的初始部分在2021年6月29日獲得1100萬美元的資金。 對於剩餘的L1融資，WISeKey有權要求L1在承諾期內由WISeKey確定的日期和時間認購四個額外的票據部分，每個2,750,000美元 或雙方商定的任何其他金額。每批債券分為100,000美元的可轉換票據，年利率為6%。在WISeKey現金贖回權利的規限下，L1可換股票據可於發行起計24個月內(“L1轉換期”)強制轉換為WIHN B類股份。在L1轉換期間，L1根據請求進行轉換，但在任何情況下，轉換時間不得晚於L1轉換週期結束時。每個日曆月，L1可以要求轉換所有已發行部分本金的12.5% ，轉換價格為B類股票在相關轉換日期前5個交易日在瑞士交易所交易的最低每日成交量加權平均價的95%，如果L1希望在一個日曆月內轉換所有已發行部分本金的12.5% ，額外轉換金額的轉換價格將設定為(I)適用於相關部分的固定轉換價格中的較高者, 及(Ii)有關換股日期前5個交易日在六間瑞士交易所買賣的B類股份每日最低成交量加權平均價的95%(“原來的L1換股價格”)。
由於L1選擇在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換，L1貸款被評估為具有嵌入看跌期權的股份結算債務工具。根據ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由於L1在結算時將主要獲得的價值不隨股份價值而變化，因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815項下的看跌期權 ，得出的結論是，它顯然與其債務宿主密切相關，因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25，L1貸款在開始時按公允價值使用貼現現金流量法作為負債進行會計處理。
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債務發行成本包括： 36,745美元的法律開支、支付予配售代理的802,500美元佣金、220,000美元至L1的費用(相當於首期本金價值的2%)及220,000美元至L1的認購費(相當於以WIHN B類股份支付的首期B股本金的2%)，於發行首期B股時到期，並計入相對於L1首批本金的債務折扣 。認購費以145,953股WIHN B類股份支付，按發行時股份市值計算，公平估值為183,901瑞士法郎(200,871美元)。於認購L1融資下的每一批後續股份時，相當於認購資金本金價值2%的WIHN B類股份應付L1認購費的公允價值的 債務發行成本及相當於認購資金本金價值2%的L1費用將記作每批債務折扣。
2021年9月27日，WISeKey 和L1簽訂了L1第一修正案，根據該修正案，WISeKey有權要求L1在承諾期內由WISeKey確定的日期和時間認購四個“L1加速 批”，每批100萬至2,750,000美元或雙方商定的任何其他金額。根據L1第一修正案發行的L1加速部分的條款及條件與L1融資的條款及條件相同，但L1 加速部分的轉換價格設定為相關轉換日期前10個交易日在六個瑞士交易所交易的B類股票每日最低成交量加權平均價格的90%，而不論轉換金額(“新L1轉換 價格”)。
根據ASC 470-50-15-3， L1第一修正案項下的新L1轉換價格經評估為更改L1融資機制提供的轉換特權以誘導轉換，據此，新L1轉換價格提供原始L1轉換價格的降低， 導致額外發行受ASC 470-20-40管轄的WIHN B類股票。因此，根據ASC 470-20-40-16 和ASC 470-20-40-17，對於L1加速部分的轉換，我們確認通過應用新的L1轉換價格相對於原始L1轉換價格而交付的額外股份的公允價值，作為歸類為債務 轉換費用的損益表的費用。
此外，根據L1融資機制的條款 ，在根據L1融資機制和L1第一修正案進行每一批認購時，WISeKey將授予L1以以下較高的行使價收購WIHN B類股票的選擇權：(A)1.5倍於緊接該批交易截止日期前5個交易日在瑞士證券交易所上市的WIHN B類股票的5個交易日成交量加權平均價和(B)5.00瑞士法郎。每批認購的認股權證數目為每批本金的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價。每份認股權證協議的行使期為3年，自相關認購日期起計 。根據ASC 470-20-25-2，就每項認購事項而言，附有可拆卸認股權證的可換股票據所得款項按無認股權證債務工具的相對公允價值及發行時認股權證的相對公允價值分配予該兩個元素。當評估為股權工具時，認股權證協議按Black-Scholes 模型及認購當日WIHN B類股份的市價於授出時作出公平估值。債務的公允價值採用 貼現現金流量法計算。
在截至2021年12月31日的一年中，WISeKey根據L1融資機制和L1第一修正案總共進行了6次訂閲，具體如下：
-可轉換票據的L1初始部分 於2021年6月29日發行，金額為1100萬美元。這筆資金於2021年7月1日收到。2021年6月29日，根據L1融資機制的條款，WISeKey發行了L1的1,817,077股WIHN B類股票認股權證，行使價 為5.00瑞士法郎。認股權證協議經評估為股權工具，並於授出時按Black-Scholes模型及WIHN B類股份於授出日的市價1.39瑞士法郎進行公平估值，金額為296,208美元。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為11,354,678美元。根據ASC 470-20-25-2採用相對公允價值法，認股權證協議的確認為債務主體產生了279,660美元的債務折扣，並在APIC入賬。
-2021年9月28日， 可轉換票據的L1加速部分，金額為100萬美元。這筆資金於2021年9月30日收到。2021年9月28日，根據L1融資機制的條款，WISeKey發行了L1的173,267股WIHN B類股票認股權證，行使價為5.00瑞士法郎。認股權證協議經評估為股權工具，按Black-Scholes模型及WIHN B類股份於授出日的市價1.25瑞士法郎計算，於授出時的公平估值為35,462美元。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為1,077,265美元。根據ASC 470-20-25-2採用相對公允價值法，對權證協議的確認為債務主體產生了金額為31,869美元的債務折扣，並在APIC入賬。
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-2021年10月20日， 可轉換票據的L1加速部分，金額為100萬美元。這筆資金於2021年10月21日收到。2021年10月20日，根據L1融資機制的條款，WISeKey發行了L1的207,726股WIHN B類股票認股權證，行使價為5.00瑞士法郎。認股權證協議經評估為股權工具，按Black-Scholes模型及WIHN B類股份於授出日的市價1.12瑞士法郎計算，於授出時的公平估值為33,877美元。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為1,077,408美元。根據ASC 470-20-25-2採用相對公允價值法，對權證協議的確認為債務主體創造了30,485美元的債務折扣，並在APIC入賬。
-2021年10月27日，L1加速發行可轉換票據，金額為200萬美元。這筆資金於2021年10月28日收到。2021年10月27日，根據L1融資機制的條款，WISeKey發行了L1的384,261股WIHN B類股票認股權證，行使價為5.00瑞士法郎。認股權證協議經評估為股權工具，按Black-Scholes模型及WIHN B類股份於授出日的市價1.12瑞士法郎計算，於授出時的公平估值為62,777美元。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為2,154,556美元。根據ASC 470-20-25-2採用相對公允價值法，對權證協議的確認為債務主體產生了56,624美元的債務折扣，並在APIC入賬。
-2021年11月5日， 可轉換票據的L1加速部分，金額為100萬美元。這筆資金於2021年11月9日收到。2021年11月5日，根據L1融資機制的條款，WISeKey以5.00瑞士法郎的行使價發行了L1公司發行的209,287股WIHN B類股票的認股權證。認股權證協議經評估為股權工具，並於授出日按布萊克-斯科爾斯模型及WIHN B類股份的市價1.075瑞士法郎進行公平估值，金額為29,792美元。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為1,077,708美元。根據ASC 470-20-25-2採用相對公允價值法，認股權證協議的確認為債務主體產生了26,900美元的債務折扣，並在APIC入賬。
-2021年12月21日， 可轉換票據的L1加速部分，金額為100萬美元。這筆資金於2021年12月22日收到。2021年12月21日，根據L1融資機制的條款，WISeKey發行了L1的287,345股WIHN B類股票認股權證，行使價為5.00瑞士法郎。認股權證協議經評估為股權工具，並於授出日按布萊克-斯科爾斯模式及WIHN B類股份的市價0.814瑞士法郎進行公平估值，金額為21,756美元。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為1,077,404美元。根據ASC 470-20-25-2採用相對公允價值法，認股權證協議的確認為債務主體產生了金額為19,793美元的債務折扣，並在APIC入賬。
在截至2021年12月31日的年度內，L1從L1初始部分中總共轉換了820萬美元，從L1加速部分中轉換了530萬美元， 導致總共交付了11,858,831股WIHN B類股票。185,528美元的債務貼現費用已攤銷至損益表，325,424美元的債務轉換費用計入損益表，而總計1,376,983美元的未攤銷債務貼現已根據ASC 470-02-40-4在轉換時計入APIC。
截至2021年12月31日，L1貸款的可用餘額為500萬美元。總金額為350萬美元的可轉換票據仍未轉換 ，未攤銷債務貼現餘額為388,403美元，因此截至2021年12月31日的賬面價值為3,111,597美元。
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與Anson Investments簽訂信貸協議 Master Fund LP
2021年6月29日，WISeKey與Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)簽訂了發行和認購可轉換票據(“Anson融資”)的協議，根據該協議，Anson承諾在截至2023年6月28日的24個月承諾期內向WISeKey提供最高2200萬美元的貸款，分為不同大小的部分。最初的 部分在安森融資協議中商定為1,100萬美元，將於2021年6月29日提供資金(“最初的 部分”)。對於剩餘的貸款，WISeKey有權要求安生在承諾期內由WISeKey確定的日期和時間認購四批額外的票據，每批2,750,000美元或雙方商定的任何其他金額，但須符合某些條件。每批債券分為100,000美元的可轉換票據，年利率為6%。在WISeKey現金贖回權的規限下，可換股票據可於發行起計24個月期間(“安信換股期間”)強制轉換為WIHN B類股份。在Anson轉換期內，Anson應 要求進行轉換，但無論如何不得遲於Anson轉換期結束時。 每個日曆月，Anson可請求轉換所有已發行部分本金的12.5%，轉換價格為相關轉換日期前5個交易日在瑞士交易所交易的B類股票最低日成交量加權平均價格的95%。如果安信希望在一個日曆月內轉換所有已發行部分本金的12.5%以上，額外轉換金額的轉換價格將設定為(I)適用於相關部分的 固定轉換價格中的較高者, 及(Ii)有關換股日期前5個交易日在瑞士證券交易所交易的B類股份每日最低成交量加權平均價的95%(“原來的安信換股價格”)。
由於Anson有權在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換，Anson貸款被評估為具有內嵌看跌期權的股份結算債務工具 。根據ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由於安信在結算時將主要獲得的價值不隨股份價值而變化，因此和解條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815項下的看跌期權，得出的結論是，它與其債務宿主明顯且密切相關，因此不需要分拆。 根據ASC 480-10-25，Anson融資在開始時使用貼現現金流方法作為公允價值計量的負債入賬。
債務發行成本包括支付予配售代理的法律費用4,197美元、支付予配售代理的佣金802,500美元、支付予安盛的費用220,000美元(相當於首期本金的2%)及支付予安信的認購費220,000美元(相當於以WIHN B類股份支付的首期B股本金的2%)，於首期發行時到期，並計入相對於安信首期本金金額的債務折扣 。認購費以145,953股WIHN B類股份支付，根據股份發行時的市值，公平估值為183,901瑞士法郎(美元 200,871美元)。在認購安盛融資項下的每一批後續股份時，以WIHN B類股份支付的相當於認購資金本金價值2%的安生認購費的公允價值的債務 發行成本以及相當於認購資金本金價值2%的安生費用將記錄為相對於每一批債券的債務 折扣。
2021年9月27日，WISeKey 和安生簽訂了《安生第一修正案》，根據該修正案，WISeKey有權要求安生認購四批加速的安生股份，每批100萬美元至2,750,000美元，或雙方商定的任何其他金額，認購日期和時間由WISeKey在承諾期內確定，但受某些條件的限制。根據安生第一修正案發行的安生加速股的條款及條件與安生融資的條款及條件保持相同，但安生加速股的換股價格 設定為相關換股日期前10個交易日在瑞士證券交易所交易的B類股票每日最低成交量加權平均價的90%，而不論換股金額(“新的 安生換股價格”)。
根據ASC 470-50-15-3， 安生第一修正案項下的新安信換股價格經評估為改變安信機構提供的換股特權以誘導換股，據此，新安生換股價降低原來的換股價格，並導致增發受ASC 470-20-40管限的WIHN B類股份。因此，根據ASC 470-20-40-16 和ASC 470-20-40-17，對於Anson加速部分的轉換，我們確認採用新Anson轉換價格與原始Anson轉換價格相比應用新Anson轉換價格交付的額外股份的公允價值，作為費用計入分類為 的損益表中的債務轉換費用。
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此外，根據安生融資機制的條款 ，在根據安生融資機制和安生第一修正案進行的每一批認購時，WISeKey將授予Anson 以以下較高的行使價收購WIHN B類股票的選擇權：(A)1.5倍於緊接該批交易截止日期前5個交易日的WIHN B類股票在瑞士證券交易所的成交量加權平均價 和(B)5.00瑞士法郎。每批認購所授出的認股權證數目為每批本金的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價。每份認股權證協議的行使期為3年，自相關認購日期起計 。根據ASC 470-20-25-2，就每項認購事項而言，附有可拆卸認股權證的可換股票據所得款項按無認股權證債務工具的相對公允價值及發行時認股權證的相對公允價值分配予該兩個元素。當評估為股權工具時，認股權證協議按Black-Scholes 模型及認購當日WIHN B類股份的市價於授出時作出公平估值。債務的公允價值採用 貼現現金流量法計算。
在截至2021年12月31日的一年中，WISeKey根據安生基金和安森第一修正案總共進行了三次認購，具體如下：
-安生首批1,100萬美元可轉換票據已於2021年6月29日發行。這筆資金於2021年6月29日收到。2021年6月29日，根據Anson融資機制的條款，WISeKey向Anson發行了1,817,077股WIHN B類股票的認股權證，行使價為5.00瑞士法郎。認股權證協議經評估為一項股權工具，並於授出時按Black-Scholes模型及WIHN B類股份於授出日的市價1.39瑞士法郎，公平估值為296,208美元(br})。債務的公允價值 採用貼現現金流量法計算為11,354,678美元。根據ASC 470-20-25-2採用相對公允價值法，認認認股權證協議為債務主體創造了279,660美元的債務折扣，並在APIC中計入了信貸條目 。
-2021年9月28日，安生加速發行275萬美元的可轉換票據。這筆資金於2021年9月28日收到。2021年9月28日，根據Anson融資機制的條款，WISeKey向Anson發行了476,486股WIHN B類股票認股權證，行使價為5.00瑞士法郎。該認股權證協議經評估為一項股權工具，並於授出時按Black-Scholes模型及WIHN B類股份於授出日的市價1.25瑞士法郎進行公平估值，金額為97,520美元。債務的公允價值 採用貼現現金流量法計算為2,822,613美元。應用ASC 470-20-25-2中的相對公允價值方法， 認股權證協議的確認為債務主體產生了91,838美元的債務折扣，並在APIC中計入了信貸分錄。
-2021年10月27日，安生加速發行275萬美元的可轉換票據。這筆資金於2021年10月28日收到。2021年10月27日，根據Anson融資機制的條款，WISeKey向Anson發行了528,359股WIHN B類股票的認股權證，行使價為5.00瑞士法郎。認股權證協議經評估為股權工具，並於授出時按Black-Scholes模型及WIHN B類股份於授出日的市價1.12瑞士法郎進行公平估值，金額為86,318美元(br})。債務的公允價值 採用貼現現金流量法計算為2,822,789美元。根據ASC 470-20-25-2採用相對公允價值法，認認認股權證協議為債務主體創造了81,597美元的債務折扣，並在APIC中計入了信貸條目 。
在截至2021年12月31日的年度內，安信轉換了安信首期股份中的總計980萬美元，從而交付了總計8,228,262股WIHN B類股票。沒有安森加速部分的轉換。248,449美元的債務貼現費用已攤銷至損益表，總計1,182,876美元的未攤銷債務貼現根據ASC 470-02-40-4在轉換時計入APIC。 截至2021年12月31日的年度損益表中未記錄債務轉換費用
截至2021年12月31日，安生基金的可用餘額為550萬美元。總額為670萬美元的可轉換票據仍未轉換 ，未攤銷債務貼現餘額為762,858美元，因此截至2021年12月31日的賬面價值為5,937,142美元。
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已知合同 和其他債務的材料現金需求
下表列出了截至2021年12月31日我們已知的合同和其他現金付款義務，單位為美元：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 物資現金需求 | 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
| 經營和短期租賃債務 | 4,278 | 1,040 | 1,630 | 1,140 | 468 | |||||||||||||||
| 融資租賃義務 | 61 | 61 | — | — | — | |||||||||||||||
| 可轉換票據債務以現金和利息償還的債務 | 5,615 | 4,740 | 600 | 183 | 92 | |||||||||||||||
| 物資現金需求總額 | 9,954 | 5,841 | 2,230 | 1,323 | 560 | |||||||||||||||
| C. | 研發、專利和許可證等。 |
在截至2021年12月31日的一年中，WISeKey的研發支出總計為560萬美元，在截至2020年12月31日的一年中為600萬美元，在截至2019年12月31日的一年中為640萬美元。如中所述項目3.D.風險因素，我們需要跟上不斷變化的技術 ，以保持和增長我們的收入。我們目前擁有88項個人專利，這些專利保護了我們的技術。我們在研究和開發方面的支出包括未來技術的開發，我們將在未來合法註冊這些技術，以開發我們的專利組合 並確保競爭對手無法輕鬆複製我們的技術。
量子計算可能會威脅到當前密碼學在當前硬件生命週期內抵禦攻擊的能力。當然，如果我們的安全模塊 嵌入較大的系統和/或部署在遠程位置，例如。用於智能電錶和衞星部署。
因此，WISeKey正在進行研發，提供針對使用量子計算機執行的攻擊的保護。我們的研發將把量子計算的威脅轉化為競爭優勢。我們的研發活動包括與美國商務部下屬的美國國家標準與技術研究所(NIST)就選擇加密和數字簽名後量子算法的最後一輪進行跟蹤。我們 還通過包含幾個後量子密碼原語將敏捷性構建到我們的密碼庫中。
新的專利申請
2021年，WISeKey在法國向法國國家工業產權研究所(INPI-Institut National de la Propriété Industries)提交了3項專利申請：
-“製造非接觸式模塊的工藝 ”
-“帶可配置天線線圈的非接觸式模塊 ”
-“連接對象的身份驗證過程 ”
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專利授權書
2021年，WISeKey獲得了七項專利：兩項在法國，兩項在巴西，兩項在中國，一項在歐洲。歐洲專利在德國、法國、英國和瑞士獲得了驗證。
| D. | 趨勢信息 |
我們的增長戰略和行業發展趨勢詳見項目3.B.業務概述。中描述了可能對公司財務狀況產生重大影響的不確定性和重大承諾，如金融工具項目3.D.風險因素和項目 5.b.流動性和資本資源.
處理器行業看到了基於RISC-V的處理器的快速增長和採用。WISeKey已經開發了自己的基於RISC-V的安全核心，將用作我們下一代硬件平臺的基礎。
安全元件行業的一個主要趨勢是宣佈了FIPS 140-3標準，該標準對適用於該標準的組件進行了“側通道評估”，以測試其抵抗力。WISeKey已經啟動了VaultIC408的開發，這是其Vautlt-IC系列產品的新版本，將符合這一標準。
| E. | 關鍵會計估計 |
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露時，我們需要做出判斷、估計和假設，以影響 報告的資產、負債、銷售和費用金額以及或有資產和負債的披露。
我們認為會計估計在以下情況下至關重要：(I)要求管理層對本質上不確定的事項作出判斷和估計；以及(Ii) 對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。
我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。雖然這些估計是基於 管理層對當前事件和未來可能影響我們的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。 管理層已與 董事會審計委員會討論了這些關鍵會計估計的制定、選擇和披露。
我們認為以下會計估計對我們的業務運營以及對我們的財務狀況和運營結果的瞭解最為關鍵，並且 反映了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
存貨計價
由於半導體行業的製造週期較長，我們必須在客户訂單之前為我們的產品訂購組件並建立庫存。
我們以成本和可變現淨值中的較低者記錄庫存，並記錄過時或超過預期需求或可變現淨值的庫存的減記。本集團根據對陳舊情況的分析或與預期需求或市場價值的比較(基於適銷性和產品成熟度、需求預測、歷史趨勢以及對未來需求和市場狀況的假設)記錄庫存減記。
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所得税會計
我們在多個國家開展業務 我們的利潤是根據這些國家的税法徵税的。我們的所得税税率可能會受到任何特定司法管轄區税法和税收協議的變化或解釋、淨營業虧損和税收抵免結轉的利用、收入和費用的地理組合的變化，以及我們對遞延税項資產變現能力等事項的評估變化的影響。
我們還必須評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税項 資產和負債計入綜合資產負債表。
我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性，特別是考慮到所得税前的歷史業績 費用。當我們確定我們不太可能實現我們的全部或部分遞延税項資產時，調整 計入作出該決定的期間的收益。同樣，如果我們後來確定我們的全部或部分遞延税項資產更有可能變現 ，則先前提供的估值撥備將被撤銷。
商業收購
企業收購的會計處理 要求我們作出重大估計和假設，特別是在收購之日，涉及收購的有形和無形資產、承擔的負債、收購前的或有事項以及非現金對價的估值。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債準確分配公允價值，並確定非現金對價部分的公允價值。
評估我們已獲得的某些無形資產和商譽以及我們承擔的負債的關鍵估計的例子包括但不限於：
·關於獲得的無形資產的估計使用年限的假設；
·貼現率；
·基於風險的預計淨收入預測 ；以及
·基於WISeKey股票的市場價格，對 股權轉換的假設。
減值評估
商譽和其他壽命不定的無形資產每年至少進行一次減值分析。
我們的減值分析是 基於對被審查元素產生的未來現金流、該元素的剩餘價值、貼現率以及與同行的比較的假設。
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
| A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期，我們的非執行董事和執行董事以及高級管理層的姓名、出生日期和職能。除非另有説明，否則我們高管和董事的當前業務地址是瑞士Zug 6300-Guisan-Strasse 6將軍。根據法律規定，我們的非執行董事和執行董事每年由股東在每屆股東周年大會上選舉產生，任期至下一屆股東周年大會為止。 上一屆股東周年大會於2021年5月25日舉行。
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| 名字 | 出生日期 | WISeKey中的函數 | 首次指定的日期 | |||
| 非執行董事 | ||||||
| 菲利普·杜佈雷 | March 24, 1935 | 董事會成員、提名和補償委員會成員 |
March 21, 2016 (1999*) | |||
| 大衞·弗格森 | (1960年8月15日) | 董事會成員、提名和補償委員會主席、審計委員會成員 | May 31, 2017 | |||
| 讓-菲利普·拉迪薩 | (一九六三年八月一日) | 董事會成員、審計委員會主席 | May 15, 2020 | |||
| 埃裏克·佩拉頓 | March 25, 1959 | 董事會成員、提名和補償委員會成員 | May 15, 2020 | |||
| 執行董事 | ||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | (一九五八年九月一日) | 董事會主席、戰略委員會成員、創始人兼首席執行官 |
March 21, 2016 (1999*) | |||
| 彼得·沃德 | (一九五二年一月五日) |
董事會成員， 戰略委員會委員， 首席財務官 |
March 21, 2016 (2012*) | |||
| 漢斯-克里斯蒂安的噓聲 | (1972年10月2日) |
董事會成員， 首席技術官 |
2021年1月28日
| |||
| 高級管理層 | ||||||
| 佩德羅·富恩特斯·佩雷斯 | (一九六九年十一月十二日) | 首席安全官 | 2016年8月1日 | |||
| 皮埃爾·毛德特 | March 6, 1978 | 首席數字轉型官 | May 1, 2021 | |||
| 卡洛斯·莫雷諾 | March 9, 1964 | 戰略合作伙伴關係副總裁 | July 15, 2006* | |||
| 約翰·奧哈拉 | April 15, 1977 | 國際財務總監 | 2018年11月1日 | |||
| Nathalie Verjus | 一九七五年二月十九日 | 公司祕書兼財務規劃與報告經理 | 2016年11月1日 | |||
| 伯納德·維安 | March 22, 1967 | 威凱半導體公司總經理 | 2016年9月21日** | |||
| 亞歷山大·辛塞爾 | July 17, 1969 | 首席法務官 | April 9, 2018 |
*包括董事會成員和受僱於WISeKey集團的前身公司WISeKey SA。
**於2016年9月21日加入WISeKey集團收購WISeKey半導體公司。
傳記
董事
卡洛斯·莫雷拉，WISeKey創始人、董事會主席兼首席執行官，聯合國網絡安全專家，國際勞工組織、聯合國、貿發會議、國際貿易中心/世貿組織、世界銀行、開發計劃署、亞太經社會(83-99)。作者，互聯網先驅；創始人OISTE.org。日內瓦政府“Comitéde Pilotage Project”電子投票創始成員、聯合國全球契約成員、世界經濟論壇全球議程理事會成員。創始成員世界經濟論壇 2007年全球成長型公司。2007年至2016年世界經濟論壇新冠軍，12/15世界經濟論壇非法貿易議程理事會副主席，世界經濟論壇成長型公司遴選委員會成員。日內瓦安全論壇創始人。2014-16年度世界經濟論壇軟件與服務未來全球議程理事會成員。紐約論壇成員。入選世界經濟論壇、開拓者、塑造者和創新者之一，墨西哥政府區塊鏈諮詢委員會成員。由Bilan.CH提名的2011年和2013年瑞士最具影響力的300人 、網絡經濟名人榜前100名、2005年Microsoft Merid最令人興奮的歐盟公司、2007年Agefi年度人物、 Bilanz評選的2017年瑞士最重要的100位數字領袖。獲獎者CGI。澳大利亞皇家理工大學工程學院兼職教授(95/99)。RMIT工程研究生院貿易效率實驗室負責人。併購 獎2017年度最佳歐盟收購。全球區塊鏈商業理事會頒發的2018區塊鏈達沃斯傑出獎。區塊鏈研究所成員 。方正區塊鏈卓越中心2019。顛覆性加密技術AI、區塊鏈、物聯網和網絡安全領域的企業家和投資者。在聯合國、世界經濟論壇、CGI、國際電聯、彭博、甲骨文、SAP、澤馬特峯會、微軟、IMD、歐洲工商管理學院、麻省理工學院斯隆管理學院、HEC、瑞銀、CEO峯會上發表主旨演講。《跨舒曼密碼：如何規劃你的未來》(2019)的合著者。
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彼得·沃德自2012年起擔任我們的首席財務官和董事。沃德先生於2008年開始在我們公司擔任董事財務。從2005年 到2008年，沃德先生在骨和皮膚移植製造商和分銷商Isotis International Inc.擔任董事和國際金融董事的職務。從1996年到2004年，Ward先生在董事和國際金融公司擔任董事主管，然後在外部計算機驅動器和磁盤製造商和分銷商Iomega International擔任董事行政和税務主管。1986年至1996年，沃德先生在德國科隆的通用電氣信息服務公司(GE Information Services)擔任財務董事，在德國奧地利和瑞士擔任財務經理；然後在荷蘭卑爾根OP Zoom公司擔任通用電氣塑料業務公司的商業財務經理；在德國美因河畔法蘭克福的通用電氣醫療服務公司擔任奧地利和瑞士財務經理。1973年至1985年，Ward先生在英國南安普頓的海底電話電纜製造商和安裝商標準電話電纜有限公司擔任成本分析師，然後分別擔任英國肯特郡阿什福德的化粧品製造商Payot Cosmetics Ltd和美甲產品製造商Mavala Cosmetics Ltd的財務會計，然後擔任德國Rimmel化粧品公司和德國ITT PhotoProducts公司的財務總監，分別為德國美因河畔法蘭克福的化粧品和攝影器材分銷商。然後是位於比利時布魯塞爾Itte總部的汽車和衞浴產品部門的財務分析師，然後是位於比利時布魯塞爾Itte總部的電信部門的財務控制經理。他在英國伍爾弗漢普頓的伍爾弗漢普頓大學以優異的成績獲得工商管理學士學位，是一名合格的特許管理會計師。
菲利普·杜佈雷是我們公司的聯合創始人，自1999年以來一直擔任我們的董事會成員。杜佈雷先生也是聯合創始人和杜建國基金會主席電子交易國際組織(Oiste)是一個非營利性組織，成立於1998年，旨在促進人員和物品的數字安全和認證。杜佈雷先生是世界貿易點聯合會(WTPF)的副總裁兼財務主管，WTPF是2000年與聯合國貿易和發展會議(貿發會議)合作成立的一個國際非政府組織，通過使用電子商務技術幫助全球70多個國家的中小型企業進行國際貿易。此外，Doubre先生還擔任瑞士日內瓦中國中心的主席，以及WTCA組織在瑞士日內瓦的常駐聯合國代表。1979年至2015年，杜佈雷先生擔任瑞士日內瓦世界貿易中心的祕書長和總裁，是世界貿易中心協會(WTCA)的成員。杜佈雷先生自1999年以來一直擔任WTCA信息和通信委員會的聯席主席，並擔任WTCA紐約董事會成員。在加入WTCA之前，杜佈雷先生曾在銀行和金融業擔任多個高級職位，包括巴黎美國運通副總裁兼總出納，以及1967至1970年間海外發展銀行的總經理。杜佈雷先生畢業於法國巴黎聖巴伯學院的數學專業。
大衞·弗格森自2017年起， 一直擔任我們董事會成員。自2018年以來，弗格森先生一直擔任北美規模最大的中端市場併購投資銀行諮詢公司世代股權投資公司的董事併購執行董事。在紐約，他還領導着公司的技術實踐組和跨境實踐組。在加入世代股權之前，從2010年到2018年，弗格森先生是併購顧問公司的首席執行官兼總裁，他在紐約和倫敦的辦公室領導全球智庫服務：市場情報出版、媒體、活動和諮詢，為公司超過35萬名金融行業專業人士提供服務。作為Paradigm資本管理公司的合夥人，弗格森作為投資者進行了超過25筆收購。2013年，弗格森先生創立了全球企業金融新興領袖計劃，該計劃邀請未來的全球商業中堅力量通過社會創新影響重大變化。作為美國和中國跨境併購的先驅，他被中國併購協會授予2017年併購領袖獎和2019年終身成就獎， 是18個成員國的全球併購理事會聯合主席。弗格森先生是劍橋大學、哥倫比亞大學、哈佛大學、麻省理工學院和康奈爾大學等著名教育機構關於金融服務、企業轉型和社會創新主題的受人尊敬的演講者；參與了梵蒂岡、達沃斯世界經濟論壇、世界銀行和國際貨幣基金組織等領導人會議；並經常為主要媒體機構撰稿。他還是《併購手冊》5個年度版的主編--《最佳交易撮合者的最佳實踐》系列，讀者超過500人, 在60多個國家 的60,000個。弗格森先生也是暢銷書和即將出版的CNBC電視連續劇《跨舒曼密碼》的合著者。 弗格森先生因其在全球青年領導力發展方面的工作而獲得2015年阿爾伯特·施韋策領導力獎，他是休·奧布萊恩青年領導力(HOBY)的受託人和前總裁，HOBY是世界上最大的面向高中生的社會領導力基金會 。弗格森先生也是倫敦金融城企業家協會的創始成員、英美商業協會的成員和企業增長協會(ACG)的成員。弗格森先生畢業於國王學院和圭爾夫大學，在那裏他獲得了政治學學士學位。
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讓-菲利普·拉迪薩 自2020年5月起擔任董事會成員。Ladisa先生在瑞士擁有超過30年的審計、會計、財務分析、公司/個人税務、薪資和人力資源方面的經驗。拉迪薩於1993年加入瑞士審計和會計事務所Fiduciaire Woarin&Chatton SA，先是在董事任職，然後成為合夥人。Ladisa先生是日內瓦法院的審計、税務報告、自然人和法人諮詢、避免雙重徵税公約的適用和企業估值方面的專家。Ladisa先生的職業生涯始於1982年至1993年在瑞士的BFB法國興業銀行受託機構為建築、貿易和服務行業的瑞士中小型公司管理審計和會計委託。Ladisa先生畢業於瑞士ExpertSuisse審計專業，並在瑞士Autoritéde SurveMonitoring des Réviseur 擔任特許會計師。
埃裏克·佩拉頓自2020年5月起擔任董事會成員。Pellaton先生是幾家涉及不同領域的初創公司的投資者：在Real Estate Holdings，Sofia Rental(保加利亞)，一家購買、銷售和管理公寓和一家豪華酒店的公司，自2000年以來一直是該公司的合夥人和投資者；在零邊界公司(美國)，從2001年到2018年，一家參與項目管理和領導力發展的公司 產品和服務，採用他共同創立的面對面和電子學習交付模式；在鵜鶘包裝公司(美國)，一家參與半導體行業芯片封裝的公司，他在2002至2007年間擔任該公司的合夥人和投資者；在ACN(瑞士)，一家開發可通過電力線傳輸互聯網/視頻/音頻信息的電子芯片的公司；在Seyonics(瑞士)，一家專門從事納米升分配系統(注射器)的公司，在這兩家公司中，他都從 2003年開始擔任投資者和顧問；在Visage Pro USA，一家涉及從抗衰老到燒傷問題的有機護膚品的公司，他 在2005至2018年間是該公司的合夥人和投資者；在Solar Rain(美國)，一家涉及鹽水和污水淨化系統的飲用水公司 ，他自2008年以來一直是該公司的合夥人和投資者。在此之前，Pellaton先生曾在1981至2000年間擔任伊斯梅卡集團自動化和機器人領域的銷售、服務、管理、首席執行官和董事長等不同職位。伊斯梅卡為世界各地的電子、醫療、手錶和汽車工業生產設備。佩拉頓還擁有一項RFID技術專利。Pellaton先生畢業於瑞士洛克勒技術學院電子/電子技術工程師。
漢斯-克里斯蒂安的噓聲IS 自2021年1月以來一直擔任董事會成員，並自2021年2月以來擔任我們的首席技術官。Boos先生是Arago GmbH的創始人，自1995年成立以來一直管理董事。Boos先生自2020年起擔任位於英國的OK2Roam的董事會成員，自2021年以來擔任位於馬耳他的SEKAI的董事會顧問，自2017年以來擔任德國聯邦政府的顧問，自2018年以來擔任總部位於盧森堡的Alpha Invest Capital的顧問。自2020年以來，布斯還擔任德國電信基金會的館長。作為圖論和決策系統方面的專家，漢斯-克里斯蒂安·布斯曾在瑞士蘇黎世理工學院和德國達姆施塔特工業大學學習計算機科學。Boos先生曾在美國和歐洲的機構進行研究，並因其在IT領域的卓越成就於2003年榮獲約翰·F·肯尼迪國家領導力獎。
高級管理層
佩德羅·富恩特斯·佩雷斯 擔任我們的首席安全官。富恩特斯先生負責公鑰基礎設施平臺和合規性，確保WISeKey的認證服務、我們的產品戰略、領先的項目和全球客户支持獲得全球認可。他是信息安全和公鑰基礎設施方面的高級專家，特別是在這些領域擁有20多年的積極工作經驗，是一名認證的專業人員(CSM、ISO27000、MSCP和其他)。富恩特斯先生於2009年加入WISeKey，以加強電子安全業務部門。在加入WISeKey之前，他 在西門子工作，負責南歐的網絡安全產品線，管理國家身份的關鍵項目，並通過在業務流程中集成電子安全技術來利用電子治理服務。Fuentes先生獲得了西班牙巴倫西亞理工大學計算機科學專業的高學位。
皮埃爾·毛德特是我們的 首席數字轉型官。作為首席執行官的直接下屬，Maudet先生充當推動者，在不斷創新和適應深刻變化的數字社會的環境中，引入新的商業機會並提升業務領先地位。Maudet先生 對政治領域有很好的瞭解，是一位出色的數字變革分析師。在2021年加入WISeKey之前，Maudet 先生擔任過許多選舉職位。他積累了近15年的治安法官經驗，首先擔任日內瓦市長(2007-2012年) ，然後擔任日內瓦負責安全、經濟和數字技術的國務委員(部長)。在獲得選舉授權之前，Maudet先生曾在瑞士軍隊擔任高級職位，並在活動行業擔任自由職業者。Maudet先生獲得了瑞士弗裏堡大學的法律碩士學位。
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卡洛斯·莫雷諾是我們的戰略合作伙伴關係副總裁。莫雷諾先生在銷售工程、銷售管理和業務開發方面擁有30多年的經驗。他在Banque WORMS、Infogpose、Sopra Steria Information atique、Deutsche Bank、UniFace、Compuware和BMC Software的職業生涯中，為公共、金融和工業領域的國內和跨國公司的戰略項目進行了廣泛的工作。他在人員管理、銷售指導、市場分析、建立客户計劃和實施客户計劃方面擔任過管理和執行職務。他於2006年加入WISeKey，擔任董事瑞士銷售人員，並擔任過多個運營職位 ，之後被任命為戰略合作伙伴關係副總裁，負責與戰略客户的商業關係，並負責市場分析和市場投放戰略。他在瑞士日內瓦的商業學院Nicolas Bouvier獲得商業和管理資格，並在瑞士日內瓦的IEPIGE研究所獲得編程分析師資格。
約翰·奧哈拉擔任我們的國際財務總監。作為一名合格的特許會計師，O‘Hara先生在控制權、財務規劃和分析以及金融轉型方面擁有多年經驗。在2018年加入WISeKey之前，O‘Hara先生在耶穌會全球學習工作，在那裏他擔任全球財務總監。在加入耶穌會全球學習之前，O‘Hara先生在德勤律師事務所工作了三年，擔任其税務服務線的財務董事。在加入德勤之前，奧哈拉先生擔任達信和麥克倫南公司的財務總監達七年之久。在加入達信和麥克倫南公司之前，奧哈拉先生在切爾西足球俱樂部擔任了三年的集團會計。在加入切爾西足球俱樂部之前，奧哈拉先生在均富律師事務所審計部門工作了六年。除了擁有英國英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的特許會計師資格(FCA)外，O‘Hara先生還擁有英國達勒姆大學經濟學學士(榮譽)學位。
Nathalie Verjus擔任我們的公司祕書和財務規劃與報告經理。作為一名合格的特許會計師，Verjus女士在合規和財務方面擁有堅實的背景 ，並結合項目管理和運營經驗。在2016年加入WISeKey之前，Verjus女士在泰科國際工作，在那裏她擔任歐洲、中東和非洲控制權高級經理，然後是財務轉型高級項目經理， 成為卓越運營主管和業務部門負責人。在加入泰科國際之前，Verjus女士在英國普華永道會計師事務所工作了四年，從事審計和風險保障工作。在加入普華永道之前，Verjus女士曾擔任NACCO Industries的項目經理和出口行政經理。除了擁有英國英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的特許會計師資格(ACA)外，Verjus女士還擁有英國伯恩茅斯大學的國際商業管理碩士學位和法國巴黎EDC商學院的國際商業碩士學位。
伯納德·維安 擔任WISeKey半導體公司總經理。在我們收購WISeKey半導體公司之前，維安先生在Inside Secure SA擔任安全交易業務部執行副總裁、業務發展副總裁和安全支付執行副總裁。他從Gemplus(現已更名為Gemalto)來到Inside Secure，在那裏他曾在歐洲和加州擔任過幾個銷售、支持和營銷職位，並在那裏開設了Gemplus北美總部，並擔任了5年的董事技術支持。維安先生於2002年加入Inside Secure的團隊，擔任業務開發副總裁。他畢業於法國馬賽艾克斯大學，擁有電子系統工程學位。
亞歷山大·辛塞爾擔任 首席法務官。在加入WISeKey之前，Zinser先生在安永瑞士總法律顧問辦公室擔任臨時律師。在加入安永瑞士之前，Zinser先生在瑞士的SFR煙草國際有限公司(前身為雷諾美國集團)擔任管理顧問。在為SFR煙草國際有限公司工作之前，Zinser先生在Guardian Industries Europe S.á.r.l的歐洲、中東和非洲總部擔任歐洲助理總法律顧問。在盧森堡。在為Guardian Industries Europe S.à.r.l.工作之前， Zinser先生在安捷倫技術國際公司擔任高級律師，最初在德國，然後調到瑞士的歐洲總部。在為安捷倫技術國際公司工作之前，Zinser先生在德國擔任Graf von Westphalen Fritze&Bumly律師事務所的律師。Zinser先生是德國基爾大學的合格法學博士。他還擁有法國斯特拉斯堡大學的比較法研究生學位，英國伯明翰大學的英語法律文憑，英國哈德斯菲爾德大學的法律碩士學位，以及瑞士聖加倫大學的高管MBA學位。
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家庭關係
我們的任何執行和非執行主管或董事之間沒有家族關係 。
潛在的安排
除因WISeKey收購Arago 51%股權而獲提名為董事董事的Hans-Christian Boos外，並無任何安排或與主要股東、客户、供應商或其他人士達成任何安排或諒解，據此選擇上述任何人士 為董事或高級管理層成員，而在本次交易前，Arago由Boos先生100%間接擁有。我們還注意到卡洛斯·莫雷拉持有我們公司的大量股份，第7A項。大股東。
| B. | 補償 |
董事和高管的薪酬
我們受瑞士聯邦委員會發布的《禁止上市公司過高薪酬的條例》(《薪酬條例》) 和六家公司發佈的《關於公司治理的信息的指令》(《公司治理指令》)的約束。 《薪酬條例》要求董事會和執行管理層的薪酬必須有一個“薪酬話語權”審批機制，根據該機制，股東必須每年就董事會和執行管理層的薪酬進行投票。因此，我們的條款規定，股東大會必須每年分別就董事會關於以下最高總額的提案進行表決：
| · | 董事會下一屆任期的薪酬總額； |
| · | 執行管理層下一財年期間的總薪酬。 |
如果股東大會不批准董事會的提議，董事會在考慮所有相關因素後，確定最高總金額或最高部分金額，並將該金額提交同一股東大會、股東特別大會或下一次股東大會追溯性批准。如股東大會已批准的最高薪酬總額不足以 同時涵蓋新委任或在執行管理層內晉升的人士的薪酬，則該等人士可就以下各項 支付合共高出各自前任的年度薪酬總額40%或類似的先前職位的薪酬：(I)作為有關補償期的補償；及(Ii)作為因更換工作而產生的任何 損害的補償。
在截至2021年12月31日的一年中，我們董事會成員和高管因提供各種服務而獲得的總薪酬為9,209,000瑞士法郎(按年平均水平計算為10,076,460美元)。然而，我們注意到，高管薪酬包括與前一會計期間相關的 薪酬，詳情如下，董事會薪酬不包括髮送給董事但未完全由董事執行的期權 協議，詳情如下。在截至2021年12月31日的一年中，卡洛斯·莫雷拉作為公司薪酬最高的高管，其薪酬為5,555,000瑞士法郎(按年平均水平計算為6,078,264美元)，其中包括與上一會計期間相比的3,235,000瑞士法郎(按年平均水平計算為3,539,727美元)。
下表顯示了我們在2021年年報中披露的截至2021年12月31日的年度支付給非執行董事和執行董事的薪酬金額和實物福利，以及與執行管理層以前會計期間相關的薪酬細目 。於截至2021年12月31日止年度授予本公司非執行董事及執行董事而於2021年12月31日尚未以 身分行使的購股權列於第6.E.項股權。
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WISeKey國際控股股份公司董事會薪酬
截至2021年12月31日的12個月
| CHF'000 1 | 功能 | 食宿費 2 | 其他內容 費用3 | 其他 基於股票的薪酬4 | 總計 補償 | |||||||||||||
| 漢斯-克里斯蒂安的噓聲6 | 董事會成員 | — | 325 | — | 325 | |||||||||||||
| 菲利普 杜佈雷7 | NCC董事會成員 5會員 | 64 | — | 100 | 164 | |||||||||||||
| 大衞·弗格森 | 董事會成員、NCC主席、審計委員會成員 | 71 | — | — | 71 | |||||||||||||
| 讓-菲利普·拉迪薩 | 董事會成員、審計委員會主席 | 94 | — | — | 94 | |||||||||||||
| 埃裏克·佩拉頓 | 董事會 成員，NCC成員 | 77 | — | — | 77 | |||||||||||||
| 董事會成員總數 | 306 | 325 | 100 | 731 | ||||||||||||||
| 1 | 董事會成員的薪酬為瑞士法郎(瑞士法郎)。 |
| 2 |
董事會費用可以現金和
期權相結合的方式支付。 當雙方WISeKey和董事確認授予期權時，期權被視為按照美國公認會計準則 標準授予。根據公司慣例，這是通過簽署期權授予協議來實現的。在2021年，一些與2021財年有關的期權授予協議沒有由董事簽署。 因此，這些協議不被視為已授予，不計入2021財年的財務報表，也不包括在上表中。 |
| 3 | 額外費用與向本公司提供的董事會職責以外的服務有關。 |
| 4 | 其他基於股票的薪酬是指董事會服務以外的其他服務的基於股票的薪酬。 顯示的金額反映了根據美國公認會計準則授予的期權的公允價值。授予的期權採用布萊克-斯科爾斯方法，使用相關日期的WIHN股票的市場價格進行估值。當雙方--WISeKey和董事--承認授予期權時，期權被視為根據美國公認會計準則授予。根據公司慣例，這是通過簽署期權授予協議來實現的。 |
| 5 | 提名及補償委員會 |
| 6 | Boos先生的額外費用項下披露的金額涉及他作為Arago GmbH僱員的薪酬，該薪酬記錄在WISeKey Group自收購Arago GmbH控股權以來的綜合財務報表中，即2021年2月1日至2021年12月31日期間。 |
| 7 | 杜佈雷先生的其他基於股票的薪酬項下披露的金額與向WISeKey提供的諮詢服務有關。 |
我們注意到，以下於2021財年及與2021財年有關而送交董事會成員的期權協議並非由各自的董事 簽署，因此不被視為根據美國公認會計準則授予。因此，這些費用沒有記錄在我們2021財年經審計的綜合財務報表中，也沒有計入5.1節所列表格中披露的董事會費用。我們根據2021年12月31日B類股票的市場價格提供低於這些未授予期權的估計價值的 ，但實際授予金額在期權被視為授予的日期可能會有很大差異。
| · | 大衞·弗格森先生2021年全年的期權協議沒有簽署。根據2021年12月31日B類股的市場價格，這筆贈款將代表23,266瑞士法郎的估計費用。 |
| · | 向Philippe Doubre先生發送的2021年10月1日至2021年12月31日期間的期權協議未簽署 。根據2021年12月31日B類股票的市場價格，這筆贈款將代表8212瑞士法郎的估計費用。 |
| · | 向Eric Pellaton先生發送的2021年10月1日至2021年12月31日的期權協議未簽署。根據2021年12月31日B類股票的市場價格，這筆贈款將代表5948瑞士法郎的估計費用。 |
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WISeKey國際股份公司高管的薪酬
截至2021年12月31日的12個月
| CHF'000 1 | 功能 | 基座 薪金2 | 每年一次 激勵 | 其他內容 費用3 | 以股票為基礎 補償4 | 其他 補償5 | 總計 補償 | |||||||||||||||||||
| 薪酬最高的高管 | ||||||||||||||||||||||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | 董事會主席、首席執行官 | 780 | 791 | — | 1,506 | 2,478 | 5,555 | |||||||||||||||||||
| 彼得·沃德 | 董事會成員，首席財務官 | 585 | 380 | — | 1,811 | 147 | 2,923 | |||||||||||||||||||
| 全面執行管理 | 1,365 | 1,171 | — | 3,317 | 2,625 | 8,478 | ||||||||||||||||||||
| 1 | 執行管理層成員的薪酬為瑞士法郎(瑞士法郎)。 |
| 2 | 基本工資包括員工社會保障費用、應計工資和應計獎金。 |
| 3 | 額外費用包括為公司提供的特別服務支付的費用。 |
| 4 | 顯示的金額反映了根據美國公認會計準則授予的期權的公允價值。授予的期權在授予日使用布萊克-斯科爾斯方法，使用WIHN股票的市場價格進行估值。2021年，針對前幾個財年批准和投票的高管管理層薪酬授予了股票期權，但在之前的財年從未授予過。下表提供了詳細的説明。 |
| 5 | 其他補償包括公司支付的養老金繳款、僱主社交費、一次性費用和停車費。2021年，其他 薪酬還包括以現金支付與前期和到2021年相關的股票期權。此表下面提供了詳細的 説明。 |
高管薪酬方案在其可變薪酬中包括 股票期權。於2017至2021財政年度，包括在高管薪酬方案內的B類股份的股權期權 已獲董事會批准並納入股東大會表決的薪酬方案內。然而， 已批准的股票期權實際上並未在前幾個時期授予。
於2021年，董事會批准授予執行管理層2017至2021財政年度所有B類股票期權，將該等B類股票期權中的一個百分比轉換為A類股票期權，並將每個財政年度欠Carlos Moreira先生的B類股票期權的三分之一轉換為現金支付。現金支付的換算價為彭博於有關年度12月31日每股B類股的年度成交量加權平均價。授予的期權採用布萊克-斯科爾斯方法進行估值，採用授予日WIHN B類股票的市場價格，符合美國公認會計準則。
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下表提供了與前幾個會計年度有關的2021年結算的補償金額的詳細信息。
WISeKey國際控股股份公司高管薪酬
按會計年度分配
| CHF'000 1 | 薪酬 以前薪酬報告中披露的會計年度的薪酬 | 超期調整 2 | 股票 2021年授予的股票期權與往年相比3 | 股票 與前幾年有關的股票期權在2021年轉換為現金支付 | 薪酬合計 | |||||||||||||||
| 2021財年 | ||||||||||||||||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | 5,555 | (3,235 | ) | n/a | n/a | 2,320 | ||||||||||||||
| 彼得·沃德 | 2,923 | (1,448 | ) | n/a | n/a | 1,475 | ||||||||||||||
| 2021財年執行管理層總數 | 8,478 | (4,683 | ) | n/a | n/a | 3,795 | ||||||||||||||
| 大會表決通過的執行管理層成員2021財政年度最高薪酬總額 | 6,000 | |||||||||||||||||||
| 2020財年 | ||||||||||||||||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | 3,521 | — | 301 | 202 | 4,024 | |||||||||||||||
| 彼得·沃德 | 1,159 | — | 362 | — | 1,521 | |||||||||||||||
| 2021財年執行管理層總數 | 4,680 | — | 663 | 202 | 5,545 | |||||||||||||||
| 大會表決通過的2020財年執行管理層成員薪酬總額上限 | 6,000 | |||||||||||||||||||
| 2019財年 | ||||||||||||||||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | 3,591 | (1,566 | ) | 301 | 352 | 2,678 | ||||||||||||||
| 彼得·沃德 | 3,021 | (1,390 | ) | 362 | — | 1,993 | ||||||||||||||
| 2019財年高管管理合計 | 6,612 | (2,956 | ) | 663 | 352 | 4,671 | ||||||||||||||
| 大會表決通過的2019財政年度執行管理層成員的最高薪酬總額 | 5,500 | |||||||||||||||||||
| 2018財年 | ||||||||||||||||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | 1,053 | — | 301 | 461 | 1,815 | |||||||||||||||
| 彼得·沃德 | 861 | — | 362 | — | 1,223 | |||||||||||||||
| 2018財年高管管理合計 | 1,914 | — | 663 | 461 | 3,038 | |||||||||||||||
| 大會表決通過的2018財政年度執行管理層成員的最高薪酬總額 | 4,500 | |||||||||||||||||||
| 2017財年 | ||||||||||||||||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | 976 | — | 301 | 1,016 | 2,293 | |||||||||||||||
| 彼得·沃德 | 940 | — | 362 | — | 1,302 | |||||||||||||||
| 2017財年執行管理層合計 | 1,916 | — | 663 | 1,016 | 3,595 | |||||||||||||||
| 大會表決通過的2017財政年度執行管理層成員的最高薪酬總額 | 3,000 | |||||||||||||||||||
| 1 | 執行管理層成員的薪酬為瑞士法郎(瑞士法郎)。 |
73
| 2 | 2021年，期外調整是已授予的股權股票期權的全部授予價值，以及在轉換部分股權股票期權後支付的現金，包括在2017至2020財政年度核定的執行管理層一攬子薪酬中。2019年，根據該期間的薪酬報告，2019財年給予執行管理層成員的股票薪酬是對執行管理層在2015財年和2016財年提供的服務的補償。 |
| 3 | 顯示的金額反映了根據美國公認會計準則授予的期權的公允價值。授予的期權在授予日使用布萊克-斯科爾斯方法，使用WIHN B類股票的市場價格進行估值。 |
瑞士不要求披露我們為向董事會成員或高管提供養老金、退休或類似福利而預留的金額 ，公司也不會以其他方式披露。
在瑞士不要求向我們的高級管理層披露薪酬 ，公司也不會以其他方式公開披露。
年度獎勵計劃
我們執行董事和高級管理人員的薪酬包括獎金。我們的年度激勵計劃旨在鼓勵管理層實現預先設定的短期和長期績效目標。
我們執行董事的年度激勵計劃 由我們的提名和薪酬委員會批准，然後提交給我們的董事會批准。如上所述，它包括在股東必須每年投票表決的總薪酬中。
基於股份的薪酬
我們維護從WISeKey SA轉移來的員工股票期權計劃(“ESOP”)，以使我們的董事、員工和顧問受益。根據員工持股計劃向我們的董事發行的補償期權 使參與者有權以1：1的比例獲得WISeKey B類股票或WISeKey A類股票，行使價相當於WISeKey B類股票和WISeKey A類股票的面值，分別為 瑞士法郎0.05和0.01瑞士法郎，並立即歸屬，並於授予日期七週年時到期。每筆贈款須經董事會批准，董事會可根據員工持股計劃的條款和條件修改贈款的條款。
| C. | 董事會慣例 |
我們的公司章程 規定，我們的董事會由最少三名至最多12名董事組成。我們的董事會目前由 名成員組成。每一屆董事的任期為一年。我們的現任董事會成員是在2021年5月25日舉行的年度股東大會上選舉產生的，任期至我們的下一屆年度股東大會和他們的繼任者在下一屆年度股東大會上選出為止。另請參閲項目6.A.董事和高級管理人員有關我們每一位現任董事和高級管理人員的服務期限的詳細信息，請參閲上文。
除了我們的董事兼任首席執行官的 之外，我們沒有與董事達成任何書面協議，規定在他或她終止與我們公司的合同 時提供福利。
作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克針對美國國內發行人的規則 中另外要求的做法，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了同等的母國 要求。
74
董事會獨立性
目前，我們7名董事中的4名， Philippe Doubre、David Fergusson、Jean-Philippe Ladisa和Eric Pellaton，根據納斯達克規則被視為“獨立董事”， 因此我們遵守納斯達克上市規則第5605(B)(1)條，該規則要求發行人保持多數獨立董事。根據《瑞士公司治理最佳實踐守則》(《瑞士守則》)，這是一套非約束性公司治理建議，由經濟自閉症並針對瑞士上市公司，建議董事會的大多數成員保持獨立。根據《瑞士法典》，如果董事會非執行成員 從未是公司執行管理層成員，或在過去三年中不是公司執行管理層成員，且與公司沒有或僅有較小的業務關係，董事會成員即被視為獨立成員。 《瑞士法典》不具約束力，遵循的是一項“遵守或解釋”原則。我們不受納斯達克上市規則5605(B)(2) 的約束，該規則要求獨立董事必須定期召開只有獨立董事出席的會議。
董事會多樣性
下表提供了我們董事會成員和被提名者組成的某些亮點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同：
| 截至2022年3月31日的董事會多樣性矩陣 | ||||
| 主要執行機構所在國家/地區 | 11.瑞士 | |||
| 外國私人發行商 | 是 | |||
| 母國法律禁止披露 | 不是 | |||
| 董事總數 | 7 | |||
| 第一部分：性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 董事 | - | 7 | - | - |
| 第二部分：人口統計背景 | ||||
| 在母國管轄範圍內任職人數不足的個人1 | 6 | |||
| LGBTQ+ | - | |||
| 沒有透露人口統計背景 | 1 | |||
1 作為一家瑞士公司，我們根據瑞士聯邦統計局提供的數據評估了代表不足的個人的標準(Https://www.bfs.admin.ch/bfs/en/home.html)。 尤其是，我們使用了國家語言的分佈(Https://www.bfs.admin.ch/bfs/en/home/statistics/population/languages-religions/languages.html) 分析我們董事會在瑞士的語言代表性方面的多樣性。
在我們目前的董事會中，有四名 董事在瑞士註冊，兩名董事在美國註冊，一名董事在德國註冊。我們董事的國籍包括瑞士、美國、英國、加拿大、德國和意大利。此外，我們的兩名董事自稱是西語裔。
董事會委員會
我們董事會已經 成立了審計委員會，提名和薪酬委員會，以及戰略委員會。
75
審計委員會
審計委員會由Jean-Philippe Ladisa(主席)和David Fergusson組成。審計委員會目前只有兩名成員。瑞士成文法 不要求審計委員會成員的具體人數，因此我們的做法與納斯達克上市規則5605(C)(2)不同，該規則 要求審計委員會至少有三名成員。審計委員會完全由我們的董事會成員組成，他們 懂金融。我們的董事會已經決定，審計委員會的所有成員都符合交易所法案規則10A-3和納斯達克規則下的“獨立性” 要求。審計委員會的成員由我們的董事會任命。審計委員會的章程符合瑞士法律，但不完全符合納斯達克上市規則第5605(C)(1)條的要求。
除其他事項外，審計委員會負責：
| · | 監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計； |
| · | 由股東根據瑞士公司法任命的獨立註冊公共會計師事務所和法定審計師的薪酬、保留和監督工作； |
| · | 我們的會計政策、財務報告和披露控制和程序； |
| · | 外部審計的質量、充分性和範圍； |
| · | 我們的會計是否符合財務報告要求；以及 |
| · | 管理層在財務報表的編制和完整性以及財務業績披露方面的內部控制方法。 |
提名和補償委員會
我們的提名和薪酬委員會由David Fergusson(主席)、Philippe Doubre和Eric Pellaton組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克的上市標準，提名和薪酬委員會的每位成員都是獨立的。在提名和補償委員會的職責方面，我們遵循本國的標準。我們的董事會已經通過了提名和薪酬委員會的章程 ，該章程符合瑞士法律，但並不完全符合納斯達克上市規則5605(D)(1)和(D)(3)的要求 。因此，提名及補償委員會的做法與納斯達克上市規則第5605(D)(1)及(D)(3)條的要求有所不同。
我們的提名和薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並視情況審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬 。我們受制於瑞士聯邦委員會頒佈的《禁止上市公司薪酬過高的瑞士條例》(《薪酬條例》) ，即所謂的薪酬話語權規則。根據薪酬話語權規則，提名和薪酬委員會的成員必須由我們的股東在年度股東大會上選出，任期一年，我們董事會和高管的總薪酬也必須得到我們股東的批准。根據《瑞士法典》，提名委員會的所有成員必須是獨立的。
提名和薪酬委員會除其他事項外，負責：
| · | 根據股東批准的薪酬總額，審查並向董事會建議董事的薪酬； |
| · | 審查並批准或建議我們的董事會批准與我們的高管的薪酬安排條款 ； |
76
| · | 審查並批准或建議我們的董事會批准激勵性薪酬和股權計劃，以及適用於我們的高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排； |
| · | 確定、評估、遴選或建議董事會批准董事會和執行管理層新成員的提名人選及其聘用條款；以及 |
| · | 審議董事會各委員會的組成並向董事會提出建議 。 |
策略委員會
我們的戰略委員會目前由兩名董事會成員組成：卡洛斯·莫雷拉(主席)和彼得·沃德。戰略委員會就所有戰略事項向董事會提供諮詢，包括收購、撤資、合資企業、重組和類似事項。戰略委員會不斷審查我們的戰略方向，並評估環境變化對我們的影響。戰略委員會的成員由我們的董事會任命。
法定人數要求
根據瑞士法律 和公認的商業慣例，我們的公司章程沒有規定一般適用於 股東大會的法定人數要求。我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條不同，後者要求發行人在其章程 中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。
徵求委託書
我們的公司章程 規定由股東在股東大會上選出的獨立代表持有人，並根據瑞士法律，禁止我們的公司代表在股東大會上代表股東。吾等 必須於股東大會日期前二十個歷日再向股東提交股東大會邀請函，並在邀請函上註明股東大會議程項目，並隨同提供本公司的年度報告、會議准入證及委託書等其他股東大會相關文件。但是，瑞士法律沒有針對徵集委託書的監管制度 ，因此，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(B)條不同，後者對徵集委託書提出了某些要求。
股東批准
根據瑞士法律，對於某些事件，如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、控制權變更和某些私募，我們一般不需要 獲得股東批准才能發行證券。儘管瑞士法律大體上要求我們發行任何新股都必須獲得股東批准，無論相關事件如何，但瑞士法律允許我們在某些情況下依賴在上述性質的事件發生之前授予我們董事會的股票發行預先授權。此外，根據瑞士法律，我們已選擇退出法定要求，即收購我們股票的投票權的收購人必須向我們的股東提交強制性公開收購要約。因此，在某種程度上，我們的做法與納斯達克上市規則第5635條的要求不同，該規則 一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行前獲得股東批准。
77
第三方賠償
瑞士 法律不要求我們披露董事或董事被提名人的第三方薪酬信息，除非在每種情況下，對於現任董事，此類薪酬直接或間接影響公司或其一個子公司的(潛在)資產，或者由於第三方薪酬而存在董事對該第三方的利益衝突或依賴的風險 。因此，我們的做法與納斯達克上市規則第5250(B)(3)條的第三方賠償要求不同。
關聯方交易
我們的董事會或由不受潛在衝突影響的董事組成的董事會委員會需要持續對所有關聯方交易進行適當的 審查和監督，以確定是否存在潛在的利益衝突情況。
投票權
我們無權 以不同方式減少或限制本公司上市普通股(B類)現有股東的投票權，包括通過發行 (A)投票權高於已發行上市普通股的投票權或(B)投票權低於已發行上市普通股的投票權的股票，除非股東大會決議，與股份相關的三分之二的投票權和股份面值的絕對多數，在每個 股東大會上代表的案例中，關於發行特權投票權股票，包括作為 單獨類別股票的一部分。
行為規範
我們遵循了瑞士法律 ，該法律不要求公司擁有適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。因此，我們的做法 與納斯達克上市規則第5610條不同，後者要求公開提供行為準則。然而，我們確實希望我們的所有董事、管理人員和員工都有道德行為。
78
| D. | 員工 |
截至2021年12月31日，我們擁有136名員工，其中20名位於瑞士，42名位於法國，50名位於德國。下表 顯示了截至所示日期我們的員工和承包商員工隊伍按活動類別分列的情況：
| 員工人數細目 | 截至12月31日， | |||||||||||
| 活動區域 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 銷售成本 | 18 | 5 | 4 | |||||||||
| 研發 | 45 | 27 | 29 | |||||||||
| 銷售和市場營銷 | 32 | 24 | 23 | |||||||||
| 一般和行政 | 41 | 25 | 28 | |||||||||
| 總計 | 136 | 81 | 84 | |||||||||
關於法國員工， 法國勞動法規定了工作日和每週的工作時間、員工的最低工資、僱用和解僱員工的程序、確定遣散費、年假、病假、終止僱傭的提前通知、平等機會和反歧視法律以及其他僱傭條件。法國勞動法還規定，僱用50人或更多員工的公司必須成立工人委員會。儘管WISeKey半導體公司在2021年將員工人數減少到50人以下，但工人委員會的任期已於2023年1月結束，並將一直持續到任期結束。WISeKey半導體公司的員工在工人委員會中沒有代表工會的員工。
截至2021年12月31日，我們 在德國還有3家獨立承包商，在法國有2家。我們與每一家獨立承包商都保持着密切的合作。
我們從未經歷過任何與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工和獨立承包商的關係是融洽的。
| E. | 股份所有權 |
看見項目7.A.大股東 查看截至2021年12月31日我們股票的實益所有權列表。
下表顯示上述第6.A節所列人士的實益股份所有權，包括其關聯方持有的任何股份。
|
截至2021年12月31日 | ||||||
| 名字 | 持有的A類股數量 | A類股百分比(1) | 持有的B類股數量 | B類股份百分比(1) | 持有的A類股票的期權數量(2) | 持有的B類股票的期權數量(2) |
| 非執行董事 | ||||||
| 菲利普·杜佈雷 | — | — | * | * | — | 204,315(3) |
| 大衞·弗格森 | — | — | * | * | — | 63,644(4) |
| 讓-菲利普·拉迪薩 | — | — | * | * | — | 25,062 |
| 埃裏克·佩拉頓 | — | — | * | * | — | 31,027 (5) |
| 執行董事 | ||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | 39,836,513 | 99.5 | 731,623(6) | 0.8 | 5,454,500 | 597,765(7) |
| 彼得·沃德 | * | * | * | * | 4,363,500 | 1,700,700 |
| 漢斯-克里斯蒂安的噓聲 | — | — | — | — | — | —(8) |
79
|
截至2021年12月31日 | ||||||
| 名字 | 持有的A類股數量 | A類股百分比(1) | 持有的B類股數量 | B類股份百分比(1) | 持有的A類股票的期權數量(2) | 持有的B類股票的期權數量(2) |
| 高級管理層 | ||||||
| 佩德羅·富恩特斯·佩雷斯 | — | — | — | — | — | 123,495 |
| 皮埃爾·毛德特 | — | — | — | — | — | 100,000 |
| 卡洛斯·莫雷諾 | — | — | — | — | — | 152,000 |
| 約翰·奧哈拉 | — | — | * | * | — | — |
| Nathalie Verjus | — | — | * | * | — | — |
| 伯納德·維安 | — | — | — | — | — | — |
| 亞歷山大·辛塞爾 | — | — | * | * | — | — |
| * | 持股不到該類別股份的百分之一，且未向股東披露或以其他方式公開。 |
| (1) | 基於已繳足股款流通股的總數，與我們於2021年12月31日在祖格州商業登記處登記的股本一致。 |
| (2) | 每個期權在行使時給予一股B類股的權利。 |
| (3) | 不包括10,805個尚未達成協議的期權，因此截至2021年12月31日不被視為根據美國公認會計原則授予。 |
| (4) | 不包括30,612個尚未達成協議的期權，因此截至2021年12月31日不被視為根據美國公認會計準則授予。 |
| (5) | 不包括7,826個尚未達成協議的期權，因此截至2021年12月31日不被視為根據美國公認會計原則授予。 |
| (6) | 包括由直系親屬持有的44,000股。 |
| (7) | 包括直系親屬持有的22,000個期權。 |
| (8) | 作為WISeKey收購Arago GmbH 51%股權交易的一部分，Hans-Christian Boos通過他的全資公司Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH獲得了將他在Arago GmbH剩餘49%的股份轉換為12,327,506股B類股票的選擇權，將從授權資本中發行，可行使至2026年1月26日。行使此選項後將交付的 股票數量可能會減少，詳情請參閲項目7.b.關聯方交易--交易 阿拉戈。截至2021年12月31日，Boos先生還沒有行使他的皈依選擇權。 |
下表説明瞭董事和高級管理層持有的期權條款：
| 名字 | 持有的A類股票的期權數量1 | 持有的B類股票的期權數量1 | 期權行權價 | 授予日期 根據美國公認會計原則 | 期權的到期日 | |||||||||||
| 非執行董事 | ||||||||||||||||
| 菲利普·杜佈雷 | — | 17,317 | CHF 0.05 | 2019年2月12日 | 2026年2月11日 | |||||||||||
| 菲利普·杜佈雷 | — | 18,996 | CHF 0.05 | 2019年12月25日 | 2026年12月23日 | |||||||||||
| 菲利普·杜佈雷 | — | 5,713 | CHF 0.05 | April 27, 2020 | April 23, 2027 | |||||||||||
| 菲利普·杜佈雷 | — | 7,033 | CHF 0.05 | 2020年8月25日 | 2027年8月23日 | |||||||||||
| 菲利普·杜佈雷 | — | 10,187 | CHF 0.05 | 2020年11月19日 | 2027年11月16日 | |||||||||||
| 菲利普·杜佈雷 | — | 13,448 | CHF 0.05 | 2020年12月28日 | 2027年12月23日 | |||||||||||
| 菲利普·杜佈雷 | — | 6,368 | CHF 0.05 | May 10, 2021 | May 4, 2028 | |||||||||||
| 菲利普·杜佈雷 | — | 6,684 | CHF 0.05 | 2021年8月12日 | 2028年8月9日 | |||||||||||
| 菲利普·杜佈雷 | — | 8,569 | CHF 0.05 | 2021年10月22日 | 2028年10月18日 | |||||||||||
| 菲利普·杜佈雷 | — | 110,000 | CHF 0.05 | 2021年11月25日 | 2028年11月24日 | |||||||||||
| 大衞·弗格森 | — | 11,052 | CHF 0.05 | April 11, 2019 | 2026年2月11日 | |||||||||||
80
| 大衞·弗格森 | — | 18,214 | CHF 0.05 | 2019年12月25日 | 2026年12月23日 | |||||||||||
| 大衞·弗格森 | — | 5,381 | CHF 0.05 | June 10, 2020 | April 23, 2027 | |||||||||||
| 大衞·弗格森 | — | 6,624 | CHF 0.05 | 2020年9月4日 | 2027年8月23日 | |||||||||||
| 大衞·弗格森 | — | 9,589 | CHF 0.05 | 2020年12月24日 | 2027年11月16日 | |||||||||||
| 大衞·弗格森 | — | 12,784 | CHF 0.05 | 2020年12月24日 | 2027年12月23日 | |||||||||||
| 讓-菲利普·拉迪薩 | — | 11,045 | CHF 0.05 | 2021年12月31日 | 2028年10月18日 | |||||||||||
| 讓-菲利普·拉迪薩 | — | 14,017 | CHF 0.05 | 2021年12月31日 | 2028年12月12日 | |||||||||||
| 埃裏克·佩拉頓 | — | 1,682 | CHF 0.05 | 2020年8月27日 | 2027年8月23日 | |||||||||||
| 埃裏克·佩拉頓 | — | 5,549 | CHF 0.05 | 2020年12月8日 | 2027年11月16日 | |||||||||||
| 埃裏克·佩拉頓 | — | 8,299 | CHF 0.05 | 2021年1月6日 | 2027年12月23日 | |||||||||||
| 埃裏克·佩拉頓 | — | 4,553 | CHF 0.05 | May 10, 2021 | May 4, 2028 | |||||||||||
| 埃裏克·佩拉頓 | — | 4,778 | CHF 0.05 | 2021年12月31日 | 2028年8月9日 | |||||||||||
| 埃裏克·佩拉頓 | — | 6,166 | CHF 0.05 | 2021年12月31日 | 2028年10月18日 | |||||||||||
| 執行董事 | ||||||||||||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | — | 22,000 | (2) | CHF 0.05 | 2019年9月27日 | 2026年9月26日 | ||||||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | — | 575,765 | CHF 0.05 | 2021年11月25日 | 2028年11月24日 | |||||||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | 5,454,500 | — | CHF 0.01 | 2021年11月25日 | 2028年11月24日 | |||||||||||
| 彼得·沃德 | — | 573,400 | CHF 0.05 | 2019年9月27日 | 2026年9月26日 | |||||||||||
| 彼得·沃德 | — | 1,127,300 | CHF 0.05 | 2021年11月25日 | 2028年11月24日 | |||||||||||
| 彼得·沃德 | 4,363,500 | — | CHF 0.01 | 2021年11月25日 | 2028年11月24日 | |||||||||||
| 高級管理層 | ||||||||||||||||
| 佩德羅·富恩特斯·佩雷斯 | — | 123,495 | CHF 0.05 | 2019年10月28日 | 2026年9月26日 | |||||||||||
| 皮埃爾·毛德特 | — | 100,000 | CHF 0.05 | 2021年12月1日 | May 1, 2028 | |||||||||||
| 卡洛斯·莫雷諾 | — | 152,000 | CHF 0.05 | March 18, 2020 | 2026年9月26日 |
| 1 | 每個期權在行使時給予一股B類股的權利。 |
| 2 | 包括直系親屬持有的22,000個期權。 |
每一股A類股和每一股B類股給予其各自的所有者一項投票權。
股票計劃摘要
員工股票期權計劃
我們已經制定了WISeKey員工股票期權計劃，最後一次修訂是在2021年11月24日(“WISeKey股票所有權計劃”)。WISeKey股份所有權計劃最初由WISeKey SA於2012年1月1日採納，作為分別於2007年12月31日和2011年12月31日批准的現有購股權計劃的延續，並在B股上市後進行修訂，以反映 WISeKey國際控股有限公司是本集團的最終母公司。
行政管理
本公司董事會管理WISeKey股份所有權計劃，並有權全面解釋和解釋WISeKey股份所有權計劃，制定和修訂規則 及其管理條例，並執行與之相關的所有其他行動。根據WISeKey股份所有權計劃， 董事會成員和執行管理層以及為我們提供服務的其他員工、顧問、顧問和其他人員(“參與者”)可能會被授予期權，使各自的參與者有權獲得一定數量的B類或A類股票。
特別是受董事會可能不時決定的限制，授予參與者的期權應在授予之日起三年內以直線方式逐步授予，但參與者不得在受僱或合同關係的第一年內行使任何 期權。我們的董事會可以為任何 參與者設定較短的授權期。行使期限為七年。除某些例外情況外，當吾等或其任何附屬公司或參與者之間的僱傭關係或合約關係終止時，參與者所持有的所有非歸屬期權將立即被無價沒收，而參與者可根據WISeKey股份所有權計劃在僱傭或合約關係終止後30天內行使已歸屬期權。董事會可向條款和條件與WISeKey股份所有權計劃背道而馳的員工、管理層成員和顧問授予期權。
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授權股份
截至2021年12月31日，根據我們的WISeKey股份所有權計劃，根據我們的WISeKey 股份所有權計劃，我們可以從我們的有條件資本中向員工和董事會成員發行的B類股的最大數量為6,300,000股B類股和12,000,000股A類股，這是基於公司於2021年12月31日在Zug州商業登記處登記的股本。
根據目前的計劃，截至2021年12月31日，我們共有3,811,644份未償還期權、既得期權和非既得期權，每個期權都有權讓相應的 參與者獲得同等數量的B類股票。在這些選項中，552,042個授予我們的顧問，3,259,602個授予我們的員工、承包商或董事會成員。根據目前的計劃，截至2021年12月31日，我們還擁有總計9,818,000 份未償還期權，全部歸屬並授予員工和董事會成員，每一份期權都使各自的參與者有權獲得同等數量的A類股票。截至2021年12月31日，529,330份B類股票期權和529,330份A類股票期權已根據我們的WISeKey股份所有權計劃從我們的有條件資本中行使，但於2021年12月31日尚未在祖格州商業登記處登記。
計劃修訂或終止
我們的董事會 有權修改、暫停或終止我們的WISeKey股份所有權計劃，前提是此類行動不會在未經任何參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。
有關我們董事和高管薪酬的更多信息，請參見項目6B。補償有關我們股東和關聯方交易政策的更多信息，請參閲項目7.大股東和關聯方交易.
| 第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
| A. | 大股東 |
下表根據瑞士金融市場基礎設施法(“FMIA”)及其頒佈的規則和法規，為持有3%或以上A類和B類股份的每個實益擁有人 提供於2021年12月31日我們A類和B類股票的實益所有權的信息。
根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬 。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括在行使期權、認股權證或2022年3月30日起60天內立即可行使或可行使的其他權利時可發行的股票。每位實益擁有人的股權百分比計算 是根據截至2022年3月30日已發行的40,021,988股已繳足及已發行的A類股份及96,222,493股已繳足及已發行的B類股份，再加上可於2022年3月30日起計60天內向該實益擁有人發行的股份而計算的。
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| 實益擁有人姓名或名稱 | A類股份總數 | B類股份總數 | 未償還A類股合計百分比(1) | 未償還B類股份的總百分比(1) | 投票權百分比(2) | |||||||||||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | 45,291,013 | (3) | 1,329,388 | (3) | 99.6 | 1.4 | 32.8 | |||||||||||||
| 喬爾·阿爾伯 | — | 15,015,744 | (4) | — | 13.5 | 9.9 | ||||||||||||||
| 莫伊茲·卡薩姆 | — | 20,324,001 | (5) | — | 17.8 | 13.2 | ||||||||||||||
(1)以截至2022年3月30日已發行的繳足股款A類及B類股份總數為基準，按每名實益擁有人於2022年3月30日起計60天內可向該實益擁有人發行的股份增加。
(2)以截至2022年3月30日已發行的繳足股款A類及B類股份總數為基準，每名 實益擁有人於2022年3月30日起60天內可向該實益擁有人發行的股份減去截至2022年3月30日作為庫存股持有的39,904股B類股份。
(3)總A類股包括卡洛斯·莫雷拉直接持有的5,454,500股A類股期權。B類股票總數包括卡洛斯·莫雷拉直接持有的597,765股B類股票的期權，以及莫雷拉先生的直系家族成員持有的44,000股和22,000股期權。這些期權可以立即行使，條件是持有者不在限制期內。A類股票的每個期權賦予持有者購買一股A類股票的權利。B類股票的每個期權賦予持有者購買一股B類股票的權利。如果莫雷拉先生按照5：1的轉換比例將其所有A類股轉換為B類股，他 將受益地擁有10,387,590股B類股，這將佔因轉換莫雷拉先生的A類股而增加的9,058,202股B類股和分別由莫雷拉先生和一名直系親屬持有的期權轉換而產生的575,765股和22,000股B類股的總流通股百分比的9.9%。根據於2022年3月30日已發行的已繳足股款A類股份及B類股份總數計算的投票權增加9,058,202股A類股份及575,765股B類股份及22,000股B類股份，減去於2022年3月30日作為庫藏股持有的39,904股B類股份。
(4)此 總額基於本公司所知的資料，包括14,978,056股B類股份，該等B類股份將於2022年3月30日起60天內立即可發行或可發行，涉及Arber先生實益持有的期權及可轉換票據。
(5)這一總數 基於本公司所知的信息，其中包括18,078,656股可立即發行或可於2022年3月30日起60天內發行的B類股票 ，涉及卡薩姆先生實益持有的期權。
關於過去三年任何大股東所持股份百分比的重大變化 ，於2015年11月註冊成立時，我們的董事長兼首席執行官卡洛斯·莫雷拉全數出資，因此是我們公司新增的10,000,000股A類股的唯一所有者 。2016年3月2日，Moreira先生將他在WiseTrust SA的股份作為我們向他發行30,021,988股A類股的對價，使他在我們公司的總持股達到40,021,988股(見下文項目7.b.相關的 當事人交易)。因此，在2016年3月22日WISeKey International Holding AG收購WISeKey SA的業務進行反向收購之前，Carlos Moreira持有由40,021,988股A類股組成的“空殼”公司 WISeKey International Holding Ltd 100%的股本和投票權。通過反向收購，卡洛斯·莫雷拉按照向所有WISeKey SA股東提供的相同交換條款和條件，將他在WISeKey SA的 股份轉換為WISeKey International Holding Ltd的B類股票，這使他在我們公司的持股增加了160,700股B類股票，相當於已發行B類股票的1.2%，截至2016年3月22日，他的投票權達到74.3%。隨後，在本公司於2016年3月31日上市後， 卡洛斯·莫雷拉先生與多名B類股股東訂立了鎖定協議，據此，莫雷拉先生以其持有的11,421,320股A類股換取2,284,264股B類股，比例為5：1。截至2016年3月31日，莫雷拉先生持有的A類流通股比例為71.5%，B類流通股比例為16.6%，上市後他的投票權為56.8%。同時，各A類股份持有人與本公司訂立協議，根據該協議，該 股東承諾不會出售或以其他方式處置A類股份。於2017年度，莫雷拉先生再以1,956,602股B類股換取9,783,015股A類股，使其於2017年12月31日擁有95.9%的A類流通股及2.0%的B類流通股，投票權為60.2%。2018年，將B類股交換為A類股，並向公司出售B類股作為償還債務的組合，使莫雷拉先生的持股比例 變為38,508, 733股A類股和259,995股B類股，分別佔已發行A類股的96.2%和已發行B類股的0.9%。2019年，根據公司的員工持股計劃，莫雷拉先生獲得了693,184股B類股票期權。 2020年，莫雷拉先生行使了2019年他獲得的693,184股B類股票的員工持股期權。於2021年，莫雷拉先生進行了兩次共265,556股B類股換取1,327,780股A類股的交易，根據公司的員工持股計劃，他獲得了5,454,500股A類股的期權和575,765股B類股的期權，使他擁有已發行A類股的99.6%和已發行B類股的1.5%，並於2021年12月31日擁有34.3%的投票權。
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2019年，我們的董事會成員兼首席財務官Peter Ward根據公司的員工持股計劃獲得了573,400股B類股票期權。於2021年，根據公司的員工持股計劃，Ward先生獲授予4,363,500股A類股份購股權及1,127,300股B類股份購股權，使他於2021年12月31日的持股量增至10.2%的A類已發行股份及1.9%的B類已發行股份，並擁有4.6%的投票權。
我們的大股東沒有 與其他同類別股票的股東不同的投票權。
截至2021年12月31日，根據登記股東名單，我們的B類股票有5個記錄持有人顯示居住在美國，持有我們B類股票29,250,856股 ，約佔我們截至2021年12月31日的已發行B類股票的36.1%。這包括以紐約梅隆銀行的名義持有的28,932,136股B類股票，該銀行是我們美國存託憑證的美國託管銀行，我們沒有關於該等美國存託憑證實益所有人居住國家的信息。
我們不知道有任何安排 可能會在隨後的日期導致我們的控制權發生變化。
| B. | 關聯方交易 |
我們的隊形
WISeKey International Holdings Ltd.通過2016年3月開始的一系列交易成為我們的母公司。
WiseTrust SA股份的出資
2015年11月註冊成立時，我們的董事長兼首席執行官卡洛斯·莫雷拉全額出資，因此是我們公司設立的10,000,000股A類股的唯一所有者。
截至2016年3月1日，卡洛斯·莫雷拉持有WISeTrust SA 100%的股權，該公司持有以下資產：
| · | 持有我們的前身WISeKey SA 19.4%的權益； |
| · | WISeKey SA提供的技術在美國的分銷權；以及 |
| · | WISeKey USA，Inc.的50%股權，這是一家在特拉華州註冊成立的運營公司，專注於美國的商業機會，另外50%的股權由WISeKey SA持有。 |
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2016年3月2日，Moreira 先生將其在WiseTrust SA的股份轉讓給我們，作為我們向他發行30,021,988股A類股的代價，這使得他 先生在我們公司的總持股達到40,021,988股。WiseTrust SA的估值是基於其截至2015年12月31日的淨資產 。
2016年3月，WISeKey International Holding Ltd通過發行400,021,988股新股收購了WISE Trust SA的全部股權，根據章程，這些新股 現在是A類股。因此，該公司收購了：
| · | 與WISeKey提供的技術有關的美國分銷權； |
| · | WISeTrust SA在WISeKey USA，Inc.的50%股權，WISeKey USA，Inc.是一家在特拉華州成立的運營公司，專注於美國的商業機會；WISeKey USA，Inc.的另50%權益由WISeKey SA持有；以及 |
| · | WISeTrust SA在WISeKey SA的全部股權，在出資時，這部分股權約佔WISeKey SA已發行股本的19.4%。 |
WISeTrust SA最初是在WISeKey SA之前註冊成立的創始人公司，也是WISeKey SA的大股東。當創始人成立WISeKey公司時，他們 將與該技術有關的國際發行權轉讓給WISeKey SA，但不包括美國領土。現在 WISeKey國際控股有限公司擁有100%的經銷權。
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公司結構 WiseTrust SA股份出資前：
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公司結構 WiseTrust SA股票出資後：
WISeKey SA股份的貢獻
2016年3月，在上述Carlos Moreira出資WiseTrust SA股份後，持有WISeKey SA剩餘流通股的90.9%的持有人以每股0.01瑞士法郎的面值向我們貢獻了他們的股份，以換取我們的13,234,027股B類股票，每股面值0.05瑞士法郎。這代表了我們的一股B類股與每五股WISeKey SA出資的交換比率，相當於一股WISeKey SA股的面值與我們一股B類股的面值之比。
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上述2016年3月換股後，我公司的組織結構如下：
2017年9月，經過 雙邊談判，之前未交換股份的WISeKey SA 4.51%股份的持有者將其 股份貢獻給我們，以換取我們841,069股B類股票。這代表WISeKey SA每五股 股交換一股我們的B類股。這一比例是根據獨立財務顧問的公平意見確定的，通過應用 “Prktiker法“。”根據這一方法，(I)我們資產的估值和(Ii)我們每個子公司的收入分別相對於我們截至2017年9月20日的總市值和截至2017年6月30日的六個月的總收入進行估值。資產價值和收入價值經過了適當的加權，並根據這一相對價值確定了WISeKey SA的總股本價值。WISeKey SA的總股權價值佔我們市值的22.4%，這支持1：5的交換比例。幾乎所有這些股東都承諾在2018年6月30日之前不會轉讓、出售或以其他方式處置因換股而獲得的 B類股票。
在截至2019年12月31日的年度內，持有未交換股份的WISeKey SA 0.23%股份的持有人將其股份貢獻給我們，以換取我們60,394股B類股份。我們B類股票與WISeKey SA股票的交換比率是根據交易時公司的資本計算得出的。
在截至2020年12月31日的年度內，持有WISeKey SA不到0.01%股份的股東將其股份 貢獻給我們，以換取我們16,323股B類股票。我們的B類股票與WISeKey SA股票的交換比率是根據交易時公司的資本計算的。
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我公司在上述2020年換股後的組織結構如下：
我們目前不持有WISeKey SA剩餘的4.25%的未償還股權，該股權由大約30名股東持有。我們可以選擇在未來通過進一步的雙邊談判或根據瑞士合併法進行排擠合併來收購這些股份。與此類交易相關的 兑換率將在當時確定。
下表簡要介紹了我們的集團子公司：
| 集團公司名稱 | Country of 參入 |
Year of 參入 |
分享 | 資本 | % ownership 截至2021年12月31日 |
% ownership 截至2021年12月31日 |
業務性質 | |||||||
| WISeKey SA | 11.瑞士 | 1999 | CHF | 933,436 | 95.75% | 95.75% | 主要運營公司。銷售和研發服務 | |||||||
| 威凱半導體公司 | 法國 | 2010 | 歐元 | 1,298,162 | 100.0% | 100.0% | 芯片製造、銷售和分銷 | |||||||
| WiseTrust SA | 11.瑞士 | 1999 | CHF | 680,000 | 100.0% | 100.0% | 非經營性投資公司 | |||||||
| WISeKey ELA SL | 西班牙 | 2006 | 歐元 | 4,000,000 | 100.0% | 100.0% | 銷售和支持 | |||||||
| WISeKey SAARC有限公司 | 英國 | 2016 | 英鎊 | 100,000 | 51.0% | 51.0% | 非交易 | |||||||
| WISeKey美國公司1 | U.S.A | 2006 | 美元 | 6,500 | 100%* | 100%* | 銷售和支持 | |||||||
| WISeKey印度私人有限公司2 | 印度 | 2016 | INR | 1,000,000 | 45.9% | 45.9% | 銷售和支持 | |||||||
| WISeKey物聯網日本KK | 日本 | 2017 | 日元 | 1,000,000 | 100.0% | 100.0% | 銷售與分銷 | |||||||
| WISeKey物聯網臺灣 | 臺灣 | 2017 | 臺幣 | 100,000 | 100.0% | 100.0% | 銷售與分銷 | |||||||
| WISeCoin公司 | 11.瑞士 | 2018 | CHF | 100,000 | 90.0% | 90.0% | 銷售與分銷 | |||||||
| WISeKey Equities AG | 11.瑞士 | 2018 | CHF | 100,000 | 100.0% | 100.0% | 融資、銷售和分銷 | |||||||
| WISeKey半導體有限公司 | 德國 | 2019 | 歐元 | 25,000 | 100.0% | 100.0% | 銷售與分銷 | |||||||
| WISeKey阿拉伯-信息技術有限公司 | 沙特阿拉伯 | 2019 | 撒爾 | 200,000.00 | 51.0% | 51.0% | 銷售與分銷 | |||||||
| 信託幣股份公司3 | 11.瑞士 | 2020 | 歐元 | 100,000 | 100.0% | 51.0% | 銷售與分銷 | |||||||
| 阿拉戈股份有限公司 | 德國 | 1995 | 歐元 | 266,808 | 51.0% | 不適用 | 使用人工智能、銷售和支持實現流程自動化 | |||||||
| 阿拉戈·達芬奇股份有限公司4 | 德國 | 2007 | 歐元 | 25,000 | 51.0% | 不適用 | 銷售和支持 | |||||||
| 阿拉戈科技解決方案私人有限公司4 | 印度 | 2017 | INR | 100,000 | 51.0% | 不適用 | 銷售和支持 | |||||||
| 阿拉戈美國公司4 | U.S.A | 2015 | 美元 | 25 | 51.0% | 不適用 | 銷售和支持 | |||||||
| WISeKey越南有限公司 | 越南 | 2021 | 越南盾 | 689,400,000 | 95.75% | 不適用 | 研發 |
| 1 WISeKey SA和WiseTrust SA分別擁有50%和50%的股份 |
| 2 由WISeKey International Holding AG控股的WISeKey SAARC持有88%的股份 |
| 3 前身為WiseAI AG，自2021年8月27日起由WISeKey International Holding AG 100%擁有 |
| 4 Arago GmbH擁有100%的股份 |
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出售A類股
於2017年9月、2018年2月、2021年1月及2021年11月，董事會解除了前A股持有人根據股東協議而存在的合約轉讓限制，使該等持有人可與Carlos Moreira先生進行私人交易，以交換Moreira先生持有的B股。下表顯示了在執行這些私募換股交易的基礎上， A類股票持有人的構成。
| 股東姓名或名稱 | 持有的A類股數量 | 在商業登記處登記的股本的% * | % 投票權** | |||||||||
| 卡洛斯·莫雷拉 | 39,836,513 | 8.29% | 31.09% | |||||||||
| 彼得·沃德 | 185,475 | 0.04% | 0.14% | |||||||||
| 作為一個組的總計 | 40,021,988 | 8.33% | 31.23% | |||||||||
*基於截至2021年12月31日我們在祖格州商業登記處登記的股本中所反映的全繳足流通A類和B類股票的總數。
**根據我們在祖格州商業登記處登記的股本中反映的已繳足流通A類股和B類股總數，減去截至2021年12月31日作為庫存股持有的7,201,664股B類股 。
上述A類股持有人 均受與我們達成的協議約束，根據該協議，該股東已承諾不出售或以其他方式處置A類股 。然而，上述股東均有權要求在本公司年度股東大會的議程中列入一個項目，根據該議程，A類股份將由A類股份的每位持有人酌情轉換為B類股份，不受商定的轉讓限制的限制。
與國際組織在安全電子交易方面的關係
國際電子交易組織是一家瑞士非營利性基金會，擁有我們使用的加密密鑰。Oiste是一個受信任的第三方和非營利實體，負責確保信任之根保持 中立和受信任。Oiste基金會董事會的兩名成員也是我們公司的董事會成員：Carlos Moreira和Philippe Doubre。 Oiste基金會董事會作為監督機構，確保基金會按照其宗旨行事，並且 遵守其組織章程和瑞士法律。它還審查基金會的經審計的年度賬目和年度報告。 根據瑞士法律，瑞士非營利基金會的董事會成員必須確保Oiste作為瑞士非營利基金會獨立於任何第三方的控制。
Oiste基金會的董事會 成員由當前活躍的董事會成員中的大多數人選舉產生，一旦當選，該成員的任期將不確定 。Oiste基金會擁有完整的《一般公司治理手冊》，其中涵蓋了管理結構內的責任分配、包括基金會董事會成員和政策審批機構董事會成員在內的行政代表 以及基金會的簽署機構。
Oiste基金會沒有商業活動，它使用其資金與聯合國、世界經濟論壇和其他非政府組織一起組織活動和啟動互聯網安全項目。Oiste基金會董事會成員不代表Oiste基金會作出任何決定，並擔任監護人 以確保基金會遵守其章程並開展活動，以實現其既定的目標。我們相信，這將確保擔任Oiste基金會董事會成員的WISeKey的三名董事會成員不會出現利益衝突。
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Oiste基金會有第二個董事會，即“政策審批機構委員會”。策略審批授權委員會由基金會的一個或多個董事會提名，作為Oiste Rootkey內特定域的策略審批和執行實體。策略 審批授權委員會由使用Oiste根密鑰的組織網絡的成員代表，以保護其證書頒發機構(“CA”)的安全，並在網絡外部的其他PKI域和CA之間創建互操作性。此策略代表公鑰數字證書的 中等保證和中等硬件保證級別，以確保參與的依賴方 可以確定公鑰與證書中引用其使用者名稱的個人之間的身份綁定。此外， 它還反映了依賴方在多大程度上確定證書中引用了其使用者名稱的個人正在控制與證書中的公鑰相對應的私鑰的使用，以及用於生成證書並(如果適用)將私鑰傳遞給訂閲者的系統執行其任務的安全性。此Oiste策略審批機構 板符合互聯網工程任務組(IETF)公鑰基礎設施X.509(IETF PKIX)RFC 3647證書 策略和認證實踐聲明框架。政策審批機構董事會不參與任命Oiste基金會董事會成員。政策審批機構董事會成員佩德羅·富恩特斯·佩雷斯是本公司的關聯方，因為他是本公司高級管理層的成員。
2001年，Oiste授予我們 獨家使用加密根密鑰並根據Oiste的信任模式開發技術和流程的永久許可。 永久許可協議只能在有限的情況下終止，包括如果我們從Oiste開發的信任模式 轉移到其他國家/地區，和/或將信任根的位置從瑞士更改到其他國家/地區。我們必須根據向最終用户頒發的證書數量向 Oiste支付使用加密根密鑰的版税。適用特定的年度最低付款 。
Oiste與WISeKey SA於2018年6月20日簽署的協作協議 規定：
| a. | WISeKey應成為Oiste實現其目標的首選服務提供商。根據合作協議中規定的條款和條件，WISeKey 將受益於Oiste持有的Root加密密鑰對和相關Root證書頒發機構 的商業使用權利。 |
| b. | WISeKey是Oiste基金會全球加密根密鑰、全球認證機構、人員、服務器和對象的數字證書以及WISeKey數據中心倉庫中四個全球加密根密鑰存儲的技術經理。 |
這些專業服務和存儲設施反對支付2018年6月20日的合作協議中規定的費用。
| c. | WISeKey被任命為運營商，在本合作協議期間擁有獨家經營權。 |
| d. | WISeKey被授予不可再許可的全球許可證，通過提供符合Oiste目標的認證服務，對Root加密密鑰對進行商業利用。 |
| e. | Oiste有權獲得以下年費(不包括税)： |
| i. | 管理費：120,000瑞士法郎，分4次平均支付，30‘000瑞士法郎， 在每個季度初到期並支付。 |
| 二、 | 許可費：96,000瑞士法郎，分4次平均支付24,000瑞士法郎，在每個季度開始時到期並支付。 |
| 三、 | 版權費：自本 協作協議簽署以來的任何一年(每個“合同年”)，由 WISeKey為向最終用户頒發證書收取的任何證書費用(“證書費用”)的特定百分比(“百分比”)。百分比為2.50%，在任何給定的合同年度內，每期1,000‘000瑞士法郎的證書費用將減少0.25%，直至達到1.50%； |
| 1. | CHF 1'000'000 at 2.50% = CHF 25'000.00 |
| 2. | CHF 2'000'000 at 2.25% = CHF 45'000.00 |
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| 3. | CHF 3'000'000 at 2.00% = CHF 60'000.00 |
| 4. | CHF 4'000'000 at 1.75% = CHF 70'000.00 |
| 5. | CHF 5'000'000 at 1.50% = CHF 75'000.00 |
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，Oiste分別向WISeKey開出了32萬瑞士法郎(350,143美元)、351,125瑞士法郎(374,300美元)和217,923瑞士法郎(219,332美元)的發票。
2021年、2020年和2019年，WISeKey分別向Oiste收取39,918瑞士法郎(42,552美元)和138,610瑞士法郎(139,506美元)的費用，用於WISeKey SA代表Oiste託管的設施和人員。
與高級管理層的交易
2020年12月，公司 代表Carlos Moreira支付了67,772瑞士法郎的社會費用債務。這一責任是由卡洛斯·莫雷拉在2020年行使期權產生的(請參閲項目7.A.大股東)。這筆款項為Moreira先生提供了一筆短期貸款，已於2021年12月全額償還。
截至2021年12月31日，公司欠卡洛斯·莫雷拉2,555,032.97瑞士法郎，其中包括與2021財年有關的應計工資和獎金。這是本公司於2022年1月支付給Moreira先生的。
2020年12月，本公司代表Nathalie Verjus支付了62,368瑞士法郎的社會費用和納税義務。這一責任產生於Verjus女士在2020年行使期權 。這筆款項為Verjus女士創造了一筆截至2021年12月31日仍未償還的貸款。
2020年12月，公司 代表John O‘Hara支付了11,968瑞士法郎的社會費用和税款。這一責任產生於奧哈拉先生在2020年行使期權 。這筆款項為O‘Hara先生提供了一筆截至2021年12月31日仍未償還的貸款。
僱用莫雷拉先生的家庭成員
卡洛斯·莫雷拉的兒子和兒媳 各自受僱於公司的一家子公司。
與Arago的交易
鑑於收購了Arago的控股權，本公司於2020年11月18日與Arago及其股東Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH(均由Hans-Christian Boos全資擁有)訂立了“Arago第三份可轉換貸款協議”，據此，WISeKey擬 收購Arago全部攤薄股本的51%，以(I)投資500萬瑞士法郎，及(Ii)擔保Arago的現有債務。Arago Third可轉換貸款協議證明，公司有意向Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH提供“認沽期權”，以換取12,327,506股WIHN B類股份，換取Arago剩餘的49%股本。看跌期權的有效期至2026年1月26日。這些股份已保留在公司的法定股本中。
於2021年2月1日，吾等將Arago第三份可轉換貸款協議轉換為Arago股本的51%，並持有51%的投票權，從而獲得了Arago的控股權(見我們於2021年12月31日的綜合財務報表附註11及15)。
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2021年4月29日，WISeKey 與Arago GmbH和Boos先生簽訂了經2021年7月28日和2022年1月24日修訂的“股權融資機制”，雙方同意本公司將為Arago的運營提供資金。根據股權融資機制，如果Arago或其少數股東無法償還WISeKey借出的金額，公司將有權要求(1)Arago的股東Hans-Christian Boos在行使Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH持有的看跌期權後獲得12,327,506股WIHN B類股票的權利將被減去與(I)應支付給WISeKey的股權融資機制金額轉換為瑞士法郎所對應的WIHN B類股票數量，除以(Ii)基於WIHN B類股票在相關期間的市場價格的轉換價格；(2)Boos先生將通過他的公司Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH將Arago GmbH的股份轉讓給WISeKey，轉讓比例與認沽期權的減持比例相同。
根據我們於2021年12月31日生效的章程，我們的董事會有權在2023年5月25日之前的任何時候，通過向Hans-Christian Boos或他控制的公司發行不超過12,327,506股股票來增加我們的股本 ，最高總額為616,375.30瑞士法郎 ，因為公司可能收購Hans-Christian Boos先生或他控制的公司在Arago持有的所有股份，並通過發行不超過6,141,701股，增加最高總額307,085.05瑞士法郎， 必須全額繳足，每張面值0.05瑞士法郎。
於2021年12月，Boos先生並未透過Aquilon Invest GmbH及Ogara GmbH行使認沽期權，而WISeKey亦未行使權利將借予Arago的款項 轉換為Arago股份及減持認沽期權。
2022年3月14日，公司 簽署股份購買和轉讓協議，將其在Arago及其附屬公司的51%股權出售給Ogara GmbH，中微子能源財產有限公司擔任“買方擔保人”。這筆交易預計將於2022年第二季度完成。組成Arago Group出售範圍的集團子公司包括Arago GmbH、Arago Da Vinci GmbH、Arago Technology Solutions Private Ltd和Arago US Inc.。出售的完成取決於代價轉讓給WISeKey，以及集團擁有的股份轉讓給Ogara GmbH。
向執行董事支付遣散費/解僱費
如果卡洛斯·莫雷拉被無故解僱 ，他將有權獲得遣散費，計算如下：
(I)如果他沒有資格領取失業救濟金，可領取24個月的工資，
(2)如果他有權享受就業福利，則為12個月的工資，
(3)向WISeKey支付一筆額外的 報酬，相當於每一年的15天工資、最多兩週的應計但未使用的年假 (但不包括應計或其他未使用的病假或任何其他假期)，
(4)六個月加一個月的所有其他獎金或福利的計數器價值，以及
(V)直至終止日期為止的任何累積的股票及股票期權權利，以及在終止日期後的六個月期間內應累算的任何權利，但行權期(就股票期權而言)不得少於自終止日期起計的十二個月。
此外，如果WISeKey以不誠實、欺詐或任何瀆職行為或道德敗壞以外的其他原因終止Moreira先生的僱傭合同，WISeKey將：
(I)在WISeKey總部所在地區提供 一家領先的國際再就業公司的服務，條件是Moreira先生從三家再就業服務機構獲得 份建議書，WISeKey將支付相當於三份建議書的平均值的金額；
(Ii)回購Moreira先生在WISeKey的股份，回購價格為最後一次正式協商/增資價格外加25%(25%)的溢價。
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如果Peter Ward被解僱，他將有權獲得未使用的年假和遣散費，計算方法如下：
(I)九個月薪金，
(Ii)從第二年結束起，每一年的15天工資 ；以及
(Iii)員工持股計劃下的任何累積權利 。
賠償協議
我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議。賠償協議將要求我們在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管，我們的條款也要求我們這樣做。
關聯方交易政策
瑞士法律沒有關於利益衝突的具體規定。然而，瑞士義務法典(“CO”)包含一項條款，即 要求我們的董事和執行管理層保護公司的利益，並對我們的董事和執行管理層施加忠誠義務和注意義務。此規則通常被理解為取消董事和執行管理層參與直接影響他們的決策的資格 。我們的董事和高管對違反這些規定的行為負有個人責任。 此外，瑞士法律還規定，董事和所有從事公司管理的人員因故意或疏忽違反職責而對公司、每位股東和公司債權人承擔損害賠償責任。此外， 瑞士法律包含一項條款，根據該條款，向公司任何股東或董事或與 任何該等股東或董事有關聯的任何人士支付的款項，除以公平方式支付的款項外，如果該股東、董事 或關聯人士有惡意行為，則必須向公司償還。
| C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
| 第八項。 | 財務信息 |
| A. | 合併財務報表和其他財務信息 |
我們已將截至2021年12月31日的綜合財務報表作為本年度報告的一部分附在本年度報告中，從F-1頁開始。
有關我們的分紅政策的信息，請參閲項目10B。組織章程大綱及章程細則.
法律訴訟
我們不知道有任何針對我們公司或其任何附屬公司的法律或仲裁程序。
| B. | 重大變化 |
有關自我們的年度財務報表日期以來可能發生的任何重大變化的信息，請參閲項目5.經營和財務回顧及展望 和我們截至2021年12月31日的合併財務報表附註43。 我們請 您注意我們就Arago集團的處置簽署的股份購買和轉讓協議，該協議預計將於2022年第二季度完成。
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| 第九項。 | 該列表 |
| A. | 列表詳細信息 |
有關列表 詳細信息的討論可在下面的“市場”下找到。
| B. | 配送計劃 |
不適用。
| C. | 市場 |
自2016年3月以來，我們的B類股票一直在六家交易所交易，代碼為“WIHN”。我們的美國存託憑證於2018年5月至2018年12月在聯交所掛牌交易，交易代碼為“WIKYY” ，並自2019年12月起在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“WKEY”。
我們的B類股票，每股已發行和流通股面值為0.05瑞士法郎，自2016年3月以來一直在這六家公司的股票代碼“WIHN”下交易。我們的美國存託憑證於2018年5月至2018年12月在場外交易市場以“WIKYY”為代碼進行報價，並自2019年12月起在納斯達克資本市場以“WKEY”為代碼進行交易。
2022年3月31日，我們B類股在納斯達克資本市場的收盤價為每股0.50瑞士法郎，美國存托股份在美國存托股份資本市場的收盤價為每股美國存托股份2.56美元。
| D. | 出售股東 |
不適用。
| E. | 稀釋 |
不適用。
| F. | 發行債券的開支 |
不適用。
| 第10項。 | 附加信息 |
| A. | 股本 |
不適用。
| B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們的公司章程 規定，每股股票，無論其面值和類別，均有一票投票權。從經濟上講，A類股和B類股 平價通行證在所有方面，包括在股息的權利，在清算收益在我們的清算的情況下 和優先購買權。
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A類股票的面值(每股0.01瑞士法郎)比B類股票的面值(每股0.05瑞士法郎)低五倍。雖然股息和其他 分配是按各自股份的面值比例進行的，但無論A類股和B類股的面值差異如何，A類股和B類股在股東大會上都有一票 。
在股東大會上批准事項需要以每股一票(每股A類股和每股B類股有一票)的多數股份出席，但某些事項需要在股東大會上代表的股份面值的多數批准(每股A類股面值為每股0.01瑞士法郎，每股B類股每股面值為0.05瑞士法郎)。
A類股
A類股票為登記 股，每股面值為0.01瑞士法郎。A類股已全部繳足股款。A類股票已根據《瑞士債法》第973c條作為無證書證券以無證書 形式發行(維爾特雷切特)， 已登記在SIS(Six SIS Ltd-瑞士證券結算系統)的主登記冊中，並構成經修訂的2008年10月3日《聯邦證券持有法》(以下簡稱《FISA》)所指的中介證券 (Bucheffektengesetz)。根據《公司條例》第973C條，我們備存一份無證書證券登記冊(Wertrechtebuch.).
我們的 A類股份的每一位持有人均已與本公司簽署股東協議，根據該協議，A類股份的持有人承諾：(br})不會對A類股份產生或允許產生任何產權負擔，以及(Ii)不會將除 以外的A類股份轉讓給股東的“獲準受讓人”(其定義包括某些家族成員和關聯公司)，而該受讓人又同意受股東協議的約束或與本公司簽署新的股東協議。此外，A類股的持有人有權要求本公司將A類股轉換為B類股(將所要求的轉換 列入本公司下一屆股東年會的議程)。A類股轉換為B類股需經持有A類股和B類股的公司股東批准。已簽署股東協議的A類股持有人承諾投票贊成將A類股轉換為B類股的請求。在 轉換時，每五(5)股A類股轉換為一(1)股B類股。一旦A類股轉換為B類股， B類股不再受股東協議的限制，可以與其他B類股相同的條款轉讓。
B類股份
B類股票為登記 股，每股面值0.05瑞士法郎。B類股已全部繳足股款。除88,370股B類股已按《公司條例》第973c條的規定以持證形式發行且未作非證券化外，B類股已按《公司條例》第973c條作為無證證券(維爾特雷切特)和 構成《金融情報監管局》所指的中介證券。根據《公司條例》第973c條，我們保存了一份未經認證的證券登記冊(Wertrechtebuch.).
只要我們的股票構成FISA所指的中介證券，被視為任何股票持有人的人將是以他或她自己的名義在證券賬户中持有該 股票的人，如果是中間人，則是在他或她或其名稱的證券賬户中持有該股票的中間人。不會發行股票，股票不會用於個人實物交付 。然而，股東可隨時要求我們提供股份登記簿中所反映的他或她所持股份數量的證明。
只要我們的股票構成FISA所指的中介證券，就可以通過將相關轉讓的股票記入受讓人的證券賬户或適用法律允許的其他方式轉讓股票。在這六家交易所交易的B類股票將通過SIS進行結算和清算。
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普通增資、法定股本和附條件股本
根據瑞士法律，我們可以增加我們的股本(阿克蒂安·卡佩爾)以及股東大會決議(普通增資)，董事會必須在三個月內執行該決議才能生效。根據本公司章程(以下簡稱《章程》)， 在股東法定優先購買權得到保障的情況下，股東法定優先購買權受到保障時，需要股東大會以絕對多數票通過決議。 在認購和增持以現金支付出資的情況下，當股東法定優先購買權被撤回或涉及將準備金轉換為股本的情況下，股東大會上所代表股份的三分之二及所代表股份面值的絕對多數通過決議。
此外，根據瑞士債務法典(“CO”)，我們的股東經出席或代表股東大會的股份的三分之二以及出席或代表的股份的票面價值的絕對多數通過決議，可授權我們的 董事會以下列形式發行特定總面值最高不超過在商業登記冊登記的股本的50%的股份：
| · | 有條件股本(《阿克蒂安資本論》)發行與以下事項有關的股份：(1)與我們或我們的子公司之一的認股權證和可轉換債券有關的認購權和轉換權，或(2)向員工、我們的董事會成員或顧問或我們的子公司授予認購權，以認購新股(轉換或認購權)；或 |
| · | 法定股本(《資本論》)在股東決定的期限內，但不超過股東批准之日起兩年內供我公司董事會使用。 |
優先購買權
根據《公司條例》，股東 擁有優先購買權(貝祖格斯雷切特)按所持股份的面值比例認購新股。對於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本，股東擁有預先認購權(Vorwegzeichnungsrechte)認購轉換權， 可轉換債券或類似債務工具，按其所持股份的面值比例計算。
股東大會上以三分之二的代表股份和代表股份面值的絕對多數通過的決議，可以 授權我們的董事會在某些情況下以正當的理由撤回或限制優先購買權或提前認購權 。
如果已授予優先購買權，但未行使優先購買權，我們的董事會可以根據相關股東決議或董事會決議的具體情況，按其選擇的方式分配優先購買權。
對於我們的授權股本，我們的章程授權我們的董事會撤回或限制股東的優先購買權，並 在新發行的股票用於以下目的的情況下將其分配給第三方或我們：
| · | 新股發行價參照市場價格確定的，發行新股； |
| · | 收購企業、企業的一部分或參與，或用於新的投資項目，或為任何此類交易融資或再融資； |
| · | 擴大某些金融或投資者市場的股東範圍，或與新股在國內或國外證券交易所上市有關； |
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| · | 為增加自由流通股或滿足適用的上市要求而在國內和國際上發行股票； |
| · | 戰略夥伴的參與； |
| · | 超額配售選擇權(“綠鞋“)與股票發行有關的授予一個或多個金融機構的 ； |
| · | 董事、高級管理人員、員工、承包商、顧問或其他為公司或集團公司提供服務的人員的參與；或 |
| · | 以快速和靈活的方式籌集資金，只有在不排除現有股東的優先購買權的情況下才能非常困難地實現這一點。 |
我們的法定股本
根據我們生效的條款，截至2021年12月31日，我們的董事會有權在2023年5月25日之前的任何時間通過向Hans-Christian Boos或他控制的公司發行不超過12,327,506股股票來增加我們的股本 最高總額為616,375.30瑞士法郎，這與公司可能收購Hans-Christian Boos先生或他控制的公司在Arago GmbH(法蘭克福股份公司，HRB 100909)持有的所有股份有關，並通過發行不超過6,141,701股，增加最高總額307,085.05瑞士法郎。這筆錢必須全部付清，每筆面值為0.05瑞士法郎。
允許增加部分金額 。我們的董事會有權決定出資的類型、發行價和股息權利的開始日期。
我們的董事會也被授權如上所述撤回或限制優先購買權。此授權僅與相應條款中列出的特定 可用法定股本掛鈎。如果增加股本的期限屆滿而本公司董事會未使用 ，則撤回或限制優先購買權的授權與該 資本同時失效。
我們的有條件股本
根據本公司於2021年12月31日有效的章程細則，本公司的有條件股本為1,573,460.35瑞士法郎，相當於31,469.207股新B類股，據此，有條件股本中的1,258,460.35瑞士法郎可用於發行最多25,169,207股B類股，同時授予第三方或股東與權利承擔義務相關的權利(定義見細則)。4B細則第1(A)段)和315,000瑞士法郎，相當於6,300,000股B類股，可用於發行B類股或向董事會成員、執行管理層成員、僱員、顧問或其他為我們或本集團另一家公司提供服務的人員發行B類股。4b條第1款(B)項(br})。
此外，根據我們的細則，於2021年12月31日生效的有條件 股本包括有權通過發行最多12,000,000股繳足股款的A類股份來增加公司股本，金額不超過120,000瑞士法郎 ，每股與直接或間接向董事會成員和集團執行管理層成員發行股份、期權或相關認購權有關。
股東大會
股東大會 是我們的最高法人機構。根據瑞士法律，可以舉行普通股東大會和特別股東大會。根據瑞士法律， 股東大會必須在公司財政年度結束後六個月內每年舉行。在我們的案例中，這意味着在任何日曆年的6月30日或之前。
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以下權力 僅屬於股東大會：
| · | 通過和修改我們的條款； |
| · | 選舉董事會成員、董事長、提名和薪酬委員會成員、審計師和獨立代表； |
| · | 批准管理報告(年度報告)、年度法定財務報表和合並財務報表； |
| · | 批准收益的分配，包括向股東支付股息和任何其他資本分配。 |
| · | 解除董事會成員和執行管理層成員在上一財政年度的業務行為責任；以及 |
| · | 通過根據法律或細則 保留給股東大會的決議或由董事會提交給股東大會的決議(除非根據瑞士法律，相關事項屬於董事會的專屬職權範圍)。 |
股東特別大會 可由董事會決議召開，或在某些情況下由我們的審計師召開。此外，如果股東代表至少10%的股本，或者根據瑞士具有説服力的法律文書表達的意見，持有總面值為100萬瑞士法郎的股份 ，董事會必須召開股東特別大會，要求召開股東特別大會。此類請求必須列明要討論的項目和要採取行動的提案。如果根據我們獨立的年度法定資產負債表，我們一半的股本和 準備金不在我們的資產範圍內，董事會必須召開特別股東大會 並提出財務重組措施。
投票和法定人數要求
雙重類別投票權
無論A類股(每股0.01瑞士法郎)和B類股(每股0.05瑞士法郎)的面值差異如何，每股股票在股東大會上有一票 。我們的A類股票的面值(0.01瑞士法郎)低於我們的B類股票(0.05瑞士法郎)，但擁有與面值較高的B類股票相同的投票權 ，即每股一(1)票。這意味着，相對於他們各自對公司資本的每股貢獻 ，對於需要根據出席股東大會的指定多數股份批准的事項，我們A類股票的持有人比我們B類股票持有人擁有更大的每股相對投票權。
然而，如下文“投票要求”中所述，有些事項需要根據與出席會議的股份相關的面值進行表決。在股東決議案要求出席會議的股份面值的多數作為相關多數標準的範圍內，A類股份的投票權低於B類股份。
投票權可由登記股東行使，或由登記股東或代名人的正式委任代表行使，該代表在董事會指定的有關股東大會(“登記日期”)前的特定資格日期前不一定是股東 。
這些條款不限制 單一股東可以投票的股份數量。庫存股的持有者，無論是我們的還是我們持有多數股權的子公司之一，都無權在股東大會上投票。
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投票要求
除非法律或本公司章程另有規定，股東決議和選舉(包括董事會成員選舉)需要在股東大會上(親自或委派代表)的絕對多數票 投贊成票(每股A類股和B類股一票)， 。以下事項需要出席或代表股東大會的股份(每股A類股面值為每股0.01瑞士法郎，每股B類股面值為每股0.05瑞士法郎)面值的多數批准：
| · | 選舉我們的審計師； |
| · | 指定一名專家對我們的業務管理或部分業務進行審計； |
| · | 通過任何關於發起特別調查的決議；以及 |
| · | 通過任何有關提起衍生責任訴訟的決議。 |
根據瑞士公司法和我們的章程，以下事項需要獲得出席或代表出席會議的股份的三分之二以及出席或代表的股份面值的絕對多數批准：
| · | 修改我們的企業宗旨； |
| · | 設立或者註銷優先股； |
| · | 限制記名股票的可轉讓； |
| · | 限制表決權的行使或取消表決權； |
| · | 設立法定股本或附條件股本； |
| · | 以實物出資或以取得特定資產及給予特定利益為目的，以股本形式增加股本； |
| · | 限制或者撤銷股東優先購買權； |
| · | 搬遷我們的註冊辦事處； |
| · | 我們的解散或清算；以及 |
| · | 根據經修訂的2003年瑞士《聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》(“瑞士合併法”)進行的公司間交易，包括公司的合併、分立或轉換。 |
根據瑞士法律 和公認的商業慣例，我們的條款不提供一般適用於股東大會的出席法定人數要求。
告示
股東大會 必須在會議日期前至少20個歷日由董事會召開。股東大會 是通過在我們的官方出版物《瑞士官方商業公報》上刊登公告的方式召開的。也可以通過郵件通知註冊股東 。股東大會的通知必須列明議程上的項目、擬採取行動的建議，如屬選舉，則須列明提名候選人的姓名。股東大會不得就未作適當通知的議程項目通過決議。然而，這不適用於在股東大會期間提出的召開特別股東大會或發起特別調查的提議。關於議程所列項目的提案或不進行表決的辯論，不需要事先通知。根據《公司條例》，已正式刊登會議通告的股東大會如未刊登新的會議通告，不得延期。
100
議程請求
根據瑞士法律，一名或多名股東的合計持股量為(1)股本的十分之一或(2)總面值至少為1,000,000瑞士法郎的較低者，可要求將某一項目列入股東大會議程。為了及時，我們必須在會議召開前至少四十五(45)個日曆天收到股東的請求。關於議程所列項目的提案或不進行表決的辯論，無需事先通知 。
本公司的業務報告，包括本公司的財務資料、薪酬報告及核數師報告，必須於不遲於股東大會舉行前20個歷日，於本公司註冊辦事處供股東查閲。必須以書面形式通知登記在冊的股東 。
股息和其他分配
我們從未宣佈或 向我們的股東支付現金股息，我們也不打算在可預見的未來支付現金股息。然而，在2019年7月9日，我們啟動了一項公開股份回購計劃，回購股份將用於潛在的收購和/或其他未來的併購交易。2020年2月3日，我們擴大了股票回購計劃，將我們的美國存託憑證包括在內。根據我們的回購計劃回購的股票和美國存託憑證可用作未來潛在併購交易的對價，以及(1)我們現有的員工股份激勵計劃，(2)我們簽訂的可轉換貸款，以及(3)我們可用的按需股權額度。否則，我們目前打算 將所有收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會自行決定。
我們的董事會可以 向股東建議支付股息或其他分配，但本身不能授權分配。根據我們的條款，股息支付需要在股東大會上以出席或代表的絕對多數票通過決議。 此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士成文法和我們的條款。
根據瑞士法律，我們只有在前幾個業務年度有足夠的可分配利潤結轉，或者我們有可分配的儲備 時才可以支付股息，每個儲備都是根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表證明的，並且在分配到瑞士法律和章程要求的 儲備後才能支付股息。我們不允許從本業務年度的利潤中支付中期股息。股息和其他分配是相對於股票的面值進行的。
從可用收益中為我們股票支付的股息 需繳納瑞士預扣税。看見項目10.E.徵税.
從已發行股本(即我們已發行股份的總面值)中進行的分配只能通過減少股本的方式進行。這樣的資本削減 需要出席或代表股東大會的絕對多數股份通過決議。 股東的決議必須記錄在公共契約中，特別審計報告必須確認，儘管商業登記冊上記錄的股本減少，我們債權人的債權仍然得到全面覆蓋。只有在法定最低股本100,000瑞士法郎的同時，以足夠的新繳足實收股本重建法定最低股本的情況下，股本才可降至100,000瑞士法郎以下。經減資股東大會批准後，董事會必須三次在瑞士官方商業公報上公佈減資決議，並通知債權人，他們可以在第三次公佈後兩個月內要求清償或擔保其債權。該期限屆滿後，方可實施 股本的減少。
101
可分配準備金 記為“留存收益”(比蘭茨格温；吉文沃特拉格)或作為出資額的儲備(卡皮塔萊因·拉格爾斯文)。 根據《公司條例》，如果我們的一般儲備金(RéServe Générale)金額少於商業登記冊上記錄的股本的20%(即已發行資本總面值的20%)，則必須保留至少5%的年利潤作為一般儲備。此外，如果我們的一般儲備金額低於股本的50%，則除支付5%的股息外，必須保留分配金額的10%作為一般儲備。《海關條例》允許我們累積額外的一般儲備。此外，購買我們自己的股票(無論是我們或子公司)會減少股本，因此可分配股息的金額與該等自有股票的收購價相對應。最後，在某些情況下，《公司會計準則》要求建立不可分配的重估準備金。
股息通常在股東通過批准支付的決議後不久支付，但股東也可以在年度股東大會上決議按季度或其他分期付款支付股息。條款規定，在股息到期日後五年內未被認領的股息將成為我們的財產，並分配到一般準備金。所派股息須繳交瑞士預扣税，全部或部分股息可根據瑞士的相關税務規則或瑞士與外國訂立的雙重課税條約 收回。以減資為基礎的現金或財產分配 或從法定資本公積金(Kapitaleinlage)不需要繳納瑞士預扣税。
股份轉讓
我們的股票構成中介證券 (Bucheffekten)基於無證書證券(維爾特雷切特)，並記入SIS的主冊或其他保管人(視屬何情況而定)。股份轉讓以銀行或存款機構證券存款賬户中的相應記項為準。股份不能轉讓，任何股份的擔保權益也不能轉讓 。
投票權只有在股東登記在我們的股份登記簿(阿克蒂安登記處)，並註明其姓名或名稱和地址(在法人實體的情況下為註冊辦事處)，作為有表決權的股東。
我們通過ComputerShare瑞士有限公司維護一份股份登記冊，其中記錄了股東和用益物權的全名、地址和國籍(如果是法人，則記錄公司名稱和註冊辦事處)。登記在股份登記處的人如有地址變更，必須通知股份登記處。在該通知發出前，吾等向登記於股份登記冊的人士發出的所有書面通訊，如發送至股份登記冊所記錄的相關地址，將被視為已有效作出。
股份回購計劃
2019年7月9日，公司 啟動了針對我們股票的公開回購計劃，該計劃於2020年2月3日擴大到也包括美國存託憑證。根據我們的回購計劃回購的股票和美國存託憑證可用作未來潛在併購交易的對價， (1)我們現有的員工股票激勵計劃，(2)我們簽訂的可轉換貸款，以及(3)我們可用的按需股權額度 。我們的股份回購獲得瑞士收購委員會根據其通知程序批准，有效期最長為3年，並允許我們在相關時間回購最多3,682,848股B類普通股，相當於公司註冊股本的10% 。
該計劃 下的活動每天都會受到監控，所有交易都會根據瑞士法律在我們的網站上公佈。
查閲簿冊及紀錄
根據《公司條例》，股東 有權就其本身的股份查閲本公司的股份登記冊，並在行使其股東權利所需的範圍內查閲本公司的股份登記冊。其他任何人都無權查看我們的股份登記簿。經股東大會或董事會決議明確授權，我們的賬簿和通信可被檢查 ，並受保護我們的商業祕密的約束 。
102
專項調查
如上述股東查核權利不足以作為股東判斷的依據，任何股東均可向股東大會 提議由特別審計師進行特別調查以審查具體事實。如果股東大會 批准該提議，我們或任何股東可在股東大會後30個日曆日內，請求在我們位於瑞士Zug的註冊辦事處 開庭，任命一名特別審計師。如果股東大會拒絕該請求，則代表至少10%股本的一名或多名股東或總面值至少為2,000,000瑞士法郎的股份持有人可以請求法院任命一名特別審計師。如果請願人能夠證明 董事會、董事會任何成員或我們的執行管理層違反了法律或我們的條款，從而 給我們或股東造成了損害，法院將發佈此類命令。調查費用一般會分配給我們，只有在特殊情況下才會分配給請願人。
強制收購；評估權利
受《瑞士合併法》管轄的企業合併和其他交易對所有股東都具有約束力。法定合併或分立需要獲得出席股東大會的三分之二的股份和所代表的股份面值的絕對多數的批准。
如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得所有必要的同意，則所有股東都必須參與此類交易。
收購方可以通過直接收購股份的方式收購瑞士公司。瑞士合併法規定，如果收購方控制90%的流通股，就有可能進行所謂的“套現”或“擠出”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式獲得補償(例如，通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)。
對於以法定合併或分立的形式完成並受瑞士法律約束的企業合併，瑞士合併法規定，如果股權沒有得到充分保護或交易中的賠償支付不合理，股東可以要求主管法院 確定合理的賠償金額。主管法院在這方面作出的裁決可由與索賠人具有同等法律地位的任何人 採取行動。
此外，根據瑞士法律， 出售我們所有或幾乎所有資產可被解釋為事實上本公司解散，因此 需要出席或代表出席股東大會的股份的三分之二的批准，以及出席或代表的股份面值的絕對多數。是否需要股東決議取決於具體的交易，而以下情況通常被認為與這方面有關：
| · | 公司核心業務被出售，否則繼續經營剩餘業務在經濟上是不可行的或不合理的。 |
| · | 撤資後公司的資產未按照公司法定的經營目的進行投資； |
| · | 撤資所得並不是根據公司的業務目的而指定用於再投資，而是用於分配給公司股東或用於與公司業務無關的金融投資。 |
參與受《瑞士合併法》管轄的某些公司交易的瑞士公司的股東在某些情況下可能有權享有評估權利 。因此，除代價(以股份或現金形式)外，該股東可獲得額外款項 ，以確保股東收取其所持股份的公允價值。在法定合併或分立之後， 根據瑞士合併法，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟。如果對價被認為不充分，法院將決定足夠的賠償金額。
103
董事會
我們的章程規定，我們的董事會(“董事會”)應由最少三名董事、最多十二名董事組成。
本公司董事會成員及主席由股東大會每年選舉產生，任期至下屆股東大會結束為止，並有資格再選連任。董事會的每一名成員都必須單獨選舉產生。
權力
董事會擁有以下不可轉授和不可剝奪的權力和責任：
| · | 公司業務的最終方向和相關指令的發佈； |
| · | 制定公司的組織機構； |
| · | 制定會計程序、財務控制和財務規劃； |
| · | 任命和罷免受託管理和代表公司的人員，並規範公司的簽字權； |
| · | 對受託管理公司的人員進行最終監督，特別是遵守法律、我們的章程以及我們的法規和指令； |
| · | 出具經營報告(含財務報表)和薪酬報告，籌備股東大會並執行股東大會決議； |
| · | 根據《瑞士合併法》董事會的所有職責； |
| · | 在出現過度負債的情況下，通知法院；以及 |
| · | 通過關於增加股本的決議，但其有權這樣做，並對增資進行證明，編制增資報告，並對我們的 條進行相應的修改。 |
董事會可以在保留這種不可轉授和不可剝奪的權力和職責的同時，將其部分權力，特別是直接管理，轉授給一名或多名成員、董事總經理、委員會或既不是董事會成員也不是股東的第三方。 根據瑞士法律，轉授的細節必須在董事會發布的組織規則中設定。組織規則 還可以包含其他程序規則，如法定人數要求。
根據我們的組織規則，董事會的決議是以絕對多數票通過的。在票數相等的情況下，主席除了他的一票外，還有決定性的一票。要有效通過決議，超過半數的董事會成員必須親自、通過電話或類似的通訊設備出席會議。根據《公司條例》，無需出席會議法定人數即可確認與增資相關的決議和對本公司章程的修改。
104
對執行管理層和董事的保障
在瑞士法律的約束下，我們的條款規定，董事會現任和前任成員、執行管理層及其繼承人、遺囑執行人和管理人因履行其職責而產生的責任得到賠償，並允許我們將任何行為、訴訟或訴訟的辯護費用預支給我們的董事和執行管理層。
此外，根據瑞士勞動法的一般原則，僱主可能需要賠償僱員因正確履行與僱主簽訂的僱傭協議所規定的職責而產生的損失和費用。
我們已經或將與我們的董事會和執行管理層的每位成員簽訂賠償協議。
利益衝突、管理事務
瑞士法律沒有關於利益衝突的具體規定。然而，《公司條例》包含一項條款，要求我們的董事和執行管理層 維護公司的利益，並對我們的董事和執行管理層施加忠誠和注意義務。這條規則 通常被理解為取消董事和執行管理層參與直接影響他們的決策的資格。我們的 董事和高管對違反這些規定的行為負有個人責任。此外，瑞士法律包含條款 ，根據該條款，董事和所有從事公司管理的人員對公司、每個股東和公司的債權人因故意或疏忽違反職責而造成的損害負有責任。此外，根據瑞士法律， 有一項條款規定，向公司任何股東或董事或與任何該等股東或董事有關聯的任何人士支付的款項，除與公司保持一定距離的付款外，如果該股東、董事或關聯人士的行為失信，則必須償還給公司。
董事會和執行管理層薪酬的原則
我們受《薪酬條例》(以下簡稱《薪酬條例》)和《關於企業管治信息的指令》(簡稱《企業管治指令》)的約束。《薪酬條例》要求為董事會和執行管理層的薪酬 建立“薪酬話語權”批准機制，根據該機制，股東必須每年就董事會和執行管理層的薪酬進行投票。據此，章程規定，股東大會 必須每年單獨表決董事會關於下列最高總額的提議：
| · | 管理局下一屆任期的薪酬總額；及 |
| · | 執行管理層在下一財政年度期間的總薪酬。 |
如果股東大會不批准董事會的提議，董事會在考慮所有相關因素後確定最高總金額或最高部分金額，並將該金額提交同一股東大會、臨時股東大會或下一次股東大會追溯性批准。如股東大會已批准的最高薪酬總額 不足以支付新委任或在執行管理層內晉升的人士的薪酬，則該等人士可就下列各項向該等人士支付合共最高達40%的薪酬，超出各自前任或類似先前職位的年度薪酬總額：(I)作為相關補償期的薪酬 ；及(Ii)作為因改變僱傭關係而產生的任何損害的補償 。
《薪酬條例》 進一步要求我們在其章程中規定確定董事會和執行管理層薪酬的原則。這些原則已包括在條款中，如下所述。
《薪酬條例》 也包含薪酬披露規則。根據這些規定，我們需要準備一份年度賠償報告。薪酬報告除其他事項外，將包括董事會成員的合計和個人薪酬、執行管理層成員的合計薪酬以及執行管理層最高薪酬成員的金額。
105
根據公司治理指令，我們必須披露代理董事會成員和前董事會成員和執行管理層的薪酬和持股計劃的基本原則和要素，以及確定此類薪酬的權力和程序。
根據《薪酬條例》，細則規定，可向董事會成員及執行管理層發放貸款，但須按公平條款發放貸款。此外，條款規定，我們只有在退休後福利不超過緊接退休前一個財政年度基本工資的50%的情況下，才可向行政管理人員發放退休後福利計劃以外的福利。
《薪酬條例》 一般禁止向上市公司董事會成員、執行管理層和顧問委員會支付某些類型的薪酬，其形式為遣散費、預付薪酬(例如預付工資)、對某些收購交易的獎勵支付、貸款、信貸和養老金福利，以及公司章程沒有規定的績效薪酬，以及公司章程沒有規定的股權證券、轉換和期權獎勵。
董事會
這些條款規定了董事會成員薪酬要素的原則。董事會非執行成員的薪酬包括固定薪酬，並可能包括額外的薪酬要素和福利。董事會執行成員的薪酬可包括固定薪酬和浮動薪酬。薪酬總額應考慮到董事會各成員的職位和責任水平。股東大會批准董事會有關董事會任期內薪酬總額上限的建議，直至下一屆股東周年大會為止。董事會成員 是我們的僱員，不會因董事會服務而獲得補償。因此，卡洛斯·莫雷拉、彼得·沃德和漢斯-克里斯蒂安·布斯是董事會中僅有的同時也是執行管理層成員和/或集團僱員的成員，他們的董事會服務不會獲得報酬 。
執行管理
條款規定了執行管理層成員薪酬要素的原則 。執行管理層成員的薪酬可以由固定薪酬元素和可變薪酬元素組成。固定薪酬可以包括基本工資和其他固定薪酬元素 。可變薪酬可以包括短期和長期可變薪酬元素。短期可變薪酬 要素可由績效指標管理，這些指標考慮了運營、戰略、財務或其他目標的實現情況、我們的業績、WISeKey集團或其部分和/或個人目標，其實現情況通常在 一年期間進行衡量。根據所取得的業績，薪酬可能相當於目標水平的倍數。長期可變薪酬 要素可能受業績指標的制約，這些指標考慮到股價或股價表現的發展(按絕對值計算)，或與同業集團或指數和/或我們的業績、集團或部分業績和/或實現運營、戰略、財務或其他目標的絕對值或與市場、其他公司或可比基準和/或留存要素有關 。實現這些目標的情況一般要分幾年來衡量。根據取得的業績， 薪酬可能相當於目標水平的倍數。董事會或提名和薪酬委員會將確定短期和長期可變薪酬要素的業績衡量標準和目標水平，以及它們的業績。補償可以現金、股票等形式支付。, 以股份為基礎的工具或單位的形式，或以其他類型的利益的形式。股東大會批准董事會就執行管理層的固定薪酬和浮動薪酬的最高總額分別提出的建議。
借款權力
瑞士法律和我們的條款都不以任何方式限制我們借入和籌集資金的權力。借入資金的決定是由我們的 董事會或在其指示下做出的，任何此類借款都不需要股東的批准。
106
回購股份和購買自己的股份
CO限制我們購買和持有我們自己的股票的權利。我們和我們的子公司只有在符合以下條件的情況下才可以購買股票：(1)我們擁有購買價格金額的可自由分配儲備；以及(2)我們持有的所有股票的總面值不超過我們股本的10%。根據瑞士法律，如果股份是根據公司章程中規定的轉讓限制收購的，上述上限為20%。我們目前的文章中沒有任何轉讓限制。如果我們擁有的股份超過股本的10%的門檻，則必須通過減資的方式出售或註銷超出的股份。
吾等或吾等附屬公司持有的股份 無權在股東大會上投票，但有權享有適用於股份的一般經濟利益，包括在增資情況下的股息及優先購買權。
此外，僅在某些情況下才允許選擇性股票回購。在這些限制範圍內，按照瑞士公司的慣例，我們可以不時地購買和出售我們自己的股票，以履行我們的股權計劃下的義務，滿足供需失衡， 提供流動性，並平衡股票市場價格的差異。
通知和披露重大股份權益
根據《2015年瑞士聯邦證券和衍生品交易金融市場基礎設施和市場行為法》或《金融市場基礎設施法》(FMIA)的適用條款 ，直接、間接或與其他各方合作獲得或 處置與我們的股份有關的股份、購買權或義務(“購買頭寸”)或與我們的股份(“出售頭寸”)有關的銷售權或義務，從而直接、間接或與其他各方協調達到或低於3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%, 50% or 66 2/3我們%的投票權(無論是否可行使)必須在四個交易日 天內以書面形式通知我們和披露辦公室這六項收購或處置。收到通知後的兩個交易日內，我們必須通過Six的電子發佈平臺發佈此類信息。為了計算是否達到或超過了門檻，一方面股票和買入頭寸，另一方面， 和賣出頭寸可能不會被計算在內。相反，股票、買入頭寸和賣出頭寸必須分別核算 ，如果各自的頭寸達到、超過或低於其中一個門檻，則各自可能觸發披露義務。 此外，如果實際持股達到、超過或低於其中一個門檻，則必須單獨報告。
根據《公司條例》第663 C條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在資產負債表的附註中披露其大股東及其持股情況，這些信息是已知或應當知道的。大股東被定義為持有所有投票權5%以上的股東 和通過投票權聯繫在一起的股東團體。
強制性投標規則
根據FMIA適用的 條款，任何人直接或間接或與第三方合作收購瑞士上市公司的股份，其股份與該人(或該第三方)持有的該公司的任何其他股份一起超過33%的門檻。1/3%的投票權(無論是否可行使)，必須進行收購 收購該公司所有其他新發行的股票。一家公司的公司章程可以取消《財務管理條例》的這一規定，也可以將相關門檻提高到49%(“選擇退出”或“選擇不參與”)。
我們的條款第六條第九款中有一項選擇退出條款。因此，股份收購人沒有義務根據《關於證券和衍生品交易中的金融市場基礎設施和市場行為的聯邦法案》第135條和163條進行公開要約。
107
適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下表 彙總了《瑞士義務法典》(Schweizerisches Obligationenrecht) 以及適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的《薪酬條例》和《特拉華州普通公司法》。 請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些條款的一般性摘要。某些特拉華州公司 可能被允許在其章程文件中排除以下概述的某些條款。
股東權利比較
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 合併及類似安排 | ||
| 根據特拉華州一般公司法，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會和有權投票的大多數流通股的批准。在某些情況下，參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東有權獲得評估權，根據該權利，該股東可獲得現金，金額為該股東所持股份的公允價值(由法院裁定)，以代替該股東在交易中將獲得的對價。特拉華州一般公司法還規定，母公司可通過董事會決議與任何子公司合併，母公司擁有每類股本的至少90.0%，而無需該子公司的股東投票。在任何此類合併後，子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。 | 根據瑞士法律，除某些例外情況外，公司的合併或分拆或出售公司的全部或幾乎所有資產，必須獲得出席有關股東大會的三分之二股份以及出席該等股東大會的股份面值的絕對多數批准。根據《瑞士合併法》參與法定合併或分立的瑞士公司的股東可以對倖存的公司提起評估權訴訟。因此，如果對價被認為“不足”，除對價(股票或現金)外，該股東還可以獲得額外的金額，以確保該股東獲得該股東所持股份的公允價值。瑞士法律還規定，母公司可通過董事會決議與其擁有至少90.0%投票權的任何子公司合併，而無需子公司股東的投票，前提是子公司的股東以現金支付公允價值，作為股票的替代方案。 | |
| 股東訴訟 | ||
| 特拉華州公司的股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。 |
|
根據瑞士法律，集體訴訟和衍生訴訟本身是不存在的。然而，某些行動可能會在有限的程度上產生類似的效果。股東勝訴的鑑定訴訟可以由與申索人具有同等法律地位的任何人提起訴訟。此外，股東有權就董事違反受託責任等事項對其提起訴訟，並要求支付損害賠償金。不過，除非公司正進行破產程序，或有關股東能證明以個人身分蒙受損失，否則股東只可要求向公司支付損害賠償。根據瑞士法律，勝訴一方一般有權追回與此類訴訟有關的律師費，但條件是法院有酌情權允許其索賠被駁回的股東在其真誠行事的範圍內追回所產生的律師費。 |
108
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 |
| 董事會股東投票和管理層薪酬 | ||
| 根據《特拉華州公司法》，董事會有權確定董事的薪酬，除非公司註冊證書或章程另有限制。 | 根據瑞士反對上市股份公司薪酬過高的條例，股東大會擁有不可轉讓的權利，每年可就董事會、執行管理層及顧問委員會的薪酬進行具約束力的表決。 | |
| 董事會續簽的年度投票 | ||
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除非董事是經書面同意選出以代替股東周年大會，否則董事在股東周年大會上於章程指定的日期及時間選出，或按章程規定的方式選出。連任是有可能的。
分類廣告牌是允許的。
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股東大會每年(即在兩次年度股東大會之間)分別選舉董事會成員、董事長和薪酬委員會成員，任期一年。連任是有可能的。 | |
| 董事和行政管理人員的賠償及責任限制 | ||
| 特拉華州一般公司法規定，公司註冊證書可包含免除或限制公司董事(但不是其他控制人)因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任的條款，但公司註冊證書中的任何條款不得免除或限制董事對以下事項的責任： | 根據瑞士公司法，如果董事或執行管理層成員故意或嚴重疏忽地違反了其對公司的公司職責，則對董事或執行管理層成員潛在的個人責任的賠償是無效的。大多數違反公司法的行為被視為違反了對公司而不是對股東的義務。此外，根據瑞士公司法，一般不允許賠償其他控制人，包括公司的股東。 | |
109
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 |
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· 違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為；
· 不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意違法或者明知是違法的；
· 非法支付股息或非法購買或贖回股票的法定責任；或
· 董事牟取不正當個人利益的交易。
特拉華州公司可以 因任何人是或曾經是董事或高級職員而成為任何訴訟(由公司或代表公司提起的訴訟除外)的一方或被威脅成為訴訟一方的人，使其免於承擔與訴訟有關的責任，前提是該董事或高級職員本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；而該董事或人員就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信其行為是違法的。
除非法院下令，否則任何上述賠償應以董事或官員是否符合適用的行為標準為前提：
· 非訴訟當事人的董事以多數票通過，即使不到法定人數；
· 由符合資格的董事以多數票指定的董事委員會，即使不到法定人數；
· 如果沒有合資格的董事，或如果合資格的董事有此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出；或
· 被股東們。 |
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然而，公司 可以投保董事和高級管理人員責任保險，這種保險通常也包括疏忽行為。
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110
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 |
| 此外，在任何與董事或高級職員被判決對公司負有責任的訴訟中，特拉華州公司不得對董事或高級職員進行賠償，除非且僅在以下情況下：法院裁定，儘管責任被裁決，但考慮到案件的所有情況，董事或高級職員有權公平合理地獲得賠償 法院認為適當的費用。 | ||
| 董事的受託責任 | ||
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特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項職責有兩個組成部分：
· 注意義務；以及
· 忠誠的義務。
注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一 義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。
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瑞士公司的董事 僅對公司負有受託責任。這項職責有兩個組成部分：
· 注意義務；以及
· 忠誠的義務。
注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的董事在類似情況下會採取的謹慎態度。
忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務原則上禁止董事的自我交易，並要求公司的最佳利益優先於董事或高管擁有的任何利益。
違反這些義務的舉證責任在於公司或股東對董事提起訴訟。
董事也有義務 平等對待處於類似情況的股東。
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111
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 |
| 股東書面同意訴訟 | ||
| 特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中取消股東通過書面同意採取行動的權利。 | 瑞士公司的股東只能在股東大會上行使投票權，不得經書面同意行事。 | |
| 股東提案 | ||
| 特拉華州公司的股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。 |
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在任何 股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，任何股東都可以向會議提交提案。除非公司章程 規定了較低的門檻或額外的股東權利：
· 一名或幾名股東的合計持股比例為(1)股本的十分之一或(2)總面值至少為100萬瑞士法郎的較低者，可要求召開股東大會，討論具體議程項目和具體建議；以及
· 代表10.0%股本或100萬瑞士法郎名義股本的一名或多名股東可要求將包括具體建議的議程項目列入定期安排的股東大會議程，條件是該 請求在發出適當通知的情況下提出。
任何股東均可在年度股東大會上提名 名董事候選人，而無須事先書面通知。
此外，任何股東 均有權在股東大會上要求董事會提供有關公司事務的資料，而無須事先通知(1)要求董事會提供有關公司事務的資料(但請注意，取得該等資料的權利是有限的)，(2)要求核數師提供有關其審計方法和結果的資料，(3)要求召開股東特別大會，以及(4)在某些情況下及在符合某些條件的情況下，要求進行特別審計。
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112
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 |
| 累積投票權 | ||
| 根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。 | 根據瑞士公司法，累積投票權是允許的；然而，我們不知道有任何公司擁有累積投票權。瑞士上市公司必須進行董事會全體成員的年度個人選舉，任期一年(即到下一屆年度股東大會結束為止)。 | |
| 董事的免職 | ||
| 有分類董事會的特拉華州公司只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。 | 一家瑞士公司可隨時以出席股東大會的代表的絕對多數股份通過決議，無論是否有理由將任何董事除名。公司章程可能需要獲得出席董事罷免會議的合格多數股份的批准。 | |
| 與有利害關係的股東的交易 | ||
| 特拉華州一般公司法一般禁止特拉華州公司在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司15.0%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。 | 這樣的具體規則不適用於瑞士公司。 | |
113
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 |
| 解散；清盤 | ||
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除非特拉華州公司的董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100.0%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
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瑞士公司的解散和清盤需要獲得代表股份的三分之二的批准，以及在股東大會上通過關於解散和清盤的決議的代表股份面值的絕對多數。公司章程可提高此類決議所需的投票門檻。 |
| 股份權利的更改 | ||
| 除公司註冊證書另有規定外，特拉華州公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。 | 瑞士公司可以修改一類股份的權利，條件是(1)由出席股東大會的絕對多數股份通過的決議和(2)在受影響的優先股東特別會議上以絕對多數股份通過的決議。獲賦予較大投票權的股份的發行，須經所代表股份的三分之二及有關股東大會所代表股份面值的絕對多數批准。 | |
| 管治文件的修訂 | ||
| 除公司註冊證書另有規定外，特拉華州公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。 | 除公司章程另有規定外，瑞士公司的章程可由出席該會議的代表以絕對多數通過的決議予以修改。有許多決議，例如修訂公司的既定目的和引入授權資本和有條件資本，都需要獲得三分之二的票數和在股東大會上代表的股份面值的絕對多數批准。公司章程可以提高投票門檻。 | |
114
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 |
| 查閲簿冊及紀錄 | ||
| 特拉華州公司的股東在經宣誓而提出述明其目的的書面要求後，有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並在公司可獲得該等附屬公司的簿冊和記錄的範圍內，獲得該公司及其附屬公司的股東名單及其他簿冊和記錄的副本(如有)。 |
|
瑞士公司的股東只有在股東大會或董事會批准，且公司擁有的機密信息受到保護的情況下，才能檢查賬簿和記錄。在符合公司利益的前提下，股東只有在行使股東權利所需的範圍內才有權獲得信息。查閲股份登記簿的權利僅限於查閲該股東本人在股份登記簿上的記項的權利。 |
| 支付股息 | ||
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董事會可在不經股東批准的情況下批准股息。在符合公司註冊證書所載任何限制的情況下，董事會 可以宣佈和支付其股本股份的股息：
· 從盈餘中撥出；或
· 如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度或上一會計年度的淨利潤中提取。
授權股本超過章程規定的股本需要股東批准 。董事可以在未經股東批准的情況下發行授權股份。
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股息支付須經股東大會批准。董事會可以向股東建議支付股息，但董事會本身不能授權分配股息。
不允許以股息的形式從公司的 規定股本(即公司註冊股本的總面值)中支付股息；從規定股本中支付的款項只能通過減資的方式支付。股息只能從以前業務年度結轉的利潤中支付，或者如果公司有可分配儲備，每一項都將在公司經審計的獨立年度財務報表中列報。股息只能在法律和公司章程規定的準備金分配完成後才能確定。
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115
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 |
| 新股的設立和發行 | ||
| 所有股份的設立都要求董事會根據公司公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力，通過一項或多項決議。 | 所有股份的設立都需要股東的決議。法定股本一經股東決議設立，即可由董事會發行(受授權的限制；法定股本期限最長為兩年，法定股本金額不得超過採納法定股本時商業登記簿登記股本的50%)。有條件股本是因行使與董事會發行的債務工具或向員工發行的此類權利有關的期權和轉換權而發行的股票的標的。有條件股本的最高限額為採用有條件股本時在商業登記簿登記的股本的50%。 | |
| 優先購買權 | ||
| 根據特拉華州一般公司法，任何股東均無權優先認購額外發行的股份或可轉換為該等股份的任何證券，除非該等權利在公司的公司註冊證書中明確授予該等股東。 | 根據瑞士公司法，股東有優先認購權，可以按照所持股份的面值比例認購新股。在某些情況下，股東限制或撤回，或授權董事會限制或撤回，優先購買權或提前認購權在特定情況下。然而，股東優先購買權的限制或撤銷只能在有正當理由的情況下做出決定。阻止某一特定股東對公司施加影響通常被認為不是限制或撤回股東優先購買權的正當理由。 | |
116
| C. | 材料合同 |
約克維爾備用股權分配協議
2018年2月8日，公司 與約克維爾簽訂了經2018年9月28日修訂的SEDA。根據SEDA，公司有權在五年期間的任何時間，分一步或幾步要求約克維爾認購B類股票，認購總認購金額為5,000,000,000瑞士法郎。WISeKey在2018年、2019年、2020年和2021年根據SEDA進行了幾次提取，總金額為4,356,045瑞士法郎，截至2021年12月31日，可供提取的剩餘金額為45,643,955瑞士法郎。 只要通過股票借貸提供足夠數量的B類股票，WISeKey有權酌情根據SEDA要求約克維爾認購(如果B類股是從法定股本中發行的)或購買(如果B類股是從國庫中交付的)每股價值不超過5,000,000瑞士法郎的B類股，受某些 例外和限制(包括WISeKey的減持請求在任何情況下均不得導致約克維爾持有的B類股份總數達到或超過在祖格州商業登記處登記的股份總數的4.99%)的例外情況)。本公司每次認購要求的認購價相當於在WISeKey提出提款要求後的五個交易日內，B類股票在六個交易日內交易和報價的每日最低VWAP的93%。如果公司選擇 行使其在SEDA下的權利，發行B類股票將稀釋公司股東在公司的權益。 截至2021年12月31日，公司根據SEDA可提取的剩餘金額為45,643,955瑞士法郎(按收盤價計算為50,058,912 )，截至2021年12月31日，根據SEDA可交付的B類股票的估計最大數量為64,927股, 389股B類股，每股B類股0.703瑞士法郎(按2021年12月30日B類股收盤價計算，每股B類股0.756瑞士法郎，折價7%)。公司可根據SEDA提取的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給約克維爾的B類股票數量可能會有所不同。
截至2021年12月31日，公司持有7,201,664股B類股作為庫存股，可根據SEDA直接或通過子公司交付。 根據WISeKey的資本要求，這部分B類股可能不夠，公司可能會從其授權股本中發行B類股 ，以根據SEDA進一步提取資金並交付給約克維爾。如該等B類股份數目不足以根據SEDA向約克維爾交付與根據SEDA提款有關的 股，則本公司可按如下方式發行額外B類股份以根據SEDA交付，而不是直接向York kville發行所需的額外數目的B類股份。額外的B類股票將由WISeKey Equities AG(WISeKey Equities)認購，WISeKey Equities AG(WISeKey Equities)是該公司的直接全資子公司。WISeKey Equities將按面值認購B類股票，並在發行該等B類股票後，以面值外加一筆費用將該等B類股票轉售回本公司，作為提供認購服務的代價。該公司將根據SEDA的條款，以國庫形式持有新的B類股票，並將其交付給約克維爾。
向約克維爾發出逮捕令
關於WISeKey於2019年6月27日與約克維爾簽訂的可轉換貸款協議，公司向約克維爾授予500,000份認股權證，以收購同等數量的B類股票。約克維爾可在2022年6月27日或之前的任何時間行使認股權證，行使價格為每股B類股3.00瑞士法郎。在下列情況下，可使用商定的某些公式調整約克維爾初始行權價格：(A)通過分配B類股或拆分或合併B類股而增加資本；(B)以授予認購權或購買權的方式發行B類股或其他證券；(C)除股息以外的剝離和資本分配；以及(D)股息。與認股權證有關而發行予York kville的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先認購權。
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新冠肺炎與瑞銀集團的信貸安排
於2020年3月26日，本集團的兩名成員 與瑞銀集團(“瑞銀”)簽訂了瑞士政府支持的新冠肺炎信貸安排(“瑞銀”)項下的瑞士信貸貸款協議。 根據協議條款，瑞銀已向該等集團成員提供總計571,500瑞士法郎的貸款。貸款將在2028年3月30日之前全額償還。每半年償還一次，從2022年3月31日開始，並將在剩餘期限內線性分攤。任何時候都可以全額償還貸款。利率由瑞士新冠肺炎法律確定，目前Covid貸款的利率為0%。Covid貸款沒有任何費用或成本，因此與貸款安排相關的債務溢價不存在債務貼現。根據貸款條款，相關公司只需將資金用於支付相關公司的流動資金需求。特別是，相關公司不能將資金用於派發股息或董事酬金、償還出資、發放主動貸款、對私人或股東貸款進行再融資、償還集團內部貸款或將擔保貸款轉讓給在瑞士沒有註冊辦事處的集團公司，無論其直接或間接與借款公司有關聯。在截至2021年12月31日的一年中，WISeKey償還了70,000瑞士法郎的新冠肺炎瑞銀貸款。因此，截至2021年12月31日，這些貸款的未償還餘額為501,500瑞士法郎(550,008美元)。
與Nice&Green SA發行和認購可轉換票據的協議
2020年5月18日，WISeKey與Nice&Green簽署了Nice&Green融資協議，根據該協議，WISeKey有權在從2020年5月20日開始為期24個月的承諾期內，分25批提取最多1,000,000瑞士法郎，每份債券分為25種可轉換票據(“Nice&Green可轉換票據”)。Nice&Green可換股票據不計息。 在WISeKey現金贖回權的規限下，Nice&Green可換股票據可於各自發行Nice&Green可換股票據起計12個月內(“Nice&Green轉換 期”)強制轉換為B類股份 。在Nice&Green轉換期間，應Nice&Green的要求進行轉換，但無論如何， 不遲於Nice&Green轉換期間結束時，轉換價格為相關轉換日期前十個交易日在瑞士證券交易所交易的B類股票最低日成交量加權平均價的95%。 WISeKey在2020年根據Nice&Green融資機制進行了幾次提款，截至2020年12月31日可供提取的剩餘金額為1,083,111瑞士法郎(1,187美元，876美元(按收盤價計算)。將尼斯及綠色貸款項下的提款轉換為B類股份將稀釋本公司股東於本公司的權益。在2020年，尼斯和格林要求轉換所有在2020年發行的可轉換票據 ，因此，截至2021年12月31日，沒有未償還的尼斯和格林可轉換票據 。截至2021年12月31日，公司根據尼斯與綠色基金可供提取的剩餘金額為1,083,111瑞士法郎(按收盤價計算為1,187,876美元)，截至2021年12月31日，根據尼斯與綠色基金可交付的B類股的估計最高數量為1,508股。, 511股B類股，每股B類股0.718瑞士法郎(根據2021年12月30日每股B類股0.756瑞士法郎的折扣價計算)。請注意，Nice&Green可根據Nice&Green融資機制轉換每一批股票的實際價格 可能會發生變化，因此，可交付給Nice&Green的B類股票數量可能會有所不同。
向Crede發出認股權證
關於WISeKey於2018年9月28日與Crede簽訂的可轉換貸款協議，本公司於2018年9月28日向Crede授予408,247份認股權證 ，以收購同等數量的B類股份。因此，截至2021年12月31日，根據Crede認股權證可發行的B類股的最大總數為408,247股。經修訂後，Crede可於2023年10月29日或之前的任何時間行使Crede認股權證，每股Crede認股權證的行使價相當於每股B類股3.84瑞士法郎。向Crede發行的與Crede認股權證有關的B類股份 將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權。行使Crede認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。
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就另一項可換股貸款而言，本公司於2020年8月7日向Crede授予1,675,885份認股權證，以收購同等數目的B類股份。因此，截至2021年12月31日，根據第二期Crede認股權證可發行的B類股的最大總數為1,675,885股B類股。經修訂後，CREDE可在2023年9月14日或之前的任何時間行使第二認股權證，每份認股權證的行使價相當於每股B類股1.375瑞士法郎。向Crede發行的與第二期Crede認股權證有關的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發 本公司現有股東的優先購買權。行使第二份Crede認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。
向GTO發出的認股權證
關於與GTO訂立的發行及認購可換股票據WISeKey的協議，本公司授予GTO認股權證，以(A)緊接相關認購要求前5個交易日在瑞士證券交易所上市的B類股份5個交易日VWAP的120%及(B)1.50瑞士法郎中較高者為行使價，收購B類股份。每批認購事項所授出的認股權證數目按每項認購事項本金金額的15%除以GTO認股權證行使價計算。每個 認股權證協議都有5年的行使期，從相關認購日期開始。於二零二一年十二月三十一日，已發行合共1,319,161份認股權證(“GTO認股權證”)，以收購同等數目的B類股份。因此，截至2021年12月31日，根據GTO認股權證可發行的B類股的最大總數為1,319,161股。GTO認股權證 可由GTO以GTO認股權證行使價隨時行使，直至其各自授出五週年為止。向GTO發行的與GTO認股權證相關的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權。行使GTO認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。
認購最高2200萬美元的協議 L1可轉換票據
2021年6月29日，WISeKey與L1簽訂了經2021年9月27日修訂的L1貸款，據此L1承諾在24個月內以可轉換票據的形式分幾批向WISeKey發放貸款，金額最高可達22,000,000美元。L1可換股票據的利息年利率為6%。在WISeKey現金贖回權的規限下，L1可轉換債券 可在各自L1可轉換票據發行後24個月內強制轉換為B類股票， 在某些條件下最多可延長6個月。在L1轉換期間，L1根據請求進行轉換， 但無論如何不遲於L1最大轉換週期到期時。適用於按相關匯率轉換為瑞士法郎的L1可轉換票據本金和應計利息的轉換價格將為(I)在相關轉換日期前五個交易日內六家瑞士交易所B類股票最低成交量加權平均價格的95%和(Ii)根據原始協議認購的部分的固定轉換價格(從4瑞士法郎到7.50瑞士法郎不等)中的較低者。以及根據日期為2021年9月27日的修訂認購的部分在相關轉換日期前十個交易日內，六間瑞士交易所B類股最低成交量加權平均價的90%。WISeKey在2021年根據L1貸款機制進行了幾次貸款認購，截至2021年12月31日可供貸款的剩餘金額為5,000,000美元。 2021年，L1請求轉換於2021年發行的L1可轉換票據，總金額為13,500,000美元，從而發行了11,858美元, 831股B類股轉為L1股。將L1融資項下的認購事項轉換為B類股份將稀釋本公司的 股東於本公司的權益。L1要求轉換部分但不是所有L1於2021年發行的可轉換票據。於2021年12月31日，總金額為3,500,000美元的L1可換股票據仍未轉換，而本公司根據L1融資機制可供認購的剩餘金額為5,000,000美元，因此，於2021年12月31日，根據L1融資機制可供認購的B類股的估計最高數目為12,435,057股B類股，換股價格分別為對於根據原始協議認購的部分，每股B類股0.718瑞士法郎(根據2021年12月30日每股B類股的收盤價計算，0.756瑞士法郎折價5%)，對於根據日期為2021年9月27日的修訂認購的部分，每股B類股0.68瑞士法郎(根據2021年12月30日B類股的收盤價0.756瑞士法郎0.756折價10%計算)。請注意，L1可根據L1融資機制轉換每一批股份的實際價格可能會有所變化，因此，可交付給L1的B類股票數量可能會有所不同。
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向L1發出的認股權證
就L1 融資機制而言，本公司授予L1按以下較高者的行使價收購B股：(A)緊接該批交易結束日期前六個瑞士證券交易所的WIHN B類股份5個交易日成交量加權平均價的1.5倍及(B)5.00瑞士法郎。每批認購的認股權證數目按每批本金金額的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價計算。每份認股權證協議 都有3年的行使期，從相關認購日期開始。截至2021年12月31日，共有3,078,963份認股權證用於 收購同等數量的B類股票。因此，截至2021年12月31日，根據L1認股權證可發行的B類股票的最大總數為3,078,963股。L1認股權證可由L1按L1認股權證行使價格隨時行使，直至其各自授出的三週年 為止。如果根據L1融資機制可供本公司認購的剩餘金額為5,000,000美元，則根據L1融資機制可交付的認股權證的估計最高數量為1,507,606 ，用於收購同等數量的B類股票。因此，假設L1融資機制獲得全額認購，截至2021年12月31日，根據L1融資機制可發行的B類股票的最大總數為4,586股, 569股B類股。與L1認股權證總額相關而可向L1發行的B類股份 將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先認購權。行使總一級認股權證將 稀釋本公司股東在本公司的權益。請注意，緊接認購日期之前的交易日的實際成交量加權平均價 用於計算授予L1的認股權證的數量可能會發生變化，因此，可交付給L1的B類股票數量可能會有所不同。
與安信簽署認購最高2200萬美元可轉換票據的協議
2021年6月29日，WISeKey與Anson簽訂了經2021年9月27日修訂的Anson貸款，據此，Anson承諾在24個月內分幾批以可轉換票據的形式向WISeKey發放最高金額為22,000,000美元的貸款，但受 某些條件的限制。安信可換股票據的利息年利率為6%。在WISeKey現金贖回權的規限下，安信可換股票據可於各自的安生可換股票據發行起計24個月內強制轉換為B類股份，在若干條件下可延長最多6個月。 在安信換股期間應安信的要求進行換股，但在任何情況下不得遲於安信最長換股期限屆滿時。適用於按相關匯率轉換為瑞士法郎的安信可轉換票據本金和應計利息的轉換價格將為(I)相關轉換日期前五個交易日六個瑞士交易所B類股票最低成交量加權平均價格的95%和(Ii)根據原始協議認購的部分，固定轉換價格為從4瑞士法郎到7.50瑞士法郎的固定轉換價格。根據日期為2021年9月27日的修訂規定，於相關換股日期前十個交易日內，六間瑞士交易所B類股份最低成交量加權平均價的90%。WISeKey在2021年根據安生貸款機制進行了幾次貸款認購，截至2021年12月31日可供貸款的剩餘金額為 美元550萬美元。2021年，安盛要求轉換2021年發行的安信可轉換票據，總金額為9,800,000美元，最終發行了8,228美元。, 262股B類股授予安生。將安信融資項下的認購事項轉換為B類股份將稀釋本公司股東於本公司的權益。安信要求轉換部分但不是所有安生2021年發行的可轉換票據。於2021年12月31日，安信可換股票據總額為6,700,000美元仍未轉換，而安生融資機制可供本公司認購的剩餘金額為5,500,000美元，因此，於2021年12月31日，安信融資機制下可供認購的B類股份估計最多為18,088,674股B類股份，換股價格分別為根據原協議認購的每股B類股0.718瑞士法郎(根據2021年12月30日每股B類股0.756瑞士法郎的收盤價折價5%計算)，根據日期為2021年9月27日的修訂認購的B類股每股0.68瑞士法郎(根據2021年12月30日B類股0.756瑞士法郎0.756的收盤價折價10%計算)。請注意，安信可根據安信融資轉換每一批股份的實際價格可能會有所變動，因此，可交付予安信的B類股份數目可能有所不同。
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向安信發出的逮捕令
關於Anson 融資安排，本公司授予Anson按以下較高者的行使價收購B類股的選擇權：(A)緊接該批交易結束日期前六個瑞士證券交易所的WIHN B類股5個交易日成交量加權平均價的1.5倍及(B)5.00瑞士法郎。每批認購的認股權證數目按每批本金金額的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價計算。每份認股權證協議 都有3年的行使期，從相關認購日期開始。截至2021年12月31日，共有2,821,922份認股權證，用於 收購同等數量的B類股票。因此，截至2021年12月31日，根據安信認股權證可發行的B類股票的最大總數為2,821,922股。Anson可隨時以Anson認股權證行使價行使該等認股權證，直至其各自授出後三週年為止。如果本公司在安生融資機制下可供認購的剩餘金額為5,500,000美元，則根據安生融資機制可交付的認股權證的估計最高數量為1,658,366股，用於收購同等數量的B類股票。因此，假設安生基金獲得全額認購，截至2021年12月31日，安生基金可發行的B類股票的最大總數為 4,480, 288股B類股。與Total Anson認股權證相關的可向Anson發行的B類股份將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權 。行使道達爾安信認股權證將稀釋本公司股東在本公司的權益。請注意，用於計算授予安信的認股權證數量的 認購日期前一個交易日的實際成交量加權平均價 用於計算授予安信的認股權證數量可能會發生變化，因此，可交付給安信的B類股票數量可能會有所不同。
Oiste協作協議
我們的子公司WISeKey SA 與根據瑞士法律成立的國際交易電子交易組織(Oiste)於2018年6月20日簽訂了合作協議(Oiste合作協議)，該協議修訂並重申了我們與Oiste之前的協議 。根據Oiste協作協議的條款，我們獲得了將其Root Global加密密鑰對或Root of Trust商業化的全球許可。信任根(ROT)是計算機操作系統(OS)的可信計算模塊中的一組函數。ROT充當單獨的計算引擎，控制其嵌入其中的PC或移動設備上的可信計算平臺加密處理器。Oiste ROT創建於1999年，是與國際電信聯盟合作的一部分，國際電信聯盟是負責互聯網、物聯網和移動網絡上使用的標準的國際聯合國組織。
WISeKey使用Oiste ROT 為其數字身份技術提供信任，該技術用於對用户進行身份驗證以及對用户之間的消息進行加密和解密。它還用於WISeKey的認證ID和WISeID技術，通過提供符合Oiste指令和標準的認證 技術和服務，為人員、服務器和物聯網對象提供數字證書。Webtrust.org每年都會對Oiste腐爛進行審計。Oiste基金會擁有並管理“Oiste全球信任模型”，其中包括多個全球公認的根證書頒發機構作為“信任根”。Oiste委託瑞士公司WISeKey SA負責支持信任模式的系統和基礎設施的運營。Oiste基金會不向終端訂户頒發證書，但向WISeKey 授予作為下屬證書頒發機構的許可證，允許為個人、應用程序和對象提供信任服務。作為對本許可證的回報，我們同意向Oiste支付許可費和版税。此外，Oiste協作協議將Oiste Root全球加密密鑰對、Oiste全球根證書頒發機構及其數字證書的技術管理委託給我們，包括在我們的數據中心倉庫中保管Oiste Root全球加密密鑰對。 作為這項管理服務的回報，Oiste會向我們支付管理費。
WebTrust是由美國註冊會計師協會(AICPA)聯合開發的一項擔保服務。WebTrust依賴於一系列原則和標準，旨在促進消費者和在互聯網上開展業務的公司之間的信心和信任。公共會計 從AICPA或加拿大特許會計師協會(CICA)獲得WebTrust營業執照的公司和從業人員可以提供保證服務，以評估和測試特定網站是否符合任何一項信託服務原則和標準 。
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| D. | 外匯管制 |
瑞士目前沒有生效的交易所 控制限制。
| E. | 税收 |
針對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
以下是對美國聯邦所得税對美國持有者造成的重大後果的描述 ，定義如下：擁有和處置我們的美國存託憑證。它沒有 描述可能與特定個人收購、持有或處置美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素。本討論 基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、行政聲明、司法裁決、最終的臨時和擬議的財政條例，以及瑞士和美國之間的所得税條約(《條約》)， 截至本條約日期，其中任何條款都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。
本討論僅適用於將美國存託憑證作為美國聯邦所得税資本資產持有的美國持有者。此外，它沒有描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税的後果 以及可能適用的聯邦醫療保險繳費税。此外，它不針對可能受特殊規則約束的 類美國持有者，例如：
| · | 銀行、保險公司和某些其他金融機構； |
| · | 使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者； |
| · | 持有美國存託憑證作為套期保值交易、跨座式買賣、洗盤買賣、轉換交易或其他綜合交易的人或就美國存託憑證訂立推定買賣的人； |
| · | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金； |
| · | 美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民； |
| · | 出於美國聯邦所得税目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者； |
| · | 為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排； |
| · | 免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”； |
| · | 擁有或被視為通過投票或價值持有我們10%或以上股份的人；或 |
| · | 持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的美國存託憑證的人。 |
如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排 持有美國存託憑證，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有美國存託憑證的合夥企業和此類 合夥企業中的合作伙伴應就擁有和處置美國存託憑證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
“美國持有者” 是指就美國聯邦所得税而言，是美國存託憑證實益所有人的持有者，有資格享受本條約的利益，並且 是：
| · | 在美國居住的公民或個人； |
| · | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或 |
| · | 其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。 |
122
一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，美國存托股份的美國持有者應被視為持有以美國存托股份為代表的B股。因此，在美國存託憑證交換B類股票時，不會確認任何收益或虧損。
美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問 。
分派的課税
如上所述第 10B項。組織章程大綱及章程細則，我們不打算在可預見的未來派發現金股息。如果我們確實就ADS進行了現金或財產分配 ，根據下文所述的被動外國投資公司規則，除某些比例的ADS分配外，任何此類分配 (扣除與瑞士預扣税有關的任何金額之前)一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息(根據美國 聯邦所得税原則確定)。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。
只要我們的美國存託憑證在納斯達克上市，或者我們有資格享受本條約規定的福利，支付給某些非公司美國持有人的股息就有資格作為“合格股息收入”徵税，因此，在適用的限制條件下，應按不超過適用於該美國持有人的長期資本利得税的税率 徵税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。
股息金額將 包括我們就瑞士所得税預扣的任何金額。股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入 ，沒有資格享受美國公司根據 代碼通常可獲得的股息扣除。股息將在美國持有者收到股息之日計入其收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到日期 生效的匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
根據適用的限制(其中一些限制因美國持有人的具體情況而異)，按不超過本條約規定的税率從美國存託憑證的股息中預扣的瑞士所得税可抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下外國税收的可信度。在計算其應納税所得額時，美國持有者可以在選擇時扣除外國 税，包括任何瑞士所得税，但受美國法律一般適用的限制的限制，而不是申請外國税收抵免。 選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免適用於在應税 年度支付或應計的所有外國税收。
出售或其他處置美國存託憑證
根據下文描述的被動型外國投資公司規則，出售或以其他方式處置美國存託憑證實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有美國存託憑證超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或虧損的金額將 等於美國持有者在出售的美國存託憑證中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，在每種情況下都是以美元確定的。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額 受到各種限制。
被動對外投資 公司章程
我們將在任何 納税年度成為PFIC，在該納税年度內，在對子公司應用某些“透視”規則後，(I)75%或更多的毛收入包括“被動收入”，或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多 由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。就上述計算而言，我們將被視為持有任何其他公司的按比例持有的資產份額，並直接獲得按價值計算我們直接或間接擁有該公司至少25%股份的收入的按比例份額 。被動收入 通常包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。
123
根據我們的財務報表、業務計劃以及某些估計和預測，包括我們資產的相對價值，我們 不認為我們是2021納税年度的PFIC。然而，基於我們在Arago及其附屬公司51%的股份即將出售以換取現金(預計將於2022年第二季度完成)後我們的資產預期構成， 如果我們不將大量流動資產用於活躍業務或如果我們的市值沒有大幅增加，我們很可能在2022納税年度成為PFIC。此外，不能保證國税局將 同意我們關於2021年我們的PFIC狀況的結論，並且我們在任何特定年份是否被歸類為PFIC是不確定的 ，因為我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，我們某些資產的估值 可能在一定程度上取決於我們普通股的價格，這是不確定的，可能隨着時間的推移有很大的變化。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。如果美國持有者在我們被視為PFIC的任何 年持有美國存託憑證，在美國持有者持有美國存託憑證之後的所有 年中，我們通常將繼續被視為該美國持有者的PFIC，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求。
如果我們是美國存託憑證持有人持有美國存託憑證的任何課税 年度的個人私募股權投資公司(假設該美國存託憑證持有人未及時作出按市值計價的選擇，如下所述)，則該美國存託憑證持有人在出售或以其他方式處置(包括某些質押)美國存託憑證時確認的收益將在美國存託憑證持有期內按比例分配。分配給處置應納税年度以及我們 成為PFIC之前任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率 徵税，並將對該 金額徵收利息費用。此外，如果美國持有人在其美國存託憑證上收到的任何分派超過之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)收到的美國存託憑證年度分派平均值的125%，則該分派 將按照處置美國存託憑證時確認的收益(如本段前面所述)的相同方式徵税。
美國持有者可以通過對其美國存託憑證進行按市值計價的選擇來避免上述不利規則中的某些 ，前提是美國存託憑證是“可銷售的”。 如果美國存託憑證在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上“定期交易”，則該美國存託憑證是可銷售的。如果美國持有者選擇按市價計價，一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公平市價超出其經調整課税基礎的任何超額部分確認為普通收入 ，並將就該等美國存託憑證的經調整課税基準在該課税年度末超出其公平市價的任何超額部分確認普通虧損 (但僅限於之前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有人選擇了 ，則持有人在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。
此外，為了避免適用上述規則，出於美國聯邦所得税的目的而持有PFIC股票的美國人可就該PFIC進行“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)，前提是該PFIC提供了作出此類選擇所需的信息 。如果一名美國人就一個PFIC進行優質教育基金選舉，則該美國人目前將按其在該實體被歸類為PFIC的每個課税年度的普通收入和淨資本收益(分別按普通收入和資本利得税 税率)的按比例份額納税，並且當該實體被歸類為PFIC實際分配時，該美國人將不需要在 收入中計入此類金額。我們不打算為美國持有者提供進行合格選舉 基金選舉所需的信息。
此外，如果我們向被視為PFIC的美國持有人支付股息 ，則上面討論的有關支付給某些非公司美國持有人的股息 的優惠股息率將不適用。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何年度擁有ADS ，持有人通常必須提交年度報告，其中包含美國財政部 可能要求的有關我們的IRS Form 8621(或任何後續表格)中有關我們的信息，通常包括持有人該 年度的聯邦所得税申報單。
美國持有者應就我們的潛在PFIC地位和PFIC規則的潛在應用諮詢他們的税務顧問。
124
信息報告和 備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行 信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是一家公司或其他豁免收款人 或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明其 不受備用扣繳的約束。
只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。
關於外國金融資產的信息
美國持有者如果是個人，在某些情況下是實體，並且持有某些特定的外國金融資產(可能包括美國存託憑證)，其總價值超過某些門檻，通常需要通過附上完整的 美國國税局表格8938(指定境外金融資產表)除某些例外情況外(包括美國金融機構賬户中持有的美國存託憑證的例外)，該美國持有者在指定的外國金融資產中持有權益的每一年的美國持有者的納税申報單。被要求報告外國金融資產但沒有這樣做的人可能會受到重罰。美國持有者應就這些信息報告要求諮詢他們的税務顧問。
瑞士税務方面的考慮
瑞士聯邦、州和社區個人所得税和企業所得税
非居民股東
代表我們股票的持有者或股份或美國存託憑證 不是瑞士居民，並且在相關納税年度內沒有從事通過位於瑞士的常設機構或固定營業地點進行的貿易或業務 (所有該等股東在下文中被稱為“非居民股東”)，將不受瑞士聯邦、代表我們股票的美國存託憑證的股息和類似現金或實物分配的州和社區所得税(包括清算收益和股票股息的股息)(下稱“股息”)，基於減資的分配(Nennwertrück zahlugen)或從出資額中支付準備金(保留奧斯·卡皮塔林) 美國存託憑證相關股份，或因出售或以其他方式處置美國存託憑證而變現的資本收益(但見第1.3段)瑞士 聯邦預扣税“查看瑞士聯邦股息預扣税摘要)。
常駐私人股東
將美國存託憑證作為私人資產持有的瑞士居民個人 所有這類股東以下稱為“居民私人股東”) 必須包括股息，但不包括基於減資的分配(Nennwertrück zahlugen)或從出資中支付準備金 (保留奧斯·卡皮塔林美國存託憑證相關股份在其個人所得税報税表中，並須就相關課税期間的任何應納税所得額繳納瑞士聯邦、州和社區所得税， 包括股息，但不包括基於資本減少的分配(Nennwertrück zahlugen)或從出資額中撥出準備金 (保留奧斯·卡皮塔林)。出售或其他處置美國存託憑證所產生的資本收益 無需繳納瑞士聯邦、州和社區所得税，相反，居民 私人股東的資本損失不能扣税。見第1.1(C)段“國內商業股東”有關適用於瑞士居民個人的税務處理摘要， 出於所得税目的，這些個人被歸類為“專業證券交易商”。
125
國內商業股東
為納税目的在瑞士居住的公司和個人股東，以及不在瑞士居住的公司和個人股東，並且在每種情況下，作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分而持有美國存託憑證的公司和個人股東 如果公司和個人股東不是瑞士居民，則為納税目的而通過位於瑞士的常設機構或固定營業地點持有美國存託憑證， 必須確認股息、基於資本減少的分配(Nennwertrück zahlugen)或從出資額中撥出準備金 (保留奧斯·卡皮塔林在相關課税期間出售或以其他方式處置美國存託憑證的損益表上已收到的美國存託憑證相關股份及已實現的資本利得或虧損，並須就該課税期間的任何應納税所得額繳納瑞士聯邦、州及地區或社區的個人或公司所得税。同樣的税收待遇也適用於瑞士居民個人，出於以下原因，他們被歸類為“專業證券交易商”，除其他外、頻繁交易或對美國存託憑證和其他證券的槓桿投資(本款第1.1(C)段所指的股東，以下在本節中稱為“國內商業股東”)。身為公司納税人的國內商業股東可能有資格獲得股息減免(Beteiligungsabzug) 基於資本減少的股息和分配(Nennwertrück zahlugen)或從 出資的準備金中支付(保留奧斯·卡皮塔林)如果他們作為瑞士企業的一部分持有的美國存託憑證相關股票的總市值至少為100萬瑞士法郎。
瑞士州和社區私人財富税和資本税
非居民股東
非居民股東 無需繳納瑞士州級和市級私人財富税或資本税。
居民私人股東和境內商業股東
居民私人股東及屬個人的國內商業股東須將其美國存託憑證申報為私人財富或其瑞士企業資產的一部分(視情況而定)，並須就任何應課税財富淨值(包括美國存託憑證)繳納瑞士州級及社區私人財富税(就國內商業股東而言)，惟其應課税財富總額須於瑞士境內分配。國內 作為公司納税人的商業股東應繳納瑞士州級和社區應納税資本税，前提是應納税資本總額分配給瑞士。
瑞士聯邦預扣税
公司 為美國存託憑證相關股票支付的股息需繳納瑞士聯邦預扣税(Verrechnungssteuer)，税率為股息總額的35%。本公司被要求從股息中預扣瑞士聯邦預扣税，並將其匯入瑞士聯邦税務局。基於資本減少的分配(Nennwertrück zahlugen)或從 出資準備金中支付(保留奧斯·卡皮塔林)不需要繳納瑞士聯邦預扣税。
瑞士聯邦預扣股息税將全額退還給常駐私人股東和國內商業股東，在每個 案例中，除其他外，作為退款的條件，在其個人所得税報税表中適當地將股息作為收入報告，或在其損益表中將股息確認為收益(如適用)。
如果非居民股東居住的國家出於税收目的與瑞士簽訂了避免雙重徵税的雙邊條約，並且滿足該條約的條件，則非居民股東 可能有權獲得瑞士聯邦股息預扣税的部分退還。此類 股東應瞭解，申領税收協定福利的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國家/地區而異。例如，就美國和瑞士之間的雙邊條約而言，身為美國居民的股東有資格退還超過15%條約税率的預扣税，條件是：(I)有資格享受本條約規定的福利，並有資格成為股息的實益所有人；(Ii)直接或間接持有公司不到10%的有表決權股票；(Iii)不符合雙邊條約的養老金計劃或退休安排 ；以及(Iv)未通過可歸因於美國存託憑證的瑞士常設機構或固定基地開展業務。符合條件的美國股東可以申請退還超過15%條約税率的預扣税。適用的退税申請表可在收到股息和相關扣除證書後 向瑞士聯邦税務局提交，但不遲於支付股息的日曆年後第三年的12月31日。
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瑞士聯邦印花税
任何美國存託憑證的交易，如瑞士聯邦印花税法案所界定的瑞士境內的銀行或其他證券交易商充當中間人或交易的一方，則受瑞士聯邦印花税法案規定的某些豁免的約束，須繳納瑞士證券 營業税，總税率最高為為該等美國存託憑證支付的對價的0.15%。
國際税務信息自動交換
2014年11月19日，瑞士 簽署了《多邊主管當局協定》，該協定以經合組織/歐洲委員會《行政援助公約》第6條為基礎，旨在確保統一實施自動信息交換(“AEOI”)。《國際税務信息自動交換聯邦法案》(簡稱《AEOI法案》)於2017年1月1日生效。AEOI法案是在瑞士實施AEOI標準的法律基礎。
AEOI正通過雙邊協議或多邊協議 在瑞士推出。這些協議已經並將在保證互惠的基礎上籤訂，遵守特殊原則(即，交換的信息只能用於評估和徵税(以及用於刑事税務訴訟))和充分的數據保護。
根據此類多邊協議和雙邊協議以及瑞士的實施法律，瑞士交換有關金融資產的數據，包括瑞士境內支付機構為居住在歐盟成員國或條約國的個人的利益而持有的股份、由此產生的收入或存款。
瑞士促進實施美國《外國賬户税收合規法》
瑞士已與美國達成一項政府間協議，以促進FATCA的實施。該協議確保美國人在瑞士金融機構持有的 賬户在徵得賬户持有人同意的情況下或在行政協助範圍內以團體請求的方式向美國税務機關披露。在未經同意的情況下，信息不會自動傳輸 ，而是僅在美國和瑞士之間的雙重徵税協議的 基礎上的行政協助範圍內交換。2014年10月8日，瑞士聯邦委員會批准了與美國進行談判的授權，將當前以直接通知為基礎的制度改為將相關 信息發送給瑞士聯邦税務局，後者再將信息提供給美國税務當局。
| F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
| G. | 專家發言 |
不適用。
| H. | 展出的文件 |
根據《交易法》，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度的120 天內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本在提交後可免費查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中按規定費率獲取 公共參考設施，地址為華盛頓特區20549，N街100號。您可以寫信至美國證券交易委員會，在支付複印費後索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理 和信息聲明以及其他信息。 作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束，高管、董事和主要股東也不受交易法第16節中關於報告和收回短期利潤的規定的約束。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
127
我們將向 我們的股東提供年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表。我們的文件可以在我們位於瑞士祖格General-Guisan-Strasse 66300的公司總部獲得。
| I. | 子公司信息 |
不適用。
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
本公司面臨的市場風險主要與外幣匯率、商品價格和投資證券價值的變化有關。 本公司不會面臨利率風險，因為其所有金融工具都有固定的利率條款。
下表顯示了我們的市場風險敏感型工具(金融工具)在上一財年結束時的餘額(按本位幣 分組)，以及這些工具在未來五年每年的預期現金流。合同現金流量按未貼現現金流量(包括利息支出)列報。對於貸款人可以選擇以現金或股票償還本金和利息的票據，我們假設所有金額都將以現金償還；因此，本表 顯示了最高預期現金流。有關所考慮的金融工具的其他詳情，請參閲我們截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表附註27。
| 按期間劃分的預期 現金流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市場 風險敏感型工具(美元‘000) | 淨賬面金額 賬面金額 | 本金 金額和利息 | 加權 平均實際年利率 | 總計 | 不足1年 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 在4到5年之間 | 超過5年 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務和可轉換票據債務： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -由使用瑞士法郎本位幣的實體 持有 | 4,580 | 4,580 | 0 | % | 4,580 | 4,135 | 105 | 105 | 105 | 105 | 26 | |||||||||||||||||||||||||||||
| - 由使用英鎊本位幣的實體持有 | 84 | 84 | 0 | % | 84 | 84 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合同債務總額 | 4,664 | 4,664 | 4,664 | 4,219 | 105 | 105 | 105 | 105 | 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣匯率風險
有關外幣匯率風險的信息，請參閲項目5.a.經營結果.
商品價格風險
本公司對預期購買某些用作原材料的商品的價格風險的風險敞口非常有限。截至2021年12月31日，我們的原材料庫存為950,000美元。這些價格的變化可能會影響我們的毛利率，但由於庫存餘額與我們的總資產相比相對較小，本公司不會簽訂商品期貨、遠期或任何其他對衝工具來管理預期購買價格的波動。
128
投資價值變化的風險 證券
截至2021年12月31日，除了對合並子公司的投資外， 公司還擁有三種投資證券：
| - | 公允價值為1,251美元的股權證券投資(見截至2021年12月31日的綜合財務報表附註22)， |
| - | 股權證券投資，成本為500,566美元(見截至2021年12月31日的綜合財務報表附註21)；以及 |
| - | 於2020年全數減值7,000,000美元的股權證券投資(見本公司於2021年12月31日的綜合財務報表附註21)。 |
本公司並無將 訂立任何工具以對衝該等權益工具的價值波動。
對於按公允價值持有的權益工具，本公司通過定期審查發行人的股價和財務狀況來管理其市場價格波動的風險。權益的公允價值變動記錄在發生變動的期間的損益表中。
對於按成本持有的權益工具，本公司定期與發行人管理層保持聯繫，審查其財務狀況，以管理 波動風險。
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
| A. | 債務證券 |
不適用。
| B. | 認股權證和權利 |
不適用。
| C. | 其他證券 |
不適用。
| D. | 美國存托股份 |
費用及開支
| 存取B類股或美國存托股份持有者必須繳納: | 為: | |
| 每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下) |
·發行美國存託憑證，包括因分發B類股票或權利或其他財產而發行的股票
·出於提款目的取消美國存託憑證，包括在存款協議終止的情況下 |
129
| 存取B類股或美國存托股份持有者必須繳納: | 為: |
| 每美國存托股份0.05美元(或更少) | ·向美國存托股份持有者派發現金 | |
| 相當於向您分發的證券是B類股票並且B類股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用 | ·分配給已存證券持有人的證券，這些證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
| 每歷年每個美國存託憑證0.05美元(或更少) | ·託管服務 | |
| 註冊費或轉讓費 | ·當您存入或提取B類股票時，在我們的股票登記冊上將B類股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | |
| 保管人的費用 |
·電報、電傳和傳真(在定金協議中明確規定的情況下)
·將外幣兑換成美元
| |
| 託管人或託管人必須為任何美國存托股份或美國存托股份股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税 | ·根據需要 | |
| 託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | ·根據需要 |
託管機構直接向存放B類股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的賬簿系統賬户收取 託管服務年費。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還從美國存托股份持有人那裏收取的費用和/或B類股票收入，或免除所提供服務的費用和開支 ，通常與建立和維護美國存托股份計劃所產生的成本和開支有關。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用作為保管人的附屬機構的經紀商、交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用或佣金。
存託付款
在2021年，我們沒有收到紐約梅隆銀行的任何付款或退款，紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的開户銀行。
130
| 第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
| 第14項。 | 擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 |
沒有。
| 第15項。 | 控制和程序 |
(A)我們的首席執行官 和首席財務官在評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案規則13a-15(E))的有效性後，得出結論認為，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告：我們的董事會和管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在向我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保財務報告的可靠性，並編制和公平列報其已公佈的合併財務報表。
財務報告的內部控制，無論設計得有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的財務報告內部控制也可能無法防止或發現錯誤陳述，只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。 根據我們的評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的 。
(C)不適用。
(D)在本年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 第16項。 | [已保留] |
項目16A. 審計委員會財務專家
我們的董事會已經 認定Jean-Philippe Ladisa先生擁有特定的會計和財務管理專業知識，並且他是美國證券交易委員會定義的審計委員會 財務專家。根據納斯達克規則和交易法10A-3規則的適用要求，Ladisa先生也是“獨立的”。
項目16B. 《道德守則》
我們遵循瑞士法律 ，該法律不要求公司擁有適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。然而，我們確實希望我們的所有董事、管理人員和員工 都有道德行為。
項目16C. 主要會計費用和服務
(a) 審計費用：在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，主要會計師為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或會計師通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的總費用分別為634,692瑞士法郎(694,478美元)和764,092瑞士法郎(814,523美元)。
131
(b) 與審計相關的費用： 無。
(c) 税費：沒有。
(d) 所有其他費用： 無。
(e) 審計委員會的 審批前政策和程序：我們的審計委員會負責監督我們的首席會計師BDO的活動。 審計委員會定期評估BDO的業績，並基於此每年一次決定是否應向股東推薦BDO 供選舉。為了評估BDO的業績，審計委員會與CFO舉行了會議。適用於BDO業績評估的標準 包括對其技術和業務能力的評估；其獨立性和客觀性； 其所用資源的充分性；其對重大風險領域的關注；其調查和質疑的意願；其提供切實有效建議的能力；以及其與審計委員會的溝通和協調的公開性和有效性。
在截至 2021及2020年12月31日的年度內，除審計本公司年度財務報表或與法定及監管文件或合約有關的服務外，BDO並無提供其他服務。
(F)不適用。
項目16D. 《審計委員會上市標準》的豁免
沒有。
項目16E. 發行人和關聯購買人購買股權證券
在截至2021年12月31日的年度內，本公司購買了自己的B類股，詳情如下：
| 期間 | (A)購買的股份總數1 | (B)每股平均支付價格 | (C)根據計劃或方案可購買的最高股份數量 | ||||||||||
| 2021年11月1日至11月30日 | 45,120 | USD 1.05 | 2,980,783 | ||||||||||
| 2021年12月1日至12月31日 | 236,880 | USD 0.95 | 2,743,903 | ||||||||||
| 總計 | 282,000 | USD 1.00 | 2,743,903 | ||||||||||
1(A)欄顯示作為我們股票回購計劃的一部分購買的股份 ，該計劃於2019年6月18日由董事會批准，並於2019年7月8日公開宣佈。WISeKey已獲得瑞士收購委員會的批准，可以購買至多3,682,848股其B類股票。這一最高股份金額 相當於公司註冊股本的10%。股票將於2019年7月9日起在公開市場上購買，有效期為3年，至2022年7月7日止。WISeKey有權提前終止回購計劃。
項目16f. 變更註冊人'的認證會計師
沒有。
項目16G. 公司治理
看見項目6.C.董事會的做法 瞭解我們的公司治理實踐與納斯達克標準存在重大差異的地方。
項目16H. 煤礦安全信息披露
不適用。
132
項目16i. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
| 第17項。 | 財務報表 |
本公司已選擇 提供第18項所列財務報表及相關資料。
| 第18項。 | 財務報表 |
本年度報告從F-1頁開始，包括本項目18要求的合併財務報表和相關附註。
| 項目19. | 陳列品 |
展品索引
| 證物編號： | 描述 |
| 1.1* | 修訂和重新修訂的註冊人公司章程(通過參考2019年11月8日提交給美國證券交易委員會的WISeKey International Holding AG 20-F表格註冊説明書第1號修正案附件1.1(文件編號333-39115)而併入)。 |
| 2.1* | 註冊人B類股票證書樣本格式(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號333-39115)第1號修正案的附件2.1併入，該説明書於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 2.2* | 註冊人美國存託憑證表格(參考於2019年11月13日根據規則第424(B)(3)條提交的美國存託憑證表格))。 |
| 2.4* | 登記人、託管人、根據其發行的美國存托股份的所有人和實益所有人之間的存款協議，日期為2018年5月16日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號333-39115)第1號修正案的附件2.4併入，該説明書於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 2.5 | 根據《交易法》第12條登記的證券説明。 |
| 4.1 | 2021年11月24日修訂的WISeKey員工股票期權計劃. |
| 4.2* | 註冊人與其每名董事及行政人員之間的彌償協議的格式(通過引用WISeKey International Holding AG在20-F表格中的第1號修正案的附件4.2(文件號333-39115)合併，該表格於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.3* | 註冊人與Crede CG III，Ltd.之間的可轉換貸款協議，日期為2018年9月28日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號：333-39115)第1號修正案的附件4.3，於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.4* | 註冊人與Crede CG III，Ltd.之間的認股權證協議，日期為2018年9月28日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號333-39115)第1號修正案的附件4.4，該文件於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.5* | 註冊人與YA II PN，Ltd.之間的可轉換貸款協議，日期為2019年6月27日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號333-39115)第1號修正案的附件4.5併入，該説明書於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.6* | 註冊人與YA II PN，Ltd.簽訂的認股權證協議，日期為2019年6月27日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號333-39115)第1號修正案的附件4.6，該文件於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.7* | 註冊人與YA II PN，Ltd.簽訂的備用股權分配協議，日期為2018年2月8日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號：333-39115)第1號修正案的附件4.7，於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 |
133
| 4.8* | 註冊人、GEM Global Year Fund LLC SCS和GEM Investments America，LLC之間的股份認購安排協議，日期為2016年1月19日(通過引用WISeKey International Holding AG在2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明(文件編號333-39115)的附件4.8併入本文)。 |
| 4.9* | 由註冊人和創業板全球收益基金有限責任公司之間購買普通股的權證，日期為2016年5月6日(通過引用WISeKey International Holding AG在2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明(文件編號333-39115)的附件4.9併入本文)。 |
| 4.10* | 思科國際公司與Inside Secure簽訂的主購買協議，日期為2014年8月25日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F表(文件編號333-39115)第1號修正案的附件4.10，該文件於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.11* | 緩衝股票協議，由和之間WISeKey半導體和Key Tronic公司，日期截至2017年6月9日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號333-39115)第1號修正案的附件4.11併入，該表於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.12* | 由法國保險公司和UTAC總部私人有限公司簽訂的供應商協議。有限公司，日期為2016年9月19日(通過引用WISeKey International Holding AG在2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明(文件編號333-39115)的附件4.12併入本文)。 |
| 4.13* | Inside Secure、Presto Engineering HVM和Presto Engineering，Inc.簽訂的服務級別協議，日期為2015年6月30日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號：333-39115)第1號修正案的附件4.13，於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 (1) |
| 4.14* | Inside Secure、Presto Engineering HVM和Presto Engineering，Inc.對服務級別協議的第一修正案，日期為2016年5月26日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號333-39115)第1號修正案的附件4.14，於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 (1) |
| 4.15* | WISeKey半導體、Presto Engineering HVM和Presto Engineering，Inc.之間的服務級別協議第二修正案，日期為2018年6月25日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號333-39115)第1號修正案的附件4.15，於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 (1) |
| 4.16* | SafeNet，Inc.和Inside Secure SA之間簽訂的SafeNet供應商協議，日期為2012年3月26日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F(文件號333-39115)第1號修正案的附件4.16，於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.17* | Inside Secure和HID Global Corporation之間簽訂的PicoPass許可協議，日期為2014年12月8日(通過引用WISeKey International Holding AG註冊表20-F表(文件編號333-39115)第1號修正案的附件4.17，該文件於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 (1) |
| 4.18* | 國際交易組織Electroniques Oiste和WISeKey SA之間的合作協議，日期為2018年6月20日(通過引用WISeKey International Holding AG在2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明(文件編號333-39115)的附件4.18併入本文)。 |
| 4.19* | 信貸協議，日期為2019年4月4日，由ExWorks Capital Fund I，L.P.和WISeCoin AG簽署。(通過引用附件4.19併入截至2019年12月31日的20-F表格中，該表格於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)。(1) |
| 4.20* | 可轉換定期貸款協議，日期為2019年12月16日，由Long State Investment Limited和WISeKey International Holding AG簽署。(通過引用附件4.20併入截至2019年12月31日的20-F表格中，該表格於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)。(1) |
134
| 4.21* | WISeKey International Holding AG和YA II PN，Ltd.之間的可轉換貸款協議，日期為2020年3月4日。(通過引用附件4.21將截至2019年12月31日的20-F表格併入，於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會)。(1) |
| 4.22* | WISeKey國際控股股份公司和瑞銀集團於2020年3月26日達成的新冠肺炎信貸貸款協議的英文摘要。 |
| 4.23* | WISeKey SA和瑞銀SA於2020年3月26日達成的新冠肺炎信貸貸款協議的英文摘要。 |
| 4.24* | WISeKey國際控股股份公司和Nice&Green SA於2020年5月18日簽署了發行和認購可轉換票據的協議。 |
| 4.25* | WISeKey International Holding AG和Crede CG III，Ltd.於2020年8月7日簽署的可轉換貸款協議。 |
| 4.26* | WISeKey國際控股股份公司和Crede CG III，Ltd.於2020年8月7日簽署的認股權證協議。 |
| 4.27* | WISeKey International Holding AG和Crede CG III，Ltd.於2018年9月28日簽署的認股權證協議的第一修正案，日期為2020年9月18日。 |
| 4.28* | 2020年9月18日WISeKey國際控股股份公司和Crede CG III，Ltd.之間於2020年8月7日簽訂的認股權證協議的第一修正案。 |
| 4.29* | WISeKey International Holding AG和Global Technology Opportunities之間於2020年12月8日簽署的發行和認購可轉換票據的協議。 |
| 4.30* | WISeKey International Holding AG、Arago GmbH、Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH之間的第三份可轉換貸款協議，日期為2020年11月18日。 |
| 4.31 | 2021年1月27日，由Arago GmbH、Aquilon Invest GmbH、Ogara GmbH、Hans-Christian Boos先生和WISeKey International Holding AG簽署的投資和股東協議。 |
| 4.32 | L1 Capital Global Opportunities Master Fund和WISeKey International Holding AG於2021年6月29日簽署了認購高達2200萬美元的可轉換票據的協議。 |
| 4.33 | Anson Investments Master Fund LP和WISeKey International Holding AG於2021年6月29日簽署了認購至多2200萬美元可轉換票據的協議。 |
| 4.34 | WISeKey International Holding AG和L1 Capital Global Opportunities Master Fund於2021年9月27日簽署的認購協議的第一修正案。 |
| 4.35 | WISeKey International Holding AG和Anson Investments Master Fund LP於2021年9月27日簽署的認購協議的第一修正案。 |
| 4.36 | Arago GmbH和WISeKey International Holding AG之間的條款説明書草案，日期為2021年4月29日。 |
| 4.37 | 2021年7月28日，Arago GmbH、Hans-Christian Boos先生和WISeKey International Holding AG之間的條款説明書草案修訂協議。 |
| 4.38 | 2022年1月24日，Arago GmbH、Hans-Christian Boos先生和WISeKey International Holding AG之間的條款説明書草案修訂協議。 |
| 4.39 | WISeKey International Holding AG和L1 Capital Global Opportunities Master Fund於2022年3月1日簽署的認購協議的第二修正案。 |
| 4.40 | 2022年3月14日，Ogara GmbH、中微子能源地產有限公司、Aquilon Invest GmbH和WISeKey International Holding AG之間的股份購買和轉讓協議。 |
| 8.1 | 註冊人的重要子公司名單。 |
| 12.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，對WISeKey國際控股股份公司首席執行官卡洛斯·莫雷拉進行認證。 |
135
| 12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對WISeKey國際控股股份公司首席財務官彼得·沃德進行認證。 |
| 13.1 | WISeKey國際控股股份公司首席執行官卡洛斯·莫雷拉根據《美國法典》第18章第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)頒發的證書。 |
| 13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節，對WISeKey國際控股股份公司首席財務官彼得·沃德進行認證。 |
| * | 之前提交的 |
| (1) | 這個展品的部分被省略了。 |
136
簽名
註冊人特此證明 其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權下列簽字人代表其簽署本 年度報告。
|
WISeKey國際控股公司
|
|||
| 由以下人員提供： | 卡洛斯·莫雷拉/彼得·沃德 | ||
| 卡洛斯·莫雷拉·彼得·沃德 | |||
|
首席執行官CFO |
|||
| 日期：2022年4月13日 | |||
137
財務報表索引
| 獨立註冊會計師事務所報告( |
F-2 |
| 綜合全面收益/(虧損)表 | F-3 |
| 合併資產負債表 | F-4 |
| 合併股東權益變動表(虧損) | F-5 |
| 合併現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
138
WISeKey合併財務報表
截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度
F-1
1. 獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
WISeKey國際控股公司
6300 Zug
11.瑞士
關於合併財務報表的意見
我們已審計所附WISeKey International Holding AG(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內各年度的綜合全面收益/虧損表、股東權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
瑞士蘇黎世，2022年4月13日
BDO AG
| /s/ 克里斯托弗·舒米 | /s/ Philipp Kegele | |
| 克里斯托夫·舒米 | 菲利普·凱格勒 |
我們自2015年起擔任本公司的審計師。
F-2
2.綜合全面收益表/損益表
| 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | 注意事項 | |||||||||||||
| USD'000 | 2021 | 2020 | 2019 | 裁判 | ||||||||||||
| 淨銷售額 | 33 | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 生產資產折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 其他營業收入 | 34 | |||||||||||||||
| 研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業外收入 | 36 | |||||||||||||||
| 債務轉換費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債收益 | 6 | |||||||||||||||
| 債務清償損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務貼現的利息和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 27 | |||||||||
| 營業外費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 37 | |||||||||
| 所得税支出前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營虧損，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 停產業務： | ||||||||||||||||
| 停產業務的淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 停產業務的銷售成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 停產業務的營業費用和非營業費用合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 從停業經營中收回所得税 | ||||||||||||||||
| 出售企業的收益，出售時的税後淨額 | ||||||||||||||||
| 非持續經營的收益/(虧損) | ||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| WISeKey國際控股股份公司的淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 持續運營每股收益-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 40 | |||||||||
| 每股持續運營收益-攤薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 40 | |||||||||
| 每股非持續經營收益--基本 | 40 | |||||||||||||||
| 每股非持續經營收益-攤薄 | 40 | |||||||||||||||
| WISeKey國際控股股份公司每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ( | ) | ( | ) | 40 | |||||||||||
| 稀釋 | ( | ) | ( | ) | 40 | |||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損)，税後淨額： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 與可供出售債務證券相關的未實現收益的變化 | ( | ) | 11 | |||||||||||||
| 固定收益養老金計劃： | 29 | |||||||||||||||
| 期間產生的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 改敍調整 | ||||||||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸於非控股權益的其他綜合收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| WISeKey國際控股股份公司的其他綜合收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的綜合收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| WISeKey國際控股股份公司的綜合收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
3.合併資產負債表
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | 注意事項 | ||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 裁判 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 7 | |||||||||||
| 流動受限現金 | 8 | |||||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | 9 | |||||||||||
| 應收員工票據 | 10 | |||||||||||
| 可供出售的債務證券 | 11 | |||||||||||
| 盤存 | 12 | |||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||
| 遞延費用，當期 | ||||||||||||
| 其他流動資產 | 13 | |||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 應收票據，非流動票據 | 14 | |||||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||||||
| 遞延税額抵免 | 16 | |||||||||||
| 財產、廠房和設備扣除累計折舊後的淨額 | 17 | |||||||||||
| 無形資產，累計攤銷淨額 | 18 | |||||||||||
| 融資租賃使用權資產 | 19 | |||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 19 | |||||||||||
| 商譽 | 20 | |||||||||||
| 遞延費用，非流動 | ||||||||||||
| 股權證券，按成本計算 | 21 | |||||||||||
| 股權證券，按公允價值計算 | 22 | |||||||||||
| 其他非流動資產 | 23 | |||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 應付帳款 | 24 | |||||||||||
| 應付票據 | 25 | |||||||||||
| 可轉換應付票據，流動 | 27 | |||||||||||
| 遞延收入，當期 | 33 | |||||||||||
| 融資租賃負債項下債務的流動部分 | 19 | |||||||||||
| 經營租賃負債項下債務的流動部分 | 19 | |||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||
| 其他流動負債 | 26 | |||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 債券、抵押、可轉換應付票據和其他長期債務 | 27 | |||||||||||
| 非流動可轉換應付票據 | 27 | |||||||||||
| 遞延收入，非流動收入 | 33 | |||||||||||
| 非流動融資租賃負債 | 19 | |||||||||||
| 非流動經營租賃負債 | 19 | |||||||||||
| 對關聯方的非流動負債 | 28 | |||||||||||
| 員工福利計劃義務 | 29 | |||||||||||
| 遞延所得税負債 | 38 | |||||||||||
| 其他遞延税項負債 | ||||||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 承付款和或有負債 | 30 | |||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 普通股--A類 | 31 | |||||||||||
| CHF 面值 | ||||||||||||
| 授權-和股票 | ||||||||||||
| 已發行並未償還的-和股票 | ||||||||||||
| 普通股--B類 | 31 | |||||||||||
| CHF 面值 | ||||||||||||
| 授權-和 | ||||||||||||
| Issued - 和 | ||||||||||||
| 傑出的-和 | ||||||||||||
| 正在進行股票認購 | ||||||||||||
| 庫存股，按成本計算(和持有的股份) | ( | ) | ( | ) | 31 | |||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計其他綜合收益/(虧損) | 32 | |||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| WISeKey股東應佔股東權益總額 | ||||||||||||
| 合併子公司中的非控股權益 | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 負債和權益總額 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
合併 股東權益變動表
| 普通股數量 | 普通股 股本 | |||||||||||||||||||||||||
| 美元‘000 | A類 A | B類 | A類 A | B類 | 總股本 | 國庫股票 | 額外的 實收資本 | 共享 訂閲正在進行 | 累計赤字 | 累計 其他綜合損益 | 股東權益總額 | 非 控股權益 | 總股本 | |||||||||||||
| 截至2019年12月31日 | ( |
( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股1 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 行使的期權1 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ( |
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| 庫存股的變動 | — | ( |
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| 約克維爾SEDA | — | — | ( |
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| Crede可轉換貸款 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| LSI可轉換貸款 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| NICE&綠色貸款 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| GTO設施 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| WISeKey SA的所有權變更 | — | — | ( |
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| 股票回購計劃 | — | — | ( |
( |
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| 淨虧損 | — | — | ( |
( |
( |
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| 其他綜合 損益 | — | — | ( |
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| 截至2020年12月31日 | ( |
( |
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| 已發行普通股1 | — | — | ( |
( |
( | |||||||||||||||||||||
| 行使的期權1 | — | ( |
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| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存股的變動 | — | ( |
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| 約克維爾SEDA | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Crede可轉換貸款 | — | |||||||||||||||||||||||||
| GTO設施 | — | |||||||||||||||||||||||||
| L1設施 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 安森工廠 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 集團內所有權的變更 | — | — | ( |
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| 收購Arago Group | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股票回購計劃 | — | — | ( |
( |
( | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
( |
( |
( | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合 損益 | — | — | ( |
( |
( | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ( |
( |
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| 1. |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
5.合併現金流量表
| 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | ||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||||||
| 財產、廠房和設備的折舊 | ||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||
| 減值費用 | ||||||||||||
| 債務轉換費用 | ||||||||||||
| 債務貼現的利息和攤銷 | ||||||||||||
| 衍生負債損失/(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||||||
| 存貨陳舊減值 | ||||||||||||
| 所得税支出/(回收)已支付現金的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 條文的發放 | ( | ) | ||||||||||
| 其他非現金支出/(收入) | ||||||||||||
| 以權益結算的費用 | ||||||||||||
| 出售企業的收益 | ( | ) | ||||||||||
| 收購Arago後在損益表中記錄的與可供出售債務證券相關的未實現收益 | ( | ) | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 未實現和非現金外幣交易 | ||||||||||||
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購業務的影響 | ||||||||||||
| 應收賬款減少(增加) | ||||||||||||
| 庫存的減少(增加) | ( | ) | ||||||||||
| 其他流動資產淨額減少(增加) | ( | ) | ||||||||||
| 遞延研發税收抵免減少(增加)，淨額 | ||||||||||||
| 其他非流動資產淨額減少(增加) | ( | ) | ||||||||||
| 應付帳款增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
| 遞延收入增加(減少)，當期 | ( | ) | ||||||||||
| 應繳所得税的增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他流動負債增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 遞延收入增加(減少)，非流動 | ||||||||||||
| 固定收益養老金負債增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
| 其他非流動負債增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 出售/(收購)股權證券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售/(購置)財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 出售企業，扣除剝離的現金和現金等價物後的淨額 | ||||||||||||
| 收購企業，扣除收購的現金和現金等價物後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 期權交易的收益 | ||||||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||||||
| 發行可轉換貸款所得款項 | ||||||||||||
| 債務收益 | ||||||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 債務發行費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 庫藏股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 期內淨增(減)額 | ||||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
| 對賬至資產負債表 | ||||||||||||
| 持續經營的現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 受限制的現金，來自持續運營的現金 | ||||||||||||
| 受限現金，來自持續運營的非流動現金 | ||||||||||||
| 來自非持續經營的現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||||||
| 為利息支付的現金，扣除資本化金額 | ||||||||||||
| 繳納所得税的現金 | ||||||||||||
| 將可轉換貸款非現金轉換為普通股 | ||||||||||||
| 因認購股份而收到的受限現金 | ||||||||||||
| 從融資租賃中獲得的淨資產 | ||||||||||||
| 從經營租賃中獲得的淨收益資產 |
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
F-6
6.合併財務報表附註{br
注1。 WISeKey小組
WISeKey International Holding AG及其合併子公司(“WISeKey“或”Group“或”WISeKey Group“)， 總部位於瑞士。WISeKey國際控股股份公司是WISeKey集團的最終母公司，於2015年12月註冊成立，並於2016年3月起在瑞士證券交易所上市，2016年3月起在六家SAG上市，2019年12月起在納斯達克資本 市場交易所上市。
該集團開發、營銷、託管和支持一系列解決方案，通過生成數字身份使其客户能夠將其現有用户基礎貨幣化，同時擴展其自身的生態系統，從而實現人員、內容和對象的安全數字身份識別。WISeKey從其目前在網絡安全服務、物聯網(IoT)、數字品牌管理和移動安全領域的產品和服務中生成數字身份。 2021年，集團通過收購Arago GmbH進入人工智能(AI)領域。
該集團通過收購行業內的公司，領導着精心規劃的垂直整合戰略。戰略目標是為其客户提供綜合服務，並在WISeKey之間實現交叉銷售和協同效應。通過這種垂直整合戰略，WISeKey預計在不久的將來能夠 產生利潤。
注2. 未來的運營和持續經營
本集團於本報告期內錄得營運虧損。雖然WISeKey集團確實預計在不久的將來能夠產生利潤，但這不能肯定地預測 。隨附的綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為持續經營的企業 。
本集團錄得淨營業虧損美元
百萬美元，營運資金為正美元
於2018年2月8日，本集團與約克維爾訂立
備用股權分配協議(“SEDA”)(詳情見附註27)。
於二零二零年五月十八日，本集團與Nice&Green SA(“Nice
&Green”)就發行及認購可換股票據(“Nice&Green融資”)訂立協議(詳情見附註27)。根據Nice&Green融資機制，Nice&Green承諾認購最高達瑞士法郎的
2021年6月29日，WISeKey簽訂了一項協議，認購金額最高可達$
F-7
2021年6月29日，WISeKey簽訂了一項協議，認購金額最高可達$
如果其他類型的資金無法滿足任何額外的現金需求，SEDA、尼斯與綠色基金、L1 基金和安森基金將被用作保障措施。
基於上述情況，管理層認為在持續經營的基礎上列報這些數字是正確的。
注3. 陳述的基礎
綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)所載的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。除非另有説明，否則所有金額均以美元為單位。
收購Arago
2021年2月1日，公司收購了德國私營公司Arago GmbH及其附屬公司(統稱為“Arago”或“Arago Group”)。Arago 是人工智能自動化領域的領導者。Arago旨在通過知識自動化為全球企業客户提供人工智能的好處 。Arago使用推理和機器學習等現代技術，以自動 操作整個IT堆棧-從異類環境到單個應用程序。
自收購日期2021年2月1日起，Arago的資產、負債和業績已在集團的財務報表中合併。
注4. 重要會計政策摘要
財政年度
本集團的財政年度將於12月31日結束。
F-8
合併原則
綜合財務報表包括 本集團控制的WISeKey及其全資或控股附屬公司的賬目。
非全資附屬公司的綜合綜合虧損及淨虧損 按其相對所有權權益的比例歸屬於本集團的股東及非控股權益。
公司間收入和支出，包括來自集團內部交易和公司間應收賬款、應付款和貸款的未實現毛利已被註銷。
企業合併的一般原則
本公司採用收購方式核算業務合併，符合ASC主題805-10業務合併。於 年度內收購或剝離的附屬公司，分別於購入日期及截至出售日期計入綜合財務報表。收購代價 按本公司轉讓的資產、產生的負債及發行的股權的公允價值計量 。
商譽最初計量為轉讓對價和非控股權益的公允價值相對於取得的可確認資產淨值和承擔的負債的差額。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據作出這些估計、判斷和假設的信息，這些估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設 可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計、判斷或假設與實際結果存在差異，我們的合併財務報表將受到影響。在許多情況下，對特定交易的會計處理由美國公認會計原則明確規定，在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域 管理層在選擇可用替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。
外幣
一般情況下，對外 操作的本幣為本幣。以外幣記錄的資產和負債按資產負債表日的匯率折算。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。外幣換算調整的影響計入股東權益，作為累計其他綜合收益/虧損的組成部分。 集團的報告幣種為美元。
現金和現金等價物
現金包括存放在各大銀行的隨時可用的存款。現金等價物包括高流動性投資，可隨時轉換為現金，原始到期日為自購買之日起三個月或更短時間。由於這些票據的到期日較短，賬面金額接近公允價值 。
應收帳款
應收賬款代表無條件的對價權利 ，包括客户開出和當前到期的金額，以及已確認用於會計目的但尚未向客户開出賬單的收入。本集團在正常業務過程中向客户提供信貸，並符合行業慣例 。
壞賬準備
我們確認信貸損失準備，以計入截至資產負債表日預計應收回的應收賬款淨額。撥備是基於預計在資產合同期限內產生的信貸損失，同時考慮到歷史損失經驗、客户特定數據以及前瞻性估計 。預期的信貸損失是單獨估計的。
應收賬款在被認為無法收回時予以核銷，並確認為從信貸損失準備中扣除。於資產負債表日釐定撥備餘額時，會考慮不超過先前撇銷的 金額的預期回收率。
F-9
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用標準成本計算的，近似於平均成本。產成品和在製品庫存 包括材料、人工和製造間接成本。本集團根據對陳舊情況的分析，或基於適銷性及產品成熟度、需求預測、歷史趨勢及有關未來需求及市場狀況的假設，與預期需求或市場價值的比較，記錄存貨的減記。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按扣除累計折舊後的
成本列報。折舊是根據估計的使用年限使用直線法計算的，
的範圍為
無形資產
那些被認為具有有限使用壽命的無形資產將在其使用壽命內攤銷，其使用壽命通常為
具有無限年限的無形資產不攤銷，但須接受年度減值審查。
租契
根據ASC 842，本集團作為承租人， 確認其資產負債表上期限超過12個月的所有安排的使用權資產和相關租賃負債，並審查其租賃，以區分經營租賃和融資租賃。在經營租賃和融資租賃項下記錄的債務 在資產負債表中分別確認。融資租賃項下的資產及其累計攤銷在附註中單獨披露 。經營性及融資性租賃資產及經營性及融資性租賃負債的初始計量金額等於租賃期內最低租賃付款現值(租賃期開始時)。
吾等已選擇短期租賃實務權宜之計 ，據此，吾等不於綜合資產負債表呈列短期租賃，因為該等租賃於租賃開始時的租期為12個月或以下，且不包含吾等合理地肯定會行使的購買選擇權或續期條款。
我們還選擇了與在ASC 842生效日期之前開始的租約的租約分類相關的實際權宜之計。
截至2019年1月1日，我們採用了ASC 842，採用了 累積效果調整方法。因此，以前報告的財務報表，包括腳註披露，沒有 重述，以反映新準則適用於列報的所有比較期間。
商譽和其他無限期無形資產
商譽和其他無限期無形資產不攤銷，但至少每年進行一次減值分析。
商譽分配給創建商譽的企業所在的報告單位 。報告單位是一個經營部門或低於該經營部門一個級別的業務單位，為其編制離散的財務信息，並由部門管理層定期審查。我們每年審查我們的商譽和無限期活着無形資產的減值，如果事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回，我們會更快進行審查。我們用10月1日ST作為我們的年度減值測試測量日期。
根據ASC 830，商譽餘額以所收購業務的本位幣計入，並在每個期末進行折算，匯率影響計入 其他全面收益。
F-10
股權證券
股權證券是指根據美國會計準則第321條，代表 實體所有權權益或以固定或可釐定價格收購或處置實體所有權權益的任何證券，即不符合衍生工具會計資格的投資、對合並子公司的投資或根據權益法入賬的投資。
本公司於報告日期按公允價值計入該等權益證券投資，但並無可隨時釐定公允價值的投資除外，在該等投資中，吾等已選擇按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動，以符合ASC 321的規定。公允價值變動在收入 表中作為營業外收入/費用入賬。
可供出售的債務證券
可供出售債務證券是對公允價值易於確定的債務證券的投資，不被歸類為交易證券或持有至到期的證券。
我們按報告日期的公允價值對可供出售債務證券的這些投資進行會計處理，並接受減值測試。除減值虧損外，未實現收益 和虧損在扣除相關税項影響後，作為與可供出售債務證券相關的未實現收益變動在其他全面收益中報告。
收入確認
WISeKey的政策是確認收入 以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體期望 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為了實現這一核心原則，WISeKey採用了以下步驟：
| - | 步驟1：確定與客户的合同。 |
| - | 第二步：確定合同中的履約義務。 |
| - | 第三步：確定交易價格。 |
| - | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
| - | 步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。 |
收入是根據與客户的合同中指定的對價 計算的，不包括代表第三方收取的金額。我們通常根據合同中承諾的每個不同產品或服務的相對獨立銷售價格為每個履約義務分配交易價格 。如果無法觀察到獨立的價格，我們就使用估計值。
當集團通過將對商品或服務的控制權轉移給客户來履行履約義務時，該集團確認收入。轉移可以在某個時間點(對於貨物，通常為 )完成，也可以在一段時間內(通常對於服務)完成。確認的收入金額是分配給已履行債務的金額。對於長期履行的業績義務，收入是隨着時間的推移確認的，最常見的是臨時比拉塔 由於本集團提供的大部分服務都與既定的履約期有關。
如本集團確定未履行履約義務 ，將延遲確認收入，直至履行為止。
我們列出的是扣除銷售税和任何類似評估後的收入淨額。
本集團根據與客户簽訂的商業協議交付產品並記錄收入 ，通常以經批准的採購訂單或銷售合同的形式。
如果產品是在保修下銷售的，則客户 被授予退貨權利，在行使該權利時，可能導致收到的任何對價全部或部分退還，或者 可用於抵銷欠或將欠WISeKey的金額的信用。對於由於客户已行使其退貨權利而我們 預計無權獲得的任何已收或應收款項，我們將這些款項確認為退款責任。
合同資產
合同資產包括應計收入，其中 WISeKey已履行其對客户的履約義務，但尚未開具相應的發票。開具發票後，資產將重新分類為應收賬款，直至付款為止。
遞延收入
遞延收入包括已開票和支付但尚未確認為收入的金額。將在接下來的12個月期間實現的遞延收入記為當期收入，其餘遞延收入記為非當期收入。這將與多年證書或許可證有關。
F-11
合同責任
合同責任由以下任一項組成：
| - | 已開具發票但尚未支付，也未確認為收入的金額。在付款後，如果負債 仍未確認為收入，則將其重新分類為遞延收入。將在接下來的12個月期間實現的合同負債 記為當期，其餘合同負債記為非當期。這將 與多年證書或許可證有關。 |
| - | 發票不支持的客户預付款。 |
銷售佣金
確認收入的銷售佣金費用 計入收入確認期間。
銷售成本和生產折舊 資產
我們的銷售成本主要包括與交付和分銷我們的服務和產品相關的費用 。這包括與全球加密根密鑰、全球認證機構以及人員、服務器和對象的數字證書相關的費用，與準備我們的安全元素相關的費用，以及為集團持續生產和升級階段提供的技術支持 ，包括材料、勞動力、測試和組裝供應商、分包商、運費，以及生產過程中使用的探頭、晶片和其他物品的攤銷費用。此攤銷在損益表正面的生產資產折舊項下單獨披露。
研發和軟件開發成本
所有研發成本和軟件 開發成本均計入已發生費用。
廣告費
所有廣告費用均在發生時計入費用。
養老金計劃
本集團維持三項退休後固定福利計劃：
| - | 一份涵蓋在瑞士為WISeKey SA工作的所有員工的保險， |
| - | 一項涵蓋在瑞士為WISeKey國際控股有限公司工作的所有員工，以及 |
| - | 一份給WISeKey半導體公司的法國員工。 |
根據ASC 715-30，固定福利 計劃-養老金，該小組確認該計劃在資產負債表中的供資狀況。精算損益記入累計其他綜合收益/(虧損)。
以股票為基礎的薪酬成本在收益中確認，對所有授予的獎勵採用基於公允價值的方法。授予的期權和獎勵的公允價值使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。模型的輸入假設是根據可用的內部和外部數據來源確定的。 模型中使用的無風險利率是基於預期合同期限的瑞士國債利率。預期波動率基於WIHN B類股的歷史波動率。
未授予的股票期權和獎勵的補償成本 根據這些期權和獎勵在授予日期 日的公允價值在必要服務期內的收益中確認。
非員工股份支付交易是通過估計實體有義務發行的股權工具的公允價值來計量的，計量日期將與員工股份支付獎勵的計量日期(即股權分類獎勵的授予日期)一致。
所得税
所得税應計在與其相關的收入和支出的同一期間 。
遞延税項是根據本公司為合併而準備的資產或負債的税基與其賬面價值在資產負債表中產生的暫時性 差額計算的，但對境外子公司的投資產生的暫時性差額除外，WISeKey計劃將利潤永久性地再投資於境外子公司。
税損結轉的遞延税項資產 只有在“更有可能”獲得未來利潤並可利用税損 結轉時才予以確認。
F-12
在釐定適用税率時，會考慮於資產負債表日頒佈的税法或税率的變動，但前提是該等變動可能適用於實現遞延税項資產或税務負債的期間。
WISeKey需要在多個國家/地區繳納所得税。WISeKey確認財務報表中不確定的税務狀況的好處，如果税務機關審查後，該狀況更有可能保持下去。確認的優惠是在充分了解情況和 所有相關事實的情況下， 在與税務機關結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠。WISeKey在有新信息可用期間調整對這些不確定税收優惠的確認 影響對其不確定税收頭寸的確認或衡量。
研究税收抵免
研究税收抵免由法國政府提供，旨在激勵企業進行技術和科學研究。我們的子公司WISeKey半導體公司有資格獲得此類税收抵免。
這些研究税收抵免在損益表中顯示為研究和開發費用的 減少，即擁有合格費用的公司可以税收抵免的形式獲得此類 贈款，而不考慮曾經或曾經支付的税款，相應的研究和開發工作 已經完成，並且支持文件可用。抵免可從實體當年的所得税費用 中扣除或在下一年以現金支付，以較早發生的事件為準。根據ASU 2015-17年度，税收抵免計入資產負債表中的非流動遞延税收抵免 。
基本每股收益是使用WISeKey International Holding AG的加權平均已發行WIHN B類股票計算的。當影響不是反攤薄時，攤薄後的每股收益採用加權平均的WIHN B類流通股和按庫存股方法確定的股票期權的攤薄效應來計算。
細分市場報告
收購Arago後，我們的首席運營決策者，也是我們的首席執行官，要求更改他為分配資源、評估預算和業績而定期審查的信息。因此，從2021財年開始，我們將根據附註39中描述的新細分市場結構報告我們的財務業績。由於報告的 分部發生變化，因此沒有重述以前的期間。
近期會計公告
本年度採用新的FASB會計準則-未重述上一年度財務報表：
截至2021年1月1日，集團通過了ASU 2018-14， 薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-更改 已定義福利計劃的披露要求，修改為已定義的 福利養老金或其他退休後計劃提供擔保的僱主的披露要求。
ASU 2018-14刪除了以下披露要求：
預計將在下一財年確認為淨定期福利成本組成部分的累計其他綜合收入中的金額；預計將返還給僱主的計劃資產的金額和時間；有關保險和年金合同涵蓋的未來年度福利金額的關聯方披露，以及僱主或相關方與計劃之間的重大交易。假定醫療保健費用趨勢率變化1個百分點對(A)淨定期福利的服務和利息成本構成的合計和(B)退休後醫療保健福利的福利義務的影響。
ASU 2018-14增加/澄清了與以下相關的披露要求 ：
現金餘額計劃和其他承諾利率計劃的加權平均利率 ；與當期福利義務變化有關的重大收益和 虧損的原因説明；計劃資產的預計福利義務(PBO)和公允價值 ；超過計劃資產的計劃資產的累計福利義務(ABO)和公允價值 。該標準通過後，對集團的業績沒有實質性影響。
截至2021年1月1日，集團還通過了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU)，作為其整體簡化計劃的一部分 以降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性 ，這些修訂主要影響ASC 740，所得税，和 可能會影響中期和年度報告期。
F-13
它使組織不再需要 分析在給定時期內是否適用以下條件：
| · | 期間內税收分配的增量法例外；外國投資發生所有權變更時計算基差的例外；年內至今虧損超過預期的中期所得税會計例外 。 |
ASU還改進了財務報表編制者對所得税相關指導的應用，並簡化了以下方面的GAAP：
| · | 部分基於收入的特許經營税；與政府的交易導致商譽税基的提高； 不納税的法人實體的單獨財務報表；在過渡期內製定税法修訂。 |
採納該標準後，對集團的業績並無重大影響 。
截至2021年1月1日，本集團還通過了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生品 和對衝(主題815)，由於採用了ASU 2016-01，因此提供了額外的指導，其中增加了主題321投資 -股權證券，併為實體提供了計量某些股權證券的選項，而沒有易於確定的按成本減值的公允價值 。ASU 2020-01修訂了現行指南。特別是，財務會計準則委員會澄清説，尋求採用主題321中的計量替代辦法的實體應首先考慮是否有可觀察到的交易要求報告實體根據主題323採用或停止採用權益會計法。關於某些遠期合同和購買期權，財務會計準則委員會解釋説，在合同或購買期權結算時，實體不應考慮是否將標的證券計入主題323或主題825中的公允價值期權。實體應根據815-10-15-141中的指導，考慮這些合同和選項的特點，以確定適當的會計處理 。
採納該標準後，對集團的業績並無重大影響 。
截至2021年1月1日，專家組還通過了《ASU 2020-10，編纂改進》，通過編纂所有需要的指南，進一步澄清和改進了編纂工作，或為實體提供了在腳註中披露信息的選項。這一澄清旨在降低 編制人未達到要求的披露要求的可能性。雖然修正案沒有引入新的主題或副主題或更改現有的GAAP，但所有實體都應審查ASU中發現的更改，以評估其可能對其財務報告要求產生的影響。
採納該標準後，對集團的業績並無重大影響 。
未來將採用新的FASB會計準則 ：
2020年8月，FASB發佈了《會計準則更新(ASU)2020-06號》，《債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)》和《衍生工具和套期保值合同-實體自有股權(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計》。
摘要：ASU 2020-06通過刪除當前美國公認會計原則所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將被報告為單一股權工具，而不會單獨 計入嵌入的轉換功能。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同符合資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋後每股收益(EPS)計算。
生效日期：ASU第2020-06號對符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的 公共商業實體生效，不包括有資格 成為美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡 期間。對於所有其他實體，該標準將在2023年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。將允許及早收養。
本公司期望在有效時採用上述所有 指導。管理層正在評估上述指引對其合併財務報表的影響，但 預計不會產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2021-04號，發行人對獨立股權分類 書面看漲期權的某些修改或交換-這是FASB新興問題特別工作組的共識。
F-14
摘要：ASU提供了一個以原則為基礎的框架，以確定發行人是否應將修改或交換確認為對股本或費用的調整。本次更新是為了澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本更新中的修訂將影響 所有發行按股權分類的獨立書面看漲期權的實體。
生效日期：ASU編號2021-04在2021年12月15日之後的 個會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。實體應將修正案 應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。允許及早領養。
本公司期望在有效時採用上述所有 指導。管理層正在評估上述指引對其合併財務報表的影響，但 預計不會產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。
摘要：ASU將ASC 805修訂為“要求收購實體應用主題606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債”。 根據當前的公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認此類項目。ASU 2021-08要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債在收購日期由收購方根據ASC 606確認和計量(這意味着收購方應假定其在同一日期簽訂了原始合同，並使用了與被收購方相同的條款)。此新ASU適用於在業務合併中獲得的合同資產和合同負債，以及直接/間接應用ASC 606要求的其他合同 。
生效日期：ASU編號2021-08在2022年12月15日之後的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)對 公共企業實體生效。實體 應前瞻性地對在生效日期或之後發生的業務合併應用修訂。允許及早領養。
本公司期望在有效時採用上述所有 指導。管理層正在評估上述指引對其合併財務報表的影響，但 預計不會產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2021-10號，政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露。
摘要：ASU提供了最新信息，以增加政府援助的透明度，包括披露援助的類型、實體對援助的核算情況，以及援助對實體財務報表的影響。ASC 832要求在附註中披露以下信息、有關交易性質的信息 、用於核算交易的會計政策以及受交易影響的資產負債表和損益表 。需要披露的期限、承諾、撥備和其他或有事項。
生效日期：ASU編號2021-10從2021年12月15日之後的 財年開始生效。允許及早領養。
本公司期望在有效時採用上述所有 指導。管理層正在評估上述指引對其合併財務報表的影響，但 預計不會產生實質性影響。
注5. 信用風險集中
可能面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。我們的現金存放在大型金融機構。 管理層認為，持有我們投資的金融機構財務狀況良好，因此信用風險最小。存放在銀行的存款可能超過為這類存款提供的保險金額。
F-15
本集團向大型國際客户銷售產品，因此年內可能與該等客户維持個別重大的貿易應收賬款結餘。我們通常不需要應收貿易賬款的抵押品。以下彙總的是2021、2020或2019財年收入超過10%或高於相應的合併淨銷售額 的客户，以及2021和2020財年的貿易應收賬款餘額高於10%或 的客户：
| 收入集中 (佔總淨銷售額的百分比) |
應收賬款集中 (佔應收賬款總額的百分比) | |||||
| 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日， | |||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | ||
| 物聯網運營細分市場 | ||||||
| 跨國電子代工公司 | ||||||
| 國際包裝解決方案、技術和芯片 | ||||||
注6. 公允價值計量
ASC 820為計量金融工具建立了一個三級公允價值等級 ，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括：
| · | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場的報價； |
| · | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入；以及 |
| · | 級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要 實體制定自己的假設。 |
| 截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 美元‘000 | 賬面金額 | 公允價值 | 賬面金額 | 公允價值 | 價值層面 | 注意事項 裁判 | ||||||||||||||||||
| 非經常性公允價值計量 | ||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款 | 3 | 9 | ||||||||||||||||||||||
| 員工及關聯方應收票據 | 3 | 10 | ||||||||||||||||||||||
| 應收票據，非流動票據 | 3 | 14 | ||||||||||||||||||||||
| 股權證券，按成本計算 | 3 | 21 | ||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | 3 | 24 | ||||||||||||||||||||||
| 應付票據 | 3 | 25 | ||||||||||||||||||||||
| 債券、抵押貸款和其他長期債務 | 3 | 27 | ||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據，流動 | 3 | 27 | ||||||||||||||||||||||
| 非流動可轉換應付票據 | 3 | 27 | ||||||||||||||||||||||
| 對關聯方的非流動負債 | 3 | 28 | ||||||||||||||||||||||
| 經常性公允價值計量 | ||||||||||||||||||||||||
| 可供出售的債務證券 | 1 | 11 | ||||||||||||||||||||||
| 股權證券，按公允價值計算 | 1 | 22 | ||||||||||||||||||||||
除了上文公允價值計量部分討論的我們 用來記錄金融工具公允價值的方法和假設外，我們還使用了以下 方法和假設來估計金融工具的公允價值：
| - | 應收賬款賬面值因其短期性質而接近公允價值。 |
| - | 來自關聯方的應收票據由於其短期性質，賬面金額接近公允價值。 |
| - | 應收票據、非流動賬面金額接近公允價值，因為時間價值因素對賬目並不重要。 |
| - | 股權證券，按成本計算--沒有可隨時確定的公允價值，按成本減去減值計量。 |
| - | 應付賬款賬面金額因其短期性質而接近公允價值。 |
F-16
| - | 由於應付票據的短期性質，賬面金額接近公允價值。 |
| - | 可轉換票據的當期和非流動賬面金額接近公允價值。 |
| - | 對關聯方的負債，非流動賬面金額接近公允價值。 |
| - | 可供出售債務證券-於報告期重新計量的公允價值。 |
| - | 股權證券，按公允價值-於報告期重新計量的公允價值。 |
衍生負債
於2021年，本集團持有一項衍生工具 ，該衍生工具按估計公允價值按經常性基礎計量，並與原先於2019年6月27日與YA II PN，Ltd.(由York kville Advisors Global，LLC(“York kville”)管理的基金)簽訂的可轉換貸款(“YA II Pn，Ltd.”)中原先包含的轉換選擇權掛鈎(“第一約克維爾可轉換貸款”)，並於2020年3月4日WISeKey與約克維爾訂立新的可轉換貸款 協議(“第二約克維爾可轉換貸款”)(見附註27)而修訂。
第二筆約克維爾可轉換貸款的到期日為
根據ASU 2014-16，第一筆約克維爾可轉換貸款和第二筆約克維爾可轉換貸款都被評估為混合工具，是一種帶有股權掛鈎成分的債務工具(轉換選項)。根據ASC 815-10，嵌入式轉換選項符合衍生工具的定義，並單獨核算 。
託管債務工具採用殘差法進行記錄。
衍生品成分(轉換期權)
使用二項式點陣模型進行公允估值，該模型建立了六家瑞士證券交易所的WIHN B類股票的報價、
以及貨幣的時間價值、波動性和無風險利率等輸入。在2019年6月27日第一筆約克維爾可轉換貸款開始時，它的估值為美元
2020年，WISeKey以現金償還了第一筆約克維爾可轉換貸款和第二筆約克維爾可轉換貸款 ，這並未導致衍生品的任何損益 因為衍生品在所有還款和報告日期的公允價值為零美元。
在截至2021年6月30日的六個月中，WISeKey以現金償還了 第二筆約克維爾可轉換貸款，詳情如下。該等償還並不會導致衍生工具產生任何損益，因為衍生工具於所有償還日期及報告日期的公平估值均為零美元。
| - | 2021年1月4日，WISeKey償還了美元 |
| - | 2021年1月29日，WISeKey償還了美元 |
| - | 2021年2月28日，WISeKey償還美元 |
| - | 2021年4月15日，WISeKey償還了美元 |
| - | 2021年6月30日，WISeKey償還了美元本金餘額
|
因此，貸款已於2021年12月31日全額償還。
衍生成分於2021年12月31日按公允價值 以零美元計量。
在截至2021年12月31日的年度，WISeKey在損益表中記錄了衍生工具淨收益零美元和債務折現攤銷費用淨額美元
| 衍生負債 | 美元‘000 | |||
| 截至2019年12月31日的結餘 | ||||
| 衍生工具的公允價值(轉換選擇權) | ||||
| 衍生工具收益在損失表中確認為單獨的一行 | ( | ) | ||
| 截至2020年12月31日的結餘 | ||||
| 衍生工具的公允價值(轉換選擇權) | ||||
| 衍生工具收益在損失表中確認為單獨的一行 | ||||
| 截至2021年12月31日的結餘 | ||||
F-17
注7. 現金和現金等價物
現金由主要銀行的存款組成。
2021年1月16日，根據SPA
關於將WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附屬公司出售給Digicert Inc.的條款，
注8. 受限現金
截至2021年12月31日的限制性現金涉及於2021年12月31日尚未註冊成立的新集團實體的資本認購。
注9. 應收賬款
應收賬款餘額明細 如下：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | ||||||
| 應收貿易賬款 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東應收賬款 | ||||||||
| 其他關聯方應收賬款 | ||||||||
| 從承銷商、發起人和員工處應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款總額扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
截至2021年12月31日，來自其他相關方的應收賬款包括與WISeKey SA代表Oiste託管的設施和人員有關的Oiste應收賬款。(見附註42)。
注10. 應收員工票據
截至2021年12月31日，來自員工和關聯方的應收票據
包括向一名員工提供的瑞士法郎貸款
注11. 可供出售的債務證券
與Arago的可轉換貸款
2020年8月11日，WISeKey與德國私人人工智能自動化領先企業Arago簽訂了一項可轉換貸款協議(“Arago First可轉換貸款”)，收購Arago全部稀釋後股本的5%，投資金額為瑞士法郎
F-18
Per Arago Second可轉換貸款，
根據Arago Third可轉換貸款，
為了確定我們的可轉換債務投資的適當會計處理，WISeKey進行了可變利益實體(VIE)分析，得出結論：Arago 不符合VIE的定義。在WISeKey審查了所有投資條款後，WISeKey得出結論認為，適當的會計處理是可供出售的債務證券。
該投資按公允價值列賬，未實現的持股收益和虧損從收益中扣除，並在其他全面收益中報告。WISeKey利用期權定價模型估計了投資在每個報告日期的公允價值，以及債務證券的預期現金流的現值，利用無風險利率和截至估值日期的估計信用利差作為貼現率。估值分析利用了某些關鍵假設，如估計的信用價差、期權的預期壽命和Arago的估值 ，所有這些都是重大的不可觀察的投入，因此代表了公允價值層次中的第三級衡量。使用替代估計和假設可能會增加或減少投資的估計公允價值，這將對WISeKey的綜合資產負債表和全面收益造成不同的影響。實際結果可能與估計的不同。可轉換債務投資的公允價值在綜合資產負債表中按公允價值計入債務證券。
2021年1月18日，WIHN行使其權利 將貸款轉換為Arago股本的51%和與Arago股本相關的51%的投票權， 考慮到任何可轉換為Arago股票或可交換或可行使的未行使的購股權或其他資本工具的影響，按完全攤薄的基礎計算。
收購日期為2021年2月1日(詳情見
附註14)。截至2021年2月1日，WIHN已向瑞士法郎提供資金
| - | CHF |
| - | CHF |
| - | CHF |
| - | CHF |
| - | CHF |
| - | 歐元 |
Arago Third可轉換貸款的公允價值於2021年2月1日以美元計量
下表列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的可轉債投資餘額變動情況。
F-19
| 可供出售的債務證券 | 美元‘000 | |||
| 截至2019年12月31日的結餘 | ||||
| 可供出售-本年度購入的債務證券 | ||||
| 在其他全面收益中記錄的與可供出售債務證券相關的未實現收益的變化 | ||||
| 截至2020年12月31日的結餘 | ||||
| 在其他全面收益中記錄的與可供出售債務證券相關的未實現收益的變化 | ||||
| 外幣對瑞士法郎持有的債務證券的影響 | ||||
| 本期間可供出售債務證券的折算 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的結餘 | ||||
注12. 盤存
庫存包括以下內容：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | ||||||
| 原料 | ||||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 總庫存 | ||||||||
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本集團分別以美元計提存貨陳舊費用
注13. 其他流動資產
其他流動資產包括：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | ||||||
| 增值税應收賬款 | ||||||||
| 向供應商預付款項 | ||||||||
| 活期存款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | ||||||||
注14. 應收票據，非流動票據
應收票據、非流動票據包括以下 ：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | ||||||
| 股東的長期應收賬款和貸款 | ||||||||
| 其他關聯方的長期應收賬款和借款 | ||||||||
| 應收票據總額，非流動 | ||||||||
F-20
截至2021年12月31日，非應收票據 由以下部分組成：
| - | 向身為股東的僱員提供的若干貸款，涉及尚未支付的僱員社會費用 及因行使其員工持股期權而在來源扣除的税項(見附註35)。這些貸款不計息。截至2021年12月31日的貸款總額為 瑞士法郎(美元). |
| - | 向非股東僱員提供的貸款，涉及尚未支付的僱員社會費用
，用於行使其員工持股期權(見附註35)。這筆貸款不計息。截至2021年12月31日的貸款總額為瑞士法郎
|
注15. 企業合併
收購Arago GmbH
2021年2月1日，本公司收購了德國私人公司Arago GmbH及其附屬公司(統稱為“Arago”或“Arago Group”)全部稀釋後股本的51%。Arago是人工智能自動化領域的領先者。Arago的目標是通過知識自動化為全球企業客户提供人工智能的好處。Arago使用推理和機器學習等現代技術來自動操作整個IT堆棧-從異類環境到單個應用程序。
自2021年2月1日收購之日起，Arago的資產、負債和業績已合併到公司的財務報表中。
WISeKey在收購之日以公允價值收購的主要資產和負債類別如下：
F-21
WISeKey在收購之日以公允價值收購的主要資產和負債類別如下：
| 合併資產負債表--Arago集團 | 期初餘額 | |||
| 截至2月1日， | ||||
| 美元‘000 | 2021 | |||
| 資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 流動受限現金 | ||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | ||||
| WISeKey應收可轉換票據 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 流動資產總額 | ||||
| 非流動資產 | ||||
| 財產、廠房和設備扣除累計折舊後的淨額 | ||||
| 無形資產，累計攤銷淨額 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 股權證券，按成本計算 | ||||
| 商譽 | ||||
| 遞延税項資產 | ||||
| 非流動資產總額 | ||||
| 總資產 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 使用WISeKey的可轉換貸款 | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 經營租賃負債項下債務的流動部分 | ||||
| 其他流動負債 | ||||
| 流動負債總額 | ||||
| 非流動負債 | ||||
| 債券、抵押貸款和其他長期債務 | ||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||
| 遞延税項負債 | ||||
| 非流動負債總額 | ||||
| 總負債 | ||||
| 淨資產總額 | ( | ) | ||
F-22
對美元的考量
| - | 阿拉戈第三屆美元可轉換貸款交易會 |
| - | 現金支付美元對應於收購之日的名義價值 收購的Arago股票，面值1.00歐元。 |
| - | 相當於Arago 49%股本的非控制性權益，公允價值為美元 基於對Arago 51%權益的公允價值計算，於2021年2月1日收購之日重新計量Arago Third可轉換貸款。小股東可於五年內向本集團認購其非控股權益(“認沽期權”)。由於認沽期權只可在WISeKey B類股份中結算，故該認沽期權被確定為不可贖回的 非控制權益，並記入永久權益，並在綜合資產負債表中作為綜合附屬公司的非控制權益列報。 |
作為代價的一部分實際支付的現金為
瑞士法郎
| 商譽計算 | 美元‘000 | 美元‘000 | ||||||
| 考慮事項 | ||||||||
| 可轉換貸款的公允價值 | ||||||||
| 支付Arago股票的面值 | ||||||||
| NCI看跌期權 | ||||||||
| 已支付的總代價 | ||||||||
| 取得的淨資產 | ||||||||
| 收購時Arago集團的總淨資產 | ( | ) | ||||||
| 收購的總淨資產 | ( | ) | ||||||
| 收購時的商譽 | ||||||||
收購Arago產生的商譽為美元
下表顯示了收購Arago的總對價與收購業務產生的現金流量，扣除在未經審計的現金流量綜合報表的投資活動的現金流量中披露的現金和現金等價物後的淨額。
| 總對價與現金流量表的對賬 | 美元‘000 | 美元‘000 | ||||||
| 總對價 | ( | ) | ||||||
| 扣除總代價中的非現金要素 | ||||||||
| 轉換期權的公允價值 | ||||||||
| NCI看跌期權的公允價值 | ||||||||
| 總對價中的總非現金要素 | ||||||||
| 扣減2020年支付的現金 | ||||||||
| 扣除取得的現金和現金等價物 | ||||||||
| 收購企業產生的現金流量，扣除所獲得的現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
F-23
自2021年2月1日收購之日起至2021年12月31日報告期結束為止的期間內，Arago在合併收益表中記錄的收入為美元
本集團的結論是，披露ASC 805-10-50-h所要求的比較財務報表是不切實際的。根據ASC 250-10-45-9，對比較財務報表的追溯申請需要大量的金額估計，而且無法客觀地區分有關這些估計的信息，這些信息提供了追溯申請確認、計量或披露這些金額之日存在的情況的證據。管理層也不可能客觀地區分在印發前一個期間的財務報表時本可以獲得的信息。我們還注意到，該期間沒有經審計的Arago集團財務報表。
注16. 遞延税額抵免
遞延税額抵免包括以下內容：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | |
| 遞延研發税收抵免 | |||
| 遞延其他税收抵免 | |||
| 遞延税額抵免總額 |
WISeKey半導體公司有資格獲得法國政府提供的税收抵免研究
(見附註4重要會計政策摘要)。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，該等研究税收抵免的應收餘額分別為美元
注17. 財產、廠房和設備
財產、廠房和設備、淨值包括 以下。
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | |
| 機械 和設備 | |||
| 辦公設備和傢俱 | |||
| 計算機 設備和許可證 | |||
| 財產、廠房和設備總額 | |||
| 以下項目的累計折舊： | |||
| 機器和設備 | ( |
( | |
| 辦公設備和傢俱 | ( |
( | |
| 計算機設備和牌照 | ( |
( | |
| 累計折舊總額 | ( |
( | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | |||
| 截至12月31日止年度的折舊費用， |
2019年持續經營業務的折舊費用為美元
2021年，WISeKey未發現任何表明任何資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。因此，WISeKey於2021年並無就物業、廠房及設備計提任何減值費用。
物業廠房和設備的使用經濟壽命如下：
| · | 辦公設備和傢俱： |
| · | 生產口罩 |
| · | 生產工具 |
| · | 許可證 |
| · | 軟件 |
F-24
注18. 無形資產
無形資產和未來攤銷費用 包括：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | |
| 不受攤銷影響的無形資產： | |||
| 商標 | |||
| 加密貨幣 | |||
| 應攤銷的無形資產： | |||
| 商標 | |||
| 專利 | |||
| 許可協議 | |||
| 其他無形資產 | |||
| 無形資產總額 | 29,848 | 20,690 | |
| 累計攤銷： | |||
| 商標 | ( |
( | |
| 專利 | ( |
( | |
| 許可證 協議 | ( |
( | |
| 其他 無形資產 | ( |
( | |
| 累計攤銷總額 | ( |
( | |
| 應攤銷的無形資產總額，淨額 | |||
| 無形資產總額，淨額 | |||
| 截至12月31日的年度攤銷費用， |
2019年持續運營的攤銷費用為美元
不需攤銷的商標由美元餘額構成。
其他無形資產包括美元餘額
無形資產的使用經濟年限 如下：
| · | 商標： |
| · | 專利： |
| · | 許可協議： |
| · | 其他無形資產： |
F-25
未來攤銷費用詳列如下：
| 未來估計的總攤銷費用 | |
| 年 | 美元‘000 |
| 2022 | |
| 2023 | |
| 2024 | |
| 2025 | |
| 2026 | |
| 2027年及以後 | |
| 應攤銷的無形資產總額，淨額 | |
注19. 租契
WISeKey歷史上簽訂了多項租賃安排，根據這些安排，它是承租人。截至2021年12月31日，WISeKey持有
我們選擇了與租賃各種場所和設備有關的短期租賃實用 權宜之計。我們選擇了與在ASC 842生效日期之前開始的租約的租賃分類 相關的實際權宜之計。
在2021、2020和2019年，我們確認了與租賃相關的 租金費用如下：
| 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | 截至12月31日止的12個月， | ||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||
| 經營租賃成本： | ||||||||||||
| 固定租金費用 | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||
| 淨租賃成本 | ||||||||||||
| 租賃成本-銷售成本 | ||||||||||||
| 租賃 成本-一般和行政費用 | ||||||||||||
| 淨租賃成本 | ||||||||||||
F-26
在2021年和2020年，我們有以下與租賃相關的現金和非現金活動：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | ||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 融資租賃的營運現金流 | ||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | ||||||||
| 融資租賃產生的現金流 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 淨租賃成本 | ||||||||
| 從以下來源獲得的ROU資產的附加： | ||||||||
| 新融資租賃負債 | ||||||||
| 新的經營租賃負債 | ||||||||
截至2021年12月31日，未來的最低年度租賃費如下：
| 美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | |||||||||||||
| 年 | 運營中 | 短期 | 金融 | 總計 | ||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026年及以後 | ||||||||||||||||
| 未來最低營運和短期租賃付款總額 | ||||||||||||||||
| 折扣的影響較小 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 實際權宜之計的影響較小 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 確認的租賃負債 | ||||||||||||||||
根據ASU 2018-11，舊ASC 840項下的未來最低租賃費用 如下表披露：
| 年 | 美元‘000 |
| 2022 | |
| 2023 | |
| 2024 | |
| 2025 | |
| 2026年及以後 | |
| 未來最低營運和短期租賃付款總額 | |
| 折扣的影響較小 | ( |
| 確認的租賃負債 | |
F-27
截至2021年12月31日，加權平均剩餘租賃期為
對於我們的融資租賃，隱性費率計算為
注20。 商譽
我們每年10月1日進行商譽減值測試，或在出現減值指標時測試商譽。於2021年10月1日，有關申報單位按商譽計算的淨資產公允價值 高於分配的淨資產及商譽的賬面價值。在2021年10月1日之後，未發現可觸發新的減值測試的減值指標。因此，於2021年並無錄得減值虧損。
歐元商譽
F-28
已對分配給兩個報告單位(“RU”)的兩項商譽進行減值審查，這兩項商譽與2016年收購WISeKey半導體公司和2021年收購Arago有關。公允價值是根據收益法確定的。現金流已於評估日期 起計5年內預測，並已按RU的税前加權平均資本成本貼現。對於每個RU，公允價值高於其賬面價值。WISeKey半導體公司和Arago Rus的賬面價值都為負。
| 美元‘000 | 物聯網細分市場 | 人工智能分段 | 總計 | ||
| 截至2019年12月31日的商譽餘額 | |||||
| 年內取得的商譽 | |||||
| 減值損失 | |||||
| 截至2020年12月31日 | |||||
| 商譽 | 8,317 | — | 8,317 | ||
| 累計減值損失 | |||||
| 截至2020年12月31日的商譽餘額 | |||||
| 年內取得的商譽 | |||||
| 貨幣換算調整 | ( |
( | |||
| 減值損失 | |||||
| 截至2021年12月31日 | |||||
| 商譽 | 8,317 | 24,031 | 32,348 | ||
| 累計貨幣換算調整 | ( |
( | |||
| 累計減值損失 | |||||
| 截至2021年12月31日的商譽餘額 |
減值測試中包含的假設需要判斷，這些輸入的更改可能會影響計算結果。除管理層對未來現金流的預測外，減值測試中使用的主要假設是加權平均資本成本和長期增長率。 雖然本集團的現金流預測基於管理層認為合理的假設，並與管理層用來運營相關業務的計劃和估計一致，但在確定報告單位的預期 未來現金流量時存在重大判斷。
注21. 股權證券，按成本計算
Tarmin中的認股權證協議
2018年9月27日，WISeKey從ExWorks購買了Tarmin Inc.的認股權證
協議，作為ExWorks信貸協議第十一修正案的一部分(見附註25)。因此，WISeKey
與Tarmin Inc.(“Tarmin”)(“Tarmin認股權證”)簽訂了認股權證協議，後者是特拉華州的一傢俬營公司
，是要收購的數據和軟件定義基礎設施領域的領先者
Tarmin認股權證被評估為股權投資，沒有可隨時確定的公允價值，我們選擇按成本減去減值計量，並根據ASU 2016-01允許的相同或類似投資的可見價格變化進行調整
。因此，Tarmin認股權證最初在資產負債表上確認為美元
F-29
對Fossa系統的投資S.L.
2021年4月8日，WISeKey E.L.A.S.L.投資
歐元
Fossa投資被評估為股權投資，沒有易於確定的公允價值，我們選擇按成本減去減值計量，並根據ASU 2016-01允許的相同或類似投資的可見價格變化進行調整。因此，Fossa投資最初在資產負債表上確認為歐元
截至2021年12月31日，我們進行了定性的
評估，以考慮潛在的減損指標。我們已作出合理努力，以確定任何相同
或類似投資的可觀察交易，但未確定任何此類交易。因此，截至二零二一年十二月三十一日止年度並無錄得減值虧損，而於二零二一年十二月三十一日，福薩投資之賬面值為歐元。
注22。 股權證券，按公允價值計算
2017年3月29日，本集團宣佈，WISeKey和OpenLimit Holding AG(DE：O5H)(“OpenLimit”)各自的董事會已決定不再就先前於2016年7月25日宣佈的WISeKey和OpenLimit之間可能的合併交易進行
討論。WISeKey向OpenLimit提供的本金為歐元的臨時融資
截至2021年12月31日，公允價值按法蘭克福證券交易所0.0005歐元(美元)的收盤價重新計算。)，相當於美元
注23. 其他非流動資產
其他非流動資產包括非流動存款 。按金主要由本集團租用物業的租金按金組成。
注24. 應付帳款
應付賬款餘額包括以下 ：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | |
| 貿易債權人 | |||
| 借款的因素或其他金融機構 | |||
| 應付董事會成員的帳款 | |||
| 應付其他關聯方賬款 | |||
| 應付給承銷商、發起人和員工的帳款 | |||
| 其他應付帳款 | |||
| 應付賬款總額 |
截至2021年12月31日，應支付給董事會成員的帳款由應計工資和瑞士法郎獎金組成
截至2021年12月31日，應付給其他關聯方的帳款由瑞士法郎組成
F-30
應支付給承銷商、推廣人和員工的賬款主要包括支付給員工的假日、獎金和13個月WISeKey應計項目的餘額。
其他應付賬款主要是專業服務(如法律、會計和審計服務)的到期或應計金額，以及與員工應計負債相關的應計社會費用。
注25。 應付票據
應付票據包括以下內容：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | |
| 短期貸款 | |||
| 股東短期借款 | |||
| 應付票據總額 |
截至2021年12月31日，本期應付票據餘額 包括：
| - | A美元 |
| - | 1歐元 |
| - | A瑞士法郎 |
截至2021年12月31日，來自股東的短期貸款由WISeKey SAARC的非控股股東提供的貸款組成，總額為美元
本期應付票據加權平均利率，不包括0%的股東貸款，
注26。 其他流動負債
其他流動負債包括：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | |
| 應繳增值税 | |||
| 其他應付税額 | |||
| 客户合同責任，當前 | |||
| 其他流動負債 | |||
| 其他流動負債總額 |
注27. 貸款和信用額度
與YA II PN，Ltd.簽訂備用股權分配協議。
2018年2月8日，WISeKey與YA II PN，Ltd.簽訂了備用股權分配協議(“SEDA”)，YA II PN，Ltd.是約克維爾顧問全球有限責任公司(以下簡稱“約克維爾”)管理的一隻基金。
根據修訂後的SEDA條款，約克維爾已承諾應WISeKey的要求提供WISeKey，最高可達瑞士法郎
F-31
該工具根據ASC 815
作為權益工具進行評估。WISeKey一次性支付承諾費瑞士法郎
2018年，WISeKey進行了4次提款，總計
瑞士法郎
2019年，WISeKey進行了5次提款，總計
瑞士法郎
2020年，WISeKey進行了6次提款，總計
瑞士法郎
2021年，WISeKey在2021年4月15日對瑞士法郎進行了一次提款
APIC確認的資本化費用的攤銷費用為美元
截至2021年12月31日，可用的未償還股本融資為瑞士法郎
與YA II PN，Ltd.簽訂的設施協議。
2018年9月28日，WISeKey與約克維爾簽訂了短期
融資協議(“約克維爾貸款”)，借入美元
該債務工具被評估為定期債務。
貼現美元
2018年12月31日的剩餘貸款餘額為美元
截至2018年12月31日期間記錄的折扣攤銷費用為美元
在截至2018年12月31日期間，WISeKey償還了
美元
2019年6月27日，WISeKey與約克維爾簽訂了第一筆可轉換貸款，即借入美元的可轉換貸款協議
轉換為WIHN B類股票的選擇權可於每個月還款日在約克維爾選舉時行使，涵蓋任何未償還金額，無論是本金和/或應計利息
。初始行權價設定為瑞士法郎
F-32
在2019年6月27日第一筆約克維爾可轉換貸款開始之日，未付餘額為1美元
根據ASC 470-50，我們使用淨值法 將新債務(第一筆約克維爾可轉換貸款)的現值與舊債務(約克維爾貸款)的現值進行了比較，得出的結論是差額低於10%的門檻。因此，第一筆約克維爾可轉換貸款被分析為債務 修改並計入ASC 470-50-40-14。
根據ASU 2014-16，第一筆約克維爾可轉換貸款被評估為混合工具，是一種帶有股權掛鈎組件的債務工具(轉換選項)。 根據ASC 815-10，嵌入的轉換選項符合衍生品的定義，並單獨入賬，從而產生 債務折扣。
衍生負債部分(轉換
期權)使用二項點陣模型進行公允估值，該模型建立了WIHN B類股票的報價市場價格，以及貨幣的時間價值、波動率和無風險利率等投入。它最初的估值是美元
在協議簽署之日，WISeKey簽署了一份期權協議，授予約克維爾最多收購WIHN B類股，行權價為瑞士法郎，可在2019年6月27日至2022年6月27日期間行使。為防止任何攤薄效應，行權價格可因上述與本金轉換價調整相同的具體事件而作出調整。根據ASC 470-20-25-2的規定，持有可拆卸認股權證的可換股債券所得款項按認股權證和嵌入換股後的債務工具淨額的相對公允價值分配給兩個元素，而認股權證在發行時的相對公允價值則分配給另一方。期權協議被評估為股權工具，並在授予時以美元的金額進行公允估值。
由於上述會計分錄，在開始時記錄的總債務貼現為美元
2020年3月4日，WISeKey與約克維爾簽訂了第二筆約克維爾可轉換貸款，借入美元
轉換為新發行或現有的
WIHN B類股票的選擇權可於約克維爾選舉時隨時行使，直至全數償還所有款項為止，包括任何未償還款項，不論本金及/或應計利息。初始行權價設定為瑞士法郎
在2020年3月4日第二筆約克維爾可轉換貸款開始之日，未償還餘額為1美元
根據ASC 470-50，我們使用淨值法將新債務(第二筆約克維爾可轉換貸款)的現值與舊債務(約克維爾可轉換貸款)的現值進行了比較，得出的結論是差額低於10%的門檻。因此，第二筆約克維爾可轉換貸款被分析為債務修改，並在ASC 470-50-40-14下入賬。
根據ASU 2014-16，可轉換票據 被評估為一種混合工具，是一種帶有與股權掛鈎的組成部分的債務工具(轉換選項)。根據ASC 815-10， 嵌入的轉換選項符合衍生工具的定義，並單獨入賬，從而產生債務貼現。
F-33
衍生負債部分(轉換 期權)使用二項點陣模型進行公允估值，該模型建立了WIHN B類股票的報價市場價格，以及貨幣的時間價值、波動率和無風險利率等投入。它最初的估值為零美元。衍生成分於每個報告日期根據ASC 815-15-30-1按公允價值重估，並根據每月還款時間表按比例在當期及非當期按比例分配 (見附註6)。
2020年，WISeKey的還款總額為
美元
在截至2021年12月31日的一年中，WISeKey償還了美元貸款的全部餘額
與ExWorks Capital Fund簽訂的信貸協議 i，L.P
2019年4月4日，公司的關聯公司WISeCoin AG(“WISeCoin”)與ExWorks簽署了一項信貸協議。根據這項信貸協議，WISeCoin獲得了一美元
根據信貸協議條款，WISeCoin 不得在合併、合併、組織變更(與關聯公司除外)、或有負債和第三方負債、業務性質的任何重大變化、限制性付款、內幕交易、某些債務償付、某些協議、負質押、正常業務過程中出售資產以外的資產轉移中，訂立可能導致對財產、資產或控股子公司留置權、債務留置權、除信貸協議所列債務以外的其他債務、合併、合併、組織變更和第三方負債的協議。或持有 或收購WISeCoin研發以外的其他人的股份和/或配額。此外，WISeCoin需要維持其存在， 支付所有税款和其他債務。
信貸額度下的借款以WISeCoin所有重大資產和個人財產的優先擔保權益以及相當於本公司持有資本90%的WISeCoin股份的質押作為擔保 。在某些情況下，可以對WISeCoin和WISeCoin研發的知識產權以及WISeCoin在WISeCoin研發中持有的股份授予額外的擔保。
美元債務發行總成本
截至2021年12月31日，貸款尚未償還，未償還借款為美元
與Long State Investment Limited簽訂信貸協議
2019年12月16日，WISeKey與香港投資公司Long State Investment Limited(“LSI”)簽訂了可轉換
定期貸款融資協議(“LSI可轉換融資”)，借款最高可達瑞士法郎。
F-34
根據協議，WISeKey和LSI計劃於2020年第一季度在香港成立一家合資企業，專注於亞洲的商機。WISeKey和LSI為此簽署了諒解備忘錄 。
由於LSI有權在到期前的每次提款時轉換部分貸款 ，LSI可轉換工具被評估為具有內嵌看跌期權的債務工具。 我們根據ASC 815評估了看跌期權，得出的結論是它與其債務宿主明確而密切相關，因此不需要 分支。根據ASC 480-10-25，LSI可轉換貸款將作為按公允價值計量的負債，對每筆定期貸款(對應於每筆提款)採用貼現 現金流量法計量。
債務發行總成本達瑞士法郎
於2020年及2021年，WISeKey並無在LSI可轉換貸款項下提取任何款項 。
在APIC確認的資本化成本和費用的攤銷費用為瑞士法郎
LSI可轉換設施已於2021年12月16日到期。
與瑞銀集團簽訂貸款協議
2020年3月26日，本集團兩名成員
進入Covid Loans，借入瑞士政府與瑞銀SA共同提供的新冠肺炎信貸安排項下的資金。根據協議條款，瑞銀已向這些集團成員提供總計瑞士法郎的貸款
根據貸款條款，相關公司 必須將資金僅用於滿足本公司的流動資金需求。特別是，本公司不能將資金 用於派發股息和董事會酬金以及償還出資、發放主動貸款、為私人或股東貸款進行再融資、償還集團內部貸款或將擔保貸款轉讓給與申請人沒有直接或間接聯繫的在瑞士沒有註冊辦事處的集團公司 。
在截至2021年12月31日的一年中，WISeKey
償還了瑞士法郎
與Nice&Green SA簽訂的信貸協議
於2020年5月18日，本集團與Nice&Green訂立發行及認購可換股票據的協議Nice
&Green Finance，根據該協議，WISeKey
有權提取最多為瑞士法郎的款項
F-35
由於Nice&Green有權在貸款到期前的任何時間轉換部分貸款，並且對交付的股票數量沒有限制，Nice&Green融資工具 被評估為具有嵌入看跌期權的股份結算債務工具。我們評估了ASC 815下的看跌期權，並得出結論： 它顯然與其債務宿主密切相關，因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25，Nice&Green貸款將作為每筆定期貸款(對應於每筆提款)的按成本計量的負債入賬。
根據Nice&Green融資的條款，
WISeKey向Nice&Green支付現金承諾費
2020年，WISeKey共認購瑞士法郎
截至2020年12月31日，可用的未償還Nice
和Green貸款為瑞士法郎
於截至2021年12月31日止年度內，本集團
並無根據Nice&Green融資作出任何認購。因此，截至2021年12月31日，可用的Nice&
綠色貸款餘額為瑞士法郎
與Crede CG III有限公司的可轉換貸款
2020年8月7日，WISeKey與Crede CG III有限公司(“Crede”)簽訂了金額為
美元的可轉換貸款協議(“Crede可轉換貸款”)
由於Crede有權在到期前的任何時間將貸款 部分或全部轉換，Crede可轉換貸款被評估為嵌入了 看跌期權的股份結算債務工具。由於Crede在結算時獲得的價值不隨股票價值變化，結算條款 不被視為一種轉換選項。我們評估了ASC 815下的看跌期權，得出的結論是，它與其債務宿主明顯且密切相關，因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25，Crede可轉換貸款在開始時按公允價值使用貼現現金流量法作為負債進行會計處理。
在Crede可轉換貸款的日期，WISeKey
簽署了一項認股權證協議，授予Crede最多收購WIHN B類股票的行權價最初設定為1.65瑞士法郎，但後來下調至1.65瑞士法郎
F-36
2020年，Crede在Crede可轉換貸款項下發布了兩份行使通知，共轉換了WIHN B類股票，總換算金額為美元
2021年，Crede根據Crede可轉換貸款 發佈了兩份行使通知，導致以下轉換：
| - | 2021年1月4日，為了WIHN B類股票於2021年1月6日交付，兑換價格為
美元 |
| - | 2021年2月16日，為了WIHN B類股於2021年2月17日交付，兑換美元 |
貸款已完全轉換，最後一次轉換是在2021年2月16日 。因此，截至2021年12月31日，這筆貸款沒有未償還餘額。
於2021年，本集團於美元損益表中錄得淨負債
折現攤銷費用
與全球技術商機簽訂信用協議 8
於2020年12月8日，WISeKey與開曼羣島大開曼羣島的Global Tech
Opportunities 8(“GTO”)訂立了發行及認購可換股票據(“GTO融資”)的協議，根據該協議，GTO承諾向WISeKey提供最高金額為
的貸款。
由於GTO有權在到期前的任何時間將貸款 部分或全部轉換，GTO融資被評估為一種帶有內嵌看跌期權的股份結算債務工具。由於GTO在結算時將獲得的價值不隨股份價值而變化，因此結算撥備不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815下的看跌期權，得出的結論是，它顯然與其債務宿主密切相關，因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25，GTO融資在開始時作為按公允價值使用貼現現金流量法計量的負債入賬。
債務發行成本由法律費用
瑞士法郎承諾費組成
此外，根據GTO融資機制的條款，WISeKey將於每批認購事項後授予GTO選擇權，以(A)緊接相關認購要求前5個交易日於瑞士證券交易所上市的WIHN B類股份5個交易日VWAP的120%及(B)1.50瑞士法郎(“GTO認股權證行使價”)的較高行使價 收購WIHN B類股份。每批認購授予的期權數量 計算方法為每批本金金額的15%除以GTO認股權證行使價格。每個 認股權證協議都有5年的行使期，從相關認購日期開始。根據ASC 470-20-25-2，對於每一次認購，帶有可拆卸認股權證的可轉換票據的收益根據沒有認股權證的債務工具的相對公允價值和發行時認股權證的相對公允價值分配給這兩個要素。當評估為股權工具時，期權協議 在授予時按Black-Scholes模型和WIHN B類股票認購日的市場價格進行公允估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算。
F-37
2020年，WISeKey共認購瑞士法郎
在截至2021年12月31日的年度內，
集團共進行了四次認購，總額為瑞士法郎
在截至2021年12月31日的年度內，GTO共兑換了
瑞士法郎
截至2021年12月31日，GTO融資已全部使用，沒有未償還的未轉換可轉換票據，債務折扣已全部攤銷，遞延的 費用餘額為零瑞士法郎。
與L1 Capital Global簽訂信貸協議 機會主基金
2021年6月29日，WISeKey簽訂了L1融資協議，認購金額最高可達美元
由於L1有權在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換，L1貸款被評估為一種帶有看跌期權的股份結算債務工具。 根據ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由於L1在結算時將主要獲得的價值不隨股份價值變化，結算撥備不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815項下的看跌期權，得出的結論是，它顯然與其債務宿主密切相關，因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25， L1貸款在開始時按公允價值使用貼現現金流量法作為負債進行會計處理。
債務發行成本由
美元的法律費用組成
F-38
2021年9月27日，WISeKey和L1將
加入L1第一修正案，根據該修正案
根據ASC 470-50-15-3，L1第一修正案項下的新L1 換股價格經評估為改變L1融資機制提供的換股特權以進行換股，據此新L1換股價格降低原來的L1換股價格，並導致增發受ASC 470-20-40管限的WIHN B類股份。因此，根據ASC 470-20-40-16 和ASC 470-20-40-17，對於L1加速部分的轉換，我們通過將新的L1轉換價格與原始L1轉換價格進行比較，將新的L1轉換價格作為費用應用於分類為債務轉換費用的損益表，從而確認已交付的額外股份的公允價值。
此外，根據L1融資機制的條款，在根據L1融資機制和L1第一修正案進行每一批認購時，WISeKey將授予L1以以下較高的行使價收購WIHN B類股票的選擇權：(A)在緊接該批交易截止日期之前的六個交易日，WIHN B類股票在瑞士證券交易所的5個交易日成交量加權平均價的1.5倍和(B)5.00瑞士法郎。按每批認購事項授予的認股權證數目為每批本金的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一交易日的成交量加權平均價 。每份認股權證協議都有3年的行使期，從相關的 認購日期開始。根據ASC 470-20-25-2，就每項認購事項而言，附有可拆卸認股權證的可換股票據所得款項按無認股權證債務工具的相對公允價值及認股權證於發行時的相對公允價值分配予該兩個元素。當評估為股權工具時，認股權證協議在授予時按Black-Scholes模型和認購日WIHN B類股票的市場價格進行公允估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算。
在截至2021年12月31日的一年中，WISeKey 根據L1融資機制和L1第一修正案總共進行了六次訂閲，具體如下：
| - | 可轉換票據的L1初始部分，金額為美元 |
| - | 2021年9月28日，L1加速發行可轉換票據，金額為美元 |
| - | 2021年10月20日，L1加速發行可轉換票據，金額為美元 |
F-39
| - | 2021年10月27日，L1加速發行可轉換票據，金額為美元 |
| - | 2021年11月5日，L1加速發行可轉換票據，金額為美元 |
| - | 2021年12月21日，L1加速發行的可轉換票據，金額為美元 |
在截至2021年12月31日的年度內，L1共兑換了
截至2021年12月31日，可用的未償還一級貸款為美元
與Anson Investments簽訂信貸協議 Master Fund LP
於2021年6月29日，WISeKey與Anson
Investments Master Fund LP(“Anson”)就發行及認購可換股票據(“Anson融資”)訂立
協議，根據協議，Anson承諾向WISeKey提供貸款，最高金額為
美元
F-40
由於Anson有權在到期前的任何時間將貸款 部分或全部轉換，Anson貸款被評估為具有內嵌認沽 期權的股份結算債務工具。根據ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44，由於安信在結算時將主要獲得的價值不隨股份價值而變化，因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815項下的看跌期權 ，得出的結論是，它顯然與其債務宿主密切相關，因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25，Anson貸款在開始時按公允價值採用貼現現金流量法作為負債進行會計處理。
債務發行成本由
美元的法律費用組成
2021年9月27日，WISeKey和Anson將
加入安森第一修正案，根據該修正案
根據ASC 470-50-15-3，Anson First Amendment項下的新Anson 換股價經評估為改變Anson融資機制提供的換股特權以進行換股，據此，新Anson換股價可降低原來的Anson換股價 ，並導致額外發行受ASC 470-20-40管限的WIHN B類股份。因此，根據ASC 470-20-40-16 和ASC 470-20-40-17，對於Anson加速部分的轉換，我們通過將新Anson轉換價格與原始Anson轉換價格進行比較，將新Anson轉換價格作為費用計入歸類為債務轉換費用的損益表，確認已交付額外股份的公允價值 。
此外，根據Anson融資機制的條款，根據Anson融資機制和Anson第一修正案的每一批認購事項，WISeKey將授予Anson以以下較高的行使價收購 WIHN B類股票的選擇權：(A)1.5倍於緊接該批交易截止日期前5個交易日在瑞士證券交易所上市的WIHN B類股票成交量加權平均價的1.5倍和(B)5.00瑞士法郎。每批認購的認股權證數目 按每批本金金額的25%除以緊接該批認購事項截止日期前一個交易日的成交量加權平均價 計算。每份認股權證協議的行使期為3年，自相關認購日期起計。根據ASC 470-20-25-2，對於每一次認購，帶有可拆卸認股權證的可轉換票據的收益根據發行時不含權證的債務工具的相對公允價值和認股權證的相對公允價值分配給這兩個要素。當評估為股權工具時，認股權證協議按Black-Scholes模型 及認購當日WIHN B類股份的市價於授出時作出公平估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算。
在截至2021年12月31日的一年中，WISeKey 根據安生基金和安生第一修正案總共進行了三次認購，具體如下：
| - | 可轉換票據的Anson初始部分，金額為美元 |
F-41
| - | 2021年9月28日，安盛加速發行可轉換票據，金額為美元 |
| - | 2021年10月27日，安盛加速發行可轉換票據，金額為美元 |
在截至2021年12月31日的年度內，Anson
總共兑換了美元
截至2021年12月31日，Anson
可用的未償還貸款為美元
注28. 對關聯方的非流動負債
2020年5月27日，Aquilon Invest GmbH與Arago GmbH簽訂了一項金額為歐元的貸款協議
這筆貸款的利率為
截至2021年12月31日，Arago GmbH欠作為最終受益人的Hans-Christian Boos的貸款和應計利息餘額為歐元
注29。 員工福利計劃
退休後固定福利計劃
該集團擁有三項養老金計劃：一項由WISeKey SA維持，一項由WISeKey International Holding Ltd維持，均涵蓋其在瑞士的員工，以及一項由WISeKey半導體公司維持，涵蓋WISeKey的法國員工。
所有計劃均被視為確定的福利計劃 ，並根據ASC 715補償-退休福利入賬。此模型在計劃中員工的 服務期內分配養老金成本。基本原則是，員工在此期間按比例提供服務，因此，養老金的損益表影響應遵循類似的模式。ASC 715要求在資產負債表上確認計劃資產的公允價值與養老金計劃的預計福利義務之間的資金狀況或差異，並在淨虧損中記錄相應的調整。如果預計福利債務超過計劃資產的公允價值，則該差額 或無資金狀態代表養老金負債。
F-42
本集團在全面損失表中將服務成本淨額記為營業費用，將固定福利計劃的其他組成部分記為營業外費用。
養老金計劃的負債和年度收入或支出是採用涉及幾個精算假設的方法確定的，其中最重要的是貼現率和長期資產回報率(基於資產的市場相關價值)。計劃資產的公允價值是根據當時的市場價格確定的。
由WISeKey半導體公司維護的固定收益養老金計劃及其在退休福利方面對員工的義務，僅限於基於為每位員工確定的薪酬和服務年限的一次性付款。該計劃沒有資金。
截至2021年12月31日計算的養老金負債是根據截至2021年12月31日的年度人事成本和假設計算的。
| 人員成本 | 截至12月31日， | 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | ||
| 工資和薪金 | |
|
| ||
| 社保繳費 | |
|
| ||
| 淨服務成本 | |
|
| ||
| 固定福利計劃的其他組成部分，淨額 | ( |
|
| ||
| 總計 | |
|
|
| 截至12月31日， | |||||||
| 假設 | 2021 | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2019 |
| 法國 | 11.瑞士 | 法國 | 11.瑞士 | 法國 | 11.瑞士 | 印度 | |
| 貼現率 | |||||||
| 計劃資產的預期回報率 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||
| 加薪 | |||||||
對於WISeKey SA和WISeKey International Holding 有限公司的融資計劃，預期的長期資產回報率是基於養老基金政策，該政策除了瑞士法律規定的最低利率(“Min LPP”)外，還基於大約 +0.5%的基礎。2021年，最小LPP為1.0%，因此假設為1.5%。
F-43
於2020年12月31日，本集團的累計福利責任為美元16,452,000.
| 年初對賬至資產負債表 | |||||
| 美元‘000 | |||||
| 財政年度 | 2021 | 2020 | 2019 | ||
| 計劃資產的公允價值 | ( |
( |
( | ||
| 預計福利義務 | |||||
| 盈餘/赤字 | |||||
| 期初資產負債表資產/準備金(資金狀況) | |||||
| 本年度福利債務的對賬 | |||||
| 年初的預計福利義務 | |||||
| 淨服務成本 | |||||
| 利息支出 | |||||
| 計劃參與者繳費 | |||||
| 支付給參與者的淨福利 | ( |
( |
|||
| 以前的服務成本 | ( |
( |
|||
| 精算損失/(收益) | ( |
( |
|||
| 削減和結算 | ( |
||||
| 重新分類 | ( |
||||
| 貨幣換算調整 | ( |
||||
| 年底的預計福利義務 | |||||
| 年度內計劃資產對賬 | |||||
| 年初計劃資產的公允價值 | ( |
( |
( | ||
| 年內已支付的僱主供款 | ( |
( |
( | ||
| 計劃參與者繳費 | ( |
( |
( | ||
| 支付給參與者的淨福利 | ( |
( | |||
| 利息收入 | ( |
( |
( | ||
| 計劃資產收益，不包括。計入淨利息的金額 | ( |
( | |||
| 貨幣換算調整 | ( |
( | |||
| 計劃資產年終公允價值 | ( |
( |
( | ||
| 對賬至年終資產負債表 | |||||
| 計劃資產的公允價值 | ( |
( |
( | ||
| 固定福利義務--供資計劃 | |||||
| 盈餘/赤字 | |||||
| 期末資產負債表資產/準備金(資金狀況) |
| 下一財政年度將從累積保監處攤銷至NPBC的估計金額 | |||||
| 淨虧損(收益) | |||||
| 未確認的過渡(資產)/債務 | |||||
| 以前的服務成本/(積分) | ( |
||||
| 在累計保單中確認的金額 | |||||
| 淨虧損(收益) | |||||
| 未確認的過渡(資產)/債務 | |||||
| 以前的服務成本/(積分) | ( |
( |
|||
| 赤字 |
F-44
| 處於已資助狀態的變動 | |||||
| 美元‘000 | |||||
| 財政年度 | 2021 | 2020 | 2019 | ||
| 期初資產負債表負債(資金狀況) | |||||
| 淨服務成本 | |||||
| 利息成本/(信貸) | |||||
| 預期資產收益率 | ( |
( |
( | ||
| 淨(損益)攤銷 | |||||
| 攤銷前服務成本/(貸方) | ( |
||||
| 結算/削減成本/(貸方) | ( |
||||
| 貨幣換算調整 | ( | ||||
| 期間收益淨成本/(信用)合計 | |||||
| 精算(收益)/因經驗而產生的負債損失 | ( |
( |
|||
| Liab的精算損益。從變化到FIN。ASSUMP | ( |
||||
| Liab的精算(損益)從更改到演示。ASSUMP | ( |
||||
| 計劃資產收益，不包括。計入淨利息的金額 | ( |
( | |||
| 以前的服務成本/(積分) | ( |
( |
|||
| 淨(損益)攤銷 | ( |
( |
( | ||
| 攤銷前服務成本/(貸方) | ( |
( | |||
| 貨幣換算調整 | ( |
( |
( | ||
| 通過OCI確認的總損益 | ( |
( |
|||
| 當年支付的僱主繳費+支付福利所需的現金流 | ( |
( |
( | ||
| 總現金流 | ( |
( |
( | ||
| 貨幣換算調整 | ( |
||||
| 重新分類 | ( |
||||
| 資產負債表期末負債(已融資狀態) | |||||
| 淨損益對賬 | |||||
| 年初金額 | |||||
| 年內攤銷 | ( |
( |
( | ||
| 資產(收益)/虧損 | ( |
( | |||
| 負債(收益)/虧損 | ( |
( |
|||
| 重新分類 | ( |
||||
| 貨幣換算調整 | ( |
||||
| 年終金額 | |||||
| 先前服務費用/(貸方)的對賬 | |||||
| 年初金額 | ( |
||||
| 年內攤銷 | ( |
( | |||
| 本期以前的服務費用 | ( |
( |
|||
| 貨幣換算調整 | |||||
| 年終金額 | ( |
( |
F-45
所有資產都由該計劃的再保險公司根據集體合同持有，並投資於瑞士和國際債券和股票證券的組合。在ASC 820的三級公允價值層次結構中，養老金資產屬於公允價值級別2。
下表顯示了預期 未來應付給該計劃的繳款細目：
| 期間 美元‘000 |
法國 | 11.瑞士 | |
| 2022 | |
| |
| 2023 | |
| |
| 2024 | |
| |
| 2025 | |
| |
| 2026 | |
| |
| 2027 to 2031 | |
|
該集團預計將貢獻約
美元
在2021年12月31日之後的12個月期間，預計不會有計劃資產返還給僱主。
注30。 承付款和或有事項
租賃承諾額
租賃項下到期的未來付款見附註19。
擔保
我們的軟件和硬件產品銷售協議 通常包括某些條款，用於在我們的產品侵犯第三方知識產權的情況下賠償客户的責任 。我們的某些產品銷售協議還包括在我們違反保密或服務級別要求的情況下賠償客户責任的條款。無法確定這些賠償 協議下的最大潛在金額，因為我們沒有以前的賠償索賠歷史，以及每個特定的 協議中涉及的獨特事實和情況。到目前為止，我們沒有因該等賠償產生任何成本，也沒有在我們的合併財務報表中應計任何與該等債務相關的負債。
F-46
注31. 股東權益
股東權益包括以下內容：
| 威凱國際控股有限公司 | 截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||
| 股本 | A類股 | B類股份 | A類股 | B類股份 | ||||||||||||
| 每股面值(瑞士法郎) | ||||||||||||||||
| 股本(美元) | ||||||||||||||||
| 根據公司章程和瑞士資本類別 | ||||||||||||||||
| 授權資本-授權股份總數 | ||||||||||||||||
| 有條件股本-有條件股份總數(1) | ||||||||||||||||
| 已繳足股款總數 | ||||||||||||||||
| 按美國公認會計原則 | ||||||||||||||||
| 授權股份總數 | ||||||||||||||||
| 已繳足股款已發行股份總數(1) | ||||||||||||||||
| 已繳足股款流通股總數(1) | ||||||||||||||||
| 每股面值(瑞士法郎) | ||||||||||||||||
| 股本(美元) | ||||||||||||||||
| 總股本(美元) | ||||||||||||||||
| 國庫股本 | ||||||||||||||||
| 作為庫存股持有的繳足股數 | ||||||||||||||||
| 國庫股本(美元) | ||||||||||||||||
| 國庫股本總額(美元) | ||||||||||||||||
(1)截至2021年12月31日尚未在商業登記簿登記的有條件資本轉換不會從有條件股份總數中扣除 ，即所顯示的數量就好像沒有發生發行一樣。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中， WISeKey總共購買了和平均收購價為美元的國庫股和美元 每股，並總共出售了和國庫股，平均售價為美元和美元每股 。
股票回購計劃
2019年7月9日，該集團在瑞士證券交易所啟動了股份回購計劃，回購最多10.0%的股本和5.35%的投票權的WIHN B類股票。 根據瑞士法律，集團持有的自有登記股份在任何時候都不會超過10%。股票回購計劃將於2022年7月8日結束，但WISeKey可能會提前終止回購計劃。
截至2021年12月31日，WISeKey的 庫存股餘額包括通過股票回購計劃購買的WIHN B類股票。
投票權
每股股票在股東大會上有一票投票權 ，無論A類股票(瑞士法郎)的面值差異如何每股)和B類股票(瑞士法郎每股)。 我們的A類股票具有較低的面值(瑞士法郎)比我們的B類股票(瑞士法郎))，但擁有與面值較高的B類股票相同的投票權，即每股一(1)票。這意味着，相對於他們各自對公司股本的每股貢獻，我們A類股票的持有人在需要根據出席股東大會的指定多數股份批准的事項上，擁有比我們B類股票持有人更大的每股相對投票權。
F-47
股東決議和選舉(包括董事會成員選舉)要求股東大會上代表(親自或委託代表)的絕對多數票(每股A類股和B類股一票)投贊成票，除非法律或本公司章程另有規定 。下列事項需要股東大會上所代表的股份面值的過半數批准(每股A類股份面值為瑞士法郎每股和每股面值為瑞士法郎的B類股票每股)：
| - | 選舉我們的審計師； |
| - | 指定一名專家對我們的業務管理或部分業務進行審計； |
| - | 通過任何關於發起特別調查的決議；以及 |
| - | 通過任何有關提起衍生責任訴訟的決議。 |
此外，根據瑞士公司法和我們的 條款，以下情況需要獲得出席會議的股份的三分之二和所代表股份面值的絕對多數的批准：
| - | 修改我們的企業宗旨； |
| - | 設立或者註銷優先股； |
| - | 限制記名股票的可轉讓； |
| - | 限制表決權的行使或取消表決權； |
| - | 設立法定股本或附條件股本； |
| - | 以實物出資或以取得特定資產及給予特定利益為目的，以股本形式增加股本； |
| - | 限制或者撤銷股東優先購買權； |
| - | 搬遷我們的註冊辦事處； |
| - | 將記名股份轉為無記名股份，或將無記名股份轉為記名股份； |
| - | 我們的解散或清算；以及 |
| - | 根據經修訂的2003年瑞士《聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》(“瑞士合併法”)進行的公司間交易，包括公司的合併、分立或轉換。 |
根據瑞士法律和普遍接受的商業慣例，我們的條款沒有規定一般適用於股東大會的出席法定人數要求。
這兩類股份分別賦予相對於A類股份和B類股份面值的股息和清算權的同等權利。
只有股份持有人(包括被提名人)於股東大會邀請函所傳達的記錄日期登記於股份登記冊內，方有權在股東大會上投票。
任何未於股份登記冊登記為有投票權股東的股份收購人不得在任何股東大會上投票或參與任何股東大會，但仍有權 獲得有關該等股份的股息及其他具有財務價值的權利。
A類股票的每個持有人已與WISeKey簽訂了一項協議(每個此類協議稱為“股東協議”)，根據該協議，A類股票的持有人已 承諾不(I)直接或間接提供、出售、轉讓或授予任何期權或合同， 購買、購買任何出售、授予指導權或以其他方式處置的期權或合同，或(Ii)徵求 任何購買、以其他方式收購或有權獲得的要約，他/她/她的任何A類股票或與之相關的任何權利(統稱為“轉讓”)，除非此類轉讓構成下文定義的“允許轉讓”。允許轉讓 被定義為A類股份持有人出於合理遺產規劃的目的向其配偶或直系親屬(或與該直系親屬有關的信託)或第三方轉讓、轉讓給關聯公司以及將其A類股份轉換為B類股份後的任何轉讓。A類股的每個持有者都有權要求在WISeKey的年度股東大會上列入一個議程項目，根據該議程，A類股由每一位A類股持有人酌情轉換為B類股。
F-48
注32。 累計其他綜合收益
| 美元‘000 | |||
| 截至2019年12月31日的累計其他全面收益 | ( | ||
| 外幣換算調整淨額合計 | |||
| 與可供出售債務證券相關的未實現收益的總變化 | |||
| 固定收益養卹金調整總額 | |||
| 因所有權變更而進行的總調整 | ( |
||
| 其他綜合收益/(虧損)合計，淨額 | |||
| 截至2020年12月31日的累計其他全面收益 | |||
| 外幣換算調整淨額合計 | ( |
||
| 與可供出售債務證券相關的未實現收益的總變化 | |||
| 固定收益養卹金調整總額 | |||
| 改敍調整總額 | ( |
||
| 其他綜合收益/(虧損)合計，淨額 | ( | ||
| 截至2021年12月31日的累計其他全面收益 | |||
不存在分配給其他全面收入的所得税、費用或福利。
注33。 收入
商品和服務的性質
以下是本集團產生收入的主要 活動的描述(以可報告分部分隔)。有關可報告區段的更多詳細信息，請參見注39-區段信息和地理數據。
| - | 物聯網細分市場 |
本集團的物聯網業務主要來自銷售半導體安全芯片的收入。儘管它們可能與本集團的其他服務一起出售，但它們始終代表着不同的履約義務。
當客户擁有芯片時，本集團確認收入，這通常發生在貨物交付時。顧客通常在送貨後付款。
| - | MPKI網段 |
集團的mPKI部門從數字證書、軟件即服務、軟件許可證和網絡安全應用的合同後客户支持(PCS)中獲得收入。 產品和服務主要單獨銷售，但也可以捆綁銷售。
對於捆綁包，如果單獨的 產品和服務是不同的-即如果產品或服務與捆綁包中的其他項目分開標識，並且如果客户可以從中受益，則集團將單獨對它們進行核算。對價根據產品和服務的獨立售價在捆綁銷售的不同產品和服務之間進行分配。獨立銷售價格根據可用時的標價確定 ，或根據調整後市場評估方法(例如許可證)或預期成本加利潤率方法(例如PCS)估算。
| - | 人工智能分段 |
集團的人工智能部門通過知識自動化向全球企業客户提供人工智能的好處，從而產生收入 。該公司使用推理和機器學習等現代技術來自動操作整個IT堆棧-從異類環境 到單個應用程序。產品和服務主要分開銷售，但也可以捆綁銷售。
對於捆綁包，如果單獨的 產品和服務是不同的，即如果產品或服務與捆綁包中的其他項目分開標識，並且客户可以從中受益，則集團將單獨核算這些產品和服務。對價根據產品和服務的獨立售價在捆綁銷售的不同產品和服務之間進行分配。獨立銷售價格根據可用時的標價確定 或根據調整後的市場評估方法估算(例如許可證)，收入可在完成 設置(例如軟件安裝)或特定時間段(例如維護和支持)時確認。
F-49
| 產品和服務 | 履行義務的性質、履行義務的時間和重大付款條件 |
| 證書 | 集團在證書有效期(通常為一至三年)內以直線方式確認收入。 此期限從證書頒發機構頒發證書後開始，客户可通過對照集團在其 IT基礎設施上維護的信任根檢查證書有效性，以進行 身份驗證和簽名。客户在簽發證書並開具發票時支付證書費用。付款超出已確認收入的部分將顯示為遞延收入。 |
| SaaS | 本集團的SaaS安排涵蓋提供基於雲的證書生命週期管理解決方案以及簽名和身份驗證解決方案。本集團於服務期內按直線確認收入，服務期通常為每年可更新。客户通常在季度或年度服務期之前付款；尚未確認的已付款金額顯示為遞延收入。 |
| 軟件 | 該集團提供用於證書生命週期管理以及簽名和認證解決方案的軟件。本集團在軟件交付時確認許可收入，並在服務期內確認PCS收入，服務期通常為一年可續期。客户在交付軟件或通過PCS付款。 |
| 實施、集成和其他服務 |
該集團提供實施和集成 多元網絡安全解決方案的服務。大多數情況下，解決方案元素都是現成的非定製組件，它們代表了不同的性能義務。實施和整合服務在提供時支付，而其他收入要素 應支付，並根據本節中的具體説明予以確認。
WISeKey還提供託管和監控 基礎設施服務，這些服務是不同的績效義務，並在服務期內支付和確認。
|
收入的分解
下表顯示了按可報告部門和產品或服務類型分列的集團收入 ：
| 收入的分解 | 典型付款方式 | 在某個時間點 | 隨着時間的推移 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 物聯網細分市場 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全的 芯片 | 在 交貨時 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 物聯網細分市場總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MPKI網段 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證書 | 在發行時 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 許可證和集成 | 在交付時 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SaaS、PCS 和託管 | 每季度 或每年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MPKI部門總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人工智能分段 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SaaS、PCS 和託管 | 每季度 或每年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人工智能部門總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本集團並無錄得與前一期間履行履約義務有關的收入。
F-50
下表顯示了根據我們客户的賬單地址按地理位置分類的集團收入 ：
| 按地區劃分的淨銷售額 | 截至12月31日止的12個月， | |||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 物聯網細分市場 | ||||||||||||
| 11.瑞士 | ||||||||||||
| EMEA其他地區 | ||||||||||||
| 北美 | ||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||
| 物聯網細分市場總收入 | ||||||||||||
| MPKI網段 | ||||||||||||
| 11.瑞士 | ||||||||||||
| EMEA其他地區 | ||||||||||||
| 北美 | ||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||
| MPKI部門總收入 | ||||||||||||
| 人工智能分段 | ||||||||||||
| 11.瑞士 | ||||||||||||
| EMEA其他地區 | ||||||||||||
| 北美 | ||||||||||||
| 人工智能部門總收入 | ||||||||||||
| 總淨銷售額 | ||||||||||||
合同資產、遞延收入和合同負債
我們的合同資產、遞延收入和合同 負債包括：
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | ||||||
| 貿易應收賬款 | ||||||||
| 應收貿易賬款-物聯網細分市場 | ||||||||
| 應收貿易賬款--公鑰基礎設施部分 | ||||||||
| 應收貿易賬款-人工智能領域 | ||||||||
| 應收貿易賬款總額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 合同總資產 | ||||||||
| 合同負債--流動負債 | ||||||||
| 合同負債--非流動負債 | ||||||||
| 合同總負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 遞延收入--mPKI部門 | ||||||||
| 遞延收入-物聯網細分市場 | ||||||||
| 遞延收入-人工智能細分市場 | ||||||||
| 遞延收入總額 | ||||||||
| 本期間從年初mPKI和物聯網部門遞延收入中確認的收入 | ||||||||
應收貿易賬款、合同資產、遞延收入和合同負債的增加或減少主要是由於我們的業績和客户付款之間的正常時間差異造成的。
F-51
剩餘履約義務
截至2021年12月31日，大約
| 剩餘履約債務的估計收入 截至2021年12月31日(美元‘000) |
總計 |
| 2022 | |
| 2023 | |
| 剩餘履約債務總額 |
注34。 其他營業收入
其他營業收入
| 截至12月31日止的12個月， | ||||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 關聯方的其他營業收入 | ||||||||||||
| 其他營業收入--其他 | ||||||||||||
| 其他營業收入合計 | ||||||||||||
2021年，關聯方的其他營業收入由WISeKey向Oiste基金會開出的使用其房地和設備的發票金額組成(見 附註42)。
員工股票期權計劃
股票期權計劃(“ESOP 1”)於2007年12月31日由WISeKey SA的股東批准，代表可轉換為WISeKey SA股票的期權，行使價為 瑞士法郎每股。
股票期權計劃(ESOP 2)於2011年12月31日由WISeKey SA的股東批准，代表可轉換為WISeKey SA股票的期權 ，行權價為瑞士法郎每股。
2016年3月22日，作為反向收購交易的一部分，WISeKey SA現有的兩項員工持股計劃按相同條款轉讓給WISeKey International Holding Ltd，並將5：1的換股條款轉換為WIHN B類股票。
贈款
截至2019年12月31日的12個月內，集團 共批出可在WIHN B類股票中行使的期權。每個期權可行使為一股B類股票。
授予的期權包括：
| - | 授予員工和董事會成員立即行權的期權，截至2019年12月31日均未行使； |
| - | 立即授予員工和董事會成員的期權，截至2019年12月31日已全部行使 ； |
| - | 授予立即歸屬以換取WISeKey SA股票的期權，截至2019年12月31日，所有這些股票均已行使；以及 |
| - | 授予外部顧問且截至2019年12月31日尚未行使的立即歸屬的期權 。 |
授予的期權在授予日 使用Black-Scholes模型進行估值。
F-52
在截至2020年12月31日的12個月內，集團 共批出可在WIHN B類股票中行使的期權。每個期權可行使為一股B類股票。
授予的期權包括：
| - | 授予員工和董事會成員立即行權的期權，截至2020年12月31日均未行使； |
| - | 立即授予員工和董事會成員的期權，截至2020年12月31日已全部行使 ； |
| - | 期權歸屬於 |
| - | 期權歸屬於 |
| - | 期權歸屬於 |
| - | 期權歸屬於 |
| - | 期權歸屬於 |
| - | 授予立即歸屬以換取WISeKey SA股票的期權，截至2020年12月31日，所有這些股票均已行使；以及 |
| - | 授予外部顧問且截至2020年12月31日尚未行使的立即歸屬的期權。 |
授予的期權在授予日 使用Black-Scholes模型進行估值。
截至2021年12月31日的12個月內，本集團 共批出可在WIHN B類股票中行使的期權。每個期權可行使為一股B類股票。
授予的WIHN B類股票可行使的期權包括：
| - | 授予員工和董事會成員立即行權的期權，截至2021年12月31日均未行使； |
| - | 授予員工和董事會成員立即行權的期權，截至2021年12月31日已全部行使 ； |
| - | 期權歸屬於 |
| - | 期權歸屬於 |
| - | 期權歸屬於 |
| - | 授予外部顧問且截至2021年12月31日尚未行使的立即歸屬的期權；以及 |
| - | 授予外部顧問的立即歸屬期權，所有這些期權都已於2021年12月31日 行使。 |
截至2021年12月31日的12個月內，集團 還批准了可在WIHN A類股份中行使並立即歸屬於員工和董事會成員的期權，截至2021年12月31日尚未行使 。每項期權可行使為一股A類股。
所有授予的期權均在授予日 使用Black-Scholes模型進行估值。
股票期權費用計入損益表
本集團採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，使用WIHN B類股票的市場價格計算授予期權的公允價值 。預期波動率基於WIHN B類股的歷史波動率。
在2021財年，總費用為美元
| - | 美元授予員工和董事會成員的期權；以及 |
| - | 美元用於授予非僱員的期權。 |
F-53
| 假設 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||
| 股息率 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
| 使用的無風險利率(平均值) | ||||||||||||
| 預期市場價格波動 | - % | % - % | % - % | |||||||||
| WIHN B類股票期權的平均剩餘預期壽命(年) | ||||||||||||
| WIHN A類股票期權的平均剩餘預期壽命(年) | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
截至2021年12月31日向員工授予的未歸屬期權在服務期間(授予日期至歸屬日期)按比例確認。
| 關於WIHN B類股票的期權 | 關於WIHN A類股的期權 | ||||
| 非既得期權 | 期權下的股份數量 | 加權平均授予日期公允價值(美元) | 期權下的股份數量 | 加權平均授予日期公允價值(美元) | |
| 截至2019年12月31日的非既得期權 | |
||||
| 授與 | |||||
| 既得 | ( |
||||
| 非既得利益被沒收或取消 | |||||
| 截至2020年12月31日的非既得期權 | |||||
| 授與 | |||||
| 既得 | ( |
( |
|||
| 非既得利益被沒收或取消 | ( |
||||
| 截至2021年12月31日的非既得期權 | |||||
截至2021年12月31日，美元 與基於非既得股票期權的薪酬安排相關的未確認薪酬支出。截至2021年12月31日已發行的非既有股票期權 已按ASC 718-10-35-8允許的分級歸屬方法入賬，因此我們確認了 按Black-Scholes模型計算的補償成本和授予日WIHN B類股票在必要的服務期內的市場價格。
| 關於WIHN B類股票的期權 | 期權下的WIHN B類股票 | 加權平均行權價 (美元) |
加權平均剩餘合同期限 (年) |
合計內在價值 (美元) |
| 截至2019年12月31日的未償還款項 | ||||
| 其中既有 | ||||
| 其中非既得的 | — | — | — | |
| 授與 | — | — | ||
| 行使或轉換 | ( |
— | ||
| 被沒收或取消 | — | — | ||
| 過期 | — | — | ||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | ||||
| 其中既有 | ||||
| 其中非既得的 | — | — | — | |
| 授與 | — | — | ||
| 行使或轉換 | ( |
— | ||
| 被沒收或取消 | ( |
— | — | |
| 過期 | ( |
— | — | |
| 截至2021年12月31日的未償還款項 | ||||
| 其中既有 | ||||
| 其中非既得的 | — | — | — |
F-54
| 關於WIHN A類股的期權 | 期權下的WIHN A類股 | 加權平均行權價 (美元) |
加權平均剩餘合同期限 (年) |
合計內在價值 (美元) |
| 截至2019年12月31日的未償還款項 | ||||
| 授與 | — | — | ||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | ||||
| 授與 | — | — | ||
| 截至2021年12月31日的未償還款項 | ||||
| 其中既有 |
| 基於股票的薪酬費用 | 截至12月31日止的12個月， | ||||
| USD’000 | 2021 | 2020 | 2019 | ||
| 與員工股票期權計劃(ESOP)相關 | |
|
|||
| 與非員工持股期權協議有關 | |
||||
| 總計 | | ||||
股票薪酬支出在損益表中記入 下列費用類別。
| 基於股票的薪酬費用 | 截至12月31日止的12個月， | ||||
| USD’000 | 2021 | 2020 | 2019 | ||
| 研發費用 | |
|
| ||
| 銷售和市場推廣費用 | |
| |||
| 一般和行政費用 | |
| |||
| 總計 | |
|
| ||
F-55
注36。 營業外收入
營業外收入包括以下內容：
| 截至12月31日止的12個月， | ||||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 外匯收益 | ||||||||||||
| 財政收入 | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 與Arago的可轉換貸款的公允價值調整 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 營業外收入總額 | ||||||||||||
與Arago的可轉換貸款的公允價值調整涉及收購Arago時Arago Third可轉換貸款的未實現收益的處理(見附註11)。根據ASC 320-10-40-2，在2021年2月1日收購Arago時(見注15)，瑞士法郎的未實現收益
注37。 營業外費用
非業務費用包括以下費用：
| 截至12月31日止的12個月， | ||||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 匯兑損失 | ||||||||||||
| 財務費用 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 固定福利計劃的其他組成部分，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 按成本計的權益證券減值 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 營業外費用合計 | ||||||||||||
非運營費用-其他包括
a美元
注38。 所得税
所得税前收入的構成如下：
| 收入/(虧損) | 截至12月31日止的12個月， | |||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 11.瑞士 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
F-56
與本集團有關的所得税如下：
| 所得税 | 截至12月31日止的12個月， | |||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 11.瑞士 | ( | ) | ||||||||||
| 外國 | ( | ) | ||||||||||
| 停產較少的業務 | ||||||||||||
| 所得税費用/(收入) | ( | ) | ||||||||||
按瑞士法定税率計算的所得税與本集團報告的所得税支出比較如下：
| 遞延所得税資產/(負債) | 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | ||||||
| 外國 | ( | ) | ||||||
| 淨額 遞延所得税資產/(負債) | ( | ) | ||||||
按瑞士法定税率計算的所得税與本集團報告的所得税支出比較如下：
| 截至12月31日止的12個月， | ||||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 所得税前持續經營的淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 法定税率 | % | % | % | |||||||||
| 預期所得税(費用)/回收 | ||||||||||||
| 所得税(費用)/退税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 永久性差異 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税損期滿變動結轉 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(費用)/退税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本集團評估其遞延税項資產的可回收性，並在可回收性不符合ASC 740項下的“較可能”確認準則的情況下，就其遞延税項資產計入估值撥備。本集團在評估其估值撥備的需要時，已考慮其近期經營業績及預期 未來應課税收入。
本集團的遞延税項資產及負債 包括：
| 遞延税項資產和負債 | 截至12月31日， | 截至12月31日， | 截至12月31日， | ||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | ||
| 基於股票的薪酬 | |
||||
| 確定福利應計項目 | |
||||
| 税損結轉 | |
||||
| 遞延所得税淨負債 | ( |
|
|||
| 與可供出售債務證券相關的未實現收益變化的遞延納税義務 | |
( |
|||
| 估值免税額 | ( |
( |
( | ||
| 遞延税項資產/(負債) | ( |
F-57
截至2021年12月31日，本集團持續業務在所有司法管轄區的累計虧損結轉情況如下：
| 營業虧損-截至2021年12月31日的結轉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元‘000 | 美國 | 11.瑞士 | 西班牙 | 法國 | 英國 | 德國 | 印度 | 沙特阿拉伯 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2036 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2037 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2038 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2039 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2041 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總營業虧損結轉/到期年份(如果適用於司法管轄區) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以下納税年度仍有待審查：
| 重要司法管轄區 | 開放年 |
| 11.瑞士 | |
| 美國 | |
| 法國 | |
| 西班牙 | |
| 日本 | |
| 臺灣 | |
| 印度 | |
| 德國 | |
| 英國 | |
| 阿拉伯 | |
| 越南 |
截至2021年12月31日，WISeKey半導體
SAS已錄得美元
本集團並無未確認的税務優惠。
F-58
注39。 分段信息和地理數據
集團分為三個部門：物聯網 (“物聯網”，以前稱為“半導體”)、人工智能(“AI”)(於2021年2月1日收購Arago)，以及管理式公鑰基礎設施(“mPKI”，以前稱為“其他”)。本集團首席運營決策者兼首席執行官根據這三個部門(前期兩個)審查財務業績，以分配資源並評估預算和業績。
物聯網細分市場涵蓋微處理器業務的設計、製造、銷售和分銷。人工智能部分包括使用人工智能開發、設計、實施和定製知識自動化技術和流程。MPKI部分包括與提供安全訪問密鑰、身份驗證、簽名軟件、證書和數字安全應用程序有關的所有操作。
| 截至12月31日的12個月， | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
| 美元‘000 | 物聯網 | 艾 | MPKI | 總計 | 物聯網 | MPKI | 總計 | 物聯網 | MPKI | 總計 | |||||||||
| 來自外部客户的收入 | |||||||||||||||||||
| 部門間收入 | |||||||||||||||||||
| 利息收入 | |||||||||||||||||||
| 利息支出 | |||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
| 分部 所得税前收入/(虧損) | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( | ||||||||||
| 部門間銷售利潤/(虧損) | |||||||||||||||||||
| 所得税退還 /(費用) | ( |
( |
( |
( |
( | ||||||||||||||
| 其他重要的非現金項目 | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 費用 | |||||||||||||||||||
| 衍生負債損益 | |||||||||||||||||||
| 債務貼現和費用的利息和攤銷 | |||||||||||||||||||
| 細分市場 資產 | |||||||||||||||||||
| 截至12月31日的12個月， | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | ||||||||||
| 收入對賬 | ||||||||||||
| 可報告部門的總收入 | ||||||||||||
| 消除部門間收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總合並收入 | ||||||||||||
| 損失對賬 | ||||||||||||
| 應報告部門的總利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 部門間利潤的抵消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至12月31日， | 2021 | 2020 | ||||||
| 美元‘000 | 美元‘000 | |||||||
| 資產對賬 | ||||||||
| 可報告部門的總資產 | ||||||||
| 部門間應收賬款的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 消除部門間投資和商譽 | ( | ) | ||||||
| 合併總資產 | ||||||||
F-59
按地理位置劃分的收入和物業、廠房和設備
下表彙總了基於客户帳單地址的淨銷售額以及物業、廠房和設備的地理信息。
| 按地區劃分的淨銷售額 | 截至12月31日止的12個月， | |||||||||||
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 11.瑞士 | ||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲其他地區* | ||||||||||||
| 北美 | ||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||
| 拉丁美洲 美洲 | ||||||||||||
| 總淨銷售額 | ||||||||||||
| *EMEA指歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||
| 按區域分列的財產、廠房和設備，扣除折舊後的淨額 | 截至12月31日， | 截至12月31日， | |
| 美元‘000 | 2021 | 2020 | |
| 11.瑞士 | |||
| 歐洲、中東和非洲其他地區* | |||
| 北美 | |||
| 亞太地區 | |||
| 財產、廠房和設備合計，扣除折舊 | |||
| *EMEA指歐洲、中東和非洲 |
| 截至12月31日止的12個月， | ||||||||||||
| 每股收益/(虧損) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| WISeKey國際控股股份公司的淨收益/(虧損)(美元‘000) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 潛在稀釋工具對淨收益的影響(美元‘000) | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| WISeKey International Holding AG在潛在稀釋工具影響後的淨收益/(虧損)(美元‘000) | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| 計算每股淨收益/(虧損)時使用的股份： | ||||||||||||
| 加權平均流通股-基本 | ||||||||||||
| 潛在攤薄等值股份的影響 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| 加權平均流通股-稀釋 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| 每股淨收益/(虧損) | ||||||||||||
| WIHN的基本加權平均每股虧損(美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| WIHN每股攤薄加權平均虧損(美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
F-60
在計算稀釋每股淨虧損時，股票期權、可轉換工具和認股權證被視為潛在攤薄證券，不計入稀釋每股淨虧損，因為它們的影響將是反攤薄的。因此，由於本集團的淨虧損狀況，截至2021年12月31日止年度的每股基本及攤薄淨虧損為相同。
| 一種具有反稀釋作用的稀釋車輛 | 2021 | 2020 | 2019 | ||
| 股票期權合計 | |||||
| 認股權證 | |||||
| 合計 可兑換票據 | |||||
| 具有反稀釋作用的稀釋工具的股份總數 |
| 稀釋型車輛 | 2021 | 2020 | 2019 | ||
| 總股票期權 | |||||
| 認股權證 | |||||
| 可兑換票據總額 | |||||
| 稀釋性工具的股份總數 |
注41. 法律程序
我們目前沒有參與任何法律程序和財務報表中沒有規定的索賠。
F-61
注42。 關聯方披露
附屬公司
集團的合併財務報表包括下表所列的實體：
| 集團 公司名稱 | 註冊國家/地區 | 註冊成立年份 | 參股 資本 | %
所有權 截至2021年12月31日 |
%
所有權 截至2020年12月31日 |
業務性質 | ||||||
| WISeKey SA | CHF |
|||||||||||
| WISeKey 半導體SA | EUR |
|||||||||||
| WiseTrust SA | CHF |
|||||||||||
| WISeKey ELA SL | EUR |
|||||||||||
| WISeKey SAARC有限公司 | GBP |
|||||||||||
| WISeKey 美國公司1 | USD |
|||||||||||
| WISeKey 印度私人有限公司2 | INR |
|||||||||||
| WISeKey 物聯網日本KK | JPY |
|||||||||||
| WISeKey 物聯網臺灣 | TWD |
|||||||||||
| WISeCoin AG | CHF |
|||||||||||
| WISeKey Equities AG | CHF |
|||||||||||
| WISeKey 半導體有限公司 | EUR |
|||||||||||
| WISeKey 阿拉伯-信息技術有限公司 | SAR |
|||||||||||
| Trusted Coin AG3 | CHF |
|||||||||||
| Arago GmbH | EUR |
不適用 | ||||||||||
| 阿拉戈達·芬奇股份有限公司4 | EUR |
不適用 | ||||||||||
| Arago 技術解決方案私人有限公司4 | INR |
不適用 | ||||||||||
| Arago 美國公司4 | USD |
不適用 | ||||||||||
| WISeKey越南有限公司 | 越南盾 |
不適用 |
|
|||||||||
| 1WISeKey SA和WiseTrust SA分別擁有50%和50%的股份 | ||||||||||||
| 2由WISeKey International Holding AG控股的WISeKey SAARC持有88%的股份 | ||||||||||||
| 3前身為WiseAI AG，自2021年8月27日起由WISeKey International Holding AG 100%擁有 | ||||||||||||
| 4Arago GmbH擁有100%的股份 | ||||||||||||
F-62
關聯方交易和餘額
| 截至當日的應收款 | 應付賬款 | 淨支出至 | 淨收益來自 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方 | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 在截至12月31日的一年中， | 在截至12月31日的一年中， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：美元‘000) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 卡洛斯·莫雷拉 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 菲利普·杜佈雷 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 大衞·弗格森 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 | 埃裏克·佩拉頓 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 | 讓-菲利普·拉迪薩 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 | 漢斯-克里斯蒂安的噓聲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 | 胡安·埃爾南德斯·扎亞斯 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8 | 託馬斯·胡裏曼 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9 | Dourgam Kummer | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10 | 瑪麗拉·辛格勒-博比奧 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11 | 羅曼·布倫納 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12 | 安東尼·內格爾 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13 | 瑪麗亞·皮亞·阿奎維克·賈巴茲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14 | 菲利普·格威爾 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15 | 傑弗裏·利普曼 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16 | 唐·塔普斯科特 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17 | 克里斯蒂娜·多蘭 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 18 | 王偉 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19 | 奧伊斯特 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20 | 印度鉀肥有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21 | 泰豐風險投資公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22 | 愛德蒙·吉本斯有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23 | 普惠控股有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24 | 賽維(Sai LLC)(SBT Ventures) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25 | 卡洛斯·莫雷拉的關聯方 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.卡洛斯·莫雷拉是WISeKey的董事會主席兼首席執行官。短期應付款項，金額為瑞士法郎
2.Philippe Doubre是本集團董事會成員、 和本集團提名及薪酬委員會成員，也是股東。在截至2021年12月31日的一年中，收入表中記錄的支出與其董事會費用和WISeKey年內額外服務的薪酬有關。
3.David Fergusson是本集團董事會成員， 本集團審計委員會和提名及薪酬委員會成員，也是股東。截至2021年12月31日的年度損益表中記錄的支出 與其董事會費用有關。
4.Eric Pellaton是本集團董事會成員、 和本集團提名及薪酬委員會成員，也是股東。截至2021年12月31日的年度收入表中記錄的支出與其董事會費用有關。
5.Jean-Philippe Ladisa是該集團董事會成員，也是該集團審計委員會成員。截至2021年12月31日的年度損益表中記錄的支出 與其董事會費用有關。
F-63
6.漢斯-克里斯蒂安·布斯是Arago GmbH的管理董事
，也是Arago GmbH的少數股東，通過兩家個人公司。他的全資個人公司之一Aquilon投資有限公司與Arago GmbH達成了一項金額為歐元的貸款協議
鑑於收購了Arago的控股權，本公司於2020年11月18日與Arago GmbH及其股東Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH(均由Hans-Christian Boos全資擁有)訂立了“Arago第三份可轉換貸款協議”，據此，WISeKey打算收購Arago全部攤薄股本的51%，而(I)投資500萬瑞士法郎，和(Ii)對Arago現有債務的擔保。 Arago第三份可轉換貸款協議記錄了本公司打算向Aquilon Invest和Ogara GmbH提供“認沽期權”，以換取12,327,506股WIHN B類股份，以換取Arago剩餘49%的股本。該等股份已在本公司的法定股本中保留。
2021年4月29日，WISeKey與Arago GmbH和Boos先生簽訂了經2021年7月28日和2022年1月24日修訂的“股權融資機制”，據此，雙方同意 本公司將為Arago的運營提供資金。根據股權融資機制，如果Arago或其少數股東無法償還WISeKey借出的金額，公司將有權要求(1)Arago的股東Hans-Christian Boos行使Aquilon Investment GmbH和Ogara GmbH持有的看跌期權獲得12,327,506股WIHN B類股票的權利將減去與(I)應支付給WISeKey的股權融資機制金額 轉換為瑞士法郎的商數相對應的WIHN B類股票數量，除以(Ii)基於WIHN B類股票在相關 期間的市場價格的轉換價格；(2)Boos先生將通過他的公司Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH向WISeKey轉讓Arago GmbH的股份，轉讓比例與認沽期權的減持比例相同。
於2021年12月，Boos先生並未透過Aquilon投資有限公司及Ogara GmbH行使認沽期權，而WISeKey亦未行使權利將借予Arago的款項轉換為Arago股份及減持認沽期權。
7.Juan Hernandez-Zayas是該集團的前董事會成員。
8.Thomas Hürlimann是該集團的前董事會成員。
9.Dourgam Kummer是本集團的前董事會成員。
10.瑪麗拉·辛格勒·博比奧是本集團前董事會成員，也是本集團審計委員會和提名與薪酬委員會的前成員。
11.羅曼·布倫納是該集團的前首席營收官。
12.Anthony Nagel是WISeKey於2019年剝離的Quovadis集團的前首席運營官。
13.Maria Pia Aqueveque Jabbaz是專家組諮詢委員會的成員。在截至2021年12月31日的一年中，損益表中記錄的費用與她的顧問委員會費用有關。
14.Philipp Gerwill是專家組諮詢委員會的成員。在截至2021年12月31日的一年中，損益表中記錄的費用與他的諮詢委員會費用有關。
15.傑弗裏·利普曼是該小組諮詢委員會的成員。在截至2021年12月31日的一年中，損益表中記錄的費用與他的諮詢委員會費用有關。
16.Don Tapscott是集團顧問委員會成員，也是Tapscott Group Inc.的聯合創始人。區塊鏈研究所(The BlockChain Research Institute)是Tapscott Group Inc.的一個部門。2018年12月20日，WISeKey和BRI達成協議，成立區塊鏈卓越中心，並在全球推廣區塊鏈技術。
17.Cristina Dolan是專家組諮詢委員會的前成員。
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18.王偉是本集團諮詢委員會的前成員。
19.電子交易國際組織(“Oiste”)是瑞士的一個非營利性基金會，擁有一個密碼根密鑰。2001年，WISeKey SA與Oiste簽訂了一份合同，運營和維護Oiste的全球信任基礎設施。根據合同，WISeKey定期向Oiste支付使用其加密根密鑰的費用。WISeKey董事會的兩名成員也是導致關聯方情況的基金會法律顧問的成員。
Oiste也是WISeCoin股份公司的少數股東，擁有10%的股份。
截至2021年12月31日的Oiste應收賬款和截至2021年12月31日的損益表中記錄的收入涉及WISeKey SA代表Oiste託管的設施和人員。2021年，WISeKey SA向Oiste開出了64,546瑞士法郎(70,626美元)的發票。
截至2021年12月31日應支付給Oiste的費用和2021年確認的與Oiste有關的費用由與WISeKey SA簽訂的合同協議項下2021年的許可和特許權使用費組成。
20.印度鉀肥有限公司擁有WISeKey India Private Ltd.10%的股份。
21.Terra Ventures Inc.擁有WISeKey SAARC Ltd.49%的股份。Terra Ventures於2017年1月24日向WISeKey SAARC Ltd.提供了24,507英鎊的貸款。這筆貸款是無息的 ，並且沒有確定的還款日期。
22.Edmund Gibbons Limited擁有Quovadis Services Ltd 49%的股份 ，在Quovadis Group於2019年剝離之前，Quovadis Services Ltd由WISeKey持有51%的股份。
23.GSP控股有限公司是WISeKey SAARC有限公司的前股東。GSP控股有限公司於2017年2月2日向WISeKey SAARC有限公司發放了12,500英鎊的貸款。這筆貸款是無息的 ，並且沒有確定的還款日期。
24.Sai LLC以SBT Ventures的身份開展業務，是WISeKey SAARC Ltd.的前股東。Sai LLC於2017年1月25日向WISeKey SAARC Ltd.提供了25,000英鎊的貸款。這筆貸款是無息的 ，沒有確定的還款日期。
25.卡洛斯·莫雷拉的兩名直系親屬受僱於WISeKey SA。根據ASC 850-10-50-5，涉及關聯方的交易不能推定為按一定距離進行。2021年，這兩名直系親屬的就業報酬總額為205,114瑞士法郎(24,435美元)，記錄在損益表中。
注43。 後續事件
L1設施
2022年3月1日，WISeKey和L1簽訂了L1第二修正案，根據該修正案，WISeKey有權要求L1認購五個L1額外加速批
，總金額最高可達美元
2021年12月31日之後，WISeKey根據L1第二修正案對美元進行了一次訂閲
2021年12月31日之後，L1共發佈了
十個折算通知，導致了美元的聚合折算
安森工廠
2021年12月31日之後，安信共發佈了5份轉換通知，導致了美元的聚合轉換
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根據WISeKey ESOP授予的期權
2021年12月31日之後，總共有期權 是根據本集團的員工持股計劃授予的。
與Arago Group有關的 股份購買和轉讓協議
於2022年3月14日，本集團簽署購股及轉讓協議，將其於Arago及其聯屬公司的51%股權售予Ogara GmbH，中微子能源地產有限公司 擔任“買方擔保人”。這筆交易預計將於2022年第二季度完成。使Arago Group出售範圍更大的集團子公司是Arago GmbH、Arago Da Vinci GmbH、Arago Technology Solutions Private Ltd和Arago US Inc.。 出售的完成取決於對價是否轉讓給WISeKey，以及集團擁有的股份是否轉讓給Ogara。
注44。 新冠肺炎相關商業動態
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)為大流行。疫情迅速蔓延到世界各地，包括該公司所在的所有地區。這場大流行對全球經濟的影響造成了不確定性，並對金融市場和資產價值造成了影響。各國政府在世界各地實施了各種限制，包括關閉非必要的企業、旅行、公民在原地避難的要求和其他限制。
該公司採取了一系列預防措施 以保護其企業和同事免受新冠肺炎的影響，包括實施旅行限制、在家工作的安排和靈活的工作政策。截至上半年底，公司的大多數同事繼續在遠程工作環境中工作，幾乎沒有中斷公司整體及其為客户提供服務的能力。根據國家、州和地方政府發佈的指導方針和命令，該公司開始返回世界各地的辦事處，在瑞士和法國的主要辦事處分階段實施。在此期間，我們將繼續把同事的安全和福祉放在首位。
該公司位於臺灣和越南的主要生產中心迅速圍繞其流程實施控制和保障措施，使我們能夠在最大限度地減少對客户的中斷的情況下繼續交付產品。在第二季度末，我們開始看到疫情對我們活動的第一次影響 某些客户減少或推遲了他們的訂單。在此階段，對公司的影響有限 ，我們仍然有信心能夠完成目前的所有客户訂單。
本公司擁有強大的流動資金狀況 ，並相信其有足夠的現金儲備在可預見的未來支持該實體(詳情見附註2)。該公司繼續審查其成本，並暫停其股票回購計劃，以減少現金消耗。本公司已根據瑞士政府宣佈的計劃申請並獲得支持，並正在根據法國政府宣佈的計劃申請類似的支持 。目前，該公司仍有能力履行其承諾，預計在不久的將來不會有任何重大挑戰。該公司目前預計其流動資金狀況和前景不會受到任何重大影響。
在現階段，仍然無法預測 新冠肺炎疫情的影響程度，因為這將取決於本公司無法預測的許多不斷變化的因素和未來發展。
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