依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259749

招股説明書

132,632,441股A類普通股

本招股説明書涉及出售股東(定義見下文)不時轉售合共132,632,441股A類普通股，每股面值0.0001美元(定義見下文)，包括(I)117,132,441股A類普通股(定義見下文)及(Ii)15,500,000股在PIPE交易中發行的A類普通股(定義見下文)。

2021年8月24日，我們完成了合併協議(經修訂的合併協議)中設想的業務合併(業務合併)，合併協議日期為2021年4月21日(修訂後的合併協議)，由第五牆收購公司I(DelawareCorporation FWAA)、愛因斯坦合併公司I(DelawareCorporation和FWAA的全資子公司)以及SmartRent.com，Inc.(業務合併完成之前)完成。

我們根據以下要求登記本招股説明書所涵蓋的A類普通股股份的轉售：(I)由我們、Five Wall收購保薦人、特拉華州一家特拉華州有限責任公司(保薦人)及Legacy SmartRent的某些股東訂立的、日期為2021年8月24日的經修訂及重述的登記權協議(註冊權協議)，及(Ii)FWAA與若干合資格機構買家及認可投資者(PIPE投資者)之間就以私募方式購買我們A類普通股股份而訂立的認購協議(統稱為認購協議)。本招股説明書所涵蓋的A類普通股股份的登記並不意味着任何出售股東將在此次發行中提供或出售其持有的任何A類普通股股份。出售股票持有人可按現行市價或協定價格，公開或以私下交易方式，發售、出售或分派本公司在此登記的A類普通股的全部或部分股份。我們提供了更多有關出售股東如何出售我們A類普通股股份的信息，請參閲標題為？配送計劃.”

我們是一家新興成長型公司，符合1933年修訂的《證券法》(Securities Act)第2(A)節的定義，並受到上市公司報告要求的降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們A類普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼是SMRT。在業務合併之前，納斯達克A類普通股的股票在納斯達克股票市場交易，股票代碼是FWAA。2022年4月12日，我們A類普通股的收盤價為每股4.8美元。

我們不會收到出售股東轉售我們A類普通股的任何程序。我們將承擔與A類普通股登記相關的所有費用、開支和費用。出售股東將承擔他們各自出售A類普通股所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

投資我們的證券涉及高度的風險。見標題為？的章節。危險因素？從本招股説明書第5頁開始閲讀，瞭解您在購買A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年4月13日。

目錄

常用術語			i
關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			三、
招股説明書摘要			1
供品			5
危險因素			6
收益的使用			36
普通股和股利政策的市場信息			37
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			38
生意場			58
管理			69
高管薪酬			79
證券説明			89
證券的實益所有權			94
出售股東			98
某些關係和關聯方交易			104
美國聯邦所得税的考慮因素			110
配送計劃			115
法律事務			117
專家			117
在那裏您可以找到更多信息			117
合併財務報表索引			F-1

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

i

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“SmartRent”、“我們的”、“本公司”均指SmartRent，Inc.，這是一家特拉華州的公司，包括其合併子公司。此外，如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

•

·董事會是指公司的董事會。

•

？A類普通股是指商業合併前FWAA的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及業務合併後我們A類普通股的股份，每股面值0.0001美元；

•

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

•

？DGCL？係指特拉華州的《公司法總則》。

•

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

•

？Five Wall？統稱為Five Wall Asset Management，LLC、Five Wall Ventures Management，LLC及其子公司以及由上述任何一項管理或建議的任何投資基金、投資工具或賬户。FWAA由贊助商贊助，贊助商是第五牆的附屬公司。然而，FWAA是一家獨立的上市公司，不是Five Wall或Five Wall Group的成員。第五牆沒有也不會就本文所述事項向任何人提供投資建議，包括我們、FWAA或贊助商。

•

？GAAP？指美國公認的會計原則。

•

《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

•

？出售股東？是指表中所列的人，其標題為出售股東-在本招股説明書中，及其獲準質押人、受讓人、受讓人或其他後來持有本招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何股份的利益繼承人。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售股東可以不時在一次或多次招股説明書中出售總計132,632,441股我們的A類普通股。吾等不會因出售本招股説明書所述證券的股東所提供的證券而從出售股份中獲得任何收益。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，本招股説明書是其中的一部分，可能包含與這些招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如本招股章程所載資料與適用的招股章程補充條款或生效後修訂有任何不一致之處，你應以適用的招股章程補充條款或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何生效後的修訂，以及標題下描述的附加信息。在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的任何生效後修正案所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東不會在任何司法管轄區提出出售A類普通股的要約，因為他們的要約或出售是不允許的。閣下應假設本招股章程、任何適用的招股章程附錄及任何生效後的修訂所載資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何適用的招股説明書附錄或生效後修訂可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，可能包含在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何生效後的修訂中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題中討論的那些因素風險因素？本招股説明書、任何適用的招股説明書、附錄及生效後的任何修訂。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的^®、M和SM符號，但這些當事人將根據適用法律在最大程度上主張他們對這些商標、商號和服務標記的權利。

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》(見《證券法》第27A節和《交易法》第21E節)規定的免除此類陳述民事責任的安全港定義的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述可能包括但不限於關於我們未來財務狀況、結果或運營、業務戰略、目標和前景以及流動性需求和來源的預期、計劃、信念或意圖的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、不可能、不應該和類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關我們有能力：

•

執行我們的業務戰略，包括在現有業務線和新業務線上的擴張；

•

預見新業務線和業務戰略發展過程中固有的不確定性；

•

預測冠狀病毒(包括新出現的變異株、新冠肺炎)大流行的影響及其對我們業務和財務狀況的影響；

•

管理與應對COVID-19大流行的業務變化相關的風險；

•

開發、設計、製造和銷售有別於競爭對手的產品和服務；

•

不斷開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求；

•

管理與我們產品的第三方供應商、製造商和合作夥伴相關的風險；

•

及時或足量生產或獲得高質量的產品和服務；

•

加速採用我們的產品和服務；

•

收購或投資於其他業務、專利、技術、產品或服務，以發展業務；

•

吸引、培訓和留住有效的高級管理人員、關鍵員工或董事；

•

提高未來的經營和財務業績；

•

遵守適用於我們業務的法律和法規，包括隱私法規；

•

預計合同義務的重要性和時機；

•

維護與合作伙伴和分銷商的重要戰略關係；

•

實現企業合併的預期效益；

•

成功地為訴訟辯護；

•

升級和維護信息技術系統；

•

預見快速的技術變革；以及

•

滿足未來的流動性要求，並遵守與長期債務有關的限制性契約。

三、

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景一定會實現或實現。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性，其中一些是我們無法控制的，或其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果或表現大不相同的假設。這些風險和不確定性包括但不限於，在題為風險因素的一節中以及在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的那些因素。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

四.

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和本招股説明書末尾以及題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分中的相關説明。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性並不是詳盡的，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是由於許多影響因素，包括下文所述的風險。有關前瞻性陳述，請參閲標題為告誡説明的章節。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。從歷史上看，我們沒有盈利，未來可能也不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中2020年淨虧損3710萬美元，2021年淨虧損7190萬美元。我們相信，隨着我們繼續對我們的業務進行大量投資，我們在短期內將繼續招致運營虧損和負現金流。我們預計將繼續為我們未來的增長投入大量資源，包括對我們的客户獲取團隊進行有意義的投資，增強我們的技術能力，進行國際擴張，以及探索戰略收購機會。此外，作為一家上市公司，我們將產生大量的會計、法律和其他費用。

我們預計將繼續虧損，並將不得不創造和維持增加的收入，以實現未來的盈利。實現盈利將要求我們增加收入，管理我們的成本結構，並避免重大負債。收入增長可能放緩，收入可能下降，或者我們未來可能遭受重大損失，原因有很多，包括宏觀經濟狀況、競爭加劇(包括競爭性定價壓力)、我們參與競爭的市場增長放緩、我們未能充分利用增長機會。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和質量問題，以及其他可能導致未來期間虧損的未知因素。如果這些虧損超出我們的預期，或者我們未來的收入增長預期得不到滿足，我們的財務業績將受到損害，我們的股價可能會下跌。

我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動。

我們的經營業績和財務狀況波動於季度到季度和按年計算而且可能會由於一些副產品而繼續變化，其中許多將不在我們的控制範圍內。我們的業務和智能建築技術行業都在快速發展，我們的歷史運營業績可能對預測我們未來的運營業績沒有用處。如果令人氣憤的業績不符合我們向市場提供的指引或證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌。我們的經營業績和財務狀況可能會因多種因素而出現波動，包括：

•

我們可歸因於軟件即服務(SaaS？)的收入與硬件和其他收入的比例；

6

•

對我們的平臺和解決方案的需求波動；

•

我們因應競爭性定價行動而作出的價格變動；

•

我們的硬件供應商能夠繼續生產高質量的產品，並提供足夠的產品來滿足我們的需求；

•

我們或我們的競爭對手推出新解決方案、產品或升級的時機和成功程度；

•

我們或競爭對手的業務和定價政策的變化；

•

準確預測收入的能力；

•

我們控制成本的能力，包括我們的運營費用、我們購買硬件的成本、提供我們專業服務所需的成本以及提供託管服務所需的成本；

•

競爭，包括新競爭者進入該行業和現有競爭者推出新產品；

•

我們有能力成功地管理任何未來的收購和業務整合；

•

與推出新的或改進的產品有關的問題，如上一代產品短缺或對下一代產品的短期需求下降；

•

支出的金額和時間，包括與擴大業務、增加研發、推出新解決方案或支付訴訟費用有關的支出；

•

有能力在國內和國際上有效地管理現有和新市場的增長；

•

我們平臺和解決方案的支付條件的變化；

•

區域、國家和全球經濟的實力；以及

•

其他事件或因素的影響，包括自然災害、流行病、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的影響。

由於上述因素，以及本招股説明書中討論的其他風險，您不應依賴我們的經營業績的季度環比和同比比較作為我們未來業績的指標。

新冠肺炎疫情的爆發和未來的死灰復燃或其變體的發展，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情已導致金融市場大幅波動，並可能引發更長時間的全球衰退。新冠肺炎疫情引發的公共衞生問題以及各國政府和企業為減緩其傳播而採取的預防措施，包括旅行限制和隔離，可能會繼續導致全球經濟普遍放緩，對我們的客户、第三方供應商和其他業務合作伙伴造成不利影響，並擾亂我們的運營。我們和我們的客户因應新冠肺炎疫情或相關員工疾病而發生的運營變化已經並可能繼續導致效率低下或延誤，包括銷售、交貨和產品開發工作，以及與業務連續性計劃相關的額外成本，這些成本無法通過繼任和業務連續性規劃、員工遠程工作或電話會議技術完全減少。

7

新冠肺炎疫情和政府的相關反應已經並可能繼續對我們的業務、流動性、經營業績和股價產生負面影響，原因是發生了以下一些或全部事件或情況：

•

限制進入客户財產和社區，導致產品安裝暫停和中斷；

•

我們無法有效地管理我們的業務，因為關鍵員工生病了，在家工作效率低下，無法前往我們的設施；

•

我們的客户、第三方供應商和其他業務合作伙伴因員工生病或不願上班而無法運營工作場所，包括建築工地、製造設施以及運輸和履行中心，或者？呆在家裏？法規；

•

我們產品的製造(包括關鍵部件的採購)和運輸中斷；

•

中斷我們第三方供應商的運營，這可能會影響我們以高效的價格和足夠的數量購買零部件的能力；

•

對我們的產品和服務的需求減少，包括可能出現的任何長期經濟低迷；

•

如果我們通過發行股票證券籌集資本，我們無法籌集額外資本或稀釋我們的普通股；以及

•

我們A類普通股的市場價格波動。

新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情傳播的持續時間、疫苗和疫苗推出的有效性、對資本和金融市場的影響以及對我們客户及其居民財務狀況的相關影響，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

我們對供應商、製造商和合作夥伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。如果這些第三方供應商、製造商和合作夥伴在運營中遇到任何延誤、中斷或質量控制問題，包括由於新冠肺炎疫情和當前俄羅斯與烏克蘭之間的衝突，我們可能會失去市場份額，我們的運營結果可能會受到影響。

我們對供應商、製造商和合作夥伴的控制有限。此外，這些供應商、製造商和合作夥伴可能會遇到運營質量延遲、中斷或下降的情況，包括由於新冠肺炎大流行和相關的政府限制或俄羅斯-烏克蘭衝突。上述情況使我們面臨以下風險：

•

無法滿足對我們產品的需求；

•

減少對交貨時間和產品可靠性的控制；

•

監控我們產品中使用的製造過程和組件的能力降低；

•

制定考慮到任何材料短缺或替代的綜合製造規範的能力有限；

•

我們第三方製造商的製造能力差異；

8

•

物價上漲；

•

重要供應商、製造商或合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行其對我們的義務；

•

重要供應商、製造商或合作伙伴的破產、破產或清算；

•

如果我們與現有供應商、製造商或合作伙伴之間遇到困難，則難以建立其他供應商、製造商或合作伙伴關係；

•

材料或部件短缺；

•

與供應商、製造商或物流合作伙伴在質量控制方面存在分歧，導致無效產品過剩；

•

盜用我們的知識產權；

•

暴露於自然災害、政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定，導致我們產品製造或其零部件來源的外國貿易中斷；

•

我們的供應商、製造商和合作夥伴所在司法管轄區的當地經濟狀況的變化；

•

實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口收費有關的法律和法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制；以及

•

對供應給我們製造商的組件或我們合作伙伴的性能提供不充分的保修和賠償。

任何這些風險的發生，特別是在需求高峯期，都可能導致我們的產品生產和交付給客户的能力受到嚴重影響。例如，目前全球半導體供應短缺。半導體供應鏈是複雜的，產能限制貫穿始終。我們必須與其他行業競爭，以滿足當前和近期對半導體的需求，而這些分配不在我們的控制範圍內，即使我們試圖採取各種緩解措施。半導體或其他關鍵零部件的持續短缺可能會擾亂我們的生產計劃，並對我們的業務、盈利能力和運營結果產生不利影響。

貿易政策的變化、額外的關税或勞動力短缺可能會使供應的交付變得更加昂貴和耗時，導致費用增加和運輸延誤。這些潛在的延遲和成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品依賴第三方供應商、製造商和合作夥伴。我們的任何供應商、製造商和合作夥伴的損失都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依靠有限數量的供應商來製造和運輸我們的產品，在某些情況下，我們的一些產品和部件只有一家供應商。我們對數量有限的製造商的產品依賴增加了我們的風險，因為我們目前沒有這些關鍵交易方以外的替代或替代製造商。如果我們的任何一家制造商中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源，而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。此外，許多這些製造商的主要工廠都位於歐洲或亞洲。因此，如果我們的一個或多個供應商在特定地點受到自然災難或其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

9

特別是，我們依賴Z波芯片的獨家制造商，該製造商促進了用於我們的SmartHub和所有其他智能設備之間通信的Z波通信協議。更換Z波通信協議將需要更換或修改我們的所有設備，導致生產和部署延遲，從而對我們的業務產生負面影響。我們還完全依賴單一來源來供應我們的SmartHub中使用的主中央處理單元。中央處理器的更換將需要廣泛的印刷電路板重新設計，也會導致生產和部署延遲。

如果我們對產品的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的供應商或合作伙伴，我們可能無法按照我們可以接受的條款進行補充或更換，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，可能需要大量的時間來確定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品。確定合適的供應商、製造商和合作夥伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何重要供應商、製造商或物流合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能開發新的產品和解決方案，適應技術變化，將我們的產品和解決方案銷售到新的市場，或者進一步滲透我們現有的市場，我們的收入可能不會像預期的那樣增長。

我們提高銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增強和改進我們的產品和解決方案，推出新的產品、解決方案、軟件、功能或服務，並及時向新市場銷售和進一步滲透現有市場。任何增強或新產品或解決方案的成功取決於幾個因素，包括增強或新產品和解決方案的及時完成、推出和市場接受度，與合作伙伴和供應商保持和發展關係的能力，吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，我們營銷計劃的有效性，以及我們的產品和解決方案與各種互聯設備保持兼容性的能力。我們開發或獲得的任何新產品或解決方案可能不會及時或具有成本效益地推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。我們試圖向其中銷售產品和解決方案的任何新市場，包括新的垂直市場(例如，商業辦公室)和新的國家或地區，可能不會被接受。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們產品和解決方案的質量、可用性和可靠性，以及我們設計產品和解決方案以滿足客户需求的能力。同樣，如果我們的任何潛在競爭對手在我們能夠實施我們的技術之前實施了新技術，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供更有效的產品或解決方案。推出新的或增強的產品或解決方案的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

如果智能家居技術行業沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的產品和解決方案來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，無法增長或無法加速增長，我們可能會遭受運營虧損。

智能家居解決方案市場正處於早期發展階段，目前還不確定這個市場的發展速度和持續性，以及我們的產品和解決方案將在多大程度上被我們運營的單户和多户租賃市場接受。一些居民、所有者或運營商可能出於多種原因不願或不願使用我們的解決方案，包括對傳統解決方案的滿意、對額外成本的擔憂、對數據隱私的擔憂以及對我們解決方案的好處缺乏認識。我們是否有能力將我們的產品和解決方案擴展到新市場取決於幾個因素，包括

10

我們產品和解決方案的聲譽和認可度，我們的產品和解決方案的及時完成、推出和市場接受度，吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，我們營銷計劃的有效性，我們產品和解決方案的成本，以及我們競爭對手的成功。如果我們在向新市場開發和營銷我們的產品和解決方案方面不成功，或者如果客户沒有意識到或重視我們的

對於我們的產品和解決方案，我們的產品和解決方案的市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能會慢於我們的預期，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。

我們有限的經營歷史、最近的增長以及我們經營的快速變化的市場使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，這可能會增加投資我們的A類普通股的風險。

自2016年成立以來，我們經歷了快速增長。我們已經遇到並預計將繼續遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是成長型公司在快速變化的市場中經常經歷的。如果我們對這些不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地管理或應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們的增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求。隨着我們業務的規模、範圍和複雜性的增長，我們將需要加大銷售和營銷力度，在全球不同地區增加更多的銷售和營銷人員和高級管理人員，並改進和升級我們的系統和基礎設施，以吸引、服務和留住越來越多的客户。例如，我們計劃探索國際擴張的機會，並通過推出新的軟件、服務和產品將我們的產品擴展到現有客户。我們系統和基礎設施的擴展將需要我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證業務量會增加。任何這類資本投資都會增加我們的成本基礎。

產品責任、保修、人身傷害、財產損失和召回索賠可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並損害我們的聲譽。

我們的業務使我們面臨產品責任索賠和保修索賠，如果我們的產品實際或據稱沒有按照預期的方式運行，或者使用我們的產品導致或被指控導致財產損失、人身傷害或死亡。儘管我們維持產品和一般責任保險的類型和金額，我們認為這是該行業的慣例，但我們並不是針對所有此類潛在的索賠完全投保。由於我們的產品安裝在家庭中，因此在發生產品故障(如智能鎖故障或我們的SmartHub過熱或起火)時，財產損失、人身傷害或死亡的風險會增加。任何財產損失、人身傷害或不當死亡的判決或和解都可能被證明是昂貴的。

我們可能會遇到超出保險承保範圍的法律索賠或保險不覆蓋的索賠，這兩種情況都可能對旅遊業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。對我們提出的重大產品責任和保修索賠的不利確定可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。此外，如果我們的任何產品或產品中的任何組件有缺陷或被指控有缺陷，如果該缺陷或被指控的缺陷涉及安全，我們可能被要求參與該產品或組件的召回。任何這樣的召回和其他索賠對我們來説都可能是代價高昂的，需要管理層的大量關注。

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我們可能無法吸引新客户並保持客户滿意度，這可能會對我們的業務和增長產生不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的客户增長。我們的持續業務和收入增長依賴於我們持續吸引和留住客户的能力，我們不能確定我們是否會在這些努力中取得成功，或者客户保留率不會大幅下降。有許多因素可能會導致客户數量下降或阻礙我們增加客户數量，包括：

•

未能推出客户感興趣的新功能、軟件、產品或解決方案，或我們推出的新產品或解決方案，或對現有產品和解決方案的更改不受歡迎；

•

損害我們的品牌和聲譽；

•

我們產品的定價和感知價值；

•

我們無法及時提供高質量的產品和解決方案；

•

我們的客户使用具有競爭力的軟件、服務、產品和解決方案；

•

技術或其他問題，使客户或其居民無法快速可靠地使用我們的產品和解決方案，或以其他方式影響客户體驗；

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公寓或房地產業惡化，包括多户和獨户出租樓房數量下降以及公寓行業支出減少；

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交付、安裝或產品或解決方案方面的不滿意體驗；以及

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總體經濟狀況惡化或消費者支出偏好或購買趨勢的變化。

此外，進一步向國際市場擴張將在吸引和留住客户方面產生新的挑戰，而我們可能無法成功解決這些挑戰。由於這些因素，我們不能確定我們的客户數量是否足以維持或允許我們擴大業務。客户數量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

未來的潛在客户營業額，或我們為留住和追加銷售客户而產生的成本，可能會對我們的財務業績產生重大和不利的影響。

我們的客户沒有義務在初始期限(平均為五年)到期後續籤我們的軟件保留服務合同。如果這些客户確實續簽了他們的合同，他們可能會選擇續訂更少的設備、更短的合同期限或更便宜的訂閲。我們無法預測與我們簽訂了軟件合同的客户的續約率。截至2021年12月31日，我們的核心智能家居開發自成立以來沒有經歷過波折，然而，我們的獨立自助導遊產品已經收到了少量的取消。截至2021年12月31日，我們的員工流失率為0.01%。

客户流失，以及客户訂購數量的減少，都可能對我們的運營結果產生重大影響，我們努力留住客户並鼓勵他們升級服務並增加使用我們軟件、服務和產品的單位數量所產生的成本也是如此。如果客户對我們的產品和解決方案、我們的解決方案的價值主張或我們以其他方式滿足他們的需求和期望的能力不滿意，我們的流失率未來可能會增加。客户自然減員和

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由於我們無法控制的因素，單位數量的減少也可能增加，包括客户由於財務限制和經濟放緩的影響而未能或不願為我們的產品和解決方案付費。如果大量客户終止、減少或未能續簽他們的合同，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出，以增加新客户的數量或追加銷售現有客户，而這種額外的營銷支出可能會損害我們的業務和運營結果。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售額外功能的能力，以及向客户銷售未來項目的能力。這可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力、技術、工具和更長的銷售週期。升級、擴大和留住現有客户所需成本的任何增加都可能對我們的財務業績產生重大和不利的影響。如果我們説服客户增加設備並在未來購買額外功能的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。此外，這種增加的成本可能會導致我們提高費率，這可能會增加我們的流失率。

我們參與的市場可能會變得更具競爭力，因為許多公司，包括大型技術公司和託管服務提供商，可能會瞄準我們開展業務的市場。如果我們無法有效地與這些潛在競爭對手競爭，並維持我們產品和解決方案的定價水平，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。

我們參與的智能家居科技行業可能會變得更加競爭，未來競爭可能會加劇。

我們的競爭能力取決於多個因素，包括：

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相對於競爭對手的產品和解決方案，我們的產品和解決方案的功能、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；

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我們成功地利用新的專有技術提供了以前市場上沒有的解決方案和功能；

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我們成功地發現了新的市場、應用和技術；

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我們吸引和留住合作伙伴的能力；

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我們的知名度和美譽度；

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我們招聘軟件工程師以及銷售和營銷人員的能力；以及

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我們保護知識產權的能力。

客户可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購，無論產品性能或功能如何。在客户決定評估智能家居解決方案的情況下，如果競爭對手的產品比我們提供的產品更廣泛或更優惠，客户可能更傾向於選擇我們的競爭對手之一。

我們面臨，也可能在未來面臨來自大型技術提供商和託管服務提供商的競爭，這些提供商可能比我們擁有更多的資本和資源。規模更大、擁有更多資源的競爭對手可能受益於更大的規模經濟和其他更低的成本，使他們能夠向消費者提供比我們提供的更優惠的條款(包括更低的服務成本)，從而導致此類消費者選擇與此類競爭對手簽訂合同。例如，有線電視和電信公司正在向智能家居和安全行業擴張，並將其現有產品與自動化和監控安全服務捆綁在一起。在某些情況下，這種捆綁產品的某些組件似乎顯著

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定價過低，實際上得到了對這些公司提供的其他產品或服務收取的費率的補貼。這些捆綁定價方案可能會影響客户以我們認為合適的費率和費用使用我們的服務的意願。這些競爭對手還可能受益於更高的知名度和卓越的廣告、營銷、促銷和其他資源。如果這些競爭對手在我們業務高度集中的市場中利用任何競爭優勢，那麼隨着時間的推移，對我們業務的負面影響可能會增加。除了潛在地減少我們能夠獲得的新客户數量外，競爭的加劇還可能導致客户獲取成本的增加和更高的流失率，隨着時間的推移，這將對我們產生負面影響。規模經濟和其他較低成本為規模較大的競爭對手提供的好處，可能會因經濟低迷而被放大，因為在經濟衰退中，客户更加強調較低成本的產品或服務。此外，我們還面臨來自地區性競爭對手的競爭，這些競爭對手將資本和其他資源集中在瞄準當地市場。

積極瞄準智能家居市場的有線電視和電信公司以及向智能家居市場擴張的大型科技公司可能會導致定價壓力，客户偏好轉向這些公司的服務，並減少我們的市場份額。來自這些競爭對手的持續定價壓力或未能根據前面確定的競爭優勢實現定價，可能會阻止我們保持產品和服務的有競爭力的價格點，導致用户流失或我們無法吸引新用户，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們無法維持我們的產品和解決方案的定價水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，我們圍繞新產品或解決方案的開發決策是基於對最終定價水平的假設。如果在做出這些決定後，市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們不能繼續發展我們的品牌，或者我們的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，繼續加強我們目前的品牌將是實現我們的產品和解決方案被廣泛接受的關鍵，並需要繼續專注於積極的營銷努力。在線廣告和傳統廣告的需求和成本一直在增加，而且可能還會繼續增加。因此，我們可能需要增加對廣告、營銷和其他努力的投資，並投入更多資源，以在客户中創建和維護品牌忠誠度。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，任何增加的收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外，如果我們不有效地處理客户或居民的投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户的信心，他們可能會選擇終止、減少或不續簽合同。我們的許多客户及其居民還參與社交媒體和在線博客，介紹智能家居技術解決方案，包括我們的產品，我們的成功在一定程度上取決於我們通過現有和潛在客户尋求和共享信息的在線渠道將負面影響降至最低併產生積極反饋的能力。如果我們不能推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們管理團隊或人員中一名或多名關鍵成員的流失，或我們未來未能吸引、整合和留住額外人員，可能會損害我們的業務，並對我們成功增長業務的能力產生負面影響。

我們高度依賴我們管理團隊的主要成員和其他人員的持續服務和表現。失去這些人中的任何一個，他們中的任何一個都是隨意的，可能隨時終止與我們的僱傭關係，可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，並顯著延遲或阻礙我們實現

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業務目標。我們相信，我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們繼續識別、聘用、培訓和激勵合格人員的能力。我們可能無法吸引和留住有能力滿足我們日益增長的運營、管理和其他要求的合格人員，或者我們可能需要支付更高的薪酬才能做到這一點。我們未能吸引、聘用、整合和留住合格的人才，可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們根據客户需求進行估計，估計的錯誤可能會對我們的庫存水平、收入和運營結果產生負面影響。

我們歷來與供應商簽訂協議，向供應商下達確定的產品訂單，以確保我們能夠滿足客户的需求。我們的銷售流程要求我們估計預期的客户需求，並相應地下確定的產品訂單。如果我們高估了客户的需求，我們可能會將資源分配給我們可能無法在預期時銷售或根本無法銷售的產品。因此，我們可能會有過剩的庫存，這可能會增加我們的淨虧損。相反，如果我們低估了客户需求，我們可能會失去收入機會和市場份額，並可能損害我們的客户關係。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。

截至2021年12月31日，我們有大約1.325億美元的聯邦淨營業虧損遠期總額可用於減少未來的應税收入。從我們的結轉中實現任何税收優惠取決於我們產生未來應税收入的能力以及是否存在某些所有權變更。所有權變更，如適用的聯邦所得税規則中所定義的，可能會對我們未來的應税收入的金額造成重大限制，這些收入可能會被我們的結轉抵消。這些限制可能會有效地消除我們利用大部分結轉資金的能力。我們還沒有進行過一項研究，以確定所有權變更是否自2021年12月31日以來發生，或者是否(I)業務合併導致所有權變更，(Ii)我們發生了一個或多個所有權變更，或(Iii)我們A類普通股的股票發行導致所有權變更。-我們A類普通股的其他可能導致所有權變更的發行包括未來轉換或行使未償還期權和認股權證或未來普通股發行時發行普通股。如果我們自成立以來的任何時間經歷或確實經歷了所有權變更，使用我們的淨營業虧損結轉和我們可能擁有的任何其他税務屬性結轉(例如，結轉一般業務抵免)將受到守則第382或383節規定的年度限制。這樣的限制將通過首先將所有權變更時我們的流通股價值乘以適用的長期免税税率來確定。2021年8月期間發生的所有權變更適用的長期免税率為1.58%。此外, 根據守則規定，年度限額可透過若干調整而提高，對我們而言，這些調整主要涉及自所有權變更日期起計的五年確認期間內已確認的增值資產內置收益。

我們的網站和交互式用户界面、信息技術系統、製造流程或其他運營中斷或出現其他問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們網站和交互式用户界面、信息技術系統、製造流程和其他運營的滿意性能、可靠性、一致性、安全性和可用性對我們的聲譽和品牌至關重要，對我們向客户及其居民有效提供智能家居服務的能力也至關重要。任何中斷或其他問題，導致我們的網站、交互式用户界面或信息技術系統出現故障或不可用，都可能損害我們的聲譽和品牌，導致收入損失，導致我們產生重大成本

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尋求補救問題，否則將對我們的業務和運營結果造成實質性損害。許多因素或事件都可能導致此類中斷或問題，包括人為和軟件錯誤、設計錯誤、與升級、更改或業務新方面相關的挑戰、停電、電信故障、火災、洪水、極端天氣、政治不穩定、恐怖主義行為、戰爭、入室盜竊和安全漏洞、合同糾紛、勞工罷工和其他與員工相關的問題，以及其他類似事件。我們的客户和他們的居民使用我們的產品和解決方案來操作他們的燈、鎖和他們生活空間的其他方面，這一事實加劇了這些風險。我們依賴於我們的設施，我們在這些設施中安裝了運行我們的網站和系統所需的所有計算機硬件，以及管理、客户服務、銷售、營銷和其他類似功能，我們沒有確定這些設施的替代方案，也沒有在多個地點建立完全宂餘的系統。此外，我們在一定程度上依賴第三方來實施和維護我們的通信和生產系統的某些方面，因此，預防、識別和糾正我們系統的這些方面的問題在很大程度上不在我們的控制範圍之內。

此外，我們投保的業務中斷保險可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括系統故障可能導致的產品線中斷對我們未來業務增長的潛在損害。

我們可能會通過收購或投資其他公司進行擴張，每一項都可能轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，並損害我們的運營結果。

我們的業務戰略可能不時包括收購或投資於補充服務、技術或業務。2021年12月31日，公司收購了iQuue LLC的所有未償還股權，2022年3月21日，我們收購了Sightplan Holdings Inc.的所有未償還股權。我們不能向您保證，我們將成功地確定合適的收購對象、整合或管理不同的技術、業務線、人員和企業文化、實現我們的業務戰略或實現預期的投資回報，或管理地理上分散的公司。任何此類收購或投資都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。收購和其他戰略投資涉及重大風險和不確定性，包括：

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可能無法實現合併或收購的預期收益；

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意外費用和負債；

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難以高效率和有效地整合新產品、解決方案、軟件、功能、服務、業務、業務和技術基礎設施；

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客户關係難以維繫；

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被收購企業關鍵員工的潛在流失；

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將我們高級管理層的注意力從日常業務的運作上轉移；

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對我們的現金狀況的潛在不利影響，在一定程度上，我們使用現金購買價格；

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如果我們產生額外的債務來支付收購，我們的利息支出、槓桿和償債要求可能會大幅增加；

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潛在的證券發行會稀釋我們股東的持股比例；

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有可能立即發生鉅額核銷和重組及其他相關費用；

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無法維持統一的標準、控制、政策和程序。

任何收購或投資都可能使我們承擔未知的債務。此外，我們不能向您保證，我們將實現任何收購或投資的預期收益。此外，我們不能適當、有效和及時地成功運營和整合新收購的業務，可能會削弱我們利用未來增長機會的能力，以及我們的收入、毛利率和支出。

如果我們無法在未來實現或保持盈利，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們打算繼續進行支出和投資，以支持我們的業務增長，如果我們無法實現或保持盈利，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品或軟件或增強我們現有的產品和軟件，增強我們的運營基礎設施，以及獲取互補的業務和技術。

因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，當我們以我們可以接受的條款需要額外資金時，可能無法獲得額外資金，或者根本沒有。

我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。此外，我們未來可能獲得的信貸安排中的限制性條款可能會限制我們能夠以我們業務所需的方式開展業務，並可能限制我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不能向您保證，我們將能夠遵守任何此類限制性公約。如果將來我們不能遵守這些公約，我們會要求修訂或豁免這些公約。我們不能向您保證，任何此類豁免或修訂都會被批准。在這種情況下，我們可能被要求償還我們現有的任何或全部借款，我們不能向您保證，我們將能夠根據我們現有的信貸協議借款，或以商業上合理的條款獲得替代融資安排，或者根本不能。

此外，信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。未來發行的任何股權或可轉換債務證券都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要的時候以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會降低我們的競爭力，損害我們的業務和經營業績。

我們的知識產權，包括我們的商標、版權、商業祕密和其他專有權利，構成了我們價值的重要組成部分。我們的成功在一定程度上取決於我們的

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有能力通過保護我們的知識產權來保護我們的專有技術、品牌和其他知識產權免受稀釋、侵權、挪用和競爭壓力。為了保護我們的知識產權，我們依靠美國的商標法、著作權法和商業祕密法，以及保密程序、合同條款和其他方法的組合，所有這些方法都只能提供有限的保護。

如果我們未能充分保護或維護我們的知識產權，競爭對手可能會稀釋我們的品牌，或者製造和銷售類似的產品、解決方案、軟件、服務，或者轉化我們的客户，這可能會對我們的市場份額和運營結果產生不利影響。我們的競爭對手可能會對我們獲得或許可的現有或未來知識產權的適用提出質疑、使其無效或不予適用。失去對我們知識產權的保護可能會降低我們的品牌、我們的產品和解決方案的市場價值，減少新的客户來源或提升對現有客户的銷售，降低我們的利潤，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的政策是要求受僱的員工和受僱開發我們產品中包含的物質知識產權的承包商簽署書面協議，在該協議中，他們將他們在其受僱範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(對於顧問和服務提供商，他們承諾開發此類知識產權)，但我們不能向您保證，我們已經充分保護了我們在每一份此類協議中的權利，或者我們已經與每一方簽署了協議。最後，為了從知識產權保護中受益，我們必須監測和發現對我們知識產權的侵權、挪用或其他侵犯行為，並在相關司法管轄區的某些情況下追究侵權、挪用或其他索賠行為，所有這些都是昂貴和耗時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保護或有效地執行我們的知識產權。

除了註冊商標，我們還依靠商業祕密權、著作權和其他權利來保護我們的非專利專有知識產權和技術。儘管我們努力保護我們的專有技術和我們的知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或訂户，可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工和能夠訪問我們的材料機密信息的第三方簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制對我們的專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，可能被違反或以其他方式無法為我們與產品和解決方案的設計、製造或運營相關的商業祕密和專有技術提供有意義的保護，並且可能無法在未經授權使用或披露的情況下提供足夠的補救措施。我們不能向您保證，我們採取的措施將防止我們的知識產權或技術被盜用或侵犯我們的知識產權。競爭對手可以獨立開發與我們的產品和解決方案基本相同或更好的技術、產品或解決方案，或者將我們的專有技術不適當地結合到他們的產品中，或者他們可能僱用我們的前員工，這些員工可能會盜用我們的專有技術或濫用我們的機密信息。此外，如果我們擴展我們提供的服務的地理位置, 我們未來可能做生意的一些外國國家的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權和技術，這些國家可能不會像美國的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。

有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定其他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權、挪用或無效的索賠進行抗辯。這類訴訟

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可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們不能保護我們的知識產權和技術，我們可能會發現，與其他人相比，我們可能處於競爭劣勢，這些人不需要招致創造創新產品所需的額外費用、時間和努力，這些創新產品使我們迄今取得了成功。

侵犯第三方知識產權的指控可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

在我們經營的知識產權領域已經有了大量的訴訟，我們可能會在未來不時被起訴侵權。此外，在某些情況下，我們同意賠償我們的客户因我們的產品和解決方案聲稱的知識產權侵權而產生的費用和責任。我們可能會不時收到與侵犯知識產權指控相關的賠償請求，我們可能會選擇或被要求承擔辯護和/或補償客户的費用、和解和/或責任。我們不能向您保證我們將能夠解決未來的任何索賠，或者，如果我們能夠解決任何此類索賠，我們不能保證解決方案將以對我們有利的條件進行。我們廣泛的技術可能會增加第三方聲稱我們或我們的客户侵犯他們知識產權的可能性。

我們過去曾收到並可能在未來收到關於侵犯、挪用或濫用其他方專有權的指控的通知。此外，無論是非曲直，此類指控和訴訟可能需要大量時間和費用來辯護，可能會對客户關係產生負面影響，可能會將管理層的注意力從我們運營的其他方面轉移，並且一旦解決，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

事實上，我們提供我們的產品和解決方案所需的某些技術現在或將來可能會被其他方申請專利。如果這些技術由另一個人合法申請專利，我們將不得不就使用該技術的許可進行談判。我們可能無法以我們可以接受的價格談判這樣的許可證。如果存在此類客户，或者我們無法以可接受的條款協商任何此類技術的許可，可能會迫使我們停止使用該技術，並停止提供包含該技術的訂閲，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的任何產品或解決方案被發現侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會對此類侵權行為承擔責任，這可能是實質性的。我們也可能被禁止使用或銷售某些訂閲，被禁止使用某些流程，或被要求重新設計某些產品，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

這些和其他結果可能：

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導致大量現有客户流失或禁止獲得新客户的；

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使我們為我們認為受到侵犯的知識產權支付許可費；

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使我們產生成本並投入寶貴的技術資源來重新設計我們的產品或解決方案；

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使我們的收入成本增加；

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促使我們加快支出，以保持現有收入；

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在市場上對我們的品牌造成實質性的負面影響，並造成商譽的重大損失；

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促使我們改變我們的經營方式；以及

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要求我們停止某些業務運營或提供某些產品或功能。

我們的一些產品和解決方案包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和解決方案構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。

我們在我們的產品和解決方案中使用開源軟件，並預計在未來使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品。我們受制於許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(其中可能包括我們的專有源代碼)的所有權或授權發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種重新設計的過程可能需要我們花費大量的額外研究和開發資源，我們不能保證我們會成功。

此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常沒有對開源軟件的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助降低這些風險的流程，包括審查開發人員使用開源軟件的請求，但我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

保險單可能無法承保我們所有的經營風險，超出我們承保範圍的意外損失可能會對我們的業務造成負面影響。

我們受到所有運營風險和風險的影響，這些風險通常與提供我們的產品和解決方案以及業務運營相關。除了合同條款限制了我們對客户和第三方的責任外，我們還按照法律要求的金額和免賠額維持保險單，並且我們認為這些保險是合理和審慎的。然而，此類保險可能不足以保護我們免於在正常業務過程中因人身傷害、死亡或財產損失索賠而產生的所有責任和費用，而且目前的保險水平可能無法維持或可能無法以經濟的價格獲得。如果對我們提出了不在保險範圍內的重大責任索賠，我們可能不得不用我們自己的資金支付索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

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總體經濟和市場狀況的低迷以及支出的減少可能會減少對我們的產品和解決方案的需求，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們產品和解決方案的總體需求。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、建築放緩、能源成本、國際貿易關係和其他地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本，以及全球住房和抵押貸款市場，都可能導致消費者可自由支配支出和商業投資減少，並降低美國經濟和海外的增長預期。

在經濟疲軟時期，隨着新的多户公寓和獨户租賃建設以及住宅建築翻新項目的前景減弱，可用的潛在客户池可能會減少，這可能會對我們的增長前景產生相應的影響。此外，在此期間，越來越多的房地產開發商申請破產保護的風險增加，這可能會損害我們的收入、盈利能力和運營業績。此外，我們可能會確定，追索任何索賠的成本可能超過此類索賠的追回潛力。長期的經濟放緩以及新住宅和商業建築建設和翻新項目的減少可能會導致我們的軟件、服務和產品的銷售減少。經濟衰退的進一步惡化、擴大或延長可能會對我們的業務、收入、運營結果和現金流產生負面影響。

有效税率的變化，或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到波動或受到許多不利因素的不利影響，包括：

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我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

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研究與開發税收抵免法失效或失效；

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結轉營業虧損淨額到期或未使用；

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股權薪酬的税收效應；

•

擴展到新的司法管轄區；

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實施和持續運作我們的公司間安排的潛在挑戰和相關成本；

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提高州或聯邦法定企業所得税率；

•

税收法律、法規和會計原則的變化，或者其解釋或適用；

•

由於收購而產生的某些不可扣除的費用。

我們有效税率的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到諸如行星運動等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷

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事件。我們依賴的第三方系統、運營和製造商也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和製造商、企業或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響存儲我們產品的大量庫存或存放我們的服務器的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接中斷供應商和製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

我們收集、存儲、處理和使用客户及其居民的個人信息，這將使我們承擔與安全和隱私相關的法律義務和法律法規，任何實際或預期未能履行這些義務可能會損害我們的業務。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户及其居民的各種數據，包括家庭地址和地理位置等個人信息。管理隱私、數據保護和電子商務交易的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護客户的個人信息。這類法律法規的範圍正在迅速變化。我們還受制於我們隱私政策的條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同義務。我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，隱私、數據保護和信息安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計，將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準在不同的司法管轄區提出和頒佈。美國各州正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規，這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們對客户、消費者、居民、員工或我們收到的任何其他第三方信息的收集、使用、共享、保留和保護，以及我們當前或計劃中的一些商業活動產生重大影響。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA為身為加州居民的消費者提供了更廣泛的隱私保護和對其個人信息的收集、使用和共享的控制。CCPA於2020年1月1日生效，賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA還規定了針對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。與此相關的是，加州選民最近通過了《加州隱私權法案》。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的覆蓋公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。

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此外，聯邦貿易委員會(FTC)、州總檢察長、私人原告和法院通過的與在線收集、使用、傳播和安全個人信息有關的現有聯邦和州消費者保護法的解釋已經並可能繼續隨着時間的推移而演變。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的説法，侵犯消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者個人信息安全可能構成商業中的不公平行為或做法或影響商業，從而違反1914年聯邦貿易委員會法案(聯邦貿易委員會法案)第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和降低漏洞的工具的成本。

由於數據隱私和安全法律法規施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並可能為此付出巨大的成本和代價。任何未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户的數據隱私或安全相關義務或我們與數據隱私或安全相關的任何其他法律義務，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任、失去與關鍵第三方的關係，或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

此外，我們可能會被要求根據不同司法管轄區的個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。這種披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法在某些司法管轄區向客户提供我們的產品和服務。此外，監管我們收集、使用和披露客户數據的法律和法規的變化可能會對我們在客户數據的保留和安全方面提出額外的要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的安全控制被違反，或者如果未經授權或無意地訪問客户或住宅信息或其他數據，或者為了控制或查看系統而以其他方式獲得信息，我們的產品和解決方案可能會被視為不安全，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

使用我們的解決方案涉及存儲、傳輸和處理我們的客户及其居民的個人、付款、信用和其他機密和私人信息，在某些情況下可能允許我們的客户訪問空置和租賃的物業或幫助保護它們。我們還維護和處理業務中的機密和專有信息，包括員工和承包商的個人信息和機密業務信息。我們依靠專有和商業上可用的系統、軟件、工具和監控來防止未經授權使用或訪問我們處理和維護的信息。我們的解決方案以及我們在業務中使用的網絡和信息系統因第三方操作、員工或合作伙伴錯誤、瀆職或其他因素而面臨被入侵的風險。此外，由於新冠肺炎疫情，我們幾乎所有員工都能夠遠程工作，這可能

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使我們更容易受到網絡攻擊，並可能造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的系統或業務。儘管我們已經採取了預防措施來應對這些威脅和挑戰，但不能保證我們的預防措施將完全保護我們的系統。

雖然我們已經建立了安全程序來保護客户及其居民信息，但我們或我們的合作伙伴的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。此外，計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護客户數據的技術受到損害或遭到破壞。任何對我們安全的損害或對我們客户或他們的居民隱私的侵犯都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。犯罪分子和其他邪惡行為者正在使用越來越複雜的方法，包括網絡攻擊、網絡釣魚、社會工程和其他非法行為，以捕獲、訪問或更改各種類型的信息，從事欺詐和身份盜竊等非法活動，並揭露和利用公司系統和網站中潛在的安全和隱私漏洞。未經授權入侵我們的系統、網絡和數據存儲設備處理和存儲客户和居民的機密和隱私信息的部分，此類信息的丟失或向我們的服務或我們的網絡或系統部署惡意軟件或其他有害代碼可能會導致負面後果，包括我們的產品、軟件或服務實際或據稱發生故障。此外，第三方，包括我們的第三方附屬公司，也可能是我們的安全風險的來源，一旦他們自己的安全系統和基礎設施發生故障。由於計算機能力的進步，我們和我們的第三方分支機構面臨的威脅在繼續發展，而且很難預測, 密碼學領域的新發現和罪犯使用的新的複雜方法。我們不能保證我們的防禦措施將防止網絡攻擊，也不能保證我們會及時或根本不發現網絡或系統入侵或其他漏洞。我們不能確定我們不會因保護存放或訪問我們的軟件、服務和產品的系統或網絡或我們或我們的合作伙伴在其上處理或存儲個人信息或其他敏感信息或數據的系統或網絡而受到損害或遭到破壞，也不能確定任何此類事件不會被相信或報告為不會發生。我們、我們的合作伙伴或其他第三方因員工錯誤或瀆職或其他原因而遭受的任何此類對系統的實際或預期的危害或入侵，或對我們客户數據、產品、軟件或服務的未經授權訪問，或數據的獲取或丟失，都可能損害我們的業務。例如，它們可能導致運營中斷、數據丟失、對我們的產品和解決方案失去信心以及損害我們的聲譽，並可能限制我們產品和解決方案的採用。它們還可能使我們承擔成本、監管調查和命令、訴訟、合同損害賠償、賠償要求和其他責任，並對我們的客户基礎、銷售、收入和利潤產生實質性和不利的影響。任何這些反過來都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。如果此類事件導致未經授權訪問或丟失受數據隱私和安全法律法規約束的任何數據，則我們可能會受到美國聯邦和州當局、世界各地的外國數據隱私當局以及公司或個人的私人索賠的間接罰款。網絡攻擊可能會導致額外的成本, 例如調查和補救成本，向個人和/或數據所有者提供違規通知的成本，法律費用，以及法律、法院或第三方要求的任何額外欺詐檢測活動的成本。根據信息泄露的性質，如果發生數據泄露或其他未經授權訪問我們的客户數據的情況，我們也可能有義務將事件通知客户，我們可能需要向該等客户或其居民提供某種形式的補救措施，例如為受事件影響的個人訂購信用監控服務。越來越多的立法和監管機構通過了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何泄露客户數據的事件的負面宣傳。

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此外，我們的一些客户合同要求我們賠償客户因違反我們的系統而可能遭受的損害。不能保證我們合同中關於安全違規的責任限制條款是可強制執行的，或者以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。此外，如果發生與另一家智能家居解決方案提供商有關的高調安全漏洞，我們的客户和潛在客户或他們的居民可能會對我們的產品和解決方案的安全性或整個智能家居技術行業失去信任，這可能會對留住現有客户或吸引新客户的積極性產生不利影響。即使在沒有任何安全漏洞的情況下，客户對安全、隱私或數據保護的擔憂也可能會阻止他們使用我們的產品和解決方案。

我們的保險單涵蓋錯誤和遺漏，以及某些安全和隱私損害，以及索賠費用，可能不足以賠償所有潛在的責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

我們的產品和解決方案可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會使我們遭受人身傷害、財產損失、產品責任、保修和其他索賠，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的聲譽受到損害。

我們提供複雜的解決方案，涉及高級軟件和基於Web的交互式用户界面以及硬件產品和服務，這些產品和服務可能會受到設計和製造缺陷的影響。複雜的軟件、應用程序和基於Web的交互式用户界面，如我們提供的那些，存在可能意外地幹擾硬件或軟件產品的預期操作的問題。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能導致我們的產品和解決方案產生財產損失和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。此外，我們可能會不時遇到影響軟件、應用程序和基於Web的交互式用户界面的停機、服務速度減慢或錯誤。因此，我們的解決方案可能無法達到預期效果，也可能達不到客户的期望。不能保證我們能夠檢測和修復作為我們產品和解決方案一部分提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題，影響我們的產品和解決方案，並可能導致索賠。我們承保一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超過我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、庫存、財產、廠房和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，請按可接受的條件維持我們的一般責任保險。, 此外，由於我們的客户部署我們的產品和解決方案以向其居民提供安全可靠的生活空間，質量問題可能會使我們承擔重大責任，對我們的產品和解決方案的用户體驗產生不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們的產品和解決方案的需求減少、新產品和解決方案的推出延遲以及收入損失。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住高級管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、上市公司的報告要求

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交易我們證券的紐約證券交易所或其他證券交易所的要求，以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。《薩班斯-奧克斯利法案》要求，除其他事項外，我們必須對財務報告保持有效的披露、控制和程序以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經僱傭了更多的員工來滿足這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和時間從創收活動轉移到合規活動。如果我們不遵守這些法律、法規和標準，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

然而，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求的豁免，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。此外，我們選擇利用延長的過渡期來遵守《就業法案》下新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。如果投資者發現我們的A類普通股由於豁免和信息披露要求的降低而吸引力降低，我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的市場，我們的股價可能會更加波動或下降。

我們將在以下最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)FWAA首次公開募股(於2021年2月9日結束)五週年後的第一個財年，(Ii)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財年，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)截至該財年第二季度末非關聯公司持有的普通股市值超過7000萬美元的任何財年結束的日期。

作為一家上市公司，以及這些新的規章制度也可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受

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減少覆蓋範圍或導致獲得覆蓋範圍的成本大幅上升。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是董事會成員，包括在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的合格董事以及合格的高管。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致更多的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利。這些索賠，以及解決這些索賠所需的時間和資源，可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務結果或防止欺詐，我們的股票交易價格可能會受到負面影響。我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。

在業務合併完成之前，吾等並無被要求遵守《美國證券交易委員會實施細則》第404節的《薩班斯-奧克斯利法案》，因此，吾等並無被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效預防欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能為實現制度目標提供合理的保證，而不是絕對保證。例如，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及在將某些日記帳分錄記入總賬之前沒有對其進行充分審查，以及需要對我們的信息技術進行正式控制。關於對某些日記帳分錄缺乏充分審查的問題，我們發現，在2021年期間，日記帳分錄被記錄在我們的總賬中，而在分錄過帳之前，除了編制人之外，沒有經過其他知情人士的審查。關於對我們的信息技術建立正式控制的問題，我們注意到有必要改進訪問控制，併為總分類賬中有作用和責任的人確定職責分工。雖然我們正在實施旨在補救這些重大弱點的措施，包括加強我們的控制程序，以便對日記帳分錄進行一致的獨立審查，並對信息技術提供正式控制，但在適用的控制措施運作足夠長的時間並通過測試確定這些控制措施有效運作之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。

如果我們不能糾正這些重大弱點，確定我們對財務報告的內部控制無效，發現未來需要改進的領域或發現更多重大弱點，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們普通股的價格可能會受到負面影響。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。

如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致

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我們的股票價格下跌。未能遵守報告要求也可能使我們受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁和/或調查。如果我們不能糾正任何缺陷或保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。此外，未能維持足夠的內部控制可能會導致財務報表不能準確反映我們的經營業績或財務狀況。

我們的智能家居技術受到不同的州和地方法規的約束，這些法規可能會不時更新。

我們的智能家居技術受到某些州和地方法規的約束，這些法規可能會不時更新。例如，我們的產品和解決方案受到與建築和消防法規、公共安全相關的法規的約束，並最終可能受到有關門禁系統的州和地方法規的約束。我們受制於的法規可能會改變，可能會施加額外的法規，或者可能會以一種對我們的產品和解決方案的實施和運營產生特殊要求的方式應用現有法規，這可能會顯著影響甚至消除我們的一些收入或市場。此外，我們可能會因遵守任何此類法規而產生材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律法規，這可能會影響他們購買我們的產品和解決方案的意願和能力。修改現有法律和法規或其解釋或採用未來法律和法規可能會影響我們的業務，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的成本和產品和解決方案的價格。此外，我們不能保證我們將能夠因財務或其他原因遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到實質性的懲罰或限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的全球業務未能遵守進出口、賄賂和洗錢法律、法規和控制措施，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在全球開展業務，並從亞洲、歐洲和美國採購我們的產品。我們受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括但不限於負責監測和執行產品安全和消費者保護法、數據竊取和安全法律法規、僱傭和勞動法、工作場所安全法律法規、環境法律法規、反壟斷法、聯邦證券法和税收法律法規的機構和監管機構。

我們受《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、1977年修訂的《美國反海外腐敗法》、1961年的《美國旅行法》以及可能的其他反賄賂法律的約束，包括那些符合經濟合作與發展組織、《打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》和其他國際公約的法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止我們公司授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。某些法律還可能禁止我們索要或收受賄賂或回扣。我們可能要為員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。儘管我們實施了旨在確保遵守反腐敗法律的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理機構都將遵守這些法律和政策。

我們的業務要求我們從亞洲和歐洲進口，這在地理上延伸了我們的合規義務。我們還受到反洗錢法律的約束，如美國愛國者

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2001年頒佈的法律，並可能在其他司法管轄區適用類似的法律。我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁法規。在我們開展業務或採購我們的產品的其他司法管轄區，我們也可能受到進出口法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

適用於我們的法律的變化可能會導致監管要求和合規成本增加，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。在某些司法管轄區，監管要求可能比美國更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、強制產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些政府或其他客户簽訂合同、喪失出口特權、多司法管轄區責任、聲譽損害和其他附帶後果。如果實施任何政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及國防成本和其他專業費用的增加。

擴大國際業務使我們面臨各種風險和不確定因素，包括受到外幣匯率波動的影響，這可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們正計劃將我們的國際業務擴展到加拿大和英國，並可能在未來進一步擴大我們的國際業務。我們未來的業務成功將部分取決於我們在全球擴大業務和客户基礎的能力。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們在國際運營以及在國際市場上開發和管理銷售和分銷渠道方面缺乏經驗，我們的國際擴張努力可能不會成功。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生重大負面影響的風險，包括：

•

我們有能力遵守美國境外不同和不斷髮展的技術和環境標準、電信法規、建築和消防規範以及認證要求；

•

與人員配置和管理外國業務有關的困難和費用；

•

我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品和解決方案定價；

•

可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；

•

需要針對特定國家/地區調整和本地化我們的產品和訂閲；

•

需要以各種母語提供客户服務；

•

依賴我們控制有限的第三方；

•

在要擴展的目標地區提供可靠的網絡連接；

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•

在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面存在困難；

•

限制往返我們開展業務的國家或無法進入某些地區；

•

外交和貿易關係的變化，包括關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則；

•

美國政府的貿易限制，包括那些可能對向外國人出口、再出口、銷售、發貨或以其他方式轉讓節目、技術、組件和/或服務的限制；

•

我們有能力遵守不同和不斷演變的法律、規則和法規，包括歐盟一般數據保護條例和其他數據隱私和數據保護法律、規則和法規；

•

遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如《反海外腐敗法》和2010年英國《英國反腐敗法》；

•

一些國家對知識產權的保護較為有限；

•

不利的税收後果；

•

貨幣匯率的波動；

•

外匯管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；

•

新的和不同的競爭來源；

•

聯合王國脱離歐洲聯盟造成的政治和經濟不穩定；

•

美國與我們可能開展活動的其他國家之間的政治關係惡化；或

•

政治或社會動盪、經濟不穩定、這些國家的衝突或戰爭，或美國對我們開展業務的國家實施的制裁，所有這些都可能對我們的行動產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們進行交易時使用的外幣波動也使我們面臨一定的風險。雖然我們歷史上一直以美元與我們的大多數客户和供應商進行交易，但我們已經使用一些外幣進行交易，如歐元、加拿大元、克羅地亞克朗和中國人民幣，未來可能會使用更多外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動，可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們普通股的交易價格可能會降低。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

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我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞工和就業、商業糾紛以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。隨着我們業務的增長，我們可能會看到這些糾紛和詢問的數量和重要性有所上升。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的知識產權侵權問題，可能

這將是曠日持久和昂貴的，結果很難預測。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改我們的產品或服務，使內容不可用，或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的會員和收入增長產生負面影響。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

與我們A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動或可能下降。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因如下：

•

新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營業績的影響；

•

我們的經營和財務業績及前景；

•

我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；

•

影響對我們產品和/或服務需求的條件；

•

關於我們的業務、我們的客户業務或我們的競爭對手業務的未來公告；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

市場對我們減少披露和其他要求的反應，因為我們是一家新興的成長型公司，根據《就業法案》；

•

我們公開上市的規模；

•

證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；

•

市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

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•

對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；

•

隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

•

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•

高級管理人員或關鍵人員的變動；

•

發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；

•

我們股息政策的變化；

•

對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及

•

美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應所造成的市場變化。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能大幅降低我們A類普通股的市場價格。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

在可預見的未來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與我們的債務有關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在價格升值後出售部分或全部A類普通股，以從你的投資中產生現金流，而你可能無法做到這一點。我們無法決定不支付股息，特別是當我們行業的其他人選擇這樣做的時候，也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券分析師對我們或我們的行業發表負面評論，或下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

32

我們額外發行A類普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

2021年10月29日，我們根據證券法提交了S-8表格，登記了35,444,576股我們A類普通股或根據我們的股權激勵計劃發行的A類普通股的可轉換或可交換的證券。表格S-8登記表自提交時起自動生效。根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們A類普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，據此，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會反過來影響我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們A類普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們A類普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。

我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們的普通股，或對未來出售我們普通股的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股票證券變得更加困難。

截至2021年12月31日，我們大約有193,864,107股A類普通股流通股。所有此類股票均可自由交易，無需根據證券法註冊，也不受除我們的關聯公司(定義見證券法第144條，在此稱為第144條)以外的其他人的限制，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。由我們的某些股東持有的A類普通股將有資格轉售，但如果是某些股東，則受第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。此外，出售股票的股東大量出售股票可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。註冊權協議和認購協議涵蓋的A類普通股股份約佔我們截至2021年12月31日A類普通股流通股的67.61%。關於《註冊權協議》和《訂閲協議》的説明，見《註冊權協議和訂閲協議》一節。

隨着轉售限制的結束，如果A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

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我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。我們管理層在處理日益複雜的法律問題上的經驗有限，這可能是一個嚴重的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。作為一家上市公司，我們可能需要僱傭額外的員工來支持我們的運營，這將增加我們未來的運營成本。

根據我們的管理文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的第三份修訂和重述的公司證書(我們的憲章)以及章程和特拉華州法律包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們的憲章和/或附例包括以下規定：

•

交錯董事會，即董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事只能因正當理由被免職；

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對召開特別股東大會的限制，這可能會使我們的股東難以通過所需的治理改革；

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禁止股東通過書面同意採取行動，這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動，而不能通過書面同意就任何事項採取行動；

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法院選擇條款，這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；

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授權非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以發行，而不需要我們的股東採取進一步行動；以及

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預先通知程序，適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交年度股東大會。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購以及控制權的變更或管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203條，該條款禁止有利害關係的股東，如持有我們已發行普通股超過15%的某些股東，從事某些商業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東擁有至少85%的普通股，或(Iii)在董事會批准之後，這種業務合併在年度股東大會或股東特別會議上獲得持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，而不是由該股東持有的。

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我們的憲章、章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內作為唯一的專屬法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反本公司董事、高級職員或股東對本公司或本公司股東所負受信責任的任何訴訟、訴訟或程序；(C)根據DGCL、我們的憲章或附例提出的任何訴訟、訴訟或程序；或(D)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；以及(Ii)在符合前述規定的情況下，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為強制執行《交易所法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們《憲章》中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。如上所述，我們的憲章和附例規定，美國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

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收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售股東代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售股東將支付與出售其A類普通股股份有關的所有增量出售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售股東的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果承銷A類普通股發行，我們將為出售股東支付一名法律顧問的合理費用和開支。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

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普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼是SMRT。在業務合併完成之前，FWAA的A類普通股已經在納斯達克上市，代碼是FWAA。截至2022年3月22日，我們A類普通股的登記持有人有41人。這些金額不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的實益所有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，以執行我們的業務計劃，支付運營成本，並在其他方面保持競爭力，目前沒有計劃在可預見的未來向A類普通股支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的未來不會向普通股持有人宣佈任何現金股息。

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管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。閣下應與隨附的未經審核簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀本討論及分析，其中包括本招股説明書的內容，以及本招股説明書其他部分所載截至及截至2021年6月30日止三個月及六個月的未經審核備考財務資料。由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本招股説明書其他部分題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡説明”部分所描述的風險和不確定性。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

概述

SmartRent是一家企業軟件公司，為住宅物業所有者和運營商以及房屋建築商、iBuyers、開發商和居民提供完全集成的、不限品牌的智能家居操作系統。我們創辦SmartRent的願景是將住宅房地產轉變為下一代互聯社區。我們的智能家居操作系統旨在使業主和運營商能夠簡化物業管理和運營，降低運營成本，增加收入，並通過改善可見性和控制來保護資產，同時為居民提供差異化的、更高層次的生活體驗。通過我們名為SmartHub的中央連接設備，我們通過開放架構、品牌無關的方法將我們專有的企業軟件與第三方智能設備和其他技術接口集成在一起，從而允許所有者、運營商和居民通過單個連接接口管理他們的智能家居系統。我們的產品和解決方案包括購物中心公寓和住宅、建築物、公共區域和出租單位的訪問控制、資產保護和監控、停車管理、自助旅遊以及社區和居民Wi-Fi。我們還在全美擁有一支約有300名員工的專業服務團隊，通過該團隊，我們為客户提供安裝、培訓和支持服務。

我們相信SmartRent是企業智能家居解決方案行業的品類領導者。截至2021年12月31日，我們的客户總共擁有約450萬個租賃單位，約佔美國機構擁有的多户出租單位和單户出租住宅市場的10%，其中包括美國前20名多户住宅業主中的15人。除了多户住宅業主外，我們的客户還包括一些領先的住房建築商、單户租賃房主和美國的iBuyers。

我們估計，截至2021年12月31日，美國住宅房地產市場由大約4300萬個機構擁有的多户租賃單位和單户出租住房組成。雖然一些頂尖的多户住宅業主目前是SmartRent的客户，但我們相信，我們才剛剛開始在住宅和商業房地產行業以及國內和國際市場充分利用市場機遇。例如，我們最近調整了我們的軟件和應用程序，以瞄準其他住宅房地產行業的新機會，包括獨户租賃住房、學生住房、老年住房和新建住房。此外，我們認為，從住宅房地產到其他商業房地產資產類別，包括寫字樓、酒店、零售、工業和自助倉儲等，都有巨大的增長潛力。此外，我們認為有一個誘人的機會將我們的智能家居解決方案擴展到全球其他市場，並已在英國、加拿大、荷蘭和愛爾蘭啟動了試點計劃和/或建立了合作伙伴關係。

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我們設計了開放架構、品牌無關的智能家居操作系統，以幫助住宅房地產行業變得更加高效和有效。重要的是，我們的企業軟件集成到住宅物業業主和運營商使用的大多數現有物業管理系統中。憑藉專門為提高生產率而設計的功能，同時降低運營成本，我們估計，在安裝我們的智能家居操作系統後，業主和運營商可以在三年內實現50%的投資回報。

企業合併

2021年8月24日，我們完成了合併協議中設想的業務合併。在業務合併完成後，Merge Sub與Legacy SmartRent合併，並併入Legacy SmartRent，Legacy SmartRent繼續作為倖存的公司，並將其名稱改為SmartRent Technologies，Inc.。隨着業務合併的完成，我們將我們的名稱從Five Wall Acquisition Corp.I Create更改為SmartRent，Inc.，並將我們的交易代碼從在納斯達克上市的證券交易所的ZFWAA更改為在紐約證券交易所上市的SMRT。有關更多信息，請參見附註1，？業務描述？和附註2，重要會計政策？？財務報表中的最近會計。

我們的模式

我們的智能家居產品和解決方案提供了企業級整體方法，以實現互聯社區的意義。SmartRent互聯社區是一個從路邊到沙發的概念，其中整個物業利用來自不同製造商的各種專有和第三方智能設備，以及可以遠程管理的功能，以提供效率、自動化、資產保護和輔助收入機會。SmartRent互聯社區可以將出租單元內的智能家居技術與我們的合金門禁系統和合金停車系統相結合，這些系統通過我們的社區WiFi解決方案連接，並可以使用我們的核心智能家居操作系統社區管理器進行遠程管理。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情的廣泛影響已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。為了遏制新冠肺炎的蔓延，一些國家、州、縣和其他司法管轄區已經並可能在未來實施各種措施，包括但不限於自願和強制隔離，呆在家裏命令、旅行限制、對人羣聚集的限制、減少經營和延長企業關閉。

客户訂單的時間和我們履行訂單的能力受到各種因素的影響與新冠肺炎相關的政府的命令，導致銷售量減少。我們還目睹了某些現有和潛在客户因預算限制或與新冠肺炎疫情相關的項目延誤而推遲購買。雖然新冠疫情對我們的員工隊伍、運營和供應鏈、客户需求、運營結果和整體財務業績的更廣泛和長期影響仍不確定，但我們相信，到2022年，我們可能會繼續經歷新冠肺炎疫情對我們業務的幹擾。

新冠肺炎疫情的影響和防止其蔓延的措施已經並將繼續在幾個方面影響我們的業務。

•

我們的勞動力。員工的健康和安全是我們的首要任務。為應對新冠肺炎疫情，我們制定了保護員工健康和安全的新協議，包括限制員工旅行，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少銷售活動、會議、活動和會議的實際參與，併為必要員工實施額外的安全協議。

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•

運營和供應鏈。由於新冠肺炎疫情對我們的採購、製造和物流渠道的影響，我們經歷了一些生產延遲。例如，如下所述，由於全球Z波芯片短缺，我們經歷了SmartHub生產延遲，Z波芯片促進了我們的SmartHub與所有其他智能設備之間通信所使用的通信協議。

•

對我們產品的需求。在截至2021年12月31日的一年中，對我們產品的需求低於我們基於我們在2020年做出的增長預測的預期。我們認為，客户需求下降的部分原因是新冠肺炎疫情和客户推遲購買決定。雖然我們繼續與現有的和潛在的客户接觸，但我們相信一些客户可能會繼續推遲從我們那裏購買產品，因為他們的開發計劃可能也會因為新冠病毒-19大流行而被推遲。我們認為，對我們產品的需求依然強勁，但由於新冠肺炎疫情，原計劃於2020年完成的部分交易被推遲到2021年初，同樣，預計於2021年初完成的交易也被推遲到今年晚些時候和2022年。

有關COVID-19大流行對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲風險因素一節。

財務信息的可比性

由於業務合併，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

影響我們業績的因素

我們相信，我們未來的成功將取決於許多因素，包括下面進一步討論的那些因素。我們未來的經營業績和現金流取決於許多機會、挑戰和其他因素，包括我們是否有能力以具有成本效益的方式擴大我們的客户基礎、擴展我們的硬件和託管服務產品以增加每部署單位的收入(定義如下)、提供高質量的硬件產品和託管服務應用程序以實現收入最大化，並提高我們業務模式的槓桿作用。雖然這些領域對我們來説是機遇，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險，以運營我們的業務。

投資於研究和開發

我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資，包括我們吸引和留住高技能研發人員的能力。我們必須不斷開發和推出創新的軟件服務和硬件產品，與第三方產品和服務、移動應用程序和其他新產品相結合。如果我們不能創新和提升我們的品牌和產品，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響。

主動供應鏈管理

我們專注於成功應對全球供應鏈中斷。具體地説，新冠肺炎疫情導致的電子需求增長、美國與中國的貿易關係以及某些其他因素導致了全球半導體短缺，其中包括作為我們SmartHub核心組件的Z波芯片。由於這種短缺，我們遇到了SmartHub生產延遲，這偶爾會影響我們滿足計劃安裝的能力，並促進客户升級到我們利潤率更高的合金FusionSmartHub。我們認為，這些供應鏈中斷可能會持續到2022年，並帶來不同程度的運營影響。

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新產品、特性和功能

我們將需要花費額外的資源來繼續推出新的產品、特性和功能，以提升我們的智能家居操作系統的價值。我們最近推出了多項產品增強和功能，包括大樓門禁、視頻對講、WiFi和停車管理解決方案。未來，我們打算繼續發佈新產品和解決方案，並增強我們現有的產品和解決方案，我們預計我們的經營業績將受到這些發佈的影響。

品類採用率與市場增長

我們未來的增長在一定程度上取決於消費者對硬件和軟件產品的持續採用，這些產品改善了用户的體驗，並促進了這個市場的增長。我們需要提供解決方案，通過提供旨在增強可見性和資產控制並提供額外收入機會的產品和解決方案，來增強居民體驗併為我們的客户、租賃物業所有者和運營商以及房屋建築商和開發商提供價值。此外，我們的長期增長在一定程度上取決於我們未來向國際市場擴張的能力。

陳述的基礎

本招股説明書其他部分所載的SmartRent綜合財務報表及附註乃根據公認會計準則編制。

關鍵運營指標

我們定期監控多項運營和財務指標，其中包括某些非GAAP財務指標，以評估我們的運營業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃、衡量我們的進展並做出戰略決策。非GAAP財務指標可能無法提供對未來GAAP財務結果的準確預測。

我們的關鍵運營指標作為一種分析工具的侷限性是：(1)它們可能無法準確預測我們未來的GAAP財務結果，(2)我們可能無法實現所有或任何部分反映在已登記單位中的預期價值，以及(3)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算我們的關鍵運營指標或類似名稱的指標，這降低了其作為比較指標的有效性。

部署了設備和部署了新設備

我們將已部署的單位定義為截至規定的測量日期已安裝(包括客户自行安裝)的SmartHub的總數。我們將部署的新設備定義為在規定的測量期內安裝(包括客户自行安裝)的SmartHub的總數。我們使用這些運營指標來評估我們的業務和增長的總體健康狀況和軌跡。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別部署了167,743個和83,293個新部隊。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們總共部署了339,485台(包括iQuue在收購iQuue之前部署的16,637台)和155,105台。

承諾的單位數

我們將承諾單位定義為(I)受客户約束訂單的SmartHub單位總數，以及(Ii)作為SmartRent主服務協議訂約方的現有客户已通知我們(在非約束性基礎上)他們打算在測量日期後兩年內訂購部署的單位總數。我們追蹤的是

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致力於評估我們業務的總體健康狀況和發展軌跡，並協助我們進行長期資源分析。截至2021年12月31日，我們有742,429套已承諾的單位。

已預訂的單位

我們將預訂量定義為在規定的測算期內執行的綁定訂單所關聯的SmartHub單位的總數。我們利用已登記單位的概念來衡量估計的近期資源需求和由此產生的交付後收入的大致範圍，我們將賺取和記錄。預訂的單位僅代表綁定訂單，因此是承諾單位的子集。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別預訂了219,901和112,555個單位。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為在扣除利息費用、所得税費用和折舊及攤銷之前按照公認會計原則計算的淨收益或虧損。我們將調整後的EBITDA定義為扣除以下項目之前的EBITDA：基於股票的薪酬費用、非員工認股權證費用、債務清償損失、衍生品公允價值變化、貨幣匯率的未實現收益和損失以及電池不足的保修撥備。管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來確定可控費用，並做出旨在幫助我們實現當前財務目標和優化財務業績的決策，同時抵消註銷結果中包含的費用的影響，否則這些費用可能掩蓋我們業務的潛在趨勢。見非公認會計準則財務措施，以瞭解更多信息和這些措施的對賬。

年度經常性收入

我們將年度經常性收入定義為經常性SaaS服務收入的年化價值。我們監控我們的ARR以評估我們託管服務業務的總體健康狀況和發展軌跡。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的ARR分別約為790萬美元和340萬美元。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自銷售由硬件設備、專業安裝服務和託管服務組成的系統，使物業所有者和物業經理能夠查看和控制資產，同時提供一體機面向居民的家居控制產品。當這些產品和服務的控制權轉移給客户時，我們將收入記錄為收入，金額反映了我們預期為這些產品和服務收取的對價。

硬件收入

我們通過直接向客户銷售硬件智能家居設備獲得收入，這些設備目前包括門鎖、恆温器、傳感器和燈開關。這些智能家居設備連接到合金Fusion或合金SmartHub。當硬件設備發貨給客户時，硬件收入的性能義務被視為已履行，收入被確認，但合金SmartHub除外，這將在下面的託管服務收入中討論。合金融合設備與專有軟件一起運行(在下面的託管服務收入中討論)，但還提供無需訂閲我們專有軟件即可獨立運行的功能，並且硬件收入的性能義務被視為已履行，收入在合金融合集線器發貨時確認

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對客户來説。我們通常為交付和安裝的硬件設備提供一年保修期。我們將認股權證成本記為硬件收入成本的一個組成部分。

專業服務收入

我們通過安裝智能家居硬件設備獲得專業服務收入，這不會導致對安裝的產品進行大量定製，並且通常需要兩到四周的時間。安裝可以由我們的員工執行，可以外包給第三方，由我們的員工管理項目，也可以由客户執行。專業服務合同一般按固定價格履行，收入在安裝完成期間確認。

託管服務收入

託管服務包括從客户收取的費用中賺取的經常性每月訂閲收入，以提供對我們的一個或多個軟件應用程序的訪問，包括訪問控制、資產監控和相關服務。這些訂閲安排的合同期限通常從一個月到七年不等，幷包括經常性的固定計劃訂閲費。我們的安排不向客户提供在任何時候佔有我們軟件的權利。客户可以在合同期內連續使用這些服務。因此，從向客户提供訂閲服務之日起，為訂閲服務收取的費用在合同期限內以直線方式確認。可變考慮是無關緊要的。

我們銷售硬件合金SmartHub設備，只有訂閲我們專有的軟件應用程序和相關的託管服務才能發揮作用。我們認為，通過訂閲應用程序來購買合金SmartHub設備和託管服務是一項單一的履行義務，因此我們推遲確認隨應用程序訂閲一起銷售的合金SmartHub設備的收入。據估計，合金SmartHub設備的平均使用壽命為四年。如果在不需要長期服務承諾的合同中包含了一臺合金SmartHub設備，則客户將獲得續訂服務的實質性權利，因為續訂時不需要購買新設備。如果合同包含物質權利，收益將分配給物質權利，並在受益期內確認，受益期通常為四年。

收入成本

收入成本主要包括產品和服務的直接成本，以及估計的保修費用和在服務安排期間的客户服務和支持的間接成本。我們預計收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。我們記錄修訂期間工作績效成本和工作條件的任何變化。

硬體

硬件收入成本主要包括專有產品、合金融合、從第三方供應商購買的硬件設備和用品的直接成本、運輸成本、倉庫設施(包括資本化資產的折舊和攤銷和使用權資產)和基礎設施成本、與產品採購和分銷相關的人員成本以及預計保修費用與客户關懷和支持的間接成本一起計算。我們預計收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。

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2019年，美國政府對美對華貿易政策進行了重大調整。關税已經對某些在海外生產的SmartRent產品徵收了額外的進口關税。根據美國政府的行動，進口關税的金額已經發生了多次變化。我們繼續密切關注這一變化。如果提高關税，這樣的行動可能會增加我們的硬件收入成本，並在未來進一步降低我們的硬件收入利潤率。

專業服務

專業服務收入的成本主要包括與安裝和監督安裝服務的人員相關的直接成本、與安裝我們的產品相關的總承包商費用和差旅費用，以及主要與培訓和持續支持客户和居民相關的人員相關的間接成本。我們預計收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。

託管服務

託管服務收入的成本主要包括與上述託管服務收入確認期間一致的我們的合金SmartHub設備的直接成本的攤銷，以及與提供我們的軟件和應用程序相關的基礎設施成本，以及在服務協議的整個生命週期內的客户維護和支持的間接成本。我們預計未來一段時間內，以絕對美元計算的收入成本將以低於託管服務收入相應增幅的速度增長。

運營費用

研究與開發

研發費用主要包括與我們的研發直接相關的人員相關成本。我們的研究和開發工作集中於為現有產品和新產品開發增強和開發附加功能。我們按發生的方式支付研究和開發成本，未來，隨着新產品的開發，我們將資本化適用的開發成本。我們預計，隨着我們增加對產品開發的投資，以擴大我們的解決方案的能力並推出新產品和功能，我們的研發費用將以絕對美元計算增加。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的成本，其中主要包括與人員相關的成本、銷售佣金、營銷計劃、貿易展會和宣傳材料。隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員，增加我們的營銷活動，擴大我們的國內和國際業務，並繼續建立品牌知名度，我們預計我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與我們的一般和行政組織有關的人事費用、法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、辦公設施、保險和信息技術費用。

我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及證券交易所上市要求有關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望增加我們的一般和行政人員的規模，以支持我們的業務增長。

44

其他費用

其他支出主要包括利息支出、外幣交易損益以及與Zenith Highpoint，Inc.的全資子公司Zipato的業務相關的其他收入，Zenith Highpoint，Inc.是我們在2020年2月通過業務合併收購的實體。利息支出與我們的各種債務安排有關。外幣交易損益涉及以美元以外的外幣計價的交易的影響。隨着我們擴大國際業務，我們對外幣波動的風險敞口有所增加，我們預計這種情況將繼續下去。

所得税撥備

我們沒有為報告期間的美國聯邦和州所得税撥備。綜合經營報表的所得税準備與外國子公司有關。我們已經為淨遞延的美國聯邦和州税收資產建立了全額估值津貼，包括淨營業虧損結轉。我們預計將維持這一估值津貼，直到如果我們報告應納税所得額，我們的聯邦和州遞延税項資產的好處在未來時期更有可能實現。我們相信，我們已經為我們不確定的税務狀況建立了足夠的撥備，儘管我們不能保證這些事情的最終結果不會有實質性的不同。在這些事項的最終結果與記錄的金額不同的範圍內，這種差異將影響作出此類決定的期間的所得税撥備。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績

下文所列經營業績應與本招股説明書其他部分的綜合財務報表和附註一起審查。下表彙總了我們在所述期間的業務數據的歷史綜合結果。這個逐個週期業務成果的比較不一定代表未來期間的成果。

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
		(千美元)
收入
硬體			$69,629				$31,978				$37,651				118%
專業服務			22,732				12,304				10,428				85%
託管服務			18,276				8,252				10,024				121%
總收入			110,637				52,534				58,103				111%
收入成本
硬體			70,448				35,225				35,223				100%
專業服務			38,189				16,176				22,013				136%
託管服務			12,073				5,430				6,643				122%
收入總成本			120,710				56,831				63,879				112%
運營費用
研發			21,572				9,406				12,166				129%
銷售和市場營銷			14,017				5,429				8,588				158%
一般和行政			25,990				16,584				9,406				57%
總運營費用			61,579				31,419				30,160				96%
運營虧損			(71,652)				(35,716)				(35,936)				101%
其他費用
利息支出			(249)				(559)				310				(55)%

45

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
		(千美元)
其他收入(費用)，淨額			$55				$(685)				$740				$(108)%
所得税前虧損			(71,846)				(36,960)				(34,886)				94%
所得税撥備			115				149				(34)				(23)%
淨虧損			$(71,961)				$(37,109)				$(34,852)				94%

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
		(千美元)
收入
硬體			$69,629				$31,978				$37,651				118%
專業服務			22,732				12,304				10,428				85%
託管服務			18,276				8,252				10,024				121%
總收入			$110,637				$52,534				$58,103				111%

截至2021年12月31日的財年，公司總收入從截至2020年12月31日的5250萬美元增長至1.106億美元，增幅為111%。收入增長的主要原因是與2020年相比，2021年部署的新設備數量增加，以及與2020年相比，2021年我們託管服務的累計活躍訂閲量增加。

在截至2021年12月31日的一年內，我們部署了167,743個新單位，而2020年同期部署了83,293個新單位，增加了84,450個新單位，或我們的安裝活動數量的101%。截至2021年12月31日，部署的設備總數為339,485台(包括我們收購iQuue之前由iQuue部署的16,637台)，而2020年12月31日為155,105台。

截至2021年12月31日止年度的硬件收入較截至2020年12月31日止年度的3,200萬美元增加3,770萬美元，增幅為118%至6,960萬美元，主要原因是出貨量增加令硬件銷售量增加3,450萬美元。2021年期間，每單位平均收入(ARPU)增長了20%，從2020年的301.25美元增至361.02美元。

在截至2021年12月31日的一年中，專業服務收入增加了1040萬美元，增幅為85%，從截至2020年12月31日的1230萬美元增至2270萬美元。增加的主要原因是部署的新部隊增加。

在截至2021年12月31日的一年中，託管服務收入增加了1,000萬美元，增幅為121%，從截至2020年12月31日的830萬美元增至1,830萬美元。在2021年1830萬美元的收入中，1040萬美元與集線器攤銷有關，790萬美元與經常性SaaS收入有關。從截至2020年12月31日的財年到截至2021年12月31日的財年，Hubamer化和經常性SaaS的收入分別增加了550萬美元和450萬美元。託管服務收入的這兩個部分的增長主要是由於部署的設備總數從2020年12月31日的155,105台增加到2021年12月31日的339,485台(包括我們收購iQuue之前iQuue部署的16,637台)。我們預計，收購SightPlan後，SaaS的收入將會增加。

46

我們衡量和評估承諾的單位，以評估我們的業務運營和增長的總體健康狀況和發展軌跡。截至2021年12月31日，SmartRent擁有742,429個承諾單位。我們從2021年開始跟蹤承諾的單位，截至2020年12月31日還沒有比較指標。我們利用預訂單位的概念來衡量估計的近期資源需求以及由此產生的我們將賺取和記錄的交付後收入的大致範圍。預訂的單位僅代表綁定訂單，因此是承諾單位的子集。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別預訂了219,901和112,555個單位。

收入成本

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
		(千美元)
收入成本
硬體			$70,448				$35,225				$35,223				100%
專業服務			38,189				16,176				22,013				136%
託管服務			12,073				5,430				6,643				122%
收入總成本			$120,710				$56,831				$63,879				112%

截至2021年12月31日止年度，總營收成本增加6,390萬美元至1.207億美元，較截至2020年12月31日止年度的5,680萬美元增加112%。收入成本的增加主要是由於我們的智能家居硬件設備的銷售量和部署的新單位增加，與人員相關的成本增加，以及我們的軟件服務應用程序的活躍訂閲數量增加。

截至2021年12月31日止年度的硬件收入成本增加3,520萬美元至7,040萬美元，較截至2020年12月31日止年度的3,520萬美元增加100%。這一收入的硬件成本增加主要是由於銷售量增加導致的約2640萬美元，主要是電池缺陷的保修費用增加了約460萬美元，以及截至2021年12月31日的年度與人員相關的間接成本增加了約280萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，專業服務收入成本增加了2200萬美元，增幅為136%，從截至2020年12月31日的1620萬美元增至3820萬美元。收入的專業服務成本增加主要是由於我們的智能家居設備銷售量增加導致部署的新單位和提供的相關服務增加，包括第三方直接勞動力成本，導致約1,280萬美元。與人員相關的直接成本和與差旅相關的成本增加了840萬美元，這是因為我們增加了專業服務人員，以提高我們部署設備的能力，以滿足預期的銷售量增加。

在截至2021年12月31日的一年中，託管服務的收入成本增加了660萬美元，即122%，從截至2020年12月31日的年度的540萬美元增加到1210萬美元，這是由於部署的設備增加以及我們的軟件服務應用程序的活躍訂閲數量增加所致。

運營費用

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
研發		$	21,572			$	9,406			$	12,166				129	%
銷售和市場營銷			14,017				5,429				8,588				158	%
一般和行政			25,990				16,584				9,406				57	%

47

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了1220萬美元，增幅為129%，從截至2020年12月31日的940萬美元增加到2160萬美元，這主要是由於我們增加了研發人員和210萬美元的股票薪酬，導致了大約770萬美元的人事相關成本。我們認為，隨着我們繼續開發新的應用程序並改進現有的產品和解決方案，我們與人員相關的成本在未來將繼續增加。

在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了860萬美元，增幅為158%，從截至2020年12月31日的540萬美元增加到1400萬美元，這主要是由於我們增加了銷售和營銷人員，導致與人員相關的成本增加了約460萬美元，以及基於股票的薪酬增加了130萬美元。我們相信，隨着我們繼續擴大我們的銷售和營銷努力，以增加與現有客户的銷售額並與新客户開展業務，我們的人員相關成本在未來將繼續增加，我們預計未來我們的會議和貿易展覽成本以及其他銷售和營銷費用將會增加。我們的客户數量從2020年12月31日的142家增加到2021年12月31日的249家，增加了107家(包括收購iQuue的19家新客户)，增幅為75%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別預訂了219,901和112,555個單位。

截至2021年12月31日止年度，一般及行政開支增加940萬美元，或57%，由截至2020年12月31日止年度的1,660萬美元增至2,600萬美元，主要由於第三方顧問增加340萬美元，股票薪酬增加300萬美元，以及商業保險增加240萬美元，主要與董事及高級管理人員保險有關。我們預計未來我們的一般和行政成本將增加，因為我們產生了支持我們業務預期增長的費用，以及作為上市公司運營所需的大量會計、法律和合規基礎設施。

其他費用

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
利息支出		$	(249)			$	(559)			$	310				(55)	%
其他收入(費用)，淨額			55				(685)				740				(108)	%

截至2021年12月31日的年度，利息支出減少30萬美元，或55%，至20萬美元，而截至2020年12月31日的年度為60萬美元。淨利息支出的減少主要歸因於截至2020年12月31日的年度內未償還的可轉換票據和其他債務。在2021年的同期，我們的循環信貸額度上沒有未償還的可轉換票據或借款。

截至2021年12月31日的年度，其他支出淨額減少70萬美元，降幅108%，至10萬美元，而截至2020年12月31日的年度，其他支出淨額為70萬美元。這一變化是由外幣餘額增加以及在截至2020年12月31日的年度內因轉換可轉換票據而產生的債務清償虧損20萬美元推動的，而債務清償在截至2021年12月31日的年度內沒有發生。

所得税

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
所得税前虧損		$	(71,846)			$	(36,960)			$	(34,886)				94	%
所得税撥備			115				149				(34)				(23)	%

48

我們在2021年12月31日和2020年12月31日為我們的美國聯邦和州遞延税淨資產提供了全額估值津貼。截至2021年12月31日，我們有1.325億美元的美國聯邦和1.398億美元的州總營業虧損結轉用於減少未來的應税收入，這些收入將無限期結轉用於美國聯邦税收目的，並將在不同的日期到期用於州税收目的。每個報告期的所得税撥備都與外國子公司有關。

非公認會計準則財務指標

為了補充根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們將EBITDA和調整後的EBITDA作為非GAAP計量，如下所述。我們相信，GAAP和非GAAP財務指標的公佈提高了投資者對我們管理團隊使用的財務指標的透明度，也提高了投資者對我們潛在經營業績的瞭解，以及他們分析我們持續經營趨勢的能力。所有歷史上的非GAAP財務指標都已與最直接可比的GAAP財務指標進行了協調，但這些非GAAP財務指標並不打算取代我們的GAAP結果。

我們將EBITDA定義為按照公認會計原則計算的扣除利息費用、所得税費用和折舊及攤銷前的淨收益或虧損。

我們將經調整的EBITDA定義為扣除基於股票的補償費用、非僱員認股權證費用、債務清償損失、衍生工具公允價值變化、貨幣匯率的未實現損益以及電池缺陷的保修準備金後的EBITDA。

我們的管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務和經營業績，我們相信這些衡量標準有助於管理層和外部用户瞭解我們的業績。EBITDA和調整後的EBITDA幫助管理層確定可控的現金支出，並做出旨在幫助我們實現已確定的財務和運營目標並優化我們的財務業績的決策，同時抵消由管理層幾乎無法控制的外部影響以及可能掩蓋我們業績趨勢的非經常性或不尋常事件造成的運營業績中包括的一些費用的影響。因此，我們認為這些指標基於管理層可能在短期內影響的運營因素來衡量我們的財務業績，即我們的成本結構和支出。

我們相信，EBITDA和調整後EBITDA的列報為投資者評估我們的經營業績提供了有用的信息。GAAP衡量標準與EBITDA和調整後EBITDA最直接的可比性是淨收益或虧損。EBITDA和調整後的EBITDA不用作衡量我們的流動性，不應被視為淨收益或虧損或根據公認會計準則列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。由於並非所有公司都使用相同的EBITDA和調整後EBITDA的定義，我們的EBITDA和調整後EBITDA可能無法與其他公司的EBITDA和調整後EBITDA進行比較。因此，不能保證我們計算這些非GAAP指標的基礎與其他公司的基礎相當。

49

下表列出了所列每個期間的淨虧損(根據公認會計準則確定)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。

		截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)		2021				2020
淨虧損		$	(71,961)			$	(37,109)
利息支出，淨額			249				559
所得税撥備			115				149
折舊及攤銷			463				295
EBITDA		$	(71,134)			$	(36,106)
基於股票的薪酬			8,131				1,759
非僱員認股權證費用			931				481
債務清償損失			27				164
匯率變動損失			—				470
與Zenith收購相關的補償費用			—				3,353
電池缺陷的保修條款			6,430				3,200
調整後的EBITDA		$	(55,615)			$	(26,679)

流動性與資本資源

流動資金來源

債務發行

截至2021年12月31日，我們擁有4.308億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物是作為營運資金和一般公司用途持有的。我們的現金等價物主要由貨幣市場基金組成。到目前為止，我們的主要流動資金來源是我們通過非公開發行可轉換SmartRent優先股獲得的淨收益、因業務合併而收到的淨收益、向我們客户銷售所收取的款項，以及來自循環融資(定義見下文)、可轉換票據和定期貸款融資(定義見下文)的收益。我們的循環貸款的期限於2021年8月到期，我們將循環貸款的到期日延長至2021年12月，屆時，我們修訂了循環貸款，並簽訂了為期5年的7,500萬美元優先擔保循環信貸安排。

2021年12月，我們修訂了我們的循環貸款機制，簽訂了7500萬美元的高級擔保循環信貸機制，期限為5年(高級循環貸款機制)。高級循環貸款的墊款利率由公司選擇有擔保隔夜融資利率貸款(SOFR貸款)還是替代基礎利率貸款(ABR貸款)確定。對於SOFR貸款，利率是基於CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)公佈的基於SOFR的前瞻性期限利率加上適用的保證金，以0.00%的基準利率為準。對於ABR貸款，利率基於最優惠利率、聯邦基金有效利率中的最高者加上適用的保證金，或3.25%。截至2021年12月31日，高級循環貸款項下SOFR貸款和ABR貸款的適用保證金分別為0.10%和0.50%。高級循環貸款以本公司幾乎所有資產作抵押，並由本公司各主要國內附屬公司擔保。

根據票據購買協議(2020年2月可轉換票據)，Legacy SmartRent於2020年2月發行本金為10萬美元的附屬可轉換票據，年利率為5%。2020年2月可轉換票據的利息按票面利率計算，按年複利計算。2020年2月的可轉換票據於2020年3月轉換為Legacy SmartRent系列C-1優先股的股份，在業務合併完成後自動轉換為本公司A類普通股的若干股份。

50

2019年8月，我們達成了一項信貸安排(信貸安排)的貸款和擔保協議。信貸安排提供了1,500萬美元的借款能力，包括於2021年12月到期的1,000萬美元循環信貸額度(循環貸款安排)和將於2023年11月到期的500萬美元定期貸款(定期貸款安排)。2021年12月，定期貸款餘額已償還，我們修訂了信貸安排，並進入高級循環安排。

遺留SmartRent優先股發行

於截至2020年12月31日止年度內，Legacy SmartRent分三批發行約550萬股C系列優先股，分別於2020年3月、4月及5月完成發行。C系列優先股是在交易所發行的，現金收益總額為5750萬美元。與發行C系列優先股有關的費用為10萬美元，現金收益淨額為5740萬美元。於截至2020年12月31日止年度，Legacy SmartRent亦發行了761股C-1系列優先股(於業務合併完成後自動轉換為若干普通股)，以贖回若干可換股票據。

2021年2月和3月，Legacy SmartRent增發了約340萬股C系列優先股(在業務合併完成後自動轉換為若干普通股)，以換取3500萬美元的現金收益總額。與發行C系列優先股有關的費用為20萬美元，現金收益淨額為3480萬美元。

我們的經營活動產生了負的現金流，過去的經營虧損嚴重，這反映在截至2021年12月31日的1.546億美元的累計赤字中。我們可能需要額外的資金來繼續我們未來的運營。我們預計將產生與不可撤銷的合同義務相關的費用，例如我們的經營租賃。

我們相信，我們目前的現金、現金等價物、循環貸款下的可用借款能力以及在業務合併中籌集的現金將足以為我們在2022年3月31日之後的至少12個月的運營提供資金。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的銷售量、銷售和營銷活動的擴大，以及我們新產品和增強產品和功能的市場接受度。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。有時，我們可能會尋求通過股權和債務籌集更多資金。如果我們不能在需要的時候以合理的條件籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量摘要

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
		(千美元)
提供的現金淨額(用於)
經營活動		$	(70,376)			$	(28,490)
投資活動			(9,373)				(2,680)
融資活動			473,926				48,221

51

經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，我們的經營活動使用了7040萬美元的現金，這主要是因為我們的淨虧損7200萬美元，但被1800萬美元的非現金支出部分抵消，非現金支出主要包括810萬美元的股票薪酬和760萬美元的預提預付款費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們使用了1640萬美元的淨現金，這主要是由於應收賬款增加2400萬美元，存貨增加1580萬美元，預付費用和其他資產增加1130萬美元，以及遞延收入成本增加930萬美元。這些用途因遞延收入增加3890萬美元和應付帳款增加380萬美元而被部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，我們的經營活動使用了2,850萬美元現金，主要來自我們3,710萬美元的淨虧損，但被1,130萬美元的非現金支出部分抵銷，非現金支出主要包括與Zenith收購有關的340萬美元非現金補償支出、340萬美元的保修費用撥備和180萬美元的股票補償。截至2020年12月31日止年度，我們使用的現金淨額為270萬美元，主要是由於應收賬款增加1350萬美元、存貨增加1110萬美元、收入遞延成本增加860萬美元以及應計支出和其他負債減少320萬美元而導致的經營資產和負債變化。這部分被遞延收入增加3280萬美元以及預付費用和其他資產減少100萬美元所抵消。

投資活動

在截至2021年12月31日的一年中，我們將940萬美元的現金用於投資活動，這主要是因為扣除收購的現金後，590萬美元用於iQuue收購。

截至2020年12月31日止年度，我們將270萬美元現金用於投資活動，主要與Zenith收購有關，扣除所收購的現金。

融資活動

截至2021年12月31日止年度，我們的融資活動提供了4.739億美元的現金，主要包括完成業務合併的淨收益4.446億美元和已發行的可轉換優先股(扣除費用後)3480萬美元。所得款項通過償還定期貸款餘額部分抵銷。

截至2020年12月31日止年度，我們的融資活動提供了4820萬美元的現金，主要包括髮行的5740萬美元的可轉換優先股，被循環融資淨額480萬美元和與Zenith收購相關的應付票據430萬美元所抵消。

不平衡的牀單安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告為資產、負債、收入、成本和費用的金額以及相關披露產生重大影響。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。我們相信這筆賬

52

以下討論的政策對於瞭解我們的歷史和未來表現至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。

收入確認

我們的收入主要來自銷售由硬件設備、專業安裝服務和託管服務組成的系統，以幫助物業所有者和物業經理了解和控制資產，同時提供一體機面向居民的家居控制產品。當這些產品和服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些產品和服務。

我們通過信用卡、支票或自動結算所收到的付款，付款條款由個別合同決定，從收到付款到淨30天不等。從客户那裏收取並匯給政府當局的税款不包括在報告的收入中。在確認收入之前從客户那裏收到的付款被報告為遞延收入。

我們採用了實際的權宜之計，允許在交易價格的初始衡量中包括未來的自動續訂。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取它轉讓給客户的商品或服務時，我們才會應用這些步驟。

對經過一段時間確認的合同進行會計處理涉及使用對合同總收入和成本的各種估計。由於估算過程中固有的不確定性，將來在我們觀察合同的經濟業績時，完成履約義務的成本估算可能會被修訂。工作表現、工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致我們對收入和成本的估計進行修訂，並在確定修訂的期間確認。

我們可以簽訂包含多個不同性能義務的合同，包括硬件和託管服務。硬件性能義務包括硬件交付，託管服務性能義務允許客户在合同使用期內使用我們的專有軟件。軟件和集線器設備的訂閲作為一項性能義務結合在一起，不支持或繼續訂閲其他設備硬件。我們與多家制造商合作，為其客户提供一系列兼容的硬件選項。我們維持對在硬件轉讓給客户之前從製造商購買的硬件的控制，因此，SmartRent被認為是這些安排中的委託人。

對於每一項確定的履約義務，我們估計獨立的銷售價格，這代表我們將單獨銷售商品或服務的價格。如未能透過過往交易觀察到獨立售價，吾等會考慮市況、歷史定價數據及與履約責任有關的內部定價指引等可得資料，估計獨立售價。然後，我們根據對獨立銷售價格的估計，在這些債券之間分配交易價格。

存貨計價

存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報。成本的計算採用先進先出的方法。我們根據預期的陳舊率、使用量和歷史註銷來調整庫存餘額。重大判斷被用來建立我們對未來需求和過時材料敞口的預測。我們考慮的是適銷性和產品

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在建立我們的估計時，生命週期階段、產品開發計劃、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設。如果實際產品需求明顯低於預期，這可能是由於我們控制範圍內和外部的因素造成的，或者如果由於快速變化的技術和我們的客户需求而導致庫存過時的發生率更高，我們可能需要增加庫存調整。我們估計的變化可能會對我們的庫存價值和我們的運營結果產生重大影響。

基於股票的薪酬

我們的股票薪酬與授予員工和董事的股票期權和限制性股票單位(RSU？)有關。基於股票的獎勵是根據授予日期的公允價值來衡量的。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日股票期權獎勵的公允價值。RSU的公允價值以授予日股票價格的公允價值為基礎。這些獎勵的公允價值被確認為在獎勵預期歸屬的所需服務期內的直線基礎上的補償費用。沒收發生時，通過沖銷以前確認的補償費用來確認。

布萊克-斯科爾斯模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括標的普通股的每股公允價值、行權價格、預期期限、無風險利率、預期年度股息率、預期股價在預期期限內的波動性和罰沒，這些變量在發生時被確認。對於所有授予的股票期權，我們使用普通股票期權獎勵的簡化方法計算預期期限。

授予日期的公允價值也被用於具有要授予的性能和服務條件的RSU。對於具有性能條件的RSU，基於流動性事件以及要授予的服務條件，在滿足性能條件之前不確認補償費用。在流動資金事件發生後，補償費用在必要的服務期已完成時確認，此後的補償費用按加速歸屬法確認。於2021年8月，本公司完成與FWAA的合併，該合併符合流動資金事項歸屬條件，並觸發對時間歸屬條件已獲滿足或部分滿足的RSU的補償支出的確認。

SmartRent普通股估值

在業務合併之前，在沒有公開交易市場的情況下，我們普通股的公允價值由我們的董事會決定，管理層提供意見，並考慮到我們來自獨立第三方估值專家的最新估值。我們的董事會希望授予的所有股票期權的每股行權價不低於授予日我們普通股的每股公允價值。我們普通股的估值是根據《美國註冊會計師協會執業輔助手冊》中概述的準則確定的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股截至每次期權授予日期的公允價值，包括以下因素：

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涉及本公司股本的相關先例交易；

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我們的可贖回可轉換優先股相對於普通股的清算優先權、權利、優先權和特權；

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我們的實際經營業績和財務業績；

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當前業務狀況和預測；

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我們的發展階段；

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在當前市場條件下，實現股票期權相關普通股的流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股；

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任何必要的調整，以確認授予的期權所涉及的普通股缺乏可銷售性；

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最近的二手股票銷售和投標要約；

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可比上市公司的市場表現；

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美國和全球資本市場狀況。

在不同日期對我們的普通股進行估值時，我們的董事會使用市場法確定了我們業務的權益價值。市場法通過對指導性上市公司的分析來估計價值。指導方針上市公司方法通過將具有代表性的收入倍數應用於我們的預測收入來估計價值，該倍數來自類似業務線的同行公司。為了確定我們的同行公司組，我們考慮了上市公司，考慮到了業務描述、運營和地理位置、財務規模和業績，以及關於大多數類似公司的管理建議。這一方法涉及識別相關交易和確定適用於我們收入的相關倍數。

這種方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如與我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性有關的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

一旦標的股票於2021年8月開始交易，就不再需要這些估計來確定新獎勵的公允價值。

新興成長型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)第102(B)(1)條豁免1933年證券法(經修訂)第2(A)節定義的新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是一家新興的成長型公司，並選擇利用這一延長的過渡期的好處。

我們將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。我們的新興成長型公司身份所提供的延長的過渡期豁免可能會使我們的財務業績很難或不可能與其他公眾的財務業績進行比較。

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不是新興成長型公司，或者是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用這一豁免。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)我們首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天，(B)我們的財年總收入至少為10.7億美元的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，非附屬公司持有的未償還證券至少為7.00億美元，或(D)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。我們預計，從2022年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，符合S-K法規的定義。如果(I)在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年，我們的年收入低於1億美元，並且截至我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能仍然是一家規模較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司，我們可能會利用減少的披露義務，其中包括在我們的招股説明書中僅展示最近兩個財政年度的經審計財務報表。

近期會計公告

有關更多信息，請參見附註2，？重要會計政策？？財務報表中最近的會計？

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指可能因金融市場價格和利率的不利變化而影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況產生了實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

利率波動風險

截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金約4.321億美元，其中主要由機構貨幣市場基金組成，這存在一定程度的利率風險。由於我們投資組合的短期性質，假設利率變化10%不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

外幣匯率風險

我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。我們幾乎所有的收入都是以美元產生的。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要在美國，其次是克羅地亞和英國。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因外幣的變化而受到不利影響。

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匯率。適用於我們業務的外幣匯率假設變動10%的影響不會對我們的歷史綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。

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生意場

公司概述

SmartRent是一家企業軟件公司，為住宅物業所有者和運營商以及房屋建築商、iBuyers、開發商和居民提供完全集成的、不限品牌的智能家居操作系統。我們創辦了SmartRent，抱有將住宅房地產轉變為下一代互聯社區的願景。我們的智能家居操作系統旨在使業主和運營商能夠簡化物業管理和運營，降低運營成本，增加收入，並通過改善可見性和控制來保護他們的資產，同時為居民提供差異化的、提升的生活體驗。通過名為SmartHub的中央連接設備，我們通過開放架構、品牌無關的方法將我們專有的企業軟件與第三方智能設備和其他技術接口集成在一起，從而允許所有者、運營商和居民通過單個連接接口管理其智能家居系統。我們的產品和解決方案包括智能公寓和住宅、建築物、公共區域和出租單位的訪問控制、資產保護和監控、停車管理、自助旅遊以及社區和住宅Wi-Fi。我們還在美國大部分州擁有一支專業的服務團隊，通過該團隊為客户提供培訓、安裝和支持服務。

雖然一些頂尖的多户住宅業主目前是SmartRent的客户，但我們相信，我們才剛剛開始利用SmartRent在住宅和商業房地產領域以及國內和國際市場的全面市場機會。例如，我們最近調整了我們的軟件和應用程序，以瞄準其他住宅房地產行業的新機會，包括獨户租賃住房、學生公寓、老年人住房和新建築住房。此外，我們認為，從住宅房地產到其他商業房地產資產類別，包括寫字樓、酒店、零售、工業和自助倉儲等，都有巨大的增長潛力。此外，我們相信有一個誘人的機會將我們的智能家居解決方案擴展到全球其他市場，並已開始在英國、加拿大、荷蘭和愛爾蘭開展試點計劃和/或建立合作伙伴關係。

我們設計了開放式、品牌無關的Smarthome操作系統，通過使用我們的解決方案，幫助住宅房地產行業變得更加高效和有效。重要的是，我們的企業軟件集成到住宅物業業主和運營商使用的大多數現有物業管理系統中。憑藉專門為提高生產率而設計的功能，同時降低運營成本，我們估計，在安裝我們的智能家居操作系統後的三年內，所有者和運營商可以實現50%的投資回報。我們預計我們的客户將從安裝和集成我們的解決方案中獲得幾個好處，包括：

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運營效率。我們估計，通過使用我們的解決方案，包括聯網的智能恆温器、智能燈和泄漏傳感器，以及通過更有效地管理空置的出租單位，我們的客户可以節省約20%至30%的公用事業成本。此外，我們的解決方案是幫助業主、運營商和居民降低能源消耗和實現脱碳目標的關鍵工具。

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創收增量。我們估計，由於差異化的居民體驗和對智能社區的強勁需求，多户租賃業主可能能夠將租金提高約25美元至100美元，每個租賃單位每月(取決於租賃市場和提供的解決方案)。此外，我們相信我們的解決方案可以增加居民留存率，加快租賃和轉租活動，並提供輔助的貨幣化機會。

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降低成本。我們估計，業主和運營商可以通過簡化與旅遊、居民上車和下機以及客户服務相關的流程，將租賃和再租賃成本降低約20%至50%。例如，我們的自助遊解決方案允許潛在居民一週七天、每天24小時參觀物業，而無需物業管理人員的幫助。此外，我們預計我們的解決方案將有助於消除或減少更新和鎖定費用以及其他物業管理宂餘。

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資產保護。我們估計，使用我們的資產保護解決方案的客户，包括我們連接的泄漏傳感器和恆温器，可能能夠將水損害費用減少約70%至90%，並降低保險成本。

企業合併

2021年8月24日，我們完成了合併協議中設想的業務合併。於業務合併完成後，合併子公司與SmartRent合併，並併入SmartRent，SmartRent根據DGCL的條文作為尚存公司繼續存在。交易結束後，倖存的公司更名為SmartRent Technologies，Inc.，FWAA更名為SmartRent，Inc.

有關更多信息，請參見附註1，？業務描述？和附註2，重要會計政策？？財務報表中最近的會計核算。

我們的產業和市場機遇

對智能家居技術的需求不斷增長

我們認為，網絡效應正在推動對智能家居技術的需求，並增加智能家居技術在多户住宅和單户租賃住宅領域的滲透率。我們越來越相信，居民認為智能家居技術是一種必需品，儘管目前向居民提供智能家居技術的社區相對較少。物業管理軟件開發商Entrata估計，超過75%的居民會為配備智能家居技術的公寓支付更高的價格，智能鎖提供商Schlage估計，千禧一代願意為配備智能家居技術的出租單元平均每月多支付20%的價格。我們預計，隨着更多的所有者和運營商的發展，以滿足對集成智能家居解決方案日益增長的需求，這種動態將推動對智能家居技術的需求。此外，我們認為同樣的驅動力也適用於其他資產類別和市場，我們預計這些資產類別和市場將繼續增加對全球企業級智能解決方案的需求。我們相信我們的企業級，端到端解決方案使業主和運營商能夠將過時的物業改造成完全互聯的智能社區，滿足居民對數字便利設施的需求，同時提高運營盈利能力。

支離破碎的技術提供

雖然對智能家居技術的需求增加了，但住宅技術市場仍然分散，提供的產品通常由孤立的點式解決方案和相互不集成的封閉式架構設備組成。為了組裝一個完整的建築解決方案，業主和運營商往往需要從多個供應商和點解決方案提供商那裏採購智能家居技術，並將他們的產品修補在一起，以創造現代建築體驗。在這種支離破碎的結構下，評估、採購、安裝和服務智能家居技術的過程對所有者和運營商來説可能既昂貴又耗時。憑藉我們的整體智能家居操作系統以及內部安裝、培訓和支持服務，我們相信我們提供的智能家居解決方案將提供全方位的服務，端到端經驗。

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我們的競爭優勢

為業主、運營商和居民提供卓越的平臺

我們相信，基於我們的平臺獨特的特性組合，我們已經開發出業界最具可擴展性和對所有者/運營商友好的智能家居操作系統：

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我們提供包括企業軟件、硬件和駐留應用程序的整體集成解決方案。

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我們是硬件不可知的，我們的解決方案與大多數其他智能設備兼容，其中包括GoogleHome、Amazon Alexa、Google Assistant、霍尼韋爾恆温器和耶魯智能鎖。

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我們有一個開放的架構，可以與大多數物業管理系統集成，包括Yardi、Entrata、RealPage和Engram等。

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我們在美國大部分州的實施、安裝、支持和倉儲部門為員工提供內部專業服務，這使我們能夠在各個市場保持一致的質量和服務。

領先的企業智能家居提供商，取得了成功

截至2021年12月31日，我們的客户包括美國前20名多户住宅業主中的15名。此外，隨着時間的推移，許多現有客户通過在其完整的運營組合中安裝我們的SmartRent解決方案，展示了他們對我們的智能家居操作系統的滿意。截至2021年12月31日，我們有249名客户，他們擁有或運營總計450萬台。

大型可尋址住宅市場

我們的一些競爭對手歷來專注於為新的開發物業創造解決方案，在那裏智能家居設備的安裝可以更容易。然而，新開發項目只佔現有住宅物業市場規模的一小部分，我們認為這是我們擁有競爭優勢的地方。此外，其他競爭對手的封閉式體系結構系統可能無法與所有者和運營商已經安裝的現有產品或軟件系統集成。最後，我們的一些競爭對手在智能鎖等品牌硬件上投入了大量資金，這些硬件利潤率較低，限制了它們提供靈活解決方案的能力。憑藉我們的不限硬件、開放式架構的集成智能家居解決方案，我們能夠輕鬆瞄準整個住宅房地產市場的絕大多數市場，包括現有的多户住宅物業和單户租賃住宅、新開發物業、其他產品和資產類別以及國際市場。我們將我們的潛在市場分類如下：

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多户住宅物業。我們為新的和現有的多户住宅物業提供解決方案，我們相信這些物業將增加價值，提高運營效率，並提供輔助收入機會。

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獨户出租屋。我們預計，我們的解決方案將利用互聯設備從一個統一平臺遠程管理多個家庭，從而簡化多户租賃房屋的租賃和管理。

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房屋建築商和iBuyers。根據全國房地產經紀人協會的數據®根據美國人口普查局的數據，2020年美國約有650萬套新建和成屋售出。我們相信，房屋建築商可以很容易地將我們的解決方案整合到他們新建的房屋中，而iBuyers則是一個額外的渠道，通過它可以提供我們的解決方案。

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其他產品和資產類別。我們有一個強大的產品路線圖，以及在創新和產品擴張方面經過驗證的記錄，我們預計這將為我們提供重要的收入增長機會。例如，在2020年，我們開發了我們的下一代SmartHub，合金融合(合金融合)，它包括一個內置的温控器和一個觸摸屏。此外，我們相信有許多毗鄰的商業地產資產類別可以很容易地應用我們的解決方案，其中包括老年公寓、學生公寓以及住宿和酒店行業。特別是，我們認為老年住房和學生住房行業與我們核心的可定位住宅房地產市場有許多相似之處。2021年12月31日，我們正在進行一項學生公寓試點。

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拓展國際市場。我們認為，國際擴張代表着另一個巨大的市場機遇。目前，我們正在英國、加拿大、荷蘭和愛爾蘭啟動試點計劃和/或發展合作伙伴關係。我們打算在未來將我們的業務擴展到其他國際市場。

具有豐富行業經驗的經驗豐富的團隊

我們的領導團隊擁有超過50年的管理、租賃和服務多户住宅物業的集體經驗，以及開發和構建行業專用軟件的經驗。特別是，我們的首席執行官兼創始人Lucas Haldeman在過去20年裏一直在為房地產行業開發物業管理技術，包括從2013年10月到2016年7月擔任Colony Starwood Homees(前紐約證券交易所代碼：SFR，現在是Invite Homees Inc.(紐約證券交易所代碼：INVH)的一部分)的首席技術和營銷官，在那裏他領導了一個平臺的開發，以幫助收購、翻新、租賃和管理30,000多套獨棟出租房屋。我們深厚的行業知識使我們創建了一種智能家居操作系統，該操作系統可以增強用户的能力，同時提高所有者和運營商的安全性、收入和效率。此外，我們相信我們是唯一提供全方位服務體驗的智能家居解決方案，包括我們的內部安裝、員工培訓和日常工作由SmartRent全職員工提供的支持服務。

頗具吸引力的SaaS模式

我們與客户簽訂了具有約束力的經常性收入合同，合同期限通常為六年，我們的大多數客户都預付了他們的SaaS合同訂閲費。2021年，我們大約65%的客户預付了他們的多年軟件合同。截至2021年12月31日，我們有742,429個承諾單位。見標題為？的章節。管理層對關鍵經營指標和承諾單位財務狀況和經營結果的討論與分析？我們預計現有客户的這種需求渠道將推動多年的收入可見度。Wefurther認為，考慮到在一系列租賃單位中推出集成企業解決方案所面臨的進入壁壘，我們的客户基礎天生就很粘性。

SmartRent產品和解決方案

我們的智能家居產品和解決方案提供了企業級的整體方法，以瞭解互聯社區的含義。SmartRent互聯社區是一個從路邊到沙發的概念，其中整個物業利用來自不同製造商的各種專有和第三方智能設備，以及可以遠程管理的功能，以提供效率、自動化、資產保護和輔助收入機會。SmartRent互聯社區可以將出租單元內的智能家居技術與我們的合金門禁系統和合金停車系統相結合，這些系統通過我們的社區WiFi解決方案連接，並可以使用我們的核心智能家居操作系統社區管理器進行遠程管理。

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我們與客户簽訂了具有約束力的經常性收入合同，合同期限通常為五年，我們的大多數客户都預付了軟件即服務(SaaS)合同訂閲費。2021年，我們大約65%的客户預付了他們的多年軟件合同。截至2021年12月31日，部署的部隊為339,485人。參見《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵運營指標-已部署的單位和已部署的新單位》一節。截至2021年12月31日，我們有742,429個委託單位。請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵運營指標-承諾單位。我們預計現有客户的這種需求管道將推動多年收入可見性。我們還認為，考慮到在一系列租賃單位中推出集成企業解決方案所面臨的進入障礙，我們的客户基礎本身就具有粘性。

智能租金解決方案

SmartRent軟件是硬件不可知的，並與許多物業管理系統集成，包括提高自動化效率的各種系統和軟件。我們與其他軟件供應商和硬件製造商的合作伙伴關係使我們能夠為許多不同的社區和客户提供定製的解決方案，包括物業管理軟件、客户關係管理和其他軟件集成。例如，我們與四大物業管理系統Yardi、RealPage、Resman和Entrata的現有合作伙伴關係，通過提供一個平臺來管理他們的社區和智能家居自動化設備，預計將提高業主和運營商的效率和可用性。此外，我們與客户關係管理提供商的合作關係，包括ECI Lasso、Knoke和漏斗，為業主和運營商提供了簡化他們跟蹤和管理從我們的自助遊解決方案收到的潛在居民數據的方式的機會。

我們完全集成的獨立於硬件的解決方案包括：

社區經理。社區管理器是我們基於Web的專有軟件，所有者和運營商使用它來管理和配置社區設置。我們的社區管理器軟件集成了許多流行的物業管理、客户關係管理和其他第三方軟件產品，使業主和運營商能夠從一個平臺管理所有居民、潛在客户、訪問和其他可操作的數據。例如，當居民搬出時，管理人員可以很容易地將公寓或住宅從有人居住轉移到空置，從而觸發一系列自動操作。此外，通過我們的軟件，社區可以創建理想的空置模式自動化，以刪除鎖上的訪問代碼，創建轉彎請求的工單，並激活節能模式。我們還開發了CommunityManager Mobile，這是一款本地移動應用程序，允許所有者和運營商遠程管理工單並控制訪問，包括居民遷入和遷出。

訪問控制。我們的合金門禁解決方案是一個基於雲的全社區門禁系統，通過使用控制面板、智能門禁以及集成了物業管理軟件和客户關係平臺的對講機，保護多户住宅物業的建築入口、公共區域和便利設施空間。我們的合金訪問解決方案提供了與物業管理和活動目錄系統的實時集成、在各種入口點(例如，便利設施門、門、游泳池和電梯)的遠程訪問而不需要FOB或單獨的鑰匙、用於自助導遊的社交遠程訪問控制功能、訪客日誌監控系統以及實時門鎖活動警報。此外，我們的合金接入解決方案允許居民為送貨、服務或訪客接入創建臨時接入代碼。我們的AllyAccess系統可以在新的建築中實施，也可以通過改造現有的門禁系統來實施，而不需要更換任何硬件。

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資產保護。我們的SmartRent資產保護解決方案通過高精度泄漏傳感器和智能恆温器降低損壞風險，幫助確保社區的壽命。我們的社區管理器軟件和集成的洪水、温度和濕度傳感器可以配置為在出現問題的第一個跡象時通知業主和運營商，在物業管理系統中自動生成工單，並派遣技術人員解決問題，使管理人員能夠快速採取行動，避免損壞和昂貴的維修。我們的洪水傳感器可以放置在任何可能受到水損害的設備的下方或附近，例如排污泵、馬桶、洗衣機、洗碗機、熱水器和水槽。除了這種泄漏保護，我們的SmartRent資產保護解決方案還通過使用智能温控器為業主和操作員提供了檢測異常濕度水平和極端温度變化的能力，這有助於保護地板免受翹曲和防止黴菌形成。

停車管理。合金停車是一種停車管理系統，旨在緩解多户住宅物業面臨的居民和客人停車問題。我們的合金停車解決方案提供了一個集成的軟件系統和單一來源數據庫，允許車主和運營商分配和重新分配停車位，審查實時停車位可用性的互動地圖(基於停車傳感器實時佔用)，實施主動執法流程，通過居民停車貼紙和車牌驗證監控停車管理，並安裝定製停車牌以實現客户停車的貨幣化。此外，通過合金停車管理門户，居民可以添加或刪除車輛、編輯車輛詳細信息、查看分配的停車標籤，併為客人提供停車通道。我們的合金停車解決方案可作為獨立產品或作為我們完全集成的智能家居操作系統的一部分提供給社區。

自助遊。我們的自助旅遊解決方案提供了一個基於網絡的平臺，可通過移動應用程序或網絡瀏覽器訪問，供潛在租户和買家搜索可用的出租單位、房屋或模型庫存，並通過完全非接觸式的自助旅遊安全地參觀社區和房屋，而無需與管理層進行交互。我們的自助遊解決方案包括各種功能，以確保每個非接觸式自助遊是安全、高效和方便的，包括對每個潛在租房者和買家的身份檢查，潛在租户和買家能夠在最方便的時候安排旅遊，以及自動生成可操作的數據(例如，在出租單元或家中花費的時間)供業主和運營商使用。這項技術使業主和運營商能夠延長放映時間，根據空置情況實時重新安排旅行團，根據要求及時允許參觀，並在不僱傭額外工作人員的情況下同時舉辦多個旅遊團。我們的自助遊解決方案可作為獨立產品或完全集成的智能家居操作系統的一部分提供給社區。

社區WiFi。通過我們的一體機作為社區WiFi解決方案的一部分，我們為用户、運營商和居民提供強大的WiFi連接，為他們的SmartHub和其他設備供電，省去了與第三方WiFi提供商聯繫在一起的時間和費用，並幫助經歷了較差蜂窩覆蓋的社區。雖然我們的SmartHub具有內置的蜂窩連接，但在蜂窩覆蓋不可用或覆蓋較差的市場中，社區可以添加我們的社區WiFi解決方案，以幫助保持一致的連接。有了我們的社區WiFi系統，業主、運營商和居民將可以訪問專用和安全的網絡，以及為SmartHub和其他設備提供更強大和更可靠信號的專用連接。我們能夠在任何類型的物業中安裝我們的社區WiFi系統，包括新建或翻新現有結構，並進行現場勘測，以定製最適合每個物業的設備。

SmartRent硬件

我們提供各種出租單元設備，提升居民體驗，併為業主和運營商提供多種好處。典型的SmartRent出租單位或單户出租房屋

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配備了SmartHub、智能鎖、恆温器和泄漏傳感器。此外，我們的智能家居操作系統還可以集成其他幾種設備，包括智能插頭和照明設備(包括燈泡、開關和調光器)、百葉窗、車庫門控制器、視頻門鈴、窺視攝像頭、視頻對講機、接觸和運動傳感器以及語音助手。有了我們的智能家居操作系統，居民可以通過單個應用程序遠程控制和管理他們的智能家居設備和家庭設置。此外，由於我們的軟件與硬件無關，客户可以從各種設備製造商中進行選擇，並在一個完全集成的智能家居操作系統中一起使用他們最喜歡的設備。

智能中心是我們的智能家居操作系統的一個重要方面，可以提升居民的生活體驗。作為我們控制和改進產品和解決方案質量的持續努力的一部分，我們於2020年2月收購了我們的合金SmartHubs供應商Zenith Highpoint Inc.(Zenith Yo)。我們目前提供兩種不同的SmartHub型號，合金智能家居集線器和我們的下一代SmartHub，合金融合(合金融合)。這些SmartHub使用可靠、安全的Z-Wave通信來遠程控制連接的設備，並允許用户從一個應用程序遠程管理多個設備設置。合金融合，結合了恆温器和觸摸屏面板，允許用户從一個位置控制他們的所有設備。使用牆面上的合金融合觸摸屏設備，用户可以查看設置、更改温度以及鎖或解鎖車門。此外，用户還可以下載配套的移動應用程序來遠程控制他們的設備，例如管理他們的家庭温度，併為客人和送貨員授予訪問權限。

我們還與多家制造商合作，為任何物業提供一系列兼容的硬件選項，包括：

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視頻門鈴。我們與Ring合作，提供一系列兼容的視頻門鈴。我們與Ring的集成允許用户將設備添加到他們的SmartRent應用程序中，以實現更強大的控制系統，包括實時查看和通知。

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室內和室外攝像頭。我們還與Ring合作，提供一系列室內和室外攝像頭，可以添加到任何物業。有了電池供電和插電式選項，客户可以靈活地選擇適合每一處物業的攝像頭。

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智能鎖和鎖盒。我們精選的Z-Wave或藍牙智能鎖和鎖盒為客户提供了無鑰匙進入和簡化的訪客訪問選項。這些產品具有各種無鑰匙進入選項，包括固定螺栓、互連鎖、槓桿鎖和庭院鎖，可根據不同物業的需要進行定製。

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智能恆温器、傳感器、插頭、開關、調光器和讀卡器。我們提供(I)可編程選件的所有類型暖通空調系統的恆温器，(Ii)用於主動監控和保護物業的泄漏、停放、接觸和運動傳感器，(Iii)用於燈、風扇或其他小家電實現自動化的智能插頭，(Iv)用於升級公寓和家庭照明的智能開關和調光器，以及(V)用於升級公寓和住宅照明的精選讀卡器、面板和主板，包括作為我們的合金接入解決方案的一部分。

我們的人民

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2021年12月31日，我們在全球擁有約639名員工，全部為全職員工。我們還聘請顧問和承包商來補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工從事工程、軟件和產品開發、銷售及相關職能。截至2021年12月31日，

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我們沒有經歷過任何停工，並認為我們與員工的關係良好。我們的國內或國際僱員都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

我們的領導團隊擁有超過50年的管理、租賃和服務多户住宅物業的集體經驗，以及開發和構建行業專用軟件。特別是，我們的首席執行官兼創始人Lucas Haldeman在過去20年裏一直在為房地產行業開發物業管理技術，包括從2013年10月到2016年7月擔任Colony Starwood Homees(前紐約證券交易所代碼：SFR，現在是Invite Homees Inc.(紐約證券交易所代碼：INVH)的一部分)的首席技術和營銷官，在那裏他領導了一個平臺的開發，以幫助30,000多套獨棟出租房屋的收購、翻新、租賃和管理。我們深厚的行業知識使我們創建了一種智能家居操作系統，該操作系統可以增強用户的能力，同時提高所有者和運營商的安全性、收入和效率。此外，我們相信我們是唯一提供全方位服務體驗的智能家居解決方案，包括我們的內部安裝、員工培訓和由全職SmartRent員工提供的日常支持服務。

我們致力於營造一個歡迎、包容的工作環境，讓員工做自己，做對我們的客户和社區產生積極影響的有意義的工作。我們的文化是支持性的、引人入勝的和快節奏的，促進具有不同背景和經驗的同事之間的夥伴關係。我們的員工有機會參與資源小組(例如婦女賦權和PRISM)並回饋社區。我們讓員工參與並進行調查，以收集有關他們的敬業度、工作場所體驗和管理效率的洞察、反饋和數據。調查結果為我們的行動計劃提供信息和支持，目標是提高工作場所滿意度和整體員工幸福感和效率。

我們通過我們的僱主品牌計劃、員工推薦計劃以及與外部機構的合作伙伴關係來吸引和留住人才，這些機構專注於展示不同的候選人並通過內部職業發展。員工的成長和發展來自於接受實時、非正式的反饋、正式的績效評估、職業道路透明度和持續的特定角色培訓。

我們薪酬計劃的結構努力在涉及到健康和經濟福利時讓員工安心，這樣他們就可以專注於做好自己的工作。我們的全面獎勵計劃使我們能夠留住人才，獎勵各級表現優異的員工，並激勵和激勵出色的業績。除了有競爭力的基本工資外，我們還為各級員工制定了年度獎金計劃，並針對我們的收入組織制定了全面的可變薪酬計劃。獎金和可變薪酬計劃都直接與個人和公司業績掛鈎。我們還為員工及其家屬提供100%由僱主支付的醫療、牙科和視力、人壽保險、靈活休假、帶薪育兒假以及與公司匹配的401(K)計劃。

設施

我們的公司總部位於亞利桑那州斯科茨代爾，在那裏我們租用了40,893平方英尺的辦公空間。我們還在亞利桑那州鳳凰城租賃了8320平方英尺的倉庫空間。2021年11月，我們簽訂了一份新的租賃協議，在亞利桑那州埃文代爾購買了60,820平方英尺的倉庫空間。新的倉庫租賃將於2022年開始。除了我們在美國的設施外，我們還在克羅地亞的薩格勒布租賃了2690平方英尺的辦公空間和3229平方英尺的倉庫空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將根據需要提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何擴展。

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知識產權

我們普遍認為我們的知識產權對我們的成功至關重要，我們的商標、服務標記和域名對我們的品牌和營銷努力的持續發展和知名度尤其關鍵。我們通過商標、商業外觀、域名註冊和商業祕密的組合，以及通過合同限制和依賴聯邦、州和公共

法律。我們與員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和所有權協議，其中包括對我們的員工和承包商的發明轉讓條款。我們在美國有幾個註冊商標，在全球也有其他商標。我們還註冊了各種國內和國際域名，其中最重要的與我們的SmartRent品牌有關。

政府監管

我們和我們的合作伙伴必須遵守與門禁控制產品相關的各種聯邦、州和地方法規，例如州和地方建築、建築和消防法規、修訂後的1990年《美國殘疾人法》，以及對全球獨立安全科學公司保險商實驗室和聯邦通信委員會的認證要求。

我們、我們的客户和我們的合作伙伴可能受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括數據泄露通知法、數據竊取和安全法以及消費者保護法律和法規(包括管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦貿易委員會法案第5條)。隱私和安全法、自律計劃、法規、標準和其他義務不斷演變，並可能相互衝突，這使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰和對數據處理的限制。例如，加利福尼亞州頒佈了於2020年1月1日生效的CCPA。CCPA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括訪問和刪除個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關個人信息如何使用的詳細信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。此外，最近被加州居民投票通過的CPRA對在加州開展業務的覆蓋公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。CPRA還設立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日生效。進一步, 根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，考慮到消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。其他可能適用於我們的法規，例如，根據情況，包括歐盟的一般數據保護法規(GDPR)、加拿大的個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)以及紐約的租户數據隱私法案(TPDA)。

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競爭

競爭激烈的市場

鑑於智能家居技術在住宅房地產中的新興性質，該行業高度分散，有許多公司正在開發可能類似於我們智能家居操作系統的部分解決方案。我們認為我們的主要競爭對手是其他軟件公司和硬件公司，這些公司歷史上一直為新的開發物業提供單點解決方案，並使用第三方安裝服務，其中許多公司都有封閉的體系結構。我們認為，這些公司未能提供全面的解決方案，滿足所有者、運營商和居民的企業管理和安全要求。我們相信，我們的開放式架構、獨立於硬件的整體解決方案，包括OurEnterprise軟件解決方案、創新設備和駐留應用程序，再加上我們內部的實施、安裝和支持團隊、強大的工程和運營團隊、商業吸引力以及對隱私和安全的關注，為我們提供了相對於競爭對手的競爭優勢。我們預計，隨着住宅房地產行業智能家居技術市場的不斷成熟，未來競爭將會加劇。

為了組裝一個完整的建築解決方案，業主和運營商往往需要從多個供應商和點解決方案提供商那裏採購智能家居技術，並將他們的產品修補在一起，以創造現代建築體驗。在這種支離破碎的結構下，評估、採購、安裝和服務智能家居技術的過程對所有者和運營商來説可能既昂貴又耗時。憑藉我們的開放式架構、整體智能家居操作系統以及內部安裝、培訓和支持服務，我們相信我們提供的智能家居解決方案能夠提供全方位的端到端體驗。

為業主、運營商和居民提供卓越的平臺

我們相信，基於我們的平臺獨特的特性組合，我們已經開發出業界最具可擴展性和對所有者/運營商友好的智能家居操作系統：

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我們提供包括企業軟件、硬件和駐留應用程序的整體集成解決方案。

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我們是硬件不可知的，我們的解決方案與許多其他智能設備兼容，其中包括GoogleHome、Amazon Alexa、Google Assistant、霍尼韋爾恆温器和耶魯智能鎖。

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我們有一個開放的架構，可以與許多物業管理系統集成，其中包括Yardi、Entrata、RealPage和Engram。

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我們在實施、安裝、支持和倉儲部門為員工提供內部專業服務，這使我們能夠在不同市場保持一致的質量和服務。

領先的企業智能家居提供商，擁有成功的記錄

截至2021年12月31日，我們的客户包括美國前20名多户住宅業主中的15名。此外，隨着時間的推移，我們的許多現有客户通過在其完整的運營組合中安裝我們的SmartRent解決方案，證明瞭他們對我們的智能家居操作系統的滿意。截至2021年12月31日，我們擁有339,485套已部署的單位，742,429套已承諾的單位，以及擁有或運營總計450萬套單位的249名客户。我們不依賴於任何一個或幾個大客户

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季節性

我們的業務和相關經營業績在全年一直受到季節性因素的影響，我們相信它們將繼續受到影響。我們通常在春季和夏季經歷較大的部署需求，而在晚秋和冬季經歷較弱的需求。

研究與開發

我們的近期產品路線圖包括新的租賃解決方案(包括租賃流程的在線應用程序和其他租賃簽約和客户關係管理應用程序)、常駐體驗解決方案(包括市場應用程序、便利設施預訂應用程序、租金支付應用程序和工作訂單應用程序)、家庭物聯網解決方案(包括無中心繫統、智能家電、視頻和安全系統)以及構建物聯網解決方案(包括能源、水和空氣計量)。我們還從事與增強現有產品、與新的第三方產品和服務集成以及內部應用程序開發相關的持續活動，以提高我們的運營效率。

供應鏈

通常，我們的硬件設備供應商維護設備和關鍵組件的庫存，以應對任何輕微的供應鏈中斷。在可能的情況下，我們使用多種採購方法來降低單一供應商造成中斷的風險。然而，我們的解決方案的組件也依賴於許多單一來源和有限來源的供應商。更換任何單一來源或有限來源供應商可能需要花費大量資源和時間來採購這些產品。為了減輕供應鏈中斷的潛在影響，我們致力於在我們的倉庫中增加庫存量，並投資於建立一個更強大的供應鏈人員團隊，以管理庫存的採購、倉儲和分配。

法律訴訟

我們正在並可能不時地捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。本公司目前並無參與任何其他法律程序，而本公司管理層認為，如作出對本公司不利的裁決，將個別或合共對本公司的業務、營運、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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管理

管理層和董事會

下表列出了我們的董事和高管，以及每個人截至招股説明書日期的年齡以及此人擔任的任何其他職位。

名字		Age				職位
董事
盧卡斯·霍爾德曼			44			董事與董事會主席
阿拉娜·比爾德			39			董事
羅伯特·貝斯特			75			董事
約翰·多爾曼			71			董事
安·斯珀林			66			董事
布魯斯·斯特羅姆			67			董事
弗雷德裏克·托米			67			董事
行政主任
盧卡斯·霍爾德曼			44			首席執行官
德米特里奧斯·巴恩斯			35			首席運營官
以賽亞·德羅斯-威爾遜			38			首席技術官
CJ埃德蒙茲			53			首席營收官
米奇·卡倫			36			首席產品官
布萊恩·羅伯茨			49			首席法務官兼祕書
喬納森·沃爾特			71			首席財務官

董事

首席執行官兼董事會主席盧卡斯·霍爾德曼

盧卡斯·霍爾德曼是SmartRent的首席執行官和創始人，自業務合併以來一直在我們的董事會任職。霍爾德曼在過去20年裏一直在為房地產行業創新和開發物業管理技術。在2017年創立SmartRent之前，Haldeman先生在2013至2016年間擔任Colony Starwood Homees(前紐約證券交易所代碼：SFR，現為Invite Homees Inc.(紐約證券交易所代碼：INVH)的一部分)的首席技術和營銷官，在此期間，他和他的團隊開發了一個平臺，幫助該公司收購、翻新、租賃和管理超過30,000套獨棟住宅。在此之前，他曾在2012至2013年間擔任Beazer二手房租賃公司的首席信息技術官，並於2006至2012年間擔任Nexus Property Management，Inc.的創始人兼管理合夥人。霍爾德曼先生在康奈爾大學獲得了經濟學、商業、英語和計算機科學專業的學士學位。霍爾德曼之所以被選為董事會成員，是因為他擁有深厚的多家族知識和為房地產行業創新和開發物業管理技術的豐富經驗，而且作為SmartRent的創始人之一，霍爾德曼先生對我們的長期願景至關重要。

阿拉娜·比爾德，董事

Alana Beard自2021年2月以來一直是我們董事會的成員。在擔任這一職務期間，她曾就FWAA通過一家特殊目的收購公司完成首次公開募股提供建議。自2021年4月以來，比爾德一直是第五牆收購公司II和第五牆收購公司III的董事成員。2020年2月至2021年6月，比爾德在SVB Capital擔任高級助理，並自2021年1月起擔任非營利性組織318 Foundation，Inc.的總裁。比爾德女士是職業過渡遊戲公司的創始人兼首席執行官。

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女運動員發展公司，自2021年5月以來。在加入SVB之前，Beard女士在2012年4月至2020年1月期間是WNBA洛杉磯火花組織的成員，並在2019年10月至2020年3月期間擔任ESPN/ACCess女子大學籃球分析師。在火花隊的職業生涯中，比爾德四次入選WNBA全明星，在2016年贏得了WNBA總冠軍，並在2017年和2018年兩個賽季被評為WNBAD年度最佳球員。比爾德女士於2004年畢業於杜克大學，獲得社會學學士學位。由於以前的領導經驗，比爾德女士被選為董事會成員。

羅伯特·貝斯特，董事

自業務合併完成以來，羅伯特·貝斯特一直擔任我們的董事會成員。2016年1月至2017年6月，貝斯特先生擔任柯羅尼喜達屋家居(前紐約證券交易所代碼：SFR，現為Invite Home Inc.(紐約證券交易所代碼：INVH)的一部分)的獨立受託人。在2016年1月與喜達屋Waypoint Home合併之前，貝斯特一直擔任Colony American Homees，Inc.的董事會成員。貝斯特先生是Westar Associates的創始人、董事長和總裁，這是一家成立於1980年的私人房地產開發公司。作為總裁，貝斯特先生在整個南加州開發了70多個項目，涉及各種商業和住宅產品類型，價值超過20億美元。在創立Westar之前，Best先生是Carver Companies的合夥人，負責購物中心開發項目的收購、授權、租賃、融資、管理和處置。貝斯特先生是南加州大學拉斯克房地產中心的創始成員。他是城市土地研究所和國際購物中心理事會的成員。貝斯特先生在南加州大學獲得了理學學士和工商管理碩士學位。貝斯特先生因其豐富的房地產開發和資產管理行業經驗而被選為董事會成員。

約翰·多曼，董事

自業務合併完成以來，John Dorman一直擔任我們的董事會成員。自2015年以來，Dorman先生一直擔任LoanDepot，Inc.(紐約證券交易所代碼：LDI)的董事董事，LoanDepot，Inc.是一家領先的全國性非銀行貸款機構，服務於消費者，目前擔任其審計委員會和提名與治理委員會主席。從2012年到2021年6月，他還在CoreLogic，Inc.(紐約證券交易所代碼：CLGX)的董事會任職，該公司提供房地產和抵押貸款信息、分析和數據支持服務。多爾曼先生於2014至2020年間擔任CoreLogic戰略與收購委員會主席，並於2020至2021年間擔任審計委員會主席。Dorman先生曾在2010年至2013年3月擔任在線資源公司(納斯達克：ORCC)的董事會主席，當時該公司被ACI Worldwide收購。1998年至2007年，Dorman先生擔任董事的董事長兼首席執行官，該公司是為金融機構提供網上銀行和賬單支付服務的領先軟件提供商數字洞察公司(Digital Insight Corporation，簡稱：DGIN)的董事長兼首席執行官。1997年至1998年，Dorman先生擔任甲骨文公司全球金融服務部高級副總裁兼總經理。1983年至1987年，Dorman先生擔任財務公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家為全球主要金融機構提供企業建模和財務分析軟件的領先供應商，該公司於1997年被甲骨文收購。此外，多爾曼先生目前擔任DeepDyve，Inc.的董事會主席，這是一傢俬人擁有的科學和學術研究技術平臺。我們相信，Dorman先生在快速增長和擴張期間擔任技術服務提供商首席執行官的經驗使他能夠對我們的運營提供見解, 技術和增長戰略。多曼先生之所以被選為董事會成員，是因為他在金融創新領域的戰略眼光、金融專業知識和董事會經驗。

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布魯斯·斯特羅姆，董事

自業務合併完成以來，布魯斯·斯特羅姆一直擔任我們的董事會成員。Strohm先生曾於1995年1月至2018年1月擔任標準普爾500指數上市公司Equity Residential(紐約證券交易所代碼：EQR)的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。Equity Residential是美國最大的公寓公司之一，擁有300多處房產，8萬套公寓，市值超過400億美元。2019年6月至2020年12月，他擔任私募股權公司Equity International的首席法務官，該公司專注於投資美國以外的房地產。在任職於Equity Residential and Equity International期間，Strohm先生為收購、訴訟和保險提供法律監督，並在資本市場活動和股東關係方面與首席執行官和首席財務官密切合作。斯特羅姆先生擁有西北大學法學院的法學博士學位和伊利諾伊斯大學的會計學學士學位。斯特羅姆之所以被選為董事會成員，是因為他在美國最大的房地產公司之一擁有豐富的上市公司經驗。

安·斯珀林，董事

自業務合併完成以來，Ann Sperling一直擔任我們的董事會成員。斯珀林女士擁有超過39年的房地產和管理經驗，包括在商業房地產投資和開發方面的職位，以及在公共房地產公司擔任的領導職位。從2018年5月到其剝離公寓收入房地產投資信託基金(紐約證券交易所代碼：ARC)，她擔任公寓投資管理公司(紐約證券交易所代碼：AIV)的董事董事，並擔任開發和再開發委員會主席。她現在是AIRC的董事成員，目前擔任AIRC提名和企業責任委員會主席以及AIRC審計委員會成員。自2013年10月以來，斯珀林女士還一直擔任上市公司世邦魏理仕的開發子公司特拉梅爾皇冠公司的高級董事，專注於新商業開發項目的資本化和執行。從2009年10月到2013年5月，她在公共房地產投資和服務公司仲量聯行擔任了兩個職位，首先是美洲首席運營官，然後是市場西部總裁。作為首席運營官，她負責運營、財務、營銷、研究、法律和工程，並在政府關注的全球運營委員會任職。2007年10月至2009年6月，Sperling女士管理Catellus董事公司，當時該公司是公共房地產投資信託基金ProLogis的綜合開發和投資子公司，在該子公司準備出售之前，她負責運營、財務和營銷工作。在此之前，Sperling女士在1982至2006年間在公共發展和服務公司Trammell Crow Company擔任過各種職務，最後一次是擔任董事和區域董事的高級董事總經理，負責落基山脈地區的運營、財務、交易和營銷的方方面面, 在2006年該公司與CBREs合併之前。斯珀林女士在Cadence Capital諮詢委員會和蓋茨再生醫學中心任職。斯珀林女士擁有塔夫茨大學的生物學和心理學學士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。Sperling女士被選為董事會成員是因為她擁有豐富的房地產投資和開發、運營、營銷和財務經驗。

弗雷德裏克·托米，董事

自業務合併完成以來，Frederick Tuomi一直擔任我們的董事會成員。從2017年到2019年1月退休，拓米先生一直擔任邀請之家公司(紐約證券交易所代碼：INVH)的總裁、首席執行官和董事，該公司是美國最大的獨棟房屋租賃公司。在與Invite Home合併之前，拓米先生於2016年至2017年擔任喜達屋Waypoint Home首席執行官兼董事首席執行官。在與喜達屋Waypoint Home合併之前，他曾擔任Colony聯席總裁兼首席運營官

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美國之家，Inc.從2013年到2016年。自1994年至2013年退休，Tuomi先生擔任Equity Residential(紐約證券交易所股票代碼：EQR)的執行副總裁兼總裁，該公司是美國最大的多户REITs之一。他領導Equity Residential物業管理集團多年的快速增長和擴張，同時幫助開創其領先的運營平臺。在他的職業生涯中，他曾在許多多户和單户租賃行業委員會和執行委員會任職，包括國家租賃家庭委員會、國家多住房委員會、加利福尼亞州住房委員會、加州大學洛杉磯分校公寓協會、亞特蘭大公寓協會和南加州大學拉斯克房地產中心。Tuomi先生還擔任過Tejon Ranch Co.(紐約證券交易所代碼：TRC)的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員，該公司是一家多元化的房地產開發和農業綜合企業公司。他目前擔任房地產技術風險投資公司的風險合作伙伴顧問，並擔任Lessen，Inc.，一家科技房地產服務提供商，VBC，Amodular Building Company和Cure Violence Global的董事會成員，該公司是一家致力於阻止暴力犯罪的非營利性組織。Tuomi先生在MultiGreen Properties的管理委員會和執行委員會任職，該公司是一家致力於開發可實現和可持續發展的社區的多家族公司，也是私募股權公司Lindsay Goldberg LLC的關聯合夥人。他還擔任治療暴力全球組織的董事會成員和財務主管，該組織是一個致力於通過在非政府組織中排名世界第九的創新干預計劃減少暴力的非營利組織。托米先生之所以被選為董事會成員，是因為他的房地產背景以及對多户住房和租賃市場的瞭解。

行政主任

首席執行官兼董事會主席盧卡斯·霍爾德曼

見上文關於霍爾德曼先生的傳記--導向器？

首席運營官Demetrios Barnes

德米特里奧斯·巴恩斯是SmartRent的聯合創始人兼首席運營官。Barnes先生領導SmartRent的支持、現場運營和客户服務團隊。巴恩斯先生熱衷於幫助業主和運營商瞭解技術帶來的創新，同時建立牢固的人際關係，參與思想領導力討論，並擁有十多年的物業管理運營經驗。巴恩斯目前並自2016年以來一直擔任Fenix Group Consulting總裁，自2016年以來，Fenix Group Consulting是一家專注於物業管理技術的定製網絡、雲、移動、數字、桌面軟件開發和諮詢服務提供商。從2017年到2019年，巴恩斯還擔任榆樹街科技公司的高級副總裁，期間他幫助推出了房地產技術解決方案Elevate Platform。在聯合創立SmartRent之前，巴恩斯先生於2013年至2016年擔任喜達屋住宅集團(前紐約證券交易所代碼：SFR，現為Invite Homees Inc.(紐約證券交易所代碼：INVH)的一部分)技術副總裁，並於2012年至2013年擔任董事物業管理和技術副總裁，負責Beazer二手出租房屋的物業管理和技術。

以賽亞·德羅斯-威爾遜，首席技術官

以賽亞·德羅斯-威爾遜是SmartRent的首席技術官和ACO創始人。德羅斯-威爾遜先生負責SmartRent的設計、硬件和固件、移動和網絡應用、質量保證和開發運營部門。作為領導團隊中不可或缺的一員，德羅斯-威爾遜先生負責監管SmartRent軟件和硬件產品的穩定性、安全性和增長。在2017年成為SmartRent的創始人之一之前，他花了10年的時間從事從低級編程語言到高級編程語言、網絡、硬件和物聯網集成、產品和風險管理以及合規的各種項目。作為

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從2013年到2016年，德羅斯-威爾遜先生領導的團隊構建了一個軟件平臺，負責促進圍繞柯羅尼喜達屋住宅收購、會計、維護、物流、支持和運營團隊的運營工作流程和溝通，以維護和發展超過30,000套獨棟住宅投資組合。

首席營收官CJ Edmonds

Edmonds自2020年1月起擔任SmartRent的首席營收官。埃德蒙茲先生通過獲得新客户、擴大客户和留住客户來領導業務的收入增長。埃德蒙茲先生在SaaS和無線行業擁有超過12年的高層管理經驗。在加入SmartRent之前，Heran於2010年至2019年在G5 Search Marketing，Inc.擔任銷售部門，為房地產行業提供數字營銷解決方案，併為公司從400萬美元的年經常性收入增長到4000萬美元起到了不可或缺的作用。Edmonds先生在加州聖瑪麗學院獲得工商管理和經濟學學士學位。

首席產品官MitchKarren

米奇·卡倫自2017年以來一直擔任SmartRent的首席產品官，負責產品管理和業務發展。Karren先生負責制定和執行SmartRent的全球產品戰略，以及識別和驗證新的業務創新。在加入SmartRent之前，他在2013至2016年間擔任Colony Starwood Homees(前紐約證券交易所代碼：SFR，現在是Invite Homees Inc.(紐約證券交易所代碼：INVH)的一部分)產品總監，在那裏他設計了他們的定製端到端並指導了租賃行業首次大規模的智能家居部署。Karren先生在亞利桑那州立大學獲得住房和社區發展理學學士學位，是亞利桑那州的一名有執照的房地產經紀人。

布萊恩·羅伯茨，首席法務官兼祕書

布萊恩·羅伯茨自2022年1月3日起擔任SmartRent首席法務官兼祕書。羅伯茨先生於2018年7月1日至2022年1月2日擔任大峽谷大學首席行政官、總法律顧問兼祕書，並於2012年5月至2018年6月30日擔任大峽谷教育公司(納斯達克代碼：GCE)高級副總裁、總法律顧問兼祕書。2003年8月至2012年5月，羅伯茨先生受僱於上市電子配件開發商iGo，Inc.，在2005年5月至2012年5月期間擔任副總裁、總法律顧問和負責所有法律職能的祕書。1998年9月至2003年8月，Roberts先生在Snell&Wilmer L.L.P律師事務所擔任律師，主要從事公司、證券、合併和收購以及廣泛的商業和商業事務。羅伯茨先生獲得堪薩斯大學工商管理理學學士學位和法學博士學位。

首席財務官喬納森·沃爾特

根據SmartRent與硅谷領先的首席財務官服務公司FLG Partners，LLC之間的一項諮詢協議，Jonathan Wolter自2020年8月以來一直擔任SmartRent的首席財務官，Wolterter先生是該公司的合夥人。沃爾特先生擁有40多年的財務管理經驗，自2004年以來一直是FLG Partners的合夥人。通過FLG Partners，Wolter先生根據個人客户參與度，以臨時首席財務官和永久首席財務官的身份為上市公司和私人公司客户提供服務。通過FLG Partners，沃爾特先生目前還擔任Kyverna Treateutics，Inc.和VeraTreateutics，Inc.的首席財務官，前者從2021年7月開始任職，後者從2020年3月至2021年7月擔任首席財務官。最近，Wolter先生在2019年6月至2020年3月期間擔任Amyris，Inc.(納斯達克股票代碼：AMRS)的臨時首席財務官

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領導了成功完成審計和相關備案的努力，有效地阻止了納斯達克因需要重報年度和季度財務報表而推遲申報文件而退市的情況，並在2016年至2019年擔任Verena Health，Inc.的首席財務官。Wolter先生擁有加州大學伯克利分校工商管理理學學士學位，是一名註冊會計師(非在職狀態)。

董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。董事會分為三類，斯珀林和斯珀林。第一類是圖米，第二類是貝斯特和斯特羅姆先生，第三類是比爾德女士、霍爾德曼先生和多爾曼先生。由於這種交錯的董事會結構，每個年度股東大會將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自任期的剩餘時間內繼續存在。董事會的分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理髮生變化。

董事會的獨立性

董事會正在對每個董事的獨立性進行審查。根據每名董事提供的有關其背景、就業及關聯關係的資料，董事會已確定除Haldeman先生外，董事會每名成員均符合美國證券交易委員會適用規則及規例及紐約證券交易所上市標準所規定的獨立性標準。在作出此等決定時，董事會考慮了每名董事僱員目前及以前與我們的關係，以及董事會認為與決定每名董事的獨立性有關的所有其他事實及情況，包括本公司股本及關聯方交易的實益擁有權。某些關係和關聯方交易.”

董事會委員會

董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會(包括常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會)進行業務處理。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以處理具體問題。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

•

委託註冊會計師事務所為本公司準備審計報告或進行其他審計、審查或認證服務；

•

評估註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•

審查並與獨立審計員討論其年度審計計劃，包括審計活動的時間和範圍；

•

預批審計和准予審計服務；

•

監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；

•

定期審查會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性；

74

•

討論指導方針和政策，以管理我們的高級管理層評估和管理風險敞口的過程；

•

制定和執行與關聯方交易有關的政策；

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切；

•

審查我們的計劃，以監督我們對道德準則的遵守情況；以及

•

審查財務報告內部控制的設計或運作中的重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷可能會對我們記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。

審計委員會的成員是斯珀林女士、多爾曼先生和斯特羅姆先生，多爾曼先生擔任主席。根據交易所法案第10A-3條以及紐約證券交易所規則的規定，董事會已肯定地認定斯珀林女士以及多爾曼和斯特羅姆先生每一位都符合獨立董事的定義，就擔任審計委員會成員而言。審計委員會的每一名成員也都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，審計委員會還認定，Dorman先生有資格擔任審計委員會的財務專家，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站investors.smartrent.com/governance/governance-documents.上查閲本公司網站上的信息不被視為併入本招股説明書或作為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責其他事項；

•

評估和確定我們高管人員的薪酬；

•

審查並向董事會建議我們董事的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬計劃，並建議董事會在認為適當的情況下修訂這些計劃；

•

審查我們的一般薪酬計劃和其他員工福利計劃，包括激勵性薪酬和基於股權的計劃，並建議董事會在認為適當時修訂這些計劃；

•

審查和批准將與我們的任何高管達成的任何遣散費或解僱安排；以及

•

審查我們的一般薪酬計劃和其他員工福利計劃的目標和目的。

薪酬委員會的成員是比爾德、貝斯特和托米，貝斯特是理髮師。董事會已肯定地認定，就根據紐約證券交易所上市標準在薪酬委員會任職而言，比爾德女士、貝斯特先生和托米先生均符合獨立董事的定義，且均為交易所法案第16b-3條所界定的非僱員董事。董事會已通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站investors.smartrent.com/governance/governance-documents.上查閲本公司網站上的信息不被視為併入本招股説明書或作為本招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•

制定遴選新董事進入董事會的標準；

75

•

確定和評估董事會提名候選人；

•

建議董事會各委員會的成員組成；

•

建議更改公司管治事宜，包括更改我們的章程和附例；

•

審查紐約證券交易所公司治理上市要求的合規性；

•

審查和重新評估我們的道德準則的充分性；

•

制定一套企業管治指引，並向董事會提出建議；以及

•

監督董事會及其委員會的年度評估。

提名和公司治理委員會的成員是斯珀林、斯特羅姆和多曼，斯特羅姆擔任主席。董事會已經肯定地認定，斯珀林女士和斯特羅姆和多曼先生都符合紐約證券交易所上市標準下獨立董事的定義。董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站investors.smartrent.com/governance/governance-documents.上查閲本公司網站上的信息不被視為併入本招股説明書或作為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何實體如有一名或多名高管在董事會或薪酬委員會任職，我們的高管均不會擔任董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。

非員工董事薪酬

我們以RSU的形式，以現金和股權的組合來補償我們的非僱員董事。我們的首席執行官盧卡斯·霍爾德曼也是董事的一員，我們只因為霍爾德曼先生擔任我們的首席執行官而對他進行補償，見下文中的高管薪酬--不會為他作為董事的服務提供額外的補償。董事會於2021年8月24日通過了經2022年2月15日修訂的董事非僱員薪酬政策，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。具體地説，我們每年向每個不是我們員工的董事支付現金，每季度支付一次，併為擔任董事首席獨立董事以及我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的主席或成員提供額外金額，如下所述：

現金
董事會成員費(1)		$	80,000
領先的獨立董事費用(1)		$	20,000
委員會主任委員費用(2)
審計委員會		$	20,000
薪酬委員會		$	15,000
提名和公司治理委員會		$	10,000
委員會費(2)
審計委員會		$	10,000
薪酬委員會		$	7,500
提名和公司治理委員會		$	5,000
權益
董事限售股單位授權書(3)		$	150,000

76

(1)	反映的金額是年度金額；按季度付款。

(2)	反映的金額為年度金額；按季度付款

(3)	每名委員會主席只收取作為主席應收取的費用，而不收取作為我們董事會或委員會成員的額外費用。

(4)	股權獎勵於授出日期的公平價值約為150,000美元，並於授出日期(A)緊接授出日期後下一年度股東大會日期前一日或(B)授出日期後一年內全數歸屬。

此外，在業務合併完成時，每位非員工董事在授予日獲得相當於250,000美元的一次性獎勵。這些RSU在歸屬開始日期的一週年時歸屬三分之一，每年在歸屬開始日期的12個月週年時另外歸屬三分之一，直到完全歸屬為止。

下表提供了在截至2021年12月31日的財年中授予、賺取或支付給每位非董事員工的所有薪酬信息。下表未包括霍爾德曼先生，因為他沒有因董事服務而獲得額外報酬。霍爾德曼先生作為僱員收到的補償如下圖所示高管薪酬--薪酬彙總表.”

下表列出了有關我們的非僱員董事在2021財年賺取或支付的薪酬的信息。

名字		賺取的費用 或已繳入 現金(美元)(1)				庫存 獎項 ($)(2)				總計(美元)
安·斯珀林			47,500				400,000				447,500
弗雷德裏克·托米			53,570				400,000				453,570
羅伯特·貝斯特			47,500				400,000				447,500
布魯斯·斯特羅姆			50,000				400,000				450,000
阿拉娜·比爾德			43,750				400,000				443,750
約翰·多爾曼			52,500				400,000				452,500
維克多·科爾曼			0				300,000				300,000
黃安琪			0				300,000				300,000
智慧魯			0				300,000				300,000

(1)	本欄中顯示的金額反映了每個董事在2021年為董事會和委員會服務賺取的現金預付金總額。

(2)	本欄顯示的金額並不反映非僱員董事實際收到的美元金額。相反，這些數額反映的是2021年授予的每個股權獎勵的總授予日期公允價值，是根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC？)主題718的規定計算的。計算這些金額時使用的假設包括在我們的綜合財務報表的附註中，該附註包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K(經修訂)的年度報告中。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

我們目前向我們的董事補償他們合理的自掏腰包與出席本公司董事會及委員會會議有關的開支。我們已向非僱員董事授予股權獎勵，作為對他們服務的補償。我們所有的非僱員董事都持有RSU。於2021年8月，於業務合併結束時獲選為有效的每名非僱員董事均獲授予(I)12,397個RSU，於(A)授出後下一年度股東大會日期的前一天或(B)授出日期起計一年及(Ii)20,661個RSU(相對於2022年8月24日的三分之一歸屬)及每年12個月週年日的額外三分之一歸屬，直至全部歸屬為止。

77

風險監督

董事會廣泛參與與我們和我們的業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會向董事會提交的定期報告來完成這一監督。審計委員會代表我們的董事會定期審查我們的會計、報告和財務做法，包括我們的財務報表的完整性，監督我們的行政和財務控制，以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會概述所有風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會定期收到管理層的詳細經營業績審查。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。代碼的副本張貼在我們的公司網站investors.smartrent.com/governance/governance-documents.上此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的憲章規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償，或者未來可能會修改。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的憲章規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任。

除了我們憲章中的賠償條款外，我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了協議，以提供合同上的賠償權利。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保美國不承擔我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法可能允許對董事、高級管理人員及控股人士根據上述條款或其他規定所產生的責任作出彌償，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

78

高管薪酬

高管薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住有資格管理和領導我們的人員，並激勵他們在專業上發展，為實現我們的財務目標做出貢獻。有關高管薪酬計劃的決定支持以下一般薪酬理念：

•

高管薪酬將與我們的同行競爭，以吸引和留住高素質的高管人員；

•

高管薪酬的最大部分將以長期股權獎勵的形式提供，以鼓勵留任，並使高管激勵與我們的長期成功和價值創造以及我們股東的利益保持一致；以及

•

很大一部分高管薪酬將面臨風險，並與支持我們業務計劃的特定業績目標掛鈎。

截至2021年12月31日的年度，我們任命的高管有首席執行官兼董事會主席盧卡斯·霍爾德曼、首席營收官克里斯托弗·喬恩·埃德蒙茲和首席技術官以賽亞·德羅斯-威爾遜(統稱為我們任命的高管)。我們任命的高管的薪酬有三個主要組成部分：基本工資、年度現金獎勵獎金和股權獎勵形式的長期薪酬。

基本工資

基本工資是總薪酬方案中的固定要素，旨在吸引和留住成功管理我們的業務和執行我們的業務戰略所需的人才。我們任命的高管的基本工資是根據他們的職責範圍確定的，並考慮了相關經驗、內部薪酬公平、任期和其他被認為相關的因素。

我們指定的執行官員有權獲得基本工資和相當於基本工資一定百分比的目標獎金，具體如下：

名字		基座 薪金(元)
盧卡斯·霍爾德曼		750,000
克里斯托弗·埃德蒙茲		325,000
以賽亞·德羅斯-威爾遜		325,000

年度現金獎勵獎金

為了直接將每位被任命的高管薪酬的一部分與我們在適用財政年度的財務和運營目標掛鈎，我們在高管薪酬計劃中包括了年度現金獎勵。薪酬委員會已為我們的所有高管(包括我們指定的高管)選擇了年度現金獎勵的績效指標、適用的績效目標、目標支付機會以及其他條款和條件。在每年年底之後，薪酬委員會根據業績目標對我們公司的業績進行審查，以建議支付給高管的最終金額。在2021財年(在業務合併之後)，我們任命的高管的現金激勵目標按基本工資的百分比確定如下：

•

盧卡斯·霍爾德曼將基本工資的125%作為目標

79

•

克里斯托弗·埃德蒙茲將基本工資的60%作為目標

•

以賽亞·德羅斯-威爾遜將基本工資的60%作為目標

向被任命的執行幹事支付年度現金獎勵的依據是審計委員會確定的各股部署的計劃年度業績目標的完成情況。我們任命的高管在2021財年賺取的現金激勵是基於部署和按比例部署161,000台的業績目標，以反映從2021年8月24日至2021年12月31日的期間。現金獎勵獲得者只有在財政年度實際部署的單位數量等於或超過目標的100%時才有權獲得獎勵。

我們在2021財年部署的部隊為167,743人，與部署的部隊目標相比，相關性約為104%。根據這一業績，向我們任命的高管支付的現金獎勵如下：

•

盧卡斯-霍爾德曼--435,959美元

•

克里斯托弗·埃德蒙茲：181,958美元

•

以賽亞·德羅斯-威爾遜：98,760美元

修訂和重新制定2018年股票計劃

2021年4月6日，SmartRent.com，Inc.修改並重申了最初於2018年3月7日通過的SmartRent.com，Inc.2018年股票計劃，根據該計劃，其董事會可以向其員工、顧問和董事授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票購買權、限制性股票獎金和RSU。2018年股票計劃授權發行至多4,039,803股普通股。根據2018年股票計劃授予的股票期權的行使價相當於SmartRent.com，Inc.普通股在授予日期的公平市值。這類股票期權一般有10年的期限，從每個協議中規定的日期開始，在四年內授予。SmartRent.com，Inc.的RSU通常從每個協議中指定的日期起在四年內授予，不受性能條件的限制。

就業務合併而言，SmartRent假設2018年股票計劃及2018年股票計劃及2018年股票計劃下所有未予授予的獎勵已終止，並終止根據該計劃授予獎勵的能力。此外，每個已發行的未歸屬的SmartRent.com公司RSU和股票期權，無論是已歸屬的還是未歸屬的，都被轉換為RSU或股票期權(視情況而定)，代表有權獲得SmartRent A類普通股的股票。2018年股票計劃下截至股權激勵計劃生效時尚未完成的所有獎勵繼續受2018年股票計劃和任何適用獎勵協議所載條款、條件和程序的約束。

其他補償

我們提供額外的員工福利計劃，包括健康保險、殘疾保險、人壽保險和401(K)計劃，我們指定的所有高管都參與了這些計劃。

賠償政策

薪酬委員會將以與《薩班斯-奧克斯利法案》一致的方式管理我們的政策，該法案將在財務重述觸發《薩班斯-奧克斯利法案》規定的補償的情況下追回首席執行官和首席財務官的獎勵獎金或股權獎勵。

80

2021年薪酬彙總表

下表列出了2020財年和2021財年我們指定的高管獲得、賺取或支付的所有薪酬。

名稱和負責人 職位		年				薪金(元)				權益 獲獎金額(美元)				非股權激勵計劃補償($)				所有其他補償($)(1)				總計(美元)
盧卡斯·霍爾德曼			2021				445,557				4,038,559	(2)			435,959	(3)			19,500				4,939,575
首席執行官			2020				312,000				1,362,683	(4)			162,500	(5)			13,000				1,850,183
克里斯托弗·喬恩·埃德蒙茲			2021				265,883				4,990,114	(2)			181,958	(3)			5,708				5,443,669
首席營收官			2020				153,678				148,315	(4)			125,000				4,750				283,428
以賽亞·德羅斯-威爾遜			2021				250,127				1,434,364	(2)			98,760	(3)			12,353				1,795,610
首席技術官			2020				222,480				-				46,350	(5)			9,270				278,100

(1)	代表我們向所有符合條件的員工提供的401(K)儲蓄計劃的繳費匹配。

(2)

代表授予日授予的RSU的公平市值(A)根據SmartRent.com，Inc.2018年股票計劃(2018年股票計劃)於2021年4月19日和(B)根據SmartRent 2021股權激勵計劃(股權激勵計劃)於2021年8月24日授予，每個RSU在授予日期一週年時按25%授予，此後每月按36等額分期付款。見標題為？的章節。截至2021年12月31日的未償還股權獎這些數額反映的是授予日獎勵的公允價值，與指定的執行幹事將實現的實際價值不符。有關我們在確定FASB ASC主題718股權獎勵價值時所做的所有假設的討論，請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表註釋。

(3)	代表對我們指定的高管的現金獎勵，獎勵截至2021年12月31日的一年。

(4)	代表根據2018年股票計劃授予的股票期權的公允市值，授予日期為授予日一週年時的25%，此後按月分36次等額分期付款。盧卡斯·霍爾德曼和克里斯托弗·埃德蒙茲的股票期權分別於2020年11月18日和2020年1月27日授予。見題為？？的章節截至2021年12月31日的未償還股權獎這些數額反映的是授予日獎勵的公允價值，與指定的執行幹事將實現的實際價值不符。請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表附註，以討論我們在確定FASB ASC主題718股權獎勵價值時所做的所有假設。

(5)	代表在截至2020年12月31日的年度內，向我們指定的高管授予的酌情業績獎金。

高管聘用協議

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了高管聘用協議。行政人員僱用協議一般規定可以隨意僱用，並規定了行政幹事的年度基本工資，但可予調整。高管聘用協議規定，每位高管有資格參加我們的集團醫療健康和意外、集團保險和類似的福利計劃，以及我們的退休計劃。每位高管還簽署了我們的表格、員工保密和所有權協議以及員工薪酬協議。

根據行政人員聘用協議，我們的行政人員如在SmartRent終止聘用後12個月內，可額外享有離職福利。

81

或在非由於死亡、殘疾或出於正當理由而發生控制權變更之前三個月，或由高管出於充分理由變更控制權，其中規定支付相當於高管基本工資六個月的差額，為期六個月的醫療福利費用，以及根據最初於2018年3月7日通過的修訂和重述的SmartRent.com，Inc.2018年股票計劃(2018年股票計劃)立即歸屬高管的股權贈款。就行政人員聘用協議而言，“控制權變更”及“原因”一詞具有2018年計劃所賦予的涵義，而充分理由指(I)實質上減少或改變任何實質職責或責任，或SmartRent從事有關行政人員的非法僱用行為，在上述兩種情況下，在行政人員發出書面通知後30天內未予糾正，(Ii)行政人員基本工資大幅削減，或(Iii)SmartRent違反行政人員僱用協議，但未在行政人員發出書面通知後30天內予以糾正。每名執行官員均須遵守某些限制性契約，包括但不限於其僱員保密及專有權協議所訂的保密及非貶損條款，以及其行政僱用協議所訂的六個月競業禁止及競業禁止契約。

此外，我們還與硅谷領先的首席財務官服務公司FLG Partners，LLC簽訂了一項保密諮詢協議，根據該協議，我們保留了Jonathan Wolter的服務，擔任我們的首席財務官。保密的諮詢協議規定了Wolter先生的費用，並確立了FLG Partners與我們的關係是獨立承包商的關係。保密的諮詢協議可由任何一方提前30個日曆天書面通知另一方終止。根據保密諮詢協議，沃爾特先生不受任何限制性條款的約束。

截至2021年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。Allawards是根據我們的2018年股票計劃或股權激勵計劃授予的。

期權大獎

股票大獎

名字

格蘭特 日期

歸屬 開課 日期

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#)

權益 激勵 計劃大獎： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#)

選擇權 鍛鍊 價格(美元)

選擇權 期滿 日期

權益 激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利，即 還沒有 既得(1) (#)

權益 激勵計劃 獎項： 市場或 派息值 不勞而獲的 股份、單位 或其他 權利，即 還沒有 既得利益(美元)(2)

盧卡斯·霍爾德曼

8/17/2019

10/1/2017

2,132,420

—

0.47

10/1/2027

—

—

11/18/2020

12/18/2020

554,682

1,664,047

0.64

12/18/2020

—

—

4/19/2021

4/19/2021

—

—

—

—

488,455

4,728,244

8/24/2021

8/24/2021

—

—

—

—

155,667

1,506,847

克里斯托弗·埃德蒙茲

1/27/2020

2/26/2020

196,753

232,527

0.47

2/26/2030

—

—

4/19/2021

4/19/2021

—

—

—

—

1,099,025

10,638,562

8/24/2021

8/24/2021

—

—

—

—

11,683

113,091

以賽亞·德羅斯-威爾遜

8/17/2019

10/23/2017

1,421,613

0

0.47

8/17/2029

—

—

4/19/2021

4/19/2021

—

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293,073

2,836,947

8/24/2021

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11,683

113,091

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(1)	每個RSU代表一項或有權利，可以獲得我們A類普通股的一股。RSU在表中列出的歸屬開始日期一週年時按25%歸屬，此後每月按36等額分期付款。既得股將在每個結算日交付。

(2)	RSU的總美元價值是基於每單位9.68美元，這是我們A類普通股在2021年12月31日的公平市場價值。

2021年員工購股計劃

關於業務合併，我們批准並實施了ESPP。根據ESPP，我們共有2,000,000股普通股可供出售。此外，ESPP規定，在2022年1月1日和隨後的每個週年紀念日到2030年，根據ESPP可供發行的股票數量每年增加，相當於以下最小值：

•

2,000,000 shares;

•

在緊接12月31日之前，我們普通股流通股的1.0%；或

•

由管理人決定的其他數額。

我們將對授權股份的數量和已發行購買權進行適當調整，以防止在股票拆分或資本結構發生其他變化時稀釋或擴大參與者的權利。受購買權約束的股票到期或被取消後，將再次可以根據ESPP進行發行。

目的

ESPP的目的是通過提供激勵以吸引、留住和獎勵為SmartRent提供服務的人員，並激勵該等人員為SmartRent的增長和盈利做出貢獻，從而促進SmartRent及其股東的利益。ESPP尋求通過為符合條件的員工提供通過工資扣減購買普通股的選項來實現這一目的。

行政管理

薪酬委員會管理ESPP，並擁有解釋ESPP條款的完全權力。ESPP規定，在符合某些限制的情況下，我們將賠償任何董事、高級管理人員或員工因其在管理ESPP過程中的行為或未採取行動而引起的任何法律訴訟所產生的所有合理費用，包括律師費。

資格

所有員工，包括我們指定的高管，以及薪酬委員會指定的我們任何子公司的員工，如果他們通常受僱於我們或任何參與子公司每週至少20小時，並且在任何日曆年超過5個月，則有資格參加，但須遵守適用於美國以外司法管轄區參與者的任何當地法律要求。但是，根據我們的ESPP，員工不能被授予購買股票的權利，如果該員工：

•

緊接授予後，將擁有股票或購買股票的期權，這些股票或期權擁有本公司所有類別股本的總投票權或總價值的5.0%或以上；或

83

•

持有根據我們所有員工股票購買計劃購買股票的權利，該股票購買計劃的累計比率將超過我們在每個日曆年的股票價值25,000美元，在每個日曆年度內，被授予的權利將在任何時候都是未償還的。

我們的ESPP旨在符合本準則第423條的規定，但也允許我們將非美國員工包括在不符合第423條規定的條件下的產品中。

實施

ESPP通常通過連續六個月的發行期實施。發售期間一般於每年二月及八月的首個交易日或左右開始，並於下一個七月及一月的最後交易日或左右結束，但首個該等發售期間除外，該發售期間由業務合併完成日期開始，並將於二零二二年一月的最後交易日或左右結束。管理人可酌情修改未來供貨期的條款，包括設定最長27個月的供貨期，並規定多個購買日期。如果當地法律要求或希望獲得預期的税收或會計待遇，管理人可以為我們的非美國子公司的員工更改單獨提供的某些條款和條件。

我們的ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股，最高可扣除其合格薪酬的15.0%，其中包括參與者的正常和經常性正常工作時間毛收入以及加班和輪班保費支付，但不包括激勵薪酬、獎金和其他類似薪酬的支付。

從參與者薪酬中扣除和積累的金額，或在任何不允許工資扣除的參與非美國司法管轄區的其他資金，將用於在每個招標期結束時購買我們的普通股。股票的收購價將為發行期第一個交易日或發行期最後一天普通股公允市值的85%。參與者可以在發售期間的任何時間終止其參與，並將向他們支付尚未用於購買普通股的應計工資扣除。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

任何發售的每名參與者將有權在發售期間內的每個完整月購買數量的股份，該數目由2,083美元除以發售期間首日我們普通股的公平市值或245股(如少於)而釐定，但為遵守守則第423節而受限制者除外。在任何要約期開始之前，管理人可以改變任何參與者在要約期內可以購買的最大股份數量，或指定所有參與者在要約期內可以購買的最大股份總數，最初為1,000,000股。如果根據該計劃，沒有足夠的股份允許所有參與者購買他們本來有權獲得的股份數量，管理人將按比例分配可用的股份。從參與者那裏扣留的任何補償超過用於購買股票的金額將被退還，不含利息。

參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利，除非通過遺囑、繼承法和分配法或ESPP另有規定。

修訂或終止

在控制權發生變動的情況下，收購或繼承公司可以承擔我們在未償還購買權項下的權利和義務，或以實質上等值的購買權替代。如果收購或繼承公司不承擔或取代未完成的購買權，則正在進行的要約期的購買日期將被加速至控制權變更之前的日期。

84

我們的ESPP將繼續有效，直到管理員終止為止。薪酬委員會有權隨時修改、暫停或終止我們的ESPP。

2021年股權激勵計劃

在業務合併方面，我們批准並實施了SmartRent，Inc.2021計劃。

目的

2021年計劃的目的是通過向這些個人提供股權擁有機會和/或與股權掛鈎的補償機會，增強吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻的人員的積極性。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績，並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，方法是讓董事、員工和顧問從擁有公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度出發，並提供一種手段來認可他們對我們成功的貢獻。

2021年計劃的股票主題

2021年計劃授權薪酬委員會以股票期權、限制性股票和股票單位、績效股份和單位、其他股票獎勵和現金獎勵等形式提供激勵性薪酬。根據2021年計劃，我們最初將被授權發行最多15,500,000股我們公司的普通股。

非員工董事獎勵限制

在每個財政年度，根據2021年計劃授予任何非僱員董事的所有獎勵，加上在該財政年度內因充當非僱員董事而向該非僱員董事支付的任何現金補償，其公允價值合計(根據授予日期，根據美國公認會計原則計算)，不得超過1,000,000美元。

行政管理

2021年計劃一般由薪酬委員會管理，儘管董事會保留任命另一個委員會來管理2021年計劃或直接管理2021年計劃的權利(就本摘要而言，委員會一詞將指正式任命的委員會或董事會。《2021年計劃》規定，在符合某些限制的情況下，公司將賠償任何董事、高級管理人員或員工因其在執行《2021年計劃》過程中的行為或不作為而採取的任何法律行動所產生的一切合理支出，包括律師費。根據2021年計劃授予的所有獎勵將由公司與參與者之間的書面或數字簽名協議證明，該協議規定了獎勵的條款和條件。

資格

獎勵可授予本公司或本公司任何現有或未來的母公司或附屬公司或其他關聯實體的員工、董事和顧問。激勵性股票期權只能授予在授予時是本公司或本公司任何母公司或子公司的員工。截至2021年6月30日，該公司約有281名員工，除7名董事外，還包括6名符合2021年計劃資格的高管。

85

股票期權

委員會可授予非法定股票期權、《守則》第422條所指的激勵性股票期權或這些期權的任意組合。每個期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的公平市場價值。然而，授予在授予時擁有超過本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權10%的股票的任何激勵性股票期權，必須具有至少等於授予日普通股公平市場價值的110%的行使價。

在委員會規定的條款、條件、履約標準或限制的規限下，期權將在委員會指定的時間或該等事件發生時授予並行使。根據2021年計劃授予的任何期權的最長期限為十年，前提是授予10%股東的激勵性股票期權的期限必須不超過五年。除非委員會另有許可，否則在參加者服務終止後三個月內一般仍可行使選擇權，條件是如果因參加者死亡或殘疾而終止服務，則可行使選擇權一般為12個月，但無論如何不得遲於其到期日行使。如果參與者的服務因任何原因而終止，或在參與者終止服務後，在任何期間股票期權仍可行使，參與者從事任何構成原因的行為，股票期權將全部終止，並在該服務或行為終止後立即停止可行使。

股票增值權

委員會可以與相關選擇權(串聯特別行政區)同時授予股票增值權，也可以獨立於任何選擇權(獨立特別行政區)授予股票增值權。串聯特別行政區要求期權持有人在行使普通股的標的期權或放棄期權和行使相關的股票增值權之間做出選擇。獨立特別行政區只能在有關股票期權可予行使的時間及範圍內行使，而獨立特別行政區則可在委員會指定的有關條款、條件、表現準則或限制的規限下於有關時間或該等事件下行使。每項股票增值權的行使價格不得低於授予日我們普通股的公允市值。

在行使任何股票增值權時，參與者有權獲得相當於行使該權利的普通股標的股票的公允市值超過該等股票的總行使價格的數額。在串聯特別行政區行使時，這筆款項只能以普通股支付，而普通股在行使日的公允市場價值等於支付金額。委員會酌情決定，在獨立的特別行政區行使權力時，這筆款項可以現金或適用授標協議中規定的普通股支付。根據2021年計劃授予的任何股票增值權的最長期限為十年。

限制性股票獎

委員會可根據2021計劃以限制性股票購買權的形式授予限制性股票獎勵，給予參與者購買普通股的權利，或以限制性股票紅利的形式發行股票，以換取參與者向公司提供的服務。委員會根據限制性股票購買獎勵確定應支付的收購價格，該價格可能低於我們普通股當時的公平市場價值。限制性股票獎勵可受基於委員會規定的服務或業績標準的歸屬條件的制約，包括一場或多場演出的上演。

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目標類似於下面描述的與績效獎勵相關的目標。根據限制性股票獎勵獲得的股票，參與者在獲得之前不得轉讓。持有限制性股票的參與者將有權投票並獲得支付的任何股息，但以股票支付的股息或其他分配將受到與原始獎勵相同的限制，以現金支付的股息可能受到此類限制。如果參與者的服務因任何原因而終止，不論是自願或非自願的(包括參與者的死亡或殘疾)，則(I)本公司將有權按參與者支付的購買價回購參與者根據受限股票購買權收購的、截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何股份，及(Ii)參與者將沒收參與者根據受限股票紅利收購的、截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何股份。

限售股單位

委員會可以授予《2021年計劃》下的限制性股票單位，即有權獲得我們普通股的股份，或者，如果委員會在授標協議中確定，現金支付相當於根據參與者的授獎協議確定的未來日期的價值。委員會可以在實現一個或多個業績目標的前提下授予限制性股票單位獎勵，或者可以使獎勵受到與適用於限制性股票獎勵的條件類似的歸屬條件的約束。參與者不得轉讓限制性股票單位。參與者沒有投票權或權利獲得與限制性股票單位獎勵有關的現金股利，直到普通股股票發行以結清此類獎勵。然而，委員會可授予有權使其持有人享有股息等值權利的限制性股票單位，即接受現金或額外的限制性股票單位的權利，其價值等於公司支付的任何現金股息。股息等值權利受與原始獎勵相同的歸屬條件和和解條款的約束。除非委員會另有規定，否則參與者將沒收在參與者終止服務前尚未歸屬的任何限制性股票單位。

表演獎

委員會可根據委員會書面決定並在公司與參與者之間的書面協議中規定的條件和在委員會書面確定的期間內實現該等業績目標，授予業績獎勵。這些獎勵可被指定為業績股或業績單位，其中包括無資金來源的簿記分錄，其初始價值一般等於業績股授予日確定的普通股的公允市場價值，以及委員會在授予業績單位時確定的貨幣價值。績效獎勵將指定參與者在預定的績效期間內實現一個或多個績效目標時可獲得的績效份額或績效單位的預定量。在獲得的範圍內，績效獎勵可以現金、普通股(包括需要額外歸屬的限制性股票)或它們的任意組合來結算。

在適用業績期間開始之前或委員會確定的較晚日期之前，委員會將確定一個或多個適用於該獎項的業績目標。業績目標將基於就一項或多項衡量本公司及各附屬公司業務或財務表現的指標達致指定目標水平，以及就財務報告目的與本公司合併，或委員會可能選定的本公司有關部門或業務單位。

在適用的業績期間結束後，委員會將確定在多大程度上實現了適用的業績目標以及由此產生的應支付的價值

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給參與者。委員會可對向參加者支付的業績獎勵作出積極或消極的調整，以反映參加者的個人工作表現或委員會確定的其他因素。委員會可酌情規定獲授予履約股份的參與者可獲得與本公司普通股派發的現金股息有關的股息等值權利，但以履約股份歸屬為限。委員會可規定一次性或分期付款支付績效獎金。

除非委員會另有規定，如果參加者在適用的業績期間結束前因其死亡或殘疾而終止服務，最後的獎勵金額將在業績期間結束時根據在整個業績期間實現的業績目標確定，但將按參加者在業績期間的服務天數按比例計算。委員會可對非自願終止服務的參加者提供類似的待遇。如果參與者的服務在適用的績效期限結束前因任何其他原因終止，《2021年計劃》規定績效獎勵將被沒收。

現金獎勵和其他股票獎勵

委員會可按委員會決定的數額和條款和條件給予現金獎勵或其他股票獎勵。基於現金的獎勵將指定貨幣支付或支付範圍，而其他基於股票的獎勵將指定基於股票或其他與股權相關的獎勵的股票或單位數量。此類獎勵可受基於持續服務業績或達到一個或多個業績目標的歸屬條件的約束，這些條件與上文所述的業績獎勵類似。裁決的結算方式可以是現金或普通股，由委員會決定。參與者對任何此類獎勵沒有投票權，除非根據該獎勵發行股票。委員會可授予與其他基於股票的獎勵有關的股息等價權。參賽者終止服務對此類獎勵的影響將由委員會決定，並在參賽者的獎勵協議中闡明。

修訂、暫時吊銷或終止

2021年計劃將繼續有效，直至委員會終止，但不得在2021年計劃生效十週年後根據2021年計劃給予任何獎勵。委員會可隨時修訂、暫停或終止2021年計劃，但不得在未經股東批准的情況下作出任何修訂，以增加根據2021年計劃授權發行的股票的最高總股數、改變有資格獲得激勵性股票期權的人的類別或根據任何適用法律或公司股票當時上市的任何證券交易所的規則要求股東批准。除非委員會明確規定，否則對《2021計劃》的任何修訂、暫停或終止不得影響任何懸而未決的裁決，而且在任何情況下，除非為遵守任何適用的法律、法規或規則，包括但不限於《守則》第409A條，未經參與者同意，不得對懸而未決的裁決產生實質性的不利影響。

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證券説明

以下我們普通股的主要條款摘要並不是對此類證券的權利和偏好的完整摘要。我們敦促您閲讀我們第三次修訂和重述的公司證書全文，以完整描述我們普通股的權利和優惠。

授權股票和未償還股票

我們的法定股本包括：(1)500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(2)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月22日，沒有發行和發行任何優先股，A類普通股已發行194,070,229股。所有股票都是以未經證明的形式發行的。

普通股

A類普通股的持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

於本公司清盤、解散或清盤後，在全數支付所有須支付予債權人及任何未來優先股持有人(如有)的款項後，A類普通股持有人將有權按比例收取本公司剩餘可供分配的資產。A類普通股持有人不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。不會有適用於普通股的贖回或償債基金撥備。A類普通股的所有股票均已繳足股款，且不可評估。普通股持有人的權利、權力、優惠及特權受制於董事會日後可能授權及發行的任何優先股持有人的權利、權力、優惠及特權。

優先股

根據我們的章程條款，董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行表決有關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或可能會阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。此外，優先股的發行可能會對A類普通股的持有者造成不利影響，因為它限制了我們A類普通股的股息，稀釋了普通股的投票權，或使我們A類普通股的清算權從屬於我們的A類普通股。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

宣佈及支付任何股息須由董事會酌情決定。分紅的時間和數額取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本等。

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支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律的規定，以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來，我們不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。

反收購條款

我們的章程和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。該等條文亦旨在鼓勵尋求取得本公司控制權的人士首先與董事會磋商，這可能導致任何此類收購的條款得到改善，從而有利於股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

A類普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。經授權但未發行及無保留之普通股及優先股之存在，可能令透過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式取得本公司控制權之企圖變得更加困難或受阻。

分類董事會

約章規定，董事會將分為三個級別的董事，級別的數量應儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員被選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

我們的章程規定，股東不得在書面同意下采取行動，而只能在年度或特別股東會議上採取行動。因此，控制我們多數股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。此外，我們的章程規定，只有董事會主席、大多數董事會成員、本公司首席執行官或本公司總裁才可以召開股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些條款可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們的章程建立了股東提案提交年度股東大會或股東特別會議的預先通知程序。一般而言，為使任何事項適當地提交會議，有關事項必須(I)在董事會發出或在其指示下發出的會議通知中指明，(Ii)如未在會議通知中指明，則由董事會或會議主席以其他方式提交會議，或(Iii)由親自出席會議的股東以其他方式適當地提交會議，而該股東(A)是在

90

於發出通知之時及於會議舉行時，(B)有權於大會上投票，且(C)已遵守吾等附例所指定之預先通知程序，或已根據交易所法案下的規則14a-8及其下的規則及規例適當地提出該等建議，該建議已包括在股東周年大會的委託書內。此外，股東必須(I)以書面形式向祕書提供及時的書面通知(如本文所述)，並(Ii)在本公司章程要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以使股東能夠在年度會議上適當地處理業務。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄到我們的主要執行辦公室；然而，前提是如上一年度並無舉行股東周年大會，股東通知必須在股東周年大會前第120天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會前第90天營業時間結束前，或如較遲，則不遲於本公司首次公開披露股東周年大會日期後第10天，如此遞送或郵寄及收到股東通知；前提是，進一步如股東周年大會日期在週年大會日期前30天或之後60天以上，股東須於股東周年大會舉行前90天或(如較遲)首次公開披露股東周年大會日期後10天，向股東遞交或郵寄及收到及時通知(在該等期間內發出通知，即及時通知)。

於股東周年大會或特別大會上，股東只可考慮股東大會通告內所指明的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下，或於會議記錄日期登記在冊的合資格股東提出的建議或提名，該股東有權在大會上投票，並已以適當形式向本公司祕書及時遞交書面通知，表明股東有意將該等業務提交大會。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者贊成的股東行動推遲到下一次股東會議。

章程或附例的修訂

我們的章程可以由董事會的多數票或至少66%和三分之二的持股人(66%)的多數票修訂或廢除²⁄₃所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權的百分比)，作為一個類別一起投票。大多數董事會成員投贊成票，以及至少66%和三分之二(66²⁄₃(%)有權投票的流通股的投票權將需要修訂我們憲章的某些規定。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的章程和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。此外，我們已經或將與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律所載的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律和我們的憲章和章程允許的情況下，我們的章程和細則包括消除董事因違反作為董事的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因違反董事的受信責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

91

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值的付款。

股東派生訴訟

根據DGCL，吾等的任何股東均可以吾等的名義提起訴訟，以促成勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是吾等股份的持有人。

論壇選擇

我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有的受託責任違約索賠的訴訟、訴訟或訴訟；(C)根據《證券條例》、本章程或附例提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(D)主張受內部事務原則管轄的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；及(Ii)在符合前述規定的情況下，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟因由的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

註冊權協議和認購協議

於業務合併完成時，吾等訂立登記權協議，根據該協議，吾等同意根據證券法第415條，不時登記買賣各方所持有的A類普通股股份以供轉售。根據登記權協議，吾等同意於業務合併結束後45天內提交一份登記聲明，登記轉售A類普通股的有關股份。在任何12個月期間內，只要合理預期總髮行價超過5,000,000美元，Legacy SmartRent的若干股東及保薦人股東可要求在包銷發售中出售其全部或任何部分的可登記證券(定義見註冊權協議)。我們還同意在符合某些要求和習慣條件的情況下，提供慣常的搭便式註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。

2021年4月21日，我們與PIPE投資者簽訂了關於在PIPE交易中購買我們A類普通股的認購協議。根據認購協議，我們向PIPE投資者發行了15,500,000股A類普通股，並同意根據證券法登記該等股票以供轉售。

禁售協議

於2021年4月21日，我們的若干股東與LegacySmartRent及FWAA訂立鎖定協議，據此，該等股東同意(其中包括)在業務合併中作為合併代價收取的A類普通股股份可

92

不得轉讓，直至(I)業務合併結束後六個月及(Ii)業務合併完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易而導致我們所有股東有權將其股權交換為現金、證券或其他財產的日期(以較早者為準)。

第144條和對殼公司或前殼公司使用第144條的限制

一般來説，第144條規則允許在滿足某些條件的情況下，在沒有根據證券法註冊的情況下轉售受限證券。第144條規則不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的受限證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司，包括我們。然而，第144條規則還包括一個重要的例外情況，即在轉售時滿足以下條件：

•

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起，至少已過了一年，反映了其非殼公司的實體地位。

隨着業務合併的完成，我們不再是空殼公司，只要滿足上述例外情況中列出的條件，規則144將可用於轉售我們的受限證券。

如果上述條件已經滿足，並且規則144可用，任何人如果實益擁有我們A類普通股或認股權證的限制性股票至少一年，將有權根據規則144出售其證券。但在銷售時或銷售前三個月內的任何時間，該人不得被視為我們的關聯公司之一。如果這些人在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司，這些人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行的A類普通股或認股權證(視情況而定)總數的1%；或

•

我們的A類普通股或認股權證(視情況而定)在提交有關出售的表格144通知前的四周內的平均每週交易量。

附屬公司根據規則144進行的銷售，如果可用，也將受到銷售條款和通知要求的限制。我們預計，只要滿足上述例外情況中規定的條件，規則144將適用於受限證券的轉售。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

交易符號與市場

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼是SMRT。

93

證券的實益所有權

下表列出了我們所知的截至2022年3月22日我們A類普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的每一位持有我們A類普通股5%以上已發行普通股的實益擁有人；

•

我們的每一位行政人員和董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

表中顯示的實益擁有股份百分比是基於截至2022年3月22日已發行的A類普通股194,070,229股。在計算某人實益擁有的股本股票數量和該人的所有權百分比時，我們認為受期權、限制性股票單位或該人目前可行使或可在2022年3月22日起60天內行使的其他權利的限制，我們的股本中的所有股份都是未償還的。然而，在計算任何其他人士的持股量百分比時，我們並未將該等股本視為已發行股份。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括個人行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。據我們所知，除本表腳註所示及適用的社區財產法另有規定外，本表所列人士對其實益擁有的所有A類普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表所載資料不一定表示任何其他目的的實益擁有權，表內包括任何股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。除以下另有説明外，表中所列人員的地址為c/o SmartRent，Inc.，8665E.Hartford Drive，Suite200，Scottsdale，Arizona 85255。除非另有説明，下表中提供的信息是基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息。

我們A類普通股的實益所有權是基於截至2022年3月22日發行和發行的194,070,229股A類普通股。

		實益擁有的股份
		A類普通股				投票的百分比 電源(†)
5%持有者
與RET Ventures有關聯的實體(1)			38,106,914				19.6	%
貝恩資本風險投資者有限責任公司的附屬實體(2)			21,972,649				11.3	%
盧卡斯·霍爾德曼(3)			13,961,325				7.1	%
與星火資本合夥公司有關聯的實體(4)			11,715,137				6.0	%
第五牆收購贊助商，有限責任公司(5)			9,528,500				4.9	%
第五牆風險投資公司II，L.P.(5)			4,686,054				2.4	%
董事及獲提名的行政人員
盧卡斯·霍爾德曼(3)			13,961,325				7.1	%
羅伯特·貝斯特(6)			4,608,619				2.4	%
弗雷德裏克·托米(7)			614,070				*
布魯斯·斯特羅姆(8)			57,397				*
阿拉娜·比爾德(9)			48,397				*
約翰·多爾曼(10)			12,397				*
安·斯珀林(11)			12,397				*
以賽亞·德羅斯-威爾遜(12)			1,500,986				*
克里斯托弗·埃德蒙茲(13)			539,122				*
全體董事和高級管理人員(13人)(14)			24,361,782				12.0	%

94

*

表示低於1%。

†	A類普通股每股將有權每股一次投票權。

1.

根據2022年3月14日提交的附表13D中的信息，與RET Ventures(RET基金)有關聯的實體實益擁有公司A類普通股38,106,914股，其中包括：(1)房地產技術風險投資公司(RET Associates)擁有的447,221股；(2)房地產技術風險投資公司(RET Fund II)擁有的25,610,456股；(3)房地產技術風險投資公司(RET Fund II)擁有的389,319股；(4)房地產技術風險投資公司-A，L.P.(RET Fund I-A)擁有的5,886,681股；(5)RET Ventures SPV I，L.P.(RET SPV I，L.P.)擁有的5,716,921股；(6)房地產技術風險投資公司II，L.P.(RET Associates II)擁有的9,066股。(Vii)John Helm擁有的32,981股股份；及。(Viii)由葉國強持有的14,269股股份。RET GP，LLC是RET Associates、RET Fund I、RET Fund I-A(統稱為RET SPV I)和RET SPV I的普通合夥人，可被視為對RETV I和RET SPV I各自持有的股份擁有獨家投資和投票權。John Helm是RET GP I的唯一董事總經理董事，並可被視為對RETV I和RET SPV I各自持有的股份擁有投票權和處置權。RET GP II是RET Fund II和RET Associates II的普通合夥人，可能被視為對RET Fund II和RET Associates II持有的股份擁有獨家投資和投票權。John Helm和Christopher Yip是RET GP II的董事總經理，可能被視為對RET Fund II持有的股份擁有共同投票權和處置權。這些實體的地址是c/o RET Ventures，136 Heber Ave，Suite304，Park City，UT 84060。

2.

根據2021年9月2日提交的附表13G中的信息，隸屬於貝恩資本風險投資者的實體有限責任公司(BCVI)實益擁有SmartRent A類普通股21,972,649股，其中包括：(1)貝恩資本風險基金2019年(BCV基金2019年)擁有的19,132,251股；(2)BCIP Venture Associates II，L.P.(BCIP Venture Associates II)擁有的1,946,413股；(3)BCIP Venture Associates II-B，L.P.(BCIP VentureII-B)擁有的158,127股；和(Iv)BCV 2019-MD Primary，L.P.擁有的735,858股(BCV MD Primary，以及與BCV Fund 2019，BCIP Venture II和BCIP Venture II-B，Bain Capital Venture Entities)。BCVI的執行委員會由Enrique Salem和Ajay Agarwal組成，是BCV Fund 2019和BCV MD Primary各自的最終普通合夥人，並管理BCIP Venture II和BCIP Venture II-B持有的投資戰略和決策過程。因此，BCVI以及Salem先生和Agarwal先生可能被視為對貝恩資本風險投資實體持有的證券分享投票權和處置權。貝恩資本風險投資公司的地址是c/o Bain Capital Venture Investors，LLC，郵編：02116。

3.	包括(I)10,864,593股A類普通股，(Ii)2,964,443股根據2022年3月22日起60天內可行使的已發行股票期權發行的A類普通股，以及(Iii)132,289股A類普通股，根據轉歸限制性股票單位在2022年3月22日起60天內可發行。

4.

根據星火資本合夥人附屬公司於2022年2月10日提交的附表13G所載資料，有限責任公司實益擁有11,715,137股SmartRent的A類普通股，其中包括：(I)星火資本成長基金II(星火資本成長基金II)持有的130,036股股份(星火資本成長基金II，L.P.)；及(Ii)星火資本成長基金II，L.P.(星火資本成長基金II，連同星火資本成長II基金，星火資本成長II基金)實益擁有的11,585,101股股份。Spark Growth Management Partners II，LLC(Spark Growth II GP？)是每個Spark Growth II基金的唯一普通合夥人，可被視為對每個Spark Growth II基金持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Spark Growth II基金對SmartRent的A類普通股股票採取的任何行動，包括投票和處置決定，至少需要Spark Growth II GP管理成員的多數票，他們是Jeremy Philps、Santo Politi、Bijan Sabet和Paul Conway。在所謂的三規則下，因為

95

投票及處置決定由大多數管理成員作出，Spark Growth II GP的個別管理成員對該等股份並無投票權或處置權，亦無個別管理成員被視為SmartRent的A類普通股的Spark Growth II基金股份的實益擁有人。每隻Spark Growth II基金和Spark Growth II GP的地址都是c/o Spark CapitalPartners，LLC，Newbury Street 137，8 Floor，Boston，MA 02116。

5.

根據2021年8月26日提交的附表13D中包含的信息，第五牆收購保薦人LLC(第五牆保薦人)持有9,528,500股A類普通股(保薦人股份)。第五牆贊助商的經理是布蘭登·華萊士和安德烈·米哈伊洛夫斯基。Five Wall Fund II，L.P.(Five Wall FundII)持有4,686,054股A類普通股(Five Wall Fund II股票)。Five Wall Fund II的普通合夥人是Five Wall Ventures GP II，L.P.(Five Wall Fund II GP)。FithWall Fund II GP的普通合夥人是Five Wall Ventures UGP II，LLC(Five Wall Fund II UGP)。Five Wall Fund II UGP的唯一管理人是Five Wall Ventures Management，L.P.(Five Wall Management)。Five WallManagement的普通合夥人是Five Wall Ventures Management GP，LLC。(第五牆管理GP以及與第五牆基金二、第五牆基金二GP、第五牆基金二UGP和第五牆基金二實體--第五牆基金二實體)。關於第五牆管理GP持有的權益的投資和投票決定由其成員Brendan Wallace、Andriy Mykhaylovsky和Brad Greiwe(第五牆成員)作出。因此，(I)FithWall Fund II各實體可被視為實益擁有由Five Wall Fund II直接持有的Five Wall Fund II股份，及(Ii)Five Wall保薦人、Wallace先生及Mykhaylovsky先生可被視為分享由Five Wall Fund II直接持有的保薦人股份的實益擁有權。基金第二期實體、第五道牆贊助商和第五道牆成員均明確放棄對任何此類證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。在不限制前述規定的情況下，(I)第五牆基金II明確放棄對第五牆保薦人持有的任何保薦人股份的實益所有權, (Ii)第五牆保薦人明確放棄對第五牆基金II持有的任何第五牆基金II股票的實益所有權，及(Iii)第五牆成員各自明確放棄對第五牆基金II所持有的第五牆基金II股份的實益所有權。第五牆保薦人、華萊士先生、米哈伊洛夫斯基先生和第五牆基金II實體可被視為組成交易法第13(D)(3)節所指的集團，前提是他們中的每一人均明確放棄為集團成員。第五牆贊助商華萊士先生、米哈伊洛夫斯基先生和第五牆基金II實體的地址是加州洛杉磯中心大道6060號10層，郵編：90045。

6.	包括(I)4,596,222股A類普通股，由2001年10月2日為Robert Best的利益而設立的Best Family Trust持有，Robert Best是其中的受託人，以及(Ii)12,397股A類普通股，根據限制性股票單位的歸屬，可於2022年3月22日起60天內發行。

7.	包括(I)419,813股由FCT Fund，Ltd持有的A類普通股，Frederick Tuomi是其中的間接所有者，(Ii)181,860股A類普通股，可根據2022年3月22日起60天內可行使的已發行股票期權發行，及(Iii)12,397股A類普通股，可根據轉歸限制性股票單位在2022年3月22日起60天內發行。

8.	包括(I)由Bruce Strohm持有的45,000股A類普通股，以及(Ii)12,397股A類普通股，根據限制性股票單位的歸屬，可在2022年3月22日起60天內發行。

9.	包括(I)36,000股Alana Beard持有的A類普通股，以及(Ii)12,397股A類普通股，根據限制性股票單位的歸屬，可在2022年3月22日起60天內發行。

10.	由12,397股A類普通股組成，根據限制性股票單位的歸屬，可在2022年3月22日起60天內發行。

96

11.	由12,397股A類普通股組成，根據限制性股票單位的歸屬，可在2022年3月22日起60天內發行。

12.	包括(I)1,421,613股A類普通股，可根據2022年3月22日起60天內可行使的已發行股票期權發行，以及(Ii)79,373股A類普通股，但須於2022年3月22日起60天內歸屬限制性股票單位。

13.	包括(I)241,470股A類普通股，可根據2022年3月22日起60天內可行使的已發行股票期權發行，以及(Ii)297,652股A類普通股，但須於2022年3月22日起60天內歸屬限制性股票單位。

14.	包括(I)15,966,728股A類普通股，(Ii)7,652,612股A類普通股，可根據2022年3月22日起60天內可行使的已發行股票期權發行，以及(Iii)742,442股A類普通股，可根據2022年3月22日起60天內歸屬的限制性股票單位發行。

97

出售股東

本招股説明書涉及不時轉售總計高達132,632,441股A類普通股。出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分配在此登記的A類普通股的全部或部分股份。當我們在本招股説明書中提到銷售股東時，我們指的是下表中所列的人，以及他們的獲準質權人、受讓人、受讓人或其他後來持有本招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何股份的利益繼承人。

下表乃根據出售股東向吾等提供的資料編制，列明截至本招股説明書日期的出售股東的姓名、出售股東在緊接本招股説明書下出售任何股份前所持有的A類普通股股份總數、每名出售股東根據本招股説明書可出售的A類普通股股份數目，以及每名出售股東在本次發售後將實益擁有的A類普通股股份數目。持股百分比是基於截至2022年3月22日我們A類普通股的總流通股194,070,229股。就下表而言，吾等假設(I)於本次發售終止後，本招股説明書所涵蓋A類普通股的任何股份均不會由出售股東實益擁有，(Ii)出售股東於發售期間將不會取得任何額外證券的實益擁有權，及(Iii)出售股東並無出售、轉讓或以其他方式出售吾等證券，其交易獲豁免遵守證券法的登記規定。

我們不能告知您出售股東是否真的會出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何或全部此類股份。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售股東可以在不受證券法登記要求的交易中，隨時和不時地出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的A類普通股。見標題為？的章節。配送計劃.”

我們已根據美國證券交易委員會規則確定了實益所有權，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

下列出售股東及其獲準質押人、受讓人、受讓人或其他繼承人可不時發售本招股説明書所涵蓋的A類普通股：

		股份數量 實益擁有 在轉售之前 特此發行股份								極大值 數量 已發行股份 轉售				股份數量 實益擁有 轉售後 已發行股份 特此
實益擁有人姓名或名稱及地址		數				%				數				數				%
房地產技術風險投資，L.P.(1)			30,129,921				15.6				30,129,921				—			*
貝恩資本風險基金2019年，L.P.(2)			19,132,251				9.9				19,132,251				—			*
盧卡斯·霍爾德曼(3)			13,541,131				7.0				10,854,029				2,687,102			1.4
Len FW Investor，LLC(4)			10,872,108				5.6				10,872,108				—			*
第五牆收購贊助商，有限責任公司(5)			9,528,500				4.9				9,528,500				—			*
房地產技術風險投資公司-A，L.P.(1)			6,925,506				3.6				6,925,506				—			*
RET Ventures SPV I，L.P.(1)			5,623,264				2.9				5,623,264				—			*
第五牆風險投資公司II，L.P.(5)			4,686,054				2.4				4,686,054				—			*
OpenDoor實驗室公司(6)			4,686,054				2.4				4,686,054				—			*

98

股份數量 實益擁有 在轉售之前 特此發行股份

極大值 數量 已發行股份 轉售

股份數量 實益擁有 轉售後 已發行股份 特此

實益擁有人姓名或名稱及地址

數

%

數

數

%

美國銀行家保險集團。(7)

3,691,319

1.9

3,691,319

—

*

SOF-XII SR Holdings，L.P.(8)

3,000,000

1.5

3,000,000

—

*

能源影響基金II LP(9)

2,343,024

1.2

2,343,024

—

*

BCIP Venture Associates II，L.P.(2)

1,946,413

*

1,946,413

—

*

第一資本合夥人大師級有限責任公司(10)

1,500,000

*

1,500,000

—

*

SpringCreek Capital，LLC(11)

1,500,000

*

1,500,000

—

*

九四風投，LP(12)

1,370,939

*

1,370,939

—

*

Long Pond US Master，LP(13)

1,160,600

*

1,160,600

—

*

瑞安·C·貝斯特(14)

1,149,058

*

1,149,058

—

*

康納·N·貝斯特(15)

1,149,053

*

1,149,053

—

*

男爵小盤基金(16)

1,111,111

*

1,111,111

—

*

Long Pond Offshore Master，LP(17)

839,400

*

839,400

—

*

男爵成長基金(16)

740,741

*

740,741

—

*

BCV 2019-MD小學，L.P.(2)

735,858

*

735,858

—

*

城堡鈎大師基金有限公司。(17)

700,000

*

700,000

—

*

熟悉的機會大師基金有限責任公司(18)

628,875

*

500,000

128,875

*

大衞·澤爾曼(19)

586,699

*

392,591

194,108

*

邀請之家運營合夥企業有限責任公司(20)

539,527

*

539,527

—

*

房地產技術風險投資協會，L.P.(1)

526,135

*

526,135

—

*

房地產科技風險投資公司II，L.P.(1)

468,604

*

468,604

—

*

Ghisallo Master Fund LP(21)

450,000

*

450,000

—

*

黑石另類投資基金(22)

400,000

*

400,000

—

*

RETV Grand Avenue Partners，LLC(23)

392,591

*

392,591

—

*

UDR，Inc.(24)

392,591

*

392,591

—

*

埃塞克斯投資組合，L.P.(25)

392,591

*

392,591

—

*

FCT基金有限公司(26)

392,591

*

392,591

—

*

JAWS股權所有者53，LLC(27)

392,591

*

392,591

—

*

綜合核心戰略(美國)有限責任公司(28)

307,878

*

200,000

107,878

*

RWSC Ventures、GP(29)

300,000

*

300,000

—

*

Alyeska Master Fund，L.P.(30)

250,000

*

250,000

—

*

盧克索資本合夥公司(31)

207,880

*

207,880

—

*

BCIP Venture Associates II-B，L.P.(2)

158,127

*

158,127

—

*

切薩皮克保險公司(32)

150,000

*

150,000

—

*

Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP(31)

125,534

*

125,534

—

*

山谷國家銀行(33)

117,151

*

117,151

—

*

Blackstone另類投資基金PLC(34)

100,000

*

100,000

—

*

盧克索波前，LP(31)

92,555

*

92,555

—

*

LVIP男爵成長機會基金(16)

91,481

*

91,481

—

*

VY Baron成長投資組合(16)

56,667

*

56,667

—

*

維克多·科爾曼(35)

36,000

*

36,000

—

*

阿拉娜·比爾德(36)

36,000

*

36,000

—

*

智慧魯(37)

36,000

*

36,000

—

*

黃安琪(38)

36,000

*

36,000

—

*

99