目錄
根據第424(B)(7)條提交的 ​
 Registration File No. 333-258823​
  ​
招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2022年3月28日)
13,000,000 Shares​
希爾曼解決方案公司​
普通股​
本招股説明書附錄中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)將發行13,000,000股我們的普通股。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。
我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼是“HLMN”。2022年4月12日，據納斯達克股票市場報道，我們普通股的最後售價為每股11.53美元。
投資我們的普通股涉及很大的風險。請從本招股説明書增刊的S-5頁及隨附的招股説明書第12頁開始閲讀“風險因素”。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券，亦未就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​ ​
Per share
​ ​
Total
​
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 130,000,000 ​ ​
​
承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ $ 5,850,000 ​ ​
​
出售證券持有人未計費用的收益
 ​ ​ ​ $ 9.55 ​ ​ ​ ​ $ 124,150,000 ​ ​
​
(1)
我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。請參閲“承保”。
​
出售證券持有人已向承銷商授予為期最長30天的選擇權，自本招股説明書附錄日期起計，按公開發行價減去承銷折扣，額外購買最多1,950,000股本公司普通股。
承銷商預計將於2022年4月18日左右在紐約交割這些股票。
聯合簿記管理經理
​ Jefferies ​ ​ ​ ​ ​
Baird
​
​ ​ ​ ​
Stifel
​ ​ ​ ​
聯席經理
​ Raymond James ​ ​
The Benchmark Company
​ ​
CJS Securities
​
招股説明書補充日期：2022年4月12日
目錄​
 
​ Table of Contents​ ​ ​
​ 招股説明書副刊 ​ ​
​
關於本招股説明書補充資料
 ​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
​
招股説明書補充摘要
 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示説明
 ​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
出售證券持有人
 ​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有者的重要考慮
STOCK
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​ UNDERWRITING ​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​ EXPERTS ​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
CHANGE IN AUDITOR
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
​ Prospectus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
SELECTED DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示説明
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
招股説明書摘要
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ BUSINESS ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
管理層對公司財務狀況和經營成果的探討與分析
HILLMAN
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ MANAGEMENT ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
高管薪酬
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
證券説明
 ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
證券法對證券轉售的限制
 ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
證券的實益所有權
 ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
出售證券持有人
 ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
 ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
美國聯邦所得税的考慮因素
 ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​ EXPERTS ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
CHANGE IN AUDITOR
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
財務報表索引
 ​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
S-i
目錄
 
本公司、銷售證券持有人或承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的信息或陳述除外。本公司、銷售證券持有人或承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是僅出售在此發售的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們，銷售證券持有人和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在適用文件的日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了變化。
 
S-ii
目錄​
 
關於本招股説明書補充資料
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“希爾曼”、“HLMN”、“我們”、“我們”和“我們”均指希爾曼解決方案公司及其合併子公司。
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次普通股發行的具體條款以及與我們、我們的業務和前景有關的某些其他事項。第二部分，隨附的招股説明書，包含了對我們普通股的描述和某些其他信息。
本招股説明書附錄中包含的信息可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或已提交的文件中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。
 
S-iii
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。這份摘要並不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的財務數據和相關注釋及其他信息。除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。
Our Company
希爾曼及其全資子公司是北美零售市場硬件相關產品和相關商品服務的最大供應商之一。我們的主要業務是通過我們的全資子公司希爾曼集團及其全資子公司運營的。我們主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數千個小部件，如緊固件和相關五金件；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙、鑰匙複製系統和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼睛佩戴；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統，維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行故障修復。我們的總部位於俄亥俄州辛辛那提市漢密爾頓大道10590號。我們在www.hillmangroup.com上維護一個網站。本公司網站所載或鏈接的資料並未以參考方式併入本招股章程增刊內，因此不應被視為本招股章程增刊的一部分。
Background
本公司原名為Landcadia Holdings III，Inc.，為特拉華州的一家公司(“Landcadia”)，成立時為一家特殊目的收購公司，於2020年10月完成首次公開募股。成立Landcadia的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在業務合併之前，本公司是1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為它沒有任何業務和名義資產幾乎全部由現金組成。2021年7月14日，Landcadia根據合併協議的條款完成了業務合併，包括合併Sub與Hillman Holdco並併入Hillman Holdco，根據合併協議的條款，Hillman Holdco繼續作為尚存的公司和Hillman的全資子公司。在結案時，蘭德卡迪亞公司更名為“希爾曼解決方案公司”。A類普通股的每股流通股，包括任何轉換為A類普通股的B類普通股，重新指定為普通股。我們繼續在納斯達克市場上市我們的普通股和公募認股權證，代碼分別為“HLMN”和“HLMNW”。2021年11月22日，我們宣佈贖回本註冊聲明中包含的認股權證。由於隨後行使了認股權證並贖回了剩餘的認股權證，截至2021年12月22日，公司沒有未償還的認股權證。2022年3月15日，在權證的行使和贖回生效後，194,038, 已發行普通股949股。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。在收盤前，我們的A類普通股、公募認股權證和單位分別在納斯達克證券市場上市，代碼分別是：“LCY”、“LCYAW”和“LCYAU”。我們普通股持有人的權利受我們第三次修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的管轄。請參閲標題為“出售證券持有人”的章節。
最新發展動態
儘管我們尚未最終確定截至2022年3月26日的13周的財務業績，但以下信息反映了截至2022年3月26日的13周的某些運營初步結果：
▪
2022年第一季度的淨銷售額增至3.63億美元，而去年同期為3.413億美元。
​
​
 
S-1
目錄
 
▪
2022年第一季度的營業收入為880萬美元，而去年同期為580萬美元。
​
▪
2022年第一季度調整後的EBITDA總額為4400萬美元，而去年同期為4780萬美元。
​
上文所列的初步財務結果是管理層根據與前幾個期間一致的誠意編制的未經審計的初步估計數。然而，我們尚未完成截至2022年3月26日的13周的財務結算程序，實際結果可能與這些初步估計不同，這種差異可能是實質性的。此外，我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP沒有對這些初步財務結果進行審計、審查、編制或執行任何程序，也不對這些初步財務結果或其可實現性表示意見或任何其他形式的保證。在我們發佈截至2022年3月26日的13周財務報表之前，我們沒有義務更新或補充以上提供的信息。
非公認會計準則財務計量的列報
除了根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)公佈的初步結果外，該公司還公佈了非公認會計原則財務指標 - 調整後的EBITDA - ，該指標在對某些項目進行調整的基礎上公佈結果。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是用於衡量我們業務的運營實力和業績以及幫助評估我們業務的潛在趨勢的主要基礎。這一措施消除了非現金折舊和攤銷費用的顯著水平，這些費用是由於我們業務的資本密集型性質以及在業務合併中確認的無形資產造成的。它也不受我們的資本和税收結構的影響，因為我們的管理層在評估我們的經營業績時不包括這些結果。我們的管理層和董事會使用這一財務指標來評估我們的綜合經營業績和我們經營部門的經營業績，併為我們的經營部門分配資源和資本。此外，我們認為調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它是將我們的經營業績與本行業其他公司的經營業績進行比較的基礎之一，儘管我們的調整後EBITDA指標可能無法直接與其他公司使用的類似指標進行比較。調整後的EBITDA根據下述公認會計原則下的營業收入進行調節。
該公司無法在沒有不合理的努力或費用的情況下，將調整後的EBITDA與淨收入(根據公認會計原則提出的最接近的可比財務指標)進行對賬。由於完成季度財務結算程序的時間，包括所得税會計和某些後續事件，淨收入無法合理估計。
營業收入與調整後EBITDA的對賬
(dollars in thousands)
​ ​
Thirteen Weeks Ended
March 26, 2022
​ ​
Thirteen Weeks Ended
March 27, 2021
​
Operating income
​ ​ ​ $ 8,849 ​ ​ ​ ​ $ 5,780 ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 13,254 ​ ​ ​ ​ ​ 16,341 ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ 15,521 ​ ​ ​ ​ ​ 14,909 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 37,624 ​ ​ ​ ​ $ 37,030 ​ ​
Stock compensation expense
​ ​ ​ ​ 6,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,741 ​ ​
Other(1) ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 9,035 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 44,011 ​ ​ ​ ​ $ 47,806 ​ ​
​
​
(1)
其他包括某些訴訟費用、收購和整合費用、或有對價重估損益、重組費用和合並前管理費。截至2021年3月27日的13周包括與歷史收購有關的480萬美元的收購和整合費用，包括與Landcadia Holdings III，Inc.的合併，以及與我們與KeyMe公司的訴訟相關的400萬美元的法律費用。(更多信息，請參閲我們截至2021年12月25日的財政年度綜合財務報表的附註18 - 承諾和或有附註，供參考。)
​
​
 
S-2
目錄
 
企業信息
我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。我們的電話號碼是(513)851-4900，網址是www.hillmangroup.com。本公司網站所載或與之相關的資料僅供文字參考，並不構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本章程或附帶的招股章程內，閣下在作出是否購買本公司普通股的決定時不應依賴任何該等資料。
 
S-3
目錄
 
The Offering
出售證券持有人發行的普通股
13,000,000 shares
購買額外股份的選擇權
出售證券的持有人授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買至多1，95萬股。
Use of proceeds
我們將不會從出售證券持有人提供的普通股出售中獲得任何收益。
Lock-up agreements
根據與企業合併訂立的鎖定協議，我們的某些股東在轉讓方面受到某些限制，直至適用的禁售期終止為止。此外，關於本次發行，我們的高級管理人員、董事和出售證券持有人同意在自本招股説明書附錄之日起90天內轉讓的某些慣例限制。請參閲“承保”。
Risk factors
您應仔細閲讀本文“風險因素”項下、所附招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中列出的信息，這些報告以引用方式併入本文，以討論您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。
Nasdaq trading symbol
“HLMN”
 
S-4
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及各種風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。此外，閣下應閲讀及考慮與本公司業務相關的風險因素，包括本公司截至2021年12月25日止年度的Form 10-K年度報告。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。以下所述並以引用方式併入本文的風險是我們認為是我們面臨的重大風險。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
CCMP和橡樹山繼續對我們產生重大影響，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。
本次發行完成後，基於截至2022年4月6日的194,186,576股已發行普通股，CCMP Capital Advisors，LP(“CCMP”)關聯的投資基金將實益擁有我們約31.5%的已發行普通股，而與Oak Hill Capital Partners(“Oak Hill”)關聯的投資基金將實益擁有我們約6.6%的已發行普通股(或分別約30.7%和6.5%，如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權的話)。只要CCMP和Oak Hill的關聯公司繼續實惠地擁有我們已發行普通股的相當大比例的投票權，他們就將繼續對我們產生重大影響。例如，他們將能夠強有力地影響或有效控制我們董事會所有成員的選舉以及我們的業務和事務，包括關於合併或其他業務合併、資產的收購或處置、額外債務的產生、發行任何額外的普通股或其他股權證券、回購或贖回我們的普通股股份以及支付股息的任何決定。
此外，CCMP和Oak Hill從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。CCMP和Oak Hill也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
我們的股票價格可能非常不穩定，因此，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。
自2021年1月1日以來，據納斯達克股票市場報道，我們普通股的價格從2022年1月27日的低點8.26美元到2021年8月9日的高點13.34美元不等。此外，股市總體上一直高度波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，並可能損失他們的部分或全部投資。我們普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括本文其他部分描述的因素和其他因素，如：
▪
我們的經營業績和競爭對手的業績參差不齊；
​
▪
本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
​
▪
證券分析師發表關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告；
​
▪
我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
​
▪
關鍵人員的增減；
​
▪
我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
​
▪
通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展；
​
▪
美國國會選舉導致的立法、法規和政府政策的變化；
​
▪
新聞界或投資界的投機行為；
​
 
S-5
目錄
 
▪
會計原則的變化；
​
▪
恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；
​
▪
自然災害和其他災難，包括大流行；以及
​
▪
總的市場和經濟條件的變化。
​
此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，而我們無法控制的因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。我們面臨着任何全球或國內經濟動盪的影響。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。
董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，根據納斯達克證券市場的適用規則，發行全部或任何部分我們的授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股份，或我們已授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，在發行優先股的情況下，可能會導致您在我們中的利益受制於該優先股持有人的優先權利。
在這次發行後，我們現有的股東可能會出售大量我們的普通股，這些出售可能會導致我們的普通股價格下跌。
截至2022年4月6日，我們的普通股流通股為194,186,576股。在我們已發行和已發行的股票中，我們首次公開發行或本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，但我們的“關聯公司”持有的任何股票除外，該術語在修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第144條規則中定義。本次發售完成後，CCMP聯屬公司和Oak Hill聯屬公司將分別持有約31.5%和6.6%的已發行普通股(或約30.7%和6.5%，如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權)。在此次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。
關於此次發行，我們的每一位高級管理人員和董事以及每一位出售證券的持有人都與承銷商簽訂了鎖定協議，該協議規定承銷商在本招股説明書附錄日期後90天內出售我們的普通股，但某些例外情況除外。
此外，我們還登記了根據希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃、希爾曼解決方案公司2021年員工股票購買計劃和曼氏集團控股公司2014年股權激勵計劃預留髮行的普通股。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止可能有利於股東價值的收購努力。
除了CCMP關聯的投資基金和Oak Hill關聯的投資基金實益擁有我們相當大比例的普通股外，我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些條款包括一個保密的董事會，以及我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能會被用來稀釋潛在的敵意收購。我們的公司註冊證書對我們與任何持有我們已發行普通股15%或以上的人之間的合併和其他業務合併施加了一些限制，但與CCMP關聯的投資基金除外。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。
 
S-6
目錄
 
我們的公司註冊證書將特拉華州的法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院(下稱“衡平法院”)是下列事項的唯一和獨家論壇：
▪
代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
​
▪
任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
​
▪
根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或
​
▪
任何其他主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟(每一項訴訟均為“擔保訴訟”)。
​
此外，我們的公司註冊證書規定，如果任何訴訟的標的物是涵蓋的法律程序在一個法院以外的指定特拉華州法院(各自，“外國訴訟”)，索賠一方將被視為已同意(I)指定特拉華州法院的個人司法管轄權的任何訴訟在任何該等法院提起，以執行上述排他性法院的規定(“FSC強制執行行動”)和(Ii)通過送達在任何該等FSC強制執行訴訟中對該索賠方所作的法律程序，送達該索賠方在該外國訴訟中的律師作為該索賠方的代理人。
任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。
這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些可能對我們的業務產生不利影響的公司機會中的利益和預期。
根據我們的公司註冊證書條款，CCMP及其附屬公司的董事會成員不需要向我們提供他們知道的任何公司機會，他們可以自己抓住任何這樣的公司機會或將其提供給他們有投資的其他公司。根據本公司註冊證書的條款，吾等在適用法律允許的範圍內明確放棄在任何此類公司機會中的任何權益或預期，即使該機會是我們或我們的子公司可能合理地追求或有能力或願望追求的機會(如果獲得機會)也是如此。我們的公司註冊證書不得修改，以消除我們在任何此類修改日期之前發生的任何此類公司機會的放棄。
CCMP從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。如果CCMP將有吸引力的公司機會分配給他們自己或他們的關聯公司，而不是我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
我們可能不會為我們的普通股支付股息，因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們的董事會可能會決定保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，在可預見的未來可能不會支付任何特別或定期股息。宣佈和支付特別或定期股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制，包括我們的信貸安排和未償還票據。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。
 
S-7
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書附錄中包含的與收購、再融資、資本支出、未決訴訟的解決以及遞延税項資產的變現有關的某些披露可能涉及重大風險和不確定性，可能構成經修訂的《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來經營管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別。
這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們目前對未來事件的預期、假設和預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的預期、假設和預測是合理的，但它們可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期、假設和預測的前瞻性陳述也可能是不準確的。前瞻性陳述並不能保證未來的業績。相反，前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的戰略、規劃、實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何戰略、規劃、未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。由於多種因素的影響，實際結果可能與目前預期的大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄中“風險因素”部分討論的風險和不確定因素，或在招股説明書中引用的其他內容。鑑於這些不確定性，告誡現有或潛在投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。
本招股説明書附錄中包含的警告性聲明明確限定了本文中定義的公司或代表我們行事的人士的所有前瞻性陳述；這些陳述不應被視為公司或任何其他個人的陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件可能不會發生或可能與討論的事件有實質性差異。
 
S-8
目錄​
 
USE OF PROCEEDS
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
除註冊權協議另有規定外，出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣及佣金及開支，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他開支。本行將承擔為本招股説明書涵蓋的證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。
 
S-9
目錄​
 
股利政策
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。
 
S-10
目錄​
 
出售證券持有人
下表和腳註列出了截至2022年4月6日每個出售證券持有人對我們普通股的實益所有權的信息。
下表顯示的受益所有權信息百分比是基於截至2022年4月6日的194,186,576股已發行普通股，並假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對股份的投票權或投資權。除本表附註所示外，吾等相信下表所列各出售證券持有人對該等出售證券持有人實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及投資權。
出售證券持有人
Selling Securityholder
​ ​
Shares of
Common Stock
Beneficially
Owned Prior to
Offering
​ ​
%
​ ​
Shares of
Common Stock
Offered
​ ​
Shares of
Common Stock
Beneficially
Owned After the
Offered Shares
are Sold
​ ​
%
​
CCMP Capital Investors III，L.P.及相關公司
investment funds(1)
​ ​ ​ ​ 71,952,733 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10,737,158 ​ ​ ​ ​ ​ 61,215,575 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5% ​ ​
Oak Hill Capital Partners III，L.P.和相關投資基金(2)
 ​ ​ ​ ​ 15,163,940 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,262,842 ​ ​ ​ ​ ​ 12,901,098 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
​
(1)
包括CCMP Capital Investors III，L.P.(“CCMP III”)持有的52,113,061股股份、CCMP Capital Investors(Employee)III，L.P.(“CCMP III員工”)持有的3,126,372股股份以及CCMP Co-Invest III A，L.P.(“CCMP Co-Invest”，與CCMP III及CCMP III員工(“CCMP Investors”)合稱為“CCMP Investors”)持有的16,713,300股股份。CCMP III和CCMP III員工的普通合夥人為CCMP Capital Associates III，L.P.(“CCMP Capital Associates”)。CCMP Co-Invest的普通合夥人是CCMP Co-Invest III A GP，LLC(“CCMP Co-Invest GP”)。CCMP Capital Associates的普通合夥人是CCMP Capital Associates III GP，LLC(“CCMP Capital Associates GP”)。CCMP Capital Associates GP由CCMP Capital，LP全資擁有。CCMP Capital，LP也是CCMP Co-Invest GP的唯一成員。CCMP Capital，LP的普通合夥人是CCMP Capital GP，LLC(“CCMP Capital GP”)。CCMP Capital GP最終對CCMP投資者持有的股份行使投票權和投資權。因此，CCMP Capital GP可能被視為分享CCMP投資者持有的股份的實益所有權。董事GP的投資委員會成員包括喬·沙芬伯格和裏奇·贊尼諾，他們各自都是公司的股東。每個CCMP實體的地址都是CCMP Capital Advisors，LP，Park Avenue 200，New York 17 Floor，New York 10166。
​
(2)
包括由Oak Hill Capital Partners III，L.P.持有的14,293,107股，由Oak Hill Capital Management Partners III，L.P.持有的469,419股，以及由uchP III HC RO，L.P.(統稱為“Oak Hill Investors”)持有的401,414股。Oak Hill的每一位投資者的普通合夥人是uchP GenPar III，L.P.(“Oak Hill GP”)。Oak Hill GP的普通合夥人是uchP MGP Partners III，L.P.(“Oak Hill Capital GP”)。Oak Hill Capital GP的普通合夥人是uchP MGP III，Ltd.(“Oak Hill Capital UGP”)。Oak Hill的三名管理合夥人Tyler Wolfram、Brian Cherry和Steven Puccinelli擔任Oak Hill Capital UGP的董事，可能被視為對Oak Hill投資者持有的股份行使投票權和投資控制權。橡樹山的地址是紐約東55街65號，32樓，New York 10022。
​
 
 
S-11
目錄​
 
美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有者的重要考慮
以下是與非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税和遺產税考慮事項的摘要。本摘要並不是對與非美國持有者相關的所有潛在税務考慮因素的完整分析。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(下稱《國税法》)、頒佈或提議的《國庫條例》及其行政和司法解釋為依據，所有這些規定自修訂之日起均可隨時更改，可能具有追溯力。
本摘要假設我們普通股的股份按照美國國税法第1221條的規定作為“資本資產”持有。本摘要並不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的特定投資情況或地位有關，也沒有涉及可能與特定個人相關的具體税務考慮因素(例如，包括金融機構、經紀自營商、受《國税法》第451(B)條規定的特殊税務會計規則約束的納税人、保險公司、合夥企業或其他直通實體、某些美國僑民、免税組織、養老金計劃、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，或在特殊情況下的個人，例如那些選擇按市值計價的人，或那些持有普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資一部分的人)。此外，除本文關於遺產税的明確説明外，本摘要不涉及遺產税和贈與税、淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税、替代最低税或任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的考慮事項。
在本摘要中，“非美國持有者”是指普通股的實益所有人，該普通股在美國聯邦所得税中不屬於合夥企業，在美國聯邦所得税中也不屬於：
▪
是美國公民或居民的個人；
​
▪
以美國聯邦所得税為目的，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或任何其他應納税的組織；
​
▪
其收入計入美國聯邦所得税總收入的遺產，不論其來源為何；或
​
▪
如果(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
​
如果在美國聯邦所得税中被歸類為合夥的實體或安排持有我們的普通股，那麼在美國聯邦所得税中被視為其合夥人的人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的，合夥企業和其他實體或安排被歸類為合夥企業，通過合夥企業或其他實體或安排持有我們的普通股的人，在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業，請諮詢他們自己的税務顧問。
不能保證美國國税局(“IRS”)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算從美國國税局獲得有關美國聯邦所得税或遺產税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的影響的裁決。
本摘要僅供一般參考，並不打算作為税務建議。敦促非美國持有者就美國聯邦所得税和遺產税、州、地方和非美國税收以及購買、擁有和處置普通股對他們的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。
 
S-12
目錄
 
關於我們普通股的分配
正如上文“股息政策”中所討論的，我們目前不打算對我們的普通股定期支付股息。然而，我們預計將在此次發行後定期重新評估我們的股息政策，並可能在遵守我們的高級擔保信貸安排中包含的契諾和其他考慮因素的情況下，決定未來支付股息。如果我們就我們的普通股進行現金或財產分配，任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，範圍根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收入和利潤。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少持有者在我們普通股中的調整税基，但不會低於零。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，但須遵守下文“-出售、交換或我們普通股的其他應税處置收益”中所述的税收處理。任何此類分發也將受制於以下標題為“-​附加扣繳和報告要求”和“-備份扣繳和信息報告”部分的討論。
支付給非美國持有人的股息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向我們或適用的扣繳義務人(視情況而定)提供適當的IRS表格W-8，例如：
▪
IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或後續表格)，證明在偽證懲罰下，根據適用的所得税條約減少或免除扣繳，或
​
▪
IRS Form W-8ECI(或繼承者表格)證明，在偽證懲罰下，普通股支付的股息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(在這種情況下，此類股息通常將遵守如下所述的常規美國税率)。
​
上述證明要求必須在支付股息之前提供給我們或適用的扣繳義務人，並可能要求定期更新。認證還可能要求提供美國國税局表格或聲稱條約福利的非美國持有者提供其美國納税人識別號。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們通過中介機構持有我們的普通股股票，或者是美國聯邦所得税的直通實體。
敦促每個非美國持有者就滿足這些要求的具體方法諮詢自己的税務顧問。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。
如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，儘管非美國持有者免除上述預扣税(前提是滿足上述證明要求)，但通常將按美國國税法的定義，以淨收益為基礎繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人被視為一家公司，則該非美國股東可能需要繳納相當於其收益和利潤的30%(除非通過適用的收入條約減少)的額外“分支機構利得税”。
未及時向我們或適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據所得税條約有資格享受美國聯邦預扣税減免率的人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。
出售、交換或其他應納税處置我們普通股的收益
根據以下“-附加預扣和報告要求”和“-備份預扣和信息報告”部分的討論，一般而言，非美國持有人出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股時實現的收益將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該非美國持有人是在納税處置年度在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，(Ii)我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，其定義見
 
S-13
目錄
 
根據美國國税法(USRPHC)，在處置前五年期間和非美國持有人持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間，並且滿足某些其他要求，或(Iii)該等收益與該非美國持有人在美國從事貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)。
如果第一個例外情況適用，非美國持有者一般將按30%的税率(或根據適用的所得税條約的減税税率)繳納美國聯邦所得税，税率為該非美國持有者在處置的納税年度可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額。如果第三個例外情況適用，非美國持有者一般將以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，就像它是美國居民一樣，非美國持有者是美國聯邦所得税目的的公司，也可能對可歸因於此類收益的任何收入和利潤按30%的税率(或根據適用的所得税條約以較低的税率)繳納分支機構利得税。
一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值(如《國税法》所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的總和的50%，則該公司是USRPHC。雖然在這方面不能保證，但我們相信，我們不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產權益相對於其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為美國證券交易委員會，非美國持有人也不會因為我們作為美國證券交易公司的身份而在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時候在既定的證券市場上定期交易(由適用的財政部法規定義)，並且該非美國持有人並不擁有也不被視為擁有(直接，間接或建設性地)在截至處置之日和非美國持有者持有期的較短的五年期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。然而，不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在一個成熟的證券市場上定期交易。我們鼓勵潛在投資者就我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。
附加扣繳和報告要求
《國税法》第1471至1474條和相關的《財政部條例》，以及根據其發佈的其他美國財政部和國税局指南，以及根據此類政府間協議通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指南(統稱為FATCA)，一般規定美國聯邦政府對某些非美國實體(包括某些中介機構)支付普通股股息的預扣費率為30%，除非這些人證明他們遵守或豁免了FATCA。除其他事項外，這一制度要求廣泛的人員與美國國税局達成協議，以獲取、披露和報告有關其投資者和賬户持有人的信息。然而，美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於向未能證明我們的普通股符合或豁免FATCA的適用的非美國實體支付普通股股息。雖然根據FATCA預扣也適用於此類適用的非美國實體在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對出售或其他處置股票的毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。
潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收這30%的預扣税。
備份扣繳和信息報告
一般而言，信息報告將適用於支付給非美國持有人的普通股分配以及與分配相關的預扣税款，無論此類分配是否構成
 
S-14
目錄
 
紅利。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據美國國税法的定義)，以避免以適用的税率(目前為24%)對我們普通股的股息進行備用預扣。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文題為“我們普通股的分配”一節所述，一般將免除美國的備用預扣。
信息報告和備份預扣一般將適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由任何美國或外國經紀商的美國辦事處完成，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過美國經紀商或擁有大量美國所有權或業務的外國經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解信息申報和備用預扣規則對他們的適用情況。
根據特定條約或協議的規定，可以向非美國持有人居住或註冊成立非美國持有人所在國家的税務機關提供信息申報單的副本。
備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額，只要及時向美國國税局提出適當的索賠，就可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
聯邦遺產税
除非適用的遺產税或其他税收條約另有規定，否則去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)的個人擁有(或被視為擁有)我們普通股的股票，將計入該個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產或其他税收條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。
 
S-15
目錄​
 
UNDERWRITING
在符合本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，我們、銷售證券持有人與Jefferies LLC和Robert W.Baird&Co.作為以下指定承銷商和此次發行的聯合簿記管理人的代表，銷售證券持有人已同意向承銷商出售，每一家承銷商已分別而不是聯合地從出售證券持有人手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：
Underwriters
​ ​
Number of Shares
​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ 5,385,453 ​ ​
羅伯特·W·貝爾德公司
 ​ ​ ​ ​ 4,063,870 ​ ​
尼古拉斯公司Stifel
 ​ ​ ​ ​ 2,048,454 ​ ​
雷蒙德·詹姆斯律師事務所
 ​ ​ ​ ​ 606,667 ​ ​
The Benchmark Company LLC
 ​ ​ ​ ​ 606,667 ​ ​
CJS證券公司
 ​ ​ ​ ​ 288,889 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 13,000,000 ​ ​
承銷協議規定，幾家承銷商的義務須受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級人員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。吾等及出售證券持有人已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商及其若干控股人士作出賠償，並分擔承銷商可能須就該等債務支付的款項。
承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在普通股中進行上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是有利的。
承銷商發行普通股的條件是，承銷商接受出售證券持有人提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金及開支
承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，以及向某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股，價格減去不超過每股普通股0.27美元的優惠。承銷商可以允許，某些交易商可以從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股普通股0.27美元的折扣。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。
下表顯示了與此次發行相關的公開發行價格、承銷折扣和銷售證券持有人應向承銷商支付的承銷折扣和扣除費用前的收益。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額被顯示出來。
 
S-16
目錄
 
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Without
Option to
Purchase
Additional
Shares
​ ​
With
Option to
Purchase
Additional
Shares
​ ​
Without
Option to
Purchase
Additional
Shares
​ ​
With
Option to
Purchase
Additional
Shares
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 130,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 149,500,000 ​ ​
銷售證券持有人支付的承銷折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ $ 5,850,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,727,500 ​ ​
出售證券持有人未計費用的收益
 ​ ​ ​ $ 9.55 ​ ​ ​ ​ $ 9.55 ​ ​ ​ ​ $ 124,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 142,772,500 ​ ​
我們估計，除銷售證券持有人應支付的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為1,000,000美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用，最高可達25,000美元。承銷商已同意賠償我們與此次發行有關的某些費用。
Listing
我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為“HLMN”。
購買額外股份的選擇權
出售證券持有人已授予承銷商自本招股説明書日期起計為期30天的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書封面所載的公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，向出售證券持有人購買合共1,950,000股股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商初始購買承諾的比例購買一定數量的額外股份。
不出售類似的證券
我們，我們所有或幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：
▪
出售、要約、簽約或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權”(根據經修訂的1934年證券交易法)，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使或可轉換為普通股的證券，目前或以後有記錄或實益擁有，或
​
▪
在未經Jefferies LLC事先書面同意的情況下，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起90天內從事上述任何行為。
​
這一限制在招股説明書日期後第90天普通股交易結束後終止。
Jefferies LLC可在90天期限終止前的任何時間或不時根據其單獨決定權，在鎖定協議的約束下釋放全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。
穩定化
承銷商已告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則M，參與發售的若干人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性買入。這些活動可能起到穩定或維持普通股市場價格的作用。
 
S-17
目錄
 
高於公開市場上普遍存在的水平的股票。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。
“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。
“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定報價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。
我們、銷售證券持有人或任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。
承銷商亦可於本次發售吾等普通股開始發售前至分銷完成前一段期間，根據M規則第103條，在納斯達克證券市場從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他活動和關係
承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其若干聯營公司已不時為本公司及本公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，將來亦可能提供。
 
S-18
目錄
 
已收取或將收取慣常費用和開支的附屬公司。Jefferies LLC是Jefferies Financial Group Inc.的附屬公司，也是Landcadia III Holdings，Inc.(“Landcadia”)的贊助商，也是Landcadia首次公開募股的承銷商。Jefferies Finance LLC是Jefferies LLC的附屬公司，也是我們定期貸款和ABL循環信貸安排的貸款人，也是我們定期貸款的行政代理。此外，某些其他承銷商的附屬公司也是我們債務安排下的貸款人。我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可作出或持有一系列投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信貸敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
關於非美國司法管轄區的免責聲明
加拿大潛在投資者須知
(A)轉售限制
加拿大的股票分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交的要求的限制。在加拿大的任何股份轉售必須根據適用的證券法律進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。
(B)加拿大買家的申述
通過在加拿大購買股票並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：
▪
根據適用的省級證券法，買方有權購買股票，而不受益於根據這些證券法合格的招股説明書，因為它是國家文書45-106 - 招股説明書豁免所定義的“認可投資者”，
​
▪
買方是《國家文書31-103 - 登記要求、豁免和持續登記義務》中定義的“許可客户”，
​
▪
在法律要求的情況下，買方以委託人而不是代理人的身份購買，並且買方已在轉售限制下審查了上述文本。
​
(C)利益衝突
加拿大采購商特此通知，其代表依據《國家文書33-105 - 承銷衝突》第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。
 
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目錄
 
(D)法定訴權
加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償，前提是要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
(E)法律權利的執行
我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
(F)税收和投資資格
加拿大的股票購買者應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資股票的税務後果，以及根據相關的加拿大法律，購買者是否有資格投資股票。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，除下列情況外，不得向該成員國的公眾發出普通股要約：
▪
招股説明書規定的合格投資者的法人單位；
​
▪
不到150名自然人或法人(招股説明書指令中界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
▪
招股説明書第1條第(4)項規定範圍內的其他情形；
​
但該等普通股要約並不要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例所界定的“合資格投資者”。
在招股説明書第5條所用術語向金融中介機構要約的任何普通股的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股既不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發出任何普通股要約的情況下，除非他們在成員國向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，或者在事先徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售。
就本條款而言，“向公眾要約普通股”一詞與任何成員國的任何普通股有關，是指以任何形式並通過充分的信息通報要約條款和擬要約普通股，以使投資者能夠決定購買普通股；“招股説明書條例”是指(EU)2017/1129號條例(經修訂)。
致法國潛在投資者的通知
本招股説明書或本招股説明書中描述的與普通股股份有關的任何其他發售材料均未提交給3月底融資機構或歐洲經濟區另一成員國主管當局的結算程序，並已通知3月底融資機構。普通股尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書或與普通股股份有關的任何其他發售材料過去或將來都不是：
 
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▪
在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或
​
▪
用於向法國公眾認購或出售普通股的任何要約。
​
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
▪
向經修訂的(EU)2017/​1129號條例第2(E)條界定的合格投資者(合格投資人)和/或根據法國《金融家法典》第L.411-2條為自己的賬户投資的有限投資者(投資人)；
​
▪
向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或
​
▪
在一項交易中，根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°以及《金融監管通則》第211-2條(Règlement Général)，該交易不構成公開要約(由公共融資人提供)。
​
普通股可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
香港潛在投資者須知
除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(“公司條例”)所界定的“招股章程”。32)，或就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言，不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可由任何人為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則屬例外。
本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。
日本潛在投資者須知
本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂的《日本第25號法律》)(FIEL)進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(本文所用術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接向在日本或向日本居民再發售或轉售任何普通股。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未或將不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據
 
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目錄
 
第275(1)節，或任何依據第275(1A)節並按照《SFA》第275節規定的條件的人，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
​
(b)
一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓，但以下情況除外：
​
(i)
向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；
​
(ii)
未考慮或將不考慮轉讓的；
​
(iii)
因法律的實施而轉讓的；
​
(iv)
SFA第276(7)條規定的；或
​
(v)
如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。
​
英國潛在投資者須知
在有關已獲金融市場行為監管局批准的股份的招股説明書刊登前，英國並無根據該項發售向公眾發售任何股份，但該等股份可於任何時間在聯合王國向公眾發售：
(a)
是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向少於150名自然人或法人(英國招股章程條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
​
(c)
FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形。
​
但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
LEGAL MATTERS
本次發行中將出售的普通股的發行有效性將由ROPES&GRAY LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。
EXPERTS
希爾曼解決方案公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併財務報表，以及截至2021年12月25日的三年期間的每一年的合併財務報表，都是根據本文其他部分出現的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並根據該事務所作為會計和審計專家的權威而列入的。
更換核數師
於2021年7月29日，董事會審核委員會批准委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表，並撤銷Marcum LLP(“Marcum”)為本公司獨立註冊會計師事務所。
Marcum關於Landcadia截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，以及在截至2021年7月29日(Marcum被解僱之日)的隨後的過渡期內，Landcadia或本公司與Marcum之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，以及在截至2021年7月29日(Marcum被解僱之日)的隨後的過渡期內，除了管理層發現的與評估複雜會計問題有關的內部控制存在重大缺陷外，並無其他“須報告事件”(定義見1934年證券交易法下S-K條例第304(A)(1)(V)項)，這些內部控制與評估複雜的會計問題有關。這導致Landcadia在截至2020年12月31日的10-K/A表格中重述了Landcadia於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的財務報表。
本公司已向馬庫姆提供了上述披露的副本，並已要求馬庫姆向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意本公司上述陳述。馬庫姆2021年7月29日的信函副本作為登記聲明的附件16.1以S-1表格的形式提交，該表格於2021年8月24日提交給美國證券交易委員會。
於2022年3月23日，董事會審核委員會批准委任德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表，並撤銷畢馬威作為本公司獨立註冊會計師事務所的資格。德勤的聘用取決於德勤的客户接受程序和聘書的簽署。
畢馬威於截至2021年12月25日及截至2020年12月26日的財政年度的財務報表上的審計報告並不包含不利意見或免責聲明，亦未對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。
在截至2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度內，以及在截至2022年3月23日的下一個過渡期內，公司和畢馬威之間沒有(1)在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上存在分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定)，而如果這些事項得不到令畢馬威滿意的解決辦法，則會導致畢馬威參考以下事項
 
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(2)“須報告事項”​(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)，但本公司於截至2020年12月26日的10-K年度年報中披露的財務報告內部控制存在重大弱點，涉及對遞延税項資產估值準備的會計及披露的完整性及準確性進行有效控制。為了應對重大弱點，管理層對財務報告的內部控制進行了改革，以補救導致重大弱點的控制缺陷。這些變化包括聘請第三方顧問協助技術税務會計研究和指南的應用，增加一個委員會來審查技術會計問題並確保公司聘請適當的主題專家，以及在我們的税務部門招聘更多人員。本公司對新實施的控制措施進行了測試，發現它們是有效的，因此得出結論，截至2021年12月25日，之前發現的重大弱點已得到補救。
在截至2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度內，以及在截至2022年3月23日的下一個過渡期內，公司或代表公司的任何人均未就以下事項與德勤進行磋商：(I)對已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或可能對公司及其子公司的合併財務報表提出的審計意見的類型，且德勤並未向公司提供書面報告或口頭意見，認為德勤認為這是公司就會計作出決定時考慮的重要因素。審計或財務報告問題或(Ii)存在分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所界定)或應報告事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。
本公司已向畢馬威提供上述披露的副本，並已要求畢馬威向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信函，表明是否同意本公司上述陳述。畢馬威於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的這封信的日期為2022年3月29日，現作為公司當前報告的8-K表格的附件16.1提交。
 
S-24
目錄​
 
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的普通股。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息。有關本公司及本公司普通股股份的進一步資料，請參閲註冊説明書(包括生效後的任何修訂)及其附件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式獲取。
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：
希爾曼解決方案公司。
10590 Hamilton Avenue,
Cincinnati, Ohio 45231
(513) 851-4900
這些備案文件以電子形式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.hillmangroup.com上免費獲取。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分。
 
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PROSPECTUS
希爾曼解決方案公司。
二次發售
144,217,397 SHARES OF COMMON STOCK
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其任何獲準受讓人不時提出及出售：(I)在企業合併(定義見下文)結束時，以私募方式向某些投資者(統稱“管道投資者”)發行合共37,500,000股本公司普通股；及(Ii)合共98,216,331股本公司普通股，否則由出售證券持有人持有；(Iii)最多可發行501,066股普通股，這些普通股在行使某些認股權證後可能會發行，以購買由某些出售證券持有人持有的Landcadia Holdings III(“Landcadia”)在其首次公開發行(“Landcadia‘s IPO”)中發行的普通股，行使價為每股11.50美元(“公開認股權證”)；以及(Iv)最多可按行使價每股11.50美元行使私募認股權證而發行的普通股總數達8,000,000股，這些認股權證最初已售予紐約公司Jefferies Financial Group Inc.和特拉華州有限責任公司TJF，LLC.(統稱為“發起人”)，私募認股權證與出售證券持有人持有的首次公開發售(“私募認股權證”，連同公開認股權證，“認股權證”)同時完成，如本招股説明書所進一步描述。2021年11月22日，我們宣佈贖回本註冊聲明中包含的認股權證。由於隨後行使了認股權證並贖回了剩餘的認股權證，截至2021年12月22日，公司沒有未償還的認股權證。本招股説明書還涵蓋因股票拆分而可能變得可發行的任何額外證券。, 分紅或其他類似交易。
我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。然而，除承銷折扣及佣金及出售證券持有人因出售證券而產生的若干開支外，吾等將支付與根據本招股説明書出售證券有關的開支。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。在本招股説明書的“出售證券持有人”和“分銷計劃”一節中提供了有關出售證券持有人的更多信息，以及他們可以根據本招股説明書發售和出售證券的時間和方式。
在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“HLMN”。2022年3月25日，我們普通股的收盤價為每股10.78美元。
投資我們的證券涉及本招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年3月28日。
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目錄
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Page
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
SELECTED DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
SUMMARY OF THE PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
希爾曼歷史財務信息摘要
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
市場價格、股票代碼和股利信息
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
對希爾曼公司財務狀況和經營業績的管理層討論與分析
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
MANAGEMENT ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
EXECUTIVE COMPENSATION
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
證券説明
 ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
證券法對證券轉售的限制
 ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
證券的實益所有權
 ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
出售證券持有人
 ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
某些關係和關聯方交易
 ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
美國聯邦所得税考慮因素
 ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
CHANGE IN AUDITOR
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
財務報表索引
 ​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等與出售證券持有人及其獲準受讓人可不時發行、要約及出售本招股説明書所述證券的任何組合，作為一項或多項發售。
出售證券持有人可以使用貨架登記聲明出售總計144,217,397股我們的普通股。出售證券持有人及其獲準受讓人可不時使用貨架登記聲明，以“分銷計劃”一節所述的任何方式出售此類證券。出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售普通股的具體金額和價格以及發售條款。
招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書所包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄或生效後的修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、生效後的修訂或任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者，我們和銷售證券持有人都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。
 
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選定的定義
除文意另有所指外，在本招股説明書中提及的“Hillman”、“公司”、“我們”、“我們”以及在業務合併結束前的任何相關術語意指特拉華州的Landcadia Holdings III公司及其合併的子公司，以及在業務合併結束後的希爾曼解決方案公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。
“企業合併”是指合併及合併協議規定的其他交易。
“結案”是指企業合併的結案。
“合併實體”是指實施業務合併後的Landcadia，包括Hillman和Hillman的任何其他直接或間接子公司。
“普通股”是指業務合併後希爾曼解決方案公司的普通股，每股票面價值0.0001美元；這種普通股以前被指定為蘭卡迪亞的A類普通股，其中包括根據業務合併前蘭卡迪亞修訂和重述的公司註冊證書在關閉時轉換為A類普通股的任何蘭卡迪亞B類普通股。
“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。
“生效時間”是指根據合併協議合併的生效時間。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
“Hillman Holdco”指的是特拉華州的一家公司--曼氏集團控股公司。
“畢馬威”指的是畢馬威有限責任公司，希爾曼的獨立審計師。
“Landcadia”是指Landcadia Holdings III，Inc.，一家特拉華州的公司，後來更名為“Hillman Solutions Corp.”。與結案陳詞有關。
“Landcadia IPO”指的是Landcadia的首次公開募股。
“Marcum”指的是Marcum LLP，蘭卡迪亞的獨立審計師。
“合併”指合併子公司與Hillman Holdco合併及併入Hillman Holdco，根據合併協議條款，Hillman Holdco繼續作為尚存的公司及Hillman的全資附屬公司。
“合併協議”指由Landcadia、Merger Sub、Hillman Holdco和CCMP賣方代表LLC(一家特拉華州有限責任公司)以其股東代表身份(“股東代表”)簽署的、日期為2021年1月24日的合併協議和計劃(於2021年3月12日修訂)。
“合併子公司”是指Helios Sun Merge Sub，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是Landcadia的直接全資子公司。
“PIPE投資”是指以私募方式向PIPE投資者出售新發行的A類普通股股份，並在企業合併結束的同時完成。
“PIPE投資者”是指PIPE投資中的投資者。
“PIPE認購協議”指與PIPE投資有關的由Landcadia和其中指定的投資者於2021年1月24日簽署的認購協議。
“私募認股權證”是指800萬股認股權證，用於購買在私募發行中向保薦人發行的普通股股份，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。
 
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目錄
 
“私募”是指與蘭卡迪亞IPO同時完成的私募，蘭卡迪亞向保薦人發行私募認股權證。
“公開認股權證”是指在Landcadia首次公開募股中發行的單位的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“贊助商”指紐約的傑富瑞金融集團公司和特拉華州的有限責任公司TJF，LLC。
“單位”是指在Landcadia首次公開募股中發行的單位，包括Landcadia承銷商獲得的任何超額配售證券，包括一股A類普通股和三分之一的公共認股權證。
“認股權證”是指任何私募認股權證和公開認股權證。
“股東代表”是指CCMP賣方代表，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，根據合併協議以股東代表的身份。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含的與收購、再融資、資本支出、未決訴訟的解決以及遞延税項資產的變現有關的某些披露涉及重大風險和不確定性，可能構成1995年修訂的《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來經營管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別。
這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們目前對未來事件的預期、假設和預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的預期、假設和預測是合理的，但它們可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期、假設和預測的前瞻性陳述也可能是不準確的。前瞻性陳述並不能保證未來的業績。相反，前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的戰略、規劃、實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何戰略、規劃、未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。由於許多因素，實際結果可能與目前預期的大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”部分討論的風險和不確定因素。鑑於這些不確定性，告誡現有或潛在投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。
本招股説明書中包含的警告性聲明明確限定了本文所界定的公司或代表我們行事的人士的所有前瞻性陳述；它們不應被視為公司或任何其他個人的陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生或可能與所討論的事件有實質性差異。
 
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目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息，因此本摘要的整體內容是有保留的。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對希爾曼的財務狀況和經營業績的討論和分析”中的信息，以及本招股説明書中其他部分的財務報表。
The Company
Hillman Solutions Corp.及其全資子公司(統稱為“Hillman”或“公司”)是向北美零售市場提供硬件相關產品和相關商品服務的最大供應商之一。我們的主要業務是通過我們的全資附屬公司Hillman Group，Inc.及其全資附屬公司(統稱“Hillman Group”)經營，該等附屬公司於2021年的淨銷售額約為14.26億美元。希爾曼集團主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數千個小部件，如緊固件和相關五金件；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙、鑰匙複製系統和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼睛佩戴；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統，維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行故障修復。
我們的總部位於俄亥俄州辛辛那提市漢密爾頓大道10590號。我們在www.hillmangroup.com上維護一個網站。本公司網站包含或鏈接的信息不會以引用方式併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。
Background
本公司原名為Landcadia Holdings III，Inc.，為特拉華州的一家公司(“Landcadia”)，成立時為一家特殊目的收購公司，於2020年10月完成首次公開募股。成立Landcadia的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在業務合併之前，本公司是1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為它沒有任何業務和名義資產幾乎全部由現金組成。
2021年7月14日，Landcadia根據合併協議的條款完成了業務合併，包括合併Sub與Hillman Holdco並併入Hillman Holdco，根據合併協議的條款，Hillman Holdco繼續作為尚存的公司和Hillman的全資子公司。除非上下文另有説明，本公司及其財務狀況和經營結果的討論是關於截止日期之後的Hillman和截止日期之前的Hillman Holdco。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註3 - 合併協議。
在結案時，蘭德卡迪亞公司更名為“希爾曼解決方案公司”。A類普通股的每股流通股，包括任何轉換為A類普通股的B類普通股，重新指定為普通股。我們繼續在納斯達克市場上市我們的普通股和公募認股權證，代碼分別為“HLMN”和“HLMNW”。在收盤前，我們的A類普通股、公募認股權證和單位分別在納斯達克證券市場上市，代碼分別是：“LCY”、“LCYAW”和“LCYAU”。2022年12月22日，停止在納斯達克股票市場交易的公募認股權證，其代碼為HLMNW，被摘牌。
我們普通股和認股權證持有人的權利受我們第三次修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的公司章程和特拉華州一般公司法(“DGCL”)管轄，就認股權證而言，則受修訂和重述的認股權證管轄。
 
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目錄
 
Landcadia和Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理於2020年11月13日達成的協議。見標題為“證券描述”和“出售證券持有人”的章節。
Risk Factors
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。該節所述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨或與其他事件或情況一起發生，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。與希爾曼的業務和行業相關的一些風險總結如下。以下摘要中提及的“We”、“Us”、“Our”和“the Company”一般指業務合併之前的Landcadia或現在時態的Hillman。
•
不利的經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
​
•
新冠肺炎疫情對我們的業務產生了實質性的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生進一步的實質性不利影響。
​
•
我們在一個競爭激烈的行業運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
​
•
為了在競爭中取勝，我們必須開發和商業化源源不斷的創新產品，以創造消費者的需求。
​
•
我們的業務可能會受到季節性因素的不利影響。
​
•
由於我們的業務是營運資本密集型的，我們依賴於我們管理產品採購和客户信用政策的能力。
​
•
我們受到庫存管理風險的影響；庫存不足可能導致銷售機會喪失或收入延遲，而庫存過剩可能損害我們的毛利率。
​
•
我們有大量的固定成本，因此，我們的運營收入對淨銷售額的變化很敏感。
​
•
龐大的客户集中度和無法滲透新的分銷渠道可能會對我們的業務產生不利影響。
​
•
成功的銷售和營銷工作取決於我們招聘和留住合格員工的能力。
​
•
勞動力成本的增加、潛在的勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的分銷、銷售和其他人員可能會對我們的業務產生不利影響。
​
•
我們面臨着貨幣匯率不利變化的風險。
​
•
我們的運營結果可能會受到原材料、運費和能源成本的通脹或通縮的負面影響。
​
•
我們面臨着在國際上做生意的風險。
​
•
我們的業務受到從海外採購產品的相關風險的影響。
​
•
收購在過去構成了我們增長戰略的重要組成部分，而且可能會繼續這樣做。如果我們無法確定合適的收購候選者，無法成功整合被收購的業務，或無法獲得完成收購所需的融資，我們的增長戰略可能不會成功。
​
•
如果我們被要求減記全部或部分商譽或無限期存在的商號，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。
​
•
我們的成功高度依賴於信息和技術系統。
​
•
未經授權披露敏感或機密的客户、員工、供應商或公司信息，無論是通過入侵我們的計算機系統，包括網絡攻擊或其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。
​
​
 
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目錄
 
•
未能充分保護知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。
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•
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯或挪用他人所有權的情況下運營的能力，如果我們做不到這一點，我們可能要承擔損害賠償責任。
​
•
美國專利法最近的變化可能會限制我們獲得、保護和或執行我們專利的能力。
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•
與衝突礦物相關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。
​
•
未來財務會計準則的變化可能會顯著改變我們報告的經營結果。
​
•
未來税法的修改和税務審計可能會大幅增加我們預期的所得税支出。
​
•
我們面臨法律訴訟和法律合規風險。
​
•
員工健康福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。
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•
如果我們在自我保險計劃下承擔重大責任，我們的財務業績可能會受到不利影響。
​
•
我們以不可取消的長期租約佔據了我們的大部分地點。我們可能無法以優惠的條件續簽租約，或者根本不能續約。此外，如果我們關閉了一個地點，我們可能仍然有義務根據適用的租約。
​
•
完成業務合併後，我們將有重大債務，這可能會影響運營和財務狀況，並阻止我們履行債務下的義務。
​
•
儘管目前的債務水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。
​
•
我們依賴基於資產的循環信貸安排(“ABL Revolver”)下的可用借款來運營我們的業務，而ABL Revolver項下的信貸可用性可能會受到重大波動的影響。
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未能滿足我們的信貸協議要求的某些財務契約可能會對資產、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
​
•
我們會受到利率波動的影響。
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•
我們的高級擔保信貸安排和我們的其他未償債務施加的限制，可能會限制我們經營我們的業務以及為我們未來的運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。
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•
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。
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•
我們償還債務的能力受到子公司產生的現金流的影響。
​
•
銀行和資本市場的波動和疲軟可能會對我們的信貸供應和相關融資成本產生不利影響。
​
企業信息
我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。我們的電話號碼是(513)851-4900，網址是www.hillmangroup.com。本公司網站所載或與本網站相關的資料僅供文字參考，並不構成本招股章程或註冊説明書的一部分，亦不會以參考方式納入本招股説明書或註冊説明書。
 
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希爾曼歷史財務信息摘要
希爾曼將提供以下簡要的歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。
希爾曼截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日止年度的資產負債表數據，以及截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日止年度的營運報表數據，均取自本招股説明書所包括的希爾曼經審計財務報表。
這些信息應與希爾曼的財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他地方的“管理層對希爾曼的財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。希爾曼的歷史業績不一定預示着未來的業績，任何中期的業績也不一定預示着本財年的預期業績。
(千美元，每股除外)
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 1,425,967 ​ ​ ​ ​ $ 1,368,295 ​ ​ ​ ​ $ 1,214,362 ​ ​
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)
 ​ ​ ​ ​ 859,557 ​ ​ ​ ​ ​ 781,815 ​ ​ ​ ​ ​ 693,881 ​ ​
銷售、一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 437,875 ​ ​ ​ ​ ​ 398,472 ​ ​ ​ ​ ​ 382,131 ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 59,400 ​ ​ ​ ​ ​ 67,423 ​ ​ ​ ​ ​ 65,658 ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ 61,329 ​ ​ ​ ​ ​ 59,492 ​ ​ ​ ​ ​ 58,910 ​ ​
向關聯方收取管理費
 ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
Other (income) expense
​ ​ ​ ​ (2,778) ​ ​ ​ ​ ​ (5,250) ​ ​ ​ ​ ​ 5,525 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 10,314 ​ ​ ​ ​ ​ 65,766 ​ ​ ​ ​ ​ 7,695 ​ ​
認股權證負債的公允價值變動收益
 ​ ​ ​ ​ (14,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 61,237 ​ ​ ​ ​ ​ 86,774 ​ ​ ​ ​ ​ 101,613 ​ ​
次級債券的利息支出
 ​ ​ ​ ​ 7,775 ​ ​ ​ ​ ​ 12,707 ​ ​ ​ ​ ​ 12,608 ​ ​
信託普通股證券投資收益
 ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
利率互換按市值計價調整的損失(收益)
 ​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 2,608 ​ ​
Refinancing costs
​ ​ ​ ​ 8,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (50,116) ​ ​ ​ ​ ​ (33,938) ​ ​ ​ ​ ​ (108,756) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ (11,784) ​ ​ ​ ​ ​ (9,439) ​ ​ ​ ​ ​ (23,277) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (38,332) ​ ​ ​ ​ $ (24,499) ​ ​ ​ ​ $ (85,479) ​ ​
每股基本虧損和攤薄虧損
 ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.96) ​ ​
加權平均基本和稀釋後已發行股份
 ​ ​ ​ ​ 134,699 ​ ​ ​ ​ ​ 89,891 ​ ​ ​ ​ ​ 89,444 ​ ​
Net loss from above
​ ​ ​ $ (38,332) ​ ​ ​ ​ $ (24,499) ​ ​ ​ ​ $ (85,479) ​ ​
Other comprehensive income:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ (283) ​ ​ ​ ​ ​ 2,652 ​ ​ ​ ​ ​ 5,550 ​ ​
Hedging activity
​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他全面收入合計
 ​ ​ ​ ​ 2,234 ​ ​ ​ ​ ​ 2,652 ​ ​ ​ ​ ​ 5,550 ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ $ (36,098) ​ ​ ​ ​ $ (21,847) ​ ​ ​ ​ $ (79,929) ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
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Year Ended
December 28, 2019
​
Balance Sheet Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 2,562,922 ​ ​ ​ ​ ​ 2,468,618 ​ ​ ​ ​ ​ 2,437,983 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ ​ 277,296 ​ ​ ​ ​ ​ 311,911 ​ ​ ​ ​ ​ 208,868 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,412,827 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104,031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,064,014 ​ ​
Working capital
​ ​ ​ ​ 391,013 ​ ​ ​ ​ ​ 241,796 ​ ​ ​ ​ ​ 231,803 ​ ​
Total stockholder’s equity
​ ​ ​ ​ 1,150,095 ​ ​ ​ ​ ​ 364,587 ​ ​ ​ ​ ​ 373,969 ​ ​
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
現金流量表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的現金淨額(用於)
 ​ ​ ​ ​ (110,254) ​ ​ ​ ​ ​ 92,080 ​ ​ ​ ​ ​ 52,359 ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
 ​ ​ ​ ​ (90,454) ​ ​ ​ ​ ​ (46,074) ​ ​ ​ ​ ​ (53,488) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
 ​ ​ ​ ​ 193,329 ​ ​ ​ ​ ​ (45,104) ​ ​ ​ ​ ​ (7,053) ​ ​
 
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THE OFFERING
我們正在登記出售證券持有人或他們的許可受讓人轉售最多144,217,397股我們的普通股。在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮本招股説明書第13頁“風險因素”項下所列的資料。
普通股轉售
所有認股權證行使前已發行的普通股股份
187,569,511 shares1
出售證券持有人發行的普通股(包括135,716,311股已發行普通股和8,501,066股認股權證行使時可能發行的普通股)
144,217,397 shares
Use of proceeds
我們將不會從出售普通股和由出售證券持有人提供的認股權證中獲得任何收益。就認股權證相關的普通股股份而言，吾等將不會從該等股份收取任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，吾等於行使該等認股權證時收到的款項除外。
Lock-up agreements
在適用的禁售期結束之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。有關進一步討論，請參閲《證券法》對轉售證券 - 鎖定協議的限制。
Ticker symbol
“HLMN” for the common stock.
​
1
已發行普通股的數量是根據截至2021年8月10日的187,569,511股已發行普通股計算的，不包括：
​
•
21,674,324股普通股，根據《2021年股權激勵計劃》預留用於發行獎勵；以及
​
•
根據2021年員工購股計劃預留供發行的普通股1,140,754股。
​
2022年3月15日，在權證的行使和贖回生效後，已發行的普通股為193,995,320股。
 
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目錄​
 
市場價格、股票代碼和股利信息
市場價格和股票交易符號
我們的普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為“HLMN”。
普通股在2022年3月25日的收盤價為10.78美元。
Holders
截至2022年3月14日，共有39名普通股持有者。除了我們普通股的登記持有人外，我們相信，銀行、經紀商和其他金融機構持有普通股的“街頭名牌”持有人或實益持有人的數量要多得多。
Dividend Policy
到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。
 
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RISK FACTORS
您應該仔細考慮以下風險。然而，以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險，我們還面臨其他尚未確定或無法預測的風險。如果發生或以其他方式實現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。閣下應審慎考慮下述風險及本招股説明書中的所有其他資料，包括本公司的綜合財務報表及綜合財務報表的相關附註及其附表。
與我們的業務相關的風險
我們產品的供應和需求受到總體經濟狀況以及維修和改造住宅項目、新住宅建設和個人防護裝備支出趨勢的影響。除其他外，經濟總體健康狀況、消費者信心、利率、修復和改造住宅項目、新住宅建設活動、商業建築活動以及個人防護裝備的使用等方面的不利趨勢可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們產品的需求受到北美和其他國際市場一般經濟狀況的影響，包括但不限於通貨膨脹、經濟衰退、金融或信貸市場的不穩定、消費者債務水平、利率、可自由支配的支出以及我們客户獲得信貸的能力。我們尤其受到現房銷售、新房建設活動、房屋維修和改造活動、商業建築以及對包括口罩和清潔用品在內的個人防護設備需求的支出趨勢的影響。雖然我們認為消費者的偏好增加了家庭和個人防護用品的支出，但未來的支出水平可能會下降。我們的客户、供應商和與我們有業務往來的其他方也受到上述條件的影響，不利的變化可能會導致財務困難，導致重組、破產、清算和其他對我們的客户、供應商和其他服務提供商不利的事件。上述任何因素的不利趨勢可能會減少我們的銷售額，對我們的銷售組合產生不利影響，或增加我們的成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
據報道，2019年12月，中國武漢出現了一種冠狀病毒株，即現在的新冠肺炎。自那時以來，該病毒的廣泛和持續傳播已達到全球大流行狀態。為應對這一大流行，許多國家和國際衞生機構建議採取各種措施，許多國家和州、省和地方政府已經實施了這些措施，包括旅行禁令和限制、限制公共和私人集會、關閉企業或限制經營、社會隔離和原地避難令。
鑑於新冠肺炎病毒的持續和動態性質以及與之相關的全球反應，很難預測正在進行的新冠肺炎大流行對我們業務的全面影響。
我們可能會經歷未來對我們產品的需求減少，這取決於大流行的未來進程以及為遏制其傳播而採取的相關行動。
消費者支出轉變推動的進口商品需求增加，也給從工廠產能到運輸可用性的全球供應鏈帶來了壓力。新冠肺炎疫情的持續爆發或為限制或遏制疫情而採取的持續措施的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於持續的新冠肺炎疫情導致全球供應鏈中斷，我們的供應商可能無法及時交付產品。如果發生此類故障，我們可能無法根據客户的要求提供產品。如果我們被要求或選擇將一個或多個主要供應商的產品替換為其他來源的產品或服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，特別是如果在短時間內需要更換的話。任何此類中斷都可能增加我們的成本，降低我們的運營效率，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
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目錄
 
正在進行的新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素和未來的發展，包括：
•
大流行的持續時間，包括政府和保健提供者及時分發現有疫苗的能力和這種疫苗的效力；
​
•
為限制病毒的傳播範圍和大流行的影響而採取的政府、企業和其他行動(可能包括限制我們的業務或提供產品或服務的任務)；
​
•
對我們供應鏈的影響；
​
•
對我們與客户和供應商合同的影響，包括新冠肺炎是否構成不可抗力事件的潛在糾紛；
​
•
大流行對全球經濟活動的影響；
​
•
我們員工的健康狀況和對我們的影響，以及我們滿足關鍵職能部門人員需求的能力，特別是如果我們的員工感染了新冠肺炎，因接觸新冠肺炎而被隔離，或無法在受就地避難令約束的地區遠程工作；
​
•
如果我們需要關閉我們的任何設施或我們的關鍵數量的員工病得太重而無法工作，對我們分銷網絡工作人員的健康和影響；
​
•
本公司有形或無形資產因經濟狀況轉弱而可能錄得的任何減值；及
​
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對我們的內部控制的潛在影響，包括由於工作環境的變化而導致的財務報告方面的影響，例如適用於我們的團隊成員和業務合作伙伴的就地避難和類似命令等。
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我們在一個競爭激烈的行業運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
零售業競爭激烈，競爭的主要方法是產品創新、價格、服務質量、產品質量、產品可用性和及時性、信用條件以及提供增值服務，如商品設計、店內服務和庫存管理。我們遇到了來自大量地區和全國分銷商的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
為了在競爭中取勝，我們必須開發和商業化源源不斷的創新產品，以創造消費者的需求。
我們在當前競爭環境中的長期成功取決於我們開發和商業化持續不斷的創新新產品的能力，包括我們新的大眾緊固件計劃中的產品，這些產品創造和維持消費者需求。我們還面臨這樣的風險，即我們的競爭對手將推出創新的新產品，與我們的產品競爭。我們的戰略包括增加對新產品開發的投資，並繼續專注於創新。然而，在不斷成功地開發創新新產品並將其商業化方面存在許多固有的不確定性，新產品的推出可能不會帶來預期的增長結果。
我們的業務可能會受到季節性因素的不利影響。
總體而言，我們經歷了季度之間銷售和經營業績的季節性波動。通常情況下，由於天氣對住宅項目和建築業的影響，第一個日曆季度是最疲軟的。如果地區或全國的不利天氣狀況持續到第二個或其他日曆季度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於我們的業務是營運資本密集型的，我們依賴於我們管理產品採購和客户信用政策的能力。
我們的業務是營運資本密集型的，我們的庫存、應收賬款和應付賬款是我們淨資產基礎的重要組成部分。我們管理我們的存貨和應付帳款
 
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通過我們的採購政策和我們的應收賬款通過我們的客户信用政策。如果我們不能充分管理我們的產品購買或客户信用政策，我們的營運資金和財務狀況可能會受到不利影響。
我們面臨庫存管理風險：庫存不足可能會導致成本增加、銷售損失和客户流失，而庫存過剩可能會增加我們的成本。
我們在維持足以維持卓越客户履行水平的庫存水平的需要與保持過剩庫存水平的風險和財務成本之間進行權衡。為了成功地管理我們的庫存，我們必須在產品層面上估計客户的需求，並及時購買與該需求基本一致的產品。如果我們高估了需求，購買了太多的特定產品，我們可能會有過剩的庫存處理成本，配送中心的能力限制，以及我們無法盈利銷售的庫存。此外，如果我們無法以記錄的價值出售這些庫存，我們可能不得不對其進行減記。相比之下，如果我們低估了需求併購買了數量不足的產品，和/或沒有保持足夠的產品庫存，我們可能無法及時滿足客户訂單，這可能會導致罰款、銷售損失，並最終在這些產品轉向我們的競爭對手時失去客户。如果這兩種情況中的一種或兩種頻繁發生或大量出現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們有大量的固定成本，因此，我們的運營收入對淨銷售額的變化很敏感。
我們的很大一部分費用是固定成本(包括人員)，不會隨着淨銷售額的變化而波動。因此，如果我們不採取裁員或採取其他成本削減行動，淨銷售額的百分比下降可能會對我們的運營收入產生更大的百分比影響。我們淨銷售額的任何下降都會導致我們的盈利能力受到不利影響。
龐大的客户集中度和無法滲透新的分銷渠道可能會對我們的業務產生不利影響。
我們最大的兩個客户2021年的淨銷售額約為6.791億美元，年終應收賬款餘額約為5040萬美元。這兩家客户都是大型盒式連鎖店。我們的經營結果在很大程度上取決於我們與這些大賣場連鎖店保持現有關係和安排的能力。在一定程度上，大賣場連鎖店受到不斷變化的零售格局的實質性不利影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。這兩個客户一直是我們增長的關鍵組成部分，如果不能保持履行和服務水平或與這些客户的關係，可能會導致重大業務損失。我們無法滲透新的分銷渠道，包括電子商務，也可能對我們未來的銷售和業務產生負面影響。
成功的銷售和營銷工作取決於我們招聘和留住合格員工的能力。
我們努力發展業務的成功取決於主要高管、我們的銷售團隊和其他人員的貢獻和能力，包括我們銷售團隊實現足夠客户覆蓋的能力。因此，我們必須繼續招聘、留住和激勵管理層、銷售人員和其他人員，以維持我們目前的業務並支持我們預期的增長。這些關鍵員工的短缺可能會危及我們實施增長戰略的能力。
勞動力成本的增加、潛在的勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的分銷、銷售和其他人員可能會對我們的業務產生不利影響。
勞動力成本的增加、我們工廠或我們供應商或運輸服務提供商的工廠停工或中斷，或其他勞動力中斷，可能會減少我們的銷售額，增加我們的費用。此外，儘管我們的員工沒有工會代表，但我們的勞動力可能會受到工會組織努力的影響，這可能會導致我們產生額外的勞動力成本，並增加我們現在面臨的相關風險。
 
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相互競爭的僱主支付的工資和工資大幅增加，可能會導致我們的勞動力減少，或者我們必須支付的工資和工資增加，或者兩者兼而有之。如果我們無法僱傭倉庫、配送、銷售和其他人員，我們執行業務計劃和運營結果的能力將受到影響。
我們面臨着貨幣匯率不利變化的風險。
之所以存在外幣風險，是因為我們通過我們的全球業務進行交易和進行以多種貨幣計價的投資。我們的主要敞口是加拿大、墨西哥和亞洲貨幣，包括人民幣。在為使用美元以外的本位幣的海外業務編制合併財務報表時，資產和負債賬户按當前匯率換算，收入和費用按加權平均匯率換算。至於對摺算收益的影響，如果美元相對於當地貨幣走強，我們的收益可能會受到負面影響。我們不會對我們的非美元收益進行對衝。
我們從中國和其他亞洲國家採購許多產品，轉售到其他地區。如果人民幣或其他貨幣相對於美元升值，我們可能會遇到此類購買的成本增加。2021年美元對人民幣貶值2.6%，2020年貶值6.5%，2019年升值1.7%。在我們採購產品的國家，人民幣或其他貨幣的大幅升值可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們在加拿大和墨西哥的外國子公司可能會從他們的供應商那裏購買某些以美元計價的產品。如果美元相對於當地貨幣走強，可能會導致利潤率下降。我們有一種做法，對我們加拿大子公司以美元計價的一些購買進行對衝。我們可能無法成功地實施客户定價或其他行動，以努力緩解相關的成本增加，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的運營結果可能會受到供應鏈成本(包括原材料、採購、運輸和能源)通脹或通縮的負面影響。
我們的產品由金屬製成，包括但不限於鋼、鋁、鋅和銅。此外，我們在製造LN時使用其他以商品為基礎的材料，這些材料以樹脂為基礎，受石油價格波動的影響。我們的大部分產品都是從第三方採購的，可能會受到第三方潛在製造成本變化的影響。我們還使用第三方進行運輸，從我們的供應商到我們的分銷設施並從那裏向我們的客户運輸貨物的運費成本以及柴油價格的波動，以及以客户發貨的運費附加費和現場銷售和服務人員使用的汽油成本的形式存在的柴油價格的波動。這些成本的通貨膨脹可能會導致成本大幅上升。如果我們不能通過各種客户定價行動和降低成本舉措來緩解上述因素帶來的任何成本增加，我們的財務狀況可能會受到不利影響。相反，如果出現通縮，我們可能會遇到客户要求我們降價的壓力。不能保證我們能夠(通過與供應商談判或其他措施)降低我們的成本基礎，以抵消任何可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響的價格優惠。
我們面臨着在國際上做生意的風險。
我們的部分收入來自美國以外的地區，主要來自加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比地區的客户。由於我們在美國以外銷售我們的產品和服務，我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響，其中包括：
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特定國家或者地區政治文化氣候或者經濟條件的變化；
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外國法律和法規要求的意外或不利變化；
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在地方司法管轄區有效執行合同條款的困難；
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國外知識產權保護不力；
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徵收關税和關税以及其他貿易壁壘；
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貿易保護措施，進出口許可要求，如美國商務部頒佈的出口管理條例，外國資產管制辦公室實施的經濟制裁法律和法規，以及罰款、處罰或暫停或撤銷出口特權；
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違反美國《反海外腐敗法》；
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適用的和可能不利的外國税法變化的影響；
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外幣匯率出現重大不利變化；以及
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與以節税方式匯回現金有關的困難。
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在我們開展業務的外國，如果不能適應這些或其他不斷變化的條件，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務受到從海外採購產品的相關風險的影響。
我們進口了大量的產品，並依賴外國來源來滿足我們的供應需求，價格支持我們目前的運營利潤率。我們幾乎所有的進口業務都受到海關要求以及各國政府通過相互協定或單方面行動制定的關税和配額的約束。美國對鋼鐵、鋁和其他進口商品徵收的關税大幅增加了我們許多外購產品的成本，關税的任何升級都將增加影響。為了在關税生效的同時維持目前的營業利潤率，我們必須能夠與客户一起提高價格，並找到不受關税影響的類似價格的替代來源。如果我們不能有效地實施這些對策，我們的營業利潤率將受到影響。
此外，我們的產品和材料的製造或進口來源國可以不時對其進口實施額外的配額、關税、關税或其他限制，或對現有限制進行不利修改。這些進口成本和限制的不利變化，或我們的供應商未能遵守海關法規或類似法律，可能會損害我們的業務。
如果我們現有的任何供應商不能滿足我們的需求，我們相信公開市場上有足夠的能力來供應可能導致的任何短缺。然而，在不中斷我們的運營的情況下，在短時間內更換供應商並不總是可能的，這可能需要更昂貴的快速運輸費用，而且更換主要供應商的價格往往更高。
我們及時且經濟高效地進口產品的能力也可能受到港口條件或其他影響運輸和倉儲供應商的問題的影響，例如港口和航運能力、勞資糾紛、惡劣天氣或美國和其他國家增加的國土安全要求。這些問題可能會推遲產品的進口，或者要求我們尋找替代港口或倉儲供應商，以避免對客户造成幹擾。這些替代方案可能無法在短時間內提供，或者可能導致更高的運輸成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務造成不利影響。這種情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括暫時關閉我們的設施、我們供應商的設施，以及對我們、我們的供應商或客户造成的其他中斷。這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
收購在過去構成了我們增長戰略的重要組成部分，而且可能會繼續這樣做。如果我們無法確定合適的收購候選者，無法成功整合被收購的業務，或無法獲得完成收購所需的融資，我們的增長戰略可能不會成功。
從歷史上看，我們的增長戰略在一定程度上依賴於收購，這些收購要麼在新的或現有的市場上擴大或補充我們的業務。然而，不能保證我們能夠以對我們有利的條款，在必要的程度上及時(如果有的話)確定或獲得可接受的收購候選者。
 
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將被收購的業務整合到我們的運營中的過程可能會導致無法預見的困難，並可能需要不成比例的資源和管理層的關注，而且不能保證我們能夠成功地將被收購的業務整合到我們的運營中。此外，我們可能無法從任何收購中獲得預期的好處。
當前經濟環境的不利變化可能會使收購企業以推進我們的增長戰略變得困難。我們將繼續尋找收購機會，以擴展到新市場，並加強我們在現有市場的地位。然而，我們這樣做的能力將取決於許多因素，包括我們獲得融資的能力，我們可能需要這些融資來完成擬議的收購機會，而這些機會可能無法獲得或以對我們不利的條款獲得。如果無法獲得融資，我們可能被迫放棄其他有吸引力的收購機會，這可能會對我們的增長能力產生負面影響。
如果我們被要求減記全部或部分商譽或無限期存在的商號，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。
截至2021年12月25日，我們在合併資產負債表上記錄了8.254億美元的商譽和8590萬美元的無限期商業名稱。我們被要求定期確定我們的商譽或無限期商號是否已受損，在這種情況下，我們將減記受損部分。我們股價的持續下跌可能會引發對記錄的商譽和其他長期資產的可回收性的評估。如果我們被要求減記全部或部分商譽或無限期存在的商號，我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功高度依賴於信息和技術系統。
我們相信，我們的專有計算機軟件程序是我們業務和增長戰略不可或缺的一部分。我們依賴我們的信息系統來處理訂單，管理庫存和應收賬款，高效和及時地購買、銷售和發運產品，保持具有成本效益的運營，併為客户提供優質服務。如果這些系統被損壞、入侵、關閉或停止正常運行(無論是由於計劃升級、不可抗力、電信故障、硬件或軟件入侵或病毒、其他網絡安全事件或其他原因)，我們管理和運營業務的能力可能會受到破壞。
不能保證我們對某些可能擾亂我們信息系統運作的事件所採取的預防措施能夠防止這種擾亂的發生。任何此類中斷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
未經授權披露敏感或機密的客户、員工、供應商或公司信息，無論是通過入侵我們的計算機系統，包括網絡攻擊或其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。
作為我們業務的一部分，我們收集、處理和保留有關客户、員工和供應商的敏感和機密個人信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的零售商和其他第三方分銷商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露客户、員工、供應商或公司機密信息的安全漏洞，無論是由我們還是由與我們有業務往來的零售商和其他第三方分銷商進行的，都可能導致損失，嚴重損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。與信息安全、數據收集和隱私相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本。
未能充分保護知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。
知識產權是我們業務的重要組成部分。我們試圖通過專利法、商標法、著作權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們的知識產權。
 
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如果我們的商標或專利被成功挑戰，我們失去了使用這些商標或專利的權利，或者如果我們未能阻止其他人使用它們，我們可能會經歷銷售減少，或者被迫重新設計或重新塑造我們的產品，要求我們將資源投入到產品開發、廣告和營銷新產品和品牌上。此外，我們不能確保任何懸而未決的商標或專利申請將獲得批准，或不會受到第三方的挑戰或反對，也不能確保我們能夠針對假冒者行使我們的商標權。
由於任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯或挪用他人所有權的情況下運營的能力，如果我們做不到這一點，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們不能確定美國或外國的專利或其他公司的專利申請不存在或不會發布，從而阻止我們的產品商業化。第三方可能會起訴我們侵犯或挪用他們的專利或其他知識產權。知識產權訴訟的費用很高。如果我們在訴訟中沒有勝訴，除了我們可能必須支付的任何損害賠償外，我們可能被要求停止侵權活動或獲得要求我們支付版税的許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得所需的許可證(如果有的話)。此外，所需的許可可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果我們無法獲得所需的許可或無法繞過另一家公司的專利進行設計，我們可能無法使用一些受影響的產品，這將減少我們的收入。
專利侵權訴訟的辯護費用和和解費用不在保險範圍內。專利侵權訴訟可能需要數年時間才能了結。如果我們的辯護不成功或未能成功獲得任何此類訴訟的駁回，法律費用或和解費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
美國專利法最近的變化可能會限制我們獲得、保護和/或執行我們的專利的能力。
美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。
與衝突礦物相關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法“載有一些條款，旨在提高某些礦產供應的透明度和問責制，這些礦產被稱為”衝突礦產“，原產於剛果民主共和國(”剛果民主共和國“)和鄰國。這些規則可能會對我們產品中使用的材料的來源、供應和定價產生不利影響，因為提供無衝突礦物的供應商數量可能會受到限制。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法修改我們的產品以避免使用這種材料，我們的形象也可能受到損害。我們還可能面臨滿足客户的挑戰，這些客户可能要求我們的產品經過認證，證明含有無衝突的礦物。
未來財務會計準則的變化可能會顯著改變我們報告的經營結果。
美國公認的會計原則(“GAAP”)由美國財務會計準則委員會(“FASB”)、美國會計準則協會(FASB)、美國財務會計準則委員會(FASB)和美國財務會計準則委員會(FASB)共同解釋。
 
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註冊會計師、美國證券交易委員會和各種機構組成，以頒佈和解釋適當的會計原則。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。此外，我們與複雜會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們的財務結果產生重大影響。與我們的業務相關的各種事項，包括但不限於收入確認、長期資產減值、租賃和相關經濟交易、無形資產、自我保險、所得税、財產和設備、訴訟和基於股票的薪酬，都是非常複雜的，涉及我們的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的改變或我們對基本假設、估計或判斷的改變(I)可能要求我們對我們的會計系統進行改變，以實施這些改變，這可能會增加我們的運營成本，以及(Ii)可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。
未來税法的變化可能會大幅增加我們預期的所得税支出。
我們在美國的許多司法管轄區以及外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的全球所得税撥備時需要判斷，因此，有許多交易和計算我們的最終所得税決定是不確定的。我們偶爾會接受幾個税務管轄區的所得税當局的審計。儘管我們相信記錄的税收估計是合理的，但任何審計(或相關訴訟)的最終結果可能與我們的所得税撥備和應計項目中反映的金額大不相同。未來所得税審計結算可能對財務報表首次確認税務估計期間至最終税務審計結算點之間的收益產生重大影響。
此外，未來的所得税立法、法規或解釋和/或我們要納税的任何司法管轄區的進口關税可能會被頒佈，這些變化可能會從這些變化生效的期間開始對我們的全球所得税規定產生實質性影響。此外，我們未來的實際税率可能會受到多個因素的波動或不利影響，包括：
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我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
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預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
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股權薪酬的税收效應；
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與公司間重組有關的成本；以及
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在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
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我們面臨法律訴訟和法律合規風險。
我們參與了各種法律程序，不時可能涉及訴訟、州和聯邦政府調查、審計和調查、環境問題、僱傭、侵權、州虛假索賠法案、消費者訴訟和知識產權訴訟。有時，這類問題可能涉及高管和其他管理層。其中某些法律程序可能會嚴重分散管理層的注意力，並可能使我們承擔重大責任，包括和解費用、損害賠償、罰款、罰款、律師費和費用以及非金錢制裁，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
員工健康福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。
我們與員工健康福利相關的費用是相當可觀的，我們主要為員工提供自我保險。近年來，醫療成本大幅上升，最近有關醫療改革的立法和私營部門倡議已經並可能繼續導致美國醫療體系發生重大變化。此類福利成本的不利變化可能會對我們的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。
 
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如果我們在自我保險計劃下承擔重大責任，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們通過高免賠額保險計劃提供工傷賠償、汽車和產品/一般責任保險。此外，我們為自己的健康福利投保，並維持每位員工的止損保險。雖然我們相信我們有足夠的止損保險來承保災難性的索賠，以限制損失風險，但如果不在止損保險覆蓋範圍內的索賠的數量和嚴重程度增加，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們以不可取消的長期租約佔據了我們的大部分地點。我們可能無法以優惠的條件續簽租約，或者根本不能續約。此外，如果我們關閉了一個地點，我們可能仍然有義務根據適用的租約。
我們的大部分地點都位於租賃的場所內。我們目前的許多租約都是不可取消的，通常期限從兩年到十四年不等，並有權續訂特定的時間段。我們相信，我們未來簽訂的租約可能是長期的、不可取消的，並有類似的續訂選項。然而，我們不能保證我們將能夠以有利的條款續簽我們目前或未來的租約，或者根本不能保證這可能會對我們的業務運營能力和我們的運營業績產生不利影響。此外，如果我們關閉一個地點，我們通常仍然承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。我們有義務繼續為封閉地點的租賃支付租金，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
完成業務合併後，我們將有重大債務，這可能會影響運營和財務狀況，並阻止我們履行債務下的義務。
我們有大量的債務。於2021年12月25日，債務總額為9.458億美元，其中8.51億美元是根據定期貸款安排發行的債務，9300萬美元是根據我們的基於資產的循環信貸安排發行的債務，180萬美元是資本租賃債務。
我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
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使我們更難履行對債務持有人的義務
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增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
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要求將業務現金流的很大一部分專門用於償還債務，從而減少可用於為營運資本、資本支出、研發努力和其他一般公司目的提供資金的現金流；
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在規劃或應對我們的業務和我們所在行業的變化方面限制靈活性；
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使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
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限制我們借入額外資金的能力。
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此外，管理希爾曼集團高級擔保信貸安排的協議包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。不遵守這些公約可能會導致違約，如果不加以補救或免除，可能會導致所有未償債務加速增長。
儘管目前的債務水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。
我們可能會在未來招致大量的額外債務。契約條款並沒有完全禁止我們這樣做。優先擔保信貸安排允許在循環信貸安排上額外借款1.241億美元。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
 
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我們依賴基於資產的循環信貸安排(“ABL Revolver”)下的可用借款來運營我們的業務，而ABL Revolver項下的信貸可用性可能會受到重大波動的影響。
除了我們從業務中產生的現金外，我們現有的主要現金來源是ABL Revolver下的借款。可獲得性將僅限於借款基數和2.5億美元中較小的一個。借款基數是根據我們的庫存、應收賬款和某些現金餘額的每月(或在某些情況下更頻繁)估值來計算的。因此，我們在ABL Revolver下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期符合借款基礎資格的資產的價值。無法在ABL Revolver下借款可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。截至2021年12月25日，ABL Revolver的未償還金額為9300萬美元，未償還信用證為3290萬美元，剩餘1.241億美元的可用借款作為流動性來源。
未能滿足我們的信貸協議要求的某些財務契約可能會對資產、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的信貸協議的某些方面要求維持槓桿率，並限制我們產生債務、進行投資或從事某些其他商業活動的能力。特別是，截至2021年12月25日，我們允許的最低固定費用覆蓋率要求為1.0x。違反該公約或任何其他公約，可能會導致信貸協議下的違約事件。在信貸協議下發生違約事件時，所有未清償金額連同應計利息可立即宣佈到期，並由我們的貸款人支付。如果發生這種情況，我們的資產可能不足以全額償還信貸協議下到期的款項。目前的信貸市場環境和影響全球經濟的其他宏觀經濟挑戰可能會對我們借入足夠資金或出售資產或股權以償還現有債務的能力產生不利影響。
我們會受到利率波動的影響。
我們在希爾曼集團的高級擔保信貸安排下產生的所有債務都有浮動利率。借貸利率的上升會增加我們的借貸成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，監管方面的改變，例如英國金融市場行為監管局宣佈逐步取消倫敦銀行同業拆息(LIBOR)，可能會對我們的浮動利率債務和利率衍生品產生不利影響。我們可能會簽訂利率衍生品，以對衝與固定利率支付浮動相關的風險，以降低利率波動性。然而，對於我們所有的浮動利率債務，我們可能不會維持利率互換。
我們的高級設施和其他未償債務所施加的限制，可能會限制我們經營業務、為我們未來的運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。
Hillman Group的高級擔保信貸安排包含限制性契約，這些契約限制了我們從事某些類型的活動和交易的能力，這些活動和交易可能符合我們的長期最佳利益。不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們新的擔保信貸安排下所有未償還債務的加速。如果我們的貸款人加速償還我們的未償債務，我們和我們的子公司可能沒有足夠的現金和資產來償還這筆債務。這些公約限制了希爾曼集團及其受限子公司的能力，以及其他方面的能力：
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招致額外的債務和創造額外的留置權；
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支付我們的股本股利或贖回、回購或註銷我們的股本或債務；
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進行投資、貸款、墊款和收購；
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與我們的關聯公司進行交易；
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出售資產，包括我們子公司的股本；以及
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合併或合併。
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此外，ABL Revolver要求我們保持庫存和應收賬款餘額，以抵押基礎貸款，最高允許借款限額為2.5億美元。我們遵守這一公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足它們。違反這一公約將是違約事件。在ABL Revolver下發生違約的情況下，這些貸款人可以選擇宣佈ABL Revolver下的所有未償還金額立即到期和支付，或者終止他們放貸額外資金的承諾，這也將導致高級貸款下的交叉違約和交叉加速。如果我們的高級貸款或票據項下的債務加速，我們的資產可能不足以全額償還該等債務。特別是，只有在我們支付了擔保債務的到期金額後，我們才會向票據持有人支付剩餘資產，包括我們的高級貸款。我們已將很大一部分資產作為我們高級貸款的抵押品。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。
我們定期支付債務或為債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務(包括票據)的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。此外, 我們以資產為基礎的循環信貸安排下的借款能力受到基於某些合格庫存和應收賬款的預付款利率的限制，這些存貨和應收賬款是基礎貸款的抵押品。如果我們的庫存和應收賬款的價值受到重大不利影響，我們獲得全額2.5億美元循環信貸的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。
我們償還債務的能力受到子公司產生的現金流的影響。
我們的子公司擁有我們所有的運營資產，並進行我們的所有運營。因此，我們未來支付股息的能力(如果有的話)取決於我們子公司的收益，以及以股息、貸款或墊款形式以及通過償還我們的貸款或墊款向我們支付該等收益的情況。我們子公司向我們支付的款項將取決於我們子公司的收益和其他業務考慮，並可能受到法律或合同限制，包括管理我們信貸安排的信貸協議。只要我們決定在未來為我們的普通股支付股息，我們運營子公司支付股息的能力將受到我們全資間接子公司Hillman Group，Inc.信貸安排的信貸協議的限制。根據信貸協議，只能由Hillman Group，Inc.及其子公司向我們支付股息，用於支付公司管理費用、Hillman Group，Inc.及其子公司應繳税款，以及根據慣例籃子和例外情況支付給我們的股息。這些籃子和例外包括常規固定美元籃子、基於不需要預付信貸安排下的定期貸款的超額現金流(根據信貸協議確定)的籃子、管理我們基於資產的循環信貸安排的信貸協議下的無限金額，但須滿足信貸協議下借款的最低可獲得性要求且不存在某些違約情況，以及管理我們定期貸款安排的信貸協議下的無限金額，但須遵守Hillman Group，Inc.的預計總槓桿率不超過某些門檻。
 
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銀行和資本市場的波動和疲軟可能會對我們的信貸供應和相關融資成本產生不利影響。
銀行和資本市場可能會經歷一段時間的波動和動盪。如果這些市場的混亂持續下去，我們的再融資能力以及相關的再融資成本，我們的部分或全部債務可能會受到不利影響。此外，在信貸市場動盪的時期，存在一種風險，即貸款人，即使是那些擁有強勁資產負債表和良好貸款做法的貸款人，也可能無法或拒絕履行其根據現有信貸承諾做出的法律承諾和義務。儘管我們目前可以進入銀行和資本市場，但不能保證這些市場將繼續成為我們可靠的融資來源。這些因素，包括信貸市場的緊縮，可能會對我們獲得具有成本效益的融資的能力產生不利影響。金融市場的波動性和混亂加劇，也可能使我們為未償債務再融資和獲得融資變得更加困難和昂貴。此外，通過新的法規和條例，執行最近頒佈的法律或新的解釋，或執行適用於金融市場或金融服務業的舊法律和條例，都可能導致可用信貸數額減少或信貸成本增加。金融市場的中斷也可能對我們的貸款人、保險公司、客户和其他交易對手產生不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
 
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USE OF PROCEEDS
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。截至2021年11月22日，公司共行使了8,000,000份私募權證和16,199,835份公開認股權證，其中絕大多數為無現金認股權證，公司從行使這些認股權證中獲得了7,659美元的現金收益。
除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使認股權證所得的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出和未來收購。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。本行將承擔為本招股説明書所涵蓋證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。
 
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BUSINESS
以下討論反映了希爾曼的業務。在業務合併結束前提及的“Hillman”、“公司”、“我們”、“我們”和任何相關術語，意指特拉華州的Landcadia Holdings III，Inc.及其合併後的子公司，意指業務合併結束後的Hillman Solutions Corp.、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。
General
希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱為“希爾曼”或“公司”)是向北美零售市場提供硬件相關產品和相關商品服務的最大供應商之一。我們的主要業務是通過我們的全資附屬公司Hillman Group，Inc.及其全資附屬公司(統稱“Hillman Group”)經營，該等附屬公司於2021年的淨銷售額約為14.26億美元。希爾曼集團主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數以千計的小零件，如緊固件和相關五金物品；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼睛佩戴；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統，維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行故障修復。
就完成交易，本公司訂立新信貸協議(“定期信貸協議”)，提供8.35億美元的新融資定期貸款及200.0百萬美元的延遲提取定期貸款(其中1,600萬美元已提取)。本公司亦對現有的以資產為基礎的循環信貸協議作出修訂，延長期限，並符合定期信貸協議的若干條款。定期信貸協議項下之融資定期貸款所得款項及ABL信貸協議項下循環信貸貸款所得款項，連同其他可用現金，用於(1)於2018年5月31日為所有未償還定期貸款提供全額再融資及終止所有未償還承諾；(2)為未償還循環信貸貸款再融資；及(3)悉數贖回於2022年7月15日到期的優先票據(“6.375%優先票據”)。此外，我們還全額贖回了11.6%的次級債券。在再融資方面，我們產生了810萬美元的損失，並支付了3870萬美元的融資費用，其中2100萬美元被記錄為融資活動。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註9 - 長期債務。
我們的總部位於俄亥俄州辛辛那提市漢密爾頓大道10590號。我們在www.hillmangroup.com上維護一個網站。本公司網站包含或鏈接的信息不會以引用方式併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。
Hillman Group
我們由三個獨立的運營業務部門組成：(1)硬件和保護解決方案，(2)機器人和數字解決方案，以及(3)加拿大。
我們向零售網點提供緊固件和相關五金產品；螺紋杆和金屬型材；鑰匙、鑰匙複製系統和配件；建築五金；個人防護設備，如手套和眼鏡；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌，主要是五金店、家庭中心和大眾商鋪、寵物用品店、雜貨店和藥店。我們通過現場銷售和服務組織定期拜訪零售商來補充我們廣泛的產品選擇。
我們營銷和分銷各種庫存單位(“SKU”)的小，難以找到和難以管理的硬件項目。我們作為零售商的品類經理，為這些產品提供店內服務、高訂單滿足率和銷售產品的快速發貨。銷售和服務代表定期訪問零售店，檢查庫存水平，重新訂購需要更換的物品，並與商店管理層互動，提供新的產品和促銷想法。數以千計的物品可以
 
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積極管理，零售商經歷了店內人工成本和補貨文書工作的大幅減少。服務代表還協助以消費者友好的方式組織產品。
我們通過各種商品服務來補充我們廣泛的產品，如陳列、產品標識貼紙、零售價格標籤、商店貨架和抽屜系統、貨架定位和商店佈局協助以及庫存補充服務。我們定期更新零售商的陳列，使用新產品和包裝設計，利用顏色編碼來簡化消費者的購物體驗，並提高單個商店陳列的吸引力。
我們在北美的22個戰略位置的配送中心運營。我們的主要配送中心使用最先進的倉庫管理系統(“WMS”)，在48小時內發貨客户訂單，同時實現非常高的訂單滿足率。我們還與第三方物流提供商一起補充我們的業務，在某些地區為客户訂單進行倉儲和發貨。
產品和供應商
我們的產品策略專注於為常見和獨特的家裝項目提供使用最新技術的整體項目解決方案。我們的產品組合為零售商提供了保證，他們的購物者可以在一個易於購物的環境中以合適的價格找到合適的產品。
我們目前管理着一個由大量供應商組成的全球供應鏈，其中最大的供應商約佔公司年採購量的5.7%，前五名供應商約佔其年採購量的17.0%。我們的供應商質量控制程序包括現場評估和頻繁的產品測試。供應商還根據交付業績和發貨的準確性進行評估。
硬件和保護解決方案
五金和防護解決方案細分市場包括廣泛的產品類別選擇，包括緊固件；建築商五金；壁掛；螺紋杆和金屬型材；字母、數字和標誌(“LNS”)；個人防護產品；以及工作裝備。
我們的緊固件業務包括三大類：核心緊固件、建築緊固件和錨件，以Hillman、FasnTite、DeckPlus和PowerPro等品牌銷售。核心緊固件包括螺母、螺栓、螺絲、墊圈和特殊物品。建築緊固件包括甲板、石膏板、金屬、螺絲以及手動釘子和校對釘子。錨包括空心牆和實心牆項目，例如塑料錨杆、撥動螺栓、混凝土螺釘和楔形錨杆。
建築商的五金件包括各種常見的家居用品，如衣鈎、門擋、鉸鏈、門鎖和裝飾五金。我們以Hardware Essentials®品牌銷售建築商的硬件產品，併為零售商提供產品和銷售解決方案方面的創新。Hardware Essentials®計劃利用模塊化包裝、顏色編碼和集成銷售來簡化消費者的購物體驗。五顏六色的標誌、包裝和安裝説明將引導消費者快速、輕鬆地在商店中找到正確的產品位置，而包括圖片和視頻在內的數字內容有助於在線旅行。Hardware Essentials®通過當代裝飾和設計為零售商和消費者提供裝飾升級機會。
壁掛類別包括傳統的圖片懸掛五金，主要以Ook®和Hillman品牌銷售，以及2017年推出的High&Might®系列免工具壁掛、裝飾掛鈎和浮動貨架。
我們是零售市場上領先的金屬型材和螺紋杆供應商。Steelworks®螺紋杆產品包括可焊接和電鍍的熱軋和冷軋螺紋杆，以及鍍鋅鋼、不鏽鋼和黃銅所有螺紋杆的完整產品。鋼鐵廠®計劃由許多頂級零售商實施，包括勞氏和梅納德，並通過Ace Hardware等合作社進行。此外，我們是全國許多批發商的主要金屬型材供應商。
 
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字母、數字和符號(“LNS”)包括針對房主和商業用户的產品線。這一類別的產品線包括單獨和/或包裝的字母、數字、標誌、與安全相關的產品(例如911標誌)、車道標誌和各種標誌配件，如標誌框。
我們寬敞的手套類別涵蓋了DIYER在家裏和工作現場的專業人士的許多用途。我們銷售的工作手套品種齊全，包括Strity GRIP®、True GRIP®和Gorilla GRIP品牌，汽車手套(包括Grease Monkey®)，園藝手套(包括Digz®)，以及清潔和通用手套。作為工作手套領域的領先者，我們的產品組合建立在設計和消費者驅動的創新之上。我們的產品在北美各大零售商都能買到。
我們的工作裝備類別包括工具存儲、護膝、服裝和其他配件，以各種品牌銷售，包括AWP®、McGuire Nicholas®和Firm GRIP®。該產品組合為領先的零售商提供了“一站式商店”，種類繁多，以滿足專業人士和DIYER的需求。
我們的安全類別包括口罩、安全背心和消毒濕巾和噴霧劑，這些產品在各種品牌下銷售，包括Strong GRIP®、AWP®和Premium Defense®。隨着我們對創新材料和直觀設計的關注，以及行業趨勢，這是硬件和保護解決方案的一個增長類別。
硬件和保護解決方案在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財年中分別創造了約10.25億美元、10.244億美元和8.53億美元的收入。
機器人技術和數字解決方案
我們的機器人和數字解決方案部門主要包括軟件啟用的機器人鑰匙複製和雕刻解決方案，這些解決方案是為消費者的獨特需求量身定做的。我們在零售和其他高流量地區提供我們的產品，為相應地區的消費者提供定製的許可和非許可鑰匙和雕刻產品。我們的產品包括自助機器人雕刻和機器人自助鑰匙複製售貨亭，以及商店助理輔助的鑰匙複製售貨亭，以及在售貨亭附近銷售的相關軟件和系統、鑰匙和鑰匙配件。我們的服務包括產品和類別管理、商品銷售服務，以及訪問我們專有的機器人鑰匙複製和雕刻軟件平臺和設備。
我們在科羅拉多州博爾德和亞利桑那州坦佩的工廠設計專有軟件，並設計、設計和製造我們的專有設備，這構成了我們關鍵複製業務的基石。我們的鑰匙複製系統在各種零售渠道中提供，包括大眾商家、家居中心、汽車零部件零售商、特許經營和獨立五金店以及雜貨/藥品連鎖店。
我們相信，通過我們獨特的自助服務亭技術和商店助理輔助複製系統的組合，我們提供了業內最完整的關鍵複製系統。我們的自助服務解決方案由MinuteKey技術驅動，而商店助理輔助複製目前使用最先進的KeyKrafter設備和其他傳統複製機器，具體取決於零售渠道，以滿足該渠道的特定需求。
2018年，我們完成了對全球首臺自助式機器人鑰匙複製機MinuteKey的收購。機器人技術以創新的方式投入工作的準確性使MinuteKey機器易於使用、方便、快速和高度可靠。我們將適當的網絡集成軟件與MinuteKey Kiosk結合使用，以維持高水平的機器正常運行時間，並確保機器具有可供複製的最佳密鑰類型組合。售貨亭完全是自助服務，有100%的客户滿意度保證。我們在科羅拉多州博爾德和亞利桑那州坦佩的工廠製造和支持分鐘鑰匙售貨亭。
Hillman KeyKrafter®是我們最受歡迎、最具創新性和最有效的商店助理輔助鑰匙複製售貨亭。它顯著減少了複製時間，同時提高了非熟練店員的準確性和易用性。此外，有了KeyKrafter®解決方案，消費者可以通過革命性的Hillman KeyHero®技術安全地存儲和檢索他們密鑰的數字備份，而不需要原始密鑰。我們的精密激光鑰匙系統™系統使用了數字光學
 
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相機、激光和專有軟件來掃描客户的鑰匙。該系統識別鑰匙並從綜合數據庫中檢索鑰匙的規格，包括適當的毛坯和切割圖案。這項技術幾乎自動化了鑰匙複製的方方面面，併為每個商店員工提供了準確切割鑰匙的能力。在汽車鑰匙領域，我們提供SmartBox汽車鑰匙編程器，這是一種快速輕鬆地配對應答器鑰匙、遙控器和智能鑰匙的工具。
我們保留關鍵複製設備的所有權，並銷售鑰匙和關鍵配件。我們的專有鑰匙產品以通用鑰匙為特色，它使用“通用”鑰匙槽來替換最多五個原始設備鑰匙。這一創新系統允許零售商複製99%的關鍵市場，同時庫存不到100個SKU。我們通過推出裝飾和授權的鑰匙和配件，不斷更新零售商的鑰匙產品。我們的Key產品以裝飾性的藝術主題和流行的許可證為特色，如NFL、迪士尼、乳腺癌意識和Marvel，以增加個性化、購買頻率和每個Key的平均交易價值。我們還銷售一系列成功的裝飾性和特許掛繩和其他關鍵配件。
我們所有的關鍵複製系統都由專職的店內售貨亭銷售和服務團隊提供支持。
在我們的雕刻業務中，我們提供各種消費者操作的機器人售貨亭的創新選項，如Quick-Tag®、TagWorks®和Fido®，用於雕刻特殊物品，如寵物識別標籤、行李標籤和其他雕刻的識別標籤。我們開發了獨特的雕刻系統，利用最先進的技術為大宗商家、寵物用品零售商和其他人流量大的地區(如主題公園)提供定製解決方案，所有這些都由我們的店內售貨亭現場服務技術人員提供支持。我們在科羅拉多州博爾德和亞利桑那州坦佩的工廠設計、設計、製造和組裝雕刻亭。
我們的雕刻業務專注於圍繞個性化和寵物識別不斷增長的消費者支出趨勢。創新在我們雕刻業務部門的發展中發揮了重要作用。從最初的Quick-Tag®消費者操作的Kiosk系統到TagWorks®的專有激光系統，我們繼續以消費者友好型雕刻解決方案引領行業。與我們的主要業務一樣，我們保留關鍵雕刻設備的所有權，並銷售空白標籤。
通過最近的兩筆收購，我們繼續擴大我們的機器人和數字解決方案部門。2019年8月，我們以300萬美元的現金支付和1810萬美元的或有對價收購了總部位於加利福尼亞州的機器人自動磨刀系統創新開發商Sharp Systems，LLC(“Resharp”)的資產。或有對價的最高派息為2,500萬美元，外加磨刀收入淨額的1.8%，在2,500萬美元全額支付後的五年內。我們將繼續向客户推出磨刀系統，直到2022年初。於2020年2月，吾等以現金支付80萬美元收購Instafob，LLC(“Instafob”)的資產，該公司是一家總部位於加州的RFID(“射頻識別”)鑰匙複製系統和基於雲的平臺的創新開發商，總購買價為262萬美元，其中包括仍應支付給賣方的180萬美元或有對價。或有對價基於2020年至2022年淨銷售額的5%加上2023年至2029年淨銷售額的1%。
在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財年中，機器人和數字解決方案分別產生了約2.495億美元、2.093億美元和2.361億美元的收入。
Canada
我們的加拿大分部向加拿大的五金店、家庭中心、大眾商户、工業分銷商、汽車售後分銷商以及其他零售網點和工業原始設備製造商(“OEM”)分銷緊固件和相關五金產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件和識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們加拿大部門提供的產品系列與上面詳細説明的產品系列一致。加拿大分公司還為汽車供應商、原始設備製造商和工業分銷商生產定製螺絲和自鎖緊固件。
在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財年中，我們的加拿大部門分別創造了約1.515億美元、1.346億美元和1.253億美元的收入。
 
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市場和客户
我們向全國客户銷售我們的產品，如家得寶、勞氏、梅納德、Petco、PetSmart、拖拉機供應和沃爾瑪。我們作為大型零售商專有產品的全國性供應商，使我們在我們的產品類別中發展了強大的市場地位和較高的進入門檻。
我們為各種特許經營和獨立零售店提供服務。這些個人經銷商通常是較大合作社的成員，如Ace Hardware、True Value和Do-It-Best。我們直接發貨到合作社的零售地點，也向合作社的中央倉庫供應許多商品。這些中央倉庫向其成員分發不需要希爾曼的店內服務的商品。這些安排為我們降低了信貸風險和物流費用，同時也降低了合作社的中央倉庫庫存和交付成本。
一家典型的五金店庫存有數千種不同的商品，其中許多商品的銷售額很小，但利潤卻很高。零售商很難經濟地監控所有庫存水平，也很難從多個供應商那裏重新訂購產品。由於需要在不同時間收到少量庫存並儲存貨物，這一問題變得更加複雜。無法提供這些小商品將對商店流量產生不利影響，從而可能剝奪零售商銷售產生更高美元銷售額的商品的機會。
我們向大量客户銷售我們的產品，其中前兩位客户的收入約為6.791億美元，約佔我們2021年總收入的48%。在截至2021年12月25日的一年中，家得寶是最大的單一客户，約為3.85億美元，佔我們總收入的27.0%。Lowe‘s位居第二，約為2.941億美元，佔20.6%。2021年，沒有其他客户的收入佔總收入的10%以上。在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每一年中，我們總收入的10%以上來自在我們每個運營部門運營的勞氏和家得寶。有關其他資料，請參閲合併財務報表附註20“ - 信貸風險集中度”。
希爾曼繼續擴大其B2B電子商務平臺，允許某些客户通過該公司的網站www.hillmangroup.com在線訂購。B2B電子商務平臺以我們的許多在線商品為特色，超過數千名客户註冊了在線訂購平臺。對於選擇直接從零售商網站訂購緊固件的消費者，我們繼續支持直接到商店和直接到消費者的履行。
銷售及市場推廣
我們相信，我們的主要競爭優勢植根於我們提供比競爭對手更高水平的客户服務的能力。我們與我們的客户合作，通過產品管理、營銷溝通和渠道營銷功能之間的緊密結合，瞭解消費者未得到滿足的需求，設計創造性的解決方案，並將這些解決方案商業化，使他們在物理和數字渠道中都充滿活力。我們在每個接觸點為我們的零售合作伙伴提供一流的支持和客户服務，服務是Hillman全公司的標誌。國民賬户現場服務組織由大約772名員工和93名現場經理組成，專注於大型零售商、寵物超市、大型全國性折扣連鎖店和雜貨店。這個組織重新訂購產品，詳細説明商店貨架，並設立店內促銷活動。我們許多最大的客户都使用電子數據聯通(EDI)來處理訂單和發票。
我們僱傭了我們認為是業內最大的直銷隊伍。銷售隊伍由大約252名員工組成，由大約27名現場經理管理，專注於特許經營和獨立客户。銷售和服務團隊的深度使我們能夠保持一致的拜訪週期，確保所有客户都能體驗到適當的庫存水平和庫存週轉。該團隊還準備定製的展示計劃，以滿足任何商店的需求，並建立滿足客户對定價、發票和其他需求的要求的程序。這一羣體還受益於我們內部銷售和客户服務團隊的日常內部支持。平均而言，每個銷售代表負責大約60個全方位服務客户，銷售代表大約每兩週拜訪一次。這些努力使銷售人員能夠銷售和支持我們的產品線。
 
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Competition
我們在全國緊固件市場上的主要競爭對手是普瑞源建築產品公司、中西部緊固件公司、伊利諾伊機械、斯派姆品牌，以及來自我們客户直接進口的競爭。我們在手套和個人防護設備方面的全國競爭對手包括West Chester Protective Gear、PIP、Iron Clad和Midwest Quality Gloves，Inc.。競爭主要基於來源和價格。我們相信，我們的產品創新和店內商品服務為消費者和我們的客户創造了更具吸引力和獨特的體驗。其他競爭對手是當地和地區的分銷商。寵物標籤市場的競爭對手是專業零售商、直接郵購和具有店內郵購能力的零售商。Quick-Tag®、Fido®和TagWorks®系統擁有受專利保護的技術，這是進入市場的主要障礙，有助於保護這一細分市場。
我們特許經營和獨立業務的主要競爭對手是五金店市場上的中西部緊固件。在沒有定期安排銷售代表拜訪的情況下購買我們產品的五金銷售點也可以從當地和地區經銷商和合作社購買產品。我們主要在現場服務、商品銷售以及產品供應、價格和產品線深度方面進行競爭。
保險安排
在我們目前的保險計劃下，為超過預期索賠的災難性風險敞口和總損失獲得商業保護傘保險。我們保留與工人賠償、一般責任和汽車索賠相關的某些預期損失的風險敞口。我們還保留與某些員工的健康福利相關的預期損失的風險敞口。我們相信我們目前的保險對我們的業務來説是足夠的。見合併財務報表附註18“ - 承付款和或有事項”。
人力資本資源
Employees
截至2021年12月25日，我們有4212名全職和兼職員工，這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。在我們看來，員工關係很好。
健康與安全
員工的健康和安全是我們業務各個方面的重中之重。我們致力於在我們的所有設施和現場提供健康的環境和安全的工作場所。我們維持一個安全合規計劃。我們定期進行自我評估，以檢查我們的安全文化和流程。作為對新冠肺炎的迴應，我們已經並將繼續採取措施保護我們的員工。我們已經修改了我們分發設施和辦公室的做法，以遵守美國疾病控制和預防中心以及當地衞生和政府當局的指導。此外，我們還對我們的安全團隊進行了投資，以提供監督並確保在我們的所有運營中都有強大的安全協議。
吸引、發展和留住
我們努力發展業務的成功取決於主要高管、我們的銷售團隊和其他人員的貢獻和能力。我們的人力資源部帶頭尋找多元化的人才庫。我們有一個標準的框架來發布職位，面試空缺職位，以及讓新員工上崗。我們為員工提供資源，不斷提高他們的技能和業績，目標是進一步培養我們團隊中的多樣化人才。我們尋找體現我們核心價值觀的人：絕對正直，對我們的團隊和客户負責，有能力建立在不同的基礎上，以及信任和尊重。
多樣性和包容性
我們致力於採取行動，建立一個包容和公平的工作場所，重視和利用多樣性。我們要求我們的員工每天都帶着他們真實的自我去工作，這在
 
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我們的產品和服務。正是這種真實性讓我們能夠完成我們的使命。我們致力於創造平等的就業機會，創造包容和多樣化的工作場所，讓我們的團隊充分發揮潛力。
Properties
截至2021年12月25日，我們的主要辦公室、製造和經銷物業如下：
Business Segment
​ ​
Approximate
Square
Footage
​ ​
Description
​
硬件和防護解決方案&機器人和數字解決方案
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cincinnati, Ohio
​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​ ​ Office, Distribution ​
Dallas, Texas
​ ​ ​ ​ 166,000 ​ ​ ​ Distribution ​
Forest Park, Ohio
​ ​ ​ ​ 385,000 ​ ​ ​ Office, Distribution ​
Jacksonville, Florida
​ ​ ​ ​ 193,000 ​ ​ ​ Distribution ​
Rialto, California
​ ​ ​ ​ 402,000 ​ ​ ​ Distribution ​
Shafter, California
​ ​ ​ ​ 168,000 ​ ​ ​ Distribution ​
Tempe, Arizona
​ ​ ​ ​ 184,000 ​ ​ ​
Office, Mfg., Distribution
​
硬件和保護解決方案 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Atlanta, Georgia
​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ Office ​
Fairfield, Ohio
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ Distribution ​
Guadalajara, Mexico
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ Office, Distribution ​
Guleph, Ontario
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ Distribution ​
Jonestown, PA
​ ​ ​ ​ 187,000 ​ ​ ​ Distribution ​
Pompano Beach, Florida
​ ​ ​ ​ 39,000 ​ ​ ​ Office, Distribution ​
Monterrey, Mexico
​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ Distribution ​
Rome, Georgia
​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ Office ​
Shannon, Georgia
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ Distribution ​
Hamilton, Ohio
​ ​ ​ ​ 57,600 ​ ​ ​ Mfg., Distribution ​
Tyler, Texas(1)
​ ​ ​ ​ 202,000 ​ ​ ​
Office, Mfg., Distribution
​
機器人技術和數字解決方案 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Boulder, Colorado
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ Office ​
Canada ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Burnaby, British Columbia
​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​ ​ Distribution ​
Edmonton, Alberta
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ Distribution ​
Laval, Quebec
​ ​ ​ ​ 34,000 ​ ​ ​ Distribution ​
Milton, Ontario
​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ Manufacturing ​
Scarborough, Ontario
​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​ ​ Mfg., Distribution ​
Toronto, Ontario
​ ​ ​ ​ 453,000 ​ ​ ​ Office, Distribution ​
Winnipeg, Manitoba
​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​ Distribution ​
​
(1)
該公司在得克薩斯州泰勒租用了兩個設施。第一個是位於東商業街2329號的13.9萬平方英尺的工廠，用於製造和分銷。第二個是位於雷諾德路6357號的63,000平方英尺的設施，用於辦公、製造和分銷。
​
該公司的所有設施都是租賃的。公司管理層認為，公司現有設施狀況良好。
 
31
目錄
 
Backlog
由於我們業務的訂單週期較短，我們不認為銷售積壓是未來業績的重要指標。截至2021年12月25日，我們因持續運營而積壓的銷售額約為3400萬美元，截至2020年12月26日，我們的積壓銷售額約為5830萬美元。我們預計在2022財年實現2021年12月25日的全部積壓。
法律訴訟
2019年6月3日，希爾曼集團(Hillman Group，Inc.)向美國德克薩斯州東區地方法院(馬歇爾分院)(以下簡稱德州法院)提起訴訟，指控自助鑰匙複製售貨亭提供商KeyMe，LLC(以下簡稱KeyMe)專利侵權。2019年8月16日，KeyMe向美國特拉華州地區法院提起針對Hillman Group的專利侵權訴訟。
2020年3月2日，希爾曼集團在同一家德克薩斯州法院對KeyMe提起了第二次專利侵權訴訟。2020年10月23日，德克薩斯州法院批准了KeyMe提出的合併兩起德克薩斯州案件的動議，並批准了Hillman Group增加另一項專利的動議。
2021年4月12日，德克薩斯州案件的陪審團做出裁決，認為KeyMe沒有侵犯任何所主張的專利，其中幾項主張是無效的。終審判決於2021年4月13日進行。
截至2021年6月14日，Hillman Group和KeyMe達成了一項和解協議，在全球範圍內解決了所有未決的法律糾紛，包括上文討論的德克薩斯州和特拉華州地區法院的訴訟。
2021年6月1日，鑰匙複印機製造商Hy-Ko Products Company LLC(Hy-Ko)向美國德克薩斯州東區地方法院(馬歇爾分部)提起針對希爾曼集團的專利侵權訴訟。該案被指定為第2號民事訴訟：21-cv-0197。Hy-Ko的起訴書稱，Hillman的KeyKrafter和PKOR密鑰複製機侵犯了轉讓給Hy-Ko的美國專利號9,656,332、9,682,432、9,687,920和10,421,133，並要求對Hillman Group進行損害賠償和禁令救濟。Hy-Ko的申訴還包括根據《聯邦拉納姆法案》的不正當競爭和轉換/接收被盜財產的指控，以及退還被盜財產的“返還”訴訟理由。
2021年8月2日，Hy-Ko提交了一份修改後的申訴，該申訴與最初的申訴沒有實質性偏離。2021年8月16日，希爾曼集團做出迴應，提交了一項動議，駁回了轉換和再融資索賠，因為它們被訴訟時效禁止。在其駁回動議中，Hillman Group還要求法院撤銷Hy-Ko修改後的申訴中的多個段落，這些段落表面上與Hy-Ko的專利侵權、不正當競爭或轉換和回覆索賠無關。希爾曼集團還要求法院命令Hy-Ko就其不正當競爭指控提供更明確的聲明。關於希爾曼駁回動議的簡報已於2021年9月14日完成。2022年1月14日，法院駁回了希爾曼的動議。希爾曼於2022年2月1日提交了反訴答辯(針對宣告性判決和違反先前的和解協議)，Hy-Ko於2022年2月22日對答辯做出了迴應。
法院於2022年2月17日舉行了索賠解釋聽證會。法院尚未發佈最終索賠施工令。這件事的發現正在進行中，發現的最後期限是2022年7月6日。審判定於2022年10月3日進行
Hillman Group的管理層和法律顧問仍在調查最近的這起訴訟，但初步認為Hy-Ko的指控沒有法律依據，Hillman Group打算積極為這些指控辯護。希爾曼集團無法在此案的早期階段估計可能的損失或損失範圍。
 
32
目錄​
 
管理層對財務狀況和結果的討論與分析
希爾曼的業務
以下討論提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營和財務狀況相關的信息。本討論應與合併財務報表和合並財務報表附註及其附表一併閲讀。此外，請參閲“根據1995年私人證券訴訟改革法關於前瞻性信息的安全港聲明”，以及本招股説明書中的“風險因素”。
General
Hillman是北美零售市場最大的硬件相關產品和相關商品服務提供商之一。我們的主要業務是通過我們的全資附屬公司Hillman Group，Inc.及其全資附屬公司(統稱“Hillman Group”)經營，該等附屬公司於2021年的淨銷售額約為14.26億美元。希爾曼集團主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數千個小部件，如緊固件和相關五金件；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙、鑰匙複製系統和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼睛佩戴；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統，維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行中斷修復
2021年7月14日，私人持股的Hillman Group Holdings Inc.(“Hillman Holdco”)和Landcadia Holdings III，Inc.(“Landcadia”，本文所述的業務合併後，“Hillman”)，一家特殊目的收購公司(“SPAC”)根據日期為2021年1月24日的合併協議和計劃(於2021年3月12日修訂，“合併協議”)的條款完成了先前宣佈的業務合併(“結束”)。除非上下文另有説明，本公司及其財務狀況和經營結果的討論是關於截止日期之後的Hillman和截止日期之前的Hillman Holdco。有關其他信息，請參閲合併財務報表附註列報的附註1 - 基礎。
就完成交易，本公司訂立新信貸協議(“定期信貸協議”)，提供8.35億美元的新融資定期貸款及200.0百萬美元的延遲提取定期貸款(其中1,600萬美元已提取)。本公司亦對現有的以資產為基礎的循環信貸協議作出修訂，延長期限，並符合定期信貸協議的若干條款。定期信貸協議項下融資定期貸款及ABL信貸協議項下循環信貸貸款所得款項連同其他可用現金用於(1)於2018年5月31日悉數再融資所有未償還定期貸款及終止信貸協議下所有未償還承諾，(2)為未償還循環信貸貸款再融資，及(3)悉數贖回於2022年7月15日到期的優先票據(“6.375%優先票據”)。此外，我們還全額贖回了11.6%的次級債券。在再融資方面，我們產生了810萬美元的損失，並支付了3870萬美元的融資費用，其中2100萬美元被記錄為融資活動。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註9 - 長期債務。
2021年4月16日，該公司完成了對Oz Post International，LLC(“Ozco”)的收購，Ozco是一家領先的優質五金製造商，提供用於甲板、圍欄和其他户外結構的結構緊固件和連接器，總收購價格為3890萬美元。本公司對日期為2018年5月31日的定期貸款信貸協議(“2018年定期貸款”)訂立修訂(“Ozco修正案”)，提供3,500萬美元的增量定期貸款資金，為收購提供資金。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註6 - Acquirements。
於2021年11月22日，本公司向其已發行認股權證(“認股權證”)持有人發出通知，按每股面值0.0001美元購買本公司普通股股份，所有該等認股權證將根據該等認股權證及認股權證協議(“認股權證協議”)的條款贖回。
 
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目錄
 
《救贖》)。截至2021年12月25日，公司已行使並贖回所有認股權證。該公司發行了640萬股與贖回相關的普通股。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註8 - 認股權證。
當前經濟狀況
我們的業務受到北美和國際市場的總體經濟狀況的影響，特別是美國和加拿大的零售市場，包括五金店、家庭中心、大眾商家和其他零售商。
2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面，此後傳播到包括美國和加拿大在內的多個其他國家。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。2020年，疫情對我們的業務產生了重大影響，推動了對個人防護設備的高需求，包括口罩、一次性手套、消毒濕巾和消毒噴霧。在2020年，應客户的要求，我們開始銷售某些類別的防護和清潔設備，這些設備不是我們核心產品的一部分，包括濕巾、噴霧、口罩和散裝一次性手套。可供零售的這些產品的高需求和有限的供應在2020年推高了價格和成本。2021年，對某些防護產品類別的需求疲軟。隨着疫苗的推出，供應恢復到更正常的水平。2021年第三季度，我們評估了客户的需求和市場狀況，最終決定退出某些防護產品類別。關於這些產品線的退出，我們記錄了3,200萬美元的庫存估值費用，包括註銷庫存以及捐贈和處置手頭剩餘庫存的費用。
新冠肺炎大流行可能會進一步影響我們的業務、我們供應商和供應商的運營以及我們客户的運營，特別是考慮到新變種的出現會導致高水平感染和住院的再次出現。如果我們需要關閉我們的任何設施，或者我們的關鍵數量的員工因病而無法工作，我們的分銷網絡可能會迅速受到實質性的不利影響。同樣，如果我們的客户遇到新冠肺炎帶來的不利業務後果，對我們產品的需求也可能迅速受到實質性不利影響。在截至2021年12月25日的一年內以及之後的一段時間內，公司將繼續滿足客户的需求。我們的團隊繼續監測需求中斷，無法確定2022財年剩餘時間內的需求水平。我們的很大一部分客户繼續運營和銷售我們的產品，一些客户減少了運營或限制了部分零售空間的使用。財務影響對我們季度和年度業績的影響程度取決於新冠肺炎大流行的持續時間以及美國和加拿大經濟恢復正常運營的速度。
全球供應鏈、勞動力供應和經濟中斷的延長可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況、獲得流動資金來源以及商譽和無形資產的賬面價值產生重大影響。雖然在截至2021年12月25日的年度內沒有發生觸發事件，但長期的新冠肺炎疫情可能會對淨銷售額增長產生負面影響，改變關鍵假設和其他全球和地區宏觀經濟因素，這些因素可能導致未來對商譽、無限期活着的無形資產和確定的活着無形資產產生減值費用。新冠肺炎疫情的影響是不穩定的，而且還在繼續演變，因此，我們無法預測我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性最終會受到多大程度的影響。
我們面臨主要位於中國大陸和臺灣的供應商的美元兑當地貨幣的外幣匯率出現不利變化的風險。我們從位於中國大陸和臺灣的多家供應商處購買各種產品以供轉售。這些產品的採購價格通常以美元而不是供應商的當地貨幣進行談判，當美元相對於當地貨幣貶值時，我們的供應商的利潤率就會下降。這給我們的供應商帶來了提高價格的壓力。2019年美元相對人民幣升值約1.7%，2020年貶值6.5%，2021年貶值2.6%。2019年美元相對新臺幣貶值約0.2%，2020年貶值7.9%，2021年貶值1.4%。
 
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此外，我們產品的協議採購價格可能取決於供應商在其製造過程中使用的鋼鐵、鋅和鎳等原材料成本的市場波動。我們產品的最終採購成本還可能取決於中國大陸和臺灣供應商在當地經濟中的通脹或通貨緊縮，這可能會影響我們產品製造過程中使用的勞動力成本。我們確定了產品成本變化的方向性影響，但這些可變影響的量化不能以足夠精確的水平衡量對我們產品成本的個別影響。
我們還面臨着加元兑美元匯率出現不利變化的風險。我們在加拿大的銷售額是以加元計價的，而大多數產品都是以美元計價的。加元對美元的疲軟導致以美元計算的銷售額下降，而銷售成本保持不變。我們有一種做法，對我們加拿大子公司以美元計價的一些購買進行對衝。2019年美元相對加元貶值約4.1%，2020年貶值1.9%，2021年貶值0.2%。如果有必要，我們可能會採取定價行動，試圖抵消部分產品成本的增加。我們的運營部門是否有能力適當地提高價格和尋求價格讓步，取決於競爭激烈的市場條件。
我們進口大量產品，這些產品受海關要求以及各國政府通過相互協議和雙邊行動制定的關税和配額的限制。美國對鋼鐵、鋁和其他進口商品徵收的關税增加了我們的產品成本，並要求我們提高受影響產品的價格。
產品收入
以下是基於我們重要產品類別和運營細分市場的產品的收入：
​ ​ ​
Hardware and
Protective
Solutions
​ ​
Robotics and
Digital Solutions
​ ​
Canada
​ ​
Total Revenue
​
Year Ended December 25, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fastening and hardware
​ ​ ​ $ 740,088 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 149,165 ​ ​ ​ ​ $ 889,253 ​ ​
Personal protective
​ ​ ​ ​ 284,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 285,283 ​ ​
Keys and key accessories
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,697 ​ ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ ​ 192,523 ​ ​
Engraving
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,555 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 58,632 ​ ​
Resharp
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 1,024,974 ​ ​ ​ ​ $ 249,528 ​ ​ ​ ​ $ 151,465 ​ ​ ​ ​ $ 1,425,967 ​ ​
Year Ended December 26, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fastening and hardware
​ ​ ​ $ 706,865 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 131,493 ​ ​ ​ ​ $ 838,358 ​ ​
Personal protective
​ ​ ​ ​ 317,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 317,766 ​ ​
Keys and key accessories
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,828 ​ ​ ​ ​ ​ 2,878 ​ ​ ​ ​ ​ 160,706 ​ ​
Engraving
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,423 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 51,429 ​ ​
Resharp
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 1,024,392 ​ ​ ​ ​ $ 209,287 ​ ​ ​ ​ $ 134,616 ​ ​ ​ ​ $ 1,368,295 ​ ​
Year Ended December 28, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fastening and hardware
​ ​ ​ $ 607,247 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 121,242 ​ ​ ​ ​ $ 728,489 ​ ​
Personal protective
​ ​ ​ ​ 245,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 245,769 ​ ​
Keys and key accessories
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,451 ​ ​ ​ ​ ​ 4,009 ​ ​ ​ ​ ​ 189,460 ​ ​
Engraving
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,613 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 50,622 ​ ​
Resharp
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 853,016 ​ ​ ​ ​ $ 236,086 ​ ​ ​ ​ $ 125,260 ​ ​ ​ ​ $ 1,214,362 ​ ​
 
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目錄
 
經營成果
下表顯示了截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度運營結果。
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​
(dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
% of
Net Sales
​ ​
Amount
​ ​
% of
Net Sales
​
Net sales
​ ​ ​ $ 1,425,967 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,368,295 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)
 ​ ​ ​ ​ 859,557 ​ ​ ​ ​ ​ 60.3% ​ ​ ​ ​ ​ 781,815 ​ ​ ​ ​ ​ 57.1% ​ ​
銷售、一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 437,875 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​ ​ ​ ​ 398,472 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1% ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 59,400 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 67,423 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ 61,329 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 59,492 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
向關聯方收取管理費
 ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ (2,778) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (5,250) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 10,314 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 65,766 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 99,103 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
Refinancing charges
​ ​ ​ ​ 8,070 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
認股權證負債的公允價值變動收益
 ​ ​ ​ ​ (14,734) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
利率互換按市值計價調整
 ​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (50,116) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (33,938) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5)% ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ (11,784) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (9,439) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (38,332) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7)% ​ ​ ​ ​ $ (24,499) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8)% ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 207,418 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ $ 221,215 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITD的對賬，請參閲“非公認會計準則財務指標”部分
​
Year ended December 25, 2021 vs December 26, 2020
Net Sales
截至2021年12月25日的年度淨銷售額為14.26億美元，而截至2020年12月26日的年度淨銷售額為13.683億美元，增長約5770萬美元。緊固件和五金銷售額在零售需求強勁和2021年下半年價格上漲的推動下增加了3320萬美元，以應對市場上與產品成本、進出運輸成本和人員成本相關的通脹壓力。鑰匙和雕刻的銷售額增加了4,000,000美元，加拿大的銷售額增加了1,680萬美元，這主要是由於與2020年相比，新冠肺炎改善了零售客流量和獲得鑰匙和雕刻機的機會。這些增長被個人防護用品的銷售部分抵消，由於2021年新冠肺炎防護和清潔材料的減少，個人防護用品的銷售減少了3,260萬美元。
Cost of Sales
我們的銷售成本(“COS”)不包括折舊和攤銷費用。截至2021年12月25日的年度，COS為8.596億美元，佔淨銷售額的60.3%，與截至2020年12月26日的7.818億美元，或淨銷售額的57.1%相比，增加了7770萬美元。銷售成本佔淨銷售額的百分比比上一年高出320個基點，主要是由於我們的硬件和保護解決方案部門的庫存估值調整了3,200萬美元，這與我們對新冠肺炎相關產品供應的戰略審查有關。在2021年第三季度，我們評估了客户的需求
 
36
目錄
 
和市場情況，並最終決定退出與新冠肺炎相關的某些防護產品類別，包括清潔濕巾、消毒噴霧、口罩和某些一次性手套。其餘的增長主要是由於大宗商品和運輸的通貨膨脹。
Expenses
在截至2021年12月25日的一年中，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出為4.379億美元，比截至2020年12月26日的3.985億美元增加了3940萬美元。潛在趨勢的以下變化影響了SG&A費用的變化：
•
在截至2021年12月25日的一年中，銷售費用為1.611億美元，比截至2020年12月26日的一年的1.496億美元增加了1150萬美元。銷售費用的增加主要是由於截至2021年12月25日的年度的可變銷售費用、可變薪酬以及差旅和娛樂費用。
​
•
截至2021年12月25日的一年，倉庫和交付費用為1.729億美元，與截至2020年12月26日的1.59億美元的倉庫和交付費用相比增加了1390萬美元。額外的支出主要是由於銷售量增加以及勞動力和運輸成本的上漲。
​
•
在截至2021年12月25日的一年中，一般和行政(“G&A”)支出為1.039億美元，與截至2020年12月26日的8980萬美元相比增加了1410萬美元。在截至2021年12月25日的年度內，我們因修改與合併相關的獎勵而增加了1,010萬美元的基於股票的補償(更多信息請參閲合併財務報表附註13 - 基於股票的補償)。我們還產生了與與Landcadia合併相關的額外620萬美元的法律和諮詢費用，以及與KeyMe訴訟相關的增加的法律費用(更多信息請參見合併財務報表附註18 - 承諾和或有事項)。這些變化被可變薪酬的減少部分抵消。
​
截至2021年12月25日的財年，折舊支出為5940萬美元，低於截至2020年12月26日的財年的6740萬美元。減少的原因是某些資產已完全折舊。
在截至2021年12月25日的一年中，攤銷費用為6130萬美元，與截至2020年12月26日的一年中的5950萬美元相當。這一增長主要是由於本年度收購了Ozco。
截至2021年12月25日的一年中，其他收入為280萬美元，與截至2020年12月26日的一年中的530萬美元相比，減少了250萬美元。在截至2021年12月25日的年度，其他收入主要包括與收購瑞沙普和Instafob相關的或有代價重估收益180萬美元(更多信息請參閲合併財務報表附註16 - 公允價值計量)。我們還在截至2021年12月25日的年度錄得0.9美元的匯率收益。在截至2020年12月26日的年度內，我們的其他收入主要包括與收購Resharp和Instafob相關的或有代價重估收益350萬美元，此外，我們從加拿大政府獲得了180萬美元現金，作為加拿大緊急工資補貼計劃的一部分，用於在新冠肺炎疫情期間加拿大第二季度關閉期間的救濟。這些收益被70萬美元的匯率損失部分抵消。
截至2021年12月25日的一年中，利息支出淨額為6880萬美元，與截至2020年12月26日的一年中的9910萬美元相比，減少了3030萬美元。這一減少主要是由於2021年第三季度的再融資活動導致截至2021年12月25日的年度未償債務餘額減少(詳情見綜合財務報表附註9 - 長期債務)。
經營成果
下表顯示了截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度運營結果。2019年所得税收益和淨虧損已重報，原因是
 
37
目錄
 
與所得税會計有關的錯誤。更多詳情見附註1綜合財務報表附註列報的 - 基礎。
​ ​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
(dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
% of
Total
​ ​
Amount
​ ​
% of
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 1,368,295 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,214,362 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)
 ​ ​ ​ ​ 781,815 ​ ​ ​ ​ ​ 57.1% ​ ​ ​ ​ ​ 693,881 ​ ​ ​ ​ ​ 57.1% ​ ​
銷售、一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 398,472 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1% ​ ​ ​ ​ ​ 382,131 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5% ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 67,423 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 65,658 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ 59,492 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 58,910 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
向關聯方收取管理費
 ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Other (income) expense, net
​ ​ ​ ​ (5,250) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 5,525 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 65,766 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7,695 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 99,103 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 113,843 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
利率互換按市值計價調整
 ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 2,608 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (33,938) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (108,756) ​ ​ ​ ​ ​ (9.0)% ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ (9,439) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (23,277) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9)% ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (24,499) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8)% ​ ​ ​ ​ $ (85,479) ​ ​ ​ ​ ​ (7.0)% ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 221,215 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ $ 178,658 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。
​
截至2020年12月26日的年度與2019年12月28日的淨銷售額
截至2020年12月26日的年度淨銷售額為13.683億美元，而截至2019年12月28日的年度淨銷售額為12.144億美元。由於手套和口罩需求旺盛，個人防護用品的銷售額增加了7,180萬美元。緊固件和五金件銷售額增加了9960萬美元，這得益於大型零售商和傳統五金店的強勁銷售。最後，加拿大的銷售額增加了940萬美元，這主要是由於對我們產品的強勁零售需求，部分抵消了第二季度店內購物限制導致同期需求下降的影響。這些增長被美國的關鍵銷售額減少了2760萬美元所抵消。由於新冠肺炎的存在，密鑰複製服務亭和零售密鑰複製服務受到限制，對密鑰銷售產生了負面影響。隨着經濟開始重新開放，我們的服務團隊與客户密切合作，恢復對關鍵機器的訪問。
Cost of Sales
我們的銷售成本不包括折舊和攤銷費用。截至2020年12月26日的一年，我們的銷售成本為7.818億美元，佔淨銷售額的57.1%，與截至2019年12月28日的6.939億美元，或淨銷售額的57.1%相比，增加了8790萬美元。銷售成本佔淨銷售額的百分比與上一年持平，主要是下列抵消因素的結果：
•
採購我們在2020年實現的節約舉措，以及
​
•
2020年包括建築緊固件產品和個人防護裝備的更高組合。
​
Expenses
在截至2020年12月26日的一年中，銷售、一般和行政(SG&A)支出為3.985億美元，與截至2019年12月28日的3.821億美元相比增加了1,630萬美元。潛在趨勢的以下變化影響了SG&A費用的變化：
 
38
目錄
 
•
截至2020年12月26日的年度，銷售支出為1.496億美元，與截至2019年12月28日的年度的1.568億美元相比，減少了720萬美元。銷售費用的減少主要是由於截至2020年12月26日的年度的營銷、旅行和娛樂費用減少所致。此外，由於2019年第四季度開始的美國業務重組，我們的薪酬成本較低。
​
•
截至2020年12月26日的年度，倉庫和交付費用為1.59億美元，與截至2019年12月28日的年度的1.423億美元相比，增加了1670萬美元。費用增加的主要原因是可變薪酬和與銷售增加相關的運費增加。其餘的增長是由於在新冠肺炎爆發期間向倉庫工人提供的溢價工資以及我們設施的額外用品和個人防護設備所推動的勞動力增加。
​
•
在截至2020年12月26日的一年中，G&A支出為8980萬美元，與截至2019年12月28日的8300萬美元相比增加了680萬美元。增加的主要原因是與KeyMe正在進行的訴訟相關的法律費用增加(更多信息請參見合併財務報表附註18 - 承諾和或有事項)。此外，在截至2020年12月26日的一年中，我們產生了更多的激勵薪酬支出。
​
在截至2020年12月26日的財年，折舊支出為6740萬美元，而截至2019年12月28日的財年，折舊支出為6570萬美元。這一增長主要是由於我們在關鍵複印機和商品架上的投資。
在截至2020年12月26日的財年，攤銷費用為5,950萬美元，而截至2019年12月28日的財年為5,890萬美元。
截至2020年12月26日的財年，其他收入為530萬美元，而截至2019年12月28日的財年，其他收入為虧損550萬美元。截至2020年12月26日止年度，其他收入主要包括與收購Resharp及Instafob有關的或有代價重估收益350萬美元(詳情見合併財務報表附註16 - 公允價值計量)。此外，我們還從加拿大政府獲得了180萬美元的現金，作為加拿大緊急工資補貼計劃的一部分，以幫助加拿大在新冠肺炎疫情期間第二季度關閉期間的救濟。這些收益被70萬美元的匯率損失部分抵消。於截至2019年12月28日止年度，其他開支包括與處置我們的FastKey自助鑰匙複製售貨亭的虧損有關的減值費用700萬美元。這一虧損被出售機器和設備的收益40萬美元(更多信息見合併財務報表附註17 - 重組)和匯率收益70萬美元所抵消。
截至2020年12月26日的年度，淨利息支出為9910萬美元，與截至2019年12月28日的1.138億美元相比，減少了1470萬美元。這一下降主要是由於利率下降以及截至2020年12月26日的年度未償債務餘額減少所致。
 - 運營部門的運營結果
下表按運營部門提供了我們的銷售額和盈利能力的補充信息(以千為單位)：
硬件和保護解決方案
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
硬件和保護解決方案 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Segment Revenues
​ ​ ​ $ 1,024,974 ​ ​ ​ ​ $ 1,024,392 ​ ​ ​ ​ $ 853,016 ​ ​
分部(虧損)營業收入
 ​ ​ ​ $ (17,185) ​ ​ ​ ​ $ 67,313 ​ ​ ​ ​ $ 14,204 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 113,738 ​ ​ ​ ​ $ 153,765 ​ ​ ​ ​ $ 101,319 ​ ​
 
39
目錄
 
​
(1)
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。
​
Year Ended December 25, 2021 vs December 26, 2020
Net Sales
截至2021年12月25日的一年，硬件和保護解決方案的淨銷售額比上一年增加了60萬美元。緊固件和五金銷售額在零售需求強勁和2021年下半年價格上漲的推動下增加了3320萬美元，以應對市場上與產品成本、進出運輸成本和人員成本相關的通脹壓力。這一增長被個人防護用品的銷售部分抵消，由於2021年對新冠肺炎防護和清潔用品的需求下降，個人防護用品銷售減少了3,260萬美元。
(虧損)來自運營
(虧損)在截至2021年12月25日的一年中，我們的硬件和保護解決方案運營部門的運營收入減少了約8450萬美元，從截至2020年12月26日的6730萬美元的收入減少到虧損1720萬美元。在銷售持平方面，我們經歷了更高的銷售和銷售成本，以及如下概述的一般和行政費用：
•
在截至2021年12月25日的一年中，銷售成本增加了約6140萬美元，達到6.837億美元，而截至2020年12月26日的一年中，銷售成本為6.223億美元。在截至2021年12月25日的一年中，銷售成本佔淨銷售額的百分比為66.7%，比截至2020年12月26日的年度的60.8%增加了590個基點。2021年第三季度，我們在硬件和保護解決方案部門錄得3,200萬美元的庫存估值調整，主要與對我們的新冠肺炎相關產品進行戰略審查有關。2021年第三季度，在考慮了客户的持續需求以及市場需求、定價和更廣泛的產品供應後，我們退出了與新冠肺炎相關的某些產品的市場，包括清潔濕巾、消毒噴霧、口罩和某些一次性手套。銷售成本佔淨銷售額的百分比的其餘增長主要是由商品和入境運輸的通貨膨脹推動的。
​
•
在截至2021年12月25日的一年中，倉庫費用比截至2020年12月26日的一年增加了1220萬美元。額外的支出主要是由勞動力和運輸成本的通脹推動的。
​
•
在截至2021年12月25日的一年中，G&A支出比截至2020年12月26日的一年增加了850萬美元。增加的費用主要是由於與Landcadia合併相關的法律和諮詢費用增加，以及股票補償費用增加。
​
截至2020年12月26日的年度與2019年12月28日的淨銷售額
在截至2020年12月26日的一年中，我們的硬件和保護解決方案運營部門的淨銷售額增加了1.714億美元，主要原因是：
•
緊固件和硬件銷售額增加了9960萬美元，這是由於大型零售商和傳統五金店的強勁需求，以及2019年第二季度開始的漲價，以抵消關税的影響。
​
•
個人防護用品銷售增加7,180萬美元，因新冠肺炎帶動的高需求。
​
營業收入
在截至2020年12月26日的一年中，我們硬件和保護解決方案部門的運營收入增加了約5,310萬美元，增至6,730萬美元，而本年度為1,420萬美元
 
40
目錄
 
截至2019年12月28日。上述增加的銷售額被銷售成本增加以及銷售、一般和行政費用增加部分抵消，如下所述：
•
截至2020年12月26日的年度，銷售成本佔淨銷售額的百分比為60.8%，較截至2019年12月28日的年度的62.0%下降1.2%。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降，主要是由於截至2019年12月28日的年度向客户支付的720萬美元，與建築緊固件產品和建築商五金的新產品線推出相關，加上採購成本的節省。這部分被建築緊固件產品和個人防護解決方案的更高組合所抵消。
​
我們的硬件和保護解決方案部門的運營費用增加了2510萬美元，主要原因是：
•
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度倉庫支出增加了1,770萬美元。額外支出主要是由於新冠肺炎疫情期間向倉庫工人提供的溢價工資導致勞動力增加，以及我們設施的額外用品和個人防護設備。其餘的增長主要是由於與銷售額增加相關的可變和激勵性薪酬支出增加。
​
•
截至2020年12月26日的一年中，一般和行政(“G&A”)支出增加了290萬美元。這一增長主要是由於截至2020年12月26日的一年中激勵性薪酬的增加。
​
•
在截至2020年12月26日的一年中，由於我們的商品架，折舊費用增加了230萬美元。
​
機器人技術和數字解決方案
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
機器人技術和數字解決方案 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Segment Revenues
​ ​ ​ $ 249,528 ​ ​ ​ ​ $ 209,287 ​ ​ ​ ​ $ 236,086 ​ ​
部門運營收入
 ​ ​ ​ $ 23,558 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​ ​ ​ $ 3,385 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 83,082 ​ ​ ​ ​ $ 60,265 ​ ​ ​ ​ $ 70,966 ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。
​
Year Ended December 25, 2021 vs December 26, 2020
Net Sales
在截至2021年12月25日的一年中，我們的機器人和數字解決方案運營部門的淨銷售額比2020年的淨銷售額增加了4020萬美元，這主要是由於關鍵銷售額增加了3290萬美元。2020年，由於新冠肺炎的原因，零售客流量低，以及關鍵和雕刻機的使用有限，鍵和雕刻機的銷售都受到了負面影響。
營業收入
在截至2021年12月25日的一年中，我們的機器人和數字解決方案運營部門的運營收入增加了約2040萬美元，從截至2020年12月26日的一年的320萬美元增加到2360萬美元。如下所述，增加的銷售被增加的SG&A所抵消：
•
在截至2021年12月25日的一年中，銷售費用比截至2020年12月26日的一年增加了690萬美元。這一增長主要是由於售貨亭銷售的銷售佣金增加，以及差旅和補償費用增加。
​
•
一般和行政費用增加了560萬美元，主要是因為我們與KeyMe公司正在進行的訴訟相關的法律費用增加(參見附註18 - 承諾和
​
 
41
目錄
 
合併財務報表附註的額外信息)以及與Landcadia合併相關的法律和諮詢費用增加。
•
由於資產完全折舊，折舊費用減少了570萬美元。
​
截至2020年12月26日的年度與2019年12月28日的淨銷售額
在截至2020年12月26日的一年中，我們的機器人和數字解決方案運營部門的淨銷售額比2019年的淨銷售額減少了2680萬美元，這主要是由於關鍵銷售額減少了2760萬美元。由於新冠肺炎的推出，零售客流量減少、鑰匙複製服務亭的使用受限以及零售鑰匙複製服務受到負面影響，對鑰匙銷售產生了負面影響。隨着經濟開始重新開放，我們的服務團隊與我們的客户密切合作，恢復對關鍵複製售貨亭的訪問。
營業收入
在截至2020年12月26日的一年中，我們的機器人和數字解決方案運營部門的運營收入減少了約20萬美元，降至320萬美元，而截至2019年12月28日的年度為340萬美元。淨銷售額的減少被SG&A和其他收入的減少所抵消，如下所述：
•
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度銷售費用減少了670萬美元。減少的主要原因是售貨亭銷售的銷售佣金減少，以及差旅和補償費用減少。
​
•
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度倉庫費用減少了180萬美元。下降的主要原因是由於銷售量下降導致運費和運輸費用下降。
​
•
一般和行政費用增加了410萬美元，主要是因為與KeyMe公司正在進行的訴訟相關的法律費用增加(更多信息請參見合併財務報表附註18 - 承諾和或有事項)。
​
•
與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度其他收入增加了1040萬美元。在截至2020年12月26日的年度內，其他收入為350萬美元，這是由於與收購Resharp和Instafob相關的或有對價的重估(更多信息請參閲合併財務報表附註16 - 公允價值計量)。於截至2019年12月28日止年度，其他開支主要包括與處置我們的FastKey自助鑰匙複製服務亭及相關資產的虧損有關的減值費用770萬美元。
​
Canada
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
Canada ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Segment Revenues
​ ​ ​ $ 151,465 ​ ​ ​ ​ $ 134,616 ​ ​ ​ ​ $ 125,260 ​ ​
分部營業收入(虧損)
 ​ ​ ​ $ 3,941 ​ ​ ​ ​ $ (4,724) ​ ​ ​ ​ $ (9,894) ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 10,598 ​ ​ ​ ​ $ 7,185 ​ ​ ​ ​ $ 6,373 ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。
​
Year Ended December 25, 2021 vs December 26, 2020
Net Sales
在截至2021年12月25日的一年中，我們加拿大運營部門的淨銷售額增加了1680萬美元，這主要是由於對我們產品的強勁零售需求。由於新冠肺炎導致零售客流量較低，2020年的銷售額受到了負面影響。
 
42
目錄
 
營業收入(虧損)
在銷售額增加的推動下，在截至2021年12月25日的一年中，我們加拿大部門的運營收入增加了870萬美元，達到390萬美元，而截至2020年12月26日的年度虧損470萬美元。此外，我們在2021年的重組成本為50萬美元，而2020年為480萬美元(更多信息請參閲合併財務報表附註17 - 重組)。
截至2020年12月26日的年度與2019年12月28日的淨銷售額
在截至2020年12月26日的一年中，我們加拿大業務部門的淨銷售額增加了940萬美元，這主要是由於對我們產品的強勁零售需求，部分被第二季度的店內購物限制所抵消，這導致同期需求下降。
運營虧損
在截至2020年12月26日的一年中，我們加拿大部門的運營收入增加了520萬美元，虧損為470萬美元，而截至2019年12月28日的年度虧損為990萬美元。銷售額的增長加上COS佔銷售額的百分比下降，部分被截至2019年12月28日的年度較高的其他費用所抵消。
•
COS佔淨銷售額的百分比從截至2019年12月28日的年度的69.1%下降至截至2020年12月26日的年度的67.6%，主要是由於我們加拿大部門在退出某些業務線和合理化庫存單位的推動下於2019年進行了430萬美元的庫存估值調整(有關更多信息，請參閲合併財務報表附註17 - 重組)。
​
•
本年度其他收入和支出增加了70萬美元，達到180萬美元，而截至2019年12月28日的一年收入為110萬美元。在截至2020年12月26日的一年中，其他收入主要包括從加拿大政府收到的180萬美元現金，這是加拿大緊急工資補貼計劃的一部分，用於救濟新冠肺炎疫情期間加拿大第二季度停擺期間的情況。這部分被60萬美元的匯率損失所抵消。截至2019年12月28日止年度的其他收入包括出售機器及設備的收益40萬美元(詳情請參閲綜合財務報表附註17 - 重組)，以及匯率收益70萬美元。
​
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是用於衡量我們業務的運營實力和業績以及幫助評估我們業務的潛在趨勢的主要基礎。這一措施消除了非現金折舊和攤銷費用的顯著水平，這些費用是由於我們業務的資本密集型性質以及在業務合併中確認的無形資產造成的。它也不受我們的資本和税收結構的影響，因為我們的管理層在評估我們的經營業績時不包括這些結果。我們的管理層和董事會使用這一財務指標來評估我們的綜合經營業績和我們經營部門的經營業績，併為我們的經營部門分配資源和資本。此外，我們認為調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它是將我們的經營業績與本行業其他公司的經營業績進行比較的基礎之一，儘管我們的調整後EBITDA指標可能無法直接與其他公司使用的類似指標進行比較。
 
43
目錄
 
下表列出了本報告所述期間的淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況，這些淨虧損是公認會計準則下最直接可比的財務指標：
(dollars in thousands)
​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
Net loss
​ ​ ​ $ (38,332) ​ ​ ​ ​ $ (24,499) ​ ​ ​ ​ $ (85,479) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ (11,784) ​ ​ ​ ​ ​ (9,439) ​ ​ ​ ​ ​ (23,277) ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 61,237 ​ ​ ​ ​ ​ 86,774 ​ ​ ​ ​ ​ 101,613 ​ ​
次級債券的利息支出
 ​ ​ ​ ​ 7,775 ​ ​ ​ ​ ​ 12,707 ​ ​ ​ ​ ​ 12,608 ​ ​
信託普通股證券投資收益
 ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 59,400 ​ ​ ​ ​ ​ 67,423 ​ ​ ​ ​ ​ 65,658 ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ 61,329 ​ ​ ​ ​ ​ 59,492 ​ ​ ​ ​ ​ 58,910 ​ ​
利率互換按市值計價調整
 ​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 2,608 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 137,707 ​ ​ ​ ​ $ 192,681 ​ ​ ​ ​ $ 132,263 ​ ​
股票補償費用
 ​ ​ ​ ​ 15,255 ​ ​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,981 ​ ​
Management fees
​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
Facility exits(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Restructuring(2) ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​ ​ ​ ​ 13,749 ​ ​
Litigation expense(3)
​ ​ ​ ​ 12,602 ​ ​ ​ ​ ​ 7,719 ​ ​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​
收購和整合費用(4)
 ​ ​ ​ ​ 11,123 ​ ​ ​ ​ ​ 9,832 ​ ​ ​ ​ ​ 12,557 ​ ​
或有對價的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (1,806) ​ ​ ​ ​ ​ (3,515) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證負債的公允價值變動(5)
 ​ ​ ​ ​ (14,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Buy-back expense(6)
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,196 ​ ​
Asset impairment charges(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,887 ​ ​
Refinancing costs(8)
​ ​ ​ ​ 8,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存貨重估費用(9)
 ​ ​ ​ ​ 32,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Anti-dumping duties(10)
​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 207,418 ​ ​ ​ ​ $ 221,215 ​ ​ ​ ​ $ 178,658 ​ ​
​
(1)
設施退出包括與關閉俄亥俄州帕爾馬、德克薩斯州聖安東尼奧和德克薩斯州達拉斯設施相關的成本。
​
(2)
重組包括與2018年宣佈的加拿大部門重組相關的重組成本，包括設施整合、庫存單位合理化、遣散費、出售財產和設備以及與退出某些業務相關的費用。還包括2019年宣佈的美國業務重組，包括與管理層重組以及銷售和運營職能整合相關的遣散費。更多信息見合併財務報表附註17 - 重組。最後，包括與簡化我們的製造和分銷運營相關的諮詢和其他成本。
​
(3)
訴訟費用包括與我們與KeyMe，Inc.和Hy-Ko Products Company LLC的訴訟相關的法律費用(更多信息請參見合併財務報表附註18 - 承諾和或有事項)。
​
(4)
收購和整合費用包括專業費用、非經常性獎金和其他與歷史收購相關的成本，包括與Landcadia的合併。
​
(5)
認股權證負債在每個期末按市價計價(詳情請參閲綜合財務報表附註8 - 認股權證)。
​
(6)
與新業務成功相關的罕見回購。
​
 
44
目錄
 
(7)
資產減值費用包括出售FastKey自助鑰匙複製亭和相關資產的減值損失。
​
(8)
關於合併，我們對我們的定期信貸協議和ABL Revolver進行了再融資。再融資所得款項將用於贖回2022年7月15日到期的全額優先債券(“6.375%優先債券”)和11.6%的次級債券。
​
(9)
2021年第三季度，我們在硬件和保護解決方案部門錄得3,200萬美元的庫存估值調整，主要與對我們的新冠肺炎相關產品進行戰略審查有關。我們評估了客户的需求和市場狀況，最終決定退出以下與新冠肺炎相關的防護產品類別：清潔濕巾、消毒噴霧、口罩和某些一次性手套(有關更多信息，請參閲管理層的討論和分析中的當前經濟條件部分)。
​
(10)
評估的與上一年購買的釘子業務有關的反傾銷税。
​
下表列出了會計準則下最直接可比的分部營業收入與所列期間調整後EBITDA的分部對賬(以千為單位)：
Year Ended December 25, 2021
​ ​
Hardware and
Protective Solutions
​ ​
Robotics and
Digital Solutions
​ ​
Canada
​ ​
Consolidated
​
Operating (loss) income
​ ​ ​ $ (17,185) ​ ​ ​ ​ $ 23,558 ​ ​ ​ ​ $ 3,941 ​ ​ ​ ​ $ 10,314 ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 69,264 ​ ​ ​ ​ ​ 45,305 ​ ​ ​ ​ ​ 6,160 ​ ​ ​ ​ ​ 120,729 ​ ​
股票補償費用
 ​ ​ ​ ​ 13,134 ​ ​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,255 ​ ​
Management fees
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
Facility exits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​
Litigation expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,602 ​ ​
收購和整合費用
 ​ ​ ​ ​ 9,869 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,123 ​ ​
Buy-back expense
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
存貨重估費用
 ​ ​ ​ ​ 32,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,026 ​ ​
Anti-dumping duties
​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​
或有對價的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,806) ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 113,738 ​ ​ ​ ​ $ 83,082 ​ ​ ​ ​ $ 10,598 ​ ​ ​ ​ $ 207,418 ​ ​
Year Ended December 26, 2020
​ ​
Hardware and
Protective Solutions
​ ​
Robotics and
Digital Solutions
​ ​
Canada
​ ​
Consolidated
​
Operating (loss) income
​ ​ ​ $ 67,313 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​ ​ ​ $ (4,724) ​ ​ ​ ​ $ 65,766 ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 69,164 ​ ​ ​ ​ ​ 50,670 ​ ​ ​ ​ ​ 7,081 ​ ​ ​ ​ ​ 126,915 ​ ​
股票補償費用
 ​ ​ ​ ​ 4,464 ​ ​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​
Management fees
​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
Facility exits
​ ​ ​ ​ 3,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,894 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​
Litigation expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,719 ​ ​
收購和整合費用
 ​ ​ ​ ​ 8,284 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,832 ​ ​
或有對價的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,515) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,515) ​ ​
公司和部門間調整
 ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 153,765 ​ ​ ​ ​ $ 60,265 ​ ​ ​ ​ $ 7,185 ​ ​ ​ ​ $ 221,215 ​ ​
 
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目錄
 
Year Ended December 28, 2019
​ ​
Hardware and
Protective Solutions
​ ​
Robotics and
Digital Solutions
​ ​
Canada
​ ​
Consolidated
​
Operating (loss) income
​ ​ ​ $ 14,204 ​ ​ ​ ​ $ 3,385 ​ ​ ​ ​ $ (9,894) ​ ​ ​ ​ $ 7,695 ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 65,369 ​ ​ ​ ​ ​ 52,924 ​ ​ ​ ​ ​ 6,275 ​ ​ ​ ​ ​ 124,568 ​ ​
股票補償費用
 ​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,981 ​ ​
Management fees
​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ 3,163 ​ ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​ ​ ​ ​ 9,878 ​ ​ ​ ​ ​ 13,749 ​ ​
Litigation expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​
收購和整合費用
 ​ ​ ​ ​ 8,837 ​ ​ ​ ​ ​ 3,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,557 ​ ​
Buy-back expense
​ ​ ​ ​ 7,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,196 ​ ​
資產減值費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,773 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 7,887 ​ ​
公司和部門間調整
 ​ ​ ​ ​ (448) ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 101,319 ​ ​ ​ ​ $ 70,966 ​ ​ ​ ​ $ 6,373 ​ ​ ​ ​ $ 178,658 ​ ​
Income Taxes
Year Ended December 25, 2021 vs December 26, 2020
在截至2021年12月25日的一年中，我們錄得11.8美元的所得税優惠，而税前虧損為5,010萬美元。截至2021年12月25日的一年，實際所得税税率為23.5%。
在截至2020年12月26日的一年中，我們錄得940萬美元的所得税優惠，而税前虧損為3390萬美元。截至2020年12月26日止年度的有效所得税率為27.8%。
2021年，公司的有效税率不同於聯邦法定税率，主要原因是認股權證負債的公允價值減少。此外，由於州所得税和某些非扣除性費用，2021年的日期不同。2020年，公司的有效税率與聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税和外國所得税。
Year Ended December 26, 2020 vs December 28, 2019
在截至2020年12月26日的一年中，我們錄得940萬美元的所得税優惠，税前虧損3390萬美元。截至2020年12月26日止年度的有效所得税率為27.8%。在截至2019年12月28日的年度內，我們錄得所得税優惠2,330萬美元，税前虧損1.088億美元。截至2019年12月28日止年度的有效所得税率為21.4%。
2020年3月27日，CARE法案由美國總統簽署成為法律。CARE法案包括以加速替代最低税(AMT)退税的形式減免企業所得税，允許僱主在整個2020年推遲支付某些工資税，併為2019年和2020年期間提供優惠的企業利息扣除。在2020年內，公司獲得了110萬美元的加速AMT所得税退還，並能夠推遲710萬美元的工資税。CARE法案的利息修改條款允許增加利息扣減。
2020年，公司的有效税率與聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税和外國所得税。2019年，公司的有效税率與聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税和外國所得税。該公司記錄了可歸因於州NOL的100萬美元所得税支出，這些NOL預計將在使用前到期。
流動性與資本資源
Cash Flows
現金流量表反映截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度的現金和現金等價物的變化，將交易分為三大類：運營、投資和融資活動。
 
46
目錄
 
經營活動
在截至2021年12月25日的一年中，經營活動使用的淨現金約為1.103億美元。截至2021年12月25日的一年，運營現金流受到通脹推動的庫存增加和更高的現有量的不利影響，以維持提前期延長的服務水平，以及為長期激勵計劃和其他可變薪酬支付的費用。截至2020年12月26日的一年中，經營活動提供的淨現金約為9210萬美元，受到淨虧損減少的有利影響。截至2019年12月28日止年度，經營活動提供的現金淨額約為5,240萬美元，並受到淨收益下降的不利影響，但營運資本的改善部分抵消了這一影響。
投資活動
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為9,050萬美元、4,610萬美元和5,350萬美元。在截至2021年12月25日的年度內，我們以約3,890萬美元收購了Oz Post International，LLC(“Ozco”)(詳情請參閲合併財務報表附註6 - 收購)。在截至2020年12月26日的一年中，我們以大約80萬美元的價格收購了Instafob。在截至2019年12月28日的一年中，我們以約610萬美元收購了Resharp和西海岸洗衣公司。2019年，我們還從出售加拿大和佐治亞州的一棟建築和機械設備中獲得了1040萬美元的現金收益。
融資活動
在截至2021年12月25日的一年中，融資活動提供的淨現金為1.933億美元。我們從蘭卡迪亞資本重組中獲得了4.552億美元的現金，扣除交易成本後，我們從向某些投資者(“管道投資者”)發行普通股中獲得了3.633億美元。
與合併相關的是，我們對所有未償債務進行了再融資。2021年7月14日，我們簽訂了一項新的信貸協議，其中規定了8.35億美元的新資金定期貸款安排和2.0億美元的延遲提取定期貸款安排(其中1600萬美元已提取)。在訂立定期信貸協議的同時，吾等亦對其現有的以資產為基礎的循環信貸協議(“ABL修訂”)作出修訂，並延長期限及符合定期信貸協議的若干條款。所得款項連同其他可用現金用於(1)於2018年5月31日悉數再融資所有未償還定期貸款及終止所有未償還信貸協議下的所有未償還承擔，(2)再融資未償還循環信貸貸款，及(3)悉數贖回借款人於2022年7月15日到期的優先票據(“6.375%優先票據”)，因此，6.375%優先票據將予贖回、償還及清償，並不再有效。此外，我們還全額贖回了11.6%的次級債券。在再融資方面，我們產生了810萬美元的損失，並支付了3870萬美元的融資費用，其中2100萬美元被記錄為融資活動。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註9 - 長期債務。
於2021年第二季度，吾等對日期為2018年5月31日的定期貸款信貸協議作出修訂(“Ozco修正案”)，提供3,500萬美元的增量定期貸款資金，為收購提供資金(有關其他資料，請參閲綜合財務報表附註6 - Acquires)。最終，在截至2021年12月25日的一年中，該公司通過行使股票期權獲得了270萬美元。
在截至2020年12月26日的一年中，用於融資活動的現金淨額為4510萬美元。循環信貸貸款的借款提供了9900萬美元。該公司用1.4億美元現金償還循環信貸貸款，用1,060萬美元支付高級貸款本金。在截至2020年12月26日的一年中，公司通過行使股票期權獲得了730萬美元。
截至2019年12月28日的年度，用於融資活動的現金淨額為710萬美元。循環信貸貸款的借款提供了4350萬美元。該公司用3,870萬美元現金償還循環信貸貸款，用1,060萬美元支付高級貸款本金。在……上面
 
47
目錄
 
2019年11月15日，我們修改了ABL Revolver協議，提供了額外的1億美元循環信貸，使可用的總額達到2.5億美元。關於修正案，我們支付了140萬美元的費用。
Liquidity
我們相信，來自運營和ABL Revolver的預計現金流將足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求。截至2021年12月25日，ABL Revolver的未償還金額為9300萬美元，未償還信用證為3290萬美元，剩餘1.241億美元的可用借款作為流動性來源。我們對已知合同債務的重大現金需求包括資本支出、債務和租賃債務，本節前面和合並財務報表的腳註中對每一項都進行了更詳細的討論。我們相信，運營和ABL Revolver的預計現金流將足以滿足我們在短期內以及未來12個月後的長期內對這些項目的流動性和資本需求。我們對採購訂單以及購買庫存和其他商品和服務的合同也有現金需求，這些需求基於當前的分銷需求，並由我們的供應商在短期內完成。
截至2021年12月25日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為3.91億美元，比2020年12月26日的2.418億美元增加了1.492億美元。截至本報告之日，新冠肺炎疫情尚未對公司的流動資金狀況產生實質性負面影響。我們預計將產生足夠的運營現金流，以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將保持進入資本市場的機會，儘管我們無法保證我們有能力做到這一點。然而，新冠肺炎的持續蔓延已經導致全球資本市場的混亂和波動，這取決於未來的發展，可能會影響我們未來的資本資源和流動性。
表外安排
我們沒有任何表外安排，如經修訂的1934年證券交易法S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的。
關聯方交易
我們與CCMP Capital Advisors，LP(“CCMP”)和Oak Hill Capital Management，LLC(“Oak Hill”)簽訂了諮詢服務和管理協議(“管理協議”)。就管理協議而言，除其他事項外，吾等有責任每年向CCMP及Oak Hill支付不可退還的定期聘用費，總金額相當於每年50萬美元，按比例支付予CCMP及Oak Hill。這筆費用將在每個日曆季度的第一個工作日按季度等額預付。於截至2021年12月25日止年度，我們從Oak Hill Funds及CCMP錄得的管理費及開支總額分別約為30萬美元及截至2020年12月26日及2019年12月28日止年度分別為60萬美元。作為結案的一部分，本管理協議終止。合併後，本公司不再收取管理費，詳情請參閲附註3 - 合併協議。我們的兩名董事會成員Rich Zannino和Joe Scharfenberger受僱於CCMP。另一位董事首席財務官特蕾莎·詹德龍是傑富瑞的首席財務官。
在截至2019年12月28日的年度內，我們記錄了向管理層成員和董事會出售股票的收益約為80萬美元。在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度內，分別沒有記錄到此類銷售。
格雷戈裏·曼和加布裏埃爾·曼受僱於《公司》。該公司從曼恩夫婦控制的公司那裏租賃了一個工業倉庫和辦公設施。我們已按公平原則記錄了租賃這一設施的租金費用。在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每一年中，我們用於租賃該設施的租金費用為40萬美元。
在結束時，Hillman、保薦人、CCMP Investors和Oak Hill Investors簽訂了A&R註冊權協議，根據該協議，A&R各方
 
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目錄
 
註冊權協議同意不會出售或分派任何彼等所持有的Hillman的任何股權證券，直至完成日期起計六個月為止，並獲授予有關彼等各自持有的Hillman普通股的若干登記權(各情況下)，惟須受協議條款及條件所規限。
關鍵會計政策和估算
我們的會計政策在合併財務報表附註2 - 重要會計政策摘要中有更全面的説明。如該説明所披露的，按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。未來的事件不能肯定地預測，因此，實際結果可能與這些估計不同。以下部分介紹我們的關鍵會計政策。
收入確認：
當商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們在創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。
我們主要以折扣和回扣的形式向客户提供各種銷售激勵措施。折扣於相關出售當日於綜合財務報表中確認。返點基於到目前為止的收入和要支付的合同返點百分比。回扣成本的一部分將分配給每筆基礎銷售交易。折扣和回扣包括在淨銷售額的確定中。
我們還為客户退貨和津貼建立了準備金。準備金是根據歷史回報率和津貼建立的。準備金每季度根據實際經驗進行調整。折扣和折扣包括在淨銷售額的確定中。
根據與客户的協議，我們的履約義務是提供產品、店內商品銷售服務，以及獲得關鍵的複製和雕刻設備。一般情況下，商品銷售服務的價格和關鍵複製和雕刻設備的使用費用包括在相關產品的價格中。產品控制權在客户接受貨物的時間點轉移，這發生在產品交付時。在確定確認店內服務收入和獲得關鍵複製和雕刻設備的時間時，需要作出判斷。在相關產品交付時，收入確認為店內服務以及關鍵複製和雕刻設備的訪問，這類似於基於時間的識別模式。因此，與產品銷售、店內商品銷售服務以及關鍵複製和雕刻設備的使用有關的全部對價在產品交付時確認。
獲得合同的成本微不足道，通常合同期限不會超過一年。因此，這些成本在發生時計入費用。當對產品的控制權轉移到客户手中時，運費和運輸成本以及我們店內商品服務團隊的成本在銷售、一般和管理費用中確認。
我們使用了實際的權宜之計，即存在一個重要的融資部分，因為在產品交付後不到一年的時間內應付款。
關於按產品類別分列的收入的信息，見合併財務報表附註的重要會計政策 - 摘要。
庫存變現：
主要由產成品組成的存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，成本主要按標準成本法確定。歷史使用率是評估過剩和陳舊存貨的可變現淨值時使用的主要因素。減少了
 
49
目錄
 
庫存項目從成本到可變現淨值的賬面價值是根據歷史和預計銷售額、產品類別和產品生命週期中的階段確定的具有過剩現有量的庫存。我們認為，我們用來計算過剩和陳舊庫存儲備的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果我們對過剩和陳舊庫存的估計不準確，我們可能會面臨重大損失或收益。在2021年12月25日為實際過剩和陳舊庫存預留的5%的差額，將影響2021財年的淨收益約200萬美元。
Goodwill:
我們採用了ASU2017-04、無形資產 - 商譽和其他(第350主題)：簡化商譽減值測試，省去了商譽減值測試中的第二步，而是要求實體通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行其年度或中期商譽減值測試。如果在評估所有事件或情況後，吾等確定報告單位的公允價值低於賬面價值，則我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不超過分配給報告單位的商譽總額。
我們的年度減值評估是針對截至10月1日的報告單位進行的。在2021年、2020年和2019年，管理層在獨立第三方專家的協助下，基於貼現現金流模型和收益倍數評估了我們報告單位的價值。對我們在貼現現金流模型下的公允價值估計至關重要的假設包括貼現率和預計收入增長。2021年、2020年和2019年的量化評估結果表明，每個報告單位的公允價值都超過了其賬面價值。
在我們於2021年第四季度進行的商譽減值年度審核中，除了我們的Protective Solutions報告部門比其賬面價值高出約5%，以及我們的緊固件和五金解決方案報告部門比其賬面價值高出約23%外，每個報告單位的公允價值都大大高於其賬面價值。在確定報告單位的估計公允價值時使用的重要假設是淨銷售額和收益增長率以及貼現率。淨銷售額和收益增長率取決於整體市場增長率、競爭環境、通貨膨脹和我們將價格上漲轉嫁給客户的能力、相對貨幣匯率和影響市場份額的商業活動。因此，類別增長的持續減速、美元對其他貨幣的貶值或競爭環境的加劇可能會對增長率產生不利影響。貼現率與市場參與者可能預期的加權平均資本成本一致，是基於行業要求的回報率，包括考慮資本結構中的債務和股權部分。我們的貼現率未來可能會受到宏觀經濟環境的不利變化以及股票和債券市場波動的影響。
雖然管理層可以而且已經實施了應對這些事件的策略，但經營計劃的變化或未來的不利變化可能會減少用於估計公允價值的基本現金流，並可能導致公允價值下降，從而觸發Protective Solutions報告部門商譽的未來減值費用。截至2021年12月25日，Protective Solutions報告部門商譽的賬面價值為1.288億美元，緊固件和五金的商譽為4.241億美元。
無形資產：
我們每年或更頻繁地評估我們的無限期無形資產(主要是商標和商號)的減值，如果事件和情況表明，無限期無形資產的公允價值更有可能低於其賬面價值。在獨立第三方專家的協助下，管理層根據特許權使用費、超額收益和損失利潤貼現現金流模型評估了我們無限期無形資產的公允價值。對我們在貼現現金流模型下的公允價值估計至關重要的假設包括在確定終端價值時的貼現率、預計平均收入增長和預計長期增長率。如果存在的無形資產的賬面價值不確定，則計入減值費用
 
50
目錄
 
超過計量日的估計公允價值。於2021年、2020年或2019年，並無因量化年度減值測試而錄得與無限期存續無形資產相關的減值費用。
Income Taxes:
遞延所得税採用資產負債法計算。根據該方法，遞延所得税按財務報告基準與資產負債所得税基準之間的暫時性差異確認，其依據是頒佈的税法和適用於暫時性差異預期逆轉的期間的法定税率。在某些税收優惠很可能不會實現的情況下，為税收優惠提供估值免税額。估值免税額的調整因税務相關項目用途的變化而入賬。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註7中的 - 所得税。
根據有關所得税不確定性會計處理的指引，如果一個税務狀況僅基於其技術價值，經相關税務機關審查後更有可能維持，我們將確認該税務狀況。
如果税務狀況不符合更有可能的確認門檻，我們不會在財務報表中確認該狀況的好處。對符合更可能確認閾值的税務狀況進行衡量，以確定在財務報表中確認的利益金額。
與所得税有關的利息和罰金包括在所得税(福利)準備金中。
業務組合：
當我們進入業務合併時，我們執行收購會計要求，包括以下內容：
•
確定收購人
​
•
確定收購日期
​
•
確認和計量取得的可確認資產和承擔的負債，以及
​
•
確認和衡量商譽或從便宜貨中獲得的收益
​
我們完成估值程序，並根據企業的估值以及收購的有形和無形資產記錄收購資產和承擔負債的公允價值。企業價值分配方法要求管理層作出假設，並運用判斷來估計所收購資產和承擔的負債的公允價值。如果用於完成企業估值的估計或假設以及收購資產和假設負債的公允價值估計與所作假設有重大差異，由此產生的差異可能會對淨資產的公允價值產生重大影響。
在計算有形資產的公允價值時，包括財產、廠房和設備在內，採用成本法，計算更換資產的成本，減去因實物損壞、功能陳舊和外部陳舊而產生的應計折舊。已確認無形資產的公允價值的計算採用收益法或貼現市場法之後的現金流量模型來確定。重要的投入包括估計的收入增長率、毛利率、運營費用以及估計的自然流失率、特許權使用費和折扣率。商譽計入收購資產和承擔負債的公允價值與收購價格的差額。在每個期間，我們通過應用蒙特卡羅分析來估計或有對價負債的公允價值，檢查由此產生的付款的頻率和平均值。結果值捕獲了與支出結構形式相關聯的風險。應用風險中性方法，產生一個能夠捕獲與支出結構形式和預測風險相關聯的風險的值。在基於財務業績里程碑的計算中使用的假設包括預計收入和/或EBITDA金額、波動率和貼現率。對於與產品開發里程碑相關的潛在付款，我們基於實現以下目標的概率估計公允價值
 
51
目錄
 
這樣的里程碑。公允價值的任何變動均在綜合全面收益或損益表中作為其他收益(費用)入賬。
近期會計公告
最近發佈的會計準則在合併財務報表附註4 - 最近的會計公告中進行了説明。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險敞口
我們面臨利率變化的影響，因為高級貸款的借款以浮動利率計息。我們的政策是，只有在達到我們的目標所需的範圍內才進行利率互換。
根據我們於2021年12月25日的浮動利率借款敞口，在考慮我們的LIBOR下限利率和利率掉期協議後，為期一年的加權平均利率每變化1%(1%)，每年的利息支出將改變約520萬美元。
外幣兑換
我們受到加拿大和墨西哥貨幣匯率變化的影響，因為這會影響我們加拿大和墨西哥子公司截至2021年12月25日的1.699億美元有形和無形資產淨值。截至2021年12月25日，境外子公司的有形資產淨額為1.076億美元，無形資產淨額為6230萬美元。
我們利用外匯遠期合約來管理加元兑美元匯率波動的風險敞口。見附註15綜合財務報表附註的 - 衍生工具和對衝。
 
52
目錄​
 
MANAGEMENT
董事會和管理層
董事會
我們的業務和事務由我們的董事會或在董事會的指導下管理。下表列出了目前在我們董事會任職的人員，以及每個董事截至本報告日期的年齡，以及該董事在希爾曼擔任的任何其他職位。
Name
​ ​
Position
​ ​
Director Since
​ ​
Age
​
Douglas Cahill ​ ​
董事長、總裁兼首席執行官
 ​ ​
2014
​ ​
62
​
約瑟夫·沙芬伯格 ​ ​
Director
​ ​
2015
​ ​
50
​
Richard Zannino ​ ​
Director
​ ​
2014
​ ​
63
​
Daniel O’Leary ​ ​
Director
​ ​
2021
​ ​
66
​
John Swygert ​ ​
Director
​ ​
2021
​ ​
53
​
Aaron Jagdfeld ​ ​
Director
​ ​
2014
​ ​
50
​
David Owens ​ ​
Director
​ ​
2018
​ ​
59
​
Philip Woodlief ​ ​
Director
​ ​
2015
​ ​
68
​
Diana Dowling ​ ​
Director
​ ​
2021
​ ​
56
​
Teresa Gendron ​ ​
Director
​ ​
2021
​ ​
52
​
以下是我們董事會中每一位董事的簡介。
道格拉斯·卡希爾自2014年以來一直擔任我們的董事長，自2019年以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在加入高緯物業之前，高居樂先生於2014年7月至2019年7月期間擔任董事董事總經理，並於2013年3月起擔任渣打銀行投資委員會成員及行政顧問。卡希爾先生在2010年5月至2012年12月期間擔任立式吸塵器和清潔產品製造商Oreck的總裁兼首席執行官。在加入Oreck之前，卡希爾先生在Doane Pet Care Company擔任了八年的總裁兼首席執行官，Doane Pet Care Company是一家寵物食品的自有品牌製造商，也是前CCMP投資組合公司，直到2006年將其出售給瑪氏公司。2006年至2009年，卡希爾先生擔任瑪氏美國寵物護理公司總裁。在1997年加入Doane之前，卡希爾先生在奧林公司工作了13年，這是一家多元化的金屬和化學品製造商，在那裏他擔任過各種管理和執行職務。卡希爾先生是田納西州中部青年成就組織的董事會成員，也是範德比爾特大學歐文管理研究生院的訪問委員會成員。2009年1月，卡希爾被任命為瑪氏公司的顧問。卡希爾先生曾於2006年至2016年擔任班菲爾德寵物醫院董事、2013年至2016年擔任奧利便宜貨專賣店(納斯達克：OLLI)、2014年至2017年擔任傑米森實驗室、2016年至2019年擔任方正體育集團成員，並於2015年至2019年擔任員工鞋業務。卡希爾先生憑藉其財務、投資和豐富的管理經驗擔任我們的董事會主席。
約瑟夫·沙芬伯格自2022年3月以來一直是CCMP的聯席管理合夥人，也是CCMP投資委員會的成員。在2009年7月加入董事之前，Scharfenberger先生曾在貝爾斯登商業銀行工作。在加入貝爾斯登商業銀行之前，Scharfenberger先生在多倫多道明證券的私募股權部門工作。沙芬伯格目前在方正體育集團、Shoes for Crews和Truck Hero，Inc.擔任董事。沙芬伯格曾在2014年至2017年擔任傑米森實驗室的董事董事，並於2015年至2019年擔任Jetro Cash和Carry的董事董事。Scharfenberger先生因其金融、投資和商業經驗而被選為我們的董事會成員。根據CCMP的提名權，沙芬伯格最初被選為董事的提名者。
 
53
目錄
 
理查德·贊尼諾自2009年7月以來一直擔任董事公司董事總經理，並擔任該公司投資委員會成員。在加入CCMP之前，Zannino先生是道瓊斯公司的首席執行官和董事會成員。贊尼諾先生於2001年2月加入道瓊斯公司，擔任執行副總裁兼首席財務官，2002年7月晉升為首席運營官，2006年2月晉升為董事首席執行官兼首席執行官。在加入道瓊斯之前，Zannino先生是Liz Claiborne負責戰略、財務、併購、技術和多個運營部門的執行副總裁。贊尼諾於1998年加入Liz Claiborne，擔任首席財務官。1998年，贊尼諾先生擔任General Signal執行副總裁兼首席財務官。從1993年到1998年初，贊尼諾先生在薩克斯第五大道工作，最終擔任執行副總裁兼首席財務官。贊尼諾先生目前在奧利的廉價商店(納斯達克代碼：OLLI)、雅詩蘭黛公司(紐約證券交易所代碼：EL)、IAC/InterActiveCorp的董事會任職。納斯達克(Sequoia Capital：IAC)、方正體育集團和船員用鞋，是佩斯大學的理事。贊尼諾先生曾在2018年至2021年擔任董事Eating Recovery Center，2018年至2021年擔任Truck Hero，Inc.，並於2014年至2017年擔任傑米森實驗室的董事。Zannino先生因其金融、投資和商業經驗而被選為我們的董事會成員。根據CCMP的提名權，贊尼諾最初被選為董事的提名者。
丹尼爾·奧利裏是一名獨立顧問，曾在2003年至2021年擔任埃德根·默裏公司的總裁兼首席執行官。他於2006年被任命為董事會主席。2003年，他從能源基礎設施部件、專門的石油和天然氣零部件和設備分銷商Edgen Murray及其前身公司開始，指導管理層收購，通過一系列收購和增長舉措使公司發展壯大。該公司於2012年5月上市，2013年被住友商事株式會社收購。奧利裏先生曾在住友商事及其子公司的多個董事會任職。奧利裏先生自2021年以來一直在Custom Ecology，Inc.的董事會任職。此外，2017年至2019年，他擔任斯普林特工業公司董事會的獨立董事成員。奧利裏先生長期擔任製造和分銷領域的領導職務，主要是在石油、天然氣和能源基礎設施市場。奧利裏先生因其豐富的管理、運營、投資和商業經驗而被選為我們的董事會成員。根據蘭德卡迪亞的提名權，奧利裏先生最初被選為董事的提名者。
約翰·斯威格特自2019年12月以來一直擔任奧利便宜貨折扣店控股公司(董事代碼：OLLI)(以下稱奧利折扣店)的總裁、首席執行官和納斯達克會員。在此之前，斯威格特先生自2018年1月起擔任奧利執行副總裁兼首席運營官。Swygert先生於2004年3月加入Ollie‘s擔任首席財務官，後來於2011年晉升為執行副總裁兼首席財務官。斯威格特先生作為一名金融專業人士在折扣零售領域工作了28年。在加入奧利百貨之前，Swygert先生是Factory 2-U Stores，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。從1992年開始，他在Factory 2-U Stores，Inc.擔任過多個職位，包括員工會計師、助理財務總監、財務規劃與分析總監、董事財務與規劃副總裁，以及執行副總裁兼首席財務官。Swygert先生之前還曾在Petco Animal Supply，Inc.從事業務開發和財務分析工作。斯威格特曾在2018年至2021年1月期間在Truck Hero Holdings，Inc.擔任董事。Swygert先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在零售領域擁有豐富的財務、運營和管理經驗。
Aaron Jagdfeld自2008年9月以來一直擔任Generac Power Systems，Inc.的總裁兼首席執行官，並自2006年11月以來擔任Generac(紐約證券交易所代碼：GNRC)的董事總裁。賈格菲爾德於1994年在Generac財務部開始了他的職業生涯，並於2002年成為Generac的首席財務長。2007年，他被任命為總裁，負責銷售、營銷、工程和產品開發。在加入Generac之前，Jagdfeld先生於1993至1994年間在德勤位於威斯康星州密爾沃基的辦事處從事審計工作。賈格菲爾德先生因其豐富的管理和財務經驗而被選為我們的董事會成員。賈格菲爾德先生最初是在CCMP和Landcadia的共同同意下被選為董事的提名人。
戴維·歐文斯自2009年8月以來一直擔任範德比爾特大學歐文商學院的教授。在範德比爾特，歐文斯教授管理學實踐。歐文斯自2019年以來一直擔任納什維爾企業家中心的董事會成員。歐文斯先生因其金融和商業經驗而被選為我們的董事會成員。歐文斯最初是在CCMP和Landcadia的共同同意下被選為董事提名人的。
 
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菲利普·K·伍德利夫自2007年起擔任獨立財務顧問，並於2010年10月至2020年1月期間擔任範德比爾特大學歐文商學院管理學兼職教授。在Vanderbilt，伍德利夫教授財務報表研究和財務報表分析。伍德利夫先生目前還擔任南方大學Sewanee的會計學客座講師。在2008年之前，Woodlief先生是全球寵物產品製造商Doane Pet Care的副總裁兼首席財務官。在1998年之前，Woodlief先生是Insilco公司的副總裁兼公司總監，該公司是一家多元化的消費品和工業產品製造商。Woodlief先生於1979年在德克薩斯州休斯敦的畢馬威泥炭公司開始他的職業生涯，晉升為該公司能源和自然資源業務的高級經理級別。伍德利夫是一名註冊會計師。伍德利夫目前是Sewanee St.Andrew‘s School的董事會成員和財務委員會主席。伍德利夫曾在2017至2020年間擔任方正體育集團董事會成員。伍德利夫先生因其金融和商業經驗而被選為我們的董事會成員。伍德利夫最初是在CCMP和Landcadia的共同同意下被選為董事提名人的。
自2017年以來，戴安娜·道林一直是一名創新和戰略顧問，為企業提供合作伙伴關係、併購活動和新產品倡議方面的諮詢。她最近的客户包括專注於數據隱私產品和收購的Epiq，以及專注於移動位置數據和電子商務的Pitney Bowes。在為皮特尼-鮑斯公司提供諮詢期間，道林女士負責Newgistic收購的業務戰略，以及併購後的整合。她也是Two Hudson Ventures的首席執行官/創始人，投資於初創企業和房地產。在她職業生涯的早期，道林曾在數字媒體初創公司MaMaMedia擔任業務發展副總裁，並在赫斯特新媒體公司擔任董事業務開發副總裁。此外，她還曾在唐廷合夥公司擔任市場研究分析師。道林的職業生涯始於在Bankers Trust擔任分析師和助理。她是哈佛商學院紐約校友天使基金的執行董事，也是哈佛商學院紐約校友創業基金的聯席主席。此外，作為HBSCNY Skills Gap項目的一部分，她領導了與拉瓜迪亞社區學院和當地科技初創公司的試點項目，以培養熟練的程序員。她擁有哈佛大學的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。她曾在美國壁球協會和鷹山學校的董事會任職。道林女士之所以被選為董事的董事會成員，是因為她在數字營銷、電子商務、數據與分析、創新、新業務開發和併購方面擁有豐富的經驗。
特蕾莎·S·詹德龍自2014年9月以來一直擔任傑富瑞副總裁兼首席財務官。2011年至2014年，Gendron女士擔任紐約證券交易所上市的國際媒體和營銷解決方案公司Gannett Co.，Inc.的副總裁兼財務總監，並履行首席會計官的職責。在此之前，詹德龍曾擔任移動通信服務公司NII Holdings，Inc.的副總裁兼財務總監，並於1998年加入NII Holdings，擔任該公司的財務總監。詹德龍於1991年開始在畢馬威會計師事務所從事會計工作，目前是一名註冊會計師。詹德龍在喬治敦大學獲得工商管理碩士學位，在西班牙巴塞羅那的拉蒙魯爾大學ESADE商學院獲得全球高管工商管理碩士學位，並在弗吉尼亞大學攻讀會計專業，獲得商業學士學位。由於她的財務和商業經驗，Gendron女士被選為我們的董事會成員。詹德龍最初是在CCMP和Landcadia的共同同意下被選為董事提名人的。
 
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Management
以下人士擔任我們的執行幹事：
Name
​ ​
Position
​ ​
Age
​
Douglas Cahill ​ ​ 董事長、總裁兼首席執行官 ​ ​
62
​
Robert O. Kraft ​ ​ 首席財務官兼財務主管 ​ ​
51
​
Jon Michael Adinolfi ​ ​ 希爾曼美國分部總裁 ​ ​
45
​
Scott C. Ride ​ ​ 希爾曼加拿大公司總裁 ​ ​
51
​
Randall Fagundo ​ ​ 機器人和數字解決方案事業部總裁 ​ ​
62
​
Jarrod Streng ​ ​
保護性解決方案和公司事業部總裁
 ​ ​
42
​
Gary L. Seeds ​ ​ 負責銷售和現場服務的執行副總裁 ​ ​
63
​
George Murphy ​ ​ 銷售部執行副總裁 ​ ​
57
​
Amanda Kitzberger ​ ​ 人力資源和行政副總裁 ​ ​
40
​
Steven A. Brunker ​ ​ 首席信息官 ​ ​
61
​
以下是我們每一位高管的簡要傳記。
道格拉斯·卡希爾自2019年以來擔任總裁兼首席執行官，並自2014年以來擔任我們的董事會主席。在加入高緯物業之前，高居樂先生於2014年7月至2019年7月期間擔任董事董事總經理，並於2013年3月起擔任渣打銀行投資委員會成員及行政顧問。卡希爾先生在2010年5月至2012年12月期間擔任立式吸塵器和清潔產品製造商Oreck的總裁兼首席執行官。在加入Oreck之前，卡希爾先生在Doane Pet Care Company擔任了八年的總裁兼首席執行官，Doane Pet Care Company是一家寵物食品的自有品牌製造商，也是前CCMP投資組合公司，直到2006年將其出售給瑪氏公司。2006年至2009年，卡希爾先生擔任瑪氏美國寵物護理公司總裁。在1997年加入Doane之前，卡希爾先生在奧林公司工作了13年，這是一家多元化的金屬和化學品製造商，在那裏他擔任過各種管理和執行職務。卡希爾先生是田納西州中部青年成就組織的董事會成員，也是範德比爾特大學歐文管理研究生院的訪問委員會成員。2009年1月，卡希爾被任命為瑪氏公司的顧問。卡希爾先生曾於2006年至2016年擔任班菲爾德寵物醫院董事、2013年至2016年擔任奧利便宜貨專賣店(納斯達克：OLLI)、2014年至2017年擔任傑米森實驗室、2016年至2019年擔任方正體育集團成員，並於2015年至2019年擔任員工鞋業務。卡希爾先生憑藉其財務、投資和豐富的管理經驗擔任我們的董事會主席。
羅伯特·O·克拉夫特擔任首席財務官兼財務主管。自2017年11月以來，克拉夫特先生一直擔任希爾曼公司和希爾曼集團的首席財務官兼財務主管。在加入Hillman之前，Kraft先生於2015年8月至2017年9月期間擔任OmNicare(長期護理)事業部總裁和CVS Health Corporation執行副總裁。2010年11月至2015年8月，克拉夫特先生擔任宏盟公司首席財務官兼高級副總裁。1992年，克拉夫特先生在普華永道會計師事務所開始了他的職業生涯，2004年被接納為合夥人，現為註冊會計師(非在職)。卡夫特先生目前在美德佩斯控股公司(納斯達克代碼：MEDP)的董事會任職。
喬恩·邁克爾·阿迪諾菲是希爾曼公司負責緊固件、硬件和個人保護解決方案的事業部總裁。自2019年7月以來，Adinolfi先生一直擔任Hillman Companies，Inc.和The Hillman Group，Inc.的緊固件、硬件和個人保護解決方案事業部總裁。在加入Hillman之前，Adinolfi先生於2016年11月 - 2019年7月擔任Stanley Black&Decker美國零售部總裁。在此之前，他從2013年10月至2016年12月擔任Stanley Black&Decker手工具總裁， - 。2011年6月至2013年9月， - 擔任斯坦利布萊克會計師事務所北美區 - 首席財務官。
斯科特·C·萊德是希爾曼集團加拿大ULC的總裁。萊德於2015年1月加入加拿大希爾曼集團，擔任首席運營官。在加入希爾曼之前，萊德先生在2011年5月至2014年9月期間擔任Husqvarna Canada的總裁。從2005年到2011年，
 
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賴德先生在伊萊克斯擔任過各種職責，包括董事市場部高級副總裁兼總經理以及總裁。
Randall Fagundo先生是Hillman Companies，Inc.和Hillman Group，Inc.的機器人和數字解決方案事業部總裁。Fagundo先生於2018年8月加入Hillman，在加入Hillman之前，自2010年6月以來一直擔任MinuteKey的總裁兼首席執行官。
Jarrod Streng擔任Hillman個人防護解決方案和企業營銷事業部總裁。自2019年10月以來，Streng先生一直擔任Hillman The Hillman Companies，Inc.和The Hillman Group，Inc.的個人防護解決方案和企業營銷事業部總裁。Streng先生在2018-2019年擔任Big Time產品事業部營銷和運營執行副總裁，並於2017-2018年擔任Big Time產品營銷高級副總裁。在加入Big Time Products之前，Streng先生在2014-2017年間擔任Plano Synergy品牌管理和發展副總裁。
加里·L·塞茲擔任希爾曼公司和希爾曼集團的銷售和現場服務部執行副總裁。2014年1月至2020年2月，塞茲先生擔任希爾曼公司銷售部高級副總裁。2003年1月至2014年1月，Seeds先生擔任Hillman公司負責區域和國際銷售的高級副總裁。1993年1月至2003年1月，塞茲先生擔任希爾曼公司負責傳統銷售的副總裁。1992年7月至1993年1月，Seeds先生擔任Ay Hillman地區銷售副總裁。1989年1月至1992年7月，塞茲先生擔任西海岸地區經理。塞茲先生於1984年2月加入希爾曼擔任銷售代表。
喬治·墨菲擔任希爾曼公司負責銷售的執行副總裁。喬治·墨菲自2019年10月以來一直擔任希爾曼公司和希爾曼集團銷售部門的執行副總裁。墨菲先生於2018年1月至2019年10月辭去大牌時代產品部門銷售執行副總裁一職，並於2016年3月至2018年1月 - 離任家得寶銷售總裁一職。在加入Big Time Products之前，墨菲先生於2007年6月 - 2016年3月擔任萬事達鎖高級董事銷售部經理。
Amanda Kitzberger擔任Hillman Companies，Inc.和Hillman Group，Inc.的人力資源和行政副總裁。在2019年加入Hillman Group，Inc.之前，Kitzberger女士於2014年至2018年擔任Clopay塑料製品公司副總裁兼總法律顧問，並於2008年至2014年在GOJO Industries，Inc.擔任內部法律顧問。
Steven A.Brunker先生擔任Hillman Companies，Inc.和The Hillman Group，Inc.的首席信息官。在2020年2月加入Hillman之前，Brunker先生在2000年12月至2020年2月期間擔任LSI Industries Inc.副總裁兼首席信息官。在LSI任職期間，布倫克先生負責了許多關鍵技術的轉變。1982年7月至2000年12月，布倫克先生在惠普公司擔任銷售和企業營銷職務。
董事會組成
我們的董事會由十名成員組成。根據第三次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，即I類、II類和III類，每個級別的任期為三年，但閉幕後的初始任期除外，I類董事將在2022年舉行的股東年會上競選連任，II類董事將在2023年股東年會上競選連任。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。董事在任期內將不能被免職，除非有其他原因。董事將分為三個級別，具體如下：
•
I類董事是道格拉斯·卡希爾、約瑟夫·沙芬伯格和理查德·贊尼諾，他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿；
​
•
第二類董事是Aaron Jagdfeld、David Owens和Philip Woodlief，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
​
 
57
目錄
 
•
第三類董事是戴安娜·道林、約翰·斯威格特、丹尼爾·奧利裏和特蕾莎·詹德龍，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。
​
我們預計，因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。
董事獨立自主
董事會已決定，奧利裏先生、斯威格特先生、賈格菲爾德先生、歐文斯先生、伍德利夫先生、道林女士、沙芬伯格先生、贊尼諾先生和根德隆女士均為納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。
董事會領導結構
董事會的領導結構是由董事長領導的，董事長也是公司的首席執行官。
我公司董事會各委員會
董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和ESG委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由Oleary先生、Swygert先生、Woodlief先生和Gendron女士組成。董事會已確定，根據上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1)，每個成員都是獨立的。我們審計委員會的主席是伍德利夫先生。本公司董事會已認定伍德利夫先生符合“審計委員會財務專家”的資格，該詞已在S-K規則第407(D)(5)項中定義，並具有納斯達克證券市場規則中所定義的財務經驗。
審計委員會的目的是準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其納入希爾曼提交給美國證券交易委員會的文件中，並協助董事會監督和監督(1)財務報表的質量和誠信，(2)遵守法律和監管要求，(3)希爾曼獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)希爾曼內部審計職能的表現，以及(5)希爾曼獨立註冊會計師事務所的業績。
薪酬委員會
薪酬委員會由歐文斯、賈格菲爾德、道林、沙芬伯格和贊尼諾組成。薪酬委員會的主席是贊尼諾先生。薪酬委員會的目的是協助董事會履行以下職責：(1)制定希爾曼的薪酬計劃及其高管和董事的薪酬，(2)監督希爾曼的激勵性和基於股權的薪酬計劃，以及(3)準備薪酬委員會報告，根據美國證券交易委員會的規則和規定，該報告必須包括在希爾曼的美國證券交易委員會文件中。
提名和ESG委員會
我們的提名和ESG委員會由O‘Leary先生、Swygert先生、Jagdfeld先生、Owens先生、Woodlief先生、Dowling女士、Scharfenberger先生、Zannino先生和Gendron女士組成。我們提名和公司治理委員會的主席是歐文斯先生。提名和公司治理委員會的目的將是協助董事會履行以下職責：(1)根據標準確定有資格成為新董事會成員的個人。
 
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目錄
 
經董事會批准，(2)審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任，並挑選或建議董事會挑選下一屆股東年度會議的董事提名人，(3)確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命確定的一名或多名成員進入適用的委員會，(4)審查並向董事會推薦適用於希爾曼的公司治理原則。(五)監督董事會和管理層的評估工作；(六)處理董事會不定期明確委託給委員會的其他事項。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2021財年或其他任何時候，薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或員工。在2021財年，我們沒有任何高管擔任過董事或任何實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，其中一名高管曾擔任我們董事會的董事或薪酬委員會成員。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，該守則可在我們的網站上查閲。我們的商業行為守則是“道德守則”，如S-K條例第406(B)項所界定。請注意，我們的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考。我們將在我們的互聯網網站上披露任何合法要求的關於修改或放棄我們的道德準則條款的信息。
 
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高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論和分析概述和分析了我們的薪酬計劃、我們在這些計劃下做出的薪酬決定，以及我們在做出這些決定時考慮的因素，這些因素涉及根據美國證券交易委員會規則確定的2021財年以下個人的薪酬收入，在此統稱為我們指定的高管(NEO)：
•
道格拉斯·J·卡希爾，總裁兼首席執行官
​
•
首席財務官兼財務主管羅伯特·O·克拉夫特
​
•
機器人和數字解決方案事業部總裁蘭德爾·J·費貢多
​
•
斯科特·C·萊德，Hillman Canada總裁
​
•
加里·L·塞茲，銷售和現場服務執行副總裁
​
薪酬計劃概述
薪酬理念
我們公司薪酬和福利計劃的目標是建立和保持具有競爭力的總薪酬計劃，以吸引、激勵和留住我們業務持續成功所必需的合格和熟練的員工隊伍。為了幫助將支付給高管的薪酬與公司目標的實現保持一致，我們將現金薪酬計劃設計為基於績效薪酬的制度，以獎勵近地天體在實現公司目標方面的個人表現和貢獻。在每年確定NEO薪酬的組成和水平時，我們董事會的薪酬委員會(我們的薪酬委員會)會考慮公司業績、每個人的業績和提升長期股東價值的潛力。為了保持競爭力，我們的薪酬委員會還定期審查各組織發佈的薪酬調查信息，作為設定NEO薪酬的另一個因素。我們的補償委員會依賴於判斷，沒有任何正式的指導方針或公式來分配長期和當前支付的補償、現金和非現金補償，或者我們近地天體不同形式的非現金補償。
總薪酬的構成
2021年該公司近地天體的薪酬方案包括以下內容：
短期薪酬要素
Element
​ ​
Role and Purpose
​
Base Salary ​ ​ 吸引和留住高管，並獎勵他們的技能和對公司日常管理的貢獻。 ​
年度績效獎金 ​ ​ 通過支付獎金來激勵年度公司和部門、財務、運營和戰略目標的實現，獎金由績效期限為一年的特定績效目標的實現決定。 ​
酌情發放獎金 ​ ​ 公司可能會不時發放酌情獎金，以補償高管的特殊貢獻或特殊情況或事件。 ​
 
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目錄
 
長期薪酬要素
Element
​ ​
Role and Purpose
​
股票期權和其他基於股票的獎勵 ​ ​ 激勵實現長期價值創造，使高管利益與我們股東的利益保持一致，為高管創造責任以提高股東價值，並通過使用多年既得股權獎勵來促進長期保留。 ​
遣散費與控制權利益變更 ​ ​
通過規定(I)對於在業務合併之前授予的基於時間的獎勵，在控制權交易發生變化的情況下加快股權歸屬；以及(Ii)對於2021年或以後作為上市公司或預期成為上市公司的所有基於業績的獎勵，在控制權交易發生變化的情況下，不強制加快股權歸屬，以促進長期保留並使高管與股東的利益保持一致。
 ​
Severance Benefits ​ ​ 我們提供適度的遣散費保護，在個別近地天體無故或有充分理由終止僱用的情況下，繼續支付基本工資和獎金，如下所述。 ​
Benefits
Element
​ ​
Role and Purpose
​
員工福利計劃和額外津貼 ​ ​
參與全公司的健康和退休福利計劃，提供財務保障和與高級管理人員的職責和責任相稱的額外薪酬。
 ​
Process
薪酬委員會和管理層的作用
我們的薪酬委員會每年開會，審查和考慮基本工資和任何擬議的調整，上一年的年度績效獎金結果和本年度的目標，以及任何長期激勵獎勵。我們的薪酬委員會還審查所有新招聘的高管的薪酬方案。
參與薪酬過程的主要管理層成員是我們的首席執行官道格拉斯·J·卡希爾。我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提交了對每個NEO(他自己除外)的薪酬要素的建議，該委員會反過來評估這些目標，並批准或適當修改它們，然後提交給我們的董事會進行審查和批准。
每年，首席執行官都會向我們的薪酬委員會提供一份關於我們所有薪酬計劃的綜合報告。
行政總裁薪酬的釐定
我們的薪酬委員會決定CEO的每個薪酬要素的水平，並將其建議提交給我們的全體董事會進行審查和批准。與其他近地天體的確定過程一致，我們的薪酬委員會在以下情況下會考慮各種因素
 
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目錄
 
確定我們CEO的薪酬，包括過去的公司和個人業績，我們同行羣體的薪酬，以及類似規模公司的一般市場調查數據。
評估市場數據和聘用薪酬顧問
在確定我們每個近地天體的薪酬時，我們的薪酬委員會考慮我們行業和地理區域內外公司的薪酬做法的信息，並考慮總體上不斷變化的薪酬趨勢和做法。我們的薪酬委員會歷來審查由多個組織發佈的第三方市場數據，如全國製造商協會、薪酬數據製造和分銷調查。我們的薪酬委員會可以審查這些調查數據以瞭解市場趨勢和發展，並將這些數據作為確定年度薪酬決定的一個因素。
在確定薪酬方面，我們歷來沒有聘請薪酬顧問。然而，如下文所述，關於業務合併，珀爾邁耶有限責任公司受聘為獨立高管薪酬顧問，就希爾曼的高管和董事薪酬計劃提供建議。在業務合併後，我們在2021年繼續與珀爾邁耶合夥人有限責任公司接洽。我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續使用高管薪酬顧問。
薪酬顧問的角色
我們的獨立薪酬顧問珀爾邁耶合夥人有限責任公司(簡稱“珀爾邁耶”)在開發高管和董事薪酬計劃方面提供研究、市場數據、調查、代理信息和設計專業知識。應賠償委員會的要求，珀爾·邁耶向賠償委員會提供了專有數據庫中的市場數據和公開可用的信息，以供在為近地天體作出賠償決定時考慮。珀爾·邁耶也提供了類似的意見，以支持為不是近地天體的公司高管提出的薪酬建議和決定。
珀爾·邁耶在業務合併後參加了2021財年薪酬委員會的會議，並就高管薪酬的主要方面向薪酬委員會提供建議，包括個人鍛鍊薪酬水平的競爭力以及短期和長期激勵設計。珀爾·邁耶還就非員工董事薪酬計劃提供了建議。珀爾·邁耶直接向薪酬委員會報告。
Peer Group的開發與利用
根據珀爾·邁耶的建議，薪酬委員會採用了一個由收入和市值相似的上市工業和非必需消費品公司組成的同行小組，以確定具有競爭力的薪酬水平，以便為薪酬委員會的決策過程提供投入。2021年，我們使用了以下對等組(“對等組”)：
​ JELD-WEN Holding, Inc. ​ ​ Floor & Decor Holdings, Inc ​ ​ Leslie’s, Inc. ​
​
SPECTRUM Brands控股公司
 ​ ​
美森尼國際公司
 ​ ​ YETI Holdings, Inc. ​
​ BMC Stock Holdings, Inc. ​ ​ 美國伍德馬克公司 ​ ​ 黎塞留五金有限公司 ​
​ Pool Corporation ​ ​ 辛普森製造有限公司。 ​ ​
阿姆斯特朗世界工業公司
 ​
​ Allegion plc ​ ​ 直布羅陀工業公司 ​ ​ The AZEK Company Inc. ​
​
SiteOne景觀供應公司
 ​ ​
木材清算人控股公司
 ​ ​ PGT Innovations, Inc. ​
​ Griffon Corporation ​ ​ Dorman Products, Inc. ​ ​ Trex Company, Inc. ​
薪酬委員會沒有為確定我們的近地天體和其他執行官員的薪酬設定相對於其同行小組的範圍或百分位數。相反，Peer Group被我們的薪酬委員會視為眾多因素之一。
短期薪酬要素
Base Salary
我們認為，高管基本工資是吸引和留住有才華和合格的高管的重要因素。基本工資旨在提供財務保障和最低水平的固定工資
 
62
目錄
 
向公司提供服務的補償。基本工資調整可以反映個人的表現、經驗和/或工作職責的變化。在確定基本工資時，我們還考慮向我們的近地天體提供的其他補償，例如未償還期權的價值。
2021財年、2020財年和2019財年每個近地天體的年基本工資比率如下所示。
Name
​ ​
2021 Base
Salary
​ ​
2020 Base
Salary(3)
​ ​
2019 Base
Salary
​
Douglas J. Cahill(1)
​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​
Robert O. Kraft
​ ​ ​ $ 415,000 ​ ​ ​ ​ $ 415,000 ​ ​ ​ ​ $ 415,000 ​ ​
Randall J. Fagundo
​ ​ ​ $ 330,000 ​ ​ ​ ​ $ 330,000 ​ ​ ​ ​ $ 286,000 ​ ​
Scott C. Ride(2)
​ ​ ​ $ 289,384 ​ ​ ​ ​ $ 288,888 ​ ​ ​ ​ $ 283,520 ​ ​
Gary L. Seeds
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​
​
(1)
卡希爾先生於2019年7月29日受聘為執行主席兼高級執行官，並於2019年9月16日晉升為總裁兼首席執行官。
​
(2)
萊德在加拿大工作，用加元支付工資。出於披露的目的，他的基本工資被轉換為美元，使用以下費率：2021年12月25日生效的1.2813,2020年12月26日生效的1.2835和2019年12月28日生效的1.3078。
​
(3)
由於新冠肺炎疫情的不確定性，卡希爾和卡夫的基本工資於2020年3月29日下調了10%。卡希爾和卡夫特的基本工資在2020年4月20日進一步降至20%的總降幅，法貢多的基本工資於2020年4月20日降至20%。根據公司業績，基本工資恢復到2020年3月28日的金額。
​
每個NEO在一個財政年度的基本工資增長(如果有的話)反映了每個人的特定技能、責任、經驗和前一年的表現。2021財政年度的基本工資數額是作為支付給每個近地天體的總薪酬的一部分確定的，它們本身並不被視為對近地天體為公司提供的服務的全額補償。
年度績效獎金
根據他們的僱傭協議，根據績效獎金計劃的條款，每個近地天體都有資格獲得年度現金獎金。每份僱傭協議都規定了一個年度目標和最高獎金，作為近地僱員年度基本工資的百分比，董事會可以酌情決定任何特定年份的百分比(但不能低於近地天體僱傭協議中規定的百分比)。具體的績效標準和績效目標每年由我們的薪酬委員會與我們的首席執行官(不包括他本人)協商後製定，並由我們的董事會批准。績效目標在薪酬委員會和董事會正式批准後傳達給近地天體，通常在3月份左右。下表顯示了2021年每個近地天體的目標獎金和最高獎金佔基本工資的百分比。一般情況下，新主管在公司內的責任級別越高，個人的目標和最高獎金補償所適用的基本工資百分比就越高。
 
63
目錄
 
2021年目標和最高獎金
Name
​ ​
2021 Threshold Bonus as
Percentage of Base Salary
​ ​
2021 Target Bonus as
Percentage of Base Salary
​ ​
2021 Maximum Bonus as
Percentage of Base Salary
​
Douglas J. Cahill
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
Robert O. Kraft
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
Randall J. Fagundo
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Gary L. Seeds
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Scott C. Ride
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
每個近地天體的年度獎金是根據幾類預先確定的業績標準的實際業績確定的，如下所述。如果每個績效類別的實際結果等於指定的目標績效水平，則總獎金為上面所示的目標獎金。如果每個績效類別的實際結果等於或超過指定的最高績效級別，則總獎金為上面所示的最高獎金。如下所述，對於某些業績標準，如果該類別的實際業績低於目標業績水平，但至少等於規定的業績門檻水平，則可支付目標獎金的一部分。
2021年，所有近地天體的獎金標準包括兩個公司業績目標，以1)我們截至2021年12月25日的年度的調整後EBITDA，即本招股説明書“非GAAP財務措施”部分(“調整後EBITDA”)所示的非經常性費用調整後的利息、税項、折舊及攤銷前綜合收益(“綜合現金流量”)，以及2)我們的綜合現金流，即現金變化加上左輪手槍的減少和截至2021年12月25日的年度定期貸款的本金(“綜合現金流量”)。要為獎金提供資金，調整後的EBITDA目標必須達到門檻。一旦達到調整後的EBITDA門檻，最終支出取決於所有指標及其各自目標的實現情況。在門檻和最高水平之間的成就將導致支付在滑動比例尺。
下表顯示了為每個近地天體選定的2021財政年度業績標準，以及分配給每個組成部分的總目標和最高獎金的相對權重。
2021年績效標準和相對權重
Name
​ ​
Adjusted
EBITDA
​ ​
Consolidated
Compensation
Cash Flow
​
Douglas J. Cahill
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
Robert O. Kraft
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
Randall J. Fagundo
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
Gary L. Seeds
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
Scott C. Ride
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
調整後的EBTIDA和綜合薪酬現金流量是非GAAP衡量標準。請參閲下表瞭解更多信息，包括我們對調整後EBITDA和分部調整後EBITDA的定義和使用，以及將這些衡量標準與公認會計準則下最直接可比的財務衡量標準進行協調。
決定向每個近地天體支付年度獎金的調整後息税折舊攤銷前利潤和綜合薪酬現金流目標的門檻、目標和最高金額以及支付水平如下(以千計)：
Metric
​ ​
Threshold
​ ​
Target
​ ​
Maximum
​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 221,200 ​ ​ ​ ​ $ 243,000 ​ ​ ​ ​ $ 264,800 ​ ​
Payout
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
 
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目錄
 
Metric
​ ​
Threshold
​ ​
Target
​ ​
Maximum
​
合併薪酬現金流
 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 114,000 ​ ​ ​ ​ $ 130,000 ​ ​
Payout
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
在截至2021年12月25日的財政年度內，上述各類別實際實現的業績水平如下(以千計)：
Metric
​ ​
Threshold
​ ​
Actual
​ ​
Achievement
Relative to
Threshold
​ ​
Resulting Payout
​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 221,200 ​ ​ ​ ​ $ 207,418 ​ ​ ​
Below Threshold
​ ​ ​ ​ —% ​ ​
合併薪酬現金流
 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ (74,924) ​ ​ ​
Below threshold
​ ​ ​ ​ —% ​ ​
我們的近地天體在截至2021年12月25日的一年中沒有獲得獎金，因為實際表現低於門檻：
Name
​ ​
2021 Target
Bonus
​ ​
Actual Annual
Bonus Paid
​ ​
% of Target Bonus
​
Douglas J. Cahill
​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Robert O. Kraft
​ ​ ​ ​ 249,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Randall J. Fagundo
​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Scott C. Ride(1)
​ ​ ​ ​ 144,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Gary L. Seeds
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​
(1)
萊德在加拿大工作，用加元支付工資。他的2021年目標獎金被兑換成美元進行披露，匯率為1.2813，自2021年12月25日起生效
​
下圖將薪酬調整後息税前利潤和合並薪酬現金流調整為與其最近的GAAP衡量標準。有關更多信息，包括我們對調整後EBITDA和分部調整後EBITDA的定義和使用，以及將這些衡量標準與GAAP下最直接可比的財務衡量標準進行協調，請參閲本文件的“非GAAP財務衡量標準”部分。
調整後的EBITDA
以千為單位的金額
(dollars in thousands)
​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​
Net loss
​ ​ ​ $ (38,332) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ (11,784) ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 61,237 ​ ​
次級債券的利息支出
 ​ ​ ​ ​ 7,775 ​ ​
信託普通股證券投資收益
 ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 59,400 ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ 61,329 ​ ​
利率互換按市值計價調整
 ​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 137,707 ​ ​
 
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(dollars in thousands)
​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​
股票補償費用
 ​ ​ ​ ​ 15,255 ​ ​
Management fees
​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
Restructuring(1) ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​
Litigation expense(2)
​ ​ ​ ​ 12,602 ​ ​
收購和整合費用(3)
 ​ ​ ​ ​ 11,123 ​ ​
或有對價的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (1,806) ​ ​
認股權證負債的公允價值變動(4)
 ​ ​ ​ ​ (14,734) ​ ​
Buy-back expense(5)
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
Refinancing costs(6)
​ ​ ​ ​ 8,070 ​ ​
存貨重估費用(7)
 ​ ​ ​ ​ 32,026 ​ ​
Anti-dumping duties(8)
​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 207,418 ​ ​
​
​
(1)
重組包括與2018年宣佈的加拿大部門重組相關的重組成本，包括設施整合、庫存單位合理化、遣散費、出售財產和設備以及與退出某些業務相關的費用。還包括2019年宣佈的美國業務重組，包括與管理層重組以及銷售和運營職能整合相關的遣散費。更多信息見合併財務報表附註17 - 重組。最後，包括與簡化我們的製造和分銷運營相關的諮詢和其他成本。
​
(2)
訴訟費用包括與我們與KeyMe，Inc.和Hy-Ko Products Company LLC的訴訟相關的法律費用(更多信息請參見合併財務報表附註18 - 承諾和或有事項)。
​
(3)
收購和整合費用包括專業費用、非經常性獎金和其他與歷史收購相關的成本，包括與蘭卡迪亞三世的合併。
​
(4)
認股權證負債在每個期末按市價計價(詳情請參閲綜合財務報表附註8 - 認股權證)。
​
(5)
與新業務成功相關的罕見回購。
​
(6)
關於合併，我們對我們的定期信貸協議和ABL Revolver進行了再融資。再融資所得款項將用於贖回2022年7月15日到期的全額優先債券(“6.375%優先債券”)和11.6%的次級債券。
​
(7)
在2021年第三季度，我們在硬件和保護解決方案部門錄得3,200萬美元的庫存估值調整，主要與對我們的新冠肺炎相關產品產品進行戰略審查有關。我們評估了客户的需求和市場狀況，最終決定退出以下與新冠肺炎相關的防護產品類別：清潔濕巾、消毒噴霧、口罩和某些一次性手套(有關更多信息，請參閲管理層的討論和分析中的當前經濟條件部分)。
​
(8)
評估的與上一年購買的釘子業務有關的反傾銷税。
​
 
66
目錄
 
合併薪酬現金流
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​
Operating Cash Flow
​ ​ ​ $ (110,254) ​ ​
Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (51,552) ​ ​
Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Merger related costs
​ ​ ​ ​ 7,690 ​ ​
長期激勵支付
 ​ ​ ​ ​ 10,413 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​
合併薪酬現金流
 ​ ​ ​ $ (74,924) ​ ​
長期薪酬要素
股票期權和限制性股票
在業務合併前授予的所有股權獎勵均根據2014年股權激勵計劃(“2014股權激勵計劃”)授予，根據該計劃，我們可以授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，或總計最多14,523,570股。2014年股權激勵計劃由薪酬委員會管理。該委員會決定2014年股權激勵計劃下的每項基於股票的獎勵授予的條款，但任何授予的期權的行使價和任何授予的股票增值權的授予價格不得低於截至授予日我們普通股的一股公平市場價值。
在業務合併完成後，自2021年7月14日起，公司制定了2021年股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)，截至生效日期，根據該計劃為滿足獎勵而可交付的最高股票數量為(I)7,150,814股，加上(Ii)2014年股權激勵計劃下相關股票獎勵的股票數量，這些股票在生效日期或之後到期或不可行使，或被沒收、註銷或以其他方式終止，而不因此而交付股份或現金。並將根據先前計劃的條款(總股本不超過14,523,510股)(“股份池”)重新可供授予。在制定2021年股權激勵計劃後，2014年股權激勵計劃將不再提供進一步的贈款。
我們的股權激勵計劃旨在通過增加高管對我們的增長和成功的專有利益來協調我們股東和高管的利益，通過吸引和留住關鍵員工來促進我們的利益，並激勵這些高管按照我們的長期最佳利益行事。我們授予股權獎勵，以促進成功和提高公司的價值，通過為參與者提供傑出業績的激勵。基於股權的獎勵還為公司提供了靈活性，以激勵、吸引和保留員工的服務，這些員工的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於我們業務的成功開展。
在截至2021年12月25日的一年中，根據2014年股權激勵計劃，向近地天體授予了1,489,855份股票期權。有關每個近地天體的撥款詳情，請參閲下表《2021財政年度基於計劃的獎勵撥款》。三分之二的期權在持續服務的基礎上分為四個相等的年度分期付款，如果公司實現或超過2021財年2.4億美元的EBITDA目標，則三分之一的期權在2022年1月1日授予50%，如果公司實現或超過2022財年2.6億美元的EBITDA目標，則在2023年1月1日授予50%的期權。2021財年調整後的EBITDA業績目標沒有實現。
此外，關於業務合併的結束，對2021年前授予的任何期權的基於業績的歸屬條件進行了調整，以使相關期權的基於業績的部分將基於某些預先設定的股價障礙進行歸屬。對於在2021年之前授予的業績期權，歸屬標準的修改導致1,150萬美元的額外補償支出，其中820萬美元在截至2021年12月25日的年度確認。
 
67
目錄
 
其中剩餘部分將在2022年第一季度之前得到認可。詳情見合併財務報表附註13 - 基於股票的薪酬。
2022年1月11日，我們向卡希爾先生授予了273,639份股票期權和90,543個限制性單位，向卡夫特先生授予了91,213份股票期權和30,181個限制性單位，向費貢多先生授予了68,409份股票期權和22,635個限制性單位，向萊德先生授予了66,889份股票期權和22,132個限制性單位，向Seeds先生授予了36,217個限制性單位。期權根據持續服務分為四個等額的年度分期付款。受限制單位在授予日期的三週年時歸屬，但受讓人在每個該歸屬日期繼續受僱。
Fagundo先生基於長期現金保留計劃的獎金
2018年，我們制定了長期現金留存激勵措施。長期現金激勵計劃(“LTCI”)旨在通過整合Hillman的各種收購來協調高管利益、建立責任制並留住高管。Fagundo先生是2020財年LTCI的參與者，他的獎金基於我們MinuteKey業務的某些EBITDA目標的實現。
MinuteKey業務在2020財年未能達到最低LTCI EBITDA門檻，主要原因是(I)運營業務的某些協同費用；(Ii)新冠肺炎導致客户無法訪問MinuteKey的某些售貨亭。鑑於上述特殊情況，為加強留任，董事會行使酌情權，將2020財年獎金機會中的69%(1,020,008美元)授予Fagundo先生，並將剩餘的31%(453,992美元)轉換為如果Fagundo先生留任至2021財年末應支付的留任獎金。Fagundo先生在2021年財政年度結束時仍然受僱，因此應向他支付453,992美元的獎金。
我們預計，LTCI獎勵計劃不會在未來繼續適用於任何近地天體。
遣散費和控制權利益的變更
我們已與我們的每個近地天體簽訂僱傭協議，規定在近地天體因特定條件(包括死亡、傷殘、公司無故終止或近地天體因“好的理由”​)而辭職的情況下，獲得遣散費和福利(每一項均在協議中定義)。此外，我們還規定了某些股權加速福利，旨在確保公司繼續聘用這些關鍵管理層員工，並確保他們繼續服務，儘管公司控制權可能或發生變化並因此終止僱傭關係。在控制權變更的情況下以及獨立於控制權變更而支付的遣散費和股權歸屬福利的金額，我們已確定是保持在高管人才市場上的競爭力所必需的。有關附加信息，請參閲：終止或控制更改時的潛在付款就與我們的執行人員或董事的任何補償安排而言，業務合併並不構成對Hillman Holdco的控制權的改變。
員工福利計劃和額外津貼
高管有資格參加所有全職員工普遍享有的相同健康和福利計劃，包括健康、牙科、視力、定期人壽保險、殘疾保險和補充長期殘疾保險。此外，近地天體有資格參加Hillman Holdco的固定繳款計劃(401(K)計劃)和非限定延期補償計劃，這兩項計劃如下所述。
固定繳款計劃
我們的近地天體和大多數其他全職美國員工都在401(K)退休儲蓄計劃(“固定繳款計劃”)的覆蓋範圍內，該計劃允許員工進行遞延納税繳費，並提供員工每一美元貢獻的50%的匹配供款，最高可達員工薪酬的6%。此外，固定繳款計劃根據計劃的條款和條件，以董事會授權的金額提供可自由支配的年度繳款。
 
68
目錄
 
不符合條件的延期補償計劃
我們的近地天體和某些其他僱員有資格參加Hillman Holdco非限定遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。延期補償計劃允許符合條件的員工最多推遲25%的工資和佣金，以及最高100%的獎金。在2021年前，公司在第一筆10,000美元的員工延期中貢獻了25%的匹配貢獻，但須遵守五年的歸屬時間表。
Perquisites
卡希爾先生、卡夫特先生和法貢多先生有權獲得合理的租車或購車費用補償，每月最高可達700美元。萊德有權使用公司的汽車，2021年的個人使用費用為12,907美元。
持股準則
雖然在業務合併後，我們歷來沒有對高管(包括近地天體)實施任何股權或證券所有權指導方針，但董事會通過了適用於我們的高管和非僱員董事的股權指導方針。根據我們的股權指導方針，我們的首席執行官必須持有公司普通股，其價值至少相當於他或她的年度基本工資的五(5)倍。我們的首席財務官和事業部總裁希爾曼美國和非僱員董事必須持有公司普通股，價值相當於他或她的年度基本工資的三(3)倍。我們的其他被點名的高管必須持有公司普通股，其價值至少相當於他或她的年度基本工資的兩(2)倍。關於非僱員董事薪酬的更多細節，可以在下文題為“董事的補償安排”的章節中找到。高管及非僱員董事須在(A)本指引通過之日或(B)該人士最初被指定為本公司高管或董事(視情況而定)之日起五(5)年內達到適用的所有權水平。
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會已與管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本招股説明書。
恭敬地提交，
薪酬委員會
亞倫·賈格菲爾德(主席)
戴安娜·道林
約瑟夫·M·沙芬伯格
大衞·歐文斯
理查德·F·贊尼諾
 
69
目錄
 
薪酬彙總表
下表列出了公司首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)以及本公司薪酬最高的三名高管(即近地天體)在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度內各自擔任的高管職位的薪酬。卡希爾先生同時擔任高級管理人員及董事(於2019年7月加入高緯物業時)，但並未從本公司收取任何有關其董事角色的補償。
​ Name and
Principal Position 		​ ​
Year
​ ​
Salary(1)
​ ​
Bonus(2)
​ ​
Option
Awards(3)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation(4)
​ ​
Compensation – 
All Other(5)
​ ​
Total
​
​
Douglas J. Cahill(6)
President and CEO
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 698,077 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,637,196 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,827 ​ ​ ​ ​ $ 3,349,100 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 631,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 846,235 ​ ​ ​ ​ ​ 100,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,578,261 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 262,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,113,635 ​ ​ ​ ​ ​ 190,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 11,567,884 ​ ​
​
Robert O. Kraft
CFO and Treasurer
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 415,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,130,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,104 ​ ​ ​ ​ ​ 3,560,939 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 403,029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 748,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,824,173 ​ ​ ​ ​ ​ 23,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,999,265 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 415,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171,150 ​ ​ ​ ​ ​ 17,945 ​ ​ ​ ​ ​ 604,095 ​ ​
​
Randall J. Fagundo
機器人和數字解決方案事業部總裁
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 329,992 ​ ​ ​ ​ ​ 453,992 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,578 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,050 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 322,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,008 ​ ​ ​ ​ ​ 748,158 ​ ​ ​ ​ ​ 214,814 ​ ​ ​ ​ ​ 21,198 ​ ​ ​ ​ ​ 2,326,558 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 306,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,225 ​ ​ ​ ​ ​ 60,684 ​ ​ ​ ​ ​ 471,371 ​ ​
​
Scott C. Ride(7)
希爾曼加拿大公司總裁
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 289,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,839,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,306 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153,089 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 288,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 269,954 ​ ​ ​ ​ ​ 188,566 ​ ​ ​ ​ ​ 24,681 ​ ​ ​ ​ ​ 772,096 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 271,175 ​ ​ ​ ​ ​ 10,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,923 ​ ​ ​ ​ ​ 23,939 ​ ​ ​ ​ ​ 397,360 ​ ​
​
Gary L. Seeds,
Executive Vice President,
Sales and Field Service
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,212 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150,306 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,715 ​ ​ ​ ​ ​ 385,648 ​ ​ ​ ​ ​ 195,285 ​ ​ ​ ​ ​ 14,155 ​ ​ ​ ​ ​ 924,803 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 278,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,496 ​ ​ ​ ​ ​ 13,611 ​ ​ ​ ​ ​ 381,091 ​ ​
​
(1)
由於新冠肺炎疫情的不確定性，卡希爾和卡夫的基本工資在2020年3月29日下調了10%。卡希爾和卡夫特的基本工資在2020年4月20日進一步降至20%的總降幅，法貢多的基本工資於2020年4月20日降至20%。根據公司業績，基本工資恢復到2020年3月28日的金額。
​
(2)
表示可自由支配的獎金。這些可自由支配的獎金在賺取獎金的當年的表格中列出。這些款項是在第二年支付的。在2020年和2021年，這反映了根據對Fagundo先生的長期現金激勵計劃支付的獎金。
​
(3)
“期權獎勵”欄中包含的金額代表根據FASB ASC主題718計算的期權授予日期公允價值。詳情見合併財務報表附註13 - 基於股票的薪酬。
根據美國證券交易委員會披露規則，期權獎勵一欄還包括與修改此前發行的基於業績歸屬的期權的歸屬條款相關的增量公允價值。於業務合併完成後，於2021年前授出之任何購股權之業績歸屬條件已予調整，以致相關購股權之業績歸屬部分將歸屬於若干預先設定之股價關卡。2021年與期權歸屬條款修改相關的賠償金額包括：卡夫先生2,266,137美元、法貢多先生528,717美元、萊德先生1,440,347美元和種子先生1,441,002美元。詳情見合併財務報表附註13 - 基於股票的薪酬。
​
 
70
目錄
 
(4)
指每年提供的服務所賺取的獎金，以及根據業績獎金安排實現業績目標而在下一年支付的獎金。2021年，近地天體沒有獲得基於業績的獎金。有關更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析 - 短期薪酬要素 - 年度績效獎金”。
​
(5)
本欄中的數額包括我們對固定繳款計劃的相應繳款(卡希爾先生5,750美元，卡夫特先生6,704美元，費貢多先生9,178美元，塞茲先生10,212美元，萊德先生11,399美元，每名NEO的汽車津貼(卡希爾先生8,077美元，卡夫特先生和法貢多先生各8,400美元)。其中還包括萊德個人使用公司汽車的12,907美元。2020年，它還包括卡希爾87769美元的搬家費用。在2021財年、2020財年和2019財年，任何近地天體的遞延補償計劃中都沒有高於市場的收益。
​
(6)
卡希爾先生於2019年7月29日受聘為執行主席兼高級執行官，並於2019年9月16日晉升為總裁兼首席執行官。
​
(7)
萊德在加拿大工作，用加元支付工資。他的薪酬使用以下費率轉換為美元進行披露：2021年12月25日生效1.2813,2020年12月26日生效1.2835,2019年12月28日生效1.3078。
​
 
71
目錄
 
2021財年基於計劃的獎勵的授予
下表彙總了2021年授予近地天體的基於計劃的獎勵：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估計的未來支出
非股權激勵計劃獎(1)
 ​ ​
All Other
Option Awards:
Number of
Securities
Underlying
Options (#)(3)
​ ​
Exercise
Price of
Option
Awards ($)
​ ​
Grant Date
Fair Value of
Stock and
Option
Awards ($)(3)
​ ​ ​ ​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Minimum ($)
​ ​
Target ($)
​ ​
Maximum ($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Douglas J. Cahill
​ ​ ​ ​ 3/19/2021 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 816,874 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,637,196 ​ ​ ​ ​ ​
Robert O. Kraft
​ ​ ​ ​ 3/19/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 124,500 ​ ​ ​ ​ ​ 249,000 ​ ​ ​ ​ ​ 498,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267,841 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 864,698 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247,238 ​ ​ ​ ​ ​ 6.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636,716 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,015 ​ ​ ​ ​ ​ 7.29 ​ ​ ​ ​ ​ 629,422 ​ ​ ​ ​ ​
Randall J. Fagundo
​ ​ ​ ​ 3/19/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,902 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 509,771 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,533 ​ ​ ​ ​ ​ 7.29 ​ ​ ​ ​ ​ 528,717 ​ ​ ​ ​ ​
Scott C. Ride
​ ​ ​ ​ 3/19/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 72,346 ​ ​ ​ ​ ​ 144,692 ​ ​ ​ ​ ​ 289,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,619 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 399,092 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,523 ​ ​ ​ ​ ​ 6.07 ​ ​ ​ ​ ​ 480,102 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,046 ​ ​ ​ ​ ​ 6.07 ​ ​ ​ ​ ​ 960,205 ​ ​ ​ ​ ​
Gary L. Seeds
​ ​ ​ ​ 3/19/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,619 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 399,092 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217,674 ​ ​ ​ ​ ​ 6.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,002 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
此表中於2021年3月9日授予的金額反映了每個NEO根據其僱傭協議條款和本公司2021年績效獎金計劃有資格獲得的2021年績效獎金獎勵。每個近地組織2021年的總體目標和最高績效獎金是以基本工資的百分比確定的。有關具體績效組成部分的説明以及有關實際確定2021年年度績效獎金和激勵獎金支付的更多詳細信息，請參閲薪酬討論和分析中的年度績效獎金説明。
​
(2)
代表根據2014年股權激勵計劃授予的期權。
​
(3)
本欄中包含的金額代表根據FASB ASC主題718計算的期權和限制性股票的授予日期公允價值。詳情見合併財務報表附註13 - 基於股票的薪酬。
​
(4)
這一數額代表受與業務合併有關的未完成業績獎勵的修改影響的股票期權數量，並不反映新的或額外的獎勵。於業務合併完成後，於2021年前授出之任何購股權之業績歸屬條件已予調整，以致相關購股權之業績歸屬部分將歸屬於若干預先設定之股價關卡。詳情見合併財務報表附註13 - 基於股票的薪酬。
​
 
72
目錄
 
2020財年年末傑出股權獎
下表列出了截至2021年12月25日，近地天體持有的未行使期權和未歸屬限制性股票的數量。
​ ​ ​ ​
Option Awards(1)
​
​
Name
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Unexercisable
​ ​
Equity Incentive
Plan Awards;
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Unearned Option
(#)
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration Date
​
​
Douglas J. Cahill
​ ​ ​ ​ 2,747,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,747,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7/29/2029 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 544,583 ​ ​ ​ ​ ​ 272,291 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2031 ​ ​
​
Robert O. Kraft
​ ​ ​ ​ 247,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247,238 ​ ​ ​ ​ ​ 6.07 ​ ​ ​ ​ ​ 11/1/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,261 ​ ​ ​ ​ ​ 25,754 ​ ​ ​ ​ ​ 103,015 ​ ​ ​ ​ ​ 7.29 ​ ​ ​ ​ ​ 8/30/2028 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,940 ​ ​ ​ ​ ​ 239,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ 7/30/2030 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,561 ​ ​ ​ ​ ​ 89,280 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2031 ​ ​
​
Randall J. Fagundo
​ ​ ​ ​ 64,899 ​ ​ ​ ​ ​ 21,634 ​ ​ ​ ​ ​ 86,533 ​ ​ ​ ​ ​ 7.29 ​ ​ ​ ​ ​ 8/10/2028 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,940 ​ ​ ​ ​ ​ 239,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ 7/30/2030 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,268 ​ ​ ​ ​ ​ 52,634 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2031 ​ ​
​
Scott C. Ride
​ ​ ​ ​ 72,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,523 ​ ​ ​ ​ ​ 6.07 ​ ​ ​ ​ ​ 10/1/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,046 ​ ​ ​ ​ ​ 6.07 ​ ​ ​ ​ ​ 2/12/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,844 ​ ​ ​ ​ ​ 86,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ 7/30/2030 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,413 ​ ​ ​ ​ ​ 41,206 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2031 ​ ​
​
Gary L. Seeds
​ ​ ​ ​ 217,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217,674 ​ ​ ​ ​ ​ 6.07 ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/2024 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,206 ​ ​ ​ ​ ​ 123,619 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ 7/30/2030 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,413 ​ ​ ​ ​ ​ 41,206 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2031 ​ ​
​
(1)
上表中報告的所有股票期權都是根據2014年股權激勵計劃授予的收購普通股的期權。對於在2021年前根據每個近地天體的股票期權授予協議授予的所有期權(不包括2019年授予CaHill先生的期權以及2020年授予Kraft先生和Fagundo先生的期權)，這些期權被分為兩個等量的歸屬部分。第一部分是基於時間的獎勵，從授予日期的一週年開始，每年授予25%，直到授予日期的四週年時完全歸屬，但受贈人在每個歸屬日期繼續受僱。
​
2021年前授予的每一份股票期權的第二部分是以業績為基礎的。在承授人繼續受僱於本公司的情況下，基於業績的期權將100%授予Hillman股票，其20天成交量加權平均價(VWAP)為12.50美元。2019年授予卡希爾先生的期權以及2020年授予卡夫先生、費貢多先生、萊德先生和塞茲先生的期權不包含基於業績的歸屬標準，僅根據上述基於時間的時間表進行授予。
對於2021年1月22日授予的所有期權，三分之二的期權授予基於持續服務的四個相等的年度分期付款，如果公司實現或超過2021財年2.4億美元的EBITDA目標，三分之一的期權在2022年1月1日授予50%，如果公司實現或超過2022財年2.6億美元的EBITDA目標，則在2023年1月1日授予50%的期權。
 
73
目錄
 
2021財年的期權行使和股票歸屬
在截至2021年12月25日的財年中，萊德行使了38,862股股票，價值235,892美元。在截至2021年12月25日的年度內，沒有其他NEO行使任何股票期權。
2021財年不合格延期補償
沒有NEO為2021財年的非限定遞延補償計劃提供資金。
Name
​ ​
Executive
Contribution(1)
​ ​
Company
Matching
Contributions(2)
​ ​
Aggregate
Earnings(3)
​ ​
Aggregate
提款/分發(4)
 ​ ​
Aggregate Balance
at 12/25/2021(5)
​
Douglas J. Cahill
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Robert O. Kraft
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,777 ​ ​
Randall J. Fagundo
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Scott C. Ride
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gary L. Seeds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,593 ​ ​ ​ ​ ​ 21,066 ​ ​ ​ ​ ​ 23,544 ​ ​
​
(1)
此欄中的金額表示推遲發放基本工資和年度績效獎金。這些金額也包含在“薪酬彙總表”中的“薪資”或“非股權激勵計劃”薪酬列中。
​
(2)
公司匹配繳費以2020非合格遞延薪酬計劃年度結束。
​
(3)
遞延補償計劃中的收入未達到要求列入彙總補償表的水平。
​
(4)
塞茲在2021年1月15日進行了一次分發，金額為21,066美元。
​
(5)
本欄目中報告的每一名NEO的金額包括以前在公司的薪酬彙總表中報告的前幾年的收入，如果該官員的薪酬被要求在前一年披露的話。以前在這些年度報告的金額包括以前賺取的但遞延的工資和獎金以及公司的匹配繳款。這一總數反映了每個近地天體延期、匹配捐款和投資經驗的累積價值。
​
我們的所有高管，包括我們的每個近地天體，都有資格參加延期補償計劃。延期補償計劃允許符合條件的員工最多推遲25%的工資和佣金，以及最高100%的獎金。遞延補償計劃中的每個參與者都有一個單獨的賬户，反映假設的貢獻、收入、費用和損益。就税收而言，該計劃是“無資金支持的” - 這些都是名義賬户，不受信任。在2021年之前，我們在第一筆10,000美元的工資和獎金延期中貢獻了25%的匹配貢獻。延期補償計劃的參與者可以選擇將遞延金額和相應的公司繳款投資於各種共同基金投資，包括債券、股票和短期投資以及混合基金。可用的投資選擇與定義繳款計劃下的主要投資選擇相同。因此，賬户餘額受到投資回報的影響，並將隨着市場表現的變化而變化。參與者有權在終止僱傭或參與者在其登記表格上選擇的一個或多個日期時收到其賬户餘額。如果參與者在終止僱傭和開始付款之前死亡或經歷了完全和永久的殘疾，參與者賬户的全部價值應在參與者在其登記表格中選擇的時間支付。
終止或控制權變更時的潛在付款
僱傭協議下的遣散費和福利
我們與每個NEO都有一份僱傭協議，規定了與某些終止僱傭有關的具體付款和福利。
對於所有近地天體，遣散費和福利的條件是執行人員執行對公司的索賠，並繼續遵守限制性契約
 
74
目錄
 
包含在僱傭協議和/或股票期權獎勵協議中。僱傭協議和/或股票期權授予協議要求高管在任何時候不得披露公司或公司對其負有保密義務的任何第三方的機密信息，並將受僱期間開發的所有知識產權轉讓給公司。根據他們的僱傭協議和/或股票期權獎勵協議，高管還被要求(I)在任職期間及之後的一年內不得與公司競爭，(Ii)在任職期間及其後的兩年內不得招攬公司的員工、客户或業務關係，或發表對公司的詆譭言論。
Douglas J. Cahill
對卡希爾先生而言，如果公司無故終止僱用，或卡希爾先生有充分理由辭職，卡希爾先生將有權在終止僱用後一年內繼續領取基本工資和目標獎金。
Robert O. Kraft
就卡夫先生而言，如公司無故終止僱用或卡夫先生有充分理由辭職，則卡夫先生將有權(I)在終止僱用後一年內繼續支付基本工資，及(Ii)按比例支付終止僱用當年的年度獎金，並於該年度向其他高級管理人員支付獎金時支付。
蘭德爾·J·費貢多
對於Fagundo先生，如果公司無故終止僱用，或Fagundo先生有充分理由辭職，Fagundo先生將有權在終止僱用後一年內繼續領取基本工資和目標獎金。
Scott C. Ride
對於萊德先生，如果本公司無故終止僱傭關係或萊德先生有充分理由辭職，萊德先生將有權(I)在終止僱傭後一年內繼續支付基本工資，(Ii)解僱獎金金額的50%(相當於前三個歷年的年度獎金的平均值，或最後一次年度獎金的較大者)，在向其他高級管理人員支付該年度的獎金時支付，(Iii)按比例支付發生解僱的當年的年度獎金。在向其他高級管理人員支付該年度的獎金時支付；及(Iv)由公司支付的健康福利保險以及人壽和傷殘福利保險12個月的繼續支付。
此外，如果Ride先生因死亡、殘疾或因Ride先生不續期而被解僱，Ride先生將有權根據全年的實際業績並在向其他高級管理人員支付獎金時按比例獲得終止年度的年度獎金(如有)的一部分。
Gary L. Seeds
對於種子先生，如果因公司無故終止、有正當理由辭職或公司不續簽而終止聘用，高管有權(I)在終止後一年內繼續支付基本工資，(Ii)解僱獎金金額的50%(相當於前三個歷年的年度獎金的平均值，或最後一年獎金的較大者)，在向其他高級管理人員支付該年度的獎金時支付，(Iii)按比例支付發生解僱的當年的年度獎金。在向其他高級管理人員支付該年度的獎金時支付；及(Iv)由公司支付的12個月的健康福利保險和6個月的人壽和傷殘福利保險。
“充分理由”通常被定義為(I)高管在公司的地位、權力或職責的任何實質性減損，(Ii)公司將高管重新分配到一個更多的地點工作
 
75
目錄
 
(I)在距離高管目前工作地點超過75英里的範圍內發生的任何事件；(Iii)對公司章程的任何修訂，導致高管及其中包含的董事賠償條款發生重大不利變化；或(Iv)本公司嚴重違反僱傭協議中的薪酬、福利、條款和遣散費條款，並且在接到高管書面通知後10天內仍未得到糾正。公司有10天的時間來糾正所有情況，否則就構成了充分的理由。
Option Vesting
在業務合併前授予的期權是根據我們2014年的股權激勵計劃授予的。根據2014年股權激勵計劃授予的所有基於時間的期權將在控制權發生變化時完全授予。根據我們2014年股權激勵計劃授予的所有基於業績的獎勵，在控制權變更時不具有強制性歸屬，但如果控制權變更交易導致實現業績目標，則將根據其條款歸屬。
所有在業務合併後授予的股權獎勵都是根據我們的2021年股權激勵計劃授予的。根據我們的2021年股權激勵計劃授予的獎勵不具有控制權變更時的強制性歸屬，但確實允許薪酬委員會在自由裁量的基礎上加快歸屬。
業務合併並不構成2014年股權激勵計劃或該計劃下的任何獎勵或協議的控制權變更，業務合併也不會加速或授予我們的任何近地天體持有的任何股權獎勵。根據2014年股權激勵計劃，我們的薪酬委員會獲準對未償還股權獎勵做出某些調整，包括對適用於業績期權的歸屬條款進行公平調整。對於在2021年前授予的業績期權，歸屬標準的修改導致11,542美元的額外補償支出，其中8,228美元在截至2021年12月25日的年度確認，其餘將在2022年第一季度確認。詳情見合併財務報表附註13 - 基於股票的薪酬。
終止僱傭或控制權變更時的估計付款
根據美國證券交易委員會規則的要求，下表列出了在以下情況下我們每個近地天體將獲得的遣散費和福利：(1)高管死亡、殘疾或不續簽；(2)無故終止、有正當理由辭職或公司不續簽；(3)無故終止、有充分理由辭職或公司在控制權變更後90天內不續簽；或(4)控制權變更，無論終止與否。這些金額的計算方法與2021年12月25日終止僱傭合同(如果適用的話還包括控制權變更)相同。在此表中，持續醫療、人壽保險和傷殘保險的成本是根據高管選定的此類保險水平的當前公司成本計算的。表中“控制權變更”欄下的金額假設所有具有強制性加速歸屬的未完成期權和獎勵將歸屬，而那些具有酌情歸屬和業績標準的期權和獎勵不歸屬。表中的金額也是使用截至2021年12月25日的年度實際獲得的獎金計算的，有關該計算的更多詳細信息，請參閲本薪酬討論和分析的年度績效獎金部分。
Name
​ ​
Death,
Disability, or
non-renewal by
Executive
​ ​
Termination without
cause, resignation
with good reason, or
non-renewal by the
Company
​ ​
Termination without cause,
resignation with good
reason, or non-renewal by
the Company within 90 days
of a change in control
​ ​
Change in
Control
(regardless of
termination)(1)
​
Douglas J. Cahill
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,988,252 ​ ​
Robert O. Kraft
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415,000 ​ ​ ​ ​ ​ 415,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260,519 ​ ​
Randall S. Fagundo
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 495,000 ​ ​ ​ ​ ​ 495,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,347 ​ ​
Scott C. Ride(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346,154 ​ ​ ​ ​ ​ 346,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,965 ​ ​
Gary L. Seeds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,056 ​ ​ ​ ​ ​ 400,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,394,489 ​ ​
 
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目錄
 
​
(1)
代表截至2021年12月25日的未歸屬期權的現金價值，使用我們的普通股在本財年最後一個交易日的收盤價(每股10.50美元)減去適用的行使價格，並假設適用的業績目標沒有實現和/或我們的薪酬委員會沒有行使其自由裁量權，在“控制權發生變化”時加快了所有未償還股權獎勵的全額歸屬。請注意，在沒有控制權交易實際變更的情況下，不可能確定是否真的會達到業績門檻，或者我們的薪酬委員會是否會加快歸屬。
​
(2)
萊德在加拿大工作，用加元支付工資。截至2021年12月25日，他的獎金被轉換為美元，以1.2813的匯率進行披露。
​
薪酬比率披露
以下信息是對我們員工的年度總薪酬與我們首席執行官2021年總薪酬的合理估計。根據下面描述的方法，我們首席執行官2021年的總薪酬大約是我們員工中位數的86倍。
我們確定了截至2021年12月26日使用我們員工總數的中位數員工，其中包括在該日僱用的所有4,212名全球全職、兼職、臨時和季節性員工。我們採用了2021年12月25日起的匯率，將所有國際貨幣兑換成美元。
各種薪酬要素構成了我們員工的全部薪酬。這包括年度基本工資、股權獎勵、基於公司業績的年度現金獎勵、銷售或佣金獎勵以及各種現場獎金。員工有資格獲得的獎勵基於他或她的薪級和報告級別，並在整個組織中一致應用。現金激勵，而不是股權，是我們整個組織中大多數員工的激勵薪酬的主要工具。雖然所有員工都有基本工資，但並不是所有人都能得到這樣的現金獎勵。此外，在2021財年，只有不到1%的員工獲得了股權獎勵。因此，為了應用一致應用的薪酬指標來確定中位數員工，我們選擇了年基本工資作為唯一也是最合適的薪酬元素來確定中位數員工。我們在準備數據集時使用了2021年12月26日人力資源系統上反映的員工的年基本工資，不包括首席執行官的基本工資。
使用這種方法，我們確定了中位數員工是位於美國的全職服務代表，年總薪酬為38,759美元，其中包括基本工資、加班費、獎金、汽車津貼和401(K)Match。關於我們首席執行官2010年的總薪酬，我們使用了本文件中包含的2021年薪酬摘要表“Total”一欄中報告的金額，即3,349,100美元。因此，我們的首席執行官與員工的薪酬比率為86：1。所披露的薪酬比率是根據適用的美國證券交易委員會披露規則計算的合理估計數。
董事2021財年薪酬補償
下表列出了非本公司僱員的本公司董事在截至2021年12月25日的年度內所賺取的薪酬。
Name
​ ​
Fees Earned
or Paid in
Cash
​ ​
Stock
Awards(1)
​ ​
Total
​
Diana Dowling(2)
​ ​ ​ $ 37,500 ​ ​ ​ ​ $ 86,844 ​ ​ ​ ​ $ 124,344 ​ ​
Teresa S. Gendron(2)
​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ ​ 86,844 ​ ​ ​ ​ ​ 124,344 ​ ​
Aaron P. Jagdfeld(3)
​ ​ ​ ​ 87,500 ​ ​ ​ ​ ​ 86,844 ​ ​ ​ ​ ​ 174,344 ​ ​
Daniel O’Leary(2)
​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ ​ 86,844 ​ ​ ​ ​ ​ 124,344 ​ ​
David A. Owens(4)
​ ​ ​ ​ 72,500 ​ ​ ​ ​ ​ 86,844 ​ ​ ​ ​ ​ 159,344 ​ ​
Joseph M. Scharfenberger, Jr.(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Swygert(2)
​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ ​ 86,844 ​ ​ ​ ​ ​ 124,344 ​ ​
Philip K. Woodlief(6)
​ ​ ​ ​ 91,250 ​ ​ ​ ​ ​ 86,844 ​ ​ ​ ​ ​ 178,094 ​ ​
Richard F. Zannino(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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​
(1)
董事不會從公司獲得任何額外津貼或其他個人利益。
​
(2)
“股票獎勵”欄中包含的金額代表根據FASB ASC主題718計算的限制性股票單位授予日期的公允價值。詳情見合併財務報表附註13 - 基於股票的薪酬。限制性股票單位的數額是從授予之日到下一次股東年度會議估計日期按比例分配的100,000美元的年度獎勵。
​
(3)
道林女士、根德倫女士、奧利裏先生和斯威格特先生都是業務合併完成後的新董事會成員。他們每人有權獲得7.5萬美元的年度董事會費用，並在2021年獲得按比例計算的份額。
​
(4)
Jagdfeld先生是Hillman Solutions Corp.的董事會成員，他有權獲得75,000美元的董事會年費，以及擔任我們薪酬委員會主席的額外15,000美元費用。他在2021年按比例獲得了這筆費用的一部分。在完成業務合併之前，Jagdfeld先生也是Hillman Companies，Inc.的董事會成員，在該職位上，他有權獲得每年60,000美元的董事會費用和15,000美元的年度審計委員會費用。他在2021年按比例獲得了這些費用的一部分。
​
(5)
歐文斯是希爾曼解決方案公司(Hillman Solutions Corp.)的董事會成員，每年有權獲得7.5萬美元的董事會費用。他在2021年按比例獲得了這筆費用的一部分。歐文斯先生在完成業務合併之前也是Hillman Companies，Inc.的董事會成員，在這一職位上，他有權獲得每年60,000美元的董事會費用。他在2021年按比例獲得了這些費用的一部分。
​
(6)
Scharfenberger先生及Zannino先生均受僱於CCMP並獲補償，於截至2021年12月25日止年度內，他們在董事會的服務並未獲補償。
​
(7)
伍德利夫先生是希爾曼解決方案公司的董事會成員，他有權獲得75,000美元的董事會年費和20,000美元的額外審計委員會主席費用。他在2021年按比例獲得了這筆費用的一部分。在完成業務合併之前，Woodlief先生也是Hillman Companies，Inc.的董事會成員，在該職位上，他有權獲得每年60,000美元的董事會費用和15,000美元的年度審計委員會費用。他在2021年按比例獲得了這些費用的一部分。
​
董事不會從公司獲得任何額外津貼或其他個人利益。
我們的董事會批准了一項非員工薪酬政策，為我們的非員工董事(不包括與董事資本顧問公司有關聯的董事)提供以下金額的年度薪酬：
​
Compensation Element
​ ​
Amount
​
​ Annual cash retainer ​ ​ $75,000 ​
​ 審計委員會主席的額外年度現金預留額 ​ ​ 20,000 ​
​ 薪酬委員會主席額外的年度現金預留金 ​ ​ 15,000 ​
​ 年度股權保留金 ​ ​ 100,000美元的限制性股票單位，以授予日一週年或下一次股東年會的較早者為準。 ​
我們還報銷非僱員董事出席董事會和委員會會議的費用。身為本公司僱員的董事，除了作為僱員提供服務的報酬外，並不會因在本公司董事會的服務而獲得現金或股權補償。
如上所述，我們的非僱員董事(與CCMP Capital Advisors，LP有關聯的董事除外)必須遵守股權指導原則，要求他們持有的公司普通股的價值相當於其年度現金預留額的三(3)倍。非僱員董事須在(A)本指引通過之日或(B)該人士首次當選為董事會員之日起五(5)年內達到適用的所有權水平。
 
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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2021財年或其他任何時候，薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或員工。在2021財年，我們沒有任何高管擔任過董事或任何實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，其中一名高管曾擔任我們董事會的董事或薪酬委員會成員。
希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃
Overview
我們的董事會批准了股權激勵計劃，在業務合併之後，所有基於股權的獎勵都將根據股權激勵計劃授予。
股權激勵計劃促進員工、非員工董事和顧問對公司的所有權，並通過允許這些服務提供商獲得以普通股計價或基於普通股價值的獎勵形式，使這些服務提供商與股東之間的激勵保持一致。
股權激勵計劃概述
以下摘要介紹股權激勵計劃的具體條款。
Purpose
股權激勵計劃的目的是通過為我們的員工、董事、顧問和顧問提供股票和基於股票的獎勵來促進我們的利益。
行政管理
股權激勵計劃將由我們的薪酬委員會管理，除非涉及董事會未授權給薪酬委員會的事項(無論是否根據委員會章程)。薪酬委員會(或董事會，視情況而定)將擁有酌情權力管理和解釋股權激勵計劃和根據該計劃授予的任何獎勵，確定獲得和授予獎勵的資格和獎勵，確定適用於任何獎勵的行使價、衡量增值的基準價值或購買價格(如果有)，決定、修改、加速和放棄任何獎勵的條款和條件，決定獎勵的結算形式，規定與股權激勵計劃和獎勵有關的形式、規則和程序，以及以其他方式做一切必要或適宜的事情，以實現股權激勵計劃或任何獎勵的目的。薪酬委員會可將其決定的職責、權力和責任轉授給一名或多名成員、董事會成員，並在法律允許的範圍內轉授我們的高級職員，並可將其認為適當的部長級任務轉授給員工和其他人。如本摘要所用，“署長”一詞是指薪酬委員會及其授權的受託代表。
Eligibility
我們的員工、非員工董事、顧問和顧問都有資格參加股權激勵計劃。股票期權的資格旨在成為激勵性股票期權，或ISO，僅限於我們的員工或我們某些附屬公司的員工。股票期權、股票增值權或SARS的資格僅限於在授予獎項之日向我們或我們的某些附屬公司提供直接服務的個人。截至本招股説明書發佈之日，大約3,700名員工和大約9名非員工董事將有資格參加股權激勵計劃，其中包括我們的所有高管。此外，某些顧問和其他服務提供商未來可能有資格參加股權激勵計劃，儘管截至本委託書/招股説明書之日，預計不會向任何顧問或其他服務提供商提供任何贈款。
 
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授權股份
根據下文所述的調整，為滿足股權激勵計劃下的獎勵，我們可以交付的普通股的最大數量為(I)7,150,814股，加上(Ii)根據Hillman Holdco 2014股權激勵計劃(“優先計劃”)授予的最多14,523,510股我們的普通股基礎股票，在每種情況下，在股權激勵計劃生效、到期或不可行使、或被沒收、取消或以其他方式終止的日期或之後，均未交付股票或現金，並將根據先前計劃的條款(統稱為“共享池”)獲得。最多可交付上述總數量的股份，以滿足ISO的要求。為滿足股權激勵計劃下的獎勵而交付的我們普通股的數量是(I)通過以下方式確定的：(I)通過將我們為支付獎勵的行使價或購買價或滿足與獎勵有關的扣繳要求而扣留的股份數量減少股份池；(Ii)通過將以我們普通股股份結算的特區任何部分所涵蓋的全部股份數量(不僅是為特區結算而交付的股份數量)減少股份池，以及(Iii)通過以現金結算的或到期的任何相關獎勵的股份來增加股份池，在沒有發行我們普通股(或保留)的情況下，變得不可行使、終止或被我們沒收或回購, 在限制性股票或非限制性股票的情況下)我們普通股的股份。根據股權激勵計劃可供交付的股份數量不會因根據股權激勵計劃交付的任何股份而增加，這些股份隨後將使用行使股票期權的直接應佔收益回購。
根據股權激勵計劃可能交付的股份可能是我們收購的授權但未發行的股份、庫存股或以前發行的股份。根據股權激勵計劃，不會提供零碎股份。
董事限量
於任何日曆年，吾等已授予或支付予吾等任何非僱員董事的所有薪酬，包括根據股權激勵計劃授予的獎賞，以及吾等於該日曆年就董事等服務向任何有關董事支付的現金手續費或其他薪酬，合共不得超過750,000美元，根據授予股權激勵計劃下的任何獎賞的價值根據其授予日期的公允價值計算，並假設最高派息。
Types of awards
股權激勵計劃規定授予可轉換為普通股或以其他方式基於普通股的股票期權、特別提款權、限制性和非限制性股票和股票單位、限制性股票單位、業績獎勵和其他獎勵。股息等價物也可與股權激勵計劃下的某些獎勵相關提供，前提是任何股息等價物將受到適用於相關獎勵的相同的沒收風險(如有)。
•
股票期權和SARS。管理人可以授予股票期權，包括ISO和SARS。股票期權是一種權利，持有者有權在支付適用的行權價後獲得我們普通股的股份。特別行政區是一項權利，持有人有權在行使該權利時收取一筆款項(以現金或等值股份支付)，數額相等於受該權利規限的股份的公平市價超出計算增值的基準價值之數。每個股票期權的每股行權價，以及在激勵下授予的每個特別行政區的基本價值
​
•
股權計劃應不低於授予當日股份公允市值的100%(在某些ISO的情況下為110%)。除與若干公司交易或對我們資本結構的改變有關外，未經股東批准，根據股權激勵計劃授予的股票期權和SARS不得重新定價、修訂或以行權價或基值較低的新股票期權或SARS取而代之，也不得在取消每股行權價或SARS時支付任何代價。每個股票認購權和特別行政區的最長期限將不超過十年，自授予之日起(或對於某些特定的特別組織，則為五年)。
​
 
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•
限制性和非限制性股票和股票單位。管理人可以授予股票、股票單位、限制性股票和限制性股票單位獎勵。股票單位是以股票計價的無資金和無擔保的承諾，以股票價值衡量未來交付股票或現金，限制性股票單位是以特定業績或其他歸屬條件的滿足為條件的股票單位。限制性股票是受限制的股票，如果不符合指定的業績或其他歸屬條件，則必須沒收、重新交付或要約出售給我們。
​
•
表演獎。管理員可以授予績效獎勵，這是根據績效標準的實現情況而定的獎勵。
​
•
其他以股份為基礎的獎勵。管理署署長可授予其他可轉換為普通股或以普通股股份為基礎的獎勵，但須受其決定的條款及條件所規限。
​
•
替補獎項。署長可就某些公司交易授予替代獎勵，這些交易的條款和條件可能與股權激勵計劃的條款和條件不一致。
​
歸屬；授予條款
管理人決定根據股權激勵計劃授予的所有獎勵的條款和條件，包括獎勵授予或可以行使的時間、獎勵仍然可以行使的條款和條件，以及參與者終止僱用或服務對獎勵的影響。署長可隨時加快裁決的授予或可行使性。如果參與者沒有遵守股權激勵計劃和/或任何證明授予獎勵的獎勵協議的所有適用條款，或者如果參與者違反了任何限制性契約，管理人可以取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制任何獎勵。
追討補償
管理署署長可規定，如果獲授獎勵的參與者不遵守股權激勵計劃或任何獎勵的任何規定、任何競業禁止、不招攬、不聘用、不詆譭、保密、發明轉讓或其他限制性契約的任何規定，或任何與利用非公開信息進行交易和與我們的普通股有關的允許交易或規定沒收的任何公司政策，則任何未完成的獎勵、根據該獎勵獲得的任何獎勵的收益以及就根據該獎勵獲得的任何獎勵或股份而收到的任何其他款項，連同利息和其他相關收入，將被沒收和歸還給我們。返還或追回，或法律或適用的證券交易所上市標準另有要求。
裁決的可轉讓性
除非管理署署長另有決定，否則不得以遺囑或世襲及分配法以外的其他方式轉移賠償金。
某些交易的效果
在某些涵蓋交易(包括完成合並、合併或類似交易，出售我們所有或幾乎所有普通股資產或股份，或我們的解散或清算)的情況下，署長可就未決裁決規定(在每種情況下，按其認為適當的條款和條件)：
•
購置人或尚存實體承擔、取代或延續部分或全部賠償(或其任何部分)；
​
•
加快關於任何裁決的全部或部分可行使或交付股份的速度；和/或
​
•
就部分或全部獎勵(或任何部分)支付的現金，相當於受獎勵的股份的公平市值與其行使或基準價格(如有)之間的差額。
​
 
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除管理人可能另有決定外，除替代、假定或在覆蓋交易後繼續的獎勵外，每項獎勵將在覆蓋交易完成後立即自動終止或被沒收。
調整撥備
如果發生某些公司交易，包括股票分紅、股票拆分或股票組合(包括反向股票拆分)、資本重組或我們資本結構的其他變化，行政長官應對股權激勵計劃下可交付的最大股票數量、個人獎勵限額、受未償還獎勵的行使或購買價格(或基礎價值)以及受此類事件影響的任何其他撥備的數量和種類進行適當調整。如果署長確定調整是適當的，以避免股權激勵計劃或任何未完成獎勵的運作出現扭曲，則署長也可進行任何此類調整。在所涵蓋交易的情況下，管理人不需要以統一的方式對待參與者或獎勵(或其部分)。
修訂及終止
管理人可隨時修改股權激勵計劃或任何未完成的獎勵，並可隨時暫停或終止股權激勵計劃，以確定未來的撥款。但是，除非激勵股權計劃有明確規定，否則未經參與者同意，署長不得更改獎勵條款，從而對參與者的權利產生實質性不利影響(除非署長在適用的獎勵協議中明確保留這樣做的權利)。對股權激勵計劃的任何修訂將以適用法律、法規或證券交易所要求的範圍內的股東批准為條件。
Term
自股權激勵計劃獲得董事會批准或我們的股東(以較早者為準)批准之日起滿十年後，股權激勵計劃不得授予任何獎勵，但之前授予的獎勵可能會延長至該時間之後。
股權激勵計劃的某些聯邦所得税後果
以下是與根據股權激勵計劃授予的獎勵相關的某些美國聯邦所得税後果的摘要。除非特別註明，本摘要並不涵蓋聯邦就業税或其他可能與股權激勵計劃相關的美國聯邦税收後果，也不涵蓋州、地方或非美國的税收。股權激勵計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的約束，也不打算符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第401(A)條的規定。
股票期權(ISO除外)
一般來説，參與者在授予股票期權時沒有應納税收入，而該股票期權並不打算成為ISO(“NSO”)，但與行使NSO相關的實現收入的金額相當於行使時獲得的股票的公平市值高於行使價的數額。我們通常可以獲得相應的扣減，但受本守則規定的限制所限。在隨後出售或交換股份時，任何已確認的收益或損失將被視為資本收益或損失，我們無權對其進行扣除。
ISOs
一般來説，參與者在授予或行使ISO時不實現應納税所得額。然而，ISO的行使可能會導致參與者的替代最低納税義務。除某些例外情況外，在授予之日起兩年內或行使權利後一年內出售根據ISO購買的股份將為參與者產生相當於行使時股份價值減去行使價格的普通收入(通常是對我們的扣除，受守則規定的限制的限制)。在處置中確認的任何額外收益將被視為資本收益，我們將
 
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沒有資格扣減。如果參與者在一年和兩年的持有期到期之前沒有出售股份，根據ISO購買的股份在隨後出售時確認的任何收益或損失將被視為長期資本收益或損失，我們無權對其進行扣除。
SARs
授予特別行政區本身並不會產生應課税入息，亦不會純粹因為特別行政區可行使而產生應課税入息。一般來説，參與者行使股票特別提款權或因取消特別提款權而收到付款，其一般收入將相等於任何現金的數額和在行使特別提款權時收到的任何股票的公平市值。我們通常可以獲得相應的扣減，但受本守則規定的限制所限。
非限制性股票獎勵
購買或獲授予非限制性股票的參與者的普通收入一般等於股票當時的公平市值超過購買價格(如果有的話)的部分，我們通常可以獲得相應的扣減，但須遵守守則規定的限制。
限制性股票獎勵
被授予或購買面臨重大沒收風險的股票的參與者通常在沒收風險消除之前沒有收入。當沒收風險失效時，參與者的普通收入等於股票當時的公平市值超過購買價格(如果有的話)，我們通常可以獲得相應的扣減，但須遵守守則規定的限制。然而，參與者可以根據《守則》第83(B)條選擇在收購限制性股票時對其徵税，而不是在沒收的重大風險消失時選擇晚些時候徵税。作出有效第83(B)項選擇的參與者將實現相當於收購時股票的公平市場價值減去為股票支付的任何價格的普通收入。我們通常可以獲得相應的扣減，但要遵守守則中規定的限制。如果參與者進行了有效的83(B)選舉，由於限制的失效，不會產生額外的收入。
為了確定出售股權激勵計劃授予的股票的資本收益或虧損，股票的持有期從參與者確認與轉讓有關的應納税收入開始。參與者在股票中的納税基礎等於為股票支付的金額加上轉讓所實現的任何收入。然而，如果參與者做出了有效的83(B)選擇，並隨後沒收了股票，則因沒收而實現的税收損失僅限於參與者為股票支付的金額(如果有的話)超過與沒收相關的變現金額(如果有的話)。
限制性股票單位
授予限制性股票單位本身通常不會產生應納税所得額。取而代之的是，參與者在歸屬時被徵税(我們通常可以獲得相應的扣除，但受守則規定的限制的限制)，除非他或她根據守則第409A條做出了適當的選擇，推遲收到股票(或現金，如果獎勵是現金結算的)。如果交付的股票出於税收目的而受到限制，參與者將改為遵守上文所述的受限制股票規則。
《守則》第409A條的適用範圍
《法典》第409a條對根據不符合某些要求的計劃領取不合格遞延補償的個人徵收額外20%的税和利息。
雖然根據股權激勵計劃將授予的獎勵的設計方式應符合守則第409A條的要求，但如果它們不在該條款下的承保範圍內，如果不豁免，參與者可能需要繳納額外的税款和利息。
 
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新的股權激勵計劃福利
由於股權激勵計劃下的未來獎勵將由管理人自行決定，因此目前無法確定此類獎勵的類型、數量、獲獎者和其他條款。
希爾曼2021員工購股計劃
Overview
董事會批准了Hillman 2021員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP的目的是鼓勵員工持股，從而使員工利益與我們股東的利益保持一致，並增強希爾曼吸引、激勵和留住合格員工的能力。我們相信，ESPP將為我們的員工提供一個方便的手段，否則他們可能不會擁有我們的普通股來購買和持有股票。通過閲讀ESPP的整體內容，可以更全面地理解ESPP的條款。我們已經得到股東的批准，根據守則第423節和相關法規，ESPP有資格成為“員工股票購買計劃”。
ESPP概述
以下摘要描述了ESPP的主要條款。本摘要並不是對ESPP所有條款的完整描述，而是通過參考ESPP對其全部內容進行了限定。
Purpose
ESPP的目的是使我們和我們參與子公司的合格員工能夠使用工資扣減來購買我們普通股的股票，從而獲得我們的權益。員工持股計劃的目的是根據《守則》第423條的規定，將其定為“員工股票購買計劃”。
行政管理
ESPP將由我們的薪酬委員會管理，該委員會將擁有解釋ESPP的自由裁量權，確定ESPP下的資格，規定與ESPP相關的表格、規則和程序，以及以其他方式執行ESPP的目的所必需或希望的一切事情。我們的薪酬委員會可以在法律允許的範圍內，將其決定的職責、權力和責任授予我們的一名或多名成員、我們的董事會成員以及我們的高級管理人員和員工。如本摘要所用，“管理人”一詞是指我們的薪酬委員會及其授權的代表，視情況而定。
受ESPP約束的股票
經下文所述調整後，根據ESPP行使購股權，可供購買的普通股總股數為1,140,754股。在行使ESPP項下的期權時交付的股份可能是我們收購的授權但未發行的股份、庫存股或以前發行的股份。如果根據ESPP授予的任何購股權因任何原因到期或終止而未全部行使或因任何原因停止全部或部分可行使，則受該期權約束的未購買股份將再次可根據ESPP購買。
Eligibility
參與ESPP的僱員一般僅限於我們的僱員及任何參與附屬公司的僱員(I)自適用要約期第一天起連續受僱於吾等或吾等其中一間參與附屬公司至少六個月，(Ii)其在吾等或吾等其中一間附屬公司(視何者適用而定)的慣常受僱時間超過每歷年五個月，(Iii)通常每週工作20小時或以上，(Iv)並非受交易所法案第16條規限的高薪僱員，及(V)符合ESPP所載要求的僱員。管理署署長可在符合守則第423條的範圍內，訂立額外或其他資格要求，或更改本段所述的要求。任何員工
 
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擁有(或根據法定歸屬規則被視為擁有)擁有我們或我們母公司或子公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股份的人，將沒有資格參加ESPP。
參與的一般條款
ESPP允許符合條件的員工在指定的發售期間購買我們普通股的股票。除非署長另有決定，否則ESPP下的提供期限為三個月，從每年1月、4月、7月和10月的第一個工資日開始。在每個發售期間，符合條件的員工將被授予在發售期間的最後一個營業日購買我們普通股的選擇權。參與者在任何招股期間(或管理人可能規定的較少數量)最多可購買1000股。任何參與者都不會被授予ESPP下的期權，該期權允許參與者根據ESPP以及我們或我們母公司或子公司(如果有)的所有其他員工股票購買計劃，在授予參與者的任何期權在任何時間未償還的每個日曆年度，以超過25,000美元的公平市值(或守則可能規定的其他最高限額)的比率累積。
根據特別提款權計劃於行使日行使購股權而發行的每股股份的收購價，將為行使日(即要約期的最後一個營業日)普通股的公平市價的85%(或管理人指定的較大百分比)。
除非法律另有規定，否則行政長官有權酌情更改發售期間的開始及行使日期、收購價、任何發售期間可購買的最大股份數目、任何發售期間的持續時間及ESPP的其他條款，除非法律另有規定。
ESPP的參與者將通過工資扣減或在署長允許的範圍內支付根據ESPP購買的股票。參與者可以選擇授權在每個薪資期間扣除參與者合格薪酬的1%至15%之間的薪資。
轉讓限制
根據ESPP購買的普通股，參與者不得轉讓或出售，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，在購買該等股票的日期後三個月內，或管理人可能決定的其他期限內。
Adjustments
如果發生股票分紅、股票拆分或股票組合(包括反向股票拆分)、資本重組或構成股權重組的其他資本結構變化，行政長官將對根據ESPP可供購買的股票總數和類型、根據任何未償還期權授予的股份數量和類型、根據任何未償還期權可購買的最大股份數量和類型和/或根據任何未償還期權可購買的每股價格進行適當調整。
企業交易
如果發生(I)出售我們當時所有或幾乎所有已發行普通股，或出售我們所有或幾乎所有資產，或(Ii)合併或類似交易，而我們不是尚存的公司，或導致另一人收購我們，則管理人可規定，每個未償還期權將被假定或取代或將被註銷，參與者賬户的餘額將被退還，或者期權期限將在擬議的公司交易日期之前結束。
修訂及終止
行政長官有權以其認為可取的任何方式和在任何範圍內修改ESPP，條件是任何將被視為出於以下目的採用新計劃的修改
 
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準則第423條的規定將需要得到股東的批准。管理員可以隨時暫停或終止ESPP。
新計劃的好處
參加ESPP完全由符合條件的員工自行決定。由於我們目前不能確定僱員的參與水平、僱員的供款率和最終的購買價格，因此無法確定行政人員和其他僱員根據該計劃可能獲得的福利的價值。非僱員董事沒有資格參與ESPP。
 
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證券説明
以下概述了特拉華州的公司Hillman Solutions Corp.普通股的條款和規定，該普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的。以下摘要並不完整，僅參考公司先前向美國證券交易委員會提交的第三份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)以及適用的特拉華州法律而有所保留。
法定股本和未償還股本
根據我們的註冊證書，我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。
根據特拉華州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。
希爾曼普通股
Voting Rights
普通股持有者有權對普通股每股投一票。董事由普通股持有者以多數票選出。除非公司註冊證書或章程中有明確規定，或特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款或適用的證券交易所規則另有要求，否則所有其他事項應以所投選票的過半數票決定。董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。普通股持有人無權累積他們在董事選舉中的投票權。除就本公司任何其他已發行類別或系列股票另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。
股息權
如果及當董事會宣佈任何股息時，普通股持有人有權按比例(根據持有的普通股股份數目)從合法可供分紅的資金中分派股息，但須受法定或合約限制(包括任何未清償債務)、宣佈及支付股息時的限制，以及任何優先股或任何類別或系列的已發行優先股或任何類別或系列股票在支付股息方面的任何條款所施加的任何限制。
清盤、解散及清盤
於本公司清盤、解散、資產分派或清盤時，每名普通股持有人將有權按每股比例，在清償本公司所有已知債務及其他負債後，按每股比例獲得本公司所有可供分派予普通股持有人的所有資產，並須受當時已發行的本公司任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制及相對權利所規限。
權利和偏好
普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
 
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註冊權
公司已經與某些普通股持有人簽訂了一項協議，該協議規定了某些註冊權，這在公司先前提交給證券交易委員會的日期為2021年7月14日的修訂和重新註冊的註冊權協議中有進一步描述。
證券交易所上市
該普通股在納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，代碼為“HLMN”。
優先股
公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及組成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、贖回權利和贖回條款、解散優惠以及在合併、企業合併交易或出售公司資產的情況下的待遇。這些權利可以大於普通股持有人的權利。
授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購公司大部分已發行有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或使普通股的股息或清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。
獨家論壇
公司註冊證書規定，除非公司另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)應在法律允許的最大範圍內成為任何股東提起：(I)代表公司提出的任何衍生索賠或訴訟，(Ii)公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或其股東的受信責任的任何索賠，(Iii)針對公司、其董事、根據公司條例、公司註冊證書或附例的任何條文而產生的任何高級職員或僱員，或(Iv)根據內部事務原則向本公司、其董事、高級職員或僱員提出的任何索償。此外，儘管前述有任何相反規定，美國聯邦地區法院仍是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何申訴的唯一論壇。排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
第三次修訂和重述的公司註冊證書、《希爾曼附例》和適用法律的規定的反收購效力
公司註冊所在的特拉華州的《公司註冊證書》、章程和法律中的某些條款可能會阻止或加大股東可能認為符合其最大利益的收購企圖的難度；使公司的現有股東難以更換董事會，以及另一方難以通過更換董事會來獲得對公司的控制權；由於公司的董事會有權保留和解僱高級管理人員，可能會使現有股東或另一方更難進行管理層變動。這些規定也可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。
 
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授權但未發行的股份
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，這些發行可能會導致發行或出售當時已發行的投票權或當時已發行的普通股數量的20%或更多。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
董事人數
公司註冊證書和附例允許公司董事確定董事會規模和填補董事會空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺(受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的約束)。公司註冊證書還規定，股東只有在有權在董事選舉中投票的情況下，才可因此而罷免董事，且必須獲得持有本公司當時已發行股本中至少66%投票權的股東的贊成票。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
該章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了“適當地被帶到”會議前，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年度會議一週年之前不少於90天也不超過120天到達公司的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。附例允許董事會和股東會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上處理某些事務。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。
對股東書面同意訴訟的限制
公司註冊證書及附例規定，在任何一系列優先股條款的規限下，(I)股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上作出，且不得以書面同意代替會議作出，及(Ii)只有本公司董事會方可召開股東特別會議。
企業合併
根據《公司條例》第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：
(1)
在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
(2)
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定未發行有表決權股票的目的(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)。
​
 
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(I)由身為董事及高級職員的人士所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與人無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否會以收購或交換要約方式提出的僱員股票計劃；或
(3)
在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
​
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有該公司15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
雖然《公司註冊證書》載有一項不適用於《公司條例》第203條的條文，但該條文與《公司條例》第203條有實質相似之處，但不包括在“有利害關係的股東”的定義範圍內：(A)與CCMP Capital Advisors、LP及其各自的繼承人、受讓人及聯營公司有關的投資基金；及(B)任何人士的股份擁有權超過15%的門檻，而該等股份的擁有權是該公司單獨採取任何行動的結果。
分類董事會與累積投票
公司註冊證書規定，公司董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每次年度股東大會上，只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。公司註冊證書不授權累積投票權。由於該公司的股東沒有累計投票權，持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉當時參選的所有董事。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人損害賠償責任，除非該等責任豁免或責任限制是《大中華總公司》不允許的。
附例規定，本公司將向本公司董事及高級管理人員作出彌償及墊付費用，並獲大中華總公司授權。本公司亦獲明確授權承保董事及高級人員責任保險。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。
公司註冊證書和附例中的責任限制、提前支付和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
企業機會
根據公司註冊證書，本公司已放棄在CCMP Capital Advisors、LP及CCMP Capital附屬投資基金不時可獲得的任何商業機會中的任何權益或預期，或獲提供參與該等商機的機會
 
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顧問、有限責任公司及其各自的繼承人、受讓人及聯營公司(定義見公司註冊證書)(本公司及其附屬公司除外)及其各自的所有合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理、股權持有人及/或僱員，包括擔任本公司高級管理人員或董事的任何人士。
修訂公司註冊證書及附例
公司註冊證書規定，公司註冊證書的某些條款，包括與董事會分類、修訂章程、董事賠償、公司機會、業務合併以及股東無法通過書面同意採取行動或召開特別會議有關的條款，必須獲得有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行股本中至少66%的投票權的持有人的贊成票後才能被更改、修訂或廢除。公司註冊證書及附例進一步規定，在法律允許的範圍內，董事會可在未經股東批准的情況下更改、修訂或廢除附例；但條件是，股東可在有權在董事選舉中普遍投票的當時公司所有已發行股本中至少66%的投票權的持有人的贊成票下通過、修訂、更改或廢除附例。
 
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證券法對證券轉售的限制
Rule 144
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有希爾曼限制性普通股或認股權證至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在希爾曼上市時或之前三個月內的任何時間均不被視為希爾曼的關聯公司，(Ii)Hillman須於出售前至少三個月遵守交易所法令的定期報告規定，並已於出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有Hillman的受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是Hillman的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行的希爾曼普通股總數的1%；或
​
•
在提交關於出售的表格144通知之前的四周內，Hillman普通股的平均每週交易量。
​
根據規則144，Hillman關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及能否獲得有關Hillman的當前公開信息的限制。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。
但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：
•
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；
​
•
除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及
​
•
自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。
​
因此，Landcadia的贊助商、高級管理人員、董事和其他附屬公司可以根據第144條出售他們在轉換創始人股票和私募認股權證時獲得的Hillman普通股，而無需在業務合併一年後註冊。
Hillman不再是一家空殼公司，因此，一旦滿足上述條件，規則144將可用於轉售上述受限證券。
禁售協議
Hillman Holdco的某些前股東，包括CCMP Investors、Oak Hill Investors和某些主要高管，於2021年7月14日合計持有87,876,305股我們的普通股，他們已與公司達成協議，除某些例外情況外，在截止日期起六個月前不轉讓、處置或質押其普通股，但當我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後，股票)在最後一個交易日作為包銷發行的一部分，則可轉讓33%的普通股。
 
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股息、重組、資本重組及類似事項)，在截止日期後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內。
同樣，截至2021年7月14日，發起人及其獲準受讓人總共擁有12,675,201股我們的普通股，他們已與公司達成協議，除某些例外情況外，不轉讓、處置或質押其普通股，直到：(I)自結束日期起一年的日期，或(Ii)最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元的最後一個交易日(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)，在截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內。
表格S-8註冊表
2021年9月20日，我們根據證券法提交了S-8表格註冊聲明，登記了根據我們的2021年股權激勵計劃、ESPP和2014年股權激勵計劃發行或可發行的普通股股票。這種S-8表格登記聲明自提交時起自動生效。表格S-8的初始註冊聲明涵蓋2021年股權激勵計劃、ESPP和2014年股權激勵計劃所涉及的普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上出售，但須遵守適用於附屬公司的第144條限制和歸屬限制。
 
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證券的實益所有權
下表列出了希爾曼已知的截至2021年12月25日希爾曼普通股的實益所有權信息：
•
公司所知的持有5%以上已發行公司普通股的實益所有人；
​
•
公司的每一位高管和董事；以及
​
•
作為一個集團，公司的所有高管和董事。
​
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
公司股票的實益所有權基於截至2021年12月25日已發行和已發行的194,083,625股公司普通股。
除非另有説明，否則本公司相信下表所列人士對其實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。
​ ​ ​
實益擁有的股份
 ​
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
 ​ ​
Number
​ ​
Percentage (%)(2)
​
董事及行政人員 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Douglas Cahill(2)
​ ​ ​ ​ 2,971,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
Joseph Scharfenberger
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard Zannino
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Daniel O’Leary
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Swygert
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aaron Jagdfeld(3)
​ ​ ​ ​ 214,272 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David Owens(4)
​ ​ ​ ​ 37,085 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Philp Woodlief(5)
​ ​ ​ ​ 49,447 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Diana Dowling
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Teresa Gendron
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Robert Kraft(6)
​ ​ ​ ​ 531,492 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jon Michael Adinolfi(7)
​ ​ ​ ​ 543,331 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jarrod Streng(8)
​ ​ ​ ​ 78,854 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Scott Ride(9)
​ ​ ​ ​ 267,016 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
George Murphy(10)
​ ​ ​ ​ 73,140 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Randall Fagundo(11)
​ ​ ​ ​ 171,156 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gary Seeds(12)
​ ​ ​ ​ 515,183 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Amanda Kitzberger(13)
​ ​ ​ ​ 15,657 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Steve Brunker(14)
​ ​ ​ ​ 23,346 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和執行幹事作為一個羣體(19人)
 ​ ​ ​ ​ 5,491,486 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
Five Percent Holders: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CCMP Capital Investors III、L.P.和相關投資基金(15)
 ​ ​ ​ ​ 71,952,733 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1% ​ ​
橡樹山資本合夥公司及相關投資基金(16)
 ​ ​ ​ ​ 15,163,940 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​
​
*
Less than 1%
​
 
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(1)
除非另有説明，否則各受益人的營業地址為希爾曼集團，地址：俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231-1764年。
​
(2)
包括2,883,208股，可在行使未償還期權時收購。
​
(3)
包括行使未償還期權時可能收購的49,447股。
​
(4)
包括37,085股在行使未償還期權時可能獲得的股份。
​
(5)
包括行使未償還期權時可能收購的49,447股。
​
(6)
包括449,079股在行使未行使期權時可能獲得的股份。
​
(7)
包括190,111股可在行使已發行期權時收購的股份，以及88,305股可根據限制性股票條款收購的股份。
​
(8)
包括78,854股在行使未償還期權時可能獲得的股份。
​
(9)
包括行使未償還期權時可能收購的228,154股。
​
(10)
包括行使未行使購股權時可能收購的73,140股。
​
(11)
包括在行使未償還期權時可能收購的171,156股。
​
(12)
包括279,483股在行使未償還期權時可能收購的股份。
​
(13)
包括15,657股在行使未償還期權時可能獲得的股份。
​
(14)
包括23,349股在行使未償還期權時可能獲得的股份。
​
(15)
包括CCMP Capital Investors III，L.P.(“CCMP III”)持有的52,113,061股股份、CCMP Capital Investors(Employee)III，L.P.(“CCMP III員工”)持有的3,126,372股股份以及CCMP Co-Invest III A，L.P.(“CCMP Co-Invest”，與CCMP III及CCMP III員工(“CCMP Investors”)合稱為“CCMP Investors”)持有的16,713,300股股份。CCMP III和CCMP III員工的普通合夥人為CCMP Capital Associates III，L.P.(“CCMP Capital Associates”)。CCMP Co-Invest的普通合夥人是CCMP Co-Invest III A GP，LLC(“CCMP Co-Invest GP”)。CCMP Capital Associates的普通合夥人是CCMP Capital Associates III GP，LLC(“CCMP Capital Associates GP”)。CCMP Capital Associates GP由CCMP Capital，LP全資擁有。CCMP Capital，LP也是CCMP Co-Invest GP的唯一成員。CCMP Capital，LP的普通合夥人是CCMP Capital GP，LLC(“CCMP Capital GP”)。CCMP Capital GP最終對CCMP投資者持有的股份行使投票權和投資權。因此，CCMP Capital GP可能被視為分享CCMP投資者持有的股份的實益所有權。董事公司的投資委員會成員包括沙芬伯格先生和贊尼諾先生，兩人都是公司的股東。每個CCMP實體的地址都是CCMP Capital Advisors，LP，Park Avenue 200，New York 17 Floor，New York 10166。
​
(16)
橡樹山資本合夥公司(“Oak Hill Capital Partners”)指由Oak Hill Capital Partners III，L.P.持有的14,293,107股股份、Oak Hill Capital Management Partners III，L.P.持有的469,419股股份及uchP III HC RO，L.P.(統稱為“Oak Hill Investors”)持有的401,414股股份。Oak Hill的每一位投資者的普通合夥人是uchP GenPar III，L.P.(“Oak Hill GP”)。Oak Hill GP的普通合夥人是uchP MGP Partners III，L.P.(“Oak Hill Capital GP”)。Oak Hill Capital GP的普通合夥人是uchP MGP III，Ltd.(“Oak Hill Capital UGP”)。Oak Hill的三名管理合夥人Tyler Wolfram、Brian Cherry和Steven Puccinelli擔任Oak Hill Capital UGP的董事，可能被視為對Oak Hill投資者持有的股份行使投票權和投資控制權。橡樹山的地址是紐約東55街65號，32樓，New York 10022。
​
 
95
目錄​
 
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多144,217,397股普通股(包括行使私募認股權證後可能發行的8,000,000股普通股及行使若干公開認股權證後可能發行的501,066股普通股)、8,000,000股私募認股權證及501,066股公開認股權證。2021年11月22日，我們宣佈贖回權證。由於隨後行使了認股權證並贖回了剩餘的認股權證，截至2021年12月22日，公司沒有未償還的認股權證。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下述任何或全部普通股及認股權證。本招股説明書中的“出售證券持有人”，是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益的其他人。
下表列出了截至2021年7月14日(或適用的出售證券持有人向我們提供此類信息的其他日期)，出售證券持有人的姓名、實益擁有的普通股和認股權證的股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的普通股和認股權證的總數以及出售證券持有人在出售本招股説明書後實益擁有的普通股和認股權證的股份數量。我們的所有權百分比是基於截至2021年7月14日已發行普通股的187,569,511股。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部該等普通股或認股權證向你提供意見。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股和認股權證。就本表而言，我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前所需的範圍內，由招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分配計劃”。
 
96
目錄
 
出售證券持有人
Selling Securityholder
​ ​
Shares of
Common
Stock
Beneficially
Owned
Prior to
Offering
​ ​
Warrants
Beneficially
Owned
Prior to
Offering
​ ​
Shares of
Common
Stock
Offered
​ ​
Warrants
Offered
​ ​
Shares of
Common
Stock
Beneficially
Owned
After the
Offered
Shares are
Sold(68)
​ ​
%
​ ​
Warrants
Beneficially
Owned
After the
Offered
Private
Placement
Warrants
are Sold
​ ​
%
​
Alyeska Master Fund, L.P.(1)
​ ​ ​ ​ 5,456,204 ​ ​ ​ ​ ​ 456,204 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456,204 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 456,204 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
21st Century Insurance Company(2)
​ ​ ​ ​ 40,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MET投資者系列信託 - 大都會人壽小型
Cap Value Portfolio(3)
​ ​ ​ ​ 502,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 502,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
明尼蘇達人壽保險公司 - 特別小盤股價值股權(4)
 ​ ​ ​ ​ 42,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
四邊形/圖形多樣化計劃(5)
 ​ ​ ​ ​ 17,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Truck Insurance Exchange(6)
​ ​ ​ ​ 58,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Valic Company I - 小盤股特別價值基金
 ​ ​ ​ ​ 183,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
富國銀行特別小盤股價值
CIT(8)
​ ​ ​ ​ 32,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
富國銀行特別小盤股價值基金
作為富國銀行的一系列基金
Trust(9)
​ ​ ​ ​ 3,622,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,622,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Clal養老金和公積金
Ltd.(10)
​ ​ ​ ​ 1,736,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,736,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Clal Insurance Ltd.(11)
​ ​ ​ ​ 1,264,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
哥倫比亞小型股成長基金I(12)
 ​ ​ ​ ​ 2,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
哥倫比亞可變投資組合 - 小公司成長基金(13)
 ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Samlyn Onshore Fund, LP(14)
​ ​ ​ ​ 1,187,651 ​ ​ ​ ​ ​ 715,568 ​ ​ ​ ​ ​ 472,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 715,568 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 715,568 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.(15)
 ​ ​ ​ ​ 2,870,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,658 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,658 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,658 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Samlyn Net中性大師基金
Ltd.(16)
​ ​ ​ ​ 2,497,089 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501,409 ​ ​ ​ ​ ​ 995,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,501,409 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,501,409 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Samlyn Long Alpha大師基金
Ltd.(17)
​ ​ ​ ​ 256,335 ​ ​ ​ ​ ​ 158,446 ​ ​ ​ ​ ​ 97,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158,446 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 158,446* ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Suvretta Master Fund, Ltd.(18)
​ ​ ​ ​ 1,737,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Suvretta Long Master Fund, Ltd.(19)
​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Park West Investors Master Fund，Limited(20)
 ​ ​ ​ ​ 1,360,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,360,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公園西部合作伙伴國際有限公司(21)
 ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Citadel多策略股票總基金有限公司(22)
 ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hawk Ridge Master Fund LP(23)
​ ​ ​ ​ 1,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BEMAP Master Fund Ltd(24)
​ ​ ​ ​ 343,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 343,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bespoke Alpha MAC MIM LP(25)
​ ​ ​ ​ 44,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DS Liquid Div RVA MON LLC(26)
​ ​ ​ ​ 289,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monashee Pure Alpha SPV I LP(27)
​ ​ ​ ​ 203,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 203,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monashee Solitario Fund LP(28)
​ ​ ​ ​ 261,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 261,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SFL SPV I LLC(29)
​ ​ ​ ​ 58,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
97
目錄
 
Selling Securityholder
​ ​
Shares of
Common
Stock
Beneficially
Owned
Prior to
Offering
​ ​
Warrants
Beneficially
Owned
Prior to
Offering
​ ​
Shares of
Common
Stock
Offered
​ ​
Warrants
Offered
​ ​
Shares of
Common
Stock
Beneficially
Owned
After the
Offered
Shares are
Sold(68)
​ ​
%
​ ​
Warrants
Beneficially
Owned
After the
Offered
Private
Placement
Warrants
are Sold
​ ​
%
​
第九屆全球多戰略阿爾法大師有限公司(30)
 ​ ​ ​ ​ 461,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 461,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第九十七隻全球併購套利機會基金(31)
 ​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全球併購套利大師有限公司(32)
 ​ ​ ​ ​ 461,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 461,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arena Capital Fund, LP – Series 3(33)
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arena Capital Fund, LP – Series 5(34)
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arena Capital Fund, LP – Series 6(35)
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arena Capital Fund, LP – Series 14(36)
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
布魯克代爾全球機遇基金(37位)
 ​ ​ ​ ​ 370,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brookdale International Partners，
L.P.(38)
​ ​ ​ ​ 630,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 630,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
D. E. Shaw Valence Portfolios, L.L.C.(39)
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
D. E. Shaw Oculus Portfolios, L.L.C.(40)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Schonfeld Strategic 460 Fund LLC(41)
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kepos Alpha Master Fund L.P.(42)
​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬歇爾·華斯投資策略 - 市場中性TOPS基金(43)
 ​ ​ ​ ​ 225,671 ​ ​ ​ ​ ​ 32,154 ​ ​ ​ ​ ​ 193,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,154 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 32,154 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬歇爾·華斯投資策略 - 系統阿爾法加基金(44)
 ​ ​ ​ ​ 98,991 ​ ​ ​ ​ ​ 20,988 ​ ​ ​ ​ ​ 78,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,988 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 20,988 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬歇爾·華斯投資策略 - TOPS基金(45)
 ​ ​ ​ ​ 136,850 ​ ​ ​ ​ ​ 17,952 ​ ​ ​ ​ ​ 118,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,952 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 17,952 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬歇爾·華斯投資策略 - 尤里卡基金(46)
 ​ ​ ​ ​ 414,615 ​ ​ ​ ​ ​ 55,033 ​ ​ ​ ​ ​ 359,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,033 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 55,033 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
MMF LT, LLC(47)
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
K2 PSAM Event Master Fund Ltd.(48)
​ ​ ​ ​ 77,945 ​ ​ ​ ​ ​ 48,795 ​ ​ ​ ​ ​ 29,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,795 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 48,795 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
PSAM WorldArb Master Fund Ltd.(49)
​ ​ ​ ​ 441,067 ​ ​ ​ ​ ​ 229,267 ​ ​ ​ ​ ​ 211,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229,267 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 229,267 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lumyna專業基金 - Event Alternative Fund(50)
 ​ ​ ​ ​ 123,906 ​ ​ ​ ​ ​ 64,806 ​ ​ ​ ​ ​ 59,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,806 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 64,806 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lumyna Funds - Lumyna PSAM Global Event UCITS Fund(51)
 ​ ​ ​ ​ 432,360 ​ ​ ​ ​ ​ 232,410 ​ ​ ​ ​ ​ 199,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,410 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 232,410 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Glazer Enhanced Fund, L.P.(52)
​ ​ ​ ​ 129,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格雷澤增強型離岸基金，L.P.(52)
 ​ ​ ​ ​ 308,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Highmark Limited關於其獨立賬户，Highmark
Multi-Strategy 2(52)
​ ​ ​ ​ 61,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
More Provident Funds Ltd.(53)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ghisallo Master Fund LP(54)
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VB CAPITAL MANAGEMENT AG(55)
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
98
目錄
 
Selling Securityholder
​ ​
Shares of
Common
Stock
Beneficially
Owned
Prior to
Offering
​ ​
Warrants
Beneficially
Owned
Prior to
Offering
​ ​
Shares of
Common
Stock
Offered
​ ​
Warrants
Offered
​ ​
Shares of
Common
Stock
Beneficially
Owned
After the
Offered
Shares are
Sold(68)
​ ​
%
​ ​
Warrants
Beneficially
Owned
After the
Offered
Private
Placement
Warrants
are Sold
​ ​
%
​
Gundyco ITF K2信安基金
L.P.(56)
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
簡街環球貿易有限責任公司(Jane Street Global Trading，LLC)(57)
 ​ ​ ​ ​ 339,972 ​ ​ ​ ​ ​ 137,972 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137,972 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 137,972 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Maven投資夥伴美國有限公司 - 紐約分行(58)
 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑富瑞金融集團(Jefferies Financial Group Inc.)(59)
 ​ ​ ​ ​ 13,175,842 ​ ​ ​ ​ ​ 4,501,066 ​ ​ ​ ​ ​ 13,175,842 ​ ​ ​ ​ ​ 4,501,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TJF, LLC(60)
​ ​ ​ ​ 8,000,425 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,425 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CCMP Capital Investors III，L.P.和相關投資基金(61)
 ​ ​ ​ ​ 71,952,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,952,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
橡樹山資本合夥公司及相關投資基金(62)
 ​ ​ ​ ​ 15,163,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,163,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aaron Jagdfeld(63)
​ ​ ​ ​ 214,272 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,447 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Douglas Cahill(64)
​ ​ ​ ​ 2,835,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,747,063 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gary Seeds(65)
​ ​ ​ ​ 494,580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 235,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258,880 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jon Michael Adinolfi(66)
​ ​ ​ ​ 506,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 353,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,493 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Robert Kraft(67)
​ ​ ​ ​ 425,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 342,629 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(“出售證券持有人”)的投資經理，對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。然而，帕雷克否認對出售證券持有人所持股份的任何實益所有權。Alyeska Master Fund，L.P.的註冊地址為開曼羣島KY1-1104，大開曼南教堂街喬治鎮Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。Alyeska Investment Group，L.P.位於芝加哥伊利諾伊州伊利諾伊州60601號，W.W.77，Suite700。
​
(2)
21世紀保險公司的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。
​
(3)
Met Investors Series Trust - 大都會人壽小盤股價值投資組合的地址是c/o Wells Fargo Asset Management，100Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。
​
(4)
明尼蘇達人壽保險公司 - 特別小盤股價值基金的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。
​
(5)
四方/圖形多元化計劃的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。
​
(6)
卡車保險交易所的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。
​
(7)
Valic Company I - Small Cap Special Value Fund的地址是c/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。
​
(8)
富國銀行特別小盤股價值公司的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。
​
(9)
作為富國基金信託基金系列的富國特別小盤股價值基金的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。
​
(10)
Clal養老金和公積金有限公司的地址是36 Raul Wallenberg，以色列特拉維夫，郵編61369。
​
 
99
目錄
 
(11)
克萊爾保險有限公司的地址是以色列特拉維夫市勞爾瓦倫堡36號，郵編：61369。
​
(12)
哥倫比亞小盤股成長基金I的地址是C/o Columbia Management Investment Advisers，LLC，國會街290號，波士頓，MA 02110。哥倫比亞管理投資顧問公司(“CMIA”)是出售證券持有人的投資顧問。美國企業金融公司(“AFI”)是CMIA的母公司。CMIA和AFI並不直接擁有本文所述的任何股份。作為出售證券持有人的投資顧問，中國民生投資可能被視為實益擁有本文所述股份。作為CMIA的母公司，AFI可能被視為實益擁有本文報告的股份。CMIA和AFI均拒絕實益擁有本文報告的任何股份。馬薩諸塞州國會街290號，波士頓，馬薩諸塞州02110。美國航空工業公司的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市美國企業金融中心1099號，郵編：55474。
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(13)
哥倫比亞可變投資組合 - 小公司成長基金的地址是c/o Columbia Management Investment Advisers，LLC，290Conference Street，Boston，MA 02110。哥倫比亞管理投資顧問公司(“CMIA”)是出售證券持有人的投資顧問。美國企業金融公司(“AFI”)是CMIA的母公司。CMIA和AFI並不直接擁有本文所述的任何股份。作為出售證券持有人的投資顧問，中國民生投資可能被視為實益擁有本文所述股份。作為CMIA的母公司，AFI可能被視為實益擁有本文報告的股份。CMIA和AFI均拒絕實益擁有本文報告的任何股份。馬薩諸塞州國會街290號，波士頓，馬薩諸塞州02110。美國航空工業公司的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市美國企業金融中心1099號，郵編：55474。
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(14)
Samlyn Onshore Fund，LP的地址是C/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，NY 10022。報告的證券由Samlyn Onshore Fund，LP直接擁有，並可被視為由(I)Samlyn Capital，LLC作為Samlyn Onshore Fund的投資經理，及(Ii)Samlyn Partners，LLC(“Samlyn Partners”)，作為Samlyn Onshore Fund的普通合夥人間接實益擁有。報告的證券也可能被視為由Robert Pohly作為Samlyn Capital的負責人和Samlyn Partners的管理成員間接實益擁有。Samlyn Capital、Samlyn Partners和Robert Pohly否認對報告的證券擁有實益所有權，除非他們各自在其中擁有金錢利益，本報告不應被視為承認就交易法第16條或任何其他目的而言，他們中的任何人是證券的實益擁有人。
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(15)
Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.的地址是C/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，NY 10022。報告的證券由Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.直接擁有，並可被視為由Samlyn Capital，LLC(“Samlyn Capital”)作為Samlyn Offshore Master Fund的投資經理間接實益擁有。申報的證券亦可能被視為由Robert Pohly作為Samlyn Capital的委託人及Samlyn Offshore Master Fund的董事間接實益擁有。Samlyn Capital和Robert Pohly否認對報告證券的實益所有權，除非他們各自在報告證券中的金錢利益，本報告不應被視為承認他們中的任何一人就修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16條或任何其他目的而言是證券的實益擁有人。
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(16)
Samlyn Net中性主基金有限公司的地址是c/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，NY 10022。報告的證券由Samlyn Net中性主基金有限公司直接擁有，並可被視為由Samlyn Capital，LLC(“Samlyn Capital”)作為Samlyn Net中性主基金的投資經理間接實益擁有。申報的證券也可能被視為由羅伯特·波利作為Samlyn Capital的委託人和Samlyn Net Nehical Master Fund的董事間接實益擁有。Samlyn Capital和Robert Pohly否認對報告證券的實益所有權，除非他們各自在報告證券中的金錢利益，本報告不應被視為承認他們中的任何一人就修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16條或任何其他目的而言是證券的實益擁有人。
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(17)
Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.的地址是c/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，NY 10022。報告的證券由Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.直接擁有，並可能被視為由Samlyn Capital，LLC(“Samlyn Capital”)間接實益擁有，因為
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100
目錄
 
Samlyn Long Alpha Master Fund的投資經理。申報的證券亦可能被視為由Robert Pohly作為Samlyn Capital的委託人及Samlyn Long Alpha Master Fund的董事間接實益擁有。Samlyn Capital和Robert Pohly否認對報告證券的實益所有權，除非他們各自在報告證券中的金錢利益，本報告不應被視為承認他們中的任何一人就修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16條或任何其他目的而言是證券的實益擁有人。
(18)
Suvretta Master Fund，Ltd.的地址是C/o Suvretta Capital Management，LLC，570.Madison Avenue，7Floor，New York，NY 10022。Aaron Cowen是Suvretta Capital Management，LLC的控制人，Suvretta Master Fund，Ltd.和Suvretta Long Master Fund，Ltd.的投資經理。
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(19)
Suvretta Long Master Fund，Ltd.的地址是C/o Suvretta Capital Management，LLC，7 Floor Madison Avenue，New York，NY 10022。Aaron Cowen是Suvretta Capital Management，LLC的控制人，Suvretta Master Fund，Ltd.和Suvretta Long Master Fund，Ltd.的投資經理。
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(20)
Park West Investors Master Fund有限公司的地址是C/o Park West Asset Management LLC，900 Larkspur Landing Circle，Suit165，Larkspur，CA 94939。Park West Asset Management LLC是Park West Investors Master Fund的投資管理公司。彼得·S·帕克通過一個或多個附屬實體成為Park West Asset Management LLC的控股經理。
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(21)
Park West Partners International有限公司的地址是C/o Park West Asset Management LLC，900Larkspur Landing Circle，Suit165，Larkspur，CA 94939。Park West Asset Management LLC是Park West Investors Master Fund的投資管理公司。彼得·S·帕克通過一個或多個附屬實體成為Park West Asset Management LLC的控股經理。
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(22)
Citadel多策略股票大師基金有限公司的地址是C/o Citadel Enterprise America LLC，131South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603。根據一項投資組合管理協議，Citadel Advisors LLC是一家根據1940年美國投資顧問法案(“CAL”)註冊的投資顧問，對Citadel多策略股票大師基金有限公司持有的股票擁有投票權和處置權。Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)是CAL的唯一成員。Citadel GP LLC是CAH的普通合夥人。Kenneth Griffin(“Griffin”)是Citadel GP LLC的總裁兼首席執行官和唯一成員。Citadel GP LLC和Griffin可以通過控制CAL和/或某些其他附屬實體被視為股票的實益所有者。
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(23)
鷹嶺大師基金有限責任公司的地址是威爾希爾大道12121號。加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025。大衞·格雷厄姆·布朗是自然控制者。
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(24)
BEMAP Master Fund Ltd的地址是C/o Monashee Investment Management，LLC，Park Plaza 75號，波士頓2樓，郵編：02116。自然控制人是Monashee Investment Management，LLC的首席合規官傑夫·穆勒。
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(25)
Bespoke Alpha MAC MIM LP的地址是C/o Monashee Investment Management，LLC，75 Park Plaza，2 Floor，Boston，MA 02116。自然控制人是Monashee Investment Management，LLC的首席合規官傑夫·穆勒。
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(26)
DS Liquid Div RVA MON LLC的地址是c/o Monashee Investment Management，LLC，75 Park Plaza，2 Floor，Boston，MA 02116。自然控制人是Monashee Investment Management，LLC的首席合規官傑夫·穆勒。
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(27)
Monashee Pure Alpha SPV I LP的地址是C/o Monashee Investment Management，LLC，75 Park Plaza，2 Floor，Boston，MA 02116。自然控制人是Monashee Investment Management，LLC的首席合規官傑夫·穆勒。
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(28)
Monashee Solitario Fund LP的地址是C/o Monashee Investment Management，LLC，75 Park Plaza，2 Floor，Boston，MA 02116。自然控制人是Monashee Investment Management，LLC的首席合規官傑夫·穆勒。
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(29)
SFL SPV I LLC的地址是C/o Monashee Investment Management，LLC，75 Park Plaza，2 Floor，Boston，MA 02116。自然控制人是Monashee Investment Management，LLC的首席合規官傑夫·穆勒。
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目錄
 
(30)
全球多策略阿爾法大師有限公司的地址是C/o UBS O‘Connor LLC，One North Wacker Drive，31 Floor，Chicago，IL 60606。自然控制人是瑞銀O‘Connor的首席信息官凱文·羅素，他是出售證券持有人的投資經理。
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(31)
第十九屆全球合併套利機會基金的地址是C/o UBS O‘Connor LLC，One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Chicago，IL 60606。自然控制人是瑞銀O‘Connor的首席信息官凱文·羅素，他是出售證券持有人的投資經理。
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(32)
全球合併套利大師有限公司的地址是C/o UBS O‘Connor LLC，One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Chicago，IL 60606。自然控制人是瑞銀O‘Connor的首席信息官凱文·羅素，他是出售證券持有人的投資經理。
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(33)
競技場資本基金，LP - 系列3的地址是12121 Wilshire Blvd，Ste1010，洛杉磯，CA 90025。自然控制人是Arena Capital Advisors，LLC，作為該基金的普通合夥人。
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(34)
競技場資本基金LP - Series 5的地址是12121 Wilshire Blvd，Ste1010，洛杉磯，CA 90025。自然控制人是Arena Capital Advisors，LLC，作為該基金的普通合夥人。
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(35)
競技場資本基金LP - Series 6的地址是12121 Wilshire Blvd，Ste1010，洛杉磯，CA 90025。自然控制人是Arena Capital Advisors，LLC，作為該基金的普通合夥人。
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(36)
競技場資本基金，LP - 系列14的地址是12121 Wilshire Blvd，Ste1010，洛杉磯，CA 90025。自然控制人是Arena Capital Advisors，LLC，作為該基金的普通合夥人。
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(37)
Brookdale Global Opportunity Fund的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號16樓c/o Weiss Asset Management LP，郵編：02116。自然控制人是安德魯·默裏·韋斯。
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(38)
Brookdale International Partners，L.P.的地址是C/o Weiss Asset Management LP，C/o Weiss Asset Management LP，222Berkeley Street，16 Floor，Boston，MA 02116。自然控制人是安德魯·默裏·韋斯。
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(39)
D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.的地址是C/o D.E.Shaw&Co.，L.P.，New York，New York，9 Floor，NY 10036。D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.直接擁有申報的證券(“Valence股份”)，並有權投票或指示投票(以及處置或指示處置)Valence股份。
​
D.E.Shaw&Co.，L.P.(“Desco LP”)作為D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.的投資顧問，可能被視為擁有投票或指示投票的共同權力(以及處置或指示處置Valence股份的共同權力)。D.E.Shaw&Co.，L.L.C.(“Desco LLC”)作為D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.的經理，可能被視為擁有投票或指示投票的共同權力(以及處置或指示處置Valence股份的共同權力)。朱利葉斯·戈迪奧、馬克西米利安·斯通和埃裏克·韋普西奇或他們的指定人代表Desco LP和Desco LLC對Valence股票行使投票權和投資控制權。
D.E.Shaw&Co.，Inc.(“Desco Inc.”)作為Desco LP的普通合夥人，可能被視為擁有投票或指示投票的共同權力(以及處置或指示處置Valence股份的共同權力)。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(“Desco II Inc.”)作為Desco LLC的管理成員，可能被視為擁有投票或指示投票的共同權力(以及處置或指示處置Valence股份的共同權力)。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接擁有本公司的任何股份，每個此類實體均不對Valence股份擁有實益所有權。
大衞·E·肖並不直接擁有公司的任何股份。由於David E.Shaw是Desco LP的普通合夥人Desco Inc.的總裁和唯一股東，以及David E.Shaw是Desco LLC的管理成員Desco II Inc.的總裁和唯一股東，David E.Shaw可能被視為擁有投票或指示投票的共同權力(以及處置或指示處置)Valence股份的共同權力，因此，David E.Shaw可能被視為Valence股票的實益所有者。David E.Shaw否認對Valence股票的實益所有權。
(40)
D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.的地址是C/o D.E.Shaw&Co.，L.P.，美洲大道1166號，紐約9樓，NY 10036。D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.直接擁有
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102
目錄
 
本公司持有已申報證券(“Oculus股份”)，並有權投票或指示投票(以及有權處置或指示處置)Oculus股份。
D.E.Shaw&Co.，L.P.(“Desco LP”)作為D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.的投資顧問，可能被視為擁有共同投票權或指導投票(以及共同處置或指示處置)Oculus股份。D.E.Shaw&Co.，L.L.C.(“Desco LLC”)作為D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.的經理，可能被視為擁有共同投票權或指導投票(以及共同處置或指示處置)Oculus股份。朱利葉斯·戈迪奧、馬克西米利安·斯通和埃裏克·韋普西奇或他們的指定人代表Desco LP和Desco LLC對Oculus股票行使投票權和投資控制權。
D.E.Shaw&Co.，Inc.(“Desco Inc.”)作為Desco LP的普通合夥人，可能被視為擁有Oculus股份的投票權或直接投票權(以及處置或指導處置的共同權力)。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(“Desco II Inc.”)作為Desco LLC的管理成員，可能被視為擁有共同的投票權或指導Oculus股份的投票權(以及處置或指導處置的共同權力)。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接擁有本公司的任何股份，每個此類實體均不對Oculus股份擁有實益所有權。
大衞·E·肖並不直接擁有公司的任何股份。由於David E.Shaw是Desco LP的普通合夥人Desco Inc.的總裁和唯一股東，以及David E.Shaw是Desco LLC的管理成員Desco II Inc.的總裁和唯一股東，David E.Shaw可能被視為擁有Oculus股份的投票權或指導投票權(以及處置或指示處置的共同權力)，因此，David E.Shaw可被視為Oculus股票的實益所有者。David E.Shaw否認Oculus股票的實益所有權。
(41)
Schonfeld Strategic 460 Fund LLC的地址是紐約公園大道460號19樓，郵編：10022。
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(42)
Kepos Alpha Master Fund L.P.的地址是c/o Kepos Capital LP，紐約時報廣場11號，35樓，NY 10036。Kepos Capital LP是出售證券持有人的投資經理，Kepos Partners LLC是出售證券持有人的普通合夥人，雙方均可被視為對股份擁有投票權和處置權。Kepos Capital LP的普通合夥人為Kepos Capital GP LLC(“Kepos GP”)，Kepos Partners LLC的管理成員為Kepos Partners MM LLC(“Kepos MM”)。馬克·卡哈特控制着Kepos GP和Kepos MM，因此，他可能被視為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。卡哈特否認對出售證券持有人所持股份的實益所有權。
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(43)
馬歇爾·華斯投資策略 - 市場中性TOPS基金的地址是c/o馬歇爾·華斯有限責任公司，喬治大廈，斯隆大街131號，倫敦SW1X 9AT。Marshal Wace，LLP擔任Marshal Wace Investment Strategy的投資經理，該投資策略是在愛爾蘭成立的傘形單位信託，子信託之間的有限責任，其經理是Matt Wace愛爾蘭有限公司。
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(44)
馬歇爾·華斯投資策略 - 系統阿爾法加基金的地址是c/o馬歇爾·華斯有限責任公司，喬治大廈，斯隆大街131號，倫敦SW1X 9AT。Marshal Wace，LLP擔任Marshal Wace Investment Strategy的投資經理，該投資策略是在愛爾蘭成立的傘形單位信託，子信託之間的有限責任，其經理是Matt Wace愛爾蘭有限公司。
​
(45)
馬歇爾·華斯投資策略 - TOPS基金的地址是c/o馬歇爾·華斯有限責任公司，喬治大廈，斯隆大街131號，倫敦SW1X 9AT。Marshal Wace，LLP擔任Marshal Wace Investment Strategy的投資經理，該投資策略是在愛爾蘭成立的傘形單位信託，子信託之間的有限責任，其經理是Matt Wace愛爾蘭有限公司。
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(46)
馬歇爾·華斯投資策略 - 尤里卡基金的地址是倫敦斯隆大街131號喬治大廈馬歇爾·華斯有限責任公司，郵編：SW1X 9AT。Marshal Wace，LLP擔任Marshal Wace Investment Strategy的投資經理，該投資策略是在愛爾蘭成立的傘形單位信託，子信託之間的有限責任，其經理是Matt Wace愛爾蘭有限公司。
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(47)
MMF LT，LLC的地址是C/o Moore Capital Management，LP，11 Times Square，38 For New York，NY 10036。摩爾資本管理公司是MMF LT，LLC的投資管理公司，對MMF LT，LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着
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103
目錄
 
他是摩爾資本管理有限公司的普通合夥人，並可被視為MMF LT，LLC持有的本公司股份的實益擁有人。培根先生也是MMF LT，LLC的間接多數股東。
(48)
K2 PSAM Event Master Fund Ltd.的地址是C/o P Schoenfeld Asset Management LP，地址為New York New York 21 Floor，New York，NY 10019。自然控制者是彼得·舍恩菲爾德。
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(49)
PSAM WorldArb Master Fund Ltd.的地址是C/o P Schoenfeld Asset Management LP，地址為New York New York 21 Floor，New York，NY 10019。自然控制者是彼得·舍恩菲爾德。
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(50)
Lumyna Expert Funds - Event Alternative Fund的地址是C/o P Schoenfeld Asset Management LP，1350 of the America Avenue，21 Floor，New York，NY 10019。自然控制者是彼得·舍恩菲爾德。
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(51)
Lumyna Funds - Lumyna PSAM Global Event UCITS Fund的地址是C/o P Schoenfeld Asset Management LP，1350 The Avenue of the America，21 Floor，New York，NY 10019。自然控制者是彼得·舍恩菲爾德。
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(52)
對這些實體所持股份的投票權和投資權屬於它們的投資經理Glazer Capital，LLC(“Glazer Capital”)。Paul J.Glazer先生(“Glazer先生”)是Glazer Capital的管理成員，可被視為該等實體所持股份的實益擁有人。不過，格雷澤否認對這些實體持有的股份擁有任何實益所有權。上述個人和實體的地址是C/o Glazer Capital，LLC，250West，第55 Street，Suite 30A，New York 10019。
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(53)
更多公積金有限公司的地址是以色列拉馬特甘本古裏安2號。自然控制人是Ori Keren。
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(54)
Ghisallo Master Fund LP的地址。地址是肯塔基州開曼羣島喬治敦埃爾金路190號，郵編：1-9008v。自然控制者是邁克爾·格爾米諾。
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(55)
VB資本管理股份公司的地址是瑞士蘇黎世CH8001，LOWENSTRASSE 2。自然控制者是亞歷杭德羅·岡薩雷斯和阿米爾·侯賽因·法尼安。
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(56)
Gundyco ITF The K2 Trust Fund L.P.的地址是安大略省多倫多布盧爾街西2號801室，M4W 3E2。自然控制者是丹尼爾·戈塞林。
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(57)
簡街環球貿易有限公司的地址是紐約維西街250號，3樓，NY，郵編：10281。簡街環球貿易有限公司是簡街集團的全資子公司。邁克爾·A·詹金斯和羅伯特。A.Granieri是簡街集團運營委員會的成員。
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(58)
Maven Investment Partners美國有限公司 - 紐約分行的地址是紐約第三大道675號15樓，郵編10017。自然控制人是阿南德·夏爾馬。
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(59)
分別代表(A)(I)1,503,200股普通股、(Ii)501,066股認股權證及(Iii)分別由Jefferies LLC持有的501,066股相關認股權證及(B)(I)7,171,576股普通股、(Ii)4,000,000股私募認股權證及(3)4,000,000股普通股相關私人配售認股權證。Jefferies LLC是Jefferies Financial Group Inc.的全資間接子公司，Jefferies Financial Group Inc.是一家廣泛持股的上市公司。傑富瑞金融集團的地址是紐約麥迪遜大道520號，郵編：10022。傑富瑞金融集團持有的4,671,576股(原為Landcadia Holdings III，Inc.的創始人股票)自2021年7月14日起，根據修訂和重述的註冊權協議，受合同鎖定。除某些例外情況外，該等證券不得轉讓、出售或質押，直至(I)自截止日期起計一年的日期，或(Ii)在截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後報售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的最後一個交易日。
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(60)
TJF，LLC的地址是德克薩斯州休斯敦77027號30層西環南1600號。蒂爾曼·J·費爾蒂塔是Landcadia的前聯席董事長、總裁兼首席執行官，擁有並控制TJF，LLC，並對TJF，LLC持有的股份擁有投票權和處置權。這些股票受
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根據2021年7月14日修訂和重述的註冊權協議進行的合同鎖定。除某些例外情況外，該等證券不得轉讓、出售或質押，直至(I)自截止日期起計一年的日期，或(Ii)在截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後報售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的最後一個交易日。
(61)
包括CCMP Capital Investors III，L.P.(“CCMP III”)持有的52,113,061股，CCMP Capital Investors(Employee)III，L.P.(“CCMP III員工”)持有的3,126,372股，以及CCMP Co-Invest III A，L.P.(“CCMP Co-Invest”，與CCMP III及CCMP III員工(“CCMP Investors”)合稱為“CCMP Investors”)持有的16,713,300股。CCMP III和CCMP III員工的普通合夥人為CCMP Capital Associates III，L.P.(“CCMP Capital Associates”)。CCMP Co-Invest的普通合夥人是CCMP Co-Invest III A GP，LLC(“CCMP Co-Invest GP”)。CCMP Capital Associates的普通合夥人是CCMP Capital Associates III GP，LLC(“CCMP Capital Associates GP”)。CCMP Capital Associates GP由CCMP Capital，LP全資擁有。CCMP Capital，LP也是CCMP Co-Invest GP的唯一成員。CCMP Capital，LP的普通合夥人是CCMP Capital GP，LLC(“CCMP Capital GP”)。CCMP Capital GP最終對CCMP投資者持有的股份行使投票權和投資權。因此，CCMP Capital GP可能被視為分享CCMP投資者持有的股份的實益所有權。董事公司的投資委員會成員包括沙芬伯格先生和贊尼諾先生，兩人都是公司的股東。每個CCMP實體的地址都是CCMP Capital Advisors，LP，Park Avenue 200，New York 17 Floor，New York 10166。自2021年7月14日起，根據修訂和重述的登記權協議，這些股票受到合同鎖定。除某些例外情況外，此類證券在2021年7月14日起計六個月內不得轉讓、處置或質押。, 除非在2021年7月14日後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，當我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)時，33%的普通股可在最後一個交易日作為包銷發行的一部分轉讓。
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(62)
橡樹山資本合夥公司(“Oak Hill Capital Partners”)指由Oak Hill Capital Partners III，L.P.持有的14,293,107股股份、Oak Hill Capital Management Partners III，L.P.持有的469,419股股份及uchP III HC RO，L.P.(統稱為“Oak Hill Investors”)持有的401,414股股份。Oak Hill的每一位投資者的普通合夥人是uchP GenPar III，L.P.(“Oak Hill GP”)。Oak Hill GP的普通合夥人是uchP MGP Partners III，L.P.(“Oak Hill Capital GP”)。Oak Hill Capital GP的普通合夥人是uchP MGP III，Ltd.(“Oak Hill Capital UGP”)。Oak Hill的三名管理合夥人Tyler Wolfram、Brian Cherry和Steven Puccinelli擔任Oak Hill Capital UGP的董事，可能被視為對Oak Hill投資者持有的股份行使投票權和投資控制權。橡樹山的地址是紐約東55街65號，32樓，New York 10022。自2021年7月14日起，根據修訂和重述的登記權協議，這些股票受到合同鎖定。除某些例外情況外，此類證券在2021年7月14日起計六個月之前不得轉讓、處置或質押，但在2021年7月14日後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，當我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)時，33%的普通股可作為承銷發行的一部分轉讓。
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(63)
Aaron Jagdfeld的營業地址是俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。
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(64)
道格拉斯·卡希爾的營業地址是俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。根據2021年7月14日的鎖定協議，這些股票受到合同鎖定的約束。除某些有限的例外情況外，此類證券在企業合併後的六個月內不得轉讓；但如果普通股在2021年7月14日之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則33%的普通股應可作為承銷發行的一部分轉讓。
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105
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(65)
加里·塞茲的地址是俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。根據2021年7月14日的鎖定協議，這些股票受到合同鎖定的約束。除某些有限的例外情況外，此類證券在企業合併後的六個月內不得轉讓；但如果普通股在2021年7月14日之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則33%的普通股應可作為承銷發行的一部分轉讓。
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(66)
喬恩·邁克爾·阿迪諾菲的地址是俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。根據2021年7月14日的鎖定協議，這些股票受到合同鎖定的約束。除某些有限的例外情況外，此類證券在企業合併後的六個月內不得轉讓；但如果普通股在2021年7月14日之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則33%的普通股應可作為承銷發行的一部分轉讓。
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(67)
羅伯特·克拉夫特的地址是俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。根據2021年7月14日的鎖定協議，這些股票受到合同鎖定的約束。除某些有限的例外情況外，此類證券在企業合併後的六個月內不得轉讓；但如果普通股在2021年7月14日之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則33%的普通股應可作為承銷發行的一部分轉讓。
​
(68)
除本招股説明書所建議的轉售外，上市金額並不影響出售證券持有人於2021年7月14日後對本公司股份進行的任何交易。
​
普通股上市
該公司的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“HLMN”。
 
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某些關係和關聯方交易
Hillman
管理費
我們與CCMP Capital Advisors，LP(“CCMP”)和Oak Hill Capital Management，LLC(“Oak Hill”)簽訂了諮詢服務和管理協議(“管理協議”)。就管理協議而言，除其他事項外，吾等有責任每年向CCMP及Oak Hill支付不可退還的定期聘用費，總金額相當於每年50萬美元，按比例支付予CCMP及Oak Hill。這筆費用將在每個日曆季度的第一個工作日按季度等額預付。於截至2021年12月25日止年度，我們從Oak Hill Funds及CCMP錄得的管理費及開支總額分別約為30萬美元及截至2020年12月26日及2019年12月28日止年度分別為60萬美元。作為結案的一部分，本管理協議終止。合併後，本公司不再收取管理費，詳情請參閲附註3 - 合併協議。我們的兩名董事會成員Rich Zannino和Joe Scharfenberger受僱於CCMP。另一位董事首席財務官特蕾莎·詹德龍是傑富瑞的首席財務官。
出售Hillman Holdco股票和股息
在截至2019年12月28日的年度內，我們記錄了向管理層成員和董事會出售股票的收益約為80萬美元。在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度內，分別沒有記錄到此類銷售。
附屬公司租賃
格雷戈裏·曼和加布裏埃爾·曼受僱於《公司》。該公司從曼恩夫婦控制的公司那裏租賃了一個工業倉庫和辦公設施。我們已按公平原則記錄了租賃這一設施的租金費用。在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每一年中，我們用於租賃該設施的租金費用為40萬美元。
註冊權協議
於交易結束時，Hillman、保薦人、CCMP Investors及Oak Hill Investors訂立A&R登記權協議，據此(其中包括)A&R登記權協議訂約方同意不出售或分派任何彼等所持有的Hillman任何股權證券，直至截止日期起計六個月為止，並就各自持有的Hillman普通股獲授予若干登記權(各情況下均按協議條款及受條件規限)。
與高級職員和董事及高級職員責任保險的賠償協議
關於業務合併，希爾曼與希爾曼的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議、希爾曼重述的公司註冊證書及其章程要求希爾曼在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其董事。在受到某些限制的情況下，重述的公司註冊證書還要求Hillman在最終處置之前預支董事為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與的費用。Hillman設有一般責任保險單，承保其董事及高級職員因其董事或高級職員的作為或不作為而提出的索償所產生的若干法律責任。
關聯方交易政策
董事會通過了一項書面的關聯方交易政策，規定了審查和批准或批准關聯方交易的下列政策和程序。除1933年修訂的《證券法》或《證券法》下的S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易，
 
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吾等於任何財政年度所涉及的金額超過120,000美元，而關聯方擁有、擁有或將會擁有直接或間接的重大權益，包括但不限於關聯人在其中擁有重大權益的商品或服務的購買、負債、債務擔保及吾等僱用關聯方的情況下，吾等須承擔或將會參與的任何安排或關係。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。
 
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目錄​
 
美國聯邦所得税考慮因素
以下是對收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中接受我們證券的持有者。
本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特別規則(例如，1986年修訂的《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第451條的影響)可能適用的不同後果，包括但不限於：
•
金融機構或金融服務實體；
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•
broker-dealers;
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政府或機構或其工具；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金；
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外籍人士或前美國長期居民；
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實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人；
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保險公司；
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對證券實行按市價計價會計的交易商或交易商；
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作為“跨境”、套期保值、綜合交易或類似交易一部分的證券持有者；
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因行使員工股票期權或其他報酬而獲得股票的人；
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功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
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•
合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體以及此類實體的任何實益所有者；以及
​
•
免税實體。
​
本討論基於《準則》，以及截至招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。
我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，合夥企業或其他直通實體中的合夥人或成員在美國的聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或成員，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。
 
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本討論僅是與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。
U.S. Holders
如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。美國持有者是我們普通股或認股權證的實益擁有人，出於美國聯邦所得税的目的：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；
​
•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。
​
分配的課税。如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者在出售、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置中的 - 損益”中所述的方式處理。
如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。
普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權證時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股或認股權證的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有這樣出售的普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。如果未能滿足持有期要求，出售或出售股份或認股權證的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
一般來説，美國持有者確認的收益或損失的金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在如此處置的普通股或認股權證中的調整税基之間的差額。一個
 
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美國持有者在普通股或認股權證中調整後的納税基礎通常將等於美國持有者購買普通股的成本，如果是普通股，則減去被視為資本回報的任何先前分配。如果任何普通股或權證最初作為投資單位的一部分被收購，作為該單位一部分的普通股和認股權證的股份的收購成本將等於該單位收購成本的可分配部分，其基礎是收購時該單位組成部分的相對公平市價。
授權的行使或失效。除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認收購我們普通股的應税收益或損失。美國持有者在行使認股權證時收到的普通股份額中的美國持有者的納税基礎通常將等於美國持有者對認股權證的初始投資和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對行使權證時收到的普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的基準將等同於持有者為其行使的認股權證的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使之日的次日開始，還是從行使權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了相當於普通股數量的認股權證，其價值等於將要行使的認股權證總數的行權價格。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於就被視為已交還的認股權證而收到的普通股的公平市場價值與被視為已交出的認股權證中美國持有者的納税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有者的税基將等於就被視為已交還的權證而收到的普通股的公平市場價值和美國持有者在行使的權證中的税基之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使權證之日的第二天開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。
由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始，因此不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。
可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為“證券説明-認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果對此類股份數量或行權價格的調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低權證行權價格獲得的普通股股份數量)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每一種情況下，該等股票的持有者都應作為分派徵税。這種建設性的分配將被徵税，如“-分配税”中所述
 
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就像認股權證的美國持有者從我們那裏獲得了相當於此類增加利息的公平市場價值的現金分配一樣。
信息報告和後備扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都應被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
Non-U.S. Holders
如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”指的是我們普通股或認股權證的實益所有人，該人或該人是為了美國聯邦所得税的目的：
•
非居住在美國的外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；
​
•
外國公司；或
​
•
非美國持有者的財產或信託；
​
但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。
分配的課税。一般來説，我們向普通股的非美國持有者進行的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度，將構成美國聯邦所得税目的股息，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為“非美國
持有者 - 出售、應税交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益“。
預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。
行使認股權證。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使權證或權證失效的聯邦所得税處理相對應，如上所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，其後果將類似於以下《Non-U.S.Holders - Gain - Sale，應税交易所或普通股和認股權證的其他應税處置。
 
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普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或
​
•
就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股期間的較短五年期間內的任何時間，如果我們普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人直接或推定地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。我們不能保證我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。
​
我們相信，我們現在不是，也不打算成為美國房地產控股公司；然而，不能保證我們未來不會成為美國房地產控股公司。
除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。
如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。
可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格作出調整，如本招股説明書標題為“證券 - 認股權證説明”一節所述。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，非美國權證持有人將被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量)，這是由於向我們普通股股份持有人分配現金或其他財產(如其他證券)，這是作為分配對該等持有人徵税的。非美國持有者收到的任何推定分配將繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣)，就像該非美國持有者從我們那裏收到的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣，但沒有收到任何相應的現金。由此產生的任何預扣税可能會在未來的現金分配中預扣。
信息報告和後備扣繳。信息申報單將提交給美國國税局，涉及支付股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益。非美國持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。
根據條約要求降低扣留率所需的證明程序也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
FATCA預扣税金。通常被稱為“FATCA”的條款規定，對向“外國金融機構”​(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付的普通股股息(包括建設性股息)扣繳30%，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求
 
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(一般涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)已由收款人支付，或豁免適用於收款人(通常通過交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。位於與管理FATCA的美國政府間協議有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券投資的影響。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們正在登記出售證券持有人不時提出的要約和出售最多144,217,397股普通股，每股面值0.0001美元。2021年11月22日，我們宣佈贖回權證。由於隨後行使了認股權證並贖回了剩餘的認股權證，截至2021年12月22日，公司沒有未償還的認股權證。
我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。
如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。截至2021年11月22日，公司共行使了8,000,000份私募權證和16,199,835份公開認股權證，其中絕大多數為無現金認股權證，公司從行使這些認股權證中獲得了7,659美元的現金收益。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。
在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：
•
經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；
​
•
大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
按照納斯達克股票市場規則進行場外分銷；
​
•
通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
​
•
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；
​
 
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目錄
 
•
在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；
​
•
與經紀自營商達成協議，以每股或認股權證的約定價格出售一定數量的證券；
​
•
在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
​
•
直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；
​
•
通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
​
•
通過以上任何一種銷售方式的組合；或
​
•
依照適用法律允許的任何其他方法。
​
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。
出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。
對於出售證券持有人所持證券的特定發售，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：
•
擬發行和出售的具體證券；
​
•
出售證券持有人的姓名或名稱；
​
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收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款；
​
•
在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；
​
•
任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及
​
•
構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠及其他項目。
​
出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。出售證券持有人可
 
116
目錄
 
也可以賣空這些證券，然後重新交割這些證券，以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
為促進證券的發售，任何參與發售該等證券的承銷商或代理人(視屬何情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。
出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為“HLMN”。
賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，按照約定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書副刊規定的公開發行價格，徵集某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
根據金融業監管局(FINRA)的指引，構成承保補償的最高折扣、佣金、手續費或其他項目合計
 
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目錄
 
任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的股票，將不會超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的總收益的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。
據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的某些重要資料。
承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。
承銷商、經紀自營商和代理人可在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易，或為吾等或出售證券持有人提供服務。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
出售證券持有人及參與出售或分銷證券的任何其他人士須受證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括但不限於條例M的約束。這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人士的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。
我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律下的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售證券持有人的賠償。
禁售協議
我們的某些股東已經簽訂了鎖定協議。見“證券法對轉售證券 - 鎖定協議的限制”。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
LEGAL MATTERS
ROPES&Gray LLP將代表本公司傳遞與發行和銷售本協議所提供的證券有關的某些法律事宜。
EXPERTS
希爾曼解決方案公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併財務報表，以及截至2021年12月25日的三年期間的每一年的合併財務報表，都是根據本文其他部分出現的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並根據該事務所作為會計和審計專家的權威而列入的。
更換核數師
於2021年7月29日，董事會審核委員會批准委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表，並撤銷Marcum LLP(“Marcum”)為本公司獨立註冊會計師事務所。
Marcum關於Landcadia截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，以及在截至2021年7月29日(Marcum被解僱之日)的隨後的過渡期內，Landcadia或本公司與Marcum之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，以及在截至2021年7月29日(Marcum被解僱之日)的隨後的過渡期內，除了管理層發現的與評估複雜會計問題有關的內部控制存在重大缺陷外，並無其他“須報告事件”​(見1934年證券交易法下S-K條例第304(A)(1)(V)項的定義)。這導致Landcadia在截至2020年12月31日的10-K/A表格中重述了Landcadia於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的財務報表。
本公司已向馬庫姆提供了上述披露的副本，並已要求馬庫姆向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意本公司上述陳述。Marcum的信件日期為2021年7月29日，作為註冊説明書的附件16.1存檔，本招股説明書是其中的一部分。
 
119
目錄​
 
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告，並提供Form 8-K當前報告和其他信息。我們還根據修訂後的1933年證券法，就本招股説明書提供的普通股提交了S-1表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。公眾可以在互聯網上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為http://www.sec.gov.
我們還維護着一個互聯網網站www.hillmangroup.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
如果您想要本招股説明書的其他副本，請通過電話或書面與我們聯繫：
Douglas Cahill
首席執行官
10590 Hamilton Avenue
Cincinnati, OH 45231
(513) 851-4900
 
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目錄​​
 
財務報表索引
AND
財務報表附表
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
​
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的合併審計財務報表
 ​
​
關於財務報告內部控制的管理報告
 ​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2021年12月25日的綜合全面損益表，
December 26, 2020 and December 28, 2019
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至2021年12月25日的綜合現金流量表，
December 26, 2020 and December 28, 2019
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日止年度的股東權益綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合併財務報表附註
 ​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
​ 財務報表附表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Valuation Accounts
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
關於財務報告內部控制的管理報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，以合理保證我們財務報告的可靠性，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映希爾曼解決方案公司及其合併子公司的資產交易和處置；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且希爾曼解決方案公司及其合併子公司的收支僅根據希爾曼解決方案公司及其合併子公司的管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置Hillman Solutions Corp.及其合併附屬公司的資產提供合理保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月25日，即我們的財政年度結束時，我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制 - 綜合框架(2013年)》確定的標準進行評估。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。這一評估得到了在管理層指導下進行的測試和監測的支持。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評價的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是一個有效的財務報告內部控制制度，也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。
根據其評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月25日，我們對財務報告的內部控制是有效的，可以為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國普遍接受的會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們與Hillman Companies，Inc.審計委員會一起審查了管理層的評估結果。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要由我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。
​ /s/ DOUGLAS J. CAHILL ​ ​ /s/ ROBERT O. KRAFT ​
​ Douglas J. Cahill ​ ​ Robert O. Kraft ​
​ 總裁兼首席執行官 ​ ​ 首席財務官 ​
​ Dated:March 16, 2022 ​ ​ Dated: March 16, 2022 ​
 
F-2
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
希爾曼解決方案公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Hillman Solutions Corp.及其子公司(本公司)截至2021年12月25日和2020年12月26日的綜合資產負債表，截至2021年12月25日的三年期間各年度的相關綜合全面虧損、現金流量和股東權益綜合報表，以及相關附註和財務報表附表II-估值賬户(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的財務狀況，以及截至2021年12月25日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽的價值評估
如合併財務報表附註2所述，截至2021年12月25日的商譽餘額為825,371,000美元。本公司自10月1日起每年進行商譽減值測試，每當事件或情況變化表明報告單位的公允價值低於賬面價值時。在第三方專家的協助下，管理層根據貼現現金流模型和以下倍數評估報告單位的公允價值
 
F-3
目錄
 
收入。對貼現現金流模型下的公允價值估計至關重要的假設包括預計的收入增長率和貼現率。
我們在其商譽減值分析中將公司兩個報告單位的公允價值評估確定為一項關鍵審計事項。這兩個報告單位的公允價值估計是複雜的，並受到重大管理層判斷和估計不確定性的影響。具體地説，評估用於確定這些報告單位公允價值的短期預計收入增長率和貼現率需要具有挑戰性的審計師判斷，因為它們涉及對變化敏感的市場、行業和經濟狀況的主觀評估。我們進行了敏感性分析，以確定商譽估值中使用的重大假設，這需要具有挑戰性的審計師判斷。這些假設的變化可能會對公司對兩個報告單位的公允價值的評估產生重大影響。此外，與貼現率相關的審計工作需要專業技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司商譽減值過程相關的某些內部控制的設計，包括與短期預計收入增長率和貼現率相關的控制。我們將公司的歷史收入預測與實際結果進行了比較，以評估公司的準確預測能力。我們將估值模型中使用的短期預計收入增長率與基本業務戰略和增長計劃進行了比較。我們通過將增長假設與行業內的可比實體進行比較，評估了公司對兩個報告單位的短期預期收入增長率預測的合理性。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過將兩個報告單位的管理層使用的貼現率與利用行業內可比實體的市場信息制定的一系列貼現率進行比較，來協助評估這些貼現率。
會計收購人的確定
如合併財務報表附註3所述，於2021年7月14日，曼氏集團控股有限公司(曼氏)和蘭德卡迪亞控股有限公司(蘭德卡迪亞)根據合併協議(合併協議)完成了業務合併，曼氏兄弟成為蘭卡迪亞的全資子公司，並更名為希爾曼解決方案公司。該公司將這筆交易作為反向資本重組進行會計處理，並根據合併協議的條款和對一些指示性因素的評估得出結論，曼曼是會計上的收購方。
我們將評估公司對會計收購方的決定確定為一項重要的審計事項。在單獨和總體評價指示性因素的相對重要性時，需要審計師的主觀判斷，這些因素包括合併後的投票權、董事會和管理層的組成、實體的相對規模、少數投票權和發起交易的實體。不同的結論會導致這筆交易的會計核算出現實質性差異。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們通過評估管理層對合並後投票權、董事會和管理層的組成、實體的相對規模、少數投票權和發起交易的實體的評估，並將其與修訂和重述的公司章程、合併協議和提交給證券交易委員會的某些文件進行比較，來檢驗公司關於會計收購方確定的結論。
/s/ KPMG LLP
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
俄亥俄州辛辛那提
March 16, 2022
 
F-4
目錄​
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併資產負債表
(千美元)
​ ​ ​
December 25, 2021
​ ​
December 26, 2020
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 14,605 ​ ​ ​ ​ $ 21,520 ​ ​
Accounts receivable, net of allowances of $2,891 ($2,395 – 2020)
​ ​ ​ ​ 107,212 ​ ​ ​ ​ ​ 121,228 ​ ​
Inventories, net
​ ​ ​ ​ 533,530 ​ ​ ​ ​ ​ 391,679 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 12,962 ​ ​ ​ ​ ​ 19,280 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 668,309 ​ ​ ​ ​ ​ 553,707 ​ ​
財產和設備，扣除累計折舊284,069美元( - 2020年為236,031美元)
 ​ ​ ​ ​ 174,312 ​ ​ ​ ​ ​ 182,674 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 825,371 ​ ​ ​ ​ ​ 816,200 ​ ​
Other intangibles, net of accumulated amortization of $352,695 ($291,434 – 2020)
​ ​ ​ ​ 794,700 ​ ​ ​ ​ ​ 825,966 ​ ​
經營性租賃使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 82,269 ​ ​ ​ ​ ​ 76,820 ​ ​
Deferred tax asset
​ ​ ​ ​ 1,323 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 16,638 ​ ​ ​ ​ ​ 11,176 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 2,562,922 ​ ​ ​ ​ $ 2,468,618 ​ ​
負債和股東權益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 186,126 ​ ​ ​ ​ $ 201,461 ​ ​
債務和資本租賃債務的當期部分
 ​ ​ ​ ​ 11,404 ​ ​ ​ ​ ​ 11,481 ​ ​
經營租賃負債的當期部分
 ​ ​ ​ ​ 13,088 ​ ​ ​ ​ ​ 12,168 ​ ​
Accrued expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salaries and wages
​ ​ ​ ​ 8,606 ​ ​ ​ ​ ​ 29,800 ​ ​
Pricing allowances
​ ​ ​ ​ 10,672 ​ ​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​
Income and other taxes
​ ​ ​ ​ 4,829 ​ ​ ​ ​ ​ 5,986 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ 12,988 ​ ​
Other accrued expenses
​ ​ ​ ​ 41,052 ​ ​ ​ ​ ​ 31,605 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 277,296 ​ ​ ​ ​ ​ 311,911 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 906,531 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535,508 ​ ​
遞延税項負債
 ​ ​ ​ ​ 137,764 ​ ​ ​ ​ ​ 156,118 ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ 74,476 ​ ​ ​ ​ ​ 68,934 ​ ​
其他非流動負債
 ​ ​ ​ ​ 16,760 ​ ​ ​ ​ ​ 31,560 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,412,827 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104,031 ​ ​
承付款和或有事項(附註18)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元，授權500,000,000股，已發行194,083,625股，已發行193,995,320股，截至2020年12月26日已發行和未發行90,934,930股
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 1,387,410 ​ ​ ​ ​ ​ 565,815 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (210,181) ​ ​ ​ ​ ​ (171,849) ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ (27,154) ​ ​ ​ ​ ​ (29,388) ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,150,095 ​ ​ ​ ​ ​ 364,587 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 2,562,922 ​ ​ ​ ​ $ 2,468,618 ​ ​
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
綜合全面損失表
(千美元)
​ ​ ​
Year Ended
December 25,
2021
​ ​
Year Ended
December 26,
2020
​ ​
Year Ended
December 28,
2019
​
Net sales
​ ​ ​ $ 1,425,967 ​ ​ ​ ​ $ 1,368,295 ​ ​ ​ ​ $ 1,214,362 ​ ​
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)
 ​ ​ ​ ​ 859,557 ​ ​ ​ ​ ​ 781,815 ​ ​ ​ ​ ​ 693,881 ​ ​
銷售、一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 437,875 ​ ​ ​ ​ ​ 398,472 ​ ​ ​ ​ ​ 382,131 ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 59,400 ​ ​ ​ ​ ​ 67,423 ​ ​ ​ ​ ​ 65,658 ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ 61,329 ​ ​ ​ ​ ​ 59,492 ​ ​ ​ ​ ​ 58,910 ​ ​
向關聯方收取管理費
 ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
Other (income) expense
​ ​ ​ ​ (2,778) ​ ​ ​ ​ ​ (5,250) ​ ​ ​ ​ ​ 5,525 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 10,314 ​ ​ ​ ​ ​ 65,766 ​ ​ ​ ​ ​ 7,695 ​ ​
認股權證負債的公允價值變動收益
 ​ ​ ​ ​ (14,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 61,237 ​ ​ ​ ​ ​ 86,774 ​ ​ ​ ​ ​ 101,613 ​ ​
次級債券的利息支出
 ​ ​ ​ ​ 7,775 ​ ​ ​ ​ ​ 12,707 ​ ​ ​ ​ ​ 12,608 ​ ​
信託普通股證券投資收益
 ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
按市價調整利率的損失(收益)
swap
​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 2,608 ​ ​
Refinancing costs
​ ​ ​ ​ 8,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (50,116) ​ ​ ​ ​ ​ (33,938) ​ ​ ​ ​ ​ (108,756) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ (11,784) ​ ​ ​ ​ ​ (9,439) ​ ​ ​ ​ ​ (23,277) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (38,332) ​ ​ ​ ​ $ (24,499) ​ ​ ​ ​ $ (85,479) ​ ​
每股基本虧損和攤薄虧損
 ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.96) ​ ​
加權平均基本和稀釋後已發行股份
 ​ ​ ​ ​ 134,699 ​ ​ ​ ​ ​ 89,891 ​ ​ ​ ​ ​ 89,444 ​ ​
Net loss from above
​ ​ ​ $ (38,332) ​ ​ ​ ​ $ (24,499) ​ ​ ​ ​ $ (85,479) ​ ​
其他全面收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ (283) ​ ​ ​ ​ ​ 2,652 ​ ​ ​ ​ ​ 5,550 ​ ​
Hedging activity
​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他全面收入合計
 ​ ​ ​ ​ 2,234 ​ ​ ​ ​ ​ 2,652 ​ ​ ​ ​ ​ 5,550 ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ $ (36,098) ​ ​ ​ ​ $ (21,847) ​ ​ ​ ​ $ (79,929) ​ ​
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併現金流量表
(千美元)
​ ​ ​
Year Ended
December 25,
2021
​ ​
Year Ended
December 26,
2020
​ ​
Year Ended
December 28,
2019
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (38,332) ​ ​ ​ ​ $ (24,499) ​ ​ ​ ​ $ (85,479) ​ ​
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行核對的調整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 120,730 ​ ​ ​ ​ ​ 126,915 ​ ​ ​ ​ ​ 124,568 ​ ​
處置財產和設備的損失(收益)
 ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​
長期資產減值準備
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 7,887 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ (21,846) ​ ​ ​ ​ ​ (9,462) ​ ​ ​ ​ ​ (23,586) ​ ​
遞延融資和原發行折價攤銷
 ​ ​ ​ ​ 4,336 ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​ ​ ​ ​ 3,726 ​ ​
債務重組虧損，扣除已支付的第三方費用
 ​ ​ ​ ​ (8,372) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 15,255 ​ ​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,981 ​ ​
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (14,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有對價的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (1,806) ​ ​ ​ ​ ​ (3,515) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非現金利息及利率價值變動
swap
​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 2,608 ​ ​
Changes in operating items:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 15,148 ​ ​ ​ ​ ​ (32,417) ​ ​ ​ ​ ​ 22,863 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (137,849) ​ ​ ​ ​ ​ (67,147) ​ ​ ​ ​ ​ (3,205) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 3,064 ​ ​ ​ ​ ​ (10,743) ​ ​ ​ ​ ​ 2,878 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (20,253) ​ ​ ​ ​ ​ 76,031 ​ ​ ​ ​ ​ (11,975) ​ ​
其他應計負債
 ​ ​ ​ ​ (24,131) ​ ​ ​ ​ ​ 27,098 ​ ​ ​ ​ ​ 9,666 ​ ​
經營活動提供的現金淨額(用於)
 ​ ​ ​ ​ (110,254) ​ ​ ​ ​ ​ 92,080 ​ ​ ​ ​ ​ 52,359 ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購業務，扣除收購現金後的淨額
 ​ ​ ​ ​ (38,902) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ (6,135) ​ ​
Capital expenditures
​ ​ ​ ​ (51,552) ​ ​ ​ ​ ​ (45,274) ​ ​ ​ ​ ​ (57,753) ​ ​
出售財產和設備所得收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,400 ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (90,454) ​ ​ ​ ​ ​ (46,074) ​ ​ ​ ​ ​ (53,488) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高級定期貸款扣除貼現後的借款
 ​ ​ ​ ​ 883,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還優先定期貸款
 ​ ​ ​ ​ (1,072,042) ​ ​ ​ ​ ​ (10,608) ​ ​ ​ ​ ​ (10,608) ​ ​
循環信用貸款的借款
 ​ ​ ​ ​ 322,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,500 ​ ​
循環信用貸款的償還
 ​ ​ ​ ​ (301,000) ​ ​ ​ ​ ​ (140,000) ​ ​ ​ ​ ​ (38,700) ​ ​
優先票據的償還
 ​ ​ ​ ​ (330,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Financing fees
​ ​ ​ ​ (20,988) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,412) ​ ​
蘭德卡迪亞資本重組所得收益，扣除交易
costs
​ ​ ​ ​ 455,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售管道普通股所得收益，扣除發行後的淨額
costs
​ ​ ​ ​ 363,301 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
次級債券的償還
 ​ ​ ​ ​ (108,707) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
資本化租賃債務項下的本金支付
 ​ ​ ​ ​ (938) ​ ​ ​ ​ ​ (836) ​ ​ ​ ​ ​ (683) ​ ​
行使股票期權所得收益
 ​ ​ ​ ​ 2,670 ​ ​ ​ ​ ​ 7,340 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
出售Holdco股票所得收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
融資活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 193,329 ​ ​ ​ ​ ​ (45,104) ​ ​ ​ ​ ​ (7,053) ​ ​
匯率變動對現金的影響
 ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
現金及現金等價物淨(減)增
 ​ ​ ​ ​ (6,915) ​ ​ ​ ​ ​ 1,547 ​ ​ ​ ​ ​ (8,261) ​ ​
期初現金及現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 21,520 ​ ​ ​ ​ ​ 19,973 ​ ​ ​ ​ ​ 28,234 ​ ​
期末現金及現金等價物
 ​ ​ ​ $ 14,605 ​ ​ ​ ​ $ 21,520 ​ ​ ​ ​ $ 19,973 ​ ​
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-7
目錄​
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併股東權益報表
(千美元)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Treasury Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Retained
Earnings
(Accumulated
Deficit)
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
(Loss)
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance at December 29, 2018
​ ​ ​ ​ 547,129 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (4,740) ​ ​ ​ ​ $ (4,320) ​ ​ ​ ​ $ 553,843 ​ ​ ​ ​ $ (61,871) ​ ​ ​ ​ $ (37,590) ​ ​ ​ ​ $ 450,067 ​ ​
追溯適用於
recapitalization
​ ​ ​ ​ 88,852,377 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4,740 ​ ​ ​ ​ ​ 4,320 ​ ​ ​ ​ ​ (4,324) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance at December 29, 2018 – Recast
​ ​ ​ ​ 89,399,506 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 549,519 ​ ​ ​ ​ ​ (61,871) ​ ​ ​ ​ ​ (37,590) ​ ​ ​ ​ ​ 450,067 ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85,479) ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,981 ​ ​
行使股票所得收益
options
​ ​ ​ ​ 16,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Proceeds from sale of stock
​ ​ ​ ​ 88,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
有限制股份的歸屬
 ​ ​ ​ ​ 45,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計外幣換算調整變動
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,550 ​ ​ ​ ​ ​ 5,550 ​ ​
Balance at December 28, 2019
​ ​ ​ ​ 89,549,615 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 553,350 ​ ​ ​ ​ $ (147,350) ​ ​ ​ ​ $ (32,040) ​ ​ ​ ​ $ 373,969 ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,499) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,499) ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​
行使股票所得收益
options
​ ​ ​ ​ 1,208,705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,340 ​ ​
有限制股份的歸屬
 ​ ​ ​ ​ 176,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計外幣換算調整變動
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,652 ​ ​ ​ ​ ​ 2,652 ​ ​
Balance at December 26, 2020
​ ​ ​ ​ 90,934,930 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 565,815 ​ ​ ​ ​ $ (171,849) ​ ​ ​ ​ $ (29,388) ​ ​ ​ ​ $ 364,587 ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,332) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,332) ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,255 ​ ​
行使股票所得收益
options
​ ​ ​ ​ 435,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,670 ​ ​
有限制股份的歸屬
 ​ ​ ​ ​ 88,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蘭德卡迪亞資本重組，淨額
資產的發行成本和公允價值
和已獲得的負債
 ​ ​ ​ ​ 58,672,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,965 ​ ​
向PIPE發行的股份，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 363,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 363,301 ​ ​
Hedging activity
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​
Warrant redemption
​ ​ ​ ​ 6,364,978 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,414 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,415 ​ ​
累計外幣換算調整變動
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (283) ​ ​ ​ ​ ​ (283) ​ ​
Balance at December 25, 2021
​ ​ ​ ​ 193,995,320 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,387,410 ​ ​ ​ ​ $ (210,181) ​ ​ ​ ​ $ (27,154) ​ ​ ​ ​ $ 1,150,095 ​ ​
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-8
目錄​
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
1.提交依據：
隨附的財務報表包括希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱為“希爾曼”或“本公司”)的合併賬目。除文意另有所指外，凡提及“希爾曼”、“我們”或“我們的公司”，均指希爾曼解決方案公司及其全資子公司。本文所包括的綜合財務報表是根據美國公認會計準則(“美國公認會計原則”)編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。2021年、2020年和2019年分別指截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財年。
於2021年7月14日，私人持股的曼氏集團控股有限公司(“Old Hillman”)和Landcadia Holdings，Inc.(“Landcadia”及在本文所述的業務合併後，“New Hillman”)，一家特殊目的收購公司(“SPAC”)根據由Landcadia、Landcadia的全資子公司Helios Sun Merge Sub(“合併子公司”)於2021年1月24日(經2021年3月12日修訂的“合併協議”)的條款和計劃完成了先前宣佈的業務合併(“結束”)，赫曼集團控股有限公司，特拉華州的一家公司(“Hillman Holdco”)和CCMP賣方代表，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以其股東代表的身份(“股東代表”)。根據合併協議的條款，合併附屬公司與Hillman Holdco合併，並併入Hillman Holdco，合併後Hillman Holdco仍作為新Hillman的全資附屬公司，更名為“Hillman Solutions Corp.”​(“合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。除文意另有所指外，本公司及其財務狀況及經營業績的討論乃於截止日期後的新希爾曼及截止日期前的舊希爾曼進行。有關更多信息，請參閲注3 - 合併協議。
隨着業務合併於2021年7月14日結束，蘭德卡迪亞公司從“蘭卡迪亞控股三世”更名為“蘭德卡迪亞控股三世公司”。致“希爾曼解決方案公司”公司的普通股和權證開始在納斯達克證券市場交易，交易代碼分別為“HLMN”和“HLMNW”。
該公司的財年為52-53周，截止日期為12月的最後一個星期六。在52周的財政年度中，該公司的每個季度將由13周組成。在一個53周的財政年度中，額外的一週被添加到第四季度，使該季度包括14周。該公司的第一個53周財年將發生在2022財年。
運營性質：
該公司由三個獨立的運營業務部門組成：(1)硬件和保護解決方案，(2)機器人和數字解決方案，以及(3)加拿大。
Hillman向零售店，主要是五金店、家庭中心和大眾商店、寵物用品店、雜貨店和藥店提供並有限地生產緊固件和相關五金物品、螺紋杆和金屬形狀、鑰匙、鑰匙複製系統和配件、個人防護裝備(如手套和眼鏡)、建築五金以及識別物品(如標籤和字母、數字和標誌)等產品。加拿大分公司還為汽車供應商、工業原始設備製造商(“OEM”)和工業分銷商生產緊固件、衝壓件、配件和加工螺紋部件。
2021年4月16日，該公司完成了對Oz Post International，LLC(“Ozco”)的收購，Ozco是一家領先的優質五金製造商，提供用於甲板、圍欄和其他户外結構的結構緊固件和連接器，總收購價格為38,902美元。本公司於2018年5月31日對定期貸款信貸協議(以下簡稱“Ozco修正案”)作出修訂
 
F-9
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
2018年定期貸款)，提供了35,000美元的增量定期貸款資金，用於為收購提供資金。Ozco在美國有業務運營，其財務業績位於我們的硬件和保護解決方案部門。
2019年第四季度，公司實施了一項計劃，重組我們美國業務的管理和運營，以實現與最近的收購相關的協同效應和成本節約。重組計劃包括管理層重組、銷售和運營職能的整合，以及對我們提供的產品進行戰略審查。有關更多信息，請參閲附註17 - 重組
2019年8月16日，本公司以21,100美元收購了總部位於加利福尼亞州的自動化磨刀系統創新開發商Sharp Systems，LLC(“Resharp”)的資產。Resharp在美國有現有的業務，其經營業績位於該公司的機器人和數字可報告部門。有關更多信息，請參閲附註6 - 收購。
2.主要會計政策摘要：
現金和現金等價物：
現金和現金等價物包括商業票據、美國國債和其他初始到期日少於90天的流動性證券，並按接近公允價值的成本列報。截至2021年12月25日和2020年12月26日，該公司的外國銀行餘額分別約為8219美元和9279美元。該公司與超過聯邦保險限額的金融機構保持現金和現金等價物餘額。本公司並未出現任何與這些結餘有關的損失。管理層認為，它的信用風險微乎其微。
受限投資：
本公司的限制性投資是指以公平市價持有的交易證券，即拉比信託所持有的資產，用於支付欠本公司員工的遞延補償債務。投資的當期部分計入其他流動資產，長期部分計入隨附的綜合資產負債表的其他資產。有關更多信息，請參閲附註11 - 遞延補償計劃。
應收賬款和壞賬準備：
本公司通過考慮歷史損失建立壞賬準備，並根據當前市場狀況進行調整。總結儲備的估計是基於客户的財務狀況、應收賬款的逾期期限、歷史收集經驗、當前的經濟趨勢和合理支持的預測。增加壞賬準備會產生相應的費用。當收款變得不可能時，公司註銷個人應收賬款。截至2021年12月25日和2020年12月26日，壞賬準備分別為2891美元和2395美元。
在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度內，本公司簽訂了協議，以持續和無追索權的方式銷售某些應收貿易賬款。買方負責為應收賬款提供服務。應收賬款的銷售按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)ASC 860，轉移和服務入賬。在該指導下，當應收賬款被轉移到公司及其債權人無法承受的範圍時，視為已售出，買方有權質押或交換應收賬款，並且公司已交出對已轉讓應收賬款的控制權。本公司於截至2021年12月25日及2020年12月26日止年度分別收到出售應收貿易賬款所得款項約322,509美元及323,715美元，並已將所得款項計入於
 
F-10
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
合併現金流量表。與出售應收賬款有關，該公司在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度分別錄得約1,433美元和1,782美元的虧損。
Inventories:
主要由產成品組成的存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，成本主要按標準成本法確定。歷史使用率是評估過剩和陳舊存貨的可變現淨值時使用的主要因素。庫存項目的賬面價值從成本減少到可變現淨值，是根據歷史和預計銷售額、產品類別和產品生命週期中的階段確定的現有量過剩的庫存。
財產和設備：
財產和設備按成本列賬，包括新設施和重大更新的支出。就財務會計而言，折舊是按資產的估計使用年限按直線法計算的，一般為2至15年。根據融資租賃取得的資產按相關租賃條款折舊。保養和維修在發生時計入費用。該公司將與內部開發的軟件開發直接相關的某些成本資本化，代表這些資產的歷史成本。一旦軟件完成並投入使用，這些成本將在估計的使用壽命內攤銷。當資產被出售或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊從各自的賬户中扣除，由此產生的收益或損失反映在運營收益(虧損)中。
截至2021年12月25日和2020年12月26日，財產和設備淨額如下：
​ ​ ​
Estimated
Useful Life
(Years)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Leasehold improvements
​ ​
life of lease
​ ​ ​ ​ 11,773 ​ ​ ​ ​ ​ 11,506 ​ ​
Machinery and equipment
​ ​
2 – 10
​ ​ ​ ​ 366,198 ​ ​ ​ ​ ​ 334,643 ​ ​
計算機設備和軟件
 ​ ​
2 – 5
​ ​ ​ ​ 64,648 ​ ​ ​ ​ ​ 61,737 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​
6 – 8
​ ​ ​ ​ 5,390 ​ ​ ​ ​ ​ 5,467 ​ ​
Construction in process
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,372 ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​
財產和設備，毛額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 458,381 ​ ​ ​ ​ ​ 418,705 ​ ​
減去：累計折舊
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 284,069 ​ ​ ​ ​ ​ 236,031 ​ ​
Property and equipment, net
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 174,312 ​ ​ ​ ​ $ 182,674 ​ ​
Goodwill:
本公司採用了美國會計準則2017-04、無形資產 - 商譽和其他(第350主題)：簡化商譽減值測試，取消了商譽減值測試的第二步，而是要求實體通過比較報告單位的公允價值和其賬面金額來執行其年度或中期商譽減值測試。如果本公司在評估所有事件或情況後，認為報告單位的公允價值低於賬面價值，則本公司將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。
該公司的年度減值評估是針對截至10月1日的報告單位進行的。在獨立第三方專家的協助下，管理層評估了
 
F-11
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
基於貼現現金流模型和盈利倍數的報告單位。對我們在貼現現金流模型下的公允價值估計至關重要的假設包括貼現率和預計的平均收入增長。2021年、2020年和2019年的量化評估結果表明，每個報告單位的公允價值都超過了其賬面價值。因此，截至我們的年度測試日期，商譽並未受到損害。
截至2021年12月25日、2020年12月26日或2019年12月28日止年度並無記錄減值費用。
按可報告分部分列的商譽金額摘要如下：
​ ​ ​
Goodwill at
December 26, 2020
​ ​
Acquisitions
​ ​
Disposals
​ ​
Other(1)
​ ​
Goodwill at
December 25, 2021
​
硬件和保護解決方案
 ​ ​
$565,578
​ ​ ​ $ 9,250 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (130) ​ ​ ​ ​ $ 574,698 ​ ​
機器人技術和數字解決方案
 ​ ​
220,936
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,936 ​ ​
Canada
​ ​
29,686
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 29,737 ​ ​
Total
​ ​
$816,200
​ ​ ​ $ 9,250 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (79) ​ ​ ​ ​ $ 825,371 ​ ​
​
(1)
商譽的“其他”變化與加拿大和墨西哥報告單位的外幣匯率波動引起的調整有關。
​
無形資產：
無形資產主要來自於在收購之日確定其各自的公平市場價值。除某些商品名稱外，無形資產按直線攤銷，按5至20年的期間攤銷，代表公司預期從這些資產中獲得未來經濟利益的期間。
截至2021年12月25日和2020年12月26日的其他無形資產淨額包括：
​ ​ ​
Estimated
Useful Life
(Years)
​ ​
December 25, 2021
​ ​
December 26, 2020
​
Customer relationships
​ ​
13 – 20
​ ​ ​ $ 965,054 ​ ​ ​ ​ $ 941,648 ​ ​
Trademarks – indefinite
​ ​
Indefinite
​ ​ ​ ​ 85,591 ​ ​ ​ ​ ​ 85,603 ​ ​
Trademarks – other
​ ​
7 – 15
​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,400 ​ ​
Technology and patents
​ ​
8 – 12
​ ​ ​ ​ 67,750 ​ ​ ​ ​ ​ 63,749 ​ ​
Intangible assets, gross
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,147,395 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,400 ​ ​
減去：累計攤銷
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 352,695 ​ ​ ​ ​ ​ 291,434 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 794,700 ​ ​ ​ ​ $ 825,966 ​ ​
未來五個會計年度應於2021年12月25日攤銷的無形資產的估計年度攤銷費用如下：
Fiscal Year Ended
​ ​
Amortization
Expense
​
2022
​ ​ ​ $ 61,697 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 61,697 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 61,697 ​ ​
2025
​ ​ ​ $ 61,217 ​ ​
 
F-12
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
Fiscal Year Ended
​ ​
Amortization
Expense
​
2026
​ ​ ​ $ 56,812 ​ ​
本公司亦每年評估無限期無形資產(主要是商標和商號)的減值，或更頻密地評估無限期無形資產(主要是商標和商號)的減值，如事件和情況顯示，無限期無形資產的公允價值更有可能低於其賬面價值。在獨立第三方專家的協助下，管理層根據特許權使用費減免模型評估了我們無限期無形資產的公允價值。如果無限期無形資產的賬面價值在計量日超過估計公允價值，則計入減值費用。本公司於2021年、2020年或2019年並無因量化年度減值測試而錄得與無限期存續無形資產有關的減值費用。
長期資產：
當事件或情況顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，長期資產，例如物業廠房及設備及已確定存續的無形資產，便會就減值問題進行審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。2021年未記錄減值費用。於截至2020年12月26日及2019年12月28日止年度，本公司分別錄得210美元及7,887美元的減值準備，與出售FastKey自助複製亭及機器人及數碼解決方案營運部門相關資產的虧損有關。上述產生的所有減值費用均計入綜合全面損失表中各自的其他收入/支出。該公司大約95%的長期資產都在美國境內。
Income Taxes:
遞延所得税採用資產負債法計算。根據該方法，遞延所得税按財務報告基準與資產負債所得税基準之間的暫時性差異確認，其依據是頒佈的税法和適用於暫時性差異預期逆轉的期間的法定税率。在管理層估計某些税務優惠很可能不會實現的情況下，為税務優惠提供估值免税額。估值免税額的調整因税務相關項目用途的變化而入賬。有關更多信息，請參閲注7 - 所得税。
根據有關所得税不確定性會計處理的指引，如果一個税務頭寸僅基於其技術價值，經相關税務機關審查後更有可能持續，本公司將確認該個税頭寸。如果税務狀況不符合更可能的確認門檻，本公司不會在其綜合財務報表中確認該狀況的好處。對符合較可能確認閾值的税務狀況進行計量，以確定將在合併財務報表中確認的利益金額。
與所得税有關的利息和罰金包括在所得税(福利)準備金中。
或有對價：
或有對價是指收購的潛在付款，取決於被收購的業務是否達到某些產品開發里程碑和/或某些
 
F-13
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希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
財務業績里程碑。本公司根據預期轉移的對價，在收購日按公允價值記錄或有對價。或有對價的估計公允價值是通過蒙特卡洛分析確定的，該分析審查了由此產生的付款的頻率和平均值。結果值捕獲了與支出結構形式相關聯的風險。應用風險中性方法，產生一個能夠捕獲與支出結構形式和預測風險相關聯的風險的值。在基於財務業績里程碑的計算中使用的假設包括預計收入和/或EBITDA金額、波動率和貼現率。對於與產品開發里程碑相關的潛在付款，我們基於實現此類里程碑的可能性估計公允價值。在計算收購日期公允價值時使用的假設包括成功概率和折現率。或有對價涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計數額不同。
風險保險準備金：
該公司自行承保我們的一般責任，包括產品責任、汽車責任和工人賠償損失，每次事故最高可達500美元。我們的政策是根據一系列因素估算準備金，包括已知索賠、估計已發生但未報告的索賠，以及第三方精算分析。第三方精算分析基於歷史信息以及對未來事件的某些假設。這些儲備在資產負債表中被歸類為其他流動負債和其他長期負債。
該公司為我們的團體健康索賠提供自我保險，每個參與者每年的止損限額最高為250美元。歷史團體保險損失經歷構成了團體健康保險準備金確認的依據。
退休福利：
該公司的某些員工受到利潤分享和退休儲蓄計劃的保護。該計劃規定，符合條件的僱員可按僱員繳納的每1美元的50%繳納等額繳費，最高可達僱員報酬的6%。此外，根據計劃的條款和條件，該計劃按董事會核準的數額提供年度捐款。
Hillman Canada為所有符合資格的全職員工提供遞延利潤分享計劃(“DPSP”)和集團註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)，且連續服務至少三個月。DPSP是一個僱主贊助的利潤分享計劃，在加拿大税務局(CRA)註冊為信託基金。員工不向DPSP繳費。沒有最低要求的供款；然而，DPSP受到CRA設定的最高供款限額的限制。DPSP與RRSP一起提供。所有符合條件的員工可以自願繳納高達員工總收入8%的額外自願性金額。Hillman Canada被要求將所有員工繳費的100%(最高可達員工薪酬的2%)存入DPSP賬户。RRSP的資產與Hillman Canada的資產在獨立管理的基金中分開持有。
在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度中，退休福利成本分別為4,218美元、3,343美元和2,725美元。
認股權證負債：
本公司根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司按其公允價值將認股權證歸類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。這些認股權證在截至2021年12月25日的年度內已全部贖回，詳情請參閲附註8 - 認股權證。
 
F-14
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希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
收入確認：
收入在將商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。
該公司主要以折扣和回扣的形式向其客户提供各種銷售激勵措施。折扣於相關出售當日於綜合財務報表中確認。返點基於到目前為止的收入和要支付的合同返點百分比。回扣成本的一部分將分配給每筆基礎銷售交易。折扣和回扣包括在淨銷售額的確定中。
該公司還為客户退貨和津貼建立準備金。準備金是根據歷史回報率和津貼建立的。準備金每季度根據實際經驗進行調整。折扣和折扣包括在淨銷售額的確定中。
下表按產品類別對我們的收入進行了分類：
​ ​ ​
Hardware and
Protective
Solutions
​ ​
Robotics and
Digital Solutions
​ ​
Canada
​ ​
Total Revenue
​
Year Ended December 25, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fastening and Hardware
​ ​ ​ $ 740,088 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 149,165 ​ ​ ​ ​ $ 889,253 ​ ​
Personal Protective
​ ​ ​ ​ 284,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 285,283 ​ ​
Keys and Key Accessories
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,697 ​ ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ ​ 192,523 ​ ​
Engraving
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,555 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 58,632 ​ ​
Resharp
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 1,024,974 ​ ​ ​ ​ $ 249,528 ​ ​ ​ ​ $ 151,465 ​ ​ ​ ​ $ 1,425,967 ​ ​
Year Ended December 26, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fastening and Hardware
​ ​ ​ $ 706,865 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 131,493 ​ ​ ​ ​ $ 838,358 ​ ​
Personal Protective
​ ​ ​ ​ 317,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 317,766 ​ ​
Keys and Key Accessories
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,828 ​ ​ ​ ​ ​ 2,878 ​ ​ ​ ​ ​ 160,706 ​ ​
Engraving
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,423 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 51,429 ​ ​
Resharp
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 1,024,392 ​ ​ ​ ​ $ 209,287 ​ ​ ​ ​ $ 134,616 ​ ​ ​ ​ $ 1,368,295 ​ ​
Year Ended December 28, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fastening and Hardware
​ ​ ​ $ 607,247 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 121,242 ​ ​ ​ ​ $ 728,489 ​ ​
Personal Protective
​ ​ ​ ​ 245,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 245,769 ​ ​
Keys and Key Accessories
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,451 ​ ​ ​ ​ ​ 4,009 ​ ​ ​ ​ ​ 189,460 ​ ​
Engraving
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,613 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 50,622 ​ ​
Resharp
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 853,016 ​ ​ ​ ​ $ 236,086 ​ ​ ​ ​ $ 125,260 ​ ​ ​ ​ $ 1,214,362 ​ ​
 
F-15
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合併財務報表附註
(千美元)
下表按地理位置對我們的收入進行了分類：
​ ​ ​
Hardware and
Protective Solutions
​ ​
Robotics and
Digital Solutions
​ ​
Canada
​ ​
Total Revenue
​
Year Ended December 25, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 1,004,803 ​ ​ ​ ​ $ 246,494 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,251,297 ​ ​
Canada
​ ​ ​ ​ 7,326 ​ ​ ​ ​ ​ 3,034 ​ ​ ​ ​ ​ 151,465 ​ ​ ​ ​ ​ 161,825 ​ ​
Mexico
​ ​ ​ ​ 12,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,845 ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 1,024,974 ​ ​ ​ ​ $ 249,528 ​ ​ ​ ​ $ 151,465 ​ ​ ​ ​ $ 1,425,967 ​ ​
Year Ended December 26, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 1,007,135 ​ ​ ​ ​ $ 207,283 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,214,418 ​ ​
Canada
​ ​ ​ ​ 7,789 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​ ​ ​ ​ 134,616 ​ ​ ​ ​ ​ 144,409 ​ ​
Mexico
​ ​ ​ ​ 9,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,468 ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 1,024,392 ​ ​ ​ ​ $ 209,287 ​ ​ ​ ​ $ 134,616 ​ ​ ​ ​ $ 1,368,295 ​ ​
Year Ended December 28, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 835,957 ​ ​ ​ ​ $ 234,216 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,070,173 ​ ​
Canada
​ ​ ​ ​ 5,905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 125,260 ​ ​ ​ ​ ​ 133,035 ​ ​
Mexico
​ ​ ​ ​ 11,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,154 ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 853,016 ​ ​ ​ ​ $ 236,086 ​ ​ ​ ​ $ 125,260 ​ ​ ​ ​ $ 1,214,362 ​ ​
我們按地理位置劃分的收入是根據我們銷售業務的地點進行分配的。我們的硬件和防護解決方案部門包括向加拿大銷售一流的個人防護設備。我們的機器人和數字解決方案部門包括MinuteKey Canada的銷售。
硬件和防護解決方案的收入主要包括緊固件、錨、專用緊固件產品和個人防護設備(如手套和眼睛佩戴)的交付，以及相關產品類別的店內商品服務。
機器人和數字解決方案的收入主要包括通過自助服務鑰匙複製和雕刻售貨亭銷售鑰匙和識別標籤。它還包括我們的助理輔助鑰匙複製系統和鑰匙配件。
加拿大的收入主要包括向加拿大客户交付緊固件和相關硬件產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件、個人防護設備和識別物品，以及相關產品類別的店內銷售服務。
根據與客户的協議，該公司的履約義務是提供產品、店內商品銷售服務以及獲得關鍵的複製和雕刻設備。一般情況下，商品銷售服務的價格和關鍵複製和雕刻設備的使用費用包括在相關產品的價格中。產品控制權在客户接受貨物的時間點轉移，這發生在產品交付時。在確定確認店內服務收入和獲得關鍵複製和雕刻設備的時間時，需要作出判斷。在相關產品交付時，收入確認為店內服務以及關鍵複製和雕刻設備的訪問，這類似於基於時間的識別模式。因此，與產品銷售、店內商品銷售服務以及關鍵複製和雕刻設備的使用有關的全部對價在產品交付時確認。
獲得合同的成本微不足道，通常合同期限不會超過一年。因此，這些成本在發生時計入費用。運費和運費以及我們店內的費用
 
F-16
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
當對產品的控制權轉移到客户手中時，銷售服務團隊被確認為銷售、一般和管理費用。
該公司使用了實際的權宜之計，即存在一個重要的融資部分，因為在產品交付後不到一年的時間內應付款。
運輸和搬運：
向客户發運產品所產生的成本，包括運費和搬運費，計入公司綜合全面損失表中的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。
在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的一年中，運輸和處理成本分別為60,991美元、50,891美元和47,713美元。
研究與開發：
公司的研發費用主要包括與改進公司緊固件產品線以及關鍵的複印機和雕刻機有關的內部工資和福利。在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度內，公司的研發成本分別為2,442美元、2,876美元和2,075美元。
基於股票的薪酬：
2021年股權激勵計劃
自2021年7月14日起，與合併相關的公司制定了2021年股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃，公司可授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。希爾曼反映了根據會計準則彙編第718號，補償 - 股票補償(“ASC718”)授予的期權。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權在授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯定價模型需要各種假設，包括預期期限，這是基於我們的歷史經驗和預期波動率估計的，預期波動率是基於類似實體上市股票的平均歷史波動率估計的。該公司還對無風險利率和預期股息收益率做出假設。無風險利率以美國國債利率為基礎，其期限與基於股票的獎勵的預期期限一致。我們普通股的股息率被假設為零，因為我們不支付股息，而且目前也沒有計劃在未來這樣做。在授予日確定股票期權的公允價值需要判斷，包括對基於股票的獎勵的預期壽命、股價波動性、股息收益率和利率的估計。由於這些投入的實際結果隨着時間的推移而發生變化，這些假設在不同的贈款日期之間可能有很大不同。
曼氏集團控股公司2014年股權激勵計劃
在合併之前，公司有一個基於股票的員工薪酬計劃，根據該計劃，公司授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。希爾曼根據會計準則彙編第718號，補償  -  股票補償(“ASC718”)，在其獨立合併財務報表中反映授予的期權。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯定價模型需要各種假設，包括基於我們歷史經驗的預期期限和基於類似實體的平均歷史波動率估計的預期波動率。該公司還對無風險利率和預期股息收益率做出了假設。無風險利率以美國國債利率為基礎，其期限與基於股票的獎勵的預期期限一致。我們普通股的股息收益率
 
F-17
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
股票被假定為零，因為我們在歷史上沒有為這些獎勵支付股息，目前也沒有計劃在未來這樣做。在授予日確定股票期權的公允價值需要判斷，包括對基於股票的獎勵的預期壽命、股價波動性、股息收益率和利率的估計。由於這些投入的實際結果隨着時間的推移而發生變化，這些假設在不同的贈款日期之間可能有很大不同。
該公司在確定以股票為基礎的獎勵所涉及的普通股的公允價值時採用了假設。在獨立第三方專家的協助下，管理層根據收益法和指導上市公司法評估了公司普通股的價值。在估計這些贈與日期公允價值時考慮的因素如下：
•
公司的財務業績和未來財務預測；
​
•
實質上相似業務中股權的市場價值，其股權可以通過非酌情、客觀的手段進行估值；
​
•
公司普通股缺乏可銷售性；
​
•
在當前市場狀況下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或企業合併；
​
•
行業展望；以及
​
•
總體經濟前景，包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢
​
我們普通股公允價值的確定還涉及多種估值方法和方法的應用，截至贈與之日，每種方法的權重都不同。這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於公司預期的未來收入、支出和未來現金流量的估計、判斷和假設；貼現率；市盈率；可比公司的選擇；以及未來可能發生事件的可能性。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
在合併之前，該公司每年對普通股進行重估，除非事實或情況的變化表明需要在年中進行重估。該公司普通股的估值歷來是在我們的財政年度結束時進行的。截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度股價分別為1,647.13美元和1,315.00美元。股價的同比增長反映了該公司在此期間的收入增長，以及貼現現金流和市場投入的預期未來增長。
基於股票的薪酬費用採用基於公允價值的確認方法。基於股票的補償成本在授予日根據獎勵的公允價值進行估計，並在必要的授權期或獎勵的實施期內按直線確認為費用。以股票為基礎的薪酬費用記入一般費用和行政費用。這些計劃在附註13 - 基於股票的薪酬中有更全面的描述。
金融工具的公允價值：
本公司採用適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債的會計準則。該指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值等級要求一個實體最大限度地利用可觀察到的投入，
 
F-18
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
在可能的情況下，並儘量減少在計量公允價值時使用不可觀察到的投入。只要有可能，活躍市場的報價被用來確定公司金融工具的公允價值。
衍生品和對衝：
該公司使用衍生金融工具來管理其對(1)浮動利率高級貸款的利率波動和(2)外幣匯率波動的風險敞口。本公司按公允價值計量該等工具，並在變動期內確認衍生工具在收益中的公允價值變動，除非衍生工具符合抵銷某些風險的有效對衝。本公司與作為交易對手的金融機構訂立衍生工具交易。本公司並不為投機目的而進行衍生工具交易，因此並無持有任何用於交易目的的衍生工具。
除了每筆套期保值交易的風險管理目標和策略外，還正式記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的關係。對於利率互換，我們的利率互換的名義金額、利率和到期日與對衝債務義務的相關條款密切匹配。利率互換的關鍵條款與基礎對衝項目的關鍵條款相匹配，以確定用於對衝交易的衍生品在抵消基礎對衝項目現金流變化方面是否非常有效。如確定衍生工具不再是有效的對衝工具，對衝會計將會終止，所有衍生工具損益將於全面損失表中確認。
在套期保值關係中指定的衍生工具，可減輕對浮動利率債務和外幣匯率未來現金流變動的風險敞口，被視為現金流對衝。本公司將所有衍生工具按其公允價值計入綜合資產負債表的其他資產或其他負債。如果該衍生工具被指定為現金流量對衝，而該對衝關係符合對衝會計的資格，則該衍生工具的公允價值變動的有效部分計入其他全面收益或虧損。不符合對衝會計資格的工具的公允價值變動在變動期間的全面收益或損益表中確認。有關更多信息，請參閲附註15 - 衍生品和對衝。
外幣折算：
公司以加拿大和墨西哥當地貨幣為基礎的財務報表在資產負債表賬户中使用資產負債表日的有效匯率進行折算，對於收入和費用賬户在此期間使用平均匯率進行轉換。累計換算調整計入股東權益累計其他全面虧損的組成部分。
在編制財務報表時使用估計數：
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素包括但不限於：新冠肺炎的規模和持續時間、它對包括利率、就業率和醫療保險覆蓋範圍在內的全球宏觀經濟狀況的影響程度、預期的復甦速度以及政府和企業對疫情的反應。本公司評估了某些會計事項，這些事項一般需要根據合理可用的信息考慮預測的財務信息。
 
F-19
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
截至2021年12月25日至本報告日期，本公司和未知的未來對新冠肺炎的影響。評估的會計事項包括但不限於商譽和其他長期資產的賬面價值。
2020年，疫情對該公司的業務產生了重大影響，推動了對個人防護設備的高需求，包括口罩、一次性手套、消毒濕巾和消毒噴霧。在2020年，應客户的要求，公司開始銷售某些類別的防護和清潔設備，這些設備不是我們核心產品的一部分，包括濕巾、噴霧、口罩和散裝一次性手套。可供零售的這些產品的高需求和有限的供應在2020年推高了價格和成本。相比之下，2021年疫情對公司業務的影響較小，經濟活動普遍恢復，消費者獲得個人防護裝備已正常化。到2021年第三季度末，該公司的產品組合已開始正常化，接近大流行前的水平。2021年，隨着疫苗的推出和供應恢復到更正常的水平，對某些防護產品的需求減弱。2021年第三季度，我們評估了客户的需求和市場狀況，最終決定退出某些防護產品類別。關於這些產品線的退出，公司記錄了32 026美元的存貨計價費用，其中包括註銷存貨以及捐贈和處置手頭剩餘存貨的費用。剔除存貨估值費用後，本公司截至2021年12月25日及截至2021年12月25日止年度的綜合財務報表並無重大影響，本公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及其他因素可能會對本公司未來報告期的綜合財務報表造成重大影響。
3. Merger Agreement:
2021年7月14日，曼兄弟和蘭德卡迪亞完成合並。根據合併協議，於合併完成日期，根據合併協議計算，Old Hillman普通股的流通股轉換為91,220,901股新Hillman普通股。
根據公認會計原則，合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，就財務報告而言，Landcadia被視為“被收購”的公司。該決定主要基於Old Hillman有能力委任合併後實體的初始董事會的大多數成員、Old Hillman的高級管理層(包括合併後公司的大多數高級管理人員)以及Old Hillman的持續運營(包括合併後公司的持續運營)。因此，為了會計目的，合併被視為等同於新希爾曼公司為Landcadia的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Landcadia的淨資產按賬面價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前合併實體的歷史報表按Old Hillman的報表列報，但股份及權益面值除外，以反映完成日的兑換比率，並於具追溯力的基礎上調整。下表彙總了反向資本重組對現金、現金等價物和限制性現金、淨資產變化和普通股變化的影響。
​
蘭卡迪亞現金及現金等價物(1)
 ​ ​ ​ $ 479,602 ​ ​
​
PIPE investment proceeds(2)
​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​
​
扣除税後支付給承銷商的現金和其他交易成本(3)
 ​ ​ ​ ​ (36,140) ​ ​
​
資本重組導致的現金和現金等價物淨變化
 ​ ​ ​ $ 818,462 ​ ​
​
預付費用和其他流動資產(1)
 ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
應付賬款和其他應計費用(1)
 ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
​
Warrant liabilities(1)(4)
​ ​ ​ ​ (77,190) ​ ​
 
F-20
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
​
資本重組導致的淨資產變化
 ​ ​ ​ $ 741,323 ​ ​
​
反向資本重組導致的流通股數量變化摘要如下：
​
向新的Hillman股東發行普通股(5)
 ​ ​ ​ ​ 91,220,901 ​ ​
​
向SPAC保薦人和公眾股東發行的股票(6)
 ​ ​ ​ ​ 58,672,000 ​ ​
​
向管道投資者發行普通股(2)
 ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​
​
企業合併後緊接着發行的普通股
 ​ ​ ​ ​ 187,392,901 ​ ​
​
(1)
這些資產和負債是指在緊接企業合併前的結算日報告的餘額。對Landcadia資產負債表中的資產和負債進行資本重組是一項非現金融資活動。
​
(2)
關於業務合併，Landcadia與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此，它按每股10.00美元發行37,500,000股普通股(“PIPE股份”)，總購買價為375,000美元(“PIPE融資”)，與業務合併的完成同步完成。
​
(3)
在業務合併方面，公司產生了36,140美元的交易成本(扣除税後)，其中包括承保、法律和其他專業費用，這些費用作為收益的減少計入累計虧損。
​
(4)
於合併中收購的認股權證包括(A)由Landcadia發行並作為Landcadia首次公開發售單位的一部分出售的可贖回認股權證(不論該等認股權證是在Landcadia首次公開發售或其後在公開市場購買)，可按每股11.50美元的收購價行使合共16,666,628股普通股(“公開認股權證”)及(B)Landcadia於首次公開發售結束同時以私募方式向保薦人發行的認股權證，可按每股11.50美元的收購價行使合共8,000,000股普通股(“私募認股權證”)。
​
(5)
本公司發行91,220,901股普通股，換取553,439股Old Hillman普通股，換股比率為164.83。這一交換比率適用於Old Hillman的普通股，這進一步影響了按面值持有的普通股和額外實繳資本，以及加權平均流通股和每股普通股虧損的計算。
​
(6)
本公司於截止日期向公眾股東發行50,000,000股股份，向SPAC保薦人股東發行8,672,000股股份。
​
4.最近的會計聲明：
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。隨後，在2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進和ASU 2018-10，主題842，租賃的編撰改進。自2018年12月30日起，本公司採用了財務會計準則委員會發布的全面新租賃標準。最重大的影響是確認適用於承租人的經營性和融資性租賃的使用權資產和負債。本公司選擇在允許本公司延續其歷史租賃分類的新標準中使用過渡指導。營運及融資ROU資產及負債乃根據未來最低租賃付款於開始日期的預期租賃期內的現值確認。由於本公司大部分租約的隱含利率不能確定，管理層使用基於開始日期可獲得的信息的公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司選擇不將其為承租人的所有類別標的資產的租賃和非租賃組成部分分開，並作出會計政策選擇，不將最初12個月或更短期限內的租賃計入所附綜合餘額
 
F-21
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
牀單。預期租賃條款包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在預期租賃期限內按直線基礎確認。截至2018年12月30日，公司在我們的綜合資產負債表中記錄了72,785美元的運營ROU資產和672美元的財務ROU資產。短期和長期經營租賃負債分別入賬12 040美元和63 291美元。確定短期和長期融資租賃負債分別為436美元和477美元。採用這一指導方針並未對淨收入產生影響。有關與租賃相關的完整披露，請參閲附註8 - 租賃。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具 - 信用損失》(第326題)：金融工具信用損失的計量。ASU提出了一個“當前預期信用損失”(CECL)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量，並適用於一些表外信貸敞口。該公司在2020財年第一季度採用了這一ASU，它對公司的合併財務報表沒有產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理。本次更新中的修訂刪除了專題740的某些例外，包括：持續經營和其他項目的收入或收益出現虧損時，期間內税收分配的增量法例外；當外國子公司成為權益法投資時，確認權益法投資的遞延税項負債的要求例外；當外國權益法投資成為子公司時，不確認外國子公司的遞延税項負債的例外；當年初至今的虧損超過當年預期虧損時，計算中期所得税的一般方法例外。在以下方面也有其他方面的指導：部分基於收入的特許經營税和其他税，以及頒佈税法和税率變化的臨時確認。本ASU的規定在2020年12月15日之後的幾年內有效。該公司在2021財年採用了這一標準，該標準的採用對公司的綜合財務報表沒有產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的合約和對衝關係，這些參考利率預計將因參考利率改革而終止。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。公司目前正在評估合同和新標準提供的可選權宜之計。
2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考利率改革，以擴大ASU 2020-04的範圍，允許實體應用可選的權宜之計，聲明用於衍生品保證金、貼現或合同價格調整的利率的變化不被視為對需要指定的對衝關係關鍵條款的變化。該實體可以適用ASU 2020-04中規定的合同修改減免，並繼續以在參考匯率改革或貼現過渡引起的變化之前存在的方式對衍生工具進行會計處理。公司目前正在評估合同和新標準提供的可選權宜之計。
2021年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2021-06，財務報表列報(主題205)，金融服務業 - 存管和借貸(主題942)，以及金融服務業 - 投資公司(主題946)，修訂了主題205，主題942和主題946中的
 
F-22
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希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
對美國證券交易委員會最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》和第33-10835號《銀行和儲蓄與貸款登記機構統計信息披露更新》發佈的迴應。這些編輯主要是格式和段落參考，新的指導意見覆制了美國證券交易委員會關於已獲得或將獲得的資金的財務報表列報的要求。
2021年10月28日，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，對ASC 805進行了修訂，要求收購實體應用主題606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。根據現行的公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認該等項目。這一更新旨在通過解決實踐中的多樣性和與1)收購合同負債的確認以及2)付款條件及其對收購方確認的後續收入的影響有關的不一致之處，改進與業務合併中客户獲得的收入合同的會計處理。該修正案將於2022年12月15日生效。該公司目前正在評估新標準帶來的影響。
5.關聯方交易：
在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度內，本公司從CCMP和Oak Hill基金記錄的管理費和支出總額分別為270美元、577美元和562美元。合併後，本公司不再收取管理費，詳情請參閲附註3 - 合併協議。我們的兩名董事會成員Rich Zannino和Joe Scharfenberger是CCMP的合夥人。另一位董事首席財務官特蕾莎·詹德龍是傑富瑞的首席財務官。
在截至2019年12月28日的年度內，公司記錄了向管理層成員和董事會出售股票的收益750美元。2021財年和2020財年都沒有這樣的銷售。
格雷戈裏·曼和加布裏埃爾·曼受僱於希爾曼。希爾曼從曼恩夫婦控制的公司那裏租賃了一個工業倉庫和辦公設施。截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度，該設施的租賃費用為351美元，截至2019年12月28日的年度，租金支出為350美元。
於交易結束時，Hillman、保薦人、CCMP Investors及Oak Hill Investors訂立A&R登記權協議，據此(其中包括)A&R登記權協議訂約方同意不出售或分派任何彼等所持有的Hillman任何股權證券，直至截止日期起計六個月為止，並就各自持有的Hillman普通股獲授予若干登記權(各情況下均按協議條款及受條件規限)。
6. Acquisitions
Oz Post International，LLC
2021年4月16日，該公司完成了對Oz Post International，LLC(“Ozco”)的收購，Ozco是一家領先的優質五金製造商，提供用於甲板、圍欄和其他户外結構的結構緊固件和連接器，總收購價格為38,902美元。本公司對日期為2018年5月31日的定期貸款信貸協議(“2018年定期貸款”)訂立修訂(“Ozco修正案”)，提供35,000美元的增量定期貸款資金，為收購提供資金。Ozco的業務遍及北美，其財務業績屬於該公司的硬件和保護解決方案可報告部門。
 
F-23
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希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
下表將收購資產和承擔的負債的公允價值與Ozco的初步總收購價進行了核對。總收購價格是初步的，因為該公司正在敲定某些營運資金調整。
​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 1,143 ​ ​
​
Inventory
​ ​ ​ ​ 3,564 ​ ​
​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 595 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 9,250 ​ ​
​
Customer relationships
​ ​ ​ ​ 23,500 ​ ​
​
Trade names
​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​
​
Technology
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
​
Total assets acquired
​ ​ ​ $ 44,676 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ (5,774) ​ ​
​
Total purchase price
​ ​ ​ $ 38,902 ​ ​
由於Ozco的相關財務結果對本公司獨立的財務業績影響不大，因此尚未呈報Ozco的備考財務信息。
夏普系統有限責任公司
2019年8月16日，公司以21,100美元的總收購價收購了總部位於加利福尼亞州的自動化磨刀系統創新開發商Sharp Systems，LLC(“Resharp”)的資產，其中包括估計公允價值為18,100美元的或有對價撥備，在25,000美元全額支付後的五年內，最高支付金額為25,000美元外加磨刀收入淨額的1.8%。2021年12月25日之後支付的或有對價取決於多年期間的幾個業務業績指標。有關截至2021年12月25日應支付的或有對價的更多信息，請參見附註16 - 公允價值計量。Resharp在美國有現有的業務，其經營業績屬於該公司的機器人和數字解決方案可報告部門。
下表將收購的資產和承擔的負債的公允價值與Resharp收購的最終總收購價格進行了核對：
​
Property and equipment
​ ​ ​ $ 218 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 9,382 ​ ​
​
Technology
​ ​ ​ ​ 11,500 ​ ​
​
Total assets acquired
​ ​ ​ $ 21,100 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
應付或有對價
 ​ ​ ​ ​ (18,100) ​ ​
​
Net cash paid
​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​
Resharp並未呈列備考財務資料，因其相關財務業績對本公司獨立的財務業績並無重大影響。
 
F-24
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希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
其他收購
2019年7月1日，該公司以3,135美元的總收購價收購了West Coast Shuers，Inc.的資產。西海岸洗滌公司的財務業績屬於該公司硬件和保護解決方案的可報告部分，已被確定為無關緊要的，以供進一步披露。
2020年2月19日，本公司收購了Instafob LLC(“Instafob”)的資產，現金支付800美元，總購買價格為2,618美元，其中包括1,818美元的或有和非或有對價，這些對價仍應支付給賣方。Instafob的財務業績屬於該公司的機器人和數字解決方案可報告部分，為了進一步披露，已被確定為無關緊要的。
7. Income Taxes:
所得税前虧損由下列各期構成：
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
設在美國的業務
 ​ ​ ​ $ (56,597) ​ ​ ​ ​ $ (30,083) ​ ​ ​ ​ $ (101,197) ​ ​
非美國業務
 ​ ​ ​ ​ 6,481 ​ ​ ​ ​ ​ (3,855) ​ ​ ​ ​ ​ (7,559) ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ $ (50,116) ​ ​ ​ ​ $ (33,938) ​ ​ ​ ​ $ (108,756) ​ ​
以下是該公司在所述時期的所得税優惠的組成部分：
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
Current: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal & State
​ ​ ​ $ 894 ​ ​ ​ ​ $ 629 ​ ​ ​ ​ $ 1,235 ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​
Total current
​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​
Deferred: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal & State
​ ​ ​ ​ (13,651) ​ ​ ​ ​ ​ (7,625) ​ ​ ​ ​ ​ (23,333) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ (1,356) ​ ​ ​ ​ ​ (2,625) ​ ​
Total deferred
​ ​ ​ ​ (12,987) ​ ​ ​ ​ ​ (8,981) ​ ​ ​ ​ ​ (25,958) ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (437) ​ ​ ​ ​ ​ (1,038) ​ ​ ​ ​ ​ 835 ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ $ (11,784) ​ ​ ​ ​ $ (9,439) ​ ​ ​ ​ $ (23,277) ​ ​
截至2021年12月25日，該公司的美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉總額為119,805美元，可用於抵消未來的應税收入。這些結轉從2027年到2038年到期。美國聯邦NOL的一部分是在2018年通過收購MinuteKey獲得的。MinuteKey NOL受IRC第382條的限制，不受當前和以前所有權更改的影響。此外，該公司的海外子公司擁有總計23,535美元的NOL結轉。這些結轉的一部分從2035年到2040年到期。管理層預計將在所有外來NOL到期之前使用它們。
該公司擁有國家NOL結轉，總税收優惠為4,123美元，將於2021年至2041年到期。該公司在2021財年為預計將在使用前到期的州NOL保留了9美元的估值津貼。
本公司有1,052美元的一般營業税抵免結轉，將於2026年至2041年到期。這些税收抵免的一部分維持了210美元的估值免税額。該公司擁有
 
F-25
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希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
其中816美元的外國税收抵免將於2021年至2027年到期。鑑於預計利用這些信貸的外國來源收入不足，已為這些信貸設立了全額估值津貼。
下表反映了公司在2021年12月25日和2020年12月26日的遞延税項淨資產和負債的重要組成部分：
​ ​ ​
December 25, 2021
​ ​
December 26, 2020
​
​ ​ ​
Non-current
​ ​
Non-current
​
Deferred Tax Asset: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 17,590 ​ ​ ​ ​ $ 11,423 ​ ​
壞賬和其他與銷售相關的準備金
 ​ ​ ​ ​ 2,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
Casualty loss reserve
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
應計獎金/遞延薪酬
 ​ ​ ​ ​ 3,778 ​ ​ ​ ​ ​ 7,411 ​ ​
遞延社會保障(CARE法案)
 ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ 1,798 ​ ​
Interest limitation
​ ​ ​ ​ 30,094 ​ ​ ​ ​ ​ 21,011 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 23,008 ​ ​ ​ ​ ​ 21,241 ​ ​
遞延收入 - 運輸條款
 ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
原發行折現攤銷
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,078 ​ ​
Transaction costs
​ ​ ​ ​ 2,218 ​ ​ ​ ​ ​ 3,061 ​ ​
聯邦/國外淨營業虧損
 ​ ​ ​ ​ 31,217 ​ ​ ​ ​ ​ 36,217 ​ ​
State net operating loss
​ ​ ​ ​ 4,123 ​ ​ ​ ​ ​ 3,806 ​ ​
税收抵免結轉
 ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150 ​ ​
All other
​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,481 ​ ​
Gross deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 119,594 ​ ​ ​ ​ ​ 114,768 ​ ​
遞延税項資產的估值準備
 ​ ​ ​ ​ (1,034) ​ ​ ​ ​ ​ (1,471) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ 118,560 ​ ​ ​ ​ $ 113,297 ​ ​
遞延税項負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​ $ 205,328 ​ ​ ​ ​ $ 216,354 ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 27,722 ​ ​ ​ ​ ​ 29,901 ​ ​
Lease assets
​ ​ ​ ​ 21,446 ​ ​ ​ ​ ​ 20,598 ​ ​
All other items
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​
遞延税項負債
 ​ ​ ​ $ 255,001 ​ ​ ​ ​ $ 267,340 ​ ​
遞延税項淨負債
 ​ ​ ​ $ 136,441 ​ ​ ​ ​ $ 154,043 ​ ​
遞延税項淨資產的實現取決於遞延税項負債的沖銷。雖然不能保證實現，但管理層估計更有可能實現遞延税項淨資產。然而，如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，則被視為可變現的遞延税項淨資產的金額可能在短期內減少。由於公司無法在到期前利用損失，公司對美國各州的NOL維持9美元的估值津貼。
根據對未來國內現金產生將足以滿足未來國內現金需求的估計，以及我們對這些子公司收益進行再投資的具體計劃，公司認為某些非美國子公司的收益將無限期投資於美國以外。該公司沒有記錄與美國聯邦和州所得税以及無限期投資於美國境外的外國子公司的未分配收益的外國預扣税有關的遞延納税義務。如果管理層決定將海外收益匯回國內，公司將需要在收益不再無限期投資於美國以外的期間調整所得税撥備。
 
F-26
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希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
以下是法定所得税税率與所示期間的有效所得税税率的對賬：
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
As Restated
​
法定聯邦所得税率
 ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
無法享受當前税收優惠的非美國税收和非美國虧損的影響
 ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
州和地方所得税，扣除美國聯邦政府
income tax benefit
​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
更改估值免税額
 ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​
永久性差異： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購和相關交易成本
 ​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
認股權證負債的公允價值減少
 ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
核對報税表的税項撥備
 ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​
不可扣除的補償
 ​ ​ ​ ​ (1.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​
其他調整的對賬
 ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​
Effective income tax rate
​ ​ ​ ​ 23.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​
在截至2021年12月25日的一年中，公司的未確認税收優惠準備金保持不變。2021年12月25日的財務報表中顯示了1,101美元的未確認税收優惠餘額，作為公司NOL結轉的遞延税項資產的減少額。
以下是以下所示期間的變化摘要：
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
未確認的税收優惠 - 開始
balance
​ ​ ​ $ 1,101 ​ ​ ​ ​ $ 1,101 ​ ​ ​ ​ $ 1,101 ​ ​
葛羅斯增加當前 - 税收頭寸
period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入增加前一季度的 - 税務頭寸
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
葛羅斯減少前一年的 - 税務頭寸
period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未確認的税收優惠 - 期末餘額
 ​ ​ ​ $ 1,101 ​ ​ ​ ​ $ 1,101 ​ ​ ​ ​ $ 1,101 ​ ​
未確認的税收優惠金額，如果確認將影響公司的有效税率
 ​ ​ ​ $ 1,101 ​ ​ ​ ​ $ 1,101 ​ ​ ​ ​ $ 1,101 ​ ​
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)
2020年3月27日，CARE法案由美國總統簽署成為法律。CARE法案包括以加速替代最低税(AMT)退税的形式減免企業所得税，允許僱主在整個2020年推遲支付某些工資税，併為2019年和2020年期間提供優惠的企業利息扣除。在2020年內，公司獲得了1,147美元的加速AMT所得税退款，並能夠遞延7,136美元的工資税。CARE法案的利息修改條款允許增加利息扣減。
 
F-27
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
該公司在美國提交合並所得税申報單，在各州和外國司法管轄區提交大量合併和單獨的所得税申報單。在截至2021年12月25日的期間，該公司沒有接受任何重大審計。
8. Warrants
每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價和每股0.10美元的贖回價格購買一股普通股。於合併日期，如附註3 - 合併協議所述，共有24,666,628份未償還認股權證，包括16,666,628份公開認股權證(包括在Landcadia首次公開發售時發行的單位(“公開認股權證”)內)，以及8,000,000份私募認股權證(包括於Landcadia首次公開發售時同時進行的私人配售發行的單位(“私募配售認股權證”及與公開認股權證合稱“認股權證”)。公共及私人配售認股權證已作為負債入賬，並在綜合資產負債表中作為認股權證負債列賬。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合全面損失表中認股權證負債公允價值變動損失內列示。截至合併日期，保證負債的公平市場價值在綜合資產負債表上記錄為77,190美元。公開認股權證被認為是公允價值等級的第一級的一部分，因為這些證券在活躍的公開市場上交易。截止日期，本公司使用公允價值等級的第三級對私募認股權證進行估值。私募認股權證的估值採用修正的布萊克-斯科爾斯模型，該模型被認為是一種第3級公允價值計量。用於確定非公開認股權證公允價值的主要不可觀察信息是公司普通股的股價、無風險率和公司普通股的預期波動率。
公募認股權證只能對整數股行使。將首次公開發售中發行的單位分拆為其公開認股權證和普通股的組成部分時，並無發行零碎認股權證。公開認股權證可於業務合併完成後30日或公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。
於2021年11月22日，本公司宣佈，將贖回所有已發行的認股權證(“公開認股權證”)，以購買本公司與大陸股票轉讓信託公司(“大陸證券轉讓信託公司”)根據日期為2020年11月13日的修訂及重訂認股權證協議(“認股權證協議”)發行的普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。作為認股權證代理(“認股權證代理”)，作為本公司首次公開發售(“首次公開招股”)出售且於下午5：00仍未清償的單位的一部分。紐約時間2021年12月22日(“贖回日”)，每份公共認股權證贖回價格為0.10美元。此外，本公司將贖回根據認股權證協議於首次公開發售同時以私募方式發行的所有購買普通股的未償還認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)，其條款與尚未發行的公開認股權證相同。
根據認股權證協議的條款，如(I)在截至發出贖回通知日期前第三個交易日止的任何三十個交易日內的任何二十個交易日內，普通股的最後銷售價(“參考價值”)等於或超過每股10.00美元，及(Ii)如參考價值低於每股18.00美元，則本公司有權贖回所有未贖回認股權證，贖回價格為每股0.10美元，而私募認股權證亦須同時按與未贖回認股權證相同的條款贖回。在本公司的指示下，認股權證代理向每名未償還認股權證的登記持有人遞交贖回通知。由於參考價值低於每股18.00美元，於行使認股權證時支付(I)現金，按每股普通股11.50美元的行使價支付，或(Ii)按行使持有人根據認股權證協議的條款及根據贖回日期及按贖回日期釐定的“無現金基準”收取若干普通股股份。
 
F-28
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，普通股的成交量加權平均價(“公平市價”)。本公司在10個交易日結束後的一個工作日內向持有者提供公平市價。在任何情況下，與無現金基礎上的行使有關的普通股發行數量都不會超過每份認股權證的普通股0.361股。如果任何認股權證持有人在考慮到所有該等持有人同時行使的認股權證後，有權收取普通股股份的零碎權益，則持有人有權收取的股份數目將四捨五入至最接近的整數股份數目。任何在下午5：00仍未行使的認股權證。贖回日的紐約市時間當時是無效的，不再可以行使，這些權證的持有人只有權獲得每份權證0.10美元的贖回價格。
截至2021年12月25日，該公司行使和贖回了其所有認股權證，產生了8美元的現金收益和47美元的現金支付，併發行了6,364,978股普通股。截至2021年12月25日的年度，公共和私人認股權證的行使活動以及已發行或交出的基本普通股如下：
​ ​ ​
Public
Warrants
​ ​
Private
Warrants
​ ​
Total
​
Beginning balance as of July, 14 2021
​ ​ ​ ​ 16,666,628 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,666,628 ​ ​
為行使現金而發行的股票
 ​ ​ ​ ​ (666) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (666) ​ ​
為無現金演習而發行的股票
 ​ ​ ​ ​ (16,199,169) ​ ​ ​ ​ ​ (8,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ (24,199,169) ​ ​
本公司贖回的股份
 ​ ​ ​ ​ (466,793) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (466,793) ​ ​
Ending balance as of December 25, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
9. Long-Term Debt
下表彙總了該公司的債務：
​ ​ ​
December 25, 2021
​ ​
December 26, 2020
​
Revolving loans
​ ​ ​ $ 93,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,000 ​ ​
Senior Term Loan, due 2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,044 ​ ​
Senior Term Loan, due 2028
​ ​ ​ ​ 851,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
6.375% Senior Notes, due 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​
11.6%次級債券 - 優先
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,443 ​ ​
次級債券 - 公共債券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​
融資租賃及其他債務
 ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​ ​ ​ ​ 2,044 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 945,782 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549,792 ​ ​
次級債券11.6%的未攤銷溢價
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,591 ​ ​
高級貸款的未攤銷貼現
 ​ ​ ​ ​ (5,948) ​ ​ ​ ​ ​ (6,532) ​ ​
長期債務和資本租賃的當期部分
 ​ ​ ​ ​ (11,404) ​ ​ ​ ​ ​ (11,481) ​ ​
Deferred financing fees
​ ​ ​ ​ (21,899) ​ ​ ​ ​ ​ (10,862) ​ ​
Total long term debt, net
​ ​ ​ $ 906,531 ​ ​ ​ ​ $ 1,535,508 ​ ​
循環貸款和定期貸款
截至2021年12月25日，ABL Revolver的未償還金額為93,000美元，未償還信用證為32,908美元。截至2021年12月25日，該公司在循環信貸安排下有124,092美元的可用借款，作為流動性來源。
 
F-29
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
2021年4月16日，公司收購了Oz Post International，LLC(“Ozco”)。本公司對日期為2018年5月31日的定期貸款信貸協議(“2018年定期貸款”)訂立修訂(“Ozco修正案”)，提供35,000美元的增量定期貸款資金，為收購提供資金。有關收購奧斯科的更多信息，請參見附註6 - 收購。
與附註1 - 呈列基準所述的成交有關，本公司訂立新信貸協議(“定期信貸協議”)，提供835,000美元的新融資定期貸款及200,000美元的延遲提取定期貸款(其中16,000美元已提取)。本公司亦對其現有的以資產為本的循環信貸協議(“ABL修訂”)作出修訂，以延長到期日，並符合定期信貸協議的若干條款。定期信貸協議項下融資定期貸款及ABL信貸協議項下循環信貸貸款所得款項連同其他可用現金用於(1)於2018年5月31日對所有未償還定期貸款進行全額再融資及終止所有未償還承諾(“2018年定期貸款”，包括Ozco修正案)，(2)為未償還循環信貸貸款再融資，及(3)悉數贖回於2022年7月15日到期的優先票據(“6.375%優先票據”)。此外，公司還全額贖回了11.6%的次級債券。
定期信貸協議的利率由本公司酌情釐定，利率為經調整的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加2.50%至2.75%的保證金及年利率，或另一基準利率加1.50%至1.75%的保證金。定期信貸協議將按原始本金的0.25%分期支付，並於2028年7月14日到期時延遲支取氣球付款。定期信貸協議項下的定期貸款及其他未償還金額由本公司全資擁有的國內附屬公司擔保，並以借款人及擔保人的幾乎所有資產作抵押。定期信貸協議項下的延遲提取定期貸款安排可用於為準許收購及類似投資提供融資，以及補充現金及償還以前用於準許收購的循環信貸貸款。
ABL Revolver的部分部件分別可供該公司的美國子公司和加拿大子公司以20萬美元和5萬美元的價格借款。ABL Revolver的利率由本公司酌情決定，調整後的LIBOR(或如屬加元貸款，則為加拿大銀行承兑利率)加基於可獲得性的每年1.25%至1.75%的保證金，或替代基本利率(或如屬加元貸款，則為加元最優惠利率或備用基本利率)，外加基於可獲得性的每年0.25%至0.75%的保證金。根據ABL信貸協議，循環信貸承諾的聲明到期日為2026年5月31日。ABL信貸協議及相關文件項下尚未償還的貸款及其他金額由Holdings及(除若干例外情況外)借款人的全資境內附屬公司擔保，並以借款人及擔保人的幾乎全部資產以及(僅就加拿大借款人而言)其及其加拿大全資附屬公司的資產作抵押，後者已由ABL信貸協議項下的加拿大部分擔保。
在定期信貸協議方面，本公司錄得23,432美元遞延融資費用及6,380美元貼現，並在綜合資產負債表中作為長期債務入賬。關於ABL修正案，本公司記錄了3,035美元的遞延融資費用，這些費用在綜合資產負債表中作為其他非流動資產入賬。
此外，本公司於清償每項債務工具的債務時錄得虧損(收益)，詳情如下。該公司修改了與再融資相關的利率掉期，更多細節見附註15 - 衍生品和對衝。
 
F-30
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
​ ​ ​
Loss (gain) on
extinguishment of debt
​
Term Credit Agreement
​ ​ ​ $ 20,243 ​ ​
ABL Revolver
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
6.375% Senior Notes, due 2022
​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​
11.6%次級債券
 ​ ​ ​ ​ (13,603) ​ ​
Interest rate swaps
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 8,070 ​ ​
有關公司固定利率高級債券和次級債券的公允價值的其他信息包括在附註16 - 公允價值計量中。
2018年定期貸款的利率由本公司酌情決定，調整後的LIBOR利率為LIBOR貸款的年利率加4.00%，或備用基本利率加年利率3.00%。2018年的定期貸款以每季度約2652美元的固定分期付款方式支付，計劃在貸款到期日2025年5月31日進行氣球付款。
6.375% Senior Notes, due 2022
2014年6月30日，希爾曼集團發行了本金總額為330,000美元的2022年7月15日到期的優先債券(“6.375%優先債券”)，由希爾曼解決方案公司及其國內子公司(希爾曼集團資本信託以外的其他子公司)擔保。希爾曼集團每半年在每個財政年度的1月15日和7月15日支付6.375釐優先債券的利息。6.375釐的優先票據已於2021年因上文所述的再融資而悉數贖回。
公司次級債券的擔保優先實益權益
1997年9月，Grantor信託旗下的Hillman Group Capital Trust(“Trust”)完成了4,217,724只信託優先證券(“TOPrS”)105,443美元的公開承銷發行。該信託將出售優先證券的收益投資於等額本金11.6%的希爾曼次級債券，該債券將於2027年9月30日到期。
本公司向信託基金支付與TOPRS相關的次級債券的利息，年利率為11.6%，票面金額為105,443美元，或每年總計12,231美元。信託公司每月從公司收到的現金付款作為債券利息分配給優先證券持有人，年利率為11.6%，清算金額為每種優先證券25.00美元。根據管理TOPRS的契約，信託能夠將向TOPRS持有者的分配付款推遲不超過60個月(“延遲期”)。於遞延期間，本公司須全數應計所有應付利息，而該等遞延應付利息將於遞延期間結束時立即由本公司支付。在2020財年，公司選擇在2020年4月至2020年7月期間推遲向債券持有人支付利息。延期所產生的額外利息無關緊要。在延期期末支付給債券持有人的利息已全額支付。在2021財年或2020財年期間，沒有利息延期。
關於TOPRS的公開發行，該信託公司向該公司發行了3261美元的信託普通股。該信託基金將出售信託普通股所得投資於等額本金11.6%的希爾曼次級債券，2027年9月30日到期。該信託將其從公司收到的每月現金付款作為債券利息分配給公司，年利率為普通股證券清算金額的11.6%。
信託優先證券於2021年因上文討論的再融資而全部贖回。
 
F-31
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
在2021年12月25日之後的五年中，每年的長期債務的最低本金到期日合計如下：
Year
​ ​
Amount
​
2022
​ ​ ​ $ 10,638 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 8,510 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 8,510 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 8,510 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 8,510 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 806,322 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 851,000 ​ ​
請注意，未來融資租賃付款已從上述到期表中剔除。請參閲附註10 - 租賃。
有關公司固定利率高級債券和次級債券的更多信息包括在附註16 - 公允價值計量中
10. Leases
Lessee
公司在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。對已確定資產的使用控制意味着承租人既有1)從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，也有2)指示使用該資產的權利。該公司租賃某些配送中心地點、車輛、叉車、計算機設備及其公司總部，到期日至2032年。某些租賃安排包括不斷增加的租金支付和延長租賃期的選擇。預期租賃條款包括這些選項，以便在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約。本公司的租賃安排不包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
2021年12月25日終了年度和2020年12月26日終了年度的經營和融資租賃費用構成如下：
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​
Operating lease cost
​ ​ ​ $ 20,860 ​ ​ ​ ​ $ 19,189 ​ ​
Short term lease costs
​ ​ ​ ​ 4,827 ​ ​ ​ ​ ​ 2,404 ​ ​
Variable lease costs
​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​
Finance lease cost: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 813 ​ ​
租賃負債利息
 ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
租金支出在預期租賃期內以直線方式確認。在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的一年中，租金支出總額分別為27,183美元、22,491美元和24,774美元。租金支出包括經營租賃成本以及非租賃部分的費用，如公共區域維護、房地產税、房地產保險、與我們租賃車輛相關的變動成本以及短期租賃費用。
 
F-32
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
該隱含利率在本公司的大部分租約中不能確定，因為該等管理層使用基於開始日期可獲得的信息的本公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。截至2021年12月25日和2020年12月26日，我們所有經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
​ ​ ​
December 25, 2021
​ ​
December 26, 2020
​
​ ​ ​
Operating Leases
​ ​
Finance Leases
​ ​
Operating Leases
​ ​
Finance Leases
​
加權平均剩餘租期
 ​ ​ ​ ​ 6.60 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 7.19 ​ ​ ​ ​ ​ 2.61 ​ ​
加權平均貼現率
 ​ ​ ​ ​ 7.88% ​ ​ ​ ​ ​ 5.59% ​ ​ ​ ​ ​ 8.28% ​ ​ ​ ​ ​ 7.14% ​ ​
截至2021年12月25日和2020年12月26日與公司融資租賃相關的補充資產負債表信息：
​ ​ ​
December 25, 2021
​ ​
December 26, 2020
​
融資租賃資產，淨額，包括在不動產、廠房和設備中
 ​ ​ ​ $ 1,768 ​ ​ ​ ​ $ 1,919 ​ ​
長期債務的當期部分
 ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​
長期債務，減少流動部分
 ​ ​ ​ ​ 1,015 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​
融資租賃應付本金總額
 ​ ​ ​ $ 1,782 ​ ​ ​ ​ $ 2,044 ​ ​
與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下：截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度：
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性租賃的經營性現金流出
 ​ ​ ​ $ 19,767 ​ ​ ​ ​ $ 18,641 ​ ​
融資租賃的經營性現金流出
 ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
融資租賃產生的現金流出
 ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
截至2021年12月25日，我們未來的最低租金承諾對於本報告期之後開始的租賃協議無關緊要。截至2021年12月25日，我們所有經營租賃和融資租賃的租賃負債到期日如下：
​ ​ ​
Operating Leases
​ ​
Finance Leases
​
Less than one year
​ ​ ​ $ 19,192 ​ ​ ​ ​ $ 922 ​ ​
1 to 2 years
​ ​ ​ ​ 17,224 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
2 to 3 years
​ ​ ​ ​ 16,058 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
3 to 4 years
​ ​ ​ ​ 15,349 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
4 to 5 years
​ ​ ​ ​ 14,582 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
After 5 years
​ ​ ​ ​ 29,649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未來最低租金承諾總額
 ​ ​ ​ ​ 112,054 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
減去代表利息的 - 金額
 ​ ​ ​ ​ (24,490) ​ ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​
租賃負債現值
 ​ ​ ​ $ 87,564 ​ ​ ​ ​ $ 1,782 ​ ​
從2022年開始，公司將為位於佐治亞州香農的一處新物業簽訂額外的運營租約，用於辦公、倉庫和分銷，預計未來最低租金承諾約為26,721美元。
 
F-33
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
Lessor
本公司對我們作為出租人的關鍵複製設備有某些安排。這些租賃符合經營租賃分類的標準。與這些租賃相關的租賃收入並不重要。
11.遞延薪酬計劃
公司為關鍵員工維持一項遞延薪酬計劃(“非限制性遞延薪酬計劃”或“NQDC”)，允許參與者延遲支付年內最多25%的工資和佣金以及最高100%的獎金，並將這些遞延金額投資於某些公司主導的共同基金投資，具體取決於參與者的選擇。根據五年的歸屬時間表，該公司被允許對不超過10美元的遞延金額做出25%的等額貢獻。
截至2021年12月25日和2020年12月26日，公司的綜合資產負債表分別包括1,686美元和1,911美元的限制性投資，代表共同基金持有的資產，為欠公司現任和前任員工的遞延補償債務提供資金。截至2021年12月25日和2020年12月26日，限制性投資的當前部分分別為138美元和595美元，並列入所附綜合資產負債表中的其他流動資產。新QDC持有的資產被歸類為交易證券的投資，因此，該投資按市價計價，更多細節見附註16 - 公允價值計量。
在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度內，遞延薪酬計劃的分配總額分別為633美元、527美元和686美元。
12.權益及累計其他全面虧損
Common Stock
希爾曼解決方案公司(Hillman Solutions Corp.)有一類普通股。
累計其他綜合損失
以下為本公司自2018年12月29日至2021年12月25日的累計其他綜合虧損變動詳情，包括從累計其他全面收益(税項淨額)中大幅重新分類的影響：
​ ​ ​
Foreign Currency
Translation
​
Balance at December 29, 2018
​ ​ ​ $ (37,590) ​ ​
改敍前的其他全面收入
 ​ ​ ​ ​ 5,533 ​ ​
從其他全面收益中重新分類的金額(1)
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
本期其他綜合損失淨額
 ​ ​ ​ ​ 5,550 ​ ​
Balance at December 28, 2019
​ ​ ​ ​ (32,040) ​ ​
改敍前的其他全面收入
 ​ ​ ​ ​ 2,652 ​ ​
從其他全面收益中重新歸類的金額(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本期其他綜合收益淨額
 ​ ​ ​ ​ 2,652 ​ ​
Balance at December 26, 2020
​ ​ ​ ​ (29,388) ​ ​
重新分類前的其他全面損失
 ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​
從其他全面收益中重新歸類的金額(3)
 ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
本期其他綜合收益淨額
 ​ ​ ​ ​ 2,234 ​ ​
Balance at December 25, 2021
​ ​ ​ $ (27,154) ​ ​
 
F-34
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
​
(1)
於截至2019年12月28日止年度，本公司將其盧森堡子公司完全清盤，其結果屬於加拿大應申報分部。17美元虧損在綜合全面損失表中列為其他收入。
​
(2)
於2020年12月26日年度，並無重新分類為其他全面收益的金額。
​
(3)
於截至2021年12月25日止年度，本公司取得並修訂其利率互換協議，以對衝與本公司新定期信貸協議有關的浮動利率債務的有效現金流(即利息支付)。有關更多詳情，請參閲注9 - 長期債務。根據ASC 815，被指定為利率風險現金流量對衝的衍生品記錄了其他全面收益中的相關收益或損失。在截至2021年12月25日的一年中，公司遞延了2982美元的收益，將385美元的虧損和850美元的税後淨額重新歸類為由於套期保值活動而產生的其他全面收益。從其他全面收益中重新歸類的金額記為利息支出。有關利率互換的更多信息，請參閲附註15 - 衍生品和對衝。
​
13.基於股票的薪酬
曼氏集團控股公司2014年股權激勵計劃
合併後，就附註3 - 合併協議所述的業務合併而言，蘭德卡迪亞控股有限公司(“蘭卡迪亞”)成為赫曼兄弟的直接母公司，並更名為希爾曼解決方案公司(“新希爾曼”)。新希爾曼A類普通股(以下簡稱新希爾曼股份)在納斯達克資本市場公開交易。因此，於合併前根據2014年股權激勵計劃(“先期計劃”)發行的已發行購股權已轉換及修訂，以購買新Hillman股份。
於收市時，收購Hillman Holdco普通股的每項尚未行使購股權(“Hillman Holdco購股權”)，不論是否歸屬，均由新Hillman承擔，並轉換為購買新Hillman普通股的期權(“新Hillman購股權”)，其條款及條件(包括到期日及行使條款)與緊接收市前適用於Hillman Holdco購股權的條款及條件大致相同，但股份數目及行使價均按收市時的換股比率修訂。每項新Hillman期權一般須受與其轉換而來的Hillman Holdco期權相同的歸屬條件所規限，只是在2021年前授予的任何Hillman Holdco期權的基於業績的歸屬條件進行了調整，以使相關新Hillman期權的基於業績的部分將基於某些預先設定的股價障礙進行歸屬。對於2021年期間授予的所有基於時間的期權和履約期權，公允價值的變化無關緊要，因此沒有確認額外的補償成本。對於先前授予的業績期權，歸屬標準的修改導致11,542美元的額外補償費用，其中8,228美元在截至2021年12月25日的年度確認，其餘將在2022年第一季度確認。
於收市時，(I)每股未歸屬限制性Hillman Holdco普通股被註銷，並轉換為有權收取相當於每股受限股份收市額(定義見合併協議)的若干新Hillman限制性股份，其條款及條件與緊接收市前適用於Hillman Holdco相關股份的條款及條件大致相同(包括關於歸屬及終止相關條文)，及(Ii)每個Hillman Holdco限制性股票單位由New Hillman認購併轉換為新Hillman限制性股票單位獎勵，其條款及條件與緊接成交前適用於該Hillman Holdco限制性股票單位的條款及條件大致相同(包括有關歸屬及終止的條文)。
 
F-35
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
完成後，2014股權激勵計劃可授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，最多可達14,523,510股普通股。
下表彙總了估值模型中用於評估2014年股權激勵計劃下的公司股票薪酬獎勵的主要假設：
​
Dividend yield
​ ​
0%
​
​
Risk free interest rate
​ ​
0.40% – 1.81%
​
​
Expected volatility
​ ​
31.50%
​
​
Expected terms
​ ​
6.25 years
​
Stock Options
股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。基於時間的股票期權獎勵一般從授予之日起在四年內平均授予，基於業績的期權獎勵基於特定的目標，如公司業績和公司股價障礙。
截至2021年12月25日的2014年股權創新計劃下的股票期權活動摘要如下(股票金額以千計)：
​ ​ ​
Number of Shares
​ ​
Weighted Avg.
Exercise Price per Share
(in whole dollars)
​ ​
Weighted Avg.
Remaining
Contractual Term
​
Outstanding at December 26, 2020
​ ​ ​ ​ 12,749 ​ ​ ​ ​ $ 7.66 ​ ​ ​
8.0 years
​
Granted
​ ​ ​ ​ 2,348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (435) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ (1,186) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
         ​
 ​
Outstanding at December 25, 2021
​ ​ ​ ​ 13,476 ​ ​ ​ ​ $ 8.15 ​ ​ ​
7.14 years
​
Exercisable at December 25, 2021
​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ $ 7.76 ​ ​ ​
6.63 years
​
在截至2021年12月25日的財年中，行使了435項期權。在截至2020年12月26日的財年中，行使了7333項期權。在截至2019年12月28日的財年中，行使了100項期權。
股票期權補償費用13,634美元、3,960美元和2,312美元分別在所附的截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的綜合全面虧損報表中確認。截至2021年12月25日，未授予普通期權的未確認補償費用為17,112美元。這筆費用將被確認為在大約1.61年的加權平均期間內的收益支出。
2021年、2020年和2019年期間授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值分別為10.00美元、7.95美元和8.47美元。在截至2021年、2020年和2019年的年度內，行使的股票期權的內在價值總額分別為1,594美元、2,193美元和40美元。
限制性股票
本公司於授出日授予限制性股票，按相關普通股證券的公允價值計算。這些限制在授權日的三個週年紀念日中每一週年都以四分之一的增量失效，在接受者完成搬遷到辛辛那提地區或在控制權發生變化的情況下更早的時候以四分之一的增量失效。相關費用在服務期內確認。
截至2021年12月25日的2014年度股權激勵計劃下的限制性股票活動摘要如下(股份金額以千計)：
 
F-36
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
​ ​ ​
Number of Shares
​ ​
Weighted Avg.
Grant Date Fair Value
(in whole dollars)
​
Unvested at December 26, 2020
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ $ 7.09 ​ ​
Awarded
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Unvested at December 25, 2021
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ $ 7.09 ​ ​
限制性股票補償費用624美元、1,165美元和669美元分別在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財政年度的合併全面虧損報表中確認。
限售股單位
授予員工服務的限制性股票單位(RSU)一般在三年後歸屬，但須繼續受僱。授予非僱員董事的RSU通常在授予日的一週年時全額授予。
截至2021年12月25日的2014年度股權激勵計劃下的限制性股票單位活動摘要如下(股份金額以千計)：
​ ​ ​
Number of Shares
​ ​
Weighted Avg.
Grant Date Fair Value
(in whole dollars)
​
Outstanding at December 26, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding at December 25, 2021
​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
661美元的限制性股票補償支出在所附的截至2021年12月25日的會計年度的綜合全面損失表中確認。
2021年股權激勵計劃
自2021年7月14日起，公司制定了2021年股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃(“該計劃”)，於生效日期，根據該計劃為滿足獎勵而可交付的最高股份數目為(I)7,150,814股，加上(Ii)於生效日期或之後到期或變得不可行使、或因此而在沒有交付股份或現金的情況下被沒收、註銷或以其他方式終止的2014年股權激勵計劃下相關獎勵的股份數目(“股票池”)，並可根據先前計劃的條款(總股本不超過14,523,510股)重新可供授予。
限售股單位
授予員工服務的RSU通常在三年後授予，但須繼續受僱。授予非僱員董事的RSU一般於授予日的一週年或授予日之後的年度會議日(以較早者為準)全數授予。
截至2021年12月25日的年度，2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位活動摘要如下(股份金額以千為單位)：
 
F-37
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
​ ​ ​
Number of Shares
​ ​
Weighted Avg.
Grant Date Fair Value
(in whole dollars)
​
Outstanding at December 26, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 11.75 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding at December 25, 2021
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ $ 11.75 ​ ​
限制性股票補償支出336美元在截至2021年12月25日的會計年度的綜合全面損失表中確認。
14. Earnings Per Share
每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益包括股票期權、限制性股票獎勵和認股權證的稀釋效應。以下是分子和分母的基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)計算的對賬(單位為千，每股數據除外)：
​ ​ ​
Year Ended December 25, 2021
​
​ ​ ​
Earnings
(Numerator)
​ ​
Shares
(Denominator)
​ ​
Per Share
Amount
​
Net loss
​ ​ ​ $ (38,332) ​ ​ ​ ​ ​ 134,699 ​ ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​
股票期權和獎勵的稀釋效應
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證的攤薄作用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀釋後普通股每股淨虧損
 ​ ​ ​ $ (38,332) ​ ​ ​ ​ ​ 134,699 ​ ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​
​ ​ ​
Year Ended December 26, 2020
​
​ ​ ​
Earnings
(Numerator)
​ ​
Shares
(Denominator)
​ ​
Per Share
Amount
​
Net loss
​ ​ ​ $ (24,499) ​ ​ ​ ​ ​ 89,891 ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​
股票期權和獎勵的稀釋效應
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證的攤薄作用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀釋後普通股每股淨虧損
 ​ ​ ​ $ (24,499) ​ ​ ​ ​ ​ 89,891 ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​
​ ​ ​
Year Ended December 28, 2019
​
​ ​ ​
Earnings
(Numerator)
​ ​
Shares
(Denominator)
​ ​
Per Share
Amount
​
Net loss
​ ​ ​ $ (85,479) ​ ​ ​ ​ ​ 89,444 ​ ​ ​ ​ $ (0.96) ​ ​
股票期權和獎勵的稀釋效應
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證的攤薄作用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀釋後普通股每股淨虧損
 ​ ​ ​ $ (85,479) ​ ​ ​ ​ ​ 89,444 ​ ​ ​ ​ $ (0.96) ​ ​
總額達3,274,172、7,309,703及1,886,429的未償還股票期權及獎勵分別不包括在截至2019年12月28日、2020年12月26日及2021年12月25日止年度的計算範圍內，因為它們在庫存股方法下會產生反攤薄作用。在截至2021年12月25日止年度的計算中，10,539,889份認股權證不包括在內，因為按庫藏股方法計算，該等認股權證會產生反攤薄作用。
 
F-38
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
15.衍生工具及對衝
FASB ASC 815衍生工具與對衝(下稱“ASC 815”)規定了衍生工具及對衝活動的披露要求，旨在讓財務報表使用者更深入瞭解：(1)實體如何及為何使用衍生工具；(3)實體如何對衍生工具及相關對衝項目進行會計處理；及(2)衍生工具及相關對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務表現及現金流量。此外，定性披露必須解釋公司使用衍生工具的目標和戰略，以及關於衍生工具的公允價值和損益的定量披露。
該公司使用衍生金融工具來管理其對(1)浮動利率高級貸款的利率波動和(2)外幣匯率波動的風險敞口。本公司按公允價值計量該等工具，並在變動期內確認衍生工具在收益中的公允價值變動，除非衍生工具符合抵銷某些風險的有效對衝。
本公司並不為投機目的而進行衍生工具交易，因此並無持有任何用於交易目的的衍生工具。
利率互換協議
於2018年1月8日，本公司訂立一份新的遠期利率掉期協議(“2018/1”)，為期三年，名義金額為90,000美元。2018年掉期遠期開始日期為2018年9月30日，終止日期為2021年6月30日。2018年掉期1的固定利率為2.3%，外加4.0%的適用利差，有效利率為6.3%。2018年掉期1於2021年6月30日終止。根據ASC 815,2018年掉期1沒有被指定為現金流量對衝，因此公允價值變動在公司全面損失表的其他(收益)費用中記錄。
於2018年11月8日，本公司訂立另一項新的遠期利率掉期協議(“2018掉期2”)，名義金額為60,000美元。2018年掉期2的遠期起始日為2018年11月30日，終止日期為2022年11月30日。2018年掉期2的支付固定利率為3.1%，外加4.0%的適用利差，有效利率為7.1%。2018年掉期2已於2021年7月16日因附註3 - 合併協議所述的合併而有效終止。根據ASC 815,2018年掉期2未被指定為現金流量對衝，因此公允價值變動在公司全面損失表的其他(收益)費用中記錄。
於2021年7月9日，本公司訂立一項名義金額為144,000美元的利息互換協議(“2021/1”)。2021年掉期1的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2024年7月31日。2021年掉期1的定息支付固定利率為0.75%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期1構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面損失表內的其他全面收益中記錄，遞延收益或虧損從其他全面收益中重新分類為利息支出，在對衝交易影響收益的同期內。
於2021年7月9日，本公司訂立一項名義金額為216,000元的利息互換協議(“2021/2”)。2021年掉期2的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2024年7月31日。2021年掉期2的定息支付固定利率為0.76%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期2構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面損失表內的其他全面收益中記錄，遞延收益或虧損從其他全面收益中重新分類為利息支出，在對衝交易影響收益的同一期間內。
 
F-39
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
2021年7月16日，本公司修改了原來的2018/2衍生工具(“2021/3”)，名義金額為60,000美元。2021年掉期3的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2022年11月30日。2021年的掉期3確定的支付固定利率為3.63%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期3構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動計入本公司綜合資產負債表內的累計其他全面虧損，而遞延收益或虧損在被對衝交易影響收益的同一期間從其他全面收益中重新分類為利息支出。由於修改後的另一個不重要的融資因素，2021年期間達成的掉期被認為是一種混合工具，融資部分被視為具有嵌入市場衍生品的債務工具。在公司的綜合資產負債表內，融資部分按攤餘成本列賬，嵌入的市場衍生品按公允價值列賬。
下表總結了該公司的衍生品金融工具：
​ ​ ​
Asset Derivatives
​ ​
Liability Derivatives
​
​ ​ ​
As of
December 25, 2021
​ ​
As of
December 25, 2021
​ ​
As of
December 26, 2020
​
​ ​ ​
Balance Sheet
Location
​ ​
Fair
Value
​ ​
Balance Sheet
Location
​ ​
Fair
Value
​ ​
Balance Sheet
Location
​ ​
Fair
Value
​
指定為對衝工具的衍生工具：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021 Swap 1
​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ $ 1,513 ​ ​ ​
Other accrued expenses
​ ​ ​ $ (170) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 Swap 2
​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​ ​
Other accrued expenses
​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021 Swap 3
​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​
其他應計費用/​
其他非當前
負債
 ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全套期保值工具
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
3,822
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
(2,320)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衍生工具未被指定為
hedging instruments:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018 Swap 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
Other accrued expenses
​ ​ ​ $ (709) ​ ​
2018 Swap 2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他非流動負債
 ​ ​ ​ ​ (3,484) ​ ​
Total non-hedging
instruments
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
(4,193)
 ​ ​
在2022年，該公司估計，額外的560美元將被重新歸類為利息支出/收入的增加。有關衍生工具公允價值的其他資料載於附註16 - 公允價值計量。
外幣遠期合約
在2019財年、2020財年和2021財年，該公司簽訂了多份外幣遠期合同。公司外幣遠期合約的目的是管理公司對加元匯率波動的風險敞口。
截至2021年12月25日和2020年12月26日，未完成合同名義總額分別為4464加元和9652加元。截至2021年12月25日和2020年12月26日，外幣遠期合約的總公允價值分別為14美元和12美元，並在所附綜合資產負債表的其他流動負債中列報。截至2021年12月25日及2020年12月26日止年度，其他收入分別減少331美元及557美元。
 
F-40
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
該公司的外幣遠期合約不符合對衝會計處理，因為它們不符合ASC 815中規定的規定。因此，這些衍生工具的收益或虧損在綜合全面損失表的其他(收益)費用中確認。
本公司並不為投機目的而進行衍生工具交易，因此並無持有任何用於交易目的的衍生工具。
有關衍生工具公允價值的其他資料載於附註16 - 公允價值計量。
16.公允價值計量
本公司採用適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債的會計準則。該指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。指導意見還建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。按公允價值列賬的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露。
Level 1:
相同資產或負債的活躍市場報價。
​
Level 2:
可觀察到的基於市場的投入或得到市場數據證實的不可觀察的投入。
​
Level 3:
無法觀察到的輸入反映了報告實體自己的假設。
​
《會計指導意見》確立了一個等級，要求一個實體最大限度地利用市場報價，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。資產或負債的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
下表列出了該公司在此期間按公允價值等級按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
​ ​ ​
As of December 25, 2021
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Trading securities
​ ​ ​ $ 1,686 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,686 ​ ​
Interest rate swaps
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​
外匯遠期合約
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
應付或有對價
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,347) ​ ​ ​ ​ ​ (12,347) ​ ​
​ ​ ​
As of December 26, 2020
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Trading securities
​ ​ ​ $ 1,911 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,911 ​ ​
Interest rate swaps
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,193) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,193) ​ ​
外匯遠期合約
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
應付或有對價
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,197) ​ ​ ​ ​ ​ (14,197) ​ ​
交易證券使用活躍交易所的報價進行估值。交易證券指在拉比信託中持有的資產，用於為遞延補償負債提供資金，並作為限制性投資計入隨附的綜合資產負債表。
 
F-41
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
本公司利用利率掉期合約來管理我們的固定和浮動利率債務的目標組合，這些合約在掉期合約的整個期限內按通常報價的可觀察基準利率進行估值。截至2021年12月25日和2020年12月26日，本公司的利率互換已根據ASC 815記錄在隨附的綜合資產負債表中。
該公司利用外匯遠期合約來管理我們對加元兑美元匯率波動的風險敞口。遠期合同在遠期合同期限內以通常報價的時間間隔使用可觀察到的基準利率進行估值。截至2021年12月25日和2020年12月26日，外匯遠期合約計入合併資產負債表中的其他流動負債。
或有對價代表與2019財年收購Resharp和2020年第一季度收購Instafob相關的未來潛在收益支付。有關更多詳細信息，請參閲注6 - 收購。或有收益的估計公允價值是通過蒙特卡洛分析確定的，該分析審查了由此產生的收益付款的頻率和平均值。結果值捕獲了與支出結構形式相關聯的風險。應用風險中性方法，產生一個能夠捕獲與支出結構形式和預測風險相關聯的風險的值。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。截至2021年12月25日，Resharp的或有對價總額在合併資產負債表中記錄為308美元的其他應計費用和10692美元的其他非流動負債。截至2021年12月25日，Instafob的或有對價總額在合併資產負債表中記為其他應計費用168美元和其他非流動負債1179美元。截至2020年12月26日，或有對價總額記入合併資產負債表中的其他應計費用417美元和其他非流動負債13 780美元。這筆款項已轉移到截至2021年12月25日的應付帳款中。截至2021年12月25日，該公司記錄的Resharp或有對價負債比2020年12月26日減少了1178美元。截至2021年12月25日，公司記錄的Instafob或有對價負債比Instafob的收購日期2020年2月19日減少了628美元。總共減少了1美元, 806的價值是通過使用蒙特卡洛分析的模擬模型確定的，該模型包括截至2021年12月25日與上一個估值期相比適用於負債的最新預測。
本公司於2021年12月25日和2020年12月26日的固定利率優先債券和次級債券的公允價值是根據從指示性市場數據獲得的當前交易價格確定的。因此，公司的優先定期貸款的公允價值計量被認為是2級。公司於2021年第三季度全額贖回了6.375%的優先債券和次級債券。有關更多細節，請參閲注9 - 長期債務。
​ ​ ​
December 25, 2021
​ ​
December 26, 2020
​
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Estimated
Fair Value
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Estimated
Fair Value
​
6.375% Senior Notes
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 328,333 ​ ​ ​ ​ $ 327,525 ​ ​
次級債券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,295 ​ ​ ​ ​ ​ 128,022 ​ ​
現金、限制性投資、應收賬款、短期借款和應付賬款在綜合財務報表中按賬面價值反映，由於這些工具的短期性質，賬面價值接近公允價值。由於利率變動且接近當前市場利率，循環信貸安排項下長期債務的賬面價值接近於2021年12月25日和2020年12月26日的公允價值。本公司亦相信優先定期貸款項下長期債務的賬面值與2021年12月25日及12月26日的公允價值相若。
 
F-42
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
2020年是因為，雖然受最低LIBOR下限利率的限制，但利率接近具有類似條款和可比信用風險的債務的當前市場利率。
有關衍生工具的其他資料載於附註15“ - 衍生工具及對衝”。有關公司固定利率優先債券和次級債券的更多信息包括在附註9 - 長期債務中。
17. Restructuring
加拿大重組計劃
2018財年，該公司啟動了重組加拿大部門運營的計劃。重組旨在通過整合設施、退出某些業務並使庫存單位(“SKU”)合理化來精簡在大多倫多地區的運營。加拿大重組的預期結果將是一個更加精簡和可擴展的業務，專注於提供最佳服務和跨公司核心類別的廣泛產品供應。計劃在2018年第四季度敲定。該公司於2021年完成了加拿大部門的重組相關活動。加拿大重組計劃的一部分產生的費用包括：
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
設施整合(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存貨計價調整
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 596 ​ ​ ​ ​ $ 3,799 ​ ​
Labor expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,751 ​ ​
Consulting and legal fees
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​
Rent and related charges
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ 584 ​ ​
Severance
​ ​ ​ ​ 466 ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 617 ​ ​
某些業務領域的退出(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存貨計價調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​
Gain on disposal of assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (458) ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 497 ​ ​ ​ ​ $ 4,830 ​ ​ ​ ​ $ 9,667 ​ ​
​
(1)
設施整合包括與SKU合理化相關的庫存估值調整，與為設施整合準備而組織庫存和設備相關的人工費用，與項目相關的諮詢和法律費用，以及其他費用。勞務、諮詢及法律費用計入綜合全面損失表的銷售、一般及行政費用(“SG&A”)。存貨估值調整計入綜合全面損失表的銷售成本。
​
(2)
作為重組的一部分，該公司將退出一條製造業務線。相關費用包括將存貨減記至可變現淨值的調整、資產減值費用和員工遣散費，分別計入銷售成本、其他收入和支出以及綜合全面損失表上的SG&A。
​
以下是截至2021年12月25日的年度重組準備金的前滾：
 
F-43
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
​ ​ ​
Severance and
related expense
​
Balance as of December 28, 2019
​ ​ ​ $ 1,121 ​ ​
Restructuring charges
​ ​ ​ ​ 707 ​ ​
Cash paid
​ ​ ​ ​ (1,519) ​ ​
Balance as of December 26, 2020
​ ​ ​ $ 309 ​ ​
Restructuring charges
​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
Cash paid
​ ​ ​ ​ (436) ​ ​
Balance as of December 25, 2021
​ ​ ​ $ 339 ​ ​
在截至2021年12月25日的一年中，該公司支付了大約436美元的遣散費和與加拿大重組計劃有關的相關費用。
美國重組計劃
在2019財年，該公司實施了一項計劃，重組美國境內的管理和運營，以實現與附註6 - 收購中描述的最近收購相關的協同效應和成本節約。這次重組包括管理層重組、銷售和運營職能的整合以及對公司產品供應的戰略審查。該計劃是在2019財年第四季度敲定的。該公司在2021財年因合併我們的兩個配送中心而產生了額外費用。美國重組計劃的一部分產生的費用包括：
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​
管理重組與整合 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Severance
​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 886 ​ ​
存貨計價調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Facility closures ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Severance
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 903 ​ ​
存貨計價調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,568 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 430 ​ ​ ​ ​ $ 4,779 ​ ​
以下是截至2021年12月25日的年度重組準備金的前滾：
​ ​ ​
Severance and
related expense
​
Balance as of December 29, 2019
​ ​ ​ $ 3,286 ​ ​
Restructuring charges
​ ​ ​ ​ 1,789 ​ ​
Cash paid
​ ​ ​ ​ (4,250) ​ ​
Balance as of December 26, 2020
​ ​ ​ $ 825 ​ ​
Restructuring charges
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Cash paid
​ ​ ​ ​ (936) ​ ​
Balance as of December 25, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-44
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
在截至2021年12月25日的一年中，該公司支付了大約936美元的遣散費和與美國重組計劃有關的相關費用。
18.承付款和或有事項：
該公司自行承保我們的一般責任，包括產品責任、汽車責任和工人賠償損失，每次事故最高可達500美元。對於超過250美元至60,000美元的事故，已從第三方保險公司購買災難性保險。涉及最重要的會計估計的兩個風險領域是工人補償和汽車責任。公司管理層利用公司第三方風險保險專家進行的精算估值，形成工人賠償和汽車責任損失準備金的基礎。精算師考慮了公司具體的損失歷史、報告的實際索賠以及統計和其他因素中的行業趨勢，以估計所需準備金的範圍。風險保險準備金包括個別索賠的特定準備金和這些索賠發展的預期額外金額，以及已發生但尚未報告的索賠。該公司認為，截至2021年12月25日，為此類風險保險準備金記錄的約2719美元的負債是足夠的。
截至2021年12月25日，該公司已向某些供應商和保險公司提供了總計32,908美元的信用證，涉及我們的產品採購和產品責任、工人賠償和一般責任的保險。
該公司為我們的團體健康索賠提供自我保險，每個參與者每年的止損限額最高為250美元。歷史團體保險損失經歷構成了團體健康保險準備金確認的依據。這些方案下的預期損失準備金是根據對歷史保險索賠數據的分析和某些精算假設來記錄的。本公司認為，截至2021年12月25日，為此類團體健康保險準備金記錄的大約2300美元的負債是足夠的。
該公司進口大量緊固件產品，這些產品受海關要求以及各國政府通過相互協議和雙邊行動制定的關税和配額的限制。如果公司或其供應商未能遵守海關法規或類似法律，公司可能會受到額外關税和利益的評估。美國商務部已收到請願人的請求，要求對源自亞洲國家的某些釘子產品的反傾銷税和反補貼税法的遵守情況進行行政審查。在選定的評審期內，該公司從中國大陸和臺灣的供應商處採購接受評議的產品。一旦確定税款支出是可能的，並且能夠合理地估計金額，本公司就應計税款支出。
2019年6月3日，希爾曼集團(Hillman Group，Inc.)向美國德克薩斯州東區地方法院(馬歇爾分院)(以下簡稱德州法院)提起訴訟，指控自助鑰匙複製售貨亭提供商KeyMe，LLC(以下簡稱KeyMe)專利侵權。2019年8月16日，KeyMe向美國特拉華州地區法院提起針對Hillman Group的專利侵權訴訟。2020年3月2日，希爾曼集團在同一家德克薩斯州法院對KeyMe提起了第二次專利侵權訴訟。2020年10月23日，德克薩斯州法院批准了KeyMe提出的合併兩起德克薩斯州案件的動議，並批准了Hillman Group增加另一項專利的動議。
2021年4月12日，德克薩斯州一案的陪審團裁定，KeyMe沒有侵犯任何所主張的專利，其中幾項主張是無效的。終審判決於2021年4月13日進行。2021年6月14日，Hillman Group和KeyMe達成和解協議，在全球範圍內解決了所有懸而未決的法律糾紛，包括上文討論的德克薩斯州和特拉華州地區法院的訴訟。
2021年6月1日，鑰匙複印機製造商Hy-Ko Products Company LLC(Hy-Ko)向美國德克薩斯州東區地方法院(馬歇爾分部)提起針對希爾曼集團的專利侵權訴訟。此案被指定為民事訴訟
 
F-45
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
2號：21-cv-0197。Hy-Ko的起訴書稱，Hillman的KeyKrafter和PKOR密鑰複製機侵犯了轉讓給Hy-Ko的美國專利號9,656,332、9,682,432、9,687,920和10,421,113，並要求對Hillman Group進行損害賠償和禁令救濟。Hy-Ko的申訴還包括根據《聯邦拉納姆法案》的不正當競爭和轉換/接收被盜財產的指控，以及退還被盜財產的“返還”訴訟理由。
2021年8月2日，Hy-Ko提交了一份修改後的申訴，該申訴與最初的申訴沒有實質性偏離。2021年8月16日，希爾曼集團做出迴應，提交了一項動議，駁回了轉換和再融資索賠，因為它們被訴訟時效禁止。在其駁回動議中，Hillman Group還要求法院撤銷Hy-Ko修改後的申訴中的多個段落，這些段落表面上與Hy-Ko的專利侵權、不正當競爭或轉換和回覆索賠無關。希爾曼集團還要求法院命令Hy-Ko就其不正當競爭指控提供更明確的聲明。關於希爾曼駁回動議的簡報已於2021年9月14日完成。2022年1月14日，法院駁回了希爾曼的動議。希爾曼於2022年2月1日提交了反訴答辯(針對宣告性判決和違反先前的和解協議)，Hy-Ko於2022年2月22日對答辯做出了迴應。
法院於2022年2月17日舉行了索賠解釋聽證會。法院尚未發佈最終索賠施工令。這件事的發現正在進行中，發現的最後期限是2022年7月6日。審判定於2022年10月3日進行。
希爾曼集團的管理層和法律顧問仍在調查最近的這起訴訟，但初步認為Hy-Ko的索賠沒有法律依據，希爾曼集團打算積極為這些索賠辯護。希爾曼集團無法在此案的早期階段估計可能的損失或損失範圍。
19.現金流量表：
現金流量信息的補充披露如下：
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
期內支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
次級債券的利息
 ​ ​ ​ $ 7,542 ​ ​ ​ ​ $ 12,329 ​ ​ ​ ​ $ 11,211 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 64,522 ​ ​ ​ ​ ​ 81,024 ​ ​ ​ ​ ​ 94,461 ​ ​
Income taxes, net of refunds
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (489) ​ ​
20.信用風險集中：
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。本公司將現金和現金等價物存放在信用質量較高的金融機構。與銷售和貿易應收賬款有關的信用風險的集中度有限，這是因為構成公司客户基礎的客户數量很多，而且他們分散在不同的地理區域。該公司定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。
在截至2021年12月25日的一年中，最大的兩家客户佔總收入的47.6%，佔年末應收賬款餘額的47.0%。在截至2020年12月26日的一年中，最大的兩家客户佔總收入的49.0%，佔年末應收賬款餘額的45.1%。在2021年、2020年和2019年，沒有其他客户的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。
於截至2021年12月25日、2020年12月26日及2019年12月28日的各年度內，本公司總收入的10%以上來自兩個獨立的客户，這兩個客户分別於
 
F-46
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
運營細分市場。下表列出了每個客户在截至年度結束時的收入佔總收入的百分比：
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
Lowe’s
​ ​ ​ ​ 20.6% ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​
Home Depot
​ ​ ​ ​ 27.0% ​ ​ ​ ​ ​ 26.5% ​ ​ ​ ​ ​ 24.7% ​ ​
21.細分市場報告和地理信息：
本公司的分部報告結構使用本公司的管理報告結構作為本公司管理業務的基礎。該公司根據ASC 350-20-55定期評估其分部報告結構，並得出結論，截至2021年12月25日，它有三個可報告的分部。
這些數據段如下：
•
硬件和保護解決方案
​
•
機器人技術和數字解決方案
​
•
Canada
​
五金和防護解決方案部門主要在美國和墨西哥向五金店、家庭中心、大眾商家和其他零售店分銷緊固件和相關五金產品、螺紋杆、個人防護裝備以及字母、數字和標誌。
機器人和數字解決方案部門包括可由消費者直接操作的關鍵複製和雕刻售貨亭。這些售貨亭在零售和其他人流量高的地點運營，向各自地點的消費者提供定製的許可和非許可產品。它還包括我們的助理輔助鑰匙複製系統和鑰匙配件。機器人和數字解決方案部門還包括我們的機器人磨刀業務Resharp和專門研究RFID(“射頻識別”)關鍵複製技術的Instafob。
加拿大分部向加拿大的五金店、家居中心、大眾商户、工業分銷商、汽車售後分銷商以及其他零售網點和工業原始設備製造商(“OEM”)分銷緊固件和相關五金產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件、個人防護裝備和識別用品，如標籤和字母、數字和標誌。加拿大分公司還為汽車供應商和工業OEM生產緊固件、衝壓件、配件和加工螺紋部件。
該公司使用營業利潤或虧損來評估其部門的業績，不包括部門資產或管理報告中的非營業收入/費用項目。營業損益被定義為扣除利息和税費前的營業收入。分部收入不包括分部之間的銷售額，這與提供給公司首席運營決策者(“CODM”)的分部收入信息一致。
下表列出了截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度的可報告部門的收入和運營收入(虧損)。
 
F-47
目錄
 
希爾曼解決方案公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元)
​ ​ ​
Year Ended
December 25, 2021
​ ​
Year Ended
December 26, 2020
​ ​
Year Ended
December 28, 2019
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬件和保護解決方案
 ​ ​ ​ $ 1,024,974 ​ ​ ​ ​ $ 1,024,392 ​ ​ ​ ​ $ 853,016 ​ ​
機器人技術和數字解決方案
 ​ ​ ​ ​ 249,528 ​ ​ ​ ​ ​ 209,287 ​ ​ ​ ​ ​ 236,086 ​ ​
Canada
​ ​ ​ ​ 151,465 ​ ​ ​ ​ ​ 134,616 ​ ​ ​ ​ ​ 125,260 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 1,425,967 ​ ​ ​ ​ $ 1,368,295 ​ ​ ​ ​ $ 1,214,362 ​ ​
分部營業收入(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬件和保護解決方案
 ​ ​ ​ $ (17,185) ​ ​ ​ ​ $ 67,313 ​ ​ ​ ​ $ 14,204 ​ ​
機器人技術和數字解決方案
 ​ ​ ​ ​ 23,558 ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​ ​ ​ ​ 3,385 ​ ​
Canada
​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​ ​ ​ ​ (4,724) ​ ​ ​ ​ ​ (9,894) ​ ​
運營部門總收入
 ​ ​ ​ $ 10,314 ​ ​ ​ ​ $ 65,766 ​ ​ ​ ​ $ 7,695 ​ ​
 
F-48
目錄​
 
財務報表明細表：
附表二 - 估值賬目
(千美元)
​ ​ ​
Deducted From
Assets in
Balance Sheet
​
​ ​ ​
Allowance for
Doubtful
Accounts
​
Ending Balance – December 29, 2018
​ ​ ​ $ 846 ​ ​
從成本和費用中收取的額外費用
 ​ ​ ​ ​ 790 ​ ​
Deductions due to:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
Ending Balance – December 28, 2019
​ ​ ​ ​ 1,891 ​ ​
從成本和費用中收取的額外費用
 ​ ​ ​ ​ 1,378 ​ ​
Deductions due to:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ (874) ​ ​
Ending Balance – December 26, 2020
​ ​ ​ ​ 2,395 ​ ​
從成本和費用中收取的額外費用
 ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​
Deductions due to:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
Ending Balance – December 25, 2021
​ ​ ​ $ 2,891 ​ ​
 
F-49
目錄
​
​
13,000,000 Shares
希爾曼解決方案公司。
Common Stock
​
招股説明書副刊
​
聯合簿記管理經理
Jefferies
Baird
Stifel
聯席經理
Raymond James
標杆公司
CJS Securities
April 12, 2022
​
​