依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-262478

招股説明書

戴夫公司

最多319,960,376股A類普通股

最多11,444,364股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多5,100,214份認股權證

本招股説明書 涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時要約及出售最多(A)331,404,740股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元( 戴夫A類普通股)，其中包括最多(I)21,000,000股戴夫A類普通股，根據2021年6月7日簽訂的認購協議以私募方式發行 (Ii)48,450股，639股戴夫A類普通股，可由我們在轉換我們的V類普通股後發行，面值為每股0.0001美元，由我們的首席執行官持有(戴夫V類普通股)； (Iii)最初以私募方式向VPC Impact Acquisition Holdings保薦人III，LLC(保薦人)發行的5,392,528股Dave A類普通股(創始人股票)，與我們的前身VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)的首次公開發行(IPO)有關，其中51,000股隨後分配給VPCC的某些股權持有人；(Iv)5,100,214股戴夫A類普通股 我們在行使5,100,214股認股權證(私募認股權證)後可發行的，該5,100,214股認股權證最初是以私募方式發行給保薦人的，與IPO相關，行使價為每股11.50美元的戴夫A類普通股 ；(V)6,344,150股戴夫A類普通股，在行使最初與IPO相關發行的6,344,150股認股權證後，可由我們發行，行使價為每股先前登記的A類股票11.50美元(公開認股權證和與私募認股權證一起發行的戴夫認股權證)；, 根據合併協議(定義見下文)完成我們的業務合併後發行的074股戴夫A類普通股，由我們的某些董事和高級管理人員及其他註冊權持有人持有，以及(Vii)由Legacy Dave的某些前僱員持有的168,135股戴夫A類普通股 期權(期權股份)；及(B)最多5,100,214份私募認股權證。

於2022年1月5日(截止日期)，我們完成了先前宣佈的合併協議(合併協議)所設想的合併，合併協議日期為2021年6月7日(合併協議)，由VPCC、Dave Inc.、特拉華州的一家公司(Legacy Dave)、Bear Merger Company I Inc.、VPCC的直接全資子公司Bear Merger Company I Inc.、VPCC的直接全資子公司Bear Merger Company I Inc.(第一合併子公司)和Bear Merger Company II LLC(特拉華州的有限責任公司)和VPCC的直接全資子公司(第二合併子公司，連同第一合併子公司合併Subs)完成。根據合併協議，First Merge Sub與Legacy Dave合併並併入Legacy Dave(第一次合併)，Legacy Dave為第一次合併的尚存法團(尚存公司)，緊隨第一次合併後，尚存公司與第二合併附屬公司(第二合併)合併並併入第二合併附屬公司(連同第一次合併、合併及合併連同合併協議預期進行的其他交易，合併業務合併)，而第二合併附屬公司為第二次合併的尚存公司，為VPCC的全資附屬公司。隨着業務合併的結束，我們將我們的名稱從VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.更改為Dave Inc.， 倖存實體以Dave Operating LLC？的名稱運營。

我們的戴夫A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼為DAVE和DAVEW。2022年4月12日，戴夫A類普通股的最新報告銷售價格為每股5.64美元，我們的公共權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.94美元。

我們可以根據 的要求不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們 是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年《證券法》第2(A)節的定義，因此選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的題為風險因素的章節，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年4月13日。

目錄

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
某些已定義的術語			2
有關前瞻性陳述的警示説明			6
招股説明書摘要			8
危險因素			14
收益的使用			42
發行價的確定			43
A類股票和股利政策的市場信息			44
未經審計的備考簡明合併財務信息			45
未經審計的備考壓縮合並資產負債表			50
未經審計的業務性備考簡明合併報表			52
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明			53
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			58
生意場			80
管理			95
高管薪酬			102
某些關係和相關交易			121
主要證券持有人			125
出售證券持有人			127
證券説明			131
證券法對普通股轉售的限制			137
配送計劃			138
美國聯邦所得税的某些考慮因素			141
法律事務			148
專家			148
在那裏您可以找到更多信息			148
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區 要約出售這些證券。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息準確到除適用文件日期以外的任何日期。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書還涉及我們發行戴夫A類普通股，可在行使任何戴夫認股權證時發行。我們將從戴夫認股權證的任何行使中獲得現金收益。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或任何由吾等或代表吾等編制的免費撰寫的招股説明書或我們已向閣下提交的招股説明書外，吾等及售賣證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們 和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為 的章節中向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

我們根據我們與出售證券持有人之間的某些協議所規定的出售證券持有人登記權等，登記上述證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(如適用)。出售證券持有人可以按現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此公開登記的全部或部分證券，也可以通過私下交易的方式進行。我們不會從出售戴夫A類普通股或戴夫權證的股份中獲得任何收益，除非我們在行使戴夫權證時收到的金額 。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔出售戴夫A類普通股或戴夫認股權證股票所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。見本招股説明書第138頁開始的分銷計劃。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的公司、？戴夫、？我們、 我們、我們的類似術語指的是Dave Inc.(F/k/a VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.)。及其合併後的子公司。對VPCC的引用是指在完成業務合併之前的我們的前身公司。

1

某些已定義的術語

除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•

？企業合併適用於合併協議和合並協議預期的交易，包括合併和協議預期的其他交易；

•

？企業合併股份是指根據合併協議完成企業合併後發行的戴夫A類普通股，由戴夫的某些高級管理人員、董事和超過5%的股東及其關聯實體持有；

•

？截止日期為2022年1月5日，即企業合併完成之日；

•

？截止日期為截止日期；

•

《税法》適用於修訂後的《1986年美國國税法》；

•

？轉換是指在緊接生效時間之前，按當時有效的轉換率，將Jason Wilk持有的每股遺產戴夫A類普通股轉換為相同數量的遺產戴夫第五類普通股；

•

普通股是指戴夫A類普通股和戴夫V類普通股；

•

？Dave？是特拉華州的Dave Inc.，在業務合併之前稱為特拉華州的VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.；

•

·董事會是戴夫董事會的成員；

•

？《戴夫章程》適用於日期為2022年1月5日的《戴夫章程》的修訂和重新修訂，同樣的《戴夫章程》可能會不時被修改、補充或修改；

•

？《戴夫憲章》適用於日期為2022年1月5日的《戴夫憲章》第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書，該證書可不時予以修訂、補充或修改；

•

？戴夫A類普通股是指戴夫的A類普通股，每股面值0.0001美元；

•

？戴夫V類普通股是指戴夫的V類普通股，每股面值0.0001美元；

•

·Dave認股權證適用於公共認股權證和私人認股權證；

•

？DGCL？適用於特拉華州一般公司法；

•

？Legacy Dave股東是在緊接交易結束前持有Legacy Dave Capital股票的股東；

•

？生效時間？指首次合併生效的日期和時間；

•

？首次合併是指First Merge Sub與Legacy Dave合併並併入Legacy Dave，Legacy Dave作為VPCC的全資子公司繼續存在；

•

？首次合併子公司為貝爾斯登合併公司I Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是VPCC的直接全資子公司；

•

創始人持有人協議是指VPCC、創始人持有人、VPCC和Legacy Dave的其他董事和高級管理人員之間於2021年6月7日簽署的特定創始人持有人協議；

•

？創始人持有人對發起人和前獨立董事而言，在每種情況下，僅以在緊接收盤前作為VPCC B類普通股持有人和創始人持有人B類轉換的身份；

•

如果在生效時間之前，創始人股票與保薦人在IPO前以私募方式最初購買的6,344,150股VPCC B類普通股相比，如果在生效時間之後

2

原以定向增發方式向保薦人發行的VPCC A類普通股實施B類轉換後的有效時間 與IPO有關；

•

創始人持有者B類轉換是指與VPCC B類普通股的流通股在一對一入股VPCC A類普通股；

•

？首次公開募股或首次公開募股是指VPCC的單位首次公開募股，其基礎募股於2021年3月4日完成；

•

？初始股東是創始人股票的持有者，包括髮起人和獨立董事；

•

？投資者權利協議是指戴夫、Legacy Dave Capital股票的創始人持有人和某些持有人之間於2022年1月5日就該等持有人在成交後持有的普通股股份達成的特定投資者權利協議；

•

·國税局屬於國税局；

•

·在合併前，遺產戴夫將交給特拉華州的戴夫公司；

•

？Legacy Dave Capital股票是Legacy Dave普通股和Legacy Dave限制性股票的股票；

•

O Legacy Dave A類普通股是指Legacy Dave A類普通股的股票，每股票面價值0.00001美元；

•

？Legacy Dave Class V普通股是Legacy Dave的Class V普通股 股票，每股面值0.00001美元；

•

Legacy Dave普通股是指Legacy Dave A類普通股和Legacy Dave V類普通股；

•

Legacy Dave期權是指根據Legacy Dave股票計劃購買Legacy Dave Capital股票的期權；

•

Legacy Dave優先股是Legacy Dave系列A優先股、Legacy Dave系列B-1優先股和Legacy Dave系列B-2優先股；

•

O Legacy Dave系列A優先股是Legacy Dave系列A可轉換優先股的股票，每股面值0.000001美元；

•

Legacy Dave Series B-1優先股是指Legacy Dave Series B-1可轉換優先股的股票，每股面值0.000001美元；

•

Legacy Dave Series B-2優先股是指Legacy Dave Series B-2可轉換優先股的股票，每股面值0.000001美元；

•

？Legacy Dave限制性股票是指根據Legacy Dave股票計劃授予的Legacy Dave限制性股票；

•

O Legacy Dave股票計劃與Legacy Dave 2017股票計劃相同；

•

？Legacy Dave認股權證是指在緊接生效時間之前購買Legacy Dave Capital已發行股票的認股權證 ；

•

？管理層或我們的管理團隊對我們的高級管理人員和董事；

•

合併協議是指由Legacy Dave、VPCC、第一合併子公司和第二合併子公司之間的合併協議和計劃，日期為2021年6月7日；

•

合併：分為第一次合併和第二次合併；

3

•

·納斯達克？是指納斯達克股票市場有限責任公司；

•

？組織文件符合《戴夫憲章》和《戴夫章程》；

•

管道投資是指與簽署合併協議有關而訂立的認購協議所預期的交易；

•

？PIPE投資者是指在PIPE投資中購買了戴夫A類普通股的合格機構買家和認可投資者；

•

？之前的獨立董事是珍妮特·克洛彭伯格、彼得·奧芬豪澤和庫爾特·薩默斯；

•

？私募認股權證是指在IPO結束的同時，以私募方式購買一股VPCC A類普通股的認股權證，最初以私募方式發行給保薦人；

•

？委託書/招股説明書是指日期為2021年12月9日並於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書和最終委託書，以及隨後提交給美國證券交易委員會的補充材料；

•

？公開股票是指在首次公開募股中作為單位的一部分出售的VPCC A類普通股股份 (無論是在首次公開募股中購買還是之後在公開市場購買)；

•

？公有權證適用於最初在IPO中作為單位的一部分出售的權證(無論是在IPO中購買的，還是此後在公開市場購買的)；

•

？傳統戴夫股東的必要批准是指傳統戴夫股東集體持有足夠數量、類型和類別的傳統戴夫股本，通過和批准合併協議及其預期的交易，並構成根據DGCL和戴夫的治理文件就合併協議及其預期的交易 的必要批准*美國證券交易委員會須提交美國證券交易委員會；

•

第二次合併是指Legacy Dave(作為第一次合併的倖存實體)與和 合併為第二合併子公司，第二合併子公司作為VPCC的全資子公司在合併後繼續存在；

•

？第二次合併子公司為貝爾斯登合併公司II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是VPCC的直接全資子公司，在第二次合併後更名為Dave Operating LLC；

•

《證券法》與修訂後的1933年《證券法》相一致；

•

？出售證券持有人指的是本招股説明書中點名的出售證券持有人；

保薦人是VPC Impact Acquisition Holdings贊助商III，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司， 是VPCC的保薦人，在業務合併之前是VPCC某些高管和董事的附屬公司；

•

認購協議適用於VPCC和PIPE投資者之間於2021年6月7日簽署的某些認購協議，根據該協議，PIPE投資者同意以私募方式購買總計21,000,000股戴夫A類普通股，總收購價為210,000,000美元；

•

？VPCC？是給特拉華州的VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.；

•

VPCC A類普通股是VPCC的A類普通股，每股面值0.0001美元，收盤後為戴夫A類普通股；

•

VPCC B類普通股是VPCC的B類普通股，每股面值0.0001美元；

•

交易與合併協議預期的其他交易一起適用於合併 ；

4

•

？信託賬户是指在VPCC首次公開募股完成時建立的信託賬户，該信託賬户持有首次公開募股的收益，並由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持；

•

？單位是指VPCC在首次公開募股中出售的單位，每個單位包括一股公開股份和四分之一的公開認股權證；

•

美國公認會計原則符合美國公認的會計原則；

•

？認股權證協議是VPCC與大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理於2021年3月4日簽訂的認股權證協議；

•

？書面同意方適用於傳統戴夫股東(包括戴夫首席執行官兼聯合創始人詹森·威爾克)，他們共同持有足夠數量、類型和類別的戴夫股權，以獲得必要的傳統戴夫股東批准；以及

5

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄包含符合1933年《證券法》(《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節含義的前瞻性表述，這些表述具有前瞻性，因此不是 歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關業務合併的好處、未來財務業績、業務戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的預期、估計、預測和信念，以及關於未來事件的一些 假設，並不是對業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本招股説明書和任何隨附的招股説明書中使用時，如展望、相信、預期、潛在的、繼續的、可能的、將的、應該的、可能的以下因素等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

維持戴夫A類普通股在納斯達克上市的能力；

•

業務合併擾亂Legacy Dave當前計劃和運營的風險；

•

確認業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭和戴夫管理業務合併後增長的能力等因素的影響；

•

戴夫保護知識產權和商業祕密的能力；

•

影響運營和業務的適用法律或法規的變化以及廣泛和不斷變化的政府法規；

•

有能力吸引或保持一支合格的勞動力隊伍；

•

可能導致Dave成員使用競爭對手服務的產品服務故障級別 ；

•

調查、索賠、糾紛、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序；

•

與企業合併有關的成本；

•

新冠肺炎疫情對戴夫業務的影響；

•

戴夫可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及

•

在本招股説明書風險因素一節中描述的其他風險和不確定性。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於標題為風險因素此外，我們在競爭非常激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有這些風險因素，也不能評估所有這些風險因素對我們業務的影響或任何

6

因素或因素組合可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

吾等在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述，僅指截至本招股説明書及隨附的招股説明書附錄的日期。除非聯邦證券法律和美國證券交易委員會規章制度要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明作出之日後的事件或 情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性表述所建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性表述。

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危險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關説明的部分。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、運營結果和前景的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們競爭的行業競爭激烈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們參與競爭的行業競爭激烈，容易發生快速而重大的變化。我們與零售銀行、金融服務、消費技術和金融技術服務行業的公司和金融機構以及其他為信用困難的消費者提供服務的非銀行貸款機構展開競爭，包括在線市場貸款機構、支票收銀員、銷售點貸款人和發薪日貸款人。我們可能會與市場上的其他公司競爭，這些公司未來可能會提供與我們類似的產品，特別是那些可能通過與我們的平臺類似的平臺提供資金管理、貸款和其他服務的公司。這些以及銀行和金融科技行業的其他競爭對手正在推出可能與我們競爭的創新產品和服務。我們預計，隨着銀行和金融技術行業的持續發展，這種競爭將繼續下去，特別是如果非傳統、無追索權預付款提供商和其他方在這些行業獲得更大的市場份額的話。如果我們無法將我們的產品和平臺與競爭對手區分開來併成功競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

許多現有和潛在的競爭對手都是規模更大、資源更多、收入更多元化、更成熟的實體，比我們的品牌知名度要高得多。因此，我們的許多競爭對手可以利用其規模、強大的網絡、必要的資金、品牌知名度、定價能力和技術資產與我們競爭。 只要新進入者獲得市場份額，對我們產品和服務的購買和使用就會下降。如果價格競爭大幅加劇，我們可能不得不降低產品和服務的價格，這可能會對運營結果產生不利影響。

我們的長期成功取決於我們與尋求提供銀行和金融技術產品和服務的現有和潛在競爭對手 有效競爭的能力。如果我們不能有效地與這些競爭對手競爭，我們的收入、運營結果、未來增長前景和整體業務將受到實質性和不利的影響。

如果我們無法跟上我們行業和更大的金融服務行業的快速技術發展步伐， 繼續為我們的成員提供新的和創新的產品和服務所需的速度，我們平臺和其他產品和服務的使用率可能會下降。

金融服務業受到快速而重大的技術變革的影響。我們無法預測技術變化對我們業務的影響。我們預計，適用於我們行業的新服務和技術將不斷湧現，這些新服務和技術可能會優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。我們未來的成功在一定程度上取決於我們的

14

開發新技術並適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。這些計劃本質上是有風險的，它們可能不會成功，或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會在未來進行投資，或建立戰略合作伙伴關係，以開發新技術和服務，或實施基礎設施，以推進我們的戰略目標，加強我們現有的業務並保持競爭力。然而，我們向我們開發的新服務和技術過渡的能力可能會受到以下因素的制約：缺乏行業範圍的標準、監管環境的變化、消費者對這些變化的抵制或第三方的知識產權。

如果我們為我們的 產品和服務收取的價格是我們的會員無法接受的，我們的經營業績將受到損害。

我們通過向會員收取固定的平臺會員月費以及與可選的加速交付預付款相關的額外費用來創造收入。通過我們的平臺獲得無追索權預付款的會員也可以選擇 給我們小費。我們還通過交換和Dave銀行產品創造收入網絡外ATM費用，以及通過合作伙伴公司的推薦費用從我們的求職門户服務獲得的費用。隨着我們平臺的市場成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法保留現有會員並以與我們的定價模式和運營預算一致的價格吸引 新會員。我們推出的新產品和服務的定價策略可能對我們的成員沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇捆綁某些與我們競爭的產品和服務。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。

我們的無追索權現金墊款使我們面臨會員的信用風險，如果我們對墊款的承保標準不足以緩解這種風險，如果我們的大量會員未能償還他們收到的現金墊款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果會員不償還我們提供給他們的預付款，我們的無追索權預付款產品將使我們面臨財務損失。 預付款的時間和金額對我們的財務業績和現金流有重大影響。如果有大量會員不償還預付款，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的承保標準可能無法針對拒付風險提供足夠的保護，尤其是在經濟不確定時期，例如新冠肺炎疫情爆發時就存在這種情況。由於我們的現金墊款是無追索權的，如果會員未能償還預付款，我們沒有補救辦法。

我們準確預測業績並確定適當的信貸損失撥備和撥備的能力，對我們的業務和財務業績至關重要。信貸損失撥備是根據管理層對現金墊款組合的固有風險、組合的構成、特定的減值墊款和當前經濟狀況的評估，通過信貸損失準備金確定的。請參閲？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析與關鍵會計政策和估計在這份招股説明書中。

不能保證我們的業績預測將是準確的。在經濟狀況不斷變化的時期，準確預測預付款的還款更加困難。我們的損失準備金是一種估計，如果實際還款違約大大超過我們的損失準備金，或者更廣泛地説，如果我們的預測不準確，我們的財務狀況、流動性和 經營業績可能會受到重大不利影響。例如，圍繞新冠肺炎對我們成員持續經濟影響的不確定性，使得信用損失的歷史信息在當前環境下略微不那麼可靠，而且不能保證我們準確地估計了還款率。

15

我們可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務以滿足我們成員不斷增長的需求，而且 如果我們不能高效增長，我們的運營業績可能會受到損害。

隨着我們平臺使用量的增長以及我們簽署更多的戰略合作伙伴，我們將需要投入更多的資源來改進和維護我們的基礎設施和計算機網絡，並與第三方應用程序集成以保持我們平臺的性能。此外，我們還需要 適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持、風險和合規運營以及專業服務，以服務於我們不斷增長的會員基礎。

這些努力的任何失敗或延遲都可能導致服務中斷、系統性能受損和會員滿意度下降，這可能會損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現性能問題，可能會降低我們平臺對會員的吸引力，並可能導致失去會員機會，這可能會損害我們的收入增長、會員忠誠度和我們的聲譽。即使我們成功地完成了這些擴展業務的努力，它們也將是昂貴和複雜的，並且需要投入大量的管理時間和精力。我們還可能因擴展內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保對內部基礎設施的擴展和改進將及時有效地實施，並且此類故障可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法獲得新會員並保留現有會員或向他們銷售額外功能和服務，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，除了獲得新會員外，我們還必須 繼續留住現有會員，並通過增加會員數量和激勵他們為額外功能付費來説服他們擴大對我們平臺的使用。我們留住會員並增加其使用量的能力可能會因各種原因而受到影響，包括會員對我們產品定價變化的反應或本招股説明書中描述的其他風險。因此，我們可能無法保留現有會員或增加他們對我們的 平臺的使用，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他運營業績產生不利影響，並相應地影響我們普通股的交易價格。

我們向現有成員銷售附加功能的能力可能需要更復雜且成本更高的銷售工作。同樣，我們的 成員從我們購買額外產品的速度取決於幾個因素，包括一般經濟狀況和額外產品功能的定價。如果我們向會員銷售附加功能的努力不成功， 我們的業務和增長前景將受到影響。

我們的會員訂閲是開放式安排，會員可以隨時終止訂閲而不受懲罰 。為了維持或改善我們的經營業績，重要的是我們的會員繼續以相同或更優惠的條款維持他們的訂閲。鑑於我們的會員羣在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測續訂或擴張率。我們的續訂和擴張率可能會因幾個因素而下降或波動，包括會員支出水平、會員對我們平臺的滿意度、 會員數量減少、定價變化、競爭條件、其他公司收購我們的會員以及總體經濟狀況。如果我們的會員不續費，或者他們減少了對我們平臺的使用，我們的收入和其他經營業績將會下降，我們的業務將受到不利影響。如果我們的續期或擴張率大幅低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的運營歷史有限，作為行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。

我們成立於2015年10月，我們在金融服務行業的運營歷史相對較短，該行業正在不斷髮展 。到目前為止，我們在建立消費金融方面的經驗有限

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服務技術。我們不能向您保證，我們將能夠在我們的平臺上開發產品和服務，使我們能夠滿足質量、價格和工程標準，並 遵守我們可能受到的任何法規標準。您應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

•

打造廣受認可、值得信賴和尊重的品牌；

•

建立和擴大我們的會員基礎；

•

成功營銷我們的產品和服務；

•

正確定價我們的服務，併成功預測我們的成員使用此類服務的情況；

•

提高和保持我們的運營效率；

•

維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；

•

預測我們未來的收入並適當地預算我們的開支；

•

吸引、留住和激勵優秀員工；

•

預測可能出現並影響我們業務的趨勢；

•

預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及

•

駕馭不斷變化和複雜的監管環境。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

借記互換利率的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計，隨着我們Dave銀行產品的採用增加，信用卡網絡向商家收取的借記或信用付款手續費將佔我們總運營收入的很大比例 。我們賺取的互換收入在很大程度上取決於支付網絡設定和不時調整的互換費率。

多德-弗蘭克法案的頒佈要求聯邦儲備委員會實施法規，大大限制了許多借記卡發行商的交換費。雖然我們可能賺取的互換費率不受《多德-弗蘭克法案》施加的限制，但不能保證未來的法規或支付網絡的變化不會對我們的互換收入產生重大影響。如果交換費下降，無論是由於支付網絡的行動還是未來的監管，我們可能需要改變我們的費用結構，以抵消交換收入的損失。如果我們 更改Dave銀行產品的定價，我們可能會發現更難獲得新會員、維持或擴大Dave銀行借記卡的使用以及留住現有會員。因此，我們的總營業收入、經營業績、未來增長前景和整體業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們失去關鍵人員，如果他們的聲譽受損，或者如果我們無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務，他們對我們的整體管理至關重要，以及我們產品的持續發展、戰略合作伙伴關係、我們的文化和我們的戰略方向。我們目前沒有為我們的任何員工提供關鍵人物保險。失去一名或多名高級管理層團隊成員或其他關鍵人員

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員工可能會擾亂或損害我們的業務，而我們可能找不到足夠的替代人員。我們不能確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，也不能確保我們能夠在高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。

如果我們無法提供高質量的客户支持，或者我們的支持成本高於預期，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的會員依靠我們的客户支持服務來解決問題，實現我們平臺提供的全部好處。高質量的支持 對於續訂和擴展我們現有會員的訂閲也很重要。我們主要通過聊天和電子郵件提供客户支持。如果我們不幫助我們的成員快速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足我們成員的需求，我們留住成員、增加現有成員採用率和獲得新成員的能力可能會受到影響，我們在現有 或潛在成員中的聲譽可能會受到損害。如果我們無法在當前提供支持的時間內通過聊天和電子郵件滿足會員的客户支持需求，我們可能需要擴大我們的支持範圍並提供額外的電話支持，這可能會降低我們的盈利能力。

如果我們目前或未來的任何關鍵銀行關係終止，而我們無法 確保或成功地將客户投資組合遷移到一個或多個新的銀行合作伙伴，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴與Evolve Bancorp，Inc.旗下的一家總部位於阿肯色州的全國性特許銀行Evolve Bank&Trust(Evolve Bancorp，Inc.)簽訂的 協議，為我們及其會員提供存款賬户、借記卡服務和其他交易服務。 這些協議以及管理銀行和金融機構的相應法規可能會賦予EVERVE在批准我們業務實踐的某些方面(包括我們對會員的申請和資格程序)的相當大的自由裁量權，並要求我們遵守某些法律要求。根據這些協議發展可自由支配的行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果施加實質性限制或產生實質性不利影響。如果我們與Evolve的關係終止，我們將需要找到另一家金融機構來提供這些服務，這可能是困難和昂貴的。如果我們找不到替代的金融機構來提供我們從Evolve獲得的服務，我們將無法為我們的存款賬户、借記卡和其他服務提供服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們與使用EVERVE相關的成本發生重大變化，或者由於我們違反與他們的協議或他們的其他要求而施加任何罰款或索賠，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們最近的快速增長，包括我們支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們 可能無法有效地管理我們的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們的運營收入從2020年的1.218億美元增加到2021年的1.53億美元。雖然我們最近的收入和交易量都出現了顯著增長，但即使我們的收入繼續增長，我們預計未來的增長率將會下降，這是多種因素的結果，包括我們業務規模的擴大。我們收入的總體增長 取決於多個因素，包括我們的能力：

•

有效地為我們的產品和服務定價以吸引新成員；

•

創建新產品並擴展我們在平臺上提供的產品的功能和範圍；

•

保持會員訂閲和繼續使用我們平臺的費率；

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•

為會員提供滿足其需求的優質支持；

•

將我們的產品推向新市場；

•

成功識別並收購或投資我們認為可以 補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；

•

提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭；以及

•

管理與新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響相關的風險。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測我們未來的經營業績。如果我們用於規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，則可能很難實現並 保持盈利能力。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入或付款增長的任何指示。

此外，我們預計會繼續在以下方面增加大量財政和其他資源：

•

產品開發，包括對我們產品開發團隊的投資，以及為我們的平臺開發新產品和新功能。

•

銷售、市場營銷和客户成功；

•

技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；

•

收購和/或戰略投資；

•

監管合規和風險管理；以及

•

一般管理，包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用。

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，或者如果我們在管理不斷增長的支付量時遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響，我們可能無法實現 或長期保持盈利能力。

我們在業務運營中歷來都有虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利。

自2015年10月成立以來，我們一直從事與建立業務相關的增長活動，這需要大量資本和其他支出。我們在2021財年出現了淨虧損，未來可能還會出現虧損。我們預計未來幾年我們的現金需求將大幅增加，因為我們：

•

推銷我們的產品和服務；

•

聘請更多營銷、客户支持、工程、產品開發和管理人員；以及

•

擴大我們的客户支持和服務運營；以及

•

實施新的和升級的業務和財務系統、程序和控制。

由於這些持續的成本和支出，我們需要產生可觀的收入來實現並保持盈利能力和正現金流。到目前為止，我們的運營一直得到股權和債務融資的支持。如果我們不繼續增加我們的收入，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款 獲得(如果根本沒有)。

自成立以來，我們主要通過股權融資、向我們的平臺銷售會員資格、可選的加急加工費和會員提示來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得額外資金。

我們預計將有足夠的 資金為我們未來18個月的計劃運營提供資金。我們可能需要通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府、金融機構或其他貸款人那裏獲得信貸來籌集更多資金。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠的條件向我們提供額外的資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大不利影響 。

我們的經營業績在未來可能會波動。

我們的季度和年度運營結果未來可能會波動，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。我們季度或年度運營業績的波動可能由許多因素引起，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

•

我們的成員選擇加快處理我們的無追索權現金預付款產品；

•

我們的會員給我們小費的時間和數量；

•

提前還款的時間和金額；

•

訂閲和使用我們的產品和服務的時間和數量；

•

我們或我們的競爭對手推出新產品或服務的時機和成功程度；

•

會員保留率的波動；

•

我們向會員提供的產品和服務組合的變化；

•

新產品開發和計劃的開始時間、現有產品推出成本的時間安排以及在這些新產品產生實質性運營收入之前我們必須投資於這些新產品的時間長度；

•

我們有效銷售產品的能力 通過直接面向消費者的倡議；

•

我們或我們的競爭對手的定價政策或銷售條款的變化；

•

與我們的風險政策和控制的重大變化相關的成本；

•

與欺詐損失有關的費用的數額和時間；

•

主要廣告活動的開始和結束的數量和時間，包括夥伴關係和贊助；

•

產品和服務性能中斷，以及相關的財務影響；

•

我們作為一方的任何重大訴訟的費用數額和時間；

•

與收購補充業務有關的費用的數額和時間；

•

與我們業務的維護和擴展有關的資本支出和運營成本的數額和時間；

•

我們的執行領導團隊的變動；

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•

我們在競爭日益激烈的市場中控制成本的能力，包括第三方服務提供商成本以及銷售和營銷費用；以及

•

影響銀行或金融技術服務行業的政治或監管環境的變化 。

涉及我們產品和服務的欺詐性和其他非法活動可能會導致我們的聲譽受損， 導致我們蒙受財務損失，減少我們平臺和服務的使用，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

犯罪分子正在使用越來越複雜的方法，利用存款賬户產品或會員信息從事非法活動。涉及我們這樣的產品和服務的非法活動 通常包括惡意的社會工程計劃。非法活動還可能包括欺詐性付款或退款計劃以及身份盜竊。我們依賴第三方進行交易處理 服務，這使我們和我們的成員面臨與這些第三方漏洞相關的風險。過去和未來，涉及我們的產品和服務的單個重大欺詐事件或總體欺詐級別的增加都可能導致我們的聲譽受損。此類損害可能會降低我們的產品和服務的使用和接受度，導致我們的銀行和戰略合作伙伴停止與我們的業務往來，或者導致更嚴格的監管， 將增加我們的合規成本。欺詐活動還可能導致實施監管制裁，包括鉅額罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

例如，在2021年2月，我們觀察到與通過借記卡網絡為Dave Banking帳户提供資金有關的按存儲容量使用計費交易量異常 。經過調查，我們發現這些都是根據借記卡網絡規則讓我們蒙受損失的欺詐性交易。在這起事件之後，我們制定了新的控制措施，以努力防止未來類似的 事件。為了應對我們在上述性質的欺詐活動以及其他活動方面面臨的挑戰，我們實施了風險控制機制，使包括合法成員在內的所有成員更難獲得和使用我們的Dave銀行產品。我們認為，在可預見的未來，我們的風險控制機制可能會繼續對我們的Dave銀行產品的增長產生負面影響，因此， 對我們的運營收入產生負面影響。

我們面臨着戴夫銀行會員賬户的損失。

涉及我們的Dave銀行賬户的欺詐活動可能會導致會員有爭議的交易，根據銀行法規和支付網絡規則，我們可能要對此負責。我們的欺詐檢測和風險控制機制可能無法阻止所有欺詐或非法活動。如果我們因有爭議的交易而蒙受損失，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的會員可能會產生超過其賬户可用資金的費用，我們可能會對這些透支承擔責任。雖然我們拒絕對超過成員帳户中可用餘額的金額進行授權嘗試，但支付網絡規則的應用和交易結算的時間等因素可能會導致帳户透支。

我們剩餘的透支風險主要來自延遲過帳。當商家在支付網絡允許的時間範圍內，但在支付網絡規則允許的支付網絡規則允許的交易授權發佈之後，發生延遲郵寄。根據支付網絡規則，即使會員在 期間進行了額外的購買，並且在發佈交易時會員賬户中的資金不再可用，我們也可能對交易金額負責。

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我們每天向我們的會員轉賬，總金額相當可觀，並且存在出錯風險，這可能會導致財務損失、聲譽受損或失去對我們品牌的信任，從而損害我們的業務和財務業績。

我們發展迅速，並尋求繼續增長，儘管我們保持着穩健和多方面的風險管理流程，但我們的業務始終 因我們平臺上的操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤而面臨財務損失的風險。我們平臺中的軟件錯誤和員工的操作錯誤也可能使我們蒙受損失。

此外，我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。在我們的平臺上發生任何操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤，都可能導致我們的業務和成員的財務損失、失去信任、我們的聲譽受損或終止我們與戰略合作伙伴的協議，每一種情況都可能導致：

•

成員流失；

•

失去或延遲我們的產品和服務的市場接受度和銷售；

•

對我們提出的法律索賠；

•

監管執法行動；或

•

轉移我們的資源，包括通過增加服務費用或財務優惠，以及增加保險成本。

儘管我們為因我們的錯誤和遺漏而造成的損失提供保險，但不能保證 我們的保險將覆蓋所有損失，或者我們的保險範圍將足以覆蓋我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們或我們所依賴的第三方遭受的網絡攻擊和其他安全漏洞或中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽，並使我們面臨公眾監督和責任。

在正常業務過程中，我們收集、處理、使用和 保留關於我們的會員和潛在會員的敏感和機密信息，包括會員及其交易提供的和與之相關的數據，以及支付交易對手的其他數據。我們還與要求我們共享消費者信息的某些第三方服務提供商制定了 安排。金融服務業的信息安全風險總體上繼續增加，部分原因是新技術、使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他商業交易，以及有組織犯罪分子、詐騙犯、黑客、恐怖分子和其他惡意第三方的活動日益複雜和複雜。除了網絡攻擊和其他涉及竊取敏感和機密信息的安全漏洞外，黑客、恐怖分子、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者 和其他惡意第三方最近還參與了旨在擾亂關鍵商業服務(如面向消費者的網站)的攻擊。

這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或第三方提供商的威脅，可能採取各種形式，從 被盜的銀行賬户、商業電子郵件泄露、用户欺詐、賬户接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，如勒索軟件、未經授權的加密、 拒絕服務攻擊、社會工程、未經授權的訪問、垃圾郵件或其他攻擊，以針對基於雲的服務和其他託管軟件的大規模入侵為目標，這些攻擊可能由個人或黑客團體或複雜的網絡犯罪分子發起。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致服務中斷和數據泄露。我們可能無法預測或阻止未來用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為

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它們經常變化，通常在事件發生後才會被檢測到。我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序，以合同方式要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私和安全措施。儘管我們和我們的第三方供應商採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施已遭遇入侵，並且在未來可能會受到或易受攻擊。如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。我們業務的一個核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何感知或實際的安全違規行為，無論它如何發生或違規的程度如何，都可能對我們作為受信任品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作伙伴或成員，阻止我們獲得新的合作伙伴和會員，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並且 使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟和其他訴訟。如果敏感信息因數據泄露或其他原因丟失或不當披露，或者 威脅要被披露，我們可能會經歷我們的合作伙伴和成員對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心，並阻止我們獲得新的合作伙伴和成員，我們可能會產生鉅額成本來補救因違規而導致的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險以及潛在的責任和處罰，包括政府或監管機構的調查, 集體訴訟和其他 訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。為我們或我們的成員提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。

大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些合作伙伴和服務提供商達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的成員對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。我們的任何 供應商在處理我們成員的個人身份信息時，如果出現安全漏洞，可能會帶來類似的風險。

2020年5月，未經授權的第三方試圖訪問Dave成員帳户，並能夠訪問成員配置文件和成員部分或不完整的銀行帳户信息。我們沒有發現任何證據表明攻擊者能夠對數據採取任何操作， 除了獲得對數據的讀取權限外，我們也不相信在Dave系統上進行了任何未經授權的交易或請求預付款。我們根據適用法律和協議的要求向相關各方發出通知，並採取措施設置警報以檢測異常請求量，並在IP地址級別引入速率限制。此外，在2020年6月，我們收到了未經授權的第三方入侵我們的Dave數據庫的通知。第三方通過侵入戴夫的一家第三方服務提供商的系統，得以訪問戴夫的系統。攻擊者能夠下載一個大型數據集，包括一些成員的加密社保號碼；但是，沒有證據表明在Dave系統上進行了未經授權的 交易或請求預付款，我們也不相信第三方獲得瞭解密密鑰或能夠解密加密信息。我們採取了補救措施，包括聘請 外部安全顧問監控持續的暗網活動，並進行安全審計和事件調查，並根據適用法律和協議的要求通知了相關各方。由於這些漏洞，Dave 沒有對其業務或運營產生任何實質性的不利影響，與此類安全漏洞相關的任何成本和支出對Dave來説都不是實質性的。隨着我們擴大了會員基礎，我們的品牌也變得更加廣為人知和被認可。, 第三方可能繼續試圖破壞我們的安全控制或未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們的成員數據。

如果我們的銀行合作伙伴或其他戰略合作伙伴認為我們的制度和程序不夠嚴格，他們可以終止與我們以及我們的財務業績和業務的關係

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可能會受到不利影響。根據我們的服務條款和我們與戰略合作伙伴的合同，如果我們存儲的成員的非公開個人信息被違反，我們可能會 對合作夥伴的損失和相關費用承擔責任。

雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以或可能無法涵蓋此類攻擊所產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或 我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、 經營業績和聲譽。

我們擔保我們的一家全資子公司的某些債務，該擔保以我們幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，幷包含財務契約和對我們行動的其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，否則會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的全資子公司之一Dave OD Funding I，LLC(Dave OD Funding Yo)與勝利公園資本顧問公司、LLC和VPCC Funds(信用基金)擁有高級擔保信貸安排。我們已根據信貸安排為Dave OD的債務提供了高達50,000,000美元的擔保，目前，有限擔保是以我們幾乎所有資產的優先留置權作為擔保的。信貸安排包含對我們行動的財務契約和其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，否則會對我們的財務狀況產生不利影響 。

我們依賴多家第三方服務提供商處理我們的交易，併為我們的業務提供其他重要服務。如果我們與加工提供商的任何協議終止，或者我們的第三方服務提供商提供的服務遇到任何中斷或延遲，我們的產品和服務的交付可能會受到影響或 暫停，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務涉及處理大量交易和管理執行此操作所需的數據。我們的成功依賴於對與提供我們的產品和服務相關的收款、匯款或存款的有效和無差錯的處理。我們依賴供應商和第三方的能力，以高效、不間斷和無錯誤的方式處理和促進這些交易，包括ACH處理(因為我們不是銀行)和借記卡支付處理。我們還依賴第三方服務提供商執行與我們的業務相關的各種 功能，包括軟件開發、營銷、運營功能、欺詐檢測、雲基礎設施服務、信息技術、數據分析，而且由於我們不是銀行，不能隸屬或直接訪問ACH支付網絡、ACH處理和借記卡支付處理。

雖然我們監督這些服務提供商以確保他們根據我們的協議和法規要求提供服務，但我們無法控制我們使用的任何第三方服務提供商的運營。如果第三方服務提供商因任何原因未能 履行此類職能，包括疏忽、故意不當行為或欺詐、火災、自然災害、停電、電信故障、軟件和硬件缺陷、恐怖襲擊和類似事件，我們處理支付的能力和執行我們目前依賴此類第三方服務提供商的其他運營職能的能力將受到影響，我們的業務、現金流和未來前景可能會受到負面影響。

我們使用內部開發的系統和第三方系統，包括雲計算和存儲系統，用於我們的服務和交易處理的某些方面 。第三方計算機網絡系統或數據中心或我們供應商的任何損壞或故障(包括由於我們的第三方數據中心託管設施和雲提供商中斷)，或我們的員工、代理或

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第三方供應商可能會導致我們的服務中斷，導致會員和其他合作伙伴對我們的產品和服務不滿意，或使我們面臨潛在的財務損失 。持續或反覆的系統故障可能會降低我們產品和服務的吸引力，並導致成員流失，從而減少運營收入並損害我們的運營結果。此外，此類中斷產生的負面宣傳 可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的產品和服務(包括我們的平臺)的使用產生不利影響，並對我們吸引新會員和業務合作伙伴的能力產生不利影響。

如果我們不能充分保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生的收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術和權利。我們依靠版權、商標、商業祕密法律和合同條款的組合來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。我們的任何商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰或規避，或通過行政程序或訴訟而無效。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。

不能保證我們為確立和保護我們的專有權利而簽訂的合同協議將有效地控制 對我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。

實際或預期的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。因此，此類軟件中可能存在未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，或在未來此類軟件中可能會出現未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，包括開源軟件和我們從第三方獲得許可的其他軟件，尤其是在發佈更新或新產品或服務時。

在我們的成員使用我們的平臺之前，可能不會發現軟件中的任何實際或可察覺的錯誤、故障、錯誤或缺陷，並可能導致我們平臺上的中斷或服務質量下降，這可能對我們的業務產生不利影響，還可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和服務的接受，以及損害我們的品牌或削弱我們的競爭地位。 在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來糾正問題。我們所依賴的軟件中的任何實際或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能使我們承擔責任 索賠，削弱我們吸引新會員、留住現有會員或擴大他們對我們產品和服務的使用的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

戴夫的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

戴夫的許多高級管理團隊在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司運營管理和增長的時間更少。戴夫可能沒有足夠的人員具備上市公司所需的會計政策、合規實踐或內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。 制定和實施必要的標準和控制措施以及僱用有經驗的人員

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要達到上市公司所要求的會計準則水平，可能需要比預期更多的支出，延遲可能會影響戴夫的能力或阻止它 準確和及時地報告其經營業績，及時向美國證券交易委員會提交所需的報告，並遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)第404條。戴夫可能需要擴大其員工基礎，並僱用更多員工來支持其上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

戴夫在截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表中指出了其財務報告內部控制的重大弱點。如果戴夫無法彌補這些重大弱點，或者如果它發現未來還有其他重大弱點，或者未能保持對財務報告的有效內部控制，它可能 無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能會對戴夫的業務和股價產生不利影響。

在編制和審計戴夫截至2021年和2020年12月31日止年度的綜合財務報表時，發現戴夫對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些重大弱點如下：

•

戴夫沒有設計和維護某些正式的會計政策、程序和內部控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括針對財務報表和腳註的財務報告流程的內部控制 陳述和披露、對賬和日記帳分錄。此外，缺乏足夠數量的會計和財務專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現戴夫的財務報告目標，這一點除其他外表現為財務和會計職能的職責分工不足。

•

戴夫沒有設計和維護對與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(IT)一般控制 的有效控制，特別是在以下方面：(I)程序更改管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和適當公司人員對財務應用程序、程序和數據的特權訪問：和(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，並授權和監控數據備份。

戴夫正在實施一項計劃，以彌補上述重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括(I)增聘會計和IT人員，以加強其技術報告、交易會計和IT能力；(Ii)設計和實施控制措施，以正式確定角色和審查責任，並設計和實施對職責分工的正式控制；(Iii)設計和實施支持Dave的財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制，包括創建標準資產負債表 對賬模板和日記帳分錄控制；(Iv)設計和實施IT一般控制，包括對變更管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新以及計算機操作控制； 和(V)圍繞不可恢復的墊款餘地重新設計內部控制，以發現和防止未來的錯誤。

雖然Dave相信這些努力將彌補物質上的弱點，但Dave可能無法及時完成評估、測試或任何所需的補救，甚至根本無法完成。戴夫不能向您保證，它迄今已採取和未來可能採取的措施將足以補救導致其財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。戴夫對財務報告的內部控制的有效性是

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受制於各種固有限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及 欺詐風險。如果戴夫無法彌補重大弱點或在未來發現更多重大弱點，戴夫準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對戴夫的聲譽和業務以及公司的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致 美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或監管行動、投資者信心喪失、戴夫證券退市並損害戴夫的聲譽和財務狀況，或者轉移戴夫業務運營的財務和管理資源 。

我們努力提供簡單、透明和公平的金融產品，這些產品可能會與我們股東的短期利益發生衝突。

我們的核心原則是提供簡單、透明和公平的金融產品，這也是我們建立公司的基礎。因此，即使我們的決定 對我們的短期運營結果產生負面影響，我們在過去和將來也會做出我們認為將使我們的成員受益並因此為我們的業務提供長期利益的決定。例如，通過我們的平臺促成的預付款是無追索權的，目前沒有強制性費用。我們的決定可能會對我們的短期財務結果產生負面影響，或者無法提供我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務成功和運營結果可能會受到損害。

對我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

關於我們或我們行業的負面宣傳，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及對我們平臺的信心和使用產生不利影響，可能會損害我們的聲譽，並導致我們的平臺中斷。此類負面宣傳可能包括：我們平臺或消費者金融科技平臺總體上的透明度、公平性、會員體驗、質量和可靠性，我們風險模型的有效性，我們有效管理和解決投訴的能力，我們的隱私和安全實踐，訴訟，監管活動，我們員工、資金來源、銀行合作伙伴、服務提供商的不當行為， 或我們行業的其他人，消費者對我們平臺或服務的體驗。

任何此類聲譽損害都可能進一步影響消費者的行為，包括他們通過我們的平臺獲得預付款、存款賬户和其他產品和服務的意願。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或其他類似流行病或不利公共衞生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應。

關於當前涉及一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的全球大流行存在許多不確定性，該公司繼續密切關注大流行對其業務各個方面的影響，包括它對其成員、員工、 供應商、供應商和業務合作伙伴的影響以及未來可能產生的影響。新冠肺炎對公司成員的持續影響的持續時間和程度仍不確定，取決於各種因素，包括病毒的持續嚴重性和傳播率、病毒的新變種、預防措施的性質和持續時間、遏制和緩解措施(包括疫苗接種計劃)的範圍和有效性，以及美國政府可能進一步採取的刺激措施和其他政策迴應的類型。

從2020年3月開始，新冠肺炎引發的情況擾亂了公司的業務和運營，對會員的支出水平和可支配收入產生了不利影響。政府行為

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例如《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛法案》)有助於減輕新冠肺炎對公司成員的影響。特別是，根據CARE法案提供的刺激資金和遞增失業救濟金為公司成員提供了額外的財務支持；然而，整體經濟狀況可能會增加成員的信用風險。影響會員個人財務的經濟狀況也可能影響我們向會員支付的無追索權預付款的償還。該公司正在同時評估其圍繞成員現金墊款的水平和程度以及相應的信用風險的政策。該公司預計將繼續評估新冠肺炎疫情的不斷演變的影響，並打算對其應對措施進行 調整。

此外，對新冠肺炎大流行的經濟影響的擔憂已導致金融和其他資本市場的波動，這可能對我們的股票價格和我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的性質促進了我們員工的使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們 發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。

我們在產品中使用開源軟件。不時會有針對將開放源碼軟件整合到其產品中的公司提出的挑戰開放源碼軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入更多的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要在某些開放源碼許可下以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件相結合，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，從而挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品、停止銷售此類產品或採取其他補救措施。

自然災難事件、流行病和人為問題(如停電、計算機病毒、數據安全漏洞和恐怖主義)可能會擾亂我們的業務。

自然災害、新冠肺炎等流行病或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們在加利福尼亞州洛杉磯有大量員工，我們的數據中心位於中西部。美國西海岸有活躍的地震帶，大洛杉磯地區在過去五年裏經歷了重大火災危險，未來可能會經歷重大火災。如果發生 大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、破壞、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品和服務長期中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務 狀況。

此外，隨着計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們和我們所依賴的第三方在維護我們的解決方案以及相關服務和技術的性能、可靠性、安全性和可用性方面面臨着更大的風險

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令我們的成員滿意的基礎設施。與我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件相關的任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞，都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有會員和吸引新會員的能力。

此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失， 任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。

與監管和法律事務有關的風險

我們在不確定的監管環境中運營，可能會不時受到州、聯邦和地方政府當局的政府調查或其他調查。

確定是否符合適用的法律和法規要求可能具有很高的技術性 ，並受到不同解釋的影響。我們不時意識到我們的產品和服務未完全符合適用法律法規的要求。當我們意識到這種情況時，無論是由於我們的合規審查、監管查詢、會員投訴或其他原因，我們通常都會對有問題的活動進行審查，並確定如何解決它，例如修改產品、進行會員退款或採取其他 補救措施

不遵守適用的法律、法規、規則和指南，或發現我們過去的形式、做法、流程、程序、控制或基礎設施不充分或不符合，可能會使我們受到監管執法行動，導致對我們的民事、金錢、刑事或其他懲罰(其中一些懲罰在已知或魯莽違規的情況下可能是嚴重的)，導致發佈停止和停止令(其中可能包括恢復原狀的命令，以及其他類型的平權救濟)，要求我們退還付款、利息或費用， 導致確定某些金融產品不可收集，導致暫停或吊銷許可證或交易授權，導致發現我們從事了不公平和欺騙性的行為或 做法，限制我們獲得第三方金融機構提供的服務，或對我們的聲譽、品牌和重要的會員關係造成損害。我們還可能產生額外的鉅額費用，以使這些產品和服務符合各個司法管轄區的法律，或者因此選擇停止在某些司法管轄區提供某些產品和服務。

我們 未能遵守適用於我們業務的任何法規、規則或指導，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，更改或停止某些產品和服務對於保持遵守法規和法律要求或充分管理與合規相關的風險是必要的，可能會導致我們可以收取的費用和我們目前依賴的其他收入來源發生相應的變化或受到限制。此類故障或對我們的產品、服務或業務的 更改可能會對我們的前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並可能禁止或直接或間接削弱我們繼續當前業務的能力。

金融服務業繼續成為許多司法管轄區(包括我們運營的美國各州)的新法律或法規的目標，這些法律或法規可能會限制我們提供的產品和服務，給我們帶來額外的合規成本，使我們當前的業務無利可圖，甚至禁止我們當前的業務。

我們必須遵守經常變化的聯邦、州和地方法律法規，這些法規規範了我們提供的金融產品和服務的條款等。新的法律或法規可能會要求我們支付鉅額費用以確保合規。聯邦和州消費者金融產品和服務監管機構也在更積極地執行現有的法律、法規和規則，並提高他們對法律和監管合規風險管理的監管期望。例如,

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州總檢察長已表示，他們將在執行消費者保護法方面發揮更積極的作用，包括通過設立州消費者保護機構 以及使用多德-弗蘭克法案條款，授權州總檢察長執行聯邦消費者金融法的某些條款，並獲得CFPB可用的民事罰款和其他救濟。

此外，監管機構正在以新的、不同的方式解釋現有的法律、法規和規則，試圖將它們應用於像我們這樣的新產品和商業模式。適用於我們業務的法律、法規和執法優先順序的變化，或對現有法律法規的解釋和應用方式的變化，可能會對我們的業務模式、運營和財務狀況產生實質性影響。在某些情況下，這些措施甚至可能直接禁止我們目前在某些司法管轄區的部分或全部業務活動，或使其無利可圖和/或不切實際地繼續下去。

傳統的聯邦和州消費者保護法規和相關法規對我們這樣的金融科技公司提供的創新產品的應用往往是不確定的、不斷髮展的和不穩定的。如果我們的產品被認為受到任何此類法律的約束，我們可能會受到額外的合規義務的約束，包括國家許可要求、披露要求和高利貸或費用限制等。對我們的產品和服務應用這些要求和限制可能需要我們對我們的業務實踐進行重大改變(這可能會增加我們的運營費用和/或減少收入)，如果追溯適用此類法律，我們將面臨可能導致支付損害賠償、恢復原狀、罰款、強制令限制或 其他制裁的訴訟或執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們可能無法 快速或有效地響應法規、立法和其他發展，這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，和/或增加我們的業務成本。 此外，我們預計將在未來幾年繼續推出新產品和服務，這可能會使我們受到聯邦、州和當地法律法規的額外法律和監管要求。如果這些法律或法規對我們的新產品的應用不明確或不斷變化，包括聯邦或州政府和監管機構對新產品的解釋和實施新的或變化的法規要求，這可能會顯著影響 或改變我們建議的業務模式，增加我們的運營費用，阻礙或推遲我們預期的新產品和服務發佈時間表。

如果我們直接受制於銀行法規或承擔額外的第三方風險管理義務，我們的業務模式可能需要大幅改變 ，我們可能無法繼續經營目前的業務。

我們目前不受適用於傳統銀行的法律法規的約束。然而，我們的銀行合作伙伴通過我們提供的銀行產品仍然受到我們的銀行合作伙伴監管機構的監管和監管，我們作為我們的銀行合作伙伴的服務提供商 承擔着某些合規義務。如果我們直接受制於銀行法規，或者如果適用於我們的第三方風險管理要求發生變化，我們的業務模式可能需要 大幅改變，我們可能無法繼續經營目前的業務。如果我們或我們的任何業務合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督，包括聯邦、州和地方法律法規下的註冊和許可要求。

我們受美國聯邦和州法律法規的廣泛監管 。監管機構在解釋、實施和執行這些法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權，包括通過可能對我們處以民事罰款的執法行動，成員

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補救措施、合規成本增加以及我們提供某些產品或服務或從事某些活動的能力受到限制或禁止。任何未能或被認為未能遵守這些法律或法規的行為都可能使我們面臨訴訟或政府行動，和/或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外，任何受不同或在某些情況下限制較少的立法或監管制度約束的競爭對手可能擁有或獲得相對於我們的競爭優勢。

我們受制於消費者金融保護局(CFPB)的監管和執法權力，該機構負責監督聯邦消費者金融保護法的遵守情況。此外，我們與Evolve的合作關係受制於美聯儲的監管機構，也就是Evolve的主要聯邦銀行監管機構。CFPB擁有廣泛的執法權力，一旦確定發生了違反適用法律的行為，可下令解除或改革 合同、退還款項、恢復原狀、返還不當得利或賠償、支付損害賠償或其他金錢救濟、關於違規行為的公開通知、活動或職能的限制、補救 做法、外部合規監督和民事罰款。應對調查的成本可能很高，而對調查的不利解決，包括同意令或其他和解，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

2020年6月，我們收到了一份民事調查要求 (CID)，通知我們CFPB已對我們的無追索權現金支票預付業務的各個方面展開了非公開調查， 遵守了禁止UDAAP、EFTA，以及在其適用的範圍內的貸款真實性法案。我們向CFPB提供了CID所需的所有信息和文件，2021年9月27日，CFPB工作人員通知我們，目前不打算建議CFPB採取任何執法行動。

我們已經並可能在未來受到州監管機構、州總檢察長或其他州執法機構和其他政府機構可能提起的調查和潛在執法行動的影響。任何此類行為都可能使我們面臨民事罰款、會員補救和增加的合規成本，損害我們的聲譽和品牌，並限制或禁止我們提供某些產品和服務或從事某些商業行為的能力。此外，在某些情況下， 無論有何過錯，解決這些問題可能不那麼耗時或成本更低，這可能需要我們對我們的業務實踐進行某些更改、向某些個人提供補救或向給定的 當事人或監管機構支付和解款項。

如果我們被發現在未獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

某些州已通過法律，規定從事與消費金融交易有關的特定活動的各方必須獲得許可、登記、通知備案或其他批准。我們還收到了州監管機構關於從這些州獲得許可證或向這些州註冊的要求的查詢，包括我們已確定我們不需要獲得此類許可證或在州註冊的州，我們預計將繼續收到此類查詢。一些消費者 金融許可法對我們的平臺及其執行的相關活動的適用情況尚不清楚。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是包括尋求強制實施許可要求的立法的最新趨勢和對從事無追索權預付款活動的當事人的監管。

如果法院或州、聯邦或地方執行機構發現我們違反了適用的州許可要求，或同意通過自願協議解決此類問題，我們可能會受到或同意支付罰款、損害賠償、禁令救濟 (包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，通過我們的平臺提供的無追索權預付款可能會全部或部分無效，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，我們已經收到並回復了來自各個州的詢問，每個州都詢問我們在這些州提供的無追索權預付款產品是否應使我們受到州許可和相關要求的約束。2021年12月，我們進入了

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與加州金融保護和創新部(CA DFPI)簽訂諒解備忘錄(MOU？)。諒解備忘錄要求我們按照CA DFP I的要求向CA DFP I 提供某些信息，並遵守與我們的無追索權現金墊付產品相關的某些最佳實踐(包括與我們未獲得CA DFP I許可有關的某些披露)。

與隱私和數據保護相關的嚴格和不斷變化的法律法規可能會導致索賠、損害我們的運營結果、財務狀況和未來前景，或者以其他方式損害我們的業務。

我們受制於與處理個人信息(包括個人身份信息)有關的各種法律、規則、指令和法規以及合同義務。全球隱私和數據保護的監管框架正在迅速演變，因此，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能會繼續演變。立法者和監管機構正在越來越多地採用或修訂隱私和數據保護法律、規則、指令和法規，這些法律、規則、指令和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私和數據保護相關實踐、我們對消費者或員工信息的處理以及我們當前或計劃中的業務活動產生重大影響。

遵守當前或未來影響消費者和/或員工數據的隱私和數據保護法律(包括有關安全漏洞通知的法律)可能會導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力(例如，涉及我們與第三方共享信息或 存儲敏感信息的產品或服務)，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響，並可能減少來自某些業務計劃的收入。

我們或與我們合作的任何第三方未能遵守隱私和數據保護法律，可能會導致潛在的重大監管調查和政府行動、訴訟、罰款或制裁、消費者、資金來源或銀行合作伙伴行動，以及對我們的聲譽和品牌的損害，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 遵守隱私和數據保護法律和法規可能會導致我們產生鉅額運營成本，或者要求我們改變業務做法。由於內部 或外部因素(例如資源分配限制或缺乏供應商合作)，我們可能無法成功實現合規。我們過去和將來可能會收到來自第三方的投訴或通知，指控我們違反了適用的隱私和數據保護法律和法規。不遵守規定可能會導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟。

除政府監管外，隱私倡導者和行業組織可能會提出可能適用於我們的新的、不同的自律標準。 由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍不確定，這些法律、規則、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同或自律義務，可能會以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的成員和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全相關的新的擬議法律、法規和行業標準， 我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的會員基礎並增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或對Express或 的其他要求

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如果我們的成員、合作伙伴或最終用户默許我們使用和披露此類信息，可能會要求我們產生額外成本或修改我們的平臺，可能會以實質性的方式 ，並可能限制我們開發新功能的能力。

如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任 ，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產某些產品，這 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，由於訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加，可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們在過去和將來可能會受到法律程序和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的會員就商業糾紛提出的索賠，我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者在 挪用會員數據後提出的補償索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意外成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到戴夫的創始人Jason Wilk、董事會成員及其首席執行官和總裁手中的效果。這將限制或排除您 影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權的變更。

我們戴夫V類普通股的股票每股有10票投票權，而我們戴夫A類普通股的股票每股有一票投票權。戴夫的聯合創始人、首席執行官和總裁賈森·威爾克分別持有戴夫V類普通股的所有已發行和已發行股票。因此，截至2022年3月15日，Wilk先生持有我們未償還股本約60.0%的投票權，並將 能夠控制提交給股東審批的事項，包括董事選舉、我們組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售Dave的全部或幾乎所有資產或其他 主要公司交易。Wilk先生可能擁有與您不同的權益，可能會以您不同意的方式投票，這可能不利於您的利益。這種集中控制可能具有延遲、阻止或阻止Dave控制權變更的效果，可能會剝奪其股東在出售Dave時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們的Dave A類普通股的市場價格。有關Dave的雙重類結構的信息，請參閲標題為證券描述的小節。

戴夫的雙重股權結構可能會壓低我們戴夫A類普通股的交易價格。

戴夫無法預測其雙重股權結構是否會導致戴夫A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有 多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，根據這一標準

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擁有多種類別普通股的公司不包括在內。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，戴夫普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對戴夫公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致戴夫改變其資本結構。股東諮詢公司批評戴夫的公司治理做法或資本結構的指數或任何行動或出版物中的任何此類排除都可能對戴夫A類普通股的價值和交易市場產生不利影響 。

我們的股票價格波動很大。

戴夫A類普通股和公共認股權證的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的廣泛波動 ，其中一些因素不是戴夫所能控制的。這些因素包括：

•

經營業績的實際或預期波動；

•

未能達到或超過投資界或戴夫向公眾提供的財務估計和預測。

•

發佈新的或最新的證券分析師研究報告或報告，或更改對行業的總體建議 ；

•

宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾 ；

•

行業或相關市場其他公司的經營業績和股價表現；

•

對業務增長進行投資的時機和規模；

•

法律法規的實際或預期變化；

•

關鍵管理人員或其他人員的增減；

•

勞動力成本增加；

•

與知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他事態發展，包括訴訟；

•

有能力及時推銷新的和改進的解決方案；

•

戴夫董事、高管或大股東出售大量戴夫A類普通股，或認為可能發生此類出售；

•

資本結構的變化，包括未來的證券發行或債務發生；以及

•

一般的經濟、政治和市場條件。

此外，整個股市，尤其是科技公司的股價，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響戴夫A類普通股的市場價格。此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些 公司提起證券集體訴訟。如果提起這項訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。

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戴夫從未為我們的股本支付過現金股息，也預計在可預見的未來不會支付股息。

戴夫從未為我們的股本支付過現金股息，目前打算保留未來的任何 收益，為其業務增長提供資金。未來是否派發股息將由董事會酌情決定，並將取決於戴夫的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們戴夫A類普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

我們的公司證書、章程和適用法律中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。

我們的公司註冊證書和章程賦予董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能導致延遲或阻止其認為不可取的收購。戴夫還必須遵守DGCL第203條和特拉華州法律的其他條款，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。 任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其持有的戴夫A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為戴夫A類普通股支付的價格。另見《證券説明》。

戴夫 在美國面臨與税收相關的風險。

在確定戴夫的所得税撥備時，需要根據對現有税法或法規的解釋做出重大判斷。戴夫的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收入組合的變化、遞延税項資產和負債的估值變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除的 費用水平的變化(包括基於股份的薪酬)、戴夫的業務地點的變化、戴夫未來研發支出水平的變化、合併和收購或不同税務機關的審查結果 。儘管戴夫認為其納税估計是合理的，但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場，戴夫可能會承擔額外的納税責任，包括利息和罰款。如果是重要的，在任何糾紛最終裁決時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

更改適用的税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響Dave的業務和未來的盈利能力 。

戴夫是一家美國公司，因此其全球收入需繳納美國企業所得税。此外，由於戴夫的業務和客户分佈在美國各地，戴夫將繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國税法、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於戴夫，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響 。

例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法 做出重大改變。這些建議包括將適用於公司(如戴夫)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮並可能包括這些與可能進行的税制改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對Dave的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

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由於計劃擴大Dave的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，其義務可能會發生變化或波動，變得明顯更加複雜，或受到税務當局更大的審查風險，任何這些都可能對Dave的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果戴夫的業務在國內或國際上擴張 ，其有效税率未來可能會大幅波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：在美國公認會計原則下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、 遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。可能對戴夫公司未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)戴夫公司業務的税前經營業績。

此外，Dave可能需要在美國承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能因與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司而在美國其他許多州、地方和非美國司法管轄區 納税。戴夫的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或許多因素的影響，其中包括：(A)可獲得減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少税收負債；(B)遞延税資產和負債的估值變化(如果有)；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)基於股票的薪酬的税務處理；(E)不同司法管轄區應税收益的相對金額的變化；(F)潛在的業務擴展到，(G)現有公司間結構(及與此相關的任何成本)和業務運作的變化，(H)公司間交易的程度和相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度， 和(I)以高效和具有競爭力的方式構建業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對戴夫的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與銷售產品和服務以及使用無形資產有關的公司間轉移定價。税務機關可以不同意戴夫的公司間指控、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果戴夫不能在任何這樣的分歧中獲勝, 戴夫的盈利能力可能會受到影響。

戴夫的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政做法和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

戴夫利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些 限制。

一般而言，根據《守則》第382節，經歷所有權變更的公司在使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)來抵消未來應納税所得額方面受到限制。這些限制適用於公司經歷所有權變更的情況，這通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值)變化超過50個百分點。如果Dave自其註冊以來的任何時間經歷了所有權變更，則其利用現有NOL和其他税務屬性來抵銷應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制。此外，未來Dave的股權變更可能不在Dave的控制範圍內，可能會觸發所有權變更。州税法的類似條款也可能適用於限制Dave對累積的州税收屬性的使用。因此，即使Dave未來獲得淨應納税所得額，其使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致Dave未來的所得税 增加。

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本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息可能無法 表明戴夫在所述期間的實際財務狀況或運營結果。

本招股説明書中有關戴夫的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定代表戴夫在所述期間的實際財務狀況或經營業績(假設業務合併於指定日期完成)。有關更多信息，請參閲題為？未經審計的 形式簡明合併財務信息？的章節。

不能保證公共認股權證在可行使時會在現金中 ，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股11.50美元 戴夫A類普通股。不能保證公共認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此它們可能到期時一文不值。

經當時至少50%的尚未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以對公共認股權證持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的戴夫A類普通股的數量，所有這些都無需持有人的批准。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。《權證協議》規定，無需任何持有人同意即可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。 因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准此類修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公共認股權證的行使價、將公共認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的戴夫A類普通股的股票數量。

我們可能在對權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的權證，從而使他們的權證一文不值。

如果戴夫A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們發出贖回通知的第三個交易日結束的30個交易日內的任何 20個交易日內，並且滿足某些其他條件，我們有能力在到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證。 如果和當認股權證可以由我們贖回時，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回尚未贖回的認股權證 可能迫使您(A)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(B)在您可能希望持有您的權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會以現金贖回任何認股權證。

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此外，我們可能會在您的認股權證可行使後，贖回根據贖回日期和戴夫A類普通股的公平市值確定的數量的 股戴夫A類普通股。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，此類贖回可能在認股權證符合以下條件時發生？？錢花光了？在這種情況下，如果您的權證仍未結清，您將失去任何 隨後增加的戴夫A類普通股價值的潛在內含價值。

我們 可能會根據員工激勵計劃發行大量額外的戴夫A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會根據員工激勵計劃增發戴夫A類普通股。增發Dave A類普通股 ：

•

可能會大大稀釋我們投資者的股權；

•

如果發行大量戴夫A類普通股，可能會導致控制權的變化， 這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•

可能對戴夫A類普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。

不能保證戴夫A類普通股將能夠符合納斯達克的上市標準。

在完成業務合併之前，VPCC的單位、VPCC A類普通股和公共認股權證都在紐約證券交易所上市。2021年12月20日，我們通知紐約證券交易所我們打算將VPCC的證券從紐約證券交易所退市。2022年1月5日，作為業務合併的結果，VPCC的證券從紐約證券交易所退市。 交易結束時，戴夫A類普通股和權證開始在納斯達克資本市場上交易，代碼分別是？DAVE TRAY和？DAVE W。不能保證戴夫將能夠遵守納斯達克的上市標準。如果業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而使戴夫A類普通股在其交易所退市，我們的股東可能面臨重大不利 後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定戴夫A類普通股為細價股，這將要求交易戴夫A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

公開市場上可能隨時出售大量戴夫A類普通股，雖然在業務合併完成後，戴夫總流通股的很大一部分被限制不能立即轉售，但它們可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致Dave A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

數量可觀的戴夫A類普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低戴夫A類普通股的市場價格。贊助商和我們的現任官員

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和董事持有約19.9%的已發行普通股，包括創始人轉換成的5,392,528股戴夫A類普通股和 可轉換為戴夫A類普通股的48,450,639股戴夫A類普通股，這約佔已發行普通股投票權的60.0%。根據首次公開招股時簽訂的《函件協議》的條款，方正股份(已轉換為與業務合併相關的戴夫A類普通股)以及由戴夫的聯合創始人持有的戴夫A類普通股不得轉讓，直至(A)交易完成一年或(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(以較早者為準)，該交易導致我們的所有股東有權將其戴夫A類普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如此，如果在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，戴夫A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則創始人股票轉換為戴夫A類普通股的股票以及戴夫聯合創始人持有的任何戴夫證券將被解除轉讓限制。

根據投資者權利協議，若干持有人有權(其中包括)享有若干登記權利，包括要求最多三次包銷發行及慣常的搭便式登記權利。此外，根據認購協議，我們還需要登記額外的戴夫A類普通股。為了履行這些義務，我們登記了最多331,404,740股戴夫A類普通股，其中還包括可根據公開認股權證的行使 發行的股份，根據註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。出售這些股票可能會對戴夫A類普通股的交易價格產生不利影響。

有關投資者權利協議和認購協議的更多信息，請參見子部分某些 關係和相關交易 —《投資者權利協議》.”

如果業務組合的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們 證券的市場價格可能會下降。此外，戴夫證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，戴夫證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

可能影響戴夫證券交易價格的因素包括：

•

我們的季度財務業績或被視為與戴夫相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

•

市場對戴夫的經營業績預期的變化；

•

競爭對手的成功；

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戴夫在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期 ；

•

證券分析師對戴夫或整個市場的財務估計和建議的變化。

•

投資者認為可與戴夫相媲美的其他公司的運營和股價表現；

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•

戴夫及時營銷新的和增強的產品和技術的能力；

•

影響戴夫業務的法律法規的變化；

•

戴夫是否有能力滿足合規要求；

•

開始或參與涉及戴夫的訴訟；

•

戴夫資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外的 債務；

•

可供公開出售的戴夫A類普通股數量；

•

董事會或管理層的任何重大變動；

•

戴夫董事、高管或主要股東出售大量戴夫A類普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與戴夫類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Dave、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對Dave A類普通股的建議發生了不利的改變，則Dave A類普通股的價格和交易量可能會下降。

戴夫A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於戴夫、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤Dave的分析師改變了他們對Dave A類普通股的不利建議，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議，則Dave A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道Dave的分析師停止他們的報道或未能定期發佈有關Dave的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致Dave證券的股價或交易量下降。

JOBS法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們符合經JOBS 法案修改的證券法第2(A)(19)節中定義的新興成長型公司的資格。因此，我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(B)薪酬話語權， 在頻率上發言和 在金色降落傘上説話投票要求和(C)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)2025年3月4日，也就是我們首次公開募股五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會不時的規則經通脹調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着

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截至上一財年第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的戴夫A類普通股超過7億美元，以及(B)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時， 它對上市公司或私人公司的應用日期不同，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的 。

我們無法預測投資者是否會發現Dave A類普通股的吸引力降低，因為我們將依賴這些 豁免。如果一些投資者因此發現戴夫A類普通股的吸引力下降，那麼戴夫A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人在其各自的賬户中出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設現金行使所有未償還的戴夫認股權證，我們將獲得總計約1.3161億美元。假設以 現金全額行使所有期權股份，我們將從行使期權股份中獲得總計約21萬美元。我們預計將行使戴夫認股權證或期權股份(如有)所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。我們將對行使戴夫權證或期權股份所得的任何收益擁有廣泛的自由裁量權。不能保證戴夫權證或期權股份的持有人將選擇行使其持有的任何或全部戴夫權證或期權股份(視情況而定)。如果任何戴夫權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使戴夫權證中獲得的現金金額將會減少。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和 我們的獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

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發行價的確定

特此發售的私募認股權證相關的戴夫A類普通股股票的發行價是參考戴夫認股權證的行使價每股11.50美元確定的。這些公募認股權證在納斯達克全球市場上市，代碼為DAVEW。

根據本招股説明書，我們目前無法確定我們的戴夫A類普通股或戴夫認股權證的股票可由銷售證券持有人出售的一個或多個價格。

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A類股票和股利政策的市場信息

市場信息

我們的戴夫A類普通股和公共認股權證目前分別在納斯達克上上市，代碼為：DAVE？和？DAVEW。在完成業務合併之前，VPCC的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所掛牌上市，代碼分別為？VPCC？和？？VPCC WS。截至2022年3月15日，在業務合併完成後，我們的戴夫A類普通股有104名記錄持有人，我們的戴夫V類普通股有一名記錄持有人，我們的戴夫權證有兩名記錄持有人。我們目前不打算在任何證券交易所或證券市場上掛牌發行的私募認股權證。我們的V類普通股沒有註冊，目前我們不打算在任何交易所或股票市場上市V類普通股。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的Dave A類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們預計在可預見的未來不會向我們戴夫A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。

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未經審計的備考濃縮合並財務信息

本公司提供以下未經審計的備考綜合財務信息，以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核的備考合併財務信息顯示了VPCC和Dave的財務信息組合，並已進行調整以實施業務合併和相關交易。

以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號規則修訂。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計(交易會計調整)，並提供了展示已發生或合理預期發生的合理可評估協同效應和其他交易影響的選項(管理層的調整)。VPCC已選擇不列報管理層的調整，僅在以下未經審計的備考合併財務信息中列報交易會計調整。以下定義的術語與本招股説明書中其他定義和包含的術語的含義相同 。

VPCC的歷史財務信息來源於VPCC截至2021年12月31日和2021年1月14日(初始)至2021年12月31日的經審計的合併財務報表，從Form 10-K併入。戴夫的歷史財務信息來自 戴夫截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合財務報表，以及截至那時的年度，包括在本招股説明書的其他部分。本信息應與戴夫管理層對戴夫財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息、VPCC經審計的財務報表和相關説明、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及風險因素一節中列出的風險因素一起閲讀。

根據公認會計原則，業務合併按反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，VPCC被視為會計收購人，Dave被視為會計收購人。戴夫被確定為會計收購人，主要是基於在企業合併結束時對以下事實和情況的評估：

•

現有戴夫股東共同擁有緊接交易結束後合併公司的大部分流通股(在VPCC公眾股東贖回後為92.1%)，並在緊隨交易結束後持有多數投票權(在VPCC公眾股東贖回後為96.4%，包括根據回購協議回購由出售股東持有的合併後公司A類和V類普通股的某些股份)；

•

由於在交易結束時擁有這樣的投票權，現有的戴夫股東有能力控制 關於合併後公司董事和高級管理人員的選舉和罷免的決定；

•

戴夫的高級管理人員是合併後公司的高級管理人員。

此外，戴夫的業務包括合併後公司在完成業務合併後的持續運營。因此，出於會計目的，企業合併被視為等同於Dave為VPCC的淨資產發行股票，然後進行資本重組。因此，Dave的合併資產、負債、 和經營結果成為合併後公司的歷史財務報表，VPCC的資產和負債從結算日開始與Dave合併。

截至2021年12月31日的未經審計備考合併資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2021年12月31日。未經審計的備考合併

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截至2021年12月31日止年度的經營報表對業務合併及相關交易給予形式上的影響，猶如該等交易發生於2021年1月1日。在業務合併之前，Dave 和VPCC沒有任何歷史關係。VPCC的附屬公司是Dave的貸款人，然而，這對形式上的調整沒有影響。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些未經審計的備考合併財務報表僅供參考。它們並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現而實際完成時將會取得的結果。備考調整基於目前可獲得的信息，備註中描述了備考調整的假設和估計。實際結果可能與隨附未經審計的備考合併財務信息的 中的假設大不相同。為了履行其作為美國證券交易委員會上市公司的義務，合併後的公司將在業務合併後產生額外的成本 。

企業合併與關聯交易

業務合併的總合並對價為35億美元，以每股10.00美元的VPCC普通股 股票的形式支付。作為資本重組的一部分，共有951,622股方正持有人或有平倉股份及1,586,037股可沒收的方正持有人或有股份，分兩批受制於某些市場歸屬條件。 未經審核的備考合併財務報表並不反映與確認方正持有人或有股份有關的備考調整，因為在備考合併基礎上對股東權益並無淨影響。

作為基於VPCC A類普通股贖回的業務合併的一部分，所有方正持有者或有收盤股票被沒收如下：

•

所有方正持有人或有平倉股份被沒收：如果淨贖回百分比等於或超過35%， 則方正持有人或有平倉股份100%將被方正持有人自動沒收並免費註銷。由於淨贖回百分比超過35%，方正持有的全部951,622股或100%的或有收盤股份將被沒收。

方正持有人溢價股票由以下事件觸發，從成交日期 開始，至成交五(5)週年日結束(包括該日)：

•

60%(60%)的方正股東溢價股份(951,622股方正股東溢價股份)將在觸發事件I發生時立即完全歸屬，不再被沒收；觸發事件I定義為普通股價格等於或大於12美元50美分(12.50美元) 的第一個日期，但在溢價期限內(定義見合併協議)；

(i)

如果發生控制權變更，VPCC股東收到或有權收到VPCC A類普通股每股價值至少12美元50美分(12.50美元)的現金、證券或其他財產(由保薦人和VPCC董事會真誠商定)，則觸發事件I應被視為已經發生，並且；

(Ii)

如果VPCC A類普通股的流通股數量因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、交換或任何類似事件而經常發生變化，則就合併協議(和創始人持有人協議)的所有目的而言，適用的普通股價格門檻(即12美元和50美分(12.50美元))將在每種情況下進行公平調整，以反映這種變化；以及

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•

剩餘的方正股東溢價股份(634,415股方正股東溢價股份)將立即完全歸屬，不再在觸發事件II發生時被沒收，事件II的定義是普通股價格在成交日期後但在溢價期間內等於或大於15美元(15.00美元)的第一個日期；

(i)

如果發生控制權變更，VPCC股東收到或有權收到VPCC A類普通股每股價值至少15美元(15.00美元)的現金、證券或其他財產(由保薦人和VPCC董事會真誠商定)，則觸發事件II應被視為已發生 ；

(Ii)

倘若VPCC A類普通股的流通股數目因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、交換或任何類似事件而經常發生變動，則就合併協議(及方正持有人協議)的所有目的而言，適用的普通股價格門檻(即15港元(15.00美元))將於每種情況下公平調整以反映該等變動。

創始人持有者溢價股份在業務合併結束時按公允價值確認，並歸入股東權益。由於企業合併被計入反向資本重組，因此發行創始人持有者溢價股票被視為視為股息，由於戴夫沒有留存收益，因此發行將在 內入賬。附加實收資本(APIC？)，對APIC沒有淨影響。戴夫根據蒙特卡洛模擬的估值，結合股價、期限、股息收益率、無風險利率和波動性等關鍵輸入和假設，確定創始人持有者溢價股票的公允價值約為1,210萬美元。未經審核備考合併財務報表並不反映與確認方正持有人溢價股份有關的備考調整，因為按備考合併基準對股東權益並無淨影響。

於執行合併協議的同時，VPCC、Dave及出售持有人訂立購回協議，根據該協議(其中包括)，VPCC同意於緊接第二次合併生效後的下一個營業日，向出售持有人購回若干數目的合併普通股(包括就 交易向Wilk先生發行的合併公司第V類普通股股份)，購買價為每股10.00美元。回購取決於VPCC可用現金金額超過3億美元。如果VPCC可用現金超過3億美元，接受回購的合併公司普通股數量將等於總回購價格除以10.00美元(前提是總回購價格在任何情況下都不超過6,000萬美元)。受回購約束的合併公司普通股數量的80%分配給Wilk先生，其餘20%分配給Beilman先生。Wilk先生是Dave的現任董事之一，是Dave的首席執行官，如上所述，Beilman先生是Dave的首席財務官。合併協議預期的交易，包括合併，構成VPCC現有章程所預期的業務合併。合併是根據合併協議和特拉華州一般公司法完成的。由於母公司現金沒有超過3億美元，因此沒有回購。

2021年3月3日，戴夫向威爾克發放了8,458,481份股票期權。股票期權分為七部分，每一部分都是通過滿足所有三個歸屬條件而獲得的：(I)流動性事件的發生，其定義為(A)戴夫的股票在國際公認的證券交易所公開交易，其中包括 合併導致倖存公司的普通股根據《交易法》註冊或在國際公認的證券交易所公開交易，或(B)定義為控制權變更、重組、合併或轉讓戴夫的所有資產的公司交易，(Ii)達到某一特定股價里程碑；及(Iii)在Wilk先生持續受僱的情況下。第一批是8,458,481股中的三分之一，其餘六批是十二分之一。授予日的CEO股票期權公允價值約為1,050萬美元。於業務合併結束時，合併公司確認累計補償費用，並確認衍生服務期內的剩餘補償成本。

47

2021年8月17日，Alameda Research的一家PIPE投資者同意為其根據原始認購協議承擔的義務預籌資金，即以PIPE認購總額的1,500萬美元認購1,500,000股A類普通股。2021年8月17日，戴夫向Alameda Research發行了本金為1,500萬美元的本金票據，並修改了認購協議，以滿足Alameda Research根據Alameda認購協議支付1,500萬美元收購價款的義務，以全面履行戴夫在本票項下支付本金的義務。在業務合併結束時，本票在合併後的公司向Alameda Research發行1,500,000股A類普通股時自動清償。

2021年1月27日，戴夫在發行認股權證的同時發行了一項債務工具。該等認股權證根據戴夫累計提取債務融資1,000,000美元而授予及行使，並於 (I)合資格融資事件發生五週年及(Ii)流動性事件完成時終止，以最早者為準。緊接業務合併結束前，已行使1,664,394份既有認股權證，淨交收450,843股戴夫A類普通股。戴夫和權證持有人決定，戴夫將回購行使權的股票，條件是VPCC可用現金的金額超過3.0億美元。由於母公司 現金不超過3.00億美元，因此沒有回購。

使業務合併及相關交易生效的備考調整彙總如下，並在這些未經審計的備考合併財務報表的腳註中進一步討論：

•

第一次合併；

•

緊接第一次合併、第二次合併完成後；

•

完成業務合併，並將VPCC信託賬户中持有的現金重新分類為扣除贖回後的 現金和現金等價物(見下文)；

•

管道投資的完善；

•

將戴夫的某些負債轉換為股權；

•

將A系列、B-1系列和B-2系列可轉換優先股(戴夫優先股)轉換為永久股權；

•

行使和淨結清與高級擔保債務安排相關發行的戴夫權證；

•

VPCC和Dave雙方產生的交易成本的核算；

•

行使戴夫看漲期權並取消對相關貸款、相關應計應收利息和股東衍生資產的確認；

•

Wilk先生股票期權的會計，其中包括業務合併所滿足的歸屬條款 ；以及

•

解除戴夫支付本票以換取合併後公司股票的義務。

未經審計的備考綜合財務信息還反映了VPCC的公眾股東將VPCC的普通股贖回為現金，他們選擇行使贖回權，總共贖回22,417,767股，支付總額為2.242億美元：

現有戴夫股東在業務合併後立即持有合併後公司普通股342,649,141股，約為92.1%的所有權水平。以下內容總結如下：

48

已發行的形式普通股(不包括Dave期權、VPCC認股權證和創始人持有者溢價股票的潛在稀釋影響，如附註4中進一步描述)：

		A類股				第V類股份				%
股東
前戴夫股東和優先股股東			294,198,502				48,450,639				92.1	%
VPCC發起人股份(1)			3,806,491				—				1.0	%
創始人持有者溢價股份(2)			1,586,037				—				0.4	%
VPCC公眾股東			2,959,065				—				0.8	%
管道投資			21,000,000				—				5.7	%
交易完成時已發行的戴夫普通股的總股份			323,550,095				48,450,639				100.0	%

(1)	VPCC保薦人股票不包括951,622股A類普通股，這些股票根據贖回次數(創始人持有者或有收盤股票)而被沒收。由於根據合併協議淨贖回百分比超過35%，所有方正持有人或有股份均被沒收。

(2)	方正持有人溢價股份受市場歸屬條件限制：(I)951,622股方正持有人溢價股份 於觸發事件I時歸屬；及(Ii)634,415股方正持有人溢價股份於觸發事件II時歸屬。

以下截至2021年12月31日的未經審計備考合併資產負債表和截至2021年12月31日年度的未經審計備考綜合運營報表基於VPCC和Dave的歷史財務報表。未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息、假設和估計，未經審核的備考調整的相關説明見附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的預計合併財務信息的假設大不相同。

49

未經審計的備考合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

		自.起 2021年12月31日																自.起 2021年12月31日
		戴夫公司 (歷史)				VPC影響 採辦 控股III公司 (歷史)				交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	32,009			$	80				253,789				3A			$	226,554
											195,000				3D
											(30,129	)			3H
											(224,195	)			3B
有價證券			8,226				—												8,226
會員墊款，扣除不可收回的墊款			49,013				—												49,013
預繳所得税			1,381				—												1,381
遞延發行成本			5,131								(5,131	)			3H				—
預付費用和其他流動資產			4,443				—												4,443
預付費用			—				750												750
流動資產總額			100,203				830				189,334								290,367
財產和設備，淨值			685				—												685
租賃使用權 資產			2,702				—												2,702
無形資產，淨額			7,849				—												7,849
向股東發放貸款的衍生資產			35,253				—				(35,253	)			3K				—
債務融資承諾費，長期			131																131
限制性現金，扣除當期部分			363				—												363
信託賬户中的投資			—				253,789				(253,789	)			3A				—
總資產		$	147,186			$	254,619				(99,708	)						$	302,097
負債、可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付帳款		$	13,044			$	—											$	13,044
應計費用			13,045				5,036												18,081
短期租賃負債			1,920																1,920
法定結算應計項目			3,701																3,701
應付票據			15,051								(15,051	)			3I				—
信貸安排			20,000																20,000
可轉換債券，流動債券			695								(695	)			3E				—
應付利息、可轉換票據			25				—				(25	)			3E				—
其他流動負債			1,153				—												1,153
流動負債總額			68,634				5,036				(15,771	)							57,899
長期租賃負債			970				—												970
長期債務安排			35,000																35,000
認股權證法律責任			3,726				16,306				(3,726	)			3L				16,306
其他非流動負債			119				—												119
應付遞延承銷費			—				8,882												8,882
總負債			108,449				30,224				(19,497	)							119,176
可轉換優先股
A系列可轉換優先股，每股面值0.000001美元			9,881				—				(9,881	)			3F			$	—
B-1系列可轉換優先股，每股面值 $0.000001			49,675				—				(49,675	)			3F				—
B-2系列可轉換優先股，每股面值 $0.000001			12,617				—				(12,617	)			3F				—
可能贖回的A類普通股			—				253,766				(253,766	)			3C				—
可轉換優先股總額			72,173				253,766				(325,939	)							—

50

未經審計的備考合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

		自.起 2021年12月31日																自.起 2021年12月31日
		戴夫公司 (歷史)				VPC影響 採辦 控股III公司 (歷史)				交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
股東赤字：
普通股，每股面值0.000001美元			0.1				—				—				3E				0.1
											—				3F
											—				3G
											—				3K
優先股，面值0.0001美元			—				—												—
A類普通股，面值0.0001美元			—				—				2				3C				2
											(2	)			3B				(2	)
B類普通股，面值0.0001美元			—				1				(1	)			3G				—
V類普通股，面值0.0001美元											1				3G				1
庫存股			(5	)			—												(5	)
額外實收資本			14,658				—				253,764				3C				217,762
											195,000				3D
											720				3E
											72,173				3F
											(29,372	)			3G
											(35,260	)			3H
											1,939				3J
											(15,192	)			3K
											(35,253	)			3K
											3,726				3L
											15,051				3I
											(224,193	)			3B
借給股東的貸款			(15,192	)			—				15,192				3K				(0	)
累計赤字			(32,897	)			(29,372	)			29,372				3G				(34,836	)
											(1,939	)			3J
股東赤字總額			(33,436	)			(29,372	)			245,729								182,921
總負債、可轉換優先股和股東赤字		$	147,186			$	254,619				(99,707	)						$	302,097

見未經審計的備考合併財務信息附註。

51

未經審計的備考合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		(單位：千，共享數據除外)
		截至的年度 十二月三十一日， 2021				開始時間段 2021年1月14日 (開始) 穿過 十二月三十一日， 2021												截至的年度 十二月三十一日， 2021
		戴夫公司 (歷史)				VPC影響 採辦 控股III公司 (歷史)				交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
營業收入：
基於服務的收入，淨額		$	142,182			$	—											$	142,182
基於交易的收入，淨額			10,831				—												10,831
總營業收入，淨額			153,013				—				—								153,013
運營費用：
不可追回的墊款撥備			32,174				—												32,174
加工費和服務費			23,459				—												23,459
廣告和營銷			51,454				—												51,454
薪酬和福利			49,544				—				2,290				3DD				51,834
其他運營費用			43,260				—												43,260
組建和運營成本			—				6,377												6,377
總運營費用			199,891				6,377				2,290								208,558
其他(收入)支出：
利息收入			(287	)			—				279				3FF				(8	)
利息支出			2,545				—				(12	)			3BB				2,482
											(51	)			3HH
法律和解和訴訟費用			1,667				—												1,667
其他戰略融資和交易費用			264				—												264
股東貸款衍生資產公允價值變動			(34,791	)			—				34,791				3EE				—
認股權證負債的公允價值變動			3,620				(3,062	)			(3,620	)			3GG				(3,062	)
分配給認股權證負債的交易成本			—				601												601
私募認股權證負債超過所得收益的公允價值			—				1,377												1,377
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			—				(23	)			23				3AA				—
其他(收入)支出合計，淨額			(26,982	)			(1,107	)			31,410								3,321
未計提所得税準備前淨虧損			(19,896	)			(5,270	)			(33,700	)							(58,866	)
所得税撥備			97				—				—				3CC			$	97
淨虧損		$	(19,993	)		$	(5,270	)		$	(33,700	)						$	(58,963	)
普通股每股淨虧損？基本和攤薄		$	(0.20	)
已發行普通股加權平均股份基本			100,839,231
已發行普通股加權平均股份稀釋			100,839,231
每股淨虧損？A類普通股可贖回股份？基本和稀釋						$	(0.19	)										$	(0.16	)
加權平均流通股#A類普通股可贖回股份#基本股和 攤薄							21,782,802								4				321,964,058
每股淨虧損？B類？基本和攤薄						$	(0.19	)
加權平均流通股B類股基本和稀釋							6,244,094
每股淨虧損？第V類？基本和攤薄																		$	(0.16	)
加權平均流通股？第V類？基本和稀釋															4				48,450,639

見未經審計的備考合併財務信息附註。

52

未經審計的備考合併財務信息附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註1--列報依據

根據公認會計原則，業務合併按反向資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，出於財務報告目的，VPCC被視為會計收購人，Dave被視為會計收購人。因此，出於會計目的，企業合併被視為等同於Dave為VPCC的淨資產發行股票，然後進行資本重組。VPCC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的運營是戴夫的運營。

截至2021年12月31日的未經審計備考合併資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表使業務合併具有備考效力，猶如其已於2021年1月1日完成。出於會計目的，這些 期間是在Dave是收購人的基礎上列報的。

反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整基於某些當前可獲得的信息以及戴夫認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審計的備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，而且差異可能是實質性的。戴夫認為，其假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息 展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計合併財務信息中得到適當應用。

未經審核的備考合併財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省、 或可能與業務合併有關的成本節省。未經審核備考合併財務資料並不一定顯示在業務合併及相關交易於指定日期進行的情況下業務及財務狀況的實際結果，亦不顯示合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合VPCC和Dave的 歷史財務報表及其説明。

附註2：會計政策和重新分類

在完成業務合併後，管理層對兩個實體的會計政策進行了全面審查。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審核備考合併財務資料產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

作為編制這些未經審計的備考合併財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使VPCC的財務報表列報與Dave的財務報表列報保持一致。

附註3：對未經審計備考合併財務信息的調整

未經審核備考合併財務資料乃用以説明業務合併及相關交易的影響，僅供參考之用。

53

以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號新聞稿修訂。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計(交易會計調整)，並展示已發生或合理預期發生的合理可估測的協同效應和其他交易影響(第33-10786號新聞稿)。戴夫已選擇不顯示管理層的 調整，只會在未經審計的備考合併財務信息中顯示交易會計調整。在業務合併之前，戴夫和VPCC沒有任何歷史關係。VPCC的附屬公司是Dave的貸款人，但是，這對備考調整沒有任何影響。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

預計合併所得税準備金並不一定反映合併後的公司在所列期間提交綜合所得税申報單所產生的金額。Dave沒有在預計營業報表中反映所得税優惠，因為Dave不認為所得税優惠是可實現的，並針對所有遞延税項資產記錄了完整的 估值津貼。

未經審核備考合併財務報表並不反映與確認方正持有人溢價股份有關的備考調整，因為在備考合併基礎上對股東權益並無淨影響。

假設業務合併及相關交易發生在2021年1月1日，未經審計的備考合併經營報表中列報的備考基本每股收益和攤薄後每股收益金額是基於戴夫的流通股數量。

對未經審計的備考合併資產負債表的調整

截至2021年12月31日未經審計的備考合併資產負債表中包括的調整如下：

(A)反映將信託賬户中持有的2.538億美元重新分類為現金和現金等價物。

(B)反映現金和VPCC的APIC因贖回而減少2.242億美元。

(C)反映VPCC普通股的重新分類，但可能贖回為 永久股本。

(D)反映並行管道投資的現金收益為1.95億美元，並相應抵銷亞太投資公司，不包括與Alameda Research的1,500萬美元管道預融資。包括前期資金在內的PIPE投資總額為2.1億美元。

(E)反映將約70萬美元的戴夫可轉換票據和約0.03美元的應計利息轉換為VPCC普通股的完全歸屬股份。使用1.354388的估計交換比率，在業務合併完成後，72萬美元的戴夫負債轉換為約225,331股合併後的公司普通股。

(F)反映根據合併協議將戴夫優先股轉換為戴夫普通股。

(G)反映完成業務合併後，VPCC的留存收益和Dave的普通股面值的消除。(H)反映約3,010萬美元的調整以減少現金，約510萬美元以減少遞延 VPCC和Dave與業務合併和管道投資有關的交易成本，包括諮詢、銀行、印刷、法律和會計服務。作為業務合併的一部分，約3,530萬美元被確定為股權發行成本，並被抵消附加實收資本。

54

(I)反映與2021年8月與Alameda Research修訂的PIPE認購協議相關的、按公允價值持有的約1,510萬美元應付戴夫票據轉換為VPCC普通股的完全既得股。

(J)反映#年記錄的大約190萬美元的報酬支出附加實收資本及抵銷與Wilk先生於業務合併結束時歸屬的股票期權有關的累計虧損。股票期權的價值是使用蒙特卡羅模擬來估計的。該模型需要輸入某些假設，包括無風險利率、波動率、股息收益率和預期壽命。期權分九批授予，每批均包含服務、市場和業績條件。歸屬於授出日期開始，然而，在業務合併完成後可能出現履約情況之前，不會確認補償費用。在業務合併日期，在授予日期和業務合併日期之間有一筆歸屬金額的累計費用。截至業務合併之日，基於股票的累計薪酬支出為190萬美元。有關詳細信息，請參閲 注(Dd)。

(K)反映行使戴夫看漲期權，以換取對股東的相關貸款約1,450萬美元和相關應計應收利息70萬美元的寬免。戴夫將約3530萬美元的貸款和衍生品資產重新歸類為APIC。有關更多詳細信息，請參閲注(EE)。

(L)反映緊接業務合併前就高級擔保債務工具發行的1,664,394股戴維權證的股份結算淨額為332,876股。按1.354388的換股比率，該等股份按合併後基準轉換為約450,843股VPCC股份。此次無現金行使被視為對APIC的360萬美元認股權證負債的重新分類，不回購普通股。

對 未經審計的預計合併業務報表進行調整

截至2021年12月31日的年度，未經審計的預計合併經營業務表中包含的備考調整如下：(Aa)信託賬户利息收入和未實現收益的抵銷。

(Bb)在截至2021年12月31日的一年中，與Dave 可轉換債務有關的利息支出為1萬美元，這些債務在業務合併結束時轉換為合併後的公司普通股。

(Cc)基於適用21%的混合法定税率，影響預計營業報表的所有調整的淨影響導致截至2021年12月31日的年度所得税優惠減少約710萬美元。然而，戴夫沒有在業務的預計報表中反映所得税優惠，因為戴夫不認為所得税優惠是可以實現的，並記錄了針對所有遞延税項資產的全額估值津貼。

(Dd)反映與Wilk先生的股票期權相關的補償費用。股票期權的價值是使用蒙特卡羅模擬來估計的。該模型需要輸入某些假設，包括無風險利率、波動率、股息收益率和預期壽命。這些期權分九批授予，每批都包含服務、市場和業績條件。歸屬於授出日期開始，然而，在業務合併完成後可能出現履約情況之前，不會確認補償費用。在業務合併日期，在授予日期和業務合併日期之間有一筆歸屬金額的累計費用。截至2021年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出約為230萬美元，其中包括約190萬美元的累計支出。確認的累計費用為非經常性項目。詳情見注(J)。這是 非經常性項目。

(Ee)反映了截至2021年12月31日的年度看漲期權公允價值約3,480萬美元的歷史變化的消除。這是一個非經常性項目。

55

(Ff)在截至2021年12月31日的一年中，扣除與看漲期權有關的股東貸款利息收入約30萬美元。

(Gg)反映於緊接業務合併結束前行使認股權證後，於截至2021年12月31日止年度內，戴夫認股權證公平值的歷史變動約為360萬美元。這是一個非經常性項目。

(Hh)反映了截至2021年12月31日的年度的戴夫應付票據的公允價值約為0,000,000美元的歷史變化的消除。

附註4：每股收益

代表根據兩類法計算的每股淨收益，使用歷史加權平均流通股和與業務合併和管道投資相關的增發股票，假設股票自2021年1月1日以來已發行。VPCC使用兩級法計算每股普通股淨收入，因為它發行了多個類別的普通股。兩類法要求在多類普通股之間根據其各自接收已分配和未分配收益的權利來分配 期間的收益。由於業務合併及PIPE投資於呈報期間開始時被反映，故在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及PIPE投資有關的可發行股份在整個呈報 期間均已發行。如果贖回最大數量的股份，這一計算將進行追溯調整，以消除整個期間的此類股份。

截至2021年12月31日的年度未經審計的備考合併財務信息已編制完成：

		(單位：千，共享數據除外)
		贖回
股東		A類股				第V類股份
分子
淨虧損(以千計)		$	(51,250	)		$	(7,712	)
分母(1)
前戴夫股東和優先股股東			294,198,502				48,450,639
VPCC發起人股份(2)			3,806,491				—
VPCC公眾股東			2,959,065				—
管道投資			21,000,000				—
交易完成時已發行的戴夫普通股的總股份			321,964,058				48,450,639
每股淨虧損
基本的和稀釋的		$	(0.16	)		$	(0.16	)

(1)	由於與市場歸屬條件相關的不確定性，該分母不包括創始人持有者溢價股份的影響。

(2)	方正股份，不包括951,622股VPCC A類普通股，是否被沒收取決於 贖回次數(方正持有人或有收盤股份)。根據合併協議，當淨贖回百分比超過35%時，所有方正持有人或有股份將被沒收。

截至2021年12月31日，VPCC有6,344,150份公有權證和5,100,214份私募認股權證未償還。每份VPCC認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

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該等VPCC認股權證不得行使，直至(I)業務合併結束後30天或(Ii)首次公開招股結束後12個月。由於合併後的公司於2021年錄得虧損 ，任何因行使該等VPCC認股權證而發行的股份將對每股盈利產生反攤薄作用，因此在計算每股普通股預計淨虧損時並未計算在內。

截至2021年12月31日，戴夫的認股權證尚未結清。在達到貸款人提供資金的延遲提取定期貸款總額的指定門檻時，Dave認股權證可行使由已發行股本的固定百分比確定的可變數量的股份。每份戴夫認股權證的持有人有權以每股浮動價格購買一股戴夫普通股。1,664,394份Dave認股權證是在緊接收市前交收的股份，反映於上表。詳情見上文附註(L)。

在業務合併後，立即有24,407,476份戴夫期權未平倉。由於合併後的公司於2021年處於虧損狀態，任何因行使該等戴夫購股權而發行的股份將對每股盈利產生反攤薄作用，因此在計算每股普通股預計淨虧損時並未計算在內。

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管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

行動的結果

以下討論和分析提供了戴夫管理層認為與評估和了解戴夫的運營結果和財務狀況相關的信息。此討論和分析應與本招股説明書中題為Legacy Dave歷史綜合財務信息摘要的部分以及本招股説明書其他部分包含的經審計和未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。討論和分析還應與包括在本招股説明書題為未經審計的備考簡明合併財務信息部分下的未經審計備考簡明合併財務信息一起閲讀。本討論和分析還應與本招股説明書中包括在本招股説明書其他地方的題為《商業，戴夫的經審計綜合財務報表》的 本招股説明書部分一併閲讀。

概述

在大衞對歌利亞的故事中，小個子失敗者能夠智勝並擊敗他更大的對手。這就是戴夫這個名字背後的精神。我們已經建立了一個集成的金融服務在線平臺，為數百萬美國人提供無縫 訪問各種直觀的金融產品，成本只有傳統銀行和其他金融機構的一小部分，而且實現價值的速度比傳統金融服務現有公司快得多。我們的使命是 打造公平的金融競爭環境的產品。我們的近期戰略重點是為任何靠薪水過活的人提供卓越的銀行體驗。

根據我們對會員數據的觀察和分析，傳統金融機構對消費者銀行和其他金融服務產品收取高額費用，這給數千萬最負擔不起這些產品的美國人帶來了不成比例的負擔。我們看到這種動態在我們的會員中發揮作用，我們認為他們平均向現有銀行支付300至400美元的透支、維護和其他費用，以獲得基本的支票服務。

此外，我們看到了解決更廣泛的短期信貸市場的重要機會。根據金融服務創新中心(CFSI)的一份報告，傳統金融機構每年收取約300億美元的費用。金融健康網絡估計，在經濟上應對和脆弱人口每年要支付大約1200億美元的費用和利息才能獲得短期信貸。

我們的潛在會員機會也很大。根據金融健康網絡的數據，到2023年，大約4500萬美國人將在經濟上脆弱，6500萬美國人將無銀行賬户或銀行賬户不足，1.85億美國人將進入低收入或不穩定收入和信用挑戰類別。考慮到這些動態，我們估計我們的總潛在市場包括1.5億至1.8億需要金融穩定的美國人，他們 要麼沒有得到服務，要麼沒有得到傳統金融機構的充分服務。

戴夫提供一套創新的金融產品，旨在幫助我們的成員改善他們的財務狀況。我們的預算工具幫助會員管理他們即將到來的賬單，以避免超支。為了幫助會員避免懲罰性透支費用並獲得短期流動性，戴夫通過其旗艦產品ExtraCash提供現金預付款。我們還通過我們的Side Hustle產品幫助會員為支出或緊急情況創造額外收入，我們為會員提供補充工作機會。通過Dave Banking，我們提供現代化的 支票賬户體驗，以及構建長期財務健康的寶貴工具。

戴夫進行的市場研究發現，傳統金融機構通常需要更廣泛的銀行關係以及數天甚至數週的等待時間才能訪問其功能和服務，這

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為了獲得溢價功能， 可能會更加繁重(例如，獲得更高的利率需要直接存款或更高的每日最低餘額)。根據同一項研究，即使是新的挑戰者銀行 也往往需要幾天甚至幾周的時間才能允許會員訪問某些高級功能。相比之下，會員可以單獨、即時地使用戴夫的所有產品，無論他們的銀行關係是否與我們有關係。例如，我們的ExtraCash產品允許新會員最多獲得250美元，以支付他們現有銀行的透支。我們能夠通過利用我們專有的機器學習引擎來分析成員在其現有銀行的先前交易歷史，從而實現這一點。這種靈活的會員選擇方式和實現價值的速度一直是我們增長和增長的關鍵驅動力。 同類最佳品牌親和度。根據戴夫於2021年6月通過第三方對全美2,021名受訪者進行的量化在線調查顯示，與其他銀行創新者相比，73%的受訪者將戴夫評為兩個最有利的類別(42%非常有利，30%比較有利)。

我們才剛剛開始解決金融服務中的許多不平等問題，但我們迄今的進展表明，戴夫需要為普通人重新佈線金融系統。自公司成立至截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(《2021年年報》)為止，已有超過1,000萬名會員在Dave應用程序上註冊，其中超過600萬人至少使用了我們現有的一款產品，我們相信，我們有一個巨大的機會來繼續擴大我們的會員基礎。我們堅信，我們的平臺方法的價值主張將繼續加速，這是我們對成員的數據驅動型視角的結果，使我們能夠推出滿足他們不斷變化的生活環境的產品和服務。

企業合併與上市公司成本

於2022年1月5日(完成日期)，我們完成了先前宣佈的合併協議(合併協議，日期為2021年6月7日)(合併協議)，由VPC Impact Acquisition Holdings，Inc.(VPCC)、Dave Inc.、特拉華州的一家公司(Legacy Dave)、貝爾斯登合併公司I Inc.、特拉華州的一家公司和VPCC的直接全資子公司(第一合併子公司)和貝爾斯登合併公司II LLC(特拉華州的有限責任公司和VPCC的直接全資子公司)完成合並(第二合併子合併子公司)。合併(Subs？)。根據合併協議，第一合併子公司與Legacy Dave合併並併入Legacy Dave(第一合併)，Legacy Dave為第一次合併的尚存法團(尚存公司)，緊隨第一次合併後，尚存公司與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(第二合併連同第一次合併、合併及合併 連同合併協議預期進行的其他交易，即合併業務合併)，而第二合併附屬公司為第二次合併的尚存公司，作為VPCC的全資附屬公司(尚存的 實體)。隨着業務合併的結束，我們將我們的名稱從VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.更改為Dave Inc.，倖存的實體以Dave Operating LLC的名稱運營。

雖然合併協議中的合法收購人是VPCC，但就財務會計和報告而言，根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則) ，Legacy Dave是會計收購人，業務合併被計入反向資本重組。反向資本重組不會導致 新的會計基礎，合併實體的合併財務報表在許多方面代表Legacy Dave合併財務報表的延續。在這種會計方法下，VPCC被視為 為財務報告目的而收購的公司。出於會計目的，Legacy Dave被視為交易中的會計收購人，因此，交易將被視為Legacy Dave的資本重組(即，涉及VPCC為Dave Capital Stock發行股票的資本交易)。因此，Legacy Dave的合併資產、負債和運營結果將成為合併後公司的歷史合併財務報表，VPCC的資產、負債和運營結果已從結算日開始與Dave合併。業務合併前的運營將在未來報告中顯示為Legacy Dave的運營 。VPCC的淨資產按歷史成本(預期與賬面價值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產。

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由於業務合併的完成，我們預計作為上市公司，我們將產生額外的 年度費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計，以及法律和行政資源，包括增加審計、 合規和法律費用。

最新發展動態

2022年3月21日，本公司與FTX US(FTX US)的所有者和運營商FTX Ventures Ltd.(買方)簽訂了可轉換票據購買協議(購買協議)，規定購買和出售初始本金為1.00億美元的可轉換票據(票據)。票據的利息為年息3.00%(每半年複利一次)，每半年支付一次，分別於每年的6月30日和12月31日支付。利息可以實物或現金支付，由公司選擇。 在票據首次發行日期(發行日)後48個月(到期日)，公司將向買方支付以下款項：(I)票據的未償還本金金額，加上 (Ii)所有應計但未支付的利息，加上(Iii)買方產生的所有費用(贖回價格)。於到期日支付贖回價格將構成整個票據的贖回。

在票據有效期內，於一次或多次向本公司發出書面通知選擇轉換票據或票據已發行本金的任何部分後，買方可選擇將票據轉換為本公司A類普通股。票據的初始轉換價格為每股普通股10.00美元(轉換價格)。票據的轉換價格可能會因股票拆分、股息或分配、資本重組、剝離或類似交易而進行調整。票據轉換後可發行的票據和普通股股份 尚未根據證券法登記，在沒有登記或獲得適用的豁免登記要求的情況下，不得發售或出售。

自發行日起至到期日止的24個月內起，如在緊接本公司選擇轉換票據的通知交付前的30個連續交易日中，有20個交易日的普通股收市價等於或超過換股價的175%，則在向選擇轉換票據或選擇轉換票據的全部或任何部分的買方發出書面通知後，本公司可選擇將票據轉換為普通股 。

在到期日之前的任何時間，本公司可全權酌情並在向選擇預付票據的買方 發出書面通知後，向買方支付100%的贖回價格，以預付票據而不受罰款。一旦贖回價格交付給買方，票據將被取消和作廢。

2022年3月21日，該公司還與West Realm Shire服務，Inc.d/b/a FTX US簽訂了白標服務協議(服務協議)。服務協議允許本公司的客户在買方建立賬户，以訂購符合條件的加密貨幣並結算該等訂單。在服務協議的四年期限內，FTX將成為公司此類加密貨幣服務的獨家提供商。

企業合併和上市公司成本

2021年1月，Dave OD Funding與VPCC的附屬公司勝利公園管理有限責任公司簽訂了一項1億美元的延遲提取信貸安排(現有融資 協議)。該貸款的基本利率為每年6.95%，外加定義為三個月LIBOR(截至每個日曆月的最後一個工作日)和2.55%中較大者的基本利率。 如果本金餘額超過5,000萬美元或7,500萬美元，基本利率將分別降至5.95%或5.45%。該貸款包含多個部分，允許Dave OD資金根據符合條件的 未償還應收賬款和合格現金使用該貸款。由於

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業務合併，我們是現有融資協議下Dave OD資金的5,000萬美元的擔保人。這一有限擔保是以我們幾乎所有資產的優先留置權 作為擔保的。Legacy Dave也發行了與該設施相關的權證，由於業務合併，這些權證被轉換為我們的權證。2021年11月，Dave OD Funding將 加入了對現有融資協議的修訂，增加了2,000萬美元的信貸額度(修訂後的信貸安排)，年利率為8.95%，外加定義為三個月LIBOR (截至2021年12月31日為0.21%)和2.55%中較大者的基本利率。截至2021年12月31日，該安排下的定期貸款餘額為3500萬美元，信貸額度為2000萬美元。請參閲本招股説明書所附戴夫截至2021年12月31日的經審核綜合財務報表中的附註11。

2021年8月，VPCC宣佈，它 對之前與Alameda Research Ventures LLC(Alameda Research Ventures LLC)簽訂的與業務合併相關的PIPE訂閲協議進行了修訂。修正案要求為Alameda Research的PIPE投資預先提供1,500萬美元的資金，這筆資金是通過Legacy Dave向Alameda Research發行本票而促成的，該期票在業務合併結束時通過向Alameda Research發行150萬股Dave股票而清償。期票的利率為適用的短期聯邦利率，到期日期為(一)期票一週年或(二)違約事件，以較早者為準。有關本期票的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分所附的戴夫截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表中的附註10。

新冠肺炎 影響

關於當前涉及一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的全球大流行存在許多不確定性，我們將繼續密切關注大流行對我們業務的方方面面的影響，包括它對我們的成員、員工、供應商、供應商和 業務合作伙伴的影響。新冠肺炎對我們成員的持續影響的持續時間和程度仍然是不確定的，取決於各種因素，包括病毒的持續嚴重性和傳播率、病毒的新變種、預防措施的性質和持續時間、遏制和緩解努力(包括疫苗接種計劃)的範圍和有效性、刺激措施的類型以及美國政府可能進一步採取的其他政策應對措施。

從2020年3月開始，我們的業務和運營受到 新冠肺炎造成的狀況的影響，對會員的支出水平和可支配收入產生了不利影響。政府行動，如《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛法案》)幫助減輕了新冠肺炎對我們成員的影響。特別是，根據CARE法案提供的刺激資金和增強的失業救濟金為我們的 成員創造了額外的財務支持；然而，整體經濟狀況和失業率上升可能會對我們成員的信用產生負面影響，並可能影響我們預付款業務的信用風險。我們積極監控我們 高級投資組合的表現，並將繼續評估新冠肺炎大流行的影響。在疫情開始時，我們做出了一些承保修改以應對，並打算根據需要對我們的風險管理政策進行額外調整。

有關新冠肺炎的更多信息，請參閲 風險因素小節我們的業務、財務狀況和經營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或其他類似流行病或不利公共衞生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應和我們的無追索權現金墊款使我們面臨會員的信用風險，如果我們墊款的承保標準不足以緩解這種風險，如果我們很多會員未能償還他們收到的預付現金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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流動性與資本資源

2021年3月9日，我們完成了25,376,598個單位的首次公開發行(單位數，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，公共股份)，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權2,876,598單位，每單位10.00美元，產生總收益253,765,980美元。

在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向VPC Impact Acquisition Holdings III，LLC(保薦人)出售5,100,214份認股權證(私募認股權證)，產生毛收入7,650,321美元。

交易成本為14,386,571美元，包括5,075,320美元的承銷費、8,881,809美元的遞延承銷費和429,442美元的其他發行成本。

從2021年1月14日到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為2,090,773美元。淨虧損5,269,664美元，受信託賬户投資利息22,943美元、認股權證負債公允價值變動1,684,892美元以及分配給認股權證負債的交易成本600,571美元影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了4286155美元的現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為253,788,923美元，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户提取任何利息。

在完成業務 合併之前，我們使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們於2022年1月5日完成了與Dave Inc.的業務合併，併為我們的運營籌集了足夠的 資本。我們在業務合併交易中籌集了足夠的資金，包括來自信託賬户的資金，扣除贖回和PIPE投資的資金，為運營和交易費用提供資金。

財務信息的可比性

由於業務合併的完善，我們未來的運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

影響經營業績的關鍵因素

我們未來的經營業績和現金流取決於許多機會、挑戰和其他因素，包括會員增長和活動、產品擴張、競爭、行業趨勢和總體經濟狀況。

會員成長活動

我們在我們的平臺上進行了大量投資，我們的業務依賴於會員的持續增長，以及我們提供 新產品和服務並使用這些額外產品和服務從現有會員那裏創造額外收入的能力。會員增長和活動對我們的

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有能力擴大我們的規模，奪取市場份額，並從我們的技術、產品和營銷投資中獲得誘人的回報。會員和會員活動的增長將在很大程度上取決於我們繼續提供有吸引力的產品和服務的能力，以及我們營銷和會員收購努力的成功。

產品 擴展

我們的目標是開發和提供 一流的金融服務平臺，提供集成的產品和服務，改善我們成員的財務狀況。我們已經並將繼續在我們金融產品的開發、改進和營銷方面進行重大投資，並專注於我們提供的供我們的成員使用的產品數量的持續增長。

競爭

我們面臨着來自幾家以金融服務為導向的機構的競爭。在我們的可報告部門以及潛在的新業務線上，我們可能會與更成熟的機構競爭，其中一些機構擁有更多的財務資源。我們在多個 層面上競爭，包括在我們的預付款業務中其他金融機構和貸款人之間的競爭，傳統銀行和數字銀行產品對我們支票產品存款的競爭，對我們金融管理工具訂户的競爭，以及與其他技術平臺對我們提供的企業服務的競爭。我們的一些競爭對手有時可能會試圖通過降低該市場中流行的定價條款來增加其市場份額，這 可能會對我們的任何產品和服務的市場份額造成不利影響，或者需要我們產生更高的會員收購成本。

運營報表的關鍵組成部分

陳述的基礎

目前，我們通過一個運營部門開展業務，這構成了一個單獨的可報告部門。有關我們的 陳述基礎的更多信息，請參閲本招股説明書中隨附的戴夫經審計綜合財務報表中的註釋1

服務 基於收入、淨額

基於服務的收入，淨額主要包括可選小費、可選快遞加工費和向會員收取的訂閲費，扣除與預付款相關的處理器相關成本。除了基於服務的收入，淨額還包括我方Hustle廣告合作伙伴的潛在客户生成費，以及在參與商家進行借記卡消費交易的會員獲得的與獎勵產品相關的費用。

基於交易的收入，淨額

基於交易的收入，淨額包括我們支票產品的交換和自動櫃員機收入，扣除與自動櫃員機相關的費用，並在交易發生時確認，因為履行義務得到履行。

運營費用

我們將我們的運營費用分為以下五類：

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不可追回的墊款撥備

不可收回的墊款準備金主要包括無法收回的墊款準備金，其數額估計足以 吸收應收未償墊款所固有的信貸損失。我們目前使用歷史損失和收款經驗，以及投資組合的性質和數量、經濟狀況和其他因素(如果相關)來估計所需的撥備餘額。津貼的變化對綜合業務報表中不可收回的預付款的撥備有直接影響。根據我們可獲得的信息，我們認為逾期120天以上的預付款或無法收回的預付款被視為減值。所有減值的墊款都被認為是無法收回的，隨後被註銷，並直接減少了無法收回的墊款準備。隨後被註銷的成員墊款的收回(如有)記為減少成員墊款，導致無法收回的墊款準備減少，並相應減少在合併經營報表中收集時無法收回的墊款撥備。

加工費和服務費

加工費和服務費包括支付給我們的加工方收回預付款、小費、加急加工費和訂閲費的費用。這些費用還包括將會員的銀行賬户連接到我們的應用程序所需的服務費用。除與預付款相關的加工費和維修費在收入中記錄為淨額外，其他所有加工費和維修費均按發生的費用計入費用。

廣告與營銷

廣告和營銷費用主要包括我們支付給平臺合作伙伴的費用。我們因在線、社交媒體和電視廣告以及合作伙伴關係和促銷廣告而產生廣告和營銷費用。廣告和營銷費用被確認為已發生，通常會在較長時間內產生效益。所有廣告和 營銷成本均計入已發生費用。

薪酬和福利

薪酬和福利支出是指我們向員工提供的薪酬，包括基於股票的薪酬和福利，以及我們向第三方承包商支付的款項。雖然我們有內部的客户服務功能，但我們會聘請第三方承包商進行呼叫中心運營，並處理日常的客户服務查詢和支持。

其他運營費用

其他運營費用主要包括技術和基礎設施(第三方軟件即服務SaaS)、對慈善機構的承諾、基於交易的成本(計劃費用、協會費用、處理器費用、會員爭議交易的損失和欺詐)、財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷、一般和經常性法律費用、租金、某些銷售税相關成本、辦公相關費用、公關費用、專業服務費、差旅和娛樂以及保險。與技術和基礎設施相關的成本、物業和設備以及無形資產的租金、折舊和攤銷、專業服務費、差旅和娛樂、公關成本、公用事業、辦公相關費用以及保險技術和基礎設施(第三方訂閲)、物業和設備以及無形資產的折舊和攤銷、一般和經常性法律費用、租金、辦公相關費用、公關成本、專業服務費、差旅和娛樂以及保險 根據我們對基礎設施、業務發展、風險管理和內部控制的投資而有所不同，通常與我們的運營收入或其他交易指標無關。

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我們預計，在可預見的未來，隨着業務的增長，以及作為上市公司運營的結果，我們的運營費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務 。

其他(收入)支出

其他(收入)支出包括利息收入、利息支出、轉換可轉換票據的收益、與可轉換票據相關的衍生負債虧損、法律和解、訴訟費用、衍生資產公允價值調整、其他戰略融資和交易費用，以及認股權證負債公允價值調整。

所得税撥備

所得税條款包括銷售我們的服務所產生的收入的聯邦和州企業所得税。 2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，其中包括針對公司的某些所得税條款；然而，這些優惠並不影響我們當前的税收條款。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

營業收入

		在過去幾年裏								變化
		十二月三十一日，								$				%
(除百分比外，以千為單位)		2021				2020				2021/2020				2021/2020
基於服務的收入，淨額
加工費，淨額		$	79,101			$	66,969			$	12,132				18	%
提示			45,106				36,189				8,917				25	%
訂費			17,203				16,678				525				3	%
其他			772				759				13				2	%
基於交易的收入，淨額			10,831				1,201				9,630				802	%
總計		$	153,013			$	121,796			$	31,217				26	%

基於服務的收入、加工費淨額、淨額

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的加工費(扣除與預付款相關的處理器成本)增加了約1,210萬美元，增幅為18%。增加主要是由於預付款增加約1,007,000,000美元至約1,412.8,000,000美元，期間平均預付款較高。隨着預付款數量的增加，加工費往往會增加，但可能並不總是呈按比例增長的趨勢，因為加工費根據預付款總額的不同而變化。分別有約99%和98%的會員選擇支付手續費以加快截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度預付款。為加快這些預付款而支付的平均手續費分別約為每筆預付款5.15美元和4.56美元。

提示

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度小費增加了約890萬美元，增幅為25%。增加的主要原因是預付款增加約1,007,000,000美元(br}至約14.128億美元)。小費往往會隨着

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預付款數量增加，但可能並不總是按比例趨勢，因為提示通常會根據預付款總額的不同而不同。分別有約80%和81%的會員選擇在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內給小費。TIP會員選擇離開的平均金額分別約為4.71美元和3.72美元。

訂費

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度訂閲量增加了約50萬美元，增幅為3%。這一增長主要是由於我們平臺上的付費會員數量增加。

其他

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的其他收入增加了約10萬美元，增幅為2%。這一增長主要歸因於每條線索的平均收入增加，這與從我們的Hustle Side Hustle廣告合作伙伴收到的金額有關。

截至2021年12月31日的年度，基於交易的收入淨額，即基於交易的收入淨額，較截至2020年12月31日的年度增加約960萬美元或802%。這一增長主要是由於使用我們的Check產品的會員數量增加，以及會員發起的交易數量 相應增加。

運營費用

		在過去幾年裏十二月三十一日，								變化
										$				%
(除百分比外，以千為單位)		2021				2020				2021/2020				2021/2020
不可追回的墊款撥備		$	32,174			$	25,539			$	6,635				26	%
加工費和服務費			23,459				21,646				1,813				8	%
廣告和營銷			51,454				38,019				13,435				35	%
薪酬和福利			49,544				22,210				27,334				123	%
其他運營費用			43,260				15,763				27,497				174	%
總計		$	199,891			$	123,177			$	76,714				62	%

截至2021年12月31日止年度的不可收回墊款撥備總額約為3,220萬美元，而截至2020年12月31日止年度的撥備總額約為2,550萬美元。增加約6,600,000美元，或26%，主要是由於與超過120天的會員墊款有關的撥備支出增加，以及根據我們掌握的約1,040萬美元的信息無法收回的撥備支出增加，但與超過120天及以下的會員 墊款相關的撥備支出減少約3,800,000美元所抵銷。

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，與超過120天的會員墊款及根據吾等掌握的資料而無法收回的撥備開支有關的撥備開支增加，主要是由賬齡應收賬款及預付款金額分別由約1,007,000,000美元增至約1,412.8,000,000美元所帶動。所有被認為無法收回的減值預付款隨後將被註銷，並直接減少無法收回的預付款撥備。

與120天及以下會員墊款相關的撥備支出減少，主要是由於截至2021年12月31日某些賬齡部分的未償還會員墊款低於2020年12月31日，而截至2020年12月31日的年度，這些部分的未償還會員墊款 高於2019年12月31日。這導致年內無法收回的墊款準備金和相應的無法收回的墊款費用準備金減少。

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截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日相比。我們預計每年未完成的會員預付款的波動，因為它們與一年中最後120天的會員預付款活動的時間和數量直接相關。

在整個2021年，會員預付款的整體歷史損失和收藏體驗保持穩定，然而，與2020年相比，歷史損失和收藏體驗略有下降，這主要是由於2020年初為應對新冠肺炎的到來而進行的承保修改所致。這些承保修改主要包括較低的預付款和更嚴格的資格要求。我們的歷史損失和收款經驗的任何變化都會直接影響在計算壞賬墊款準備時使用的歷史損失率。不能收回的墊款撥備的變化對不能收回的墊款準備金有直接影響。

有關成員墊款的賬齡和不可收回墊款準備的前滾的信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註4 中的表格。

加工和服務費用 截至2021年12月31日的年度，處理和服務費用總額約為2350萬美元，而截至2020年12月31日的年度，處理和服務費用約為2160萬美元。增加約1,800,000美元，增幅為8%，主要是由於截至2020年及2021年12月31日止年度的預訂量分別由10，07,000,000美元增至14,128,000,000美元，但被數量相關折扣及因我們的加工商降價而節省的成本所抵銷。

廣告和營銷V截至2021年12月31日的年度，廣告和營銷總額約為5,150萬美元，而截至2020年12月31日的年度，廣告和營銷總額約為3,800萬美元。增長約1,340萬美元或35%，主要是由於 在各種社交媒體平臺和電視上加大了營銷力度和促銷力度。

薪酬和 福利截至2021年12月31日的年度，薪酬和福利總額約為4950萬美元，而截至2020年12月31日的年度，薪酬和福利總額約為2220萬美元。增加約2,730萬美元，增幅為123%，主要原因如下：

•

工資總額和相關成本增加約1,350萬美元，主要是由於招聘和整個業務的員工人數增加；

•

顧問和承包商成本增加約800萬美元，主要是因為我們需要補充招聘工作，增加IT安全、營銷和增加客户服務資源；以及

•

基於股票的薪酬增加了約590萬美元，主要是由於與支持業務增長的員工增加相關的新股票期權授予增加了約240萬美元，以及某些股票期權修改增加了約350萬美元。

其他運營費用截至2021年12月31日的年度的其他運營支出總額約為4,330萬美元，而截至2020年12月31日的年度的其他運營支出約為1,580萬美元。增加約2750萬美元，即174%，主要原因如下：

•

與我們的支票產品相關的費用增加了約1,620萬美元，主要是由於會員數量的增長和處理的交易數量；

•

與退款相關的費用增加了約400萬美元，這主要是由於與我們的檢查產品有關的非經常性欺詐活動(請參閲風險因素和與我們的商業和工業有關的風險)。涉及我們的產品和服務的欺詐和其他非法活動可能會導致我們的聲譽受損，減少我們平臺和服務的使用，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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•

慈善捐款支出增加約100萬美元，主要是由於成員小費增加而增加了對慈善膳食捐款的認捐金額；

•

技術和基礎設施支出增加約340萬美元，主要是由於增加了支出以支持我們的業務增長和新產品和功能的開發

•

折舊和攤銷增加130萬美元，主要是由於購買設備以增加人員編制和攤銷內部開發的軟件；

•

租金支出增加90萬美元，主要原因是租賃辦公空間增加；以及

•

保險税、州税和地方税(包括銷售税)分別增加約20萬美元和40萬美元

其他(收入)支出

		在過去幾年裏								變化
		十二月三十一日，								$				%
(除百分比外，以千為單位)		2021				2020				2021/2020				2021/2020
利息收入		$	(287	)		$	(409	)		$	122				-30	%
利息支出			2,545				17				2,528				14871	%
法律和解和訴訟費用			1,667				4,467				(2,800	)			-63	%
其他戰略融資和交易費用			264				1,356				(1,092	)			-81	%
股東貸款衍生資產公允價值變動			(34,791	)			—				(34,791	)			100	%
認股權證負債的公允價值變動			3,620				—				3,620				100	%
總計		$	(26,982	)		$	5,431			$	(32,413	)			-597	%

利息收入截至2021年12月31日的年度的利息收入總額約為30萬美元，而截至2020年12月31日的年度的利息收入約為40萬美元。減少約10萬美元，或30%，主要是由於有價證券收益率下降所致。

利息支出截至2021年12月31日的年度的利息支出總額約為250萬美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出約為2000萬美元。增加約250萬美元，或14,871%，主要是由於我們於2021年1月訂立的信貸安排的利息，其後於2021年11月修訂。

法律和解和訴訟費用截至2021年12月31日的年度，法律和解和訴訟費用總額約為170萬美元，而截至2020年12月31日的年度約為450萬美元。有關未決法律行動的更多信息，請參閲有關Dave？Legal的信息 訴訟程序。減少約280萬美元，或63%，主要是由於與截至2020年12月31日的年度錄得的費用相比，扣除估計保險報銷後的一項集體訴訟懸而未決的費用減少。

其他戰略性 融資和交易費用A截至2021年12月31日的年度的其他戰略融資和交易費用總額約為30萬美元，而截至2020年12月31日的年度的其他戰略融資和交易費用約為140萬美元。減少約110萬美元，或81%，主要是由於與潛在戰略融資替代方案相關的審計和合規相關費用的支出減少。

股東貸款衍生資產公允價值變動截至2021年12月31日的年度，股東貸款衍生資產的公允價值變動總額約為3,480萬美元，而截至2020年12月31日的年度為0美元。大約3480萬美元的增長，或100%，主要是

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歸因於與發放給股東的貸款相關的期權相關的公允價值調整，這是由於我們普通股的公允價值增加所致。

認股權證負債的公允價值變動截至2021年12月31日的年度，權證負債的公允價值變動總額約為360萬美元，而截至2020年12月31日的年度則為0美元。增加約3,600,000美元，或100%，主要是由於與現有融資協議相關發行的若干認股權證的公允價值調整所致。

所得税撥備

		在過去幾年裏十二月三十一日，								變化
(除百分比外，以千為單位)										$				%
		2021				2020				2021/2020				2021/2020
所得税撥備		$	97			$	145			$	(48	)			-33	%
總計		$	97			$	145			$	(48	)			-33	%

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度所得税撥備減少了約 萬美元或33%。這一相對減少主要是由於截至2021年12月31日期間的税前虧損增加 ，以及不符合估值津貼的未來應納税所得額的某些遞延税項負債額的減少。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

關於我們截至2020年12月31日的年度經營業績與截至2019年12月31日的年度業績的討論，可在美國證券交易委員會管理層於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中關於戴維森的財務狀況和經營業績的討論和分析中找到，該論述可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

非GAAP財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的運營業績時也很有用。我們使用以下非GAAP衡量標準來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則的財務信息綜合起來，可能有助於評估我們的經營業績，更能指示我們的經營業績，並便於在不同的會計期間進行替代比較。這些非GAAP財務指標不是，也不應該被視為GAAP報告指標的替代品。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA定義為扣除利息支出(收入)、所得税優惠、折舊和攤銷、基於股票的薪酬和管理層確定的其他可自由支配項目調整後的淨(虧損)收入。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。但是，您應該意識到，在評估 調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的 方式計算調整後EBITDA。

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由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代辦法。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。應審查以下調整後EBITDA的淨虧損對賬，不應依賴單一的財務指標來評估我們的業務。

下表分別對截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨(虧損)收入與調整後EBITDA進行了核對：

(單位：千)		在過去幾年裏 十二月三十一日，
		2021				2020
淨虧損		$	(19,993	)		$	(6,957	)
利息支出(收入)，淨額			2,258				(392	)
所得税撥備			97				145
折舊及攤銷			2,976				1,718
基於股票的薪酬			7,381				1,525
法律和解和訴訟費用			1,667				4,467
其他戰略融資和交易費用			264				1,356
股東貸款衍生資產公允價值變動			(34,791	)			—
認股權證負債的公允價值變動			3,620				—
調整後的EBITDA		$	(36,521	)		$	1,862

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過A系列和B系列融資 輪發行優先股、發行可轉換票據和現有融資協議下的借款資金來為我們的業務提供資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和有價證券餘額分別為4060萬美元和2270萬美元。

作為一家初創公司，我們自成立以來所發生的費用與我們的 戰略和資本配置方式是一致的。戴夫預計，隨着我們繼續擴大和改進我們的金融平臺，根據我們的運營計劃，將出現淨虧損。

我們在需要時獲得資金的能力並不能得到保證，如果Dave在需要資金時無法獲得資金，Dave可能會被要求 推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們相信，完成業務合併後，我們手頭的現金，包括VPCC信託現金的淨收益以及PIPE投資和任何替代融資的收益，應足以滿足我們自招股説明書日期起至少12個月的營運資本和資本支出需求，並足以為我們的運營提供資金。我們可能會通過後續的公開發行或債務融資來籌集更多資本。我們未來資金需求的數額和時間(如果有的話)將取決於許多因素，包括我們研發工作的速度和結果。我們不能保證會以我們可以接受的條件提供額外的資金，如果有的話。如果我們無法籌集額外資本，我們可能會大幅削減業務、修改現有戰略計劃和/或處置某些業務或資產。

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材料現金需求

雖然新冠肺炎的影響造成了經濟不確定性，並影響了我們管理流動性和資本資源的方式 ，但我們打算繼續投資於人員、營銷和用户獲取、技術和基礎設施以及我們認為對實現我們的戰略目標至關重要的新的和現有的金融產品和計劃。隨着我們ExtraCash產品規模的擴大，將需要大量現金為預付款提供資金，直到這些預付款隨後被收取為止。未來這些相關現金流出的金額和時間很難 預測，取決於許多因素，包括新員工的招聘、我們業務中使用的技術的更新率以及新冠肺炎疫情導致的我們的業務前景。雖然我們預計這些支出的某些現金流出將超過2021年的支出金額，但我們預計主要通過運營和融資活動提供的現金流為這些現金流出提供資金。

我們可以用現金收購企業和技術。然而，由於這些交易的性質，很難預測此類現金需求的金額和時間。

在正常業務過程中，我們與供應商和零售分銷商簽訂各種協議，這些協議可能要求我們遵守最低年度要求。雖然我們的合同承諾將對我們未來的流動性產生影響，但我們相信，我們將能夠通過運營產生的現金和我們現有的現金餘額充分履行這些義務。戴夫沒有任何表外安排，如美國證券交易委員會規定所定義

為了響應我們在美國的遠程員工隊伍戰略，我們尚未關閉我們租用的辦公地點。我們需要 繼續支付合同款項，直到我們的運營租約正式終止或到期。我們剩餘的租約期限不到1年到大約4年，取決於不同期限的續訂選項，截至2021年12月31日，我們的總租賃負債約為290萬美元。有關截至2021年12月31日我們的租賃負債的更多信息，請參見我們合併財務報表附註12-租賃。

我們還對現有融資協議Dave OD Funding與勝利公園管理公司簽訂的本金和利息負有某些合同付款義務，勝利公園管理公司當時是VPCC的附屬公司。要求按月支付利息。於2021年12月31日，現有融資協議下的3,500萬美元定期貸款尚未償還，而現有融資協議下的信貸額度已提取2,000萬美元。有關現有融資協議的更多信息，請參閲《最近的發展》。

現金流摘要

提供的現金總額(用於)： (單位：千)		截至12月31日止年度，
		2021				2020				2019
經營活動		$	(40,704	)		$	(9,146	)		$	(10,928)
投資活動			2,961				3,422				(19,695	)
融資活動			65,046				4,241				33,867
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)		$	27,303			$	(1,483	)		$	3,244

經營活動的現金流

我們在截至2021年12月31日的年度錄得約2,000萬美元的淨虧損，在截至2020年12月31日的年度錄得約700萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別報告了來自運營活動的負現金流約4070萬美元和910萬美元。

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