美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：

委託文件編號：000-21660

(註冊人的確切姓名載於其章程)

	特拉華州	61-1203323
	(述明或其他司法管轄權	(税務局僱主身分證明文件)
	公司或組織)	號碼)

路易斯維爾, 肯塔基州  40299-2367

(主要行政辦公室地址)

(502) 261-7272

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

第1.01項訂立實質性的最終協議。

 

背書協議

 

2022年4月10日，約翰爸爸國際公司(“公司”)和約翰爸爸營銷基金(“PJMF”)與奧尼爾的附屬實體ABG-Shaq，LLC(“ABG-Shaq”)就奧尼爾先生的個人服務簽訂了一份背書協議(“背書協議”)，自2022年3月15日起生效。奧尼爾先生是董事的非獨立董事。

 

背書協議取代本公司、PJMF和ABG-Shaq之間於2019年3月15日生效的經修訂的先前背書協議(“先前背書協議”)，該協議的條款已於2022年3月15日到期。背書協議的條款與之前的背書協議基本相似，詳見下文。

 

根據背書協議，公司和PJMF獲得權利和許可，在各自情況下，僅經ABG-Shaq批准，在廣告、推廣和銷售Papa John‘s品牌產品時使用O’Neal先生的姓名、暱稱、縮寫、親筆簽名、聲音、視頻或電影肖像、照片、肖像和某些其他知識產權(單獨和集體，“個性權利”)。奧尼爾還將提供與形象、社交媒體和公關事務相關的品牌大使服務。背書協議還更新了公司、PJMF和ABG-Shaq根據先前背書協議開發的聯合品牌特大型披薩產品的提供，並規定在美國銷售的聯合品牌披薩每單位1美元將捐贈給Papa John‘s Foundation for Building Community，在加拿大銷售的每單位1加元將捐贈給雙方共同商定的慈善機構。

 

作為根據背書協議授予的權利和服務的代價，本公司和PJMF同意在背書協議的三年內向ABG-Shaq支付總計562.5萬美元的現金。本公司和PJMF還將向ABG-Shaq支付聯合品牌披薩產品的特許權使用費，如果在特定合同年度的特許權使用費總額(按每個聯合品牌披薩銷售的0.20美元計算)超過該年度的合同現金支付，在這種情況下，特許權使用費支付的金額將是特許權使用費超過現金支付金額。該公司和PJMF還將支付與奧尼爾先生提供的營銷和個人服務有關的費用。

 

此外，本公司同意根據本公司2018年綜合激勵計劃向O‘Neal先生(ABG的代理)授予55,898個限制性股票單位(“RSU”)。根據以下歸屬時間表，RSU將歸屬於等值數量的公司普通股：

 

 

認可協議的初始期限將於2025年3月15日結束，經雙方同意可選擇延期一年。背書協議還包括慣例排他性、終止和賠償條款。

 

根據公司的關聯人交易政策和程序，與ABG-Shaq簽訂的背書協議事先經公司的公司治理和提名委員會審查和批准，然後由董事會全體成員批准。

 

背書協議的副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本協議。前述對背書協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考背書協議的完整文本來限定其全文。

 

項目9.01財務報表和物證。

 

(D)展品

 

 

簽名

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。