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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 8211 |
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (税務局僱主 | ||
公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別碼) |
BOXLIGHT公司
電話:(
(登記人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
| 自動收報機代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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|
| ||
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露的違法者是否不包含在此,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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| ☒ | 規模較小的報告公司 |
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| 新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,其計算方法是參照上次出售普通股的價格,或截至登記人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。$
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
註冊人的普通股在2022年3月31日的流通股數量為
.
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BOXLIGHT公司
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頁面 | ||
第一部分 | ||
項目1 | 業務説明 | 4 |
第1A項 | 風險因素 | 18 |
項目2 | 屬性 | 33 |
第3項 | 法律訴訟 | 33 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 34 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 37 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 37 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 49 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 49 |
第9A項。 | 控制和程序 | 49 |
項目9B。 | 其他信息 | 50 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 50 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 50 |
第11項。 | 高管薪酬 | 57 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 63 |
第13項。 | 特定關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 65 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 65 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 66 |
簽名 | 73 |
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前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告(包括關於管理層的討論和分析以及經營結果的部分)包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設,以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述:
● | 我們可能或假設的未來經營結果; |
● | 我們的業務戰略; |
● | 我們吸引和留住客户的能力; |
● | 我們向客户銷售額外產品和服務的能力; |
● | 我們的現金需求和融資計劃; |
● | 我們的競爭地位; |
● | 我們的行業環境; |
● | 我們潛在的增長機會; |
● | 我們或第三方預期的技術進步以及我們利用這些進步的能力; |
● | 我們無法預測、適應或預期正在發生的新冠肺炎大流行的持續時間或長期經濟和商業後果; |
● | 我們保護公司免受網絡安全風險和威脅的能力; |
● | 未來監管的影響;以及 |
● | 我們保護知識產權或將其貨幣化的能力。 |
在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括,但不限於我們提交給美國證券交易委員會的報告中列出的那些因素。由於這些風險因素,實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本Form 10-K年度報告、我們在本Form 10-K年度報告中引用的文件以及我們已提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的文件,瞭解我們未來的實際結果和情況可能與我們預期的大不相同。
前瞻性陳述是基於管理層在作出陳述之日的信念、估計和意見作出的,除非適用法律要求,否則如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化,我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。
除文意另有所指外,本報告中的術語“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Boxlight Corporation及其合併的直接和間接子公司,術語“Boxlight”是指Boxlight Inc.,它是一家華盛頓公司,也是Boxlight Corporation的全資子公司。術語“年度”和“財政年度”指的是我們截至12月31日的財政年度ST.
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第一部分
項目1.業務描述
我們是一家技術公司,主要為全球教育市場開發、銷售和服務互動解決方案,但也銷售到衞生、政府和企業部門。我們正在尋求成為全球領先的互動產品和軟件的創新者和集成商,這些產品和軟件適用於學校以及商業和政府學習空間。我們目前為教育市場設計、生產和分銷互動技術,包括平板、投影儀、白板和外圍設備。我們還分銷科學、技術、工程和數學(或“STEM”)產品,包括我們的便攜式科學實驗室。所有產品都集成到我們的課堂軟件套件中,為全班學習、評估和協作提供工具。到目前為止,我們在美國的幾乎所有收入都來自向教育市場銷售互動顯示器和相關軟件。在包括歐洲、中東和非洲(統稱為“EMEA”)的地區,我們大約92%的收入來自教育部門,其餘收入來自衞生、政府和企業,包括銀行和金融服務部門。
在教育領域,我們為教育工作者提供用於課堂的硬件、工程和製造、軟件和內容開發。我們為客户和客户提供全面的服務,包括安裝、培訓、諮詢和維護。我們尋求提供易於使用的解決方案,將交互式顯示與強大的軟件相結合,以改善教育環境,減輕教師的技術負擔,並提高學生成績。我們的目標是成為單一來源的解決方案,以滿足全球教育工作者的需求,併為現代課堂提供全面的方法。我們的產品目前在大約60個國家和地區銷售,我們的軟件有32種語言版本,幫助超過850,000個教室的孩子學習。我們通過500多個全球經銷商合作伙伴銷售我們的產品和軟件。我們相信,我們為學校和企業提供最全面和最集成的互動顯示解決方案、音頻產品、外圍設備和配件。我們的產品以近30年的研發為後盾。我們在2007年推出了世界上第一臺交互式投影儀,並在2010年獲得了該技術的專利。
技術的進步和引入課堂的新選擇迫使學區尋找解決方案,允許教師和學生將自己的設備帶入課堂,為學區的信息技術部門提供訪問數據的手段,無論是否接入互聯網,處理視頻需求,以及控制雲和數據存儲挑戰。我們的設計團隊能夠快速定製系統和配置,以滿足客户的需求,以便現有的硬件和軟件平臺可以相互通信。我們為註釋性軟件創建了插件,使現有硬件和傳統硬件具有互動性,並允許通過我們的MimioTeach產品進行有線或無線的交互。我們的目標是成為單一來源的解決方案,以滿足全球教育工作者的需求,併為現代課堂提供全面的方法。
我們以提供行業領先的服務和支持而自豪,並獲得了眾多產品獎:
● | 2021年,Boxlight獲得了Tech&Learning的2021年傑出獎‐適用於小學和中學的最佳返校工具:MimioConnect®混合學習平臺、MimioSTEM解決方案、Boxlight‐EOS專業發展學習解決方案,以及我們的ProCOLOR交互式平板。Cleverouch獲得了InAVation獎和4個年度最佳產品、製造商、分銷商和渠道團隊獎,獲得了最佳業務增長和企業社會責任獎。 |
● | 2020年,UX Pro榮獲年度協作創新獎、InfoComm獎最佳節目獎、歐洲科技獎和ISE最佳節目獎。Impact Plus從德國Plus X大獎獲得創新設計、高質量、功能性、人體工程學和生態獎,從AV News Awards獲得協作創新獎,從Tech&Learning雜誌獲得InfoComm最佳展示獎,從InfoComm安裝雜誌獲得最佳展示獎,從Installation獲得ISE Show最佳獎。 |
● | 2019年,Cleverouch在《影音雜誌》的影音大獎中榮獲年度互動顯示獎、凱霸獎、最佳裝置展示獎和Impact Plus最佳展示技術與學習獎,以及創新大獎的專業系列會議和協作技術獎,以及影音新聞大獎的年度影音顯示創新。 |
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● | 2018年,Cleverouch憑藉《技術與學習》雜誌的InfoComm獲得了最佳節目獎,並憑藉Plus系列獲得了年度協作產品獎,還獲得了Adam Kinghott的年度專業系列協作產品獎和年度營銷專業人員獎。 |
● | 2017年,Cleverouch的Plus系列在AV雜誌的AV Awards上獲得了年度互動屏幕獎。我們的MimioStudio和MimioMobile是BETT教學、學習和評估工具領域的決賽選手,我們的LabDisk產品被評為BETT 2017年度最佳技術和學習獎,獲得了TCEA的最佳展示獎,我們的P12投影儀系列獲得了2017年ISTE的技術和學習最佳展示獎, |
● | 2016年,Cleverouch憑藉Plus系列在AV雜誌的AV Awards上獲得了年度互動屏幕獎。我們搭載Mimio Studio課堂軟件的MimioMobile應用程序獲得了2016年酷工具獎,我們的MimioTeach獲得了2016年優秀獎這是技術和學習卓越獎計劃,表彰新的和升級的軟件。 |
● | 2015年,Cleverouch在《影音雜誌》的影音大獎上榮獲年度最佳製造商獎。 |
自該公司於2007年推出其專利互動投影儀以來,我們已將其銷售給美國和其他49個國家的公立學校以及國防部國際學校,並在20個國家的約3,000個教室中銷售,其中包括就業公司、國會圖書館、疾病控制和預防中心、聯邦緊急事務管理局、9個外國政府和莫斯科市以及眾多財富500強公司,包括Verizon、GE Healthcare、PepsiCo、First Energy、ADT、摩托羅拉、First Data和TransOcean。此外,我們還為以色列國防軍定製了4000台投影儀。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了重大影響,導致勞動力和旅行受到限制,許多行業的供應鏈和生產中斷。雖然因素對我們的供應鏈產生了重大影響,但自2020年最後一個季度以來,我們業務的財務業績實際上已經大幅改善,我們預計隨着教育、政府和企業部門對我們的產品和解決方案的需求增加,這一趨勢將持續到2022年。事實上,我們相信新冠肺炎加快了向統一通信的轉變,從而為我們的產品和解決方案創造了更大的需求。
關於對季節性、流動性和資本資源的具體影響的討論,請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
我公司
Boxlight Corporation於2014年9月18日在內華達州註冊成立,目的是收購向教育市場銷售互動產品的技術公司。截至本年度報告日期,我們擁有五家子公司,包括華盛頓州公司Boxlight Inc.、撒哈拉控股有限公司、英格蘭和威爾士公司、Boxlight Latinoamerica,S.A.de C.V.(“BLS”)和Boxlight Latinoamerica Servicios,S.A.de C.V.(“BLA”),均在墨西哥註冊成立,以及EOSEDU,LLC,一家內華達州有限責任公司。BLS和BLA目前處於非活動狀態。我們的撒哈拉控股有限公司子公司在美國、英國、荷蘭、比利時、瑞典、芬蘭和德國擁有八家直接和間接擁有的子公司,而我們的Boxlight Inc.子公司則在美國和北愛爾蘭擁有兩家直接擁有的子公司。請參閲下面第6頁上的Boxlight公司組織結構圖。
2021年12月31日,我們收購了加州公司FrontRow Calypso LLC,該公司是教育市場課堂和校園通信解決方案的領先者。
2021年3月23日,我們收購了互動概念BV,這是一家在比利時註冊並註冊的公司,是一家互動技術(Interactive)的分銷商,後來更名為撒哈拉演示系統(Interactive)
歐洲BV。該公司一直是Boxlight在比利時和盧森堡的主要經銷商。
2020年9月24日,本公司收購了撒哈拉控股有限公司,後者是分佈式視聽產品的領先者,也是多項屢獲殊榮的觸摸屏和數字標牌產品的製造商,其中包括全球知名的Cleverouch和Sedao品牌。
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撒哈拉公司及其子公司總部設在英國,在歐洲、中東和非洲交互式平板顯示器(IFPD)市場擁有強大的市場份額,產品銷往教育、衞生、政府、軍事和企業部門。
2020年4月17日,我們收購了MyStemKits Inc.(以下簡稱MyStemKits)。MyStemKits從事開發、銷售和分銷3D可打印的科學、技術、工程和數學課程,其中包括用於教育的3D打印項目套件,並擁有為全球教育市場製造、營銷和分銷Robo 3D品牌3D打印機和相關硬件的權利。
2019年3月12日,我們收購了總部位於佛羅裏達州邁阿密的現代機器人公司(MRI)。MRI致力於向全球教育市場開發、銷售和分銷科學、技術、工程和數學(STEM)、機器人和編程解決方案。
2018年8月31日,我們收購了EOS,這是一家由Daniel和Aleksandra Leis擁有的亞利桑那州有限責任公司。EOS的業務是提供技術諮詢、培訓和專業發展服務,以創建可持續的項目,將技術與K-12學校和地區的課程相結合。
2018年6月22日,我們收購了Qwizdom,Inc.及其子公司Qwizdom UK Limtie(合計,(;這兩家公司。Qwizdom公司開發的軟件和硬件解決方案實施迅速,旨在提高參與度,提供即時數據反饋,最重要的是,加快和改進理解和學習。Qwizdom公司在華盛頓州西雅圖和北愛爾蘭貝爾法斯特以外設有辦事處,通過合作伙伴網絡向世界各地的客户提供44種語言的產品。在過去的三年裏,Qwizdom公司的交互式白板軟件和在線解決方案已經分發了超過8萬份許可證。
2018年5月9日,我們收購了Cohuborate,Ltd.,這是一家總部位於英國蘭開夏郡的英國公司。Cohuborate生產、銷售和分銷交互式顯示面板,旨在通過室內和房間間多設備多用户協作的高質量技術和解決方案提供新的學習和工作體驗。儘管Cohuborate是一家開發階段的公司,到目前為止收入很低,但我們相信Cohuborate將增強我們的軟件能力和產品供應。
2018年12月20日,Cohuborate Ltd.將其所有資產和負債轉讓給Qwizdom UK Limited,並將其更名為Qwizdom UK Limited。2018年12月20日,Qwizdom UK Limited更名為Boxlight Group Ltd.。2019年1月24日,我們將Qwizdom,Inc.與Boxlight,Inc.合併。
以前由Cohuborate Ltd.和Qwizdom UK Limited經營的業務現在由Boxlight公司的全資子公司Boxlight Group Ltd.經營。
2016年5月9日,我們收購了Genesis。Genesis是一家互動學習技術的增值經銷商,銷售到佐治亞州、阿拉巴馬州、南卡羅來納州、佛羅裏達州北部、北卡羅來納州西部和田納西州東部的K-12教育市場。Genesis還向美國的企業和政府市場銷售我們的互動解決方案。自2016年8月1日起,Genesis被合併到我們的Boxlight Inc.子公司。
2016年4月1日,我們收購了Mimio。Mimio設計、生產和分銷廣泛的互動課堂技術產品,主要針對全球K-12教育市場。Mimio的核心產品包括互動投影儀、互動平板顯示器、互動觸摸投影儀、觸摸板和MimioTeach,它可以在30秒內將任何白板變成互動的。Mimio的產品線還包括一個附件文檔攝像頭、用於遠程控制的教師墊和評估系統。製造是由臺灣和中國大陸的OEM和OEM進行的。Mimio產品已經部署在數十個國家的60多萬個教室中。Mimio的軟件有30多種語言版本。自2016年10月1日起,Mimio LLC合併到我們的Boxlight Inc.子公司。
有關我們最近收購的條款的描述,請參閲本年度報告中其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近的收購”。
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我們公司的組織結構如下:
我們的市場
全球教育行業正在經歷重大轉變,因為世界各地的中小學學區、學院和大學以及政府、公司和個人越來越認識到利用技術更有效地提供信息來教育學生和其他用户的重要性。在美國,我們正受益於《關愛法案》和經濟刺激計劃帶來的大量政府投資。在較小程度上,我們看到類似的政府刺激基金推動了歐洲其他地區的需求。
K-12教育部門是最大的行業部門之一。在美國,該部門由50個州的大約15,600個公立學區和132,000所公立和私立小學和中學組成。除了規模,美國的K-12教育市場是高度分散的,其特點是內容採用過程複雜。我們認為,這種市場結構突顯了規模和行業關係的重要性,以及跨州、區和學校廣泛、多樣化覆蓋的必要性。儘管我們認為教育部門的某些舉措,如共同核心國家標準,一套以國際標準為基準的共享數學和識字標準,提高了K-12教育內容的標準化,但我們認為,仍然存在大量針對國家標準的定製,我們認為,解決定製的需要為該行業的公司提供了持續的需求,以保持與各州和地區政策制定者的關係,以及在各州不同的學術標準方面的專業知識。
根據“全球所有市場的教育和學習作為一份行業出版物,由於交互式白板和基於模擬的學習硬件的使用增加,硬件產品的市場正在增長。教育機構已經變得更容易接受高科技學習工具的實施。技術在課堂上的出現使多種模式的培訓和不同的課程成為可能。總體而言,與課程整合時,基於技術的工具有助於提高學生的表現。教育技術的不斷進步幫助教育工作者創造了互動、發展和協作的課堂體驗。
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我們的機遇
我們相信,我們的互聯教室™解決方案將使Boxlight成為全球教育技術市場上我們所屬類別中教育技術產品的領先提供商。我們的硬件、軟件、內容和專業發展的整體解決方案通過提高學生參與度和及時幹預,改善了學習進度。再加上我們的創新,我們擁有強大的品牌、運營和供應鏈;我們進入美國和EMEA的渠道非常強大,全球市場正在逐年增長;我們的全球全天候技術和客户服務團隊保持着非常高的滿意度。
在全球範圍內,人們普遍認為,長期經濟增長與對教育和教育技術的投資密切相關,從而即使在經濟低迷時期也能維持市場的長期增長。我們的解決方案和有利的宏觀經濟分析的進一步細節如下:
美國K-12市場支出的增長
美國和國外都在投入大量資源用於小學和中學教育。正如經濟顧問委員會總統辦公廳的報告所述,美國的教育支出估計約為1.3萬億美元(約佔美國GDP的6%),其中K-12教育佔近一半(6250億美元)。全球支出大約是美國K-12教育支出的三倍。
從歷史上看,K-12服務和技術市場的增長速度一直高於通貨膨脹的速度,自1969年以來平均每年增長7.2%。在經濟增長和衰退期間,會出現偏離平均值的情況,導致K-12市場出現高峯和低谷,儘管低於其他部門。
論證HolonIQ市場分析的合理性指出,全球教育技術風險投資在過去十年中達到320億美元(約33%在美國境內),並預測到2030年這一投資將增加近兩倍。此後,全球“政府、家長、個人和企業在教育和培訓方面的支出繼續增長至歷史水平,預計到2030年將達到10T美元”。
Futuresource在2019年表示:“預測[針對美國交互式顯示器市場]預計未來四年將是強勁的,平均每年增長13%。向IFPD的過渡將使市場價值在五年內幾乎翻一番,到2023年達到16億美元。“
對問責和學生教育質量的日益關注
近年來,美國的K-12教育受到了極大的政治關注,調查發現,美國學生在國際識字、數學和科學測試中的排名遠遠落後於其他全球領導者,由此得出的結論是,美國目前的教育狀況嚴重損害了美國的經濟、軍事和外交安全,以及美國全球領導地位的更廣泛組成部分。
技術型教育的發展趨勢
雖然從製造業到醫療保健等行業都採用了技術來改善業績,但斯坦福商學院在其技術型教育的發展趨勢然而,隨着學校和大學採用虛擬教室、數據分析、在線遊戲、高度定製的課程和其他尖端工具來幫助學生學習,這種情況正在發生變化。
新技術
數字教育內容的交付也在推動教育市場的重大轉變。除了白板、交互式投影儀和交互式平板顯示器外,還在調整其他技術,用於互聯網、移動設備和雲計算上的教育用途,雲計算允許通過虛擬網絡在多臺計算機或其他設備之間同時共享數字文件和程序。我們打算成為開發和實施這些額外技術的領導者,以創造有效的數字學習環境。
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電子學習市場的增長
根據《聯合國憲章》電子學習市場-2020-2025年全球展望和預測未來五年,電子學習市場可望呈現出顯著的增長機會。雖然用户數量的增長曲線是一致的,但收入的增長曲線卻並非如此;內容創作和交付的平均成本正在持續下降。然而,雲基礎設施、點對點解決問題、開放式內容創建以及目標受眾的快速擴展的出現,使電子學習提供商能夠控制選擇經濟並以具有競爭力的價格提供課程內容。在電子學習市場增長前景保持穩定的同時,高效細分市場的崛起正在逐步改變學習和培訓的格局。
供應商還專注於以具有競爭力的價格提供課程內容選擇,以獲得全球電子學習市場的份額。新興市場智能手機用户數量和互聯網連接的指數級增長,正在推動這些地區的電子學習市場。在預測期內,基於雲的學習和基於AR/VR移動學習的引入可能會給電子學習市場帶來革命性的變化。
主要供應商正在推出技術支持的工具,這些工具可以促進用户參與、激勵學習者並幫助進行協作,從而提高市場份額並吸引新的消費者進入市場。混合學習的日益流行提高了學習者的效率,這將推動電子學習市場的增長。預計到2023年,電子學習市場將產生654.1億美元的收入,在預測期內以7.07%的複合年增長率增長。
自然用户界面(NUI)
平板電腦和新型“智能電視”是越來越多的其他設備中的一部分,這些設備配備了自然的用户界面,可以接受觸摸、手部和手臂動作、身體動作以及越來越多的自然語言等形式的輸入。自然的用户界面允許用户參與虛擬活動,動作類似於他們在現實世界中使用的動作,直觀地操縱內容。能夠與設備進行完全自然的交互並不是什麼新鮮事,但它的全部潛力也沒有實現。例如,醫學生越來越依賴使用自然用户界面的模擬器來練習精確的操作,如插入導管,如果他們不得不嘗試用鼠標和鍵盤模擬敏感的動作,效率會低得多。NUI使設備看起來更容易使用和更容易訪問,交互也更直觀,這促進了探索和參與。(NMC地平線項目2012-2017年技術展望STEM+教育).
我們的投資組合
我們目前提供以下類別的產品:
● | 一流的顯示屏(Mimio和Cleverouch品牌) |
● | 課堂音頻 |
● | 莖 |
● | 教育軟件和內容(Mimio Connect、Lynx白板、Oktopus、Mimio Studio) |
● | 外圍設備和附件 |
● | 專業發展 |
Boxlight互聯教室是這些產品的組合,共同創建了以物理教室內外的教師和學生為中心的整體集成解決方案。
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一流的顯示類別
Boxlight提供交互式前面板顯示器(IFPD)、交互式白板(IWB)、交互式投影儀和非交互式投影儀可供選擇。每個都附帶我們軟件的授權副本、訪問準備好的內容和專業發展模塊。我們的軟件和PD模塊有追加銷售機會。
CleverTouch,Impact Plus
Impact Plus交互式LED平板有55英寸、65英寸、75英寸和86英寸四種尺寸可供選擇。Impact Plus具有4K分辨率、20個觸摸點和內置的協作屏幕共享功能,具有回撥功能,可滿足教師對新一代課堂顯示器的要求。搭載安卓8操作系統、在個人電腦上有一個可選插槽的CleverTouch,專為運行和適應任何技術設置而設計。配備用於遠程學習的內置線陣麥克風、可在不使用房間時啟動屏幕或關閉屏幕的接近傳感器、帶有數百個教育應用程序的內置應用程序商店、增強的USB C連接和設備充電、用於登錄到您的設置和雲帳户的雲帳户、通過內置數字標牌顯示消息、用於課程計劃和部署的基於雲的Lynx白板以及標配的Snowflake軟件。每個屏幕都運行無線更新,並帶有移動設備管理功能,以便在每個屏幕上運行診斷。
克利夫託,衝擊力
我們相信,Cleverouch Impact是現代課堂的完美全方位解決方案。憑藉高精度技術,Lynx白板、Cleverstore和Snowflake-Impact幫助節省大量資源的備課時間。有65英寸、75英寸和86英寸三種尺寸。每個面板都是4K的,有20個觸摸點,在PC上有一個可選的插槽,運行在Android 8上。所有的IMACT屏幕,都有Cleverstore,裏面有數百個教育應用程序,讓年輕人不斷學習。還包括我們基於雲的Lynx白板,用於課程計劃和部署,並將Snowflake軟件作為標準軟件。每個屏幕都運行無線更新,並帶有移動設備管理功能,以便在每個屏幕上運行診斷。
CleverTouch UX Pro。
UX Pro交互式LED平板有55英寸、65英寸、75英寸和86英寸四種尺寸,專為現代會議空間而設計。憑藉4K分辨率、20個觸摸點和內置的帶有回撥功能的協作屏幕共享功能,UX Pro以滿足要求為中心構建了Stage軟件,以支持遠程會議參與者和對文檔的註釋,而Launcher將使您能夠通過觸摸按鈕即時訪問受歡迎的統一通信應用程序。搭載安卓8操作系統、在個人電腦上有一個可選插槽的CleverTouch,專為運行和適應任何技術設置而設計。配備用於會議的內置線陣麥克風、可在房間不使用時啟動屏幕或關閉屏幕的接近傳感器、增強的USB C連接和設備充電、登錄到您的設置和雲帳户的雲帳户、通過內置數字標牌顯示消息、每個屏幕運行無線更新並附帶移動設備管理以在每個屏幕上運行診斷程序,以及CleverShare通過應用程序或加密狗提供即時屏幕共享以參與和增強協作。
CleverShare
通過加密狗和USB C連接或CleverShare應用程序與任何設備共享內容。多達50台設備可以與CleverTouch屏幕連接並共享內容--圖像、視頻和音頻。現在有了觸控功能,可以進行雙向控制。
演示者可以完全控制共享內容,並且可以同時顯示最多4個設備屏幕,從而在每個會話中增加協作和參與度。
CleverouchLive數字標牌
CleverTouchLive旨在根據設備功能定製用户界面,是一款獨特的基於雲的CMP,用於管理所有Cleverouch設備終端。CleverTouchLive將易用性與功能豐富的功能相結合。該平臺標配了200多個使用多媒體內容的可編輯模板,功能包括內置演示文稿創建工具,用於設計定製佈局、指路屏幕和觸摸界面、日程安排、分組、即時緊急消息以及二維碼創建和顯示,以實現觀眾的互動體驗。內置的Cleverstore是獨一無二的功能的補充,用户可以從它下載觸摸屏應用程序。
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CleverTouch CM系列
CM系列有六(6)種尺寸,43英寸/49英寸/55英寸/65英寸/75英寸/86英寸,於2020年推出,作為第一款Cleverouch非觸摸式大屏幕銷售。這款4K超高清屏幕提供雙向功能-會議室協作和數字標牌。作為非接觸式會議室協作屏幕,CM系列具有無線顯示連接和RS232控制,可實現專業會議室與控制系統的集成。內置的Android系統包括用於管理全屏幕容量的數字標牌內容的CleverTouchLive應用程序,或者可以與CleverTouch媒體播放器一起打包,以增強數字標牌播放多媒體功能。憑藉16/7顯示,CM系列內置了調度器來管理開關定時。帶有待機數字標牌和即時消息的啟動屏幕是CleverTouchLive數字標牌功能的一部分,該功能使其有別於市場上的競爭對手屏幕。
CleverTouch直播間
Live Roomes 10英寸平板電腦集成了客房預訂和數字標牌軟件,可為繁忙的市場提供強大的產品。該面板採用紅色和綠色LED側燈,可即時識別可用性,並能夠在來源和日曆(O365和ME)房間預訂時進行即時更新,將這兩種技術結合在一起,消除了預訂重疊。Live Roomes通過分析識別用户、預訂的房間、頻率等,提供了一種智能客房預訂解決方案,該解決方案還可以在不使用時播放數字標牌,以及用於緊急警報的即時消息。
CleverTouch PRO V4
作為企業級媒體播放器,CleverTouch PRO V4提供豐富的特性和功能,是大規模推廣的理想之選。設計為全天候播放,PRO V4還具有電源調度功能,用於設置開/關定時和自動重啟。纖細的設計,功率提升的WiFi連接和HDMI和DisplayPort輸出都可以連接到多個屏幕,PRO V4可以連接到Kiosk或UX Pro進行觸摸交互,支持路線查找和超級鏈接的信息頁面,或非觸摸屏功能豐富的數字標牌。PRO V4可以連接到CleverTouch物理按鈕技術,以管理緊急情況和脱離CMP的即時消息傳遞。通過多媒體分區演示播放,PRO V4可以直播網頁和URL KPI、文本、圖像、視頻、海報、RSS提要、社交媒體內容、音頻等。
Cleverouch Pico MK5
中檔媒體播放器Pico MK 5具有全天候播放功能、WiFi連接,旨在播放包含文本、圖像、視頻、海報、RSS提要、社交媒體內容和音頻的多媒體分區演示文稿。
ProCOLOR系列3交互式平板顯示器
ProColor Series 3交互式LED面板有三種尺寸可供選擇--65英寸、75英寸和86英寸。每台都提供4K分辨率,可以產生非常清晰的圖像,適合不同大小的教室。它們還包括一個可選的PC模塊插槽,該模塊提供嵌入式Windows 10。所有這些模塊還包括嵌入式Android計算功能,以實現PC自由控制、應用程序和註釋。ProColor交互式LED面板利用紅外觸摸跟蹤技術,提供20個觸摸點,供多個用户同時交互。ProColor的內置揚聲器為顯示屏的鮮豔色彩增添了充滿房間的聲音。交互式LED面板採用防眩光安全玻璃,光學塗層高度耐刮擦,改善了視角,減少了環境光幹擾。
MimioDisplay 3交互式平板顯示器
MimioDisplay 3是一款觸摸屏超高清HDR顯示屏,具有20個觸摸點,數字被動筆和橡皮擦,有三種尺寸-65、75和86“。該產品具有自然的用户界面,因此被設計為直觀,以實現更高的功能採用率,從而更有效地幫助教師實現學習目標。例如:在Office 365等與Windows Ink兼容的應用程序中,被動數字筆繪畫,橡皮擦塊擦除數字墨水(同時擦拭玻璃),觸摸提供手勢,而不必使用軟件的用户界面。與ProColor3一樣,這款顯示屏也有一個為交互式大屏幕量身定做的Android 8啟動器,並配備了:
● | 無限素描--一款創建和捕捉成果的白板應用; |
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● | 浮動小部件,如視頻批註、屏幕截圖、計算器等; |
● | Unlug‘d-Boxlight的鏡像應用程序允許教師在Windows、Chrome OS、Android和iOS上協調多達四個同步顯示,並將MimioDisplay投射到教室中的所有設備上; |
● | NDMS-Boxlight基於雲的設備管理系統,用於遠程管理顯示器;以及 |
● | K12-Store-教師可以在設備上安裝的Android應用程序的精選列表。 |
Mimio教學互動白板
Boxlight的MimioTeach是我們最知名、壽命最長的產品之一。成千上萬的MimioTeach互動白板及其前身模型在世界各地的教室中使用。MimioTeach可以在短短30秒內將任何白板(經過改造)變成互動白板。這款便攜產品可以放在一個手提包裏,裏面可以放一臺小型臺式投影儀,這對從一個教室走到另一個教室的老師來説很有吸引力。對於“改變是我們的常態”的學校來説,MimioTeach消除了移動固定安裝設備的高昂成本。
MimioFrame觸控套件
MimioFrame可以在10-15分鐘內將投影(乾擦)板變成互動白板。數以百萬計的教室已經有了傳統的白板和非交互式投影儀。MimioFrame使用嵌入框架四邊的紅外線(IR)技術,將這種非互動的組合變成了一個現代的10觸摸互動數字教室。無需鑽孔或切割,MimioFrame可輕鬆快速地與工業強度的雙面膠帶連接。
MimioBoard Touch互動白板
Boxlight的MimioBoard交互式觸摸板有78英寸4:3寬高比和87“16:10寬高比。這些電路板提供與任何投影儀的複雜交互,因為觸摸互動性內置在電路板中。與許多競爭產品不同,Boxlight的觸摸板適合與乾擦記號筆一起使用。許多競爭產品建議不要使用乾擦記號筆,因為它們的板子會弄髒。Boxlight的觸摸板採用鋼上瓷磚表面,以實現耐用性和乾擦除兼容性。Boxlight觸摸板的重量也比大多數競爭產品輕得多,因此安裝過程更快、更容易、成本更低。
非交互式投影儀
我們經銷全系列標準的非交互式投影儀。劍橋系列具有嵌入式無線顯示功能,並提供短投擲和標準投擲選項。我們提供從2700流明到4000流明的亮度,我們為小教室和大教室配備了劍橋平臺的投影儀。該系列有XGA和WXGA兩種分辨率,可在有限預算的教室中更換現有交互式白板上的投影儀。該公司設計了這一平臺,為用户提供方便的側向變速燈和過濾器維護,並開發了適用於惡劣環境的HEPA過濾系統。
在過去的幾年裏,我們與戰略盟友合作,提供了滿足客户特定需求的定製產品,例如以色列國防部。與Nextel Systems合作,該公司交付了約4,000台投影儀,具有特殊的套件性能、資產標記、定製啟動屏幕、適用於惡劣環境的默認操作以及其他獨特的產品規格。該公司還滿足了每台投影儀含有至少51%的美國成分並在美國組裝的要求。在以色列指定了一個服務中心來提供保修服務和支持。美國陸軍在與以色列國防軍有關的問題上發現,該公司是唯一能夠滿足嚴格要求的製造商,這不僅導致了最初的多年合同,而且延長了有利的執行和性能。
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課堂音頻類別
並不是每個教室都有很高的音效,也不是每個孩子都有正常的聽力。然而,當每個孩子全天接受清晰、易懂的指導時,學習能力會顯著增強,無論班級大小、背景噪音、座位位置,或者孩子是否有輕微的聽力損失。音響系統正在成為新建築和翻新項目的標準,聯邦政府通過了《美國殘疾人法案》(ADA),併為此類解決方案提供資金支持。為此,Boxlight推出了這一新品類,首發產品為MimioClarity。Boxlight還收購了加州公司FrontRow Calypso LLC,該公司是教育市場課堂和校園音頻解決方案的領先者。
閥杆類別
通過收購現代機器人、RoBo3D和MyStemKits,Boxlight為其投資組合增加了日益增長的STEM(科學、技術、工程和數學)產品類別。
Mimio MyBot
Mimio MyBot系統在課堂上學習機器人知識和在現實世界中應用機器人之間架起了一座橋樑。我們直觀易用的系統幫助學生培養編程、工程和機器人方面的核心技能。我們提供一個系統來促進學習並點燃學生的熱情,讓他們自由和靈活地構建、編寫和測試新的和獨特的模型。Mimio MyBot允許學生自由探索和學習,同時消除常見障礙,如需要更改網絡基礎設施或昂貴的工作站。
RoBo3D
Robo E3、Robo E3 Pro(即將推出)和Robo C2是智能、安全、簡單的3D打印機,可訪問300多個3D可打印STEM課程、替換材料和附件。
MyStemKits
MyStemKits為K-12年級的數學和科學教師提供了數百個標準驅動的教案。高質量的課程計劃由佛羅裏達科學研究中心開發和研究。技術、工程和數學(FCR-STEM),它是美國曆史最悠久、生產率最高的大學教育研究機構之一。
MimioView文檔相機
Boxlight的MimioView 350U是一款4K文檔攝像頭,與MimioStudio集成在一起,通過一根電纜連接傳輸電力、視頻和控制,使組合易於使用。MimioView 350U完全集成到我們的MimioStudio軟件解決方案中,並通過MimioStudio的應用程序菜單進行控制。只需點擊兩下,教師或用户就可以打開、自動對焦並照亮隨附的LED燈,以獲得流暢的高清圖像。
教育軟件類別
Boxlight的軟件套件是收購Mimio和Qwizdom的產品組合,這兩個品牌都是IWB和成形評估軟件類別的領先品牌,自那以來,能力一直建立在該IP的基礎上。我們軟件的前提是:
● | 提供整合硬件的“粘合劑”,提供互聯教室。 |
● | 通過更系統的學生表現和行為數據,幫助教育工作者在課堂上告知他們的決定。 |
● | 幫助學習變得更有吸引力、互動性、可獲得性和創新性。 |
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● | 幫助教師在計劃、準備、報告和分析方面更有效率,在教學和評估方面更有效。 |
MimioStudio互動教學軟件
MimioStudio交互式教學軟件支持創建、編輯和演示交互式教學課程和活動。這些課程和活動可以使用Boxlight的任何教室正面顯示系統來呈現和管理,這些系統包括MimioTeach+我們的非互動投影儀、ProCOLOR互動LED面板、MimioBoard Touch+我們的非互動投影儀、MimioFrame+我們的非互動投影儀或ProjectoWite“P”系列互動投影儀,無論是筆還是觸控版本。MimioStudio也可以使用MimioPad作為功能齊全的遙控器或iPad或平板電腦等移動設備進行操作,這些設備包括一個顯示屏,完全複製了MimioStudio生成的教室前面的顯示。移動設備的操作是通過MimioMobile的三用户許可證實現的,MimioMobile許可證隨Mimio提供的所有教室前設備一起提供。
MimioMobile協作和評估應用程序
2014年,MimioStudio的軟件附件MimioMobile的推出,開啟了一個完全互動的學生活動的新時代,學生活動可以直接和立即通過MimioStudio顯示在教室前面的互動顯示器上。
MimioMobile允許將完全互動的活動推送到學生課堂設備上。學生們可以在活動中操縱對象,在對象上進行註釋,甚至可以在自己的手持設備上創建全新的內容。MimioMobile還可以使用移動設備進行評估。教師可以創建多項選擇,對/假,是\n不,和文本輸入評估問題。學生可以按照自己的速度做出反應,他們的答案存儲在MimioStudio中,教師可以從MimioStudio中顯示顯示學生成績的圖表。這種“持續評估”允許形成性評估,它可以幫助指導教師,如果理解程度較低,是重新教授材料,還是在課程中繼續前進。我們相信,這種互動和依賴於學生的教學模式可以極大地提高學生的成績。
Oktopus教學和白板軟件
Oktopus互動教學軟件專為觸控設備設計,可用於創建、編輯和展示互動教學課程和活動。70多個交互小部件、工具和課堂遊戲模式使運行臨時或預先計劃的會話變得簡單而有趣。與MimioStudio類似,這些課程和活動可以使用Boxlight的任何教室正面顯示系統從教室正面呈現和管理。
備註+協作和評估應用程序
Note+是與Oktopus Software或PPT插件一起使用的軟件附件,允許學生在現場課堂會話期間查看教師演示文稿並與其互動。學生幾乎可以從任何移動設備或筆記本電腦與主顯示器一起回答問題、註釋、請求幫助和共享內容。支持的問題類型包括多項選擇、多項標記、是/否、對/假、排序、數字和文本回答。
GameZones多學生互動遊戲軟件
GameZones允許最多四名學生同時在觸摸屏或平板電腦上工作,以完成互動的“遊戲風格”活動。該解決方案極其簡單易用,包括150多項教育活動。
MimioInteract多學生互動遊戲軟件
MimioInteract允許最多四名學生同時在觸摸屏或平板電腦上工作,以完成互動的“遊戲風格”活動。該解決方案包括200多項教育活動,並允許教師通過該軟件創建或修改活動。
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外圍設備和附件
我們提供一系列外圍設備和附件,包括放大揚聲器系統、移動手推車、安裝附件和可調壁掛式附件,這些附件與我們的整個交互式投影儀、交互式LED平板和標準投影儀系列相輔相成。
MimioVote學生評價系統
Boxlight的MimioVote是一個手持“點擊器”,可以讓學生在基本上不受培訓的情況下進行評估。MimioVote是如此簡單,以至於真的可以説是直觀的,一個難以捉摸的、經常被宣稱的屬性,實際上是MimioVote所應得的。MimioVote完全集成到MimioMobile環境中,並提供從出勤到完全身臨其境的即時學生評估的一切。MimioVote是專門為在幼兒園和小學教室的嚴酷環境中生存而設計的,在這些教室裏,摔倒、踩到和踢都是正常一天的一部分。這款手機的防滑塗層有助於防止它從桌面或小手中滑落。如果他們乘坐飛機,Mimio Vote堅固的結構使每一部手機都能正常工作。
MimioPad無線筆式平板電腦
MimioPad是一款輕量級、可充電的無線平板電腦,可用作教師Windows、Mac或Linux電腦上運行的MimioStudio的遙控器。MimioPad使教師能夠在教室裏漫步,這對課堂管理有很大幫助。MimioPad是一種教室管理工具,可以讓學生參與互動體驗--所有這些都不需要離開他們的座位走到教室的前面。
Boxlight-EOS專業發展
Boxlight致力於提供最好的工具來幫助教師提高學生成績。通過我們的子公司EOS Education,我們可以通過提供豐富的課堂培訓、專業發展和教育者認證組合,擴大我們對學校和地區的承諾。
我們為教師提供引人入勝的、差異化的專業發展,以確保每個學生都能從教室和學校提供的技術工具中受益。課程可以定製,使用每位教師可用的特定硬件和軟件平臺來建立舒適度和信心。
Eos的獨特之處在於:
● | 以教師為中心:我們幫助教師將他們有權訪問的技術用於特定的教學目的-我們不僅僅是點擊。 |
● | 動手:教師有機會在課程期間練習新的技術技能。 |
● | 差異化:根據當前的技能、知識和教師的課堂實踐進行調整。 |
● | 立足於工作:立足於日常教學,做到切合實際、引人入勝、易於實施。 |
● | 學生背景:向學生介紹技術工具,以及如何讓他們有目的地參與進來。 |
整合戰略
我們通過企業資源規劃(ERP)系統對所有收購的業務管理進行了集中管理,該系統利用多貨幣平臺提供簡化的子公司整合。我們已經加強和改進了流程,將一線銷售預測轉化為工廠生產。通過企業資源規劃系統,我們通過基於雲的界面同步了五個獨立的會計和客户關係管理系統,以改善公司間的信息共享,並使公司管理層能夠立即獲得以共同貨幣計算的每個子公司的業績快照。因為我們
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為了通過有機方式或通過收購實現增長,我們計劃迅速將每個子公司或部門整合到公司中,以便更清晰和更早地瞭解業績,從而做出及時有效的業務決策。
物流(供應商)
物流目前在美國由我們位於佐治亞州勞倫斯維爾的工廠提供,在國際上由倫敦的撒哈拉團隊提供。這些團隊共同管理和管理世界各地的多個第三方物流合作伙伴(第三方物流)。這些第三方物流合作伙伴通過在本地化市場提供現有庫存,使Boxlight能夠為我們的客户提供負擔得起的貨運路線和更短的交貨時間。Boxlight產品的合同製造是根據Boxlight的具體工程規範,通過原始設計製造商(ODM)和原始設備製造商(OEM)合作伙伴,利用Boxlight開發和擁有的知識產權。Boxlight的ODM和OEM工廠位於美國、臺灣、中國大陸和德國。
技術支持和服務
該公司目前在華盛頓州西雅圖、馬薩諸塞州波士頓、佐治亞州亞特蘭大、英國倫敦和北愛爾蘭貝爾法斯特附近設有核心技術支持和服務中心。此外,公司的技術支持部門負責維修和管理客户服務案例,導致公司60%以上的客户服務呼叫以適用的服務案例立即結束。我們之所以能做到這一點,是因為我們熟悉我們的產品,並在內部聘請了專業的客户服務技術人員,並與某些國際市場的關鍵合作伙伴合作。
銷售及市場推廣
我們的銷售團隊由歐洲、中東和非洲地區的45名客户經理組成,其中包括一名銷售主管,在美國有18名區域客户經理,包括一名銷售主管,一名在拉丁美洲,以及一個新的職位,即美國的企業銷售主管。我們的營銷團隊由一名營銷傳播副總裁、一名營銷協調員、一名教育專家和一名平面設計師組成)。我們的銷售隊伍和營銷團隊主要推動Boxlight所有產品在北美、中美洲和南美洲、歐洲、中東和亞洲的銷售。此外,我們通過間接渠道分銷模式進入市場,利用傳統的增值經銷商,並通過培訓支持他們瞭解我們銷售的產品。我們目前約有800家經銷商。
我們相信,我們提供當今教育技術行業最全面的產品組合,以及一流的服務和技術支持。我們屢獲殊榮的交互式課堂技術和易於使用的課堂硬件和軟件解決方案系列為學校和學區提供了全球最完整的先進、集成的課堂技術。
競爭
互動教育行業競爭激烈,其特點是頻繁推出產品和快速的技術進步,大大提高了互動投影儀和互動白板的能力和使用。自推出以來,交互式白板已經從一種涉及多個組件、需要專業安裝人員的高成本技術演變為一種一體式技術,它的價格越來越低,安裝起來也很簡單。隨着技術進入門檻的降低,我們面臨着來自其他互動白板開發商、製造商和分銷商的激烈競爭。我們與互動投影儀和個人電腦技術、平板電腦、電視屏幕和智能手機的其他開發商、製造商和分銷商競爭,如Smart Technologies、Promethean、優派、戴爾電腦、三星、松下和ClearTouch。
即使有了這些競爭對手,市場也提供了新的機會,以滿足用更實惠、更簡單的解決方案交互式白板取代過時和失敗的交互式白板的需求。我們整合我們的技術並保持創新和開發新技術的能力將決定我們發展合同製造部門的能力,這是我們當前和潛在的新合同製造客户所需要的。此外,我們已經開始在市場上看到與互動技術相結合的補充產品的銷售擴大,包括軟件、音頻解決方案、數據捕獲和平板電腦。
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員工
截至2021年12月31日,我們的員工分佈如下:
運營 |
| 28 |
銷售及市場推廣 |
| 95 |
行政管理 |
| 60 |
總計 |
| 183 |
我們的員工沒有一個是由勞工組織代表的。我們認為我們與員工的關係非常好。我們的大多數員工已經與我們或我們的運營子公司簽訂了保密和競業禁止協議。
近期融資
2021年12月31日,公司及其幾乎所有的直接和間接子公司,包括作為擔保人的Boxlight、FrontRow和Sahara,簽訂了最多四年期6850萬美元的定期貸款信貸安排,日期為2021年12月31日(“信貸協議”),白鷹金融有限責任公司作為貸款人(“貸款人”),白鷹資本合夥公司作為抵押品代理(“抵押品代理”)。根據信貸協議的條款,本公司於2021年12月31日收到一筆5,850萬美元的初步定期貸款(“初始貸款”),並獲得高達1,000萬美元的延遲支取貸款(“延遲支取”)。初始貸款和延期取款統稱為定期貸款。定期貸款將按LIBOR加10.75%計息;前提是在2022年6月30日之後,如果公司的高級槓桿率(定義見信貸協議)低於2.25,利率將降至LIBOR加10.25%。該等條款須受本公司維持符合信貸協議條款的借款基礎所規限。
最初貸款的收益用於為公司收購FrontRow提供資金,償還當時欠我們貸款人的所有債務。信貸協議和相關貸款的條款在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”最初的850萬美元貸款將於2022年2月28日償還,季度本金支付62.5萬美元,利息從2022年3月31日開始支付,剩餘的4000萬美元餘額加上任何延遲提取的貸款將於2025年12月31日到期並全額支付。
在收到初步貸款的同時,本公司向貸款人發出(I)528,169股A類普通股(“該等股份”),該等股份已根據我們現有的貨架登記聲明登記,並於2022年1月交付貸款人;(Ii)購買2,043,291股A類普通股的認股權證(以任何B系列及C系列可轉換為A類普通股的3%為限),可按每股2.00美元行使(“認股權證”),該認股權證可能須於3月31日重新定價。2022基於2022年3月31日之前30個交易日的算術成交量加權平均價,如果我們的股票當時的交易價格低於每股2.00美元,(Iii)3%的費用1,800,000美元和(Iv)500,000美元的原始發行折扣。此外,本公司同意登記轉售於行使認股權證時可發行的股份。本公司亦因執行信貸協議而產生代理費、律師費及其他成本。根據2022年3月31日前30個交易日公司A類普通股的算術成交量加權平均價格,認股權證的行權價降至每股1.19美元。
2022年3月29日,本公司收到抵押品代理人發出的違約及權利保留事項通知(以下簡稱通知)。該通知指稱(其中包括)違約是由於(I)未能於2022年2月28日前償還850萬美元的貸款,(Ii)未能遵守借款基準導致本公司在信貸協議下處於超額墊付地位,及(Iii)未能及時提供若干報告及文件。由於該通知的結果,所有定期貸款項下的應計及未付利息須按相等於信貸協議所容許的最高利率加2.50%的違約後利率計算,直至違約事件獲豁免或補救為止。
繼本公司於2022年3月29日收到下述違約及保留權利事項通知(“通知”)後,本公司、貸款人及抵押品代理人於2022年4月4日修訂信貸協議。修訂的主要內容包括(A)將貸款當事人償還定期貸款本金850萬美元的時間由2022年2月28日延長至2023年2月28日,以及(B)免除3,500,000美元的超額墊款,以向貸款當事人發放貸款至2022年5月16日,使本公司能夠遵守信貸協議中規定的借款基數要求。在這方面,貸款各方打算為其主要辦事處為以下公司的某些主要客户提供信用保險
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位於歐洲聯盟和澳大利亞,因為其欠貸款方的賬户被認為沒有資格納入借款基數計算,主要是因為抵押品代理人被認為沒有能力對這些賬户強制執行擔保權益。
此外,貸款人及抵押品代理同意(I)於2022年6月30日前降低貸款方的最低現金儲備要求,(Ii)於貸款方於2023年6月30日提交財務報表後將利率下調50個基點(至Libor加+9.75%),但須受貸款方維持1.75EBITDA覆蓋率的規限,及(Iii)豁免信貸協議項下所有先前的違約事件。連同信貸協議的修訂,雙方訂立經修訂及重述的收費函件(“收費函件”),據此雙方同意(I)於2022年12月31日或之前付款收取5%的預付保費,(Ii)於2023年1月1日至2023年12月31日期間付款預付4%,及(Iii)於2024年1月1日至2025年12月31日期間付款預付2%的保費。此外,雙方同意,將不會就定期貸款項下支付的第一筆500萬美元、與2023年2月28日或之前到期的850萬美元相關的任何付款、信貸協議項下任何必需的攤銷付款以及通過賠償基金或意外事故支付的任何強制性預付款支付任何預付保費。
見附註17,“後續事項”,關於信貸協議的違約和修正案的説明,
第1A項。危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮以下描述的所有風險,以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息,包括我們的財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
彙總風險因素
可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的一些因素包括但不限於:
● | 我們無法預測或預計新冠肺炎大流行的持續時間或適應其長期經濟和商業後果; |
● | 我們無法預測或適應全球經濟不穩定的市場和經濟狀況 |
● | 我們繼續吸引和留住客户的能力; |
● | 我們向客户銷售額外產品和服務的能力; |
● | 我們有能力及時籌集資金併成功管理現金流需求和融資計劃; |
● | 我們有能力成功地在我們的行業和市場中保持競爭地位; |
● | 我們有能力在不斷變化和發展的行業環境中管理我們的業務並銷售我們的產品; |
● | 我們尋找和利用潛在增長機會的能力; |
● | 我們實現我們或第三方預期技術進步的能力,以及我們利用這些技術進步的能力; |
● | 我們有能力將我們收購的業務完全和成功地整合到Boxlight的現有業務和平臺中; |
● | 未來監管的影響;以及 |
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● | 我們保護知識產權並將其貨幣化的能力。 |
新冠肺炎風險
與正在進行的新冠肺炎大流行相關的情況越來越不可預測,可能會對我們的業務運營和我們產品的市場產生不利影響。
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難,包括全球大流行,可能會影響本公司經營的市場、本公司的客户、本公司的產品交付和客户服務,並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
本公司的業務可能受到其經營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響,無論原因為何,包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪,以及自然災害或人為災害,包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括最近爆發的冠狀病毒,通常稱為“新冠肺炎”)。此類活動可能導致客户暫停使用本公司產品和服務的決定,使其無法參加或贊助向客户和潛在客户展示我們的產品和服務的貿易展或其他會議,導致吸引大量人羣的活動和公共集會的限制、推遲和取消,例如我們歷來展示我們產品的貿易展,並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化,這可能會干擾購買商品或服務以及開發新產品的承諾。這些事件還對公司人員以及有形設施、運輸和運營構成重大風險,可能對公司的財務業績產生重大不利影響。
由於持續的新冠肺炎大流行,存在與修改傳統課堂設置相關的風險,這可能會導致對我們課堂解決方案的需求減少,包括由於長時間或無限期的遠程和數字學習而對我們的互動顯示器的需求減少。
我們的保理和採購訂單融資機制也存在減少借款的風險,以及無法籌集額外資本的風險。
美國和世界各地的教育市場正受到新冠肺炎的負面影響,因為州和地方政府發現自己越來越缺乏資金,這可能導致我們產品的市場嚴重低迷。
美國經歷了嚴重的經濟衰退,失業率達到了大蕭條以來未曾見過的水平。雖然目前的經濟下滑是持續的新冠肺炎大流行以及由此產生的州和地方政府制定的就地避難指導方針的直接結果,但我們還不知道當前的經濟下滑將會有多嚴重或持續多長時間。目前,許多州和地方政府的預算,包括我們向其銷售產品的地方學校和學區的預算,可能會受到嚴重影響,因為可能專門用於教育資源的資金被轉移到彌補預算缺口,以滿足增加的醫療費用和急救人員的費用。政府部門採取了重大措施,為個體工商户提供經濟援助,穩定市場,支持經濟增長。這些措施是否成功尚不得而知,它們可能不足以充分減輕這一大流行病的負面影響或其對我們商品和服務市場的影響。
與我們的業務、運營和財務狀況相關的風險
我們很大一部分收入來自銷售我們的展示產品,這些產品的任何銷售大幅下降都將對我們的業務造成實質性損害。
在截至2021年12月31日的一年中,我們大約92.7%的收入來自我們的互動顯示產品的銷售,包括投影儀、互動投影儀和互動平板。對我們的互動顯示器的需求減少將顯著減少我們的收入。如果我們的任何競爭對手為我們的交互式顯示器引入有吸引力的替代產品,隨着客户轉向這些替代產品,我們的銷售額可能會大幅下降。
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我們的業務受到季節性波動的影響,這可能會導致我們的經營業績按季度波動,並對我們全年的營運資金和流動性產生不利影響。
我們的收入和經營業績通常會因業務的季節性變化而波動,這在很大程度上是由教育市場的購買週期推動的。傳統上,學區的大部分支出發生在收到預算撥款後的第二個和第三個日曆季度。我們預計,我們收入和經營業績的季度波動將繼續下去。這些波動可能會導致波動,並對我們的現金流產生不利影響。隨着我們業務的增長,這些季節性波動可能會變得更加明顯。因此,我們認為,對我們的財務業績進行連續的季度比較可能無法提供對我們財務狀況的準確評估。
我們必須在2023年2月28日之前註銷850萬美元的優先擔保債務。
根據我們與白鷹的修訂信貸協議的條款,我們有義務在2023年2月28日之前將5850萬美元的初始定期貸款減少850萬美元。我們相信我們有足夠的資本或能力獲得資本,以償還850萬美元。
此外,截至本年報發佈之日,我們已發行並流通的A類普通股共計63,821,901股,在納斯達克資本市場交易的A類普通股收盤價僅為1.38美元。因此,除非我們A類普通股的市場價格大幅上漲,否則即使我們在2022年12月31日之前出售額外的股權證券,現有股東的股權也將大幅稀釋。
我們的營運資金需求和現金流會受到波動的影響,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的營運資金需求和現金流歷來受到季度和年度波動的影響,預計將繼續受到多種因素的影響。可能導致現金流波動的因素包括:
● | 銷售水平及相關銷售利潤率; |
● | 應收賬款的催收; |
● | 採購庫存和相關部件的時間和規模;以及 |
● | 應付賬款和應計負債的付款時間。 |
如果我們無法管理現金流的波動,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。例如,我們可能無法為我們的債務支付必要的利息。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。
我們從事的是互動教育行業。我們面臨着來自互動學習產品和解決方案的開發商、製造商和分銷商的激烈競爭,這些產品和解決方案包括互動投影儀、互動白板和微型計算機數據記錄產品以及我們未來可能提供的任何新產品。該行業競爭激烈,其特點是頻繁推出產品和快速技術進步,大大提高了交互式投影儀、交互式白板和基於微型計算機的記錄技術及其組合的能力和使用。我們面臨着來自在我們服務的某些市場以及我們可能進入的新市場和地區擁有強大地位的公司的日益激烈的競爭。這些公司製造和/或分銷新的、顛覆性的或替代的產品,這些產品競爭以前可能花在交互式顯示器和相關產品上的可用資金池。
這些競爭對手中的許多人擁有,我們的潛在競爭對手可能擁有比我們更多的財政和其他資源,並且已經花費,並可能繼續花費大量的資源,試圖進入或擴大他們在市場上的存在。此外,中國和其他國家也出現了低成本競爭對手。我們可能無法有效地與這些當前和未來的競爭對手競爭。競爭加劇或其他競爭壓力已經並可能繼續導致價格上漲
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減少、減少利潤率或失去市場份額,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的一些客户被要求通過從幾個來源徵求建議書來購買設備,在某些情況下,還被要求從出價最低的投標人那裏購買。雖然我們試圖根據產品提供的相對功能、競爭對手的價格和其他因素為我們的產品定價具有競爭力,但我們往往不是出價最低的人,在這種情況下,我們可能會失去銷售。
競爭對手可能會比我們更有效、更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應,或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品。現有和潛在的競爭對手可以在自己之間或與第三方建立合作關係,包括通過合併或收購,以提高其產品滿足客户需求的能力。如果這些交互式顯示競爭對手或其他替代或替代技術競爭對手獲得顯著增加的市場份額,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能不斷改進我們的產品,不能以具有競爭力的價格及時開發、推出和銷售新技術和產品,我們的業務將受到損害。
交互式學習和協作解決方案的市場仍在不斷形成和發展。它的特點是快速的技術變化和頻繁的新產品推出,其中許多可能會與我們的互動顯示器競爭,被認為是替代或取代我們的互動顯示器。例如,我們最近觀察到,競爭對手向美國學區銷售了大量平板電腦,否則這些學區的技術預算本可以用於購買互動顯示屏。因此,我們未來的成功將取決於我們提高產品的能力,以及以具有競爭力的價格和及時的方式開發、推出和銷售提供增強性能和功能的新技術和產品的能力。
新技術和新產品的開發涉及時間、大量成本和風險。我們成功開發新技術的能力,在很大程度上將取決於我們能否保持一支技術熟練的研究和開發人員隊伍,以及適應行業的技術變化和進步。新產品推出的成功取決於許多因素,包括及時和成功的產品開發、市場接受度、根據預期產品需求有效管理採購承諾和庫存水平、提供適當數量和成本的零部件以滿足預期需求、新產品可能存在質量缺陷或其他缺陷的風險,以及我們管理與新產品推出相關的分銷和生產問題的能力。如果我們不能成功銷售我們開發和推出的新產品,或我們可能開發的任何未來產品,我們可能會保留過時的庫存,並減少用於開發其他新技術和產品的可用營運資金。
如果我們因為任何原因不能及時改進、開發、推出和銷售新產品,或者根本不能對不斷變化的市場條件或客户要求或其他方面做出反應,我們的業務將受到損害。
我們在企業和政府市場增加銷售的戰略可能不會成功。
我們的大部分收入來自對教育市場的銷售。我們的業務戰略考慮擴大我們在教育市場以及商業和政府培訓部門的銷售。然而,到目前為止,交互式顯示和協作解決方案尚未在企業和政府市場得到廣泛採用,這些解決方案可能無法在該市場獲得廣泛接受。要想成功拓展到企業和政府市場,我們需要擴大和發展新的分銷和經銷商關係,而我們在發展這些關係方面可能不會成功。此外,我們的交互式解決方案可能不會被廣泛接受,因為人們不熟悉我們的產品的工作原理,認為我們的產品很難使用,以及缺乏對它們在企業和政府市場所能做出的貢獻的認識。此外,與教育市場相比,Boxlight品牌在這些市場的認知度較低。我們在企業和政府市場增長的戰略的一個關鍵部分是與統一通信和協作領域的公司發展戰略聯盟,但不能保證這些聯盟將幫助我們在該市場成功增長我們的銷售額。
此外,我們在企業和政府市場成功增長的能力取決於銷售到教育市場的收入和現金流。由於教育市場佔我們收入和現金流的很大一部分,我們利用在教育市場銷售的現金作為我們的運營費用。如果我們不能繼續擴大和發展新的分銷商
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如果我們沒有與經銷商建立關係、營銷我們的品牌、發展戰略聯盟和創新新技術,我們在商業和政府市場的增長戰略可能就不會成功。
由於市場飽和,我們未來在發達市場的交互式顯示器銷售可能會放緩或下降。
由於發達市場的高滲透率,美國、英國和澳大利亞的互動顯示器教育市場可能已經達到飽和水平。因此,在這些市場和其他具有類似滲透率水平的發達市場,未來的銷售增長可能很難實現,我們的互動顯示器在這些國家的銷售可能會下降。如果我們無法替代收入和收益,我們歷來是通過向這些發達市場的教育市場銷售互動顯示器而獲得的,無論是通過銷售其他產品,在其他服務不足的市場(如非洲、拉丁美洲和亞洲)的銷售,在企業和政府市場的銷售,還是其他方面,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們在海外市場的銷售增長面臨着巨大的挑戰。
為了讓我們的產品在所有市場獲得廣泛認可,我們可能需要為每個我們尋求增長銷售的國家開發專門設計的定製解決方案,並以在該國傢俱有競爭力的價格銷售這些解決方案。例如,雖然我們的硬件只需要最小的修改就可以在其他國家/地區使用,但我們的軟件和內容需要大量的定製和修改才能適應外國客户的需求。具體地説,我們的軟件需要以幾種語言和字母以用户友好的方式工作,並需要開發適合外國客户特定需求的內容(例如,適應特定外國課程的課堂課程)。如果我們不能開發或不支持在特定國家/地區使用的定製產品和解決方案,我們可能無法在該國家/地區成功競爭,我們在該國家/地區的銷售增長將受到不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠成功地為每個我們尋求增長銷售的外國國家開發或選擇支持定製解決方案,或者我們的解決方案,如果開發,將在相關國家/地區具有競爭力。
許多國家的增長將要求我們在這些國家為我們的產品定價具有競爭力。在某些發展中國家,我們已經並可能繼續被要求以遠低於我們目前在發達國家收取的價格出售我們的產品。這種定價壓力可能會降低我們的毛利率,並對我們的收入產生不利影響。
我們的客户對我們產品的體驗將直接受到客户互聯網接入的可用性和質量的影響。我們無法控制寬帶普及率,如果新興市場的寬帶增長放緩,我們在國際市場的增長可能會受到阻礙。
此外,我們將在國外市場面臨漫長且不可預測的銷售週期,特別是在決策集中的國家。在這些國家,特別是在大量技術產品採購方面,我們反覆收到徵求建議書的請求,決策過程出現重大延誤,在某些情況下,無限期推遲採購或取消徵求建議書。如果我們不能克服這些挑戰,我們在這些市場的銷售增長將受到不利影響,我們可能會產生無法收回的營銷成本,損害我們的盈利能力。
我們的供應商可能不能總是以優惠的條件及時向我們供應零部件或產品,因此,我們對第三方供應商的依賴對我們的收入產生了不利影響,並可能繼續這樣做。
我們不生產我們銷售和分銷的任何產品,因此,我們所有的產品和部件都依賴於我們的供應商,並依賴於以優惠的條件及時獲得足夠的優質部件供應。其中一些部件以及我們銷售的某些完整產品只由一個關鍵供應商或合同製造商提供給我們。如果我們的獨家或有限供應合同製造商減少或停止生產零部件和產品,或者如果這些供應商和合同製造商沒有生產足夠數量的零部件和產品,我們的運營將受到中斷的影響。我們組件的替代來源並不總是可用。我們的許多產品和組件都是在海外製造的,因此它們的交貨期很長,當地的中斷、自然災害或政治衝突等事件可能會導致我們的產品或組件的供應意外中斷。此外,我們沒有與供應商簽訂書面供應協議。雖然我們正在努力與我們的某些供應商達成書面協議,但我們不能保證我們的努力一定會成功。此外,由於新冠肺炎疫情的影響,該公司的供應鏈可能會受到實質性的不利影響。
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我們依賴高技能人才,如果我們不能吸引、留住或激勵合格的人才,我們可能無法有效地運營我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於繼續聘用能夠有效運營我們業務的高級管理人員和關鍵人員,以及我們吸引和留住熟練員工的能力。高科技行業對高技能管理、技術、研發等人才的爭奪十分激烈,未來可能無法吸引或留住高素質人才。在作出就業決定時,特別是在高科技行業,求職者往往會考慮與其就業有關的股權獎勵的價值。我們的長期激勵計劃可能不夠有吸引力,也不足以吸引或留住合格的人才。
如果我們的任何員工離開了我們,而我們未能有效地管理向新員工的過渡,或者如果我們未能以可接受的條件吸引和留住合格和經驗豐富的專業人員,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功還有賴於我們擁有訓練有素的財務、技術、招聘、銷售和營銷人員。隨着業務的發展,我們將需要繼續招聘更多的人員。擁有這些技能的人員數量不足或我們無法吸引他們來到我們的公司,可能會阻礙我們從現有產品和服務中增加收入、確保完全遵守聯邦和州法規或推出新產品的能力,並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們在與第三方建立和保持戰略聯盟方面可能會遇到困難。
我們已經並可能繼續與第三方結成戰略聯盟,以獲得新的和創新的技術和市場。這些政黨往往是大型老牌公司。在這些安排下進行談判和執行涉及大量的時間和費用,我們可能沒有足夠的資源來致力於我們的戰略聯盟,特別是那些擁有比我們大得多的財務和其他資源的公司。這些安排的預期利益可能永遠不會實現,在這些安排下的表現可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們利用經銷商和分銷商來推廣和銷售我們的產品。
我們幾乎所有的銷售都是通過經銷商和分銷商完成的。行業和經濟狀況有可能削弱我們經銷商和分銷商的財務狀況。這些經銷商和分銷商可能不再銷售我們的產品,或可能減少銷售我們產品的努力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的經銷商和分銷商償還其信用義務的能力惡化,並導致該等應收賬款的沖銷或沖銷,將對我們的經營業績產生負面影響,如果嚴重,可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,合同並不要求我們的經銷商和大多數分銷商獨家銷售我們的產品,並可能提供與之競爭的交互式顯示產品,因此我們依賴於我們與經銷商和分銷商建立和發展新關係以及建立現有關係的能力。我們不能保證我們的經銷商和分銷商會以促進我們產品成功的方式行事。在很大程度上由這些經銷商和分銷商控制,但對我們產品的成功很重要的因素包括:
● | 我們的經銷商和分銷商積極推廣我們產品的程度; |
● | 我們的經銷商和分銷商提供和推廣有競爭力的產品的程度;以及 |
● | 我們的經銷商和分銷商提供的安裝、培訓和其他支持服務的質量。 |
此外,如果我們的一些競爭對手以更優惠的條件向經銷商和分銷商提供他們的產品,或者有更多的產品可滿足他們的需求,我們可能會面臨降低產品價格的壓力,或者這些經銷商和分銷商可能停止銷售我們的產品,或者降低我們產品的銷售重點,轉而支持這些競爭對手的產品。如果我們不與經銷商和分銷商保持並繼續建立關係,我們的業務將受到損害。
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如果我們的電子數據被泄露,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們和我們的業務合作伙伴在世界各地以電子方式維護着大量數據。這些數據涉及我們業務的方方面面,包括當前和未來正在開發的產品,以及某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護這些數據的系統和流程,但儘管採取了此類保護措施,仍存在可能危及這些數據的完整性和隱私的入侵、網絡攻擊或篡改的風險。此外,在開展業務所需的某些情況下,我們會向我們的第三方業務合作伙伴提供保密和專有信息。雖然我們從這些締約方那裏得到保證,他們已經建立了保護此類數據的系統和程序,並且在適用的情況下,他們將採取措施確保第三方對此類數據的保護,但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露,或未能通過違反我們的信息技術系統或其他手段防止或減輕這些數據的丟失或損壞,都可能嚴重擾亂我們的運營,損害我們的客户、消費者、員工和其他業務夥伴,損害我們的聲譽,違反適用的法律法規,使我們承擔潛在的重大成本和責任,並導致可能是實質性的業務損失。
未能跟上技術發展的步伐可能會損害我們的運營或競爭地位。
我們的業務繼續要求使用複雜的系統和技術。這些系統和技術必須定期改進、更新並更換為更先進的系統,以便我們能夠滿足客户的需求和期望。如果我們不能及時或在合理的成本參數內做到這一點,或者如果我們不能適當和及時地培訓我們的員工操作這些新系統中的任何一個,我們的業務可能會受到影響。我們也可能無法從任何新系統或技術(如燃料減排技術)中獲得我們預期的好處,如果不能實現這一點,可能會導致成本高於預期,或可能損害我們的運營業績。
信息安全事件,包括網絡安全漏洞,可能會對公司的業務或聲譽產生負面影響
為了實現業務目標,公司依靠內部信息技術(IT)系統和網絡以及第三方及其供應商的系統和網絡來處理和存儲敏感數據,包括可能受法律保護的機密研究、商業計劃、財務信息、知識產權和個人數據。影響全球公司的廣泛信息安全和網絡安全威脅對這些IT系統和網絡的安全性和可用性以及公司敏感數據的機密性、完整性和可用性構成了風險。公司不斷評估這些威脅,並進行投資,以提高內部保護、檢測和響應能力,並確保公司的第三方提供商擁有應對這些風險所需的能力和控制。到目前為止,本公司尚未經歷過信息或網絡安全攻擊對業務或運營造成的任何實質性影響;然而,由於攻擊技術的頻繁變化,以及攻擊的數量和複雜性的增加,本公司有可能受到不利影響。這種影響可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害,以及財務成本和監管行動。本公司在發生信息安全或網絡事故時提供網絡安全保險;但是,承保範圍可能不足以覆蓋所有財務損失。
與我們的行業和法規相關的風險。
政府對學校、學院、大學、其他教育機構或政府機構的支出減少或停滯,或支出政策或預算優先次序的變化,可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。
我們的客户包括中小學、學院、大學和其他教育機構,在較小程度上還包括政府機構,這些機構都嚴重依賴政府資金。目前正在進行的新冠肺炎大流行已導致全球供應鏈中斷和經濟衰退,其影響和持續時間尚不清楚。我們預計,新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟衰退可能會導致政府資助學校、學院、大學和其他教育機構和政府機構的支出和預算優先事項大幅中斷、減少或停滯。2008年全球經濟衰退以及隨後的主權債務和全球金融危機對經濟造成了類似的破壞,導致許多國家、聯邦、州、省和地方政府的收入和財政能力大幅下降。就像在2008年的金融危機中,許多政府都對
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考慮到通過削減對教育機構的資助來減少收入,我們預計各國政府和政府實體將通過削減對教育機構的資助,對經濟危機和新冠肺炎疫情造成的收入減少做出類似的反應。如果我們的產品不是這些機構的優先支出,或者如果這些機構將支出分配給替代技術,我們可能會損失收入。
國家、聯邦、州、省或地方對中小學、學院、大學或其他教育提供者或使用我們產品的政府機構的資金的任何額外減少、停滯或不利變化都可能導致我們當前和潛在客户進一步減少對我們產品的購買,這可能會導致我們損失額外的收入。此外,政府對像我們這樣的產品的資金支持的具體減少也可能導致我們失去收入。
如果我們的產品不符合消費品或環境法律,可能會對我們的財務業績產生重大影響。
由於我們在課堂上銷售供兒童使用的產品,而且我們的產品在我們開展業務和銷售產品的某些司法管轄區受到環境法規的約束,我們現在和將來都必須遵守各種產品安全、產品測試和環境法規,包括遵守有關鉛含量和其他兒童安全和環境問題的適用法律和標準。如果我們的產品不符合適用的安全或監管標準,我們可能會遭遇銷售損失、資源轉移和成本增加,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。導致實際、潛在或感知的產品安全或環境問題的事件可能使我們面臨政府執法行動或私人訴訟,並導致產品召回和其他責任。此外,消費者對我們產品安全性的負面看法可能會導致負面宣傳,損害我們的聲譽。
與我們的對外業務相關的風險。
我們受到海外業務固有風險的影響。
在截至2021年12月31日的一年中,美國以外的銷售額佔我們收入的67.5%。我們已經承諾,並可能繼續為我們的國際業務以及銷售和營銷活動投入大量資源。
我們面臨着與國際業務活動相關的幾個風險,這些風險可能會增加成本,延長銷售週期,並需要大量的管理層關注。國際業務有一定的風險和相關成本,例如在國外管理業務的複雜性和費用、遵守管理要求的複雜性和費用、監管要求的複雜和意想不到的變化、外國法律、國際進出口立法、貿易和投資政策、外匯管制、關税和其他貿易壁壘、收回應收賬款的困難、潛在的不利税收後果、法律的不確定性、保護、維護或執行知識產權的困難、按照不同的當地法律和習慣管理地理上分散的勞動力的困難,以及其他因素,視所涉國家而定。此外,許多國家的當地法律和習俗差異很大,遵守多個司法管轄區的法律可能是複雜、困難和昂貴的。我們不能保證我們的海外業務所固有的風險不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們必須遵守《反海外腐敗法》。
我們必須遵守美國《反海外腐敗法》,該法禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項,並要求我們保持足夠的財務記錄和內部控制,以防止此類被禁止的支付。我們的國際業務由撒哈拉團隊管理,他們必須遵守2010年英國《反賄賂法》,該法比美國現行法律更進一步,在美國,反賄賂法不僅適用於外國官員,還包括客户,包括所有形式的引誘和激勵;我們在其他歐洲國家的所有撒哈拉員工也應遵循相同的標準,在其他歐洲國家,根據歐盟法律實施類似的法律,可能會在我們開展業務的國家發生腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為。如果我們的競爭對手從事這些做法,他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇,使我們的競爭對手在爭取業務方面具有優勢,或者從政府官員那裏獲得優先獲得新業務的機會,這將使我們處於不利地位。如果我們的員工或其他代理商被發現從事這種行為,我們可能會受到嚴厲的懲罰。
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我們的全球業務將使我們在許多司法管轄區繳納所得税,我們必須做出重大判斷,以確定我們在全球範圍內為所得税提供的財務撥備。這一決定歸根結底是一個估計,因此,我們不能保證我們的歷史所得税撥備和應計項目將是足夠的。
我們在美國和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中,有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。雖然我們相信我們的税務估計是合理的,但我們不能向您保證,任何税務審計和訴訟的最終決定將與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的情況沒有實質性差異。如果由於審計或訴訟而對我們徵收額外税款,可能會對我們當前和未來的業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的某些附屬公司向我們及我們在不同司法管轄區的其他附屬公司提供產品,並可能不時與我們及其他附屬公司進行某些重大交易。一般來説,關聯方之間的跨境交易,特別是關聯方融資交易,都受到税務機關的密切審查。此外,我們經營業務的幾個司法管轄區都有税法和詳細的轉讓定價規則,要求與非居民關聯方的所有交易都使用公平定價原則進行定價,並要求存在支持此類定價的同期文件。一個或多個司法管轄區的税務機關可以質疑我們關聯方轉讓定價政策的有效性。如果未來任何税務機關成功挑戰我們的融資或轉讓定價政策,我們的所得税支出可能會受到不利影響,我們可能會受到利息和懲罰性費用的影響,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們不能高效、經濟地跨越長途和邊境運輸零部件和最終產品,我們的業務將受到損害。
我們跨越長途和國際邊界運輸大量的零部件和成品。由於石油價格上漲或其他原因,我們運輸成本的任何增加都會增加我們的成本,並提高我們產品對客户的最終價格。此外,由於國家之間現有貿易協定的變化或其他原因,關税或關税的任何增加都可能增加我們的成本或我們產品對客户的最終成本,或降低我們的利潤率。這種增長可能會損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。在許多國家,管理海關和關税的法律很複雜,往往包括對不遵守規定的重大處罰。可能會發生糾紛,並可能使我們承擔重大責任,並對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們確保遵守出口管制法律的程序無效,我們的業務可能會受到損害。
我們廣泛的海外業務和銷售受到美國和其他地方影響深遠且複雜的出口管制法律和法規的約束。違反這些法律法規可能會給我們帶來實質性的負面後果,包括鉅額罰款、刑事制裁、禁止參與某些交易和政府合同、如果其他公司繼續與我們做生意就會受到制裁,以及負面宣傳。
我們將受到外幣波動的影響,這些波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的報告貨幣是美元。撒哈拉控股有限公司使用英鎊(主要功能貨幣為英鎊、歐元和美元)合併業績,Boxlight拉丁美洲公司使用墨西哥比索作為功能貨幣來報告收入和支出。因此,當我們將集團公司的財務報表轉換為美元進行合併時,我們將面臨匯率波動的風險。如果外幣匯率發生變化,任何集團公司的財務報表換算成美元將導致計入其他全面收益組成部分的換算收益或損失。此外,我們可能有某些貨幣資產和負債以相關實體的功能貨幣以外的貨幣計價。如果美元對某些外幣升值或貶值,則外幣計價交易的換算將導致子公司業務報告的收入、運營費用和淨收入發生變化。我們沒有達成協議或購買工具來對衝我們的匯率風險,儘管我們未來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和有效性都可能是有限的,我們可能無法成功地完全對衝我們的匯率風險。
我們監控我們的外匯敞口,這些活動緩解但不會消除我們對匯率波動的敞口。因此,匯率波動可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。
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不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重的不利影響。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。
與我們的知識產權和技術有關的風險
我們產品中的缺陷在裝運前很難察覺。如果出現缺陷,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的產品非常複雜和複雜,並且不時包含並可能繼續包含難以在發貨前發現和糾正的設計缺陷或軟件“錯誤”或故障。
我們產品中的錯誤和缺陷可能會導致失去或延遲市場對我們產品的接受,包括對我們品牌的損害。糾正我們產品中的這些錯誤和故障可能需要我們投入大量資金。此外,我們正在快速開發和引入新產品,新產品的錯誤和缺陷率可能比我們現有的產品更高。Boxlight Group歷來提供一至五年的產品保修服務,如果我們的產品未能按所述方式運行,可能會導致保修索賠。此類錯誤、失敗以及其他缺陷和索賠的後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的聲譽產生實質性的不利影響。
我們可能無法獲得保護我們的專有技術和業務所需的專利或其他知識產權。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們開發新的或改進的技術和產品的能力,以及在美國和其他國家為這些技術和產品獲得專利或其他知識產權或法律保護的能力。我們將尋求為我們認為具有商業價值或可能給我們帶來技術優勢的概念、組件、工藝、設計和方法以及其他發明和技術申請專利。Boxlight在美國和德國、墨西哥、以色列、日本、臺灣和中國大陸等其他國家和地區擁有交互式顯示器和其他輔助產品相關技術的專利和專利申請權。儘管我們致力於專有技術的研究和開發,但我們可能無法開發出可申請專利或可保護的技術。專利可能不會與未決的專利申請相關地頒發,允許的權利要求可能不足以允許他們獨家使用他們創造的發明。此外,任何已頒發的專利都可能被質疑、重新審查、認定為無效或不可強制執行或被規避,並且可能無法提供足夠的保護或競爭優勢。此外,儘管努力保護和維護專利,但競爭對手和其他第三方可能能夠圍繞他們的專利進行設計,或者開發與我們的產品類似的產品,而這些產品不在他們的專利範圍內。最後,專利只在一段有限的時間內提供一定的法定保護,這取決於專利的管轄權和類型。我們某些材料專利的法定保護期可能很快就會到期,此後,這些專利的基礎技術可以被包括競爭對手在內的任何第三方使用。
起訴和保護在專利申請和專利中尋求的權利可能代價高昂且不確定,往往涉及複雜的法律和事實問題,並耗費大量時間和資源。此外,我們的專利中允許的權利要求的廣度、它們的可執行性以及我們保護和維護它們的能力不能有任何確定的預測。某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權。即使我們的專利在某個司法管轄區被認定為有效和可強制執行,我們可能對第三方提起的任何法律程序都可能代價高昂、耗費大量時間並轉移管理層對其他商業事務的注意力。我們不能保證任何已頒發的專利或未決的專利申請將為我們提供任何可保護、可維護或可強制執行的權利或競爭優勢。
除專利外,我們還將依靠版權、商標、商業祕密和其他相關法律以及保密程序和合同條款來保護、維護和執行我們在美國、英國、墨西哥、澳大利亞、馬來西亞、加拿大、土耳其、瑞典、芬蘭、德國、荷蘭和中國的專有技術和知識產權。然而,我們通過註冊某些商標來保護我們品牌的能力可能是有限的。另外,雖然我們
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目錄
一般會與我們的員工、顧問、合同製造商、分銷商和經銷商以及其他人簽訂保密和保密協議,以試圖限制對我們專有和機密信息的訪問和分發,因此有可能:
● | 然而,我們的專有和機密信息,包括技術,仍將被挪用; |
● | 我們的保密協議將不會得到履行或可能無法強制執行; |
● | 第三方將獨立開發同等、優越或有競爭力的技術或產品; |
● | 與我們當前或未來的戰略被許可人、客户或其他人就知識產權的所有權、有效性、可執行性、用途、可專利性或可註冊性產生爭議;或 |
● | 未經授權泄露我們的專有技術、商業祕密或其他專有或機密信息。 |
我們不能保證我們會成功地保護、維護或執行我們的知識產權。如果我們不能成功地保護、維護或執行我們的知識產權,那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響,這可能:
● | 對我們與當前或未來的產品分銷商和經銷商的關係產生不利影響; |
● | 對我們在客户中的聲譽造成不利影響; |
● | 評估和辯護既耗時又昂貴; |
● | 導致產品發貨延遲或停運; |
● | 轉移管理層的注意力和資源; |
● | 使我們承擔重大責任和損害; |
● | 要求我們簽訂版税或許可協議;或 |
● | 要求我們停止某些活動,包括銷售產品。 |
如果確定我們侵犯、侵犯或正在侵犯或侵犯任何其他人的專利或其他知識產權,或者如果我們被發現對任何其他相關索賠負有責任,那麼,除了對潛在的重大損害負責外,我們可能被禁止開發、使用、分發、銷售或商業化我們的某些技術和產品,除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可。我們不能保證我們能夠及時或以商業上有利的條款獲得任何此類許可證,也不能保證任何此類許可證將可用,或者解決辦法是否可行且經濟高效。如果我們沒有獲得這樣的許可證或找到具有成本效益的解決辦法,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響,我們可能被要求停止在某些市場的相關業務運營,並重組我們的業務,以專注於我們在其他市場的持續運營。
如果我們的技術或我們業務的其他方面被指控或確定侵犯了他人的知識產權,我們的業務可能會受到影響。
我們將競爭的市場的特點是存在許多專利和商業祕密,以及基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。此外,近年來,個人和團體購買了專利和其他知識產權資產,目的是提出侵權索賠,以向我們這樣的公司索要和解。此外,第三方可能向我們提出與我們的供應商之一開發和擁有的技術有關的侵權索賠,我們的供應商可能會也可能不會對我們進行賠償。即使我們獲得此類費用的賠償,賠償方也可能無法履行其合同義務,也無法確定此類義務可能需要的程度。
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目錄
額外的訴訟。針對我們或我們的供應商的知識產權侵權索賠可能會要求我們重新設計我們的產品,達成代價高昂的和解或許可協議,支付代價高昂的損害賠償金,或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的產品或服務的臨時或永久禁令。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不許可被侵犯的知識產權,或者以其他來源的類似知識產權替代,我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外,如果我們的客户和經銷商擔心我們的產品可能侵犯第三方知識產權,他們可能不會購買我們的產品。對此類索賠做出迴應,無論其是非曲直,都可能耗費時間,在訴訟中辯護成本高昂,分散管理層的注意力和資源,損害我們的聲譽,並導致我們招致鉅額費用。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法預測消費者的偏好併成功開發出有吸引力的產品,我們可能就無法保持或增加收入或實現盈利。
我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢的能力,以及及時預測和反應客户不斷變化的需求和偏好的能力。如果我們不能及時推出新產品或新技術,或我們的新產品或技術不被客户接受,我們的競爭對手可能會推出更具吸引力的產品,從而對我們的競爭地位造成不利影響。如果不能及時對不斷變化的消費者偏好作出反應,除其他外,可能會導致收入下降和過時產品的庫存過剩。
隨着我們的業務和市場戰略的發展,我們可能無法跟上技術的變化。
我們將需要以具有成本效益和及時的方式對技術進步和新興行業標準作出反應,以保持競爭力。為了應對技術變化的需要,我們可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保證我們將能夠成功地應對技術變革。
與A類普通股相關的風險
未來出售我們的A類普通股可能會對我們的股價產生不利影響,我們通過出售股權或可轉換債券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權,並可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們相信,我們現有的營運資金、預期的營運現金流和其他可用現金資源將使我們能夠滿足至少未來12個月的營運資金需求。然而,新產品的開發和營銷以及分銷渠道的擴大需要大量的資源投入。我們可能會不時尋求額外的股本或債務融資,以滿足營運資金要求、繼續我們的擴張、開發新產品或進行收購或其他投資。此外,如果我們的業務計劃發生變化,我們行業的總體經濟、金融或政治狀況發生變化,或者出現對我們的現金流有實質性影響的其他情況,我們業務的預期現金需求以及我們關於可用資本來源是否充足的結論可能會發生重大變化。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求,要求我們籌集額外資本。如果通過發行股權、優先股或債務證券籌集更多資金,此類證券的條款可能會對我們的業務施加限制,並將減少我們現有股東的持股比例。如果不能以令人滿意的條件獲得融資,或根本不能融資,我們可能無法擴大業務或以預期的速度發展新業務,我們的經營業績可能會受到影響。
我們A類普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致我們普通股的價值波動,並可能大幅下降。
我們A類普通股的市場價格可能會非常不穩定,並受到廣泛波動的影響。2021年,我們A類普通股的價格從2021年1月4日的1.49美元下降到2021年12月30日的1.38美元。截至2022年3月31日,我們的A類普通股收盤價為每股1.20美元。此外,我們的財務表現、政府監管行動、税法和整體市場狀況,包括正在發生的新冠肺炎疫情及其對整體經濟的影響,可能會對我們A類普通股未來的市場價格產生重大影響。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格波動的因素包括:
● | 我們的經營和財務業績及前景; |
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目錄
● | 本公司或本行業其他公司的季度或年度收益; |
● | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
● | 跟蹤我們A類普通股或本行業其他公司股票的研究分析師的收益預期或建議的變化或未能達到; |
● | 分析師未能覆蓋我們的A類普通股; |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組; |
● | 我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾; |
● | 適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋; |
● | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
● | 第三方或政府實體對我們提出的重大索賠或訴訟的公告; |
● | 適用於本行業的新法律和政府法規或其他法規發展; |
● | 美國和全球經濟或金融市場總體狀況的變化,包括持續的新冠肺炎大流行、戰爭、恐怖主義事件或對此類事件的反應導致的社會和經濟狀況的變化; |
● | 政府教育支出水平的變化; |
● | 關鍵人員變動; |
● | 我們、我們的管理團隊成員或我們的股東出售普通股; |
● | 授予或行使員工股票期權或其他股權獎勵; |
● | 我們A類普通股的交易量;以及 |
● | 在“風險因素”標題下實現本節所述的任何風險 |
此外,股市最近經歷了極端的波動,在某些情況下,這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,無論我們的實際經營業績如何。
在過去,在市場波動之後,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,無論此類訴訟的結果如何,都可能造成鉅額成本,並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
我們的公司章程、章程和內華達州法律可能具有反收購效力。
我們的公司章程授權發行普通股和優先股。除法律另有規定外,A類普通股的每股股東有權對股東表決的所有事項投一票,而B類普通股則沒有投票權。此外,我們的董事會(“董事會”)有權發行額外的優先股,並決定這些股票的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受制於任何優先股持有人的權利,並可能受到其不利影響。
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目錄
未來可能發行的股票。我們董事會發行額外優先股的能力可能會使第三方更難收購我們的多數有表決權的股票。我們附例的其他條款也可能具有阻止、推遲或阻止合併、要約收購或代理權競爭的效果,這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外,適用於我們公司的內華達州法律的某些條款也可能推遲或使涉及我們公司的合併、收購要約或代理競爭變得更加困難,包括內華達州修訂後的法規的78.411至78.444節,其中禁止內華達州公司在兩年內與任何“有利害關係的股東”(根據法規的定義)進行任何商業合併,除非滿足某些條件。此外,我們的高級管理層有權在控制權發生變化時獲得某些付款,我們授予的某些股票期權和限制性股票規定,在公司控制權發生變化的情況下加速歸屬。
我們無意在可預見的未來宣佈分紅。
對我們的A類普通股支付現金股息的決定取決於我們的董事會,並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息,因為我們打算使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。我們A類普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入,投資者將依賴我們A類普通股的升值來賺取他們的投資回報。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股的建議發生了不利的變化,那麼我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和我們的市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師選擇報道我們並發表關於我們的研究或報告,我們A類普通股的市場可能會受到嚴重限制,我們的股價可能會受到不利影響。此外,如果一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果一位或多位選擇跟蹤我們的分析師對我們A類普通股的建議發生了不利變化,我們的股價可能會下跌。
我們可能面臨與評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的控制措施有關的風險。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案,我們的管理層必須報告,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。儘管我們根據美國公認的會計原則編制財務報表,但我們的內部會計控制可能不符合適用於上市證券公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進,我們可能有義務報告控制缺陷,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在任何一種情況下,我們都可能成為監管制裁或調查的對象。此外,這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。
如果我們的內部控制和會計程序不充分,我們可能無法及時發現我們的財務報表中可能發生的錯誤陳述,其金額可能是重大的。
作為一家上市公司,我們必須在上市公司所需的報告義務和內部控制方面投入大量精力,這導致了大量成本。如果不能妥善履行這些義務,可能會導致投資者對我們失去信心,並對我們的股票市場價格產生負面影響。在可預見的未來,我們將大量資源用於記錄、測試和繼續改進我們的運營和財務系統。我們繼續在會計程序方面作出的這些改進和努力可能不足以確保我們在未來對我們的財務程序和報告保持足夠的控制。任何未能實施所需的、新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們在美國的報告義務,或導致我們的財務報表中錯誤陳述的金額可能很大。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟風險。
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目錄
作為一家上市公司,我們必須記錄和測試我們的內部控制程序,以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。在我們的測試過程中,我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷,以便在我們遵守第404條的最後期限之前完成。我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,那麼投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
只要我們是一家“新興成長型公司”,我們就不會被要求遵守某些報告要求,包括適用於其他一些上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。
根據《就業法案》,作為一家“新興成長型公司”,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司,直到:
● | 財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入達到或超過10億美元; |
● | 2017年我們首次公開募股五週年後財政年度的最後一天; |
● | 在過去3年內,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或 |
● | 根據聯邦證券法的定義,我們被視為“大型加速申請者”的日期。 |
我們首次公開募股五週年後本財年的最後一天將是2022年12月31日。因此,對於我們2022財年的年度報告要求,我們將不會獲得適用於“新興成長型公司”的豁免。
作為一家“新興成長型公司”,我們沒有被要求:
● | 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,有關於我們財務報告的內部控制的審計報告; |
● | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充; |
● | 根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的《頻率發言權》和《薪酬發言權》條款(要求有無約束力的股東投票才能批准某些高管的薪酬)以及《黃金降落傘》條款(要求有無約束力的股東投票批准某些高管在合併和某些其他業務合併方面的黃金降落傘安排),將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票;以及 |
● | 在我們根據《交易法》提交的文件中包括詳細的薪酬討論和分析,可能會降低有關高管薪酬的披露水平。 |
此外,JOBS法案規定,“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期,這使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合新會計準則或修訂後的會計準則的上市公司相比。
由於這些豁免,一些投資者可能會發現我們的A類普通股不那麼有吸引力,這可能會導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
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目錄
我們可能無法保持我們的A類普通股在納斯達克上上市。
由於我們的A類普通股在納斯達克上市,我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這種上市。如果我們違反或不符合任何納斯達克上市要求,我們的A類普通股可能會被摘牌。此外,我們的董事會可能會認定,維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。如果我們的A類普通股從納斯達克退市,可能會嚴重削弱我們的股東買賣A類普通股的能力,並可能對我們A類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。如果我們的股票從納斯達克退市,無論是自願的還是非自願的,我們的A類普通股退市都可能嚴重削弱我們的融資能力和股東價值。
項目2.財產
截至本年度報告Form 10K的日期,我們的公司總部位於喬治亞州勞倫斯維爾進步圈1045號,郵編30043,一棟約48,000平方英尺的建築內,根據一項持續到2022年3月的租賃協議,我們每月支付約15,000美元的租金。我們的公司總部擁有我們的行政辦公室以及Boxlight品牌的分銷運營和組裝。2022年1月29日,我們簽署了一項為期64個月的租賃協議,為我們位於佐治亞州德盧斯的新公司總部提供約12,000平方英尺的空間。該公司將於2022年5月15日左右入駐該大樓,每月將支付約2.3萬美元的租金。2022年2月24日,該公司在佐治亞州勞倫斯維爾簽署了一份新倉庫空間的租約,每月約為13,000美元,將於2022年3月的某個時候佔用。
我們還在美國亞利桑那州的斯科茨代爾和紐約州的尤蒂卡以及英國的達特福德、倫敦、利茲、利文斯頓和貝爾法斯特設有辦事處,為銷售、營銷、技術支持和服務人員提供服務。此外,我們還在荷蘭阿佩爾霍倫、比利時安澤根、芬蘭赫爾辛基、瑞典奧斯卡夏曼·卡爾馬和德國杜塞爾多夫設有銷售、營銷和技術支持辦事處。
項目3.法律程序
我們可能會不時參與在我們正常業務過程中發生的訴訟事宜。然而,截至本年報日期,並無任何與本公司有關的重大法律或政府訴訟待決,而據吾等所知,並無任何重大訴訟涉及吾等的任何董事、行政人員或聯營公司為對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大利益。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
2017年11月30日,我們的普通股在納斯達克資本市場(簡稱納斯達克)開始交易,交易代碼為BOXL。在此之前,我們的普通股沒有在任何交易所交易或在任何場外市場報價。以下價格反映了納斯達克報道的我們普通股的季度每股銷售價格:
| 高 |
| 低 | |||
2021 |
|
|
|
| ||
第一季度 | $ | 3.80 |
| $ | 1.46 | |
第二季度 | $ | 3.03 |
| $ | 1.77 | |
第三季度 | $ | 2.72 |
| $ | 1.82 | |
第四季度 | $ | 2.48 |
| $ | 1.16 | |
2020 |
|
|
|
|
| |
第一季度 | $ | 1.58 | $ | 0.35 | ||
第二季度 | $ | 1.24 | $ | 0.57 | ||
第三季度 | $ | 4.20 | $ | 0.88 | ||
第四季度 | $ | 2.06 | $ | 1.31 |
持有者
截至2022年3月31日,我們有378名普通股登記持有人和65,522,438股已發行和已發行普通股。
分紅
我們從未為我們的A類普通股支付過現金股息。我們A類普通股的持有者有權獲得董事會不時宣佈並從合法可用資金中支付的股息。我們打算為我們的業務運營和擴張保留任何收益,在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來有關支付現金股息的任何決定將取決於未來的收益、經營業績、資本要求、我們的財務狀況以及我們董事會可能考慮的其他因素。
股權補償計劃
2014年股票期權計劃和2021年股權薪酬計劃
本公司有兩個股權激勵計劃,均已獲本公司股東批准:(I)經修訂的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”),根據該計劃,公司共6,390,438股A類普通股獲準發行;(Ii)2021年股權激勵計劃(“2021計劃”),根據該計劃,共5,000,000股公司A類普通股獲準發行。2014年計劃和2021年計劃都允許通過限制性股票、限制性股票單位、期權、股票增值權或其他方式向公司高管、董事、員工和顧問發行我們A類普通股的股票。截至2021年12月31日,沒有可根據2014年計劃發行的股票,共有320萬股可根據2021年計劃發行。
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目錄
下表提供了截至2021年12月31日有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息。
| 數量 |
|
| |||
證券須為 | 加權的- | 數量 | ||||
發佈日期: | 平均值 | 證券 | ||||
演練 | 行權價格 | 剩餘 | ||||
傑出的 | 傑出的 | 適用於 | ||||
選項, | 選項, | 未來發行 | ||||
認股權證及 | 認股權證及 | 在權益下 | ||||
計劃類別 | 權利 | 權利 | 薪酬計劃 | |||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 6,467,041 |
| 2.02 |
| 3,249,084 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
| 1,674,313 |
| 1.66 |
| — |
總計 |
| 8,141,354 |
|
|
| 3,249,084 |
(1) | 包括6,390,438股根據2014年計劃批准發行的股份及5,000,000股根據2021年計劃批准發行的股份。 |
(2) | 包括向撒哈拉員工發放的2,725,400份股權激勵贈款,與我們收購撒哈拉演示系統公司相關。 |
最近出售的未註冊證券
於2021年12月31日,就白鷹信貸協議,吾等向白鷹發行(I)528,169股A類普通股,該等股份已根據我們現有的貨架登記聲明登記,及(Ii)購買2,043,291股A類普通股的認股權證(以任何B系列及C系列可轉換為A類普通股的可轉換優先股增加3%為限),最初可按每股2.00美元行使(“認股權證”)。根據2022年3月31日前30個交易日公司A類普通股的算術成交量加權平均價格,認股權證的行權價降至每股1.19美元。
吾等已同意於2022年4月30日或之前與白鷹訂立登記權協議,根據該協議,吾等有責任登記在行使認股權證時可發行的股份。
作為我們收購撒哈拉控股有限公司(“撒哈拉”)的部分代價,公司於2021年9月25日發行了1,586,620股B系列可轉換可贖回優先股(“B系列優先股”)和1,320,850股C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)。B系列優先股和C系列優先股發行的優先股的公允價值分別為1,650萬美元和1,240萬美元。這類股票是根據1933年證券法D條例第506(B)條規定的豁免登記發行的。見附註12中有關優先股特徵的進一步討論。
2021年3月24日,我們與擁有我們B系列和C系列優先股約96%的前撒哈拉股東簽訂了股份贖回和轉換協議。根據協議,吾等同意於2021年6月30日或之前贖回並向該等優先股東購買B系列優先股的全部股份,面值為1,150萬GB,即B系列優先股的陳述或清算價值加上(B)自2021年1月1日至購買日期的應計股息。此外,持有C系列96%優先股的股東同意將這些股票轉換為760萬股的我們的A類普通股,換股價格為每股1.66美元。前撒哈拉股東同意將股份贖回和轉換協議延長至2021年12月31日。截至2021年12月31日,我們沒有完成轉換和贖回,協議終止,任何一方都不承擔任何責任。
於2021年1月26日,吾等與臺灣公司(“EDI”)珠峯顯示有限公司(“Everest Display Inc.”)及EDI附屬公司AMAGIC Holographics Inc.(“AMAGIC”)訂立一項協議,根據協議,吾等以每股2.50美元的收購價向AMAGIC發行793,375股A類普通股(“2021股”),以換取吾等應付EDI的1,983,436元應付賬款。2021年的股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的法規D規則506規定的豁免註冊向AMAGIC發行的。
35
目錄
2020年6月22日,根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記,公司向K激光國際公司(“K激光”)的間接子公司AMAGIC發行了869,565股A類普通股,以換取其關聯公司EDI,免除了公司欠EDI的1,000,000美元債務.
Lind Global宏觀基金,LP
於2020年2月4日,本公司與Lind訂立一項證券購買協議,據此,本公司收到750,000美元,以交換向Lind Global Macro Fund,LP(“Lind Macro Fund”)發行(1)825,000美元可轉換本票(“Lind宏觀基金票據”),按8%利率按月支付,(2)若干價值60,000美元的受限制A類普通股,按截至2020年2月4日止期間A類普通股的20日成交量平均加權價格計算,及(3)承諾費26,250美元。LIND宏觀基金票據將在24個月內到期,於2020年8月4日開始償還,之後本公司通過發行A類普通股每月支付45.833美元外加利息。向Lind Macro Fund支付了26,250美元的承諾費,以及15,000美元的法律費用。該公司通過發行44,557股A類普通股,向Lind Macro Fund支付了60,000美元的成交費。在截至2021年12月31日的年度內,本公司向Lind Global支付了110萬美元的本金和3.2萬美元的利息,向Lind Global發行了總計671,000股A類普通股,總價值為150萬美元,並確認了約43萬美元的債務損失清償。Lind宏觀基金票據已於2021年12月21日償還。
關於2020年2月的交易,本公司和林德宏觀基金修訂和重述了我們分別於2019年3月和12月向林德宏觀基金髮行的上述4,400,000美元票據和上述1,375,000美元票據,以規定如果支付可能導致本公司違反納斯達克資本市場任何規則,我們不會以A類普通股的形式支付三個Lind票據下的任何款項。此外,公司同意在2020年5月31日或之前召開股東大會,以尋求股東批准當前和之前與Lind的所有融資交易。本次會議於2020年6月舉行。
Lind Global Asset Management
於2020年9月21日,本公司與Lind Global Asset Management,LLC(“Lind Global”)訂立一項證券購買協議(“Lind SPA”),據此,本公司收到2,000萬美元,以交換向Lind發行(1)2,200萬美元可轉換本票,按4%按月支付,(2)310,399股A類限制性普通股,價值900,000美元,按截至2020年9月21日止期間的A類普通股20天成交量平均加權價格計算,及(3)承諾費400,000美元。票據將於24個月內到期,於2020年11月22日開始償還,之後本公司有義務每月支付100萬美元,外加利息。於票據的首兩個月應計利息,其後利息支付(包括應計利息)按月以任何一股換股股份支付。向Lind Global支付了400,000美元的承諾費以及20,000美元的律師費。該公司通過發行310,399股A類普通股,向Lind支付了總計500,000美元的成交費,其中包括承諾費和法律費用。根據本附註可供Lind發行的A類普通股股份根據我們在表格S-3上的有效擱置登記聲明進行登記。票據已於2021年12月31日用與白鷹簽訂的定期貸款信貸安排的收益償還。
在截至2021年12月31日的12個月內,作為對Lind Global可轉換票據的付款,公司向Lind Global發行了總計720萬股A類普通股,總計1590萬美元,償還了Lind Global 1200萬美元的本金和584,000美元的利息,並確認了330萬美元的虧損。
隨着吾等訂立Lind Global SPA協議及發行可換股票據,於2020年9月21日,本公司與Lind Global的聯屬公司Lind Global Macro Fund,LP訂立第三份經修訂及重述的擔保協議(“第三A&R擔保協議”),以修訂及重申本公司與Lind於2020年2月4日訂立的先前擔保協議,以便將Lind Global SPA及可換股票據納入其中。此外,於2020年9月21日,本公司、Sallyport Commercial Finance,LLC(“Sallyport”)為第一留置權債權人,而Lind及Lind Global為第二留置權債權人,訂立第三份經修訂及重述的債權人間協議(“第三A&R債權人間協議”),以修訂及重申本公司、Sallyport及Lind於2020年2月4日訂立的第二份經修訂及重述的債權人間協議,以(I)將Lind Global納入為第二留置權債權人,及(Ii)重申及確認各債權人各自對本公司資產的擔保權益的相對優先權。
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目錄
2020年1月29日,根據證券法第4(A)(2)條及其D條下的豁免登記,公司向AMagic發行了793,375股A類普通股,以換取K激光註銷公司欠K激光關聯公司的1,983,436美元的應收賬款。
發行人購買股票證券
沒有。
收益的使用
沒有。
項目6.選定的財務數據
較小的報告公司不需要。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層的討論和分析應與我們的財務報表以及本文其他部分包含的相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析(“MD&A”)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。在使用時,“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能會導致實際結果或事件與這種形式的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。由於幾個因素,我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
歷史結果可能不會預示未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法,是基於假設的,會受到已知和未知的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述中預期的大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,包括本新聞稿發佈之日之後的任何事實、事件或情況可能導致的任何變化,這些變化可能會對前瞻性陳述產生影響。此外,我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。
概述
我們是一家教育技術公司,正在尋求成為全球領先的互動產品和軟件的創新者和集成商,這些產品和軟件適用於學校以及商業和政府學習空間。我們目前設計、生產和分銷互動投影儀,並向教育市場分銷互動技術,包括平板、投影儀、白板和外圍設備。我們還分銷科學、技術、工程和數學(或“STEM”)產品,包括一個便攜式科學實驗室。我們所有的產品都集成到我們的課堂軟件套件中,為全班學習、評估和協作提供工具。
到目前為止,我們在美國的幾乎所有收入都來自向教育市場銷售互動顯示器和相關軟件。在包括歐洲、中東和非洲(統稱為“EMEA”)的地區,我們大約92%的收入與教育部門有關,其餘收入來自衞生、政府和企業,包括銀行和金融服務部門。
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目錄
我們還實施了一項全面的計劃,通過我們的核心業務運營和進行戰略性業務收購來實現盈利。我們已經開始實施這一戰略,如下所述。我們計劃的重點包括:
● | 整合被收購公司的產品,並交叉培訓我們的銷售代表,以增加他們的產品。產品和交叉培訓的結合已經導致了銷售的增加。我們發現Boxlight和Mimio產品之間的協同作用為兩家公司的經銷商增加了增加銷售額的機會。 |
● | 招聘新的銷售代表,在各自的地區擁有豐富的教育技術銷售經驗,我們目前的銷售渠道已經達到了創紀錄的水平。 |
● | 尋求增加美國市場對技術銷售的需求,並擁有適當的產品和基礎設施來應對我們預期的增長。 |
最近的收購
2021年12月31日,該公司收購了加利福尼亞州的FrontRow Calypso LLC,該公司是教育市場課堂和校園通信解決方案的領先者。雖然購買會計適用於FrontRow收購的資產和承擔的負債,但由於收購日期的原因,FrontRow的2021財年收入和運營結果不包括在合併業績中。
2021年3月23日,公司收購了互動概念BV,這是一家在比利時註冊成立並註冊的互動技術分銷商(“互動”)。該公司一直是Boxlight在比利時和盧森堡的主要經銷商。
2020年9月24日,該公司收購了分銷和製造AV解決方案的領先者撒哈拉控股有限公司。撒哈拉總部設在英國,是分佈式視聽產品的領先者,也是屢獲殊榮的觸摸屏和數字標牌產品的製造商,其中包括全球知名的Cleverouch和Sedao品牌。
2020年4月17日,公司收購了澳大利亞最大的3D打印在線K-12 STEM課程集合公司MyStemKits和STEM Education Holdings,Pty。
我們的收購戰略和挑戰
我們的增長戰略包括收購公司的資產和技術,這些公司擁有擴展或補充我們現有業務的產品、技術、行業專業化或地理覆蓋範圍。進行潛在收購的過程既耗時又昂貴。我們預計將花費大量資源對我們的潛在收購目標進行商業、財務和法律盡職調查,並且不能保證我們將完成我們所尋求的任何收購。
我們相信,通過合併我們收購的公司的業務,並在它們被收購後通過以下方法利用機會降低成本,我們可以實現顯著的成本節約:
● | 裁員-整合會計、營銷和人力資源等資源。 |
● | 規模經濟-提高購買力,增強與供應商談判價格的能力。 |
● | 提高市場覆蓋率和行業知名度--增加客户羣並進入新市場。 |
因此,我們認為,對我們的目標賣方(一家被企圖收購的公司)在收購前的歷史成本和支出進行分析,將不會為收購後的預期結果提供指導。我們預計,我們將能夠大幅降低我們的收入和銷售成本,以及一般和行政費用,與目前目標賣方獨立運營所產生的水平相比,從而增加我們的EBITDA和現金流。
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目錄
我們的經營業績和財務狀況的組成部分
收入
該公司銷售的交互設備,包括面板、投影儀和其他交互設備,一般包括硬件維護服務、軟件許可證以及提供相關軟件維護。在大多數情況下,交互式設備隨硬件維護服務一起出售。
本公司的安裝、培訓和專業發展服務包括第三方產品和服務,一般與本公司的產品分開銷售。
收入成本
我們的收入成本包括以下幾個方面:
● | 第三方物流成本; |
● | 直接購買零部件和成品的成本; |
● | 進出港運費和關税; |
● | 保修期內產品維修的相關費用; |
● | 減記庫存賬面價值,以調整過剩和陳舊庫存以及定期實物庫存盤點; |
● | 專業人員提供專業發展培訓的費用;以及 |
● | 海關費用。 |
我們外包一些倉庫運營和訂單履行,並從相關實體和第三方購買產品。我們的產品成本直接隨量而變化,並基於基礎產品組件的成本以及我們與合同製造商談判的價格。運輸成本隨數量以及為滿足客户需求而選擇的運輸方式而波動。作為一家供應商集中在亞洲、客户遍佈全球的全球性公司,我們已經並可能在未來使用空運將我們的產品直接交付給我們的客户。空運比海運或陸運或其他交付方式成本更高,因此很少使用空運。在2021年期間,公司並未遇到對我們的收入產生重大負面影響的重大運輸延誤,但由於零部件短缺以及全球運輸成本和利潤率的增加,公司面臨着特定的供應鏈挑戰。
毛利和毛利率
我們的毛利率和毛利率受到多個因素的影響,這些因素包括:產品、渠道和地理收入組合;與投影儀型號發佈相關的產品成本變化;零部件、合同製造和供應商定價;外匯兑換;以及最近因疫情和全球動盪而導致的運輸成本增加。由於我們主要在亞洲採購產品部件和製造產品,我們的供應商產生了許多成本,包括以其他貨幣計算的勞動力成本。如果匯率變動對我們的供應商不利,他們可能會試圖將這些額外的成本轉嫁給我們,這可能會對我們未來的平均銷售價格和單位成本產生實質性影響。根據上述因素,毛利和毛利率可能會隨時間波動。
運營費用
我們將我們的運營費用分為兩類:研發費用和一般及行政費用。
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研究和開發。研發費用主要包括人員相關成本、原型和樣品成本、設計成本和全球產品認證(主要是無線認證)。
一般的和行政的。一般費用和行政費用包括與人事有關的費用,其中包括薪金,以及會計和法律、設施、信息技術、折舊和攤銷等專業服務費用和其他行政費用。一般和行政費用佔收入的百分比可能會波動,特別是在我們的財政年度的第二和第三季度,我們經歷了歷史上最高的收入水平。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),淨額主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、債務結算的收益(虧損)和交換普通股的貿易應付債務,以及衍生債務公允價值變化的影響。
所得税費用
在我們開展業務的美國、英國、墨西哥、瑞典、芬蘭、荷蘭和德國,我們都要繳納所得税。英國、墨西哥、瑞典、芬蘭、荷蘭和德國的法定税率與美國不同。此外,我們的某些國際收入也要在美國納税。因此,我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、吸收外國税收抵免、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。我們定期評估美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的納税申報單進行審查後產生不利結果的可能性,以確定我們的所得税準備金和費用是否充足。如果實際事件或結果與我們目前的預期不同,可能需要對我們的所得税支出進行收費或抵免。任何此類調整都可能對我們的運營結果產生重大影響。
經營業績-Boxlight Corporation
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
合併財務報表只包括自2020年9月收購之日起撒哈拉業務的收入和結果。
收入。截至2021年12月31日的年度總收入為1.852億美元,而截至2020年12月31日的年度總收入為5,490萬美元,增幅為237.4%。收入的增長主要是由於2020年9月收購了撒哈拉,以及美國和歐洲、中東和非洲(統稱為EMEA)對我們解決方案的需求增加。撒哈拉沙漠在2021年約佔收入的68%,在2020年佔45%,當時它被合併了三個月。從2020年到2021年,僅Boxlight的收入就翻了一番。
收入成本。截至2021年12月31日的年度收入成本為1.387億美元,而截至2020年12月31日的年度收入成本為4,500萬美元,增幅為208.0%。收入成本主要包括產品成本、運費、關税和庫存調整。收入成本的增加與上文概述的業務收購和增長有關,也是由於該公司(與許多其他公司一樣)因新冠肺炎疫情引發的供應鏈問題而出現的全球運費/航運進一步增長。2021年期間,與大流行前的水平相比,費用增長大約是正常費用的四倍。
毛利。截至2021年12月31日的年度毛利為4650萬美元,而截至2020年12月31日的年度毛利為990萬美元。毛利率由18%上升至25%,儘管上文討論的運費和運輸費用增加以及產品成本增加(已被銷售價格上升部分抵消)。經收購相關採購會計的淨影響調整後的毛利率為26.8%,而截至2020年12月31日的12個月的調整後毛利率為27.1%。由於零部件短缺對製造成本造成了額外的利潤率壓力,在截至2021年12月31日的12個月中產生了約3.9%的不利影響,前一年包括因撒哈拉收購而產生的某些採購會計調整,並影響了已確認的收入。Boxlight在2021年的毛利率(不包括撒哈拉)為17%。
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一般和行政費用。截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為4730萬美元,佔收入的26%,而截至2020年12月31日的年度為2110萬美元,佔收入的39%。增加的原因是與收購有關的額外人事費用。
研究和開發費用。截至2021年12月31日的一年,研發費用為180萬美元,佔收入的1%,而截至2020年12月31日的一年,研發費用為140萬美元,佔收入的3%。研究和開發費用主要包括與開發專有技術相關的成本。研究和開發費用增加的主要原因是與軟件開發有關的合同服務增加。
其他收入(費用),淨額。截至2021年12月31日的年度的其他支出為790萬美元,而截至2020年12月31日的年度為430萬美元。其他支出增加了360萬美元,主要是由於與新的白鷹債務安排結算Lind和Sallyport債務而發生的虧損。
淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為1380萬美元和1620萬美元。淨虧損減少的主要原因是銷售量增加、毛利率增加以及收購撒哈拉。
為了向投資者提供更多的洞察力,並使其能夠更全面地瞭解管理層在其財務和決策相關業務中使用的信息,我們以EBITDA和調整後的EBITDA補充我們的綜合財務報表,這些財務報表是在符合美國公認會計原則(“GAAP”)的基礎上提出的,這兩個指標都是非GAAP財務衡量收益的指標。
EBITDA代表扣除所得税費用、利息收入、利息費用、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。經調整的EBITDA為EBITDA,加上股票薪酬支出和非經常性支出,減去衍生工具負債的公允價值變化。我們的管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標來評估我們業務模式的盈利能力和效率。我們使用這些非GAAP財務指標來評估我們業務的基本運營實力。這些調整以及由此衍生的非GAAP財務衡量標準,為分析我們在不同時期和不同時期的運營提供了補充信息。我們發現,在審查經營業績時,這一點尤其有用,其中包括收購所產生的大量非現金攤銷無形資產。投資者應考慮我們的非GAAP財務措施,作為根據GAAP編制的財務措施的補充,而不是替代。
下表載有本報告所列期間EBITDA和調整後EBITDA淨虧損的對賬。
對終了年度淨虧損的核對
2021年12月31日和2020年至EBITDA
(單位:千) | 2021 |
| 2020 | |||
淨虧損 | $ | (13,802) | $ | (16,152) | ||
折舊及攤銷 |
| 7,177 |
| 2,555 | ||
利息支出 |
| 3,382 |
| 2,815 | ||
所得税費用 |
| 3,310 |
| (821) | ||
EBITDA | $ | 67 | $ | (11,603) | ||
股票補償費用 |
| 4,060 |
| 1,628 | ||
衍生負債的公允價值變動 |
| (13) |
| 216 | ||
存貨公允估價對採購會計的影響 |
| 60 |
| 805 | ||
公允價值遞延收入對採購會計的影響 |
| 2,980 |
| 4,248 | ||
清償LIND存量債務淨虧損 |
| 3,751 |
| 3,124 | ||
清償債務淨虧損結清 | 1,189 | — | ||||
調整後的EBITDA | $ | 12,094 | $ | (1,023) |
論季節性因素對財務狀況的影響
我們資產負債表上的某些賬户會受到季節性波動的影響。隨着我們業務和收入的增長,我們預計這些季節性趨勢將會減少。我們的大部分產品都在開學前發貨給我們的教育客户,通常是在7、8或9月。為了為即將到來的學年做準備,我們通常在第二學年建立庫存。
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一年中的每個季度。因此,庫存往往處於那個時間點的最高水平。在今年第一季度,隨着產品交付給客户,庫存往往會大幅下降,我們不需要第一季度同樣的庫存水平。應收賬款餘額往往在第三季度達到最高水平,我們在這一季度記錄的銷售額最高。
我們一直非常積極主動,並將繼續積極主動地在第四季度和第一季度獲得合同,這將有助於抵消我們業務的季節性。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,我們擁有1790萬美元的現金和現金等價物,營運資本狀況為5380萬美元,流動比率為1.99。與一年前的2020年12月31日相比,這一財務狀況有了顯著改善,當時我們的營運資本狀況為2100萬美元,現金和現金等價物為1350萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們在經營活動中使用的現金淨額分別為230萬美元和470萬美元。我們在投資活動中使用的淨現金分別為3400萬美元和4530萬美元。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們通過融資活動提供的現金淨額分別為4,110萬美元和6,560萬美元。
除了我們持續經營活動產生的現金流外,我們在2021年至2020年期間通過主要貸款人提供的2000萬美元債務以及與另一家貸款人的預先存在的應收賬款融資安排為我們的運營提供資金,該貸款人購買了公司85%的合格應收賬款,最高可達600萬美元,並有追索權。我們在2021年12月關閉了這些信貸額度,並用我們的白鷹信貸安排取而代之。我們的應收賬款和我們以應收賬款為抵押借款的能力提供了額外的流動性來源,因為現金付款是在正常業務過程中從客户那裏收取的。我們的應收賬款餘額全年會根據業務的季節性而波動。
我們的現金需求主要包括日常運營費用、資本支出以及與設施租賃和其他運營租賃有關的合同義務。我們租用了所有的辦公設施。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項。我們從主要供應商那裏獲得的信貸有限,而且需要為我們購買的大部分庫存預付款項,這進一步限制了我們的現金流動性。
截至2021年12月31日,該公司的累計赤字為6130萬美元,截至2021年12月31日的一年中,運營中使用的現金淨額為230萬美元。
近期融資
白鷹派
為了為收購FrontRow提供資金,公司及其幾乎所有的直接和間接子公司,包括作為擔保人的Boxlight、撒哈拉和FrontRow,於2021年12月31日和經修訂的2022年4月4日簽訂了最高6850萬美元的定期貸款信貸安排(“修訂信貸協議”),白鷹金融有限責任公司作為貸款人(“貸款人”),白鷹資本合夥公司作為抵押品代理。根據信貸協議的條款,本公司於二零二一年十二月三十一日收到一筆5,850萬美元的初步定期貸款(“初步貸款”),並獲提供其後最多1,000萬美元的延遲提取貸款,可在若干條件下用作額外營運資金用途(“延遲提取”)。初始貸款和延期支取統稱為“定期貸款”。最初貸款的收益用於為公司收購FrontRow提供資金,償還欠我們現有貸款人Sallyport Commercial Finance,LLC和Lind Global Asset Management,LLC的所有債務,支付相關費用和交易成本,並提供營運資金。在最初的貸款中,850萬美元應於2022年2月28日償還,季度本金支付62.5萬美元,利息支付從2022年3月31日開始,剩餘的5000萬美元加上任何延遲提取的貸款將於2025年12月31日到期並全額支付。定期貸款將按LIBOR加10.75%計息;前提是在2022年6月30日之後,如果公司的高級槓桿率(定義見信貸協議)低於2.25,利率將降至LIBOR加10.25%。該等條款須受本公司維持符合信貸協議條款的借款基礎所規限。
2022年3月29日,本公司收到抵押品代理人發出的違約和權利保留事件通知(“通知”),其中聲稱違約是由於(I)未能在2月28日之前償還850萬美元的貸款,
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2022年,(Ii)不遵守借款基數,導致本公司在信貸協議下處於超前地位,以及(Iii)未能及時提供某些報告和文件。由於該通知的結果,所有定期貸款項下的應計及未付利息須按相等於信貸協議所容許的最高利率加2.50%的違約後利率計算,直至違約事件獲豁免或補救為止。在本公司收到通知後,根據日期為2022年4月4日的信貸協議修訂,抵押品代理及貸款人同意將原定於2022年2月28日到期的850萬美元的償還期限延長至2023年2月28日,並豁免及/或以其他方式延長遵守信貸協議的若干其他條款,以便讓貸款方有足夠時間遵守該等條款。修訂的主要內容包括(A)將貸款當事人償還定期貸款本金850萬美元的時間由2022年2月28日延長至2023年2月28日,以及(B)免除3,500,000美元的超額墊款,以向貸款當事人發放貸款至2022年5月16日,使本公司能夠遵守信貸協議中規定的借款基準要求。在這方面,貸款方打算為其主要辦事處位於歐洲聯盟和澳大利亞的某些主要客户提供信用保險,因為其欠貸款方的賬户被認為不符合納入借款基準計算的資格,這主要是由於抵押品代理人被認為無法對該等賬户執行擔保權益。
此外,貸款人及抵押品代理同意(I)於2022年6月30日前降低貸款方的最低現金儲備要求,(Ii)於貸款方於2023年6月30日提交財務報表後將利率下調50個基點(至Libor加+9.75%),但須受貸款方維持1.75EBITDA覆蓋率的規限,及(Iii)豁免信貸協議項下所有先前的違約事件。結合對《信貸協議》的修訂,雙方簽訂了一份經修訂並重述的收費函件(以下簡稱《收費函件》),根據該函件,雙方同意:(I)在2022年12月31日或之前支付的預付款保費為5%,(Ii)在2023年1月1日至2023年12月31日期間支付的預付款保費為4%,以及(Iii)在2024年1月1日至2025年12月31日期間支付的預付款保費a。此外,雙方同意,根據定期貸款支付的前500萬美元無需支付預付款保費。與2023年2月28日或之前到期的850萬美元相關的任何付款、信貸協議項下的任何必需攤銷付款以及以賠償基金或意外事故方式支付的任何強制性預付款。
信貸協議修訂、通知及收費函件的上述描述並不旨在描述該等協議的所有條款。信貸協議修正案的全部細節作為公司於2022年4月4日提交的8-K文件的證據提交。
薩利波特
2021年7月20日,Boxlight和Sallyport修訂了於2020年9月21日簽訂並如下所述的應收賬款協議(“ARC修正案”),目的是將貸款最高限額提高到13,000,000美元,並將每月最低銷售額從1,250,000美元增加到3,000,000美元。作為加入ARC修正案的交換,Boxlight同意支付5萬美元的費用,相當於增加的最高設施限額金額的1%。應收賬款協議的其他條款保持不變。2021年8月6日,Boxlight與Sallyport簽訂了應收賬款協議的附加修正案(“第二次ARC修正案”),將貸款上限進一步提高至15,000,000美元。作為加入第二個ARC修正案的交換,Boxlight同意支付2萬美元的費用,相當於增加的最高設施限額金額的1%。應收賬款協議的其他條款保持不變。於二零二一年八月二十三日,本公司與作為第一留置權債權人的Sallyport,以及作為第二留置權債權人的Lind Global Macro Fund,LP(“LGMF”)及Lind Global Asset Management,LLC(“Lind Global”)訂立第四份經修訂及重述的債權人間協議(“第四份A&R債權人間協議”),唯一目的是將根據該協議準許的第一留置權上限由6,000,000美元增至20,000,000美元。2021年12月31日,公司從與白鷹公司的新信貸協議中獲得資金,以償還剩餘的840萬美元本金。由於在償還Sallyport的債務後,該公司記錄了812,000美元的債務清償虧損。
珠峯顯示(EDI)
於2021年1月26日,吾等與臺灣公司(“EDI”)珠峯顯示有限公司(“Everest Display Inc.”)及EDI附屬公司AMAGIC Holographics Inc.(“AMAGIC”)訂立協議,根據協議,吾等應付EDI的1,983,436元應付款項已結清,以換取吾等按每股2.5美元的收購價向AMAGIC發行793,375股A類普通股(“2021年股”),導致本公司虧損356,000美元。2021年的股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的法規D規則506規定的豁免註冊向AMAGIC發行的。
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目錄
經本公司董事會於2020年6月22日批准,本公司與EDI及其附屬公司AMAGIC於2020年6月11日訂立協議,根據該協議,EDI豁免應付EDI 1,000,000美元賬款,以換取本公司向AMAGIC發行869,565股A類普通股(“股份”),按每股收購價1.15美元計算。這些股票是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的法規D規則506規定的免於註冊的豁免向AMAGIC發行的。
Lind Global宏觀基金,LP
於2020年2月4日,本公司與Lind訂立一項證券購買協議,據此,本公司收到750,000美元,以換取向Lind發行(1)825,000美元可轉換本票,按8%利率每月支付,(2)若干價值60,000美元的限制性A類普通股,按截至2020年2月4日止期間A類普通股的20天成交量平均加權價格計算,及(3)承諾費26,250美元。票據將在24個月內到期,從2020年8月4日開始償還,之後公司通過發行A類普通股每月支付45,833美元外加利息。向Lind支付了26,250美元的承諾費以及15,000美元的律師費。該公司通過發行44,557股A類普通股,向Lind支付了60,000美元的成交費。在截至2021年12月31日的年度內,公司向Lind Global支付了110萬美元的本金和32,000美元的利息,向Lind Global發行了總計671,000股A類普通股,總價值為150萬美元,並確認了約430,000美元的虧損。這張鈔票於2021年12月21日付清。
Lind Global Asset Management
於2020年9月21日,本公司與Lind Global Asset Management,LLC(“Lind Global”)訂立一項證券購買協議(“Lind SPA”),據此,本公司收到2,000萬美元,以交換向Lind發行(1)2,200萬美元可轉換本票,按4%按月支付,(2)310,399股A類限制性普通股,價值900,000美元,按截至2020年9月21日止期間的A類普通股20天成交量平均加權價格計算,及(3)承諾費400,000美元。票據將於24個月內到期,於2020年11月22日開始償還,之後本公司有義務每月支付100萬美元,外加利息。於票據的首兩個月應計利息,其後利息支付(包括應計利息)按月以任何一股換股股份支付。向Lind Global支付了40,000美元的承諾費以及20,000美元的律師費。該公司通過發行310,399股A類普通股,向Lind支付了總計500,000美元的成交費,其中包括承諾費和法律費用。根據本附註可供Lind發行的A類普通股股份根據我們在表格S-3上的有效擱置登記聲明進行登記。
Lind的所有債務已用2021年12月31日與白鷹達成的定期貸款信貸安排的收益償還。應付本金總額為800萬美元,已用定期貸款收益償還,並確認結算損失374,000美元,其中包括相關遞延融資費用的註銷。
在截至2021年12月31日的12個月內,作為對Lind Global可轉換票據的付款,公司向Lind Global發行了總計720萬股A類普通股,總計1590萬美元,償還了Lind Global 1200萬美元的本金和584,000美元的利息,並確認了330萬美元的虧損。
隨着吾等於2020年9月21日訂立Lind Global SPA協議及發行可換股票據,本公司與Lind Global(“Lind”)的聯屬公司Lind Global Macro Fund,LP訂立第三份經修訂及重述的擔保協議(“第三份A&R擔保協議”),以修訂及重申本公司與Lind於2020年2月4日訂立的先前擔保協議,以便將Lind Global SPA及可換股票據納入其中。此外,於2020年9月21日,本公司、Sallyport Commercial Finance,LLC(“Sallyport”)為第一留置權債權人,而Lind及Lind Global為第二留置權債權人,訂立第三份經修訂及重述的債權人間協議(“第三A&R債權人間協議”),以修訂及重申本公司、Sallyport及Lind於2020年2月4日訂立的第二份經修訂及重述的債權人間協議,以(I)將Lind Global納入為第二留置權債權人,及(Ii)重申及確認各債權人各自對本公司資產的擔保權益的相對優先權。
此外,在2020年2月4日,我們和Lind簽訂了第二次修訂和重述的安全協議,以修訂和重申先前的安全協議,日期為2019年12月13日。此外,作為第一留置權債權人的Sallyport Commercial Finance,LLC和作為第二留置權債權人的Lind簽訂了第二份修訂和重述的債權人間協議,目的是
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目錄
修改和重申雙方之間的債權人間協議,日期為2019年12月13日,以重申和確認每個債權人在我們資產中各自擔保權益的相對優先權,
Maxim集團
於二零二零年七月二十八日,本公司與美國特拉華州有限責任公司Maxim Group,LLC訂立承銷協議(“承銷協議”),據此Maxim作為承銷商的代表,同意按每股2.00美元的公開發行價承銷最多15,000,000股本公司A類普通股(“普通股”),每股面值0.0001美元(“普通股”),以及2,250,000股普通股的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)。此次發行於2020年7月31日完成,出售了包括超額配售選擇權在內的所有17,250,000股公司普通股,總收益為34,500,000美元。Maxim擔任此次發行的唯一簿記管理人,美國國家證券公司(National Securities Corporation)擔任聯席管理人,AG.P./Alliance Global Partners(簡稱AGP.)擔任財務顧問。作為承銷此次發行的補償,承銷商獲得了7%的承銷折扣,約相當於2,415,000美元,外加60,000美元的費用。AGP的補償是從承保折扣中支付的。本次發行乃根據本公司以S-3表格形式發出的有效擱置登記聲明(美國證券交易委員會第333-239939號文件)(“註冊説明書”)及其內所載的相關基本招股章程,以及日期為2020年7月28日的招股章程補充文件(“初步招股章程”)及於2020年7月29日提交的招股説明書最終補充文件(“最終招股章程”)以及與初步招股章程(“招股章程”)合稱為“招股章程”而作出。
於二零二零年六月八日,本公司與Maxim訂立包銷協議(“六月包銷協議”),據此Maxim同意按每股0.75美元的公開發行價承銷本公司A類普通股13,333,333股(“股份”)的公開發售(“六月發售”)。National擔任6月份IPO的聯席管理人。6月的發行於2020年6月11日結束,公司以1000萬美元的總收益出售了股票。此外,本公司授予承銷商為期45天的選擇權,可按公開發行價減去折扣及佣金,額外購買最多2,000,000股A類普通股(“六月超額配售選擇權”)。通過額外出售1,999,667股A類普通股,6月份的超額配售選擇權於2020年6月24日全面行使,獲得額外收益1,500,000美元。Maxim擔任此次發行的獨家簿記管理人,National擔任聯席管理人。扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用前的總收益為1,150萬美元。作為承銷此次發行的補償,Maxim和National總共獲得了7%的承銷折扣和超額配售選擇權,並獲得了高達8.5萬美元的承銷費用。6月份的發行是根據公司先前提交給美國證券交易委員會並於其後宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-238634號文件)進行的。
於2020年2月4日,吾等與Lind Global Marco Fund,LP(“投資者”或“Lind”)訂立一項購買協議(“2020 SPA”),據此吾等收到750,000美元,以交換向Lind發行(1)以8%利率按月支付的825,000美元可轉換本票(“2020票據”),(2)若干受限制公司A類普通股,價值60,000美元,按截至2月4日止期間的A類普通股20天成交量平均加權價格計算。2020年,以及(3)承諾費26,250美元。票據於24個月內到期,於2020年8月4日開始償還,之後本公司將有責任每月支付45,833美元(“每月付款”),外加利息。2020年票據項下的應付利息支付(“利息支付”)自票據發行一個月日起計,惟該等利息支付於票據發行首六個月期間應累算,其後利息支付,包括該等應計利息支付,須按月以兑換股份或現金支付。我們可以按月支付本公司A類普通股的股票和支付任何利息,只要這些股票是根據修訂後的1933年證券法登記轉售的,或者可以根據該法案第144條不受限制地出售。因此,每月付款可能會在任何一個月減少轉換為公司A類普通股的任何金額。關於這項交易,本公司和林德分別於2019年3月和12月向林德發行了下文提及的4,400,000美元票據和1,375,000美元票據,並對其進行了修訂和重述, 規定,如果支付A類普通股可能導致本公司違反納斯達克資本市場的任何規則,我們不會根據LIND票據以A類普通股的形式進行任何支付。
表外安排
我們沒有重大的表外安排,對我們的財務狀況、經營業績或流動性和資本資源具有或合理地可能產生當前或未來影響。
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目錄
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表時,我們必須對未來事件做出假設和估計,並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而,由於未來事件及其影響不能確定,實際結果可能與我們的假設和估計不同,這種差異可能是實質性的。
我們的重要會計政策在所附綜合財務報表的附註1中進行了詳細討論,並簡要概述如下。我們認為,以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的,它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計:
1. | 收入確認 |
2. | 商業收購 |
3. | 商譽與無形資產 |
4. | 基於股份的薪酬 |
收入確認
根據FASB的會計準則編纂(ASC)主題606,來自與客户的合同收入)(“主題606”),該公司確認的收入為其在產品或服務的控制權轉移給其客户時預期有權獲得的金額。控制權通常在公司有當前支付權,產品或服務所有權的重大風險和回報轉移給其客户時轉讓。產品收入來自向分銷商、經銷商和最終用户銷售投影儀、交互式面板、音頻和通信設備以及相關軟件和附件。服務收入來自硬件維護服務、產品安裝、培訓、軟件維護和訂閲服務。
本公司銷售交互設備,包括面板、投影儀、音頻和通信設備以及其他交互設備,一般包括硬件維護服務、軟件許可以及提供相關軟件維護。交互式設備通常附帶硬件維護服務,期限從36個月到60個月不等。軟件維護包括技術支持、產品更新(如果可用)和糾錯服務。有時,非交互式投影儀還附帶硬件維護服務,期限從36個月到60個月不等。該公司還獨立於其交互設備許可軟件,在這種情況下,它與軟件維護捆綁在一起,在某些情況下,還捆綁了訂閲服務,包括訪問在線內容、訪問更換部件和基於雲的應用程序。該公司的軟件訂閲服務根據需要通過互聯網提供對內容和軟件應用程序的訪問,但不提供接受軟件應用程序交付的權利。
公司的產品銷售,包括軟件和相關服務的銷售,通常包括對產品和服務的一次性預付款,收入是根據公司的預期和歷史經驗計算的扣除估計銷售回報和回扣後的淨額。對於公司的大部分產品銷售,控制權轉移,因此,收入在產品在原產地裝運時確認。當公司在相關的運輸和搬運活動之前將其產品的控制權移交給客户時,公司採取了將運輸和搬運活動作為履行成本而不是履行義務進行會計的政策。對於其他軟件產品銷售,當客户接收到相關的訪問碼或交互硬件時,控制權被轉移,因為客户的訪問碼或到交互硬件的連接激活了軟件許可證,此時軟件對客户可用。對於公司的軟件維護、硬件維護和訂閲服務,收入隨着服務的提供而按比例確認,因為時間是這些服務如何轉移給客户的最佳產出衡量標準。
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目錄
公司的安裝、培訓和專業發展服務一般與公司的產品分開銷售。這些服務的控制權隨着時間的推移轉移給我們的客户,提供服務所產生的小時/時間是對服務轉移的最好描述,因為客户在執行工作時獲得了服務的好處。
對於有多個履約義務的合同,每個合同代表合同中不同的承諾,公司根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)將收入分配給所有不同的履約義務。
商業收購
根據主題350,本公司的業務收購作為業務合併入賬。企業合併“,其中要求收購的資產和承擔的負債應按收購日的估計公允價值在綜合資產負債表上確認。交易成本在發生時計入費用。轉讓的對價超過取得的淨資產的分配價值的任何部分都記為商譽。所得税應根據主題740確認和計量,所得税會計。對於在2021年1月1日或之後發生的交易,在企業合併中獲得的合同負債按照主題606確認和計量。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計,包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計以及貼現率。
商譽和無形資產
商譽是指超過被收購企業淨資產公允價值的成本。商譽不能攤銷,也不能在納税時扣除。在ASC主題350下“業務合併“,我們可以選擇對公司進行“定性”評估,以確定是否有必要進行進一步的減值測試。如果一家實體根據其定性評估結果認為,該企業的公允價值極有可能低於賬面價值,則需要進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。如果我們確定公司符合這些標準,我們將進行定性評估。在這一定性評估中,我們考慮了以下項目:宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、整體財務表現和其他實體特有的事件。此外,吾等評估最近的公允價值釐定所導致的金額是否超過本公司的賬面值。基於這些評估,我們確定當前公允價值確定的可能性是否低於當前賬面價值的可能性。
由於定性評估是一種選擇,我們可以在任何期間對任何報告單位繞過它,因為我們的分析始於量化減值測試。吾等可選擇根據自最近一次釐定公允價值以來已過去的一段時間進行量化減值測試,即使吾等並不相信業務的公允價值極有可能少於賬面價值。
在量化減值測試中分析潛在減值的商譽時,我們結合使用收益法和市場法來估計公允價值。在收益法下,我們根據估計的未來貼現現金流量計算公允價值。我們使用的假設是基於我們認為假設的市場參與者將在估計公允價值時使用的假設。在市場法下,我們根據基準公司的收入或利息、所得税、折舊和攤銷前收益的市場倍數來估計公允價值。如果公允價值超過賬面價值,則不需要進一步測試。然而,如果公允價值低於賬面價值,我們將確定減值費用的金額(如有),即商譽的賬面價值超過其隱含價值的金額。
無形資產在其估計受益期內採用直線法攤銷。我們定期評估無形資產的可回收性,並考慮需要修訂使用年限估計或顯示存在減值的事件或情況。在列報的任何期間內,均未發現任何無形資產的重大減值。無形資產按年度進行減值測試,如果存在潛在減值指標,則在年度測試之間使用公允價值法進行測試。
基於股份的薪酬
該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了授予日每個股票補償獎勵的公允價值。確定的公允價值代表獎勵的成本,並在要求員工提供服務以換取獎勵的授權期內確認。因此,股票薪酬費用的確認依據是
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目錄
獎勵的估計公允價值,在授權期內以直線方式攤銷為補償費用。與獎勵相關的總支出減去在歸屬前離開公司的員工喪失的期權的公允價值。
所得税
根據財務會計準則委員會發布的相關指導,公司採用資產負債法對所得税進行會計處理。遞延所得税以反映資產、負債、營業虧損及税項抵免結轉的財務報表與課税基礎之間的差異所產生的估計未來税務影響,採用預期在暫時差異逆轉時生效的税率。估值減值準備(如有)是為了將遞延税項資產減至管理層認為更有可能變現的金額。對於遞延税項資產中預計不會變現的部分,計入此類估值準備的依據是暫時性差額可扣除期間的歷史應納税所得額和對未來應納税所得額的預測。
新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。因此,對於符合新興成長型公司資格的企業,對上市公司的某些特定報告和其他監管要求將減少。
這些規定包括:
(1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,在評估我們對財務報告的內部控制時不受審計師證明的要求; |
(2) | 豁免採用新的或經修訂的財務會計準則,直至這些準則適用於私營公司; |
(3) | 豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求,該新要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告,要求審計師提供有關我們的審計和財務報表的額外信息;以及 |
(4) | 減少了對我們高管薪酬安排的披露。 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“規模較小的報告公司”,這一項不是必填項。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-3 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(虧損)綜合變動表 | F-4 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表20 | F-5 |
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合併財務報表附註 | F-6 |
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Boxlight Corporation的股東和董事會
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Boxlight Corporation及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
April 13, 2022
F-1
目錄
Boxlight公司
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年
(千美元)
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款--扣除備抵後的貿易 |
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庫存,扣除準備金後的淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,累計折舊後的淨額 |
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無形資產,累計攤銷淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
與應付賬款和應計費用有關的各方 |
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短期債務 |
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賺取應付關聯方 |
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遞延收入--短期 |
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衍生負債 |
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其他短期負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入--長期 |
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長期債務 |
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遞延税項負債,淨額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註15) |
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夾層股本: |
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首選系列B |
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首選系列C |
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夾層總股本 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
請參閲財務報表附註。
F-2
目錄
Boxlight公司
合併經營報表和全面虧損
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(以千為單位,每股除外)
2021 |
| 2020 | ||||
收入,淨額 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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一般和行政費用 |
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研發 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出): |
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利息支出,淨額 |
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其他收入(費用),淨額 |
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清償負債損失淨額 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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其他收入(費用)合計 |
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所得税前虧損 | ( | ( | ||||
所得税費用 | ( | | ||||
淨虧損 | ( | ( | ||||
固定股息-B系列優先 | ( | ( | ||||
被視為捐款--B系列優先 | | — | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
綜合損失: |
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淨虧損 | ( | ( | ||||
其他全面虧損: |
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外幣折算(虧損)收益 |
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全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ||||
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普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ||||
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 |
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請參閲財務報表附註。
F-3
目錄
Boxlight公司
合併股東權益變動表(虧損)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(千美元)
系列A | 甲類 | 其他內容 | 累計其他 | ||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 訂費 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||
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平衡,2019年12月31日 |
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與公開招股有關的成交費用 |
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公開發行 |
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平衡,2020年12月31日 |
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發行對象為: |
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其他以股份支付的款項 |
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採辦 | — | — | | | | ||||||||||||||||||||
發債成本 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
受限制股份的轉換 |
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股票薪酬 |
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外幣折算 |
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優先股股東的固定股息 |
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優先股股東的當作供款 | | | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
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平衡,2021年12月31日 |
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請參閲財務報表附註。
F-4
目錄
Boxlight公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(單位:千元)
2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
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債務折價攤銷和發行成本 |
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壞賬(回收)費用 |
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清償負債損失 |
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遞延税項資產和負債的變動 |
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更改銷售退貨和數量回扣的免税額 |
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庫存準備金變動情況 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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為支付應付票據利息而發行的股份 |
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股票補償費用 |
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其他以股份支付的款項 |
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折舊及攤銷 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款--貿易 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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其他短期負債 |
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保修責任 |
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與應付賬款和應計費用有關的各方 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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業務收購(扣除收購的現金) |
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為清償溢價債務而支付的現金 |
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購買傢俱和固定裝置,淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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短期債務收益 |
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短期債務的本金支付 |
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應付票據貼現 |
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可轉換債券收益 |
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長期債務收益 | | — | ||||
發債成本 |
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向B系列優先股股東支付固定股息 |
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發行普通股所得款項 |
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Paycheck保障計劃貸款的收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外幣匯率的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
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補充現金流披露: |
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繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資交易: |
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作為收購撒哈拉的代價而發行的優先股 | $ | — | $ | | ||
作為收購MyStemkits的代價發行的應付票據 | $ | — | $ | | ||
為結清應付帳款而發行的股票 | $ | | $ | | ||
為轉換應付票據而發行的股票-Lind Global | $ | | $ | | ||
為支付與未償還應付票據相關的結算費而發行的股票-Lind Global | $ | — | $ | | ||
認股權證的行使 | $ | | $ | — | ||
為收購而發行的股份 | $ | | $ | — | ||
B系列優先股的視為貢獻 | $ | | $ | — |
請參閲財務報表附註。
F-5
目錄
Boxlight公司的
合併財務報表附註
注1--組織和重大會計政策
公司歷史和最近的收購增長
Boxlight Corporation(以下簡稱“公司”)於2014年9月18日在內華達州註冊成立,總部設在佐治亞州亞特蘭大,目的是成為一家銷售互動教育產品的科技公司。該公司為教育市場設計、生產和分銷互動技術解決方案。
2021年12月31日,該公司收購了加利福尼亞州的FrontRow Calypso LLC,該公司是教育市場課堂和校園通信解決方案的領先者。
2020年9月24日,該公司收購了分銷和製造AV解決方案的領先者撒哈拉控股有限公司。撒哈拉總部設在英國,是分佈式視聽產品的領先者,也是屢獲殊榮的觸摸屏和數字標牌產品的製造商,其中包括全球知名的Cleverouch和Sedao品牌。
2020年4月17日,本公司收購了MyStemKits和STEM Education Holdings,Pty,一家澳大利亞公司(“STEM”)的資產,並承擔了某些債務,這是用於3D打印的K-12 STEM課程的最大在線集合。
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表包括Boxlight公司及其全資子公司的賬目。所有關聯實體之間的公司間交易和賬户餘額均已取消。
管理層認為,合併財務報表反映了所有調整,這些調整是正常和經常性的,對於公允財務報表的列報是必要的。
估計和假設
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響某些資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用報告金額。實際金額可能與這些估計數字不同。重大估計數包括壞賬準備和存貨報廢的估計數;遞延税項資產的可回收性;認股權證的公允價值和可回收性;優先股、無形資產和商譽的初始公允價值;股票報酬、所購資產的公允價值和或有負債估計數。
綜合收益
全面收益(虧損)反映本年度的權益變動,由淨收益(虧損)和外幣換算調整的所有組成部分組成。
外幣
該公司的報告貨幣是美元。
美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣,通常也是公司業務產生和支出現金的貨幣。具有不同功能貨幣的子公司,按資產負債表日的有效匯率將其資產和負債折算為美元。收入和支出按當年平均匯率換算成美元。由此產生的換算調整計入累計其他全面收益(虧損),這是權益(虧損)的一個單獨組成部分。外匯損益產生於以
F-6
目錄
本位幣以外的貨幣。這些外幣交易的損益計入確定匯率變動期間的淨收益(虧損)。
現金和現金等價物
本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。這些投資按成本計價,接近公允價值。該公司在金融機構的現金餘額可能不時超過聯邦存款保險公司承保的#美元限額。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按合同金額扣除壞賬準備後列報。壞賬準備是管理層對最終不會以現金變現的數額的估計。本公司根據歷史付款趨勢、應收賬款賬齡及個別客户所知,持續檢討壞賬準備的充分性。當分析表明時,管理層會相應增加或減少津貼。然而,如果我們客户的經濟狀況惡化,可能需要額外的津貼。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,包括備件和成品。庫存主要使用特定標識和先進先出(“FIFO”)成本法來確定。成本包括當前製造商(“CM”)或原始設備製造商(“OEM”)的直接成本,加上與採購相關的材料管理費用、入境運費和進口關税成本。
該公司不斷審查其庫存水平,以確定移動緩慢的商品和降價,以清理移動緩慢的商品,從而將庫存成本降低到其估計的可變現淨值。考慮了幾個定量和定性因素,包括當前的定價水平和後續降價的預期需要、庫存的老化、歷史銷售趨勢以及市場趨勢和經濟狀況的影響。由於庫存中產品的數量、質量和組合的變化,以及消費者偏好、市場和經濟狀況的變化,對降價要求的估計可能與實際結果不同。
財產和設備
財產和設備按成本列報,並在資產的估計壽命內使用直線法折舊。維修費和維護費在發生時計入費用。
長壽資產
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,將以出售方式以外的方式持有及使用或處置的長期資產將被審查減值。當需要時,將以出售以外的方式持有和使用或處置的資產的減值損失按資產的公允價值確認。擬出售的長期資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。
企業合併
公司收購或獲得對一個或多個企業的控制權的交易根據主題805被記為企業組合,企業合併其中要求收購的資產和承擔的負債應在資產負債表上按其截至收購日的估計公允價值確認。所得税在適用的情況下,按照第740主題“所得税會計”予以確認和計量。對於在2021年1月1日或之後發生的交易,在企業合併中獲得的合同負債按照主題606確認和計量,與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。確定取得的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用重要的判斷和估計,包括選擇估值方法、對未來的估計
F-7
目錄
收入、成本和現金流以及貼現率。交易成本在發生時計入費用。超過所取得淨資產分配價值的任何超額對價都將記為商譽。被收購方自收購之日起的收入和收益金額計入報告期的綜合經營報表和綜合損失表。
商譽
商譽指超過被收購企業有形和無形資產淨值公允價值的成本,並代表已完成業務合併預期的隱含協同效應。商譽不能攤銷,也不能在納税時扣除。
在主題350下,無形資產-商譽和其他,公司可以選擇進行“定性”評估,以確定是否有必要進行量化減值測試。如果定性評估的結果是,企業的公允價值很可能低於賬面價值,則需要進行量化減值測試。否則,沒有必要進行進一步的測試。如果公司進行定性評估,公司將考慮以下標準:宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、整體財務業績和其他實體特有的事件。此外,本公司評估最近的公允價值釐定所導致的金額是否大大超過本公司的賬面價值。根據該等評估,本公司釐定現行公允價值釐定是否有可能少於當前賬面值。
由於定性評估是一種選擇,公司可以在任何期間對任何報告單位繞過它,並開始使用定量減值測試進行分析。本公司亦可選擇根據自最近一次釐定公允價值以來所經過的時間段進行量化減值測試,即使本公司並不認為業務的公允價值極有可能少於賬面價值。
在量化減值測試中分析潛在減值的商譽時,本公司採用收入法和市場法相結合的方法來估計公允價值。根據收益法,本公司根據估計的未來貼現現金流量計算公允價值。所使用的假設是基於本公司相信假設市場參與者將在估計公允價值時使用的假設。在市場法下,公司根據基準公司的收入或扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益的市場倍數來估計公允價值。如果公允價值超過賬面價值,則不需要進一步測試。然而,如果公允價值低於賬面價值,本公司將確定減值費用的金額(如有),該金額將是商譽的賬面價值超過其隱含價值的金額。
自於2021年12月31日收購FrontRow Calypso LLC以來,本公司相信賬面值不超過報告單位的公允價值。收購FrontRow Calypso LLC產生的商譽不包括在2021年的商譽減值測試中,但將包括在2022年的減值測試中。
無形資產
無形資產在其估計受益期內採用直線法攤銷,並在扣除累計攤銷後列報淨額。每當發生事件或情況變化顯示無形資產之賬面值可能無法收回時,本公司便會審核無形資產之賬面值以計提減值。本公司通過將每項資產的賬面價值與公司預計該資產將產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量無形資產的可回收性。減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。此外,本公司定期評估長期無形資產的估計剩餘可用年限,以確定事件或情況變化是否有理由修訂剩餘攤銷期間。
股票認購權證的衍生處理
如果合同(I)要求實物結算或股份淨額結算,或(Ii)為公司提供現金淨額結算或自己股份的結算(實物結算或股份淨額結算),則公司將普通股認購權證歸類為股權。本公司將以下任何合同歸類為:(I)需要淨現金結算(包括在發生事件時要求以淨現金結算合同,如果該事件不在本公司控制範圍內),(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算),或(Iii)包含重置條款的資產或
F-8
目錄
責任。本公司在每個報告日期評估其獨立衍生工具的分類,以確定是否需要改變權益和負債之間的分類。
本公司認定,某些購買普通股的認股權證不符合歸類為股權工具的標準,原因是存在某些不在本公司單獨控制範圍內的現金淨額和非固定結算條款。該等認股權證於每個報告日期按公允價值計量,公允價值變動計入釐定該期間淨收益。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、認股權證、應付賬款和債務。由於現金、應收賬款和應付賬款的短期性質,這些資產和負債的賬面價值接近其公允價值。由於債務的短期性質或最近簽署的債務協議,債務接近公允價值。收到的對價金額被視為長期債務的公允價值,扣除任何債務貼現和發行成本。
收購業務的權證及或有代價按公允價值按經常性原則入賬。
公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中,出售一項資產所收到的價格,或轉移一項負債所支付的價格。已經為估值投入建立了公允價值等級,對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。公允價值層次如下:
第1級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入--第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。
第三級投入--價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。
金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層級中的配置。
下表按公允價值等級列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性核算的公司財務負債(千元):
| 市場: |
| 其他 |
| 意義重大 |
| 攜帶 | |||||
雷同 | 可觀測 | 看不見 | 截止日期的價值 | |||||||||
資產 | 輸入量 | 輸入量 | 十二月三十一日, | |||||||||
描述 | (1級) | (2級) | (3級) | 2021 | ||||||||
衍生負債-認股權證工具 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
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目錄
| 市場: |
| 其他 |
| 意義重大 |
| 攜帶 | |||||
雷同 | 可觀測 | 看不見 | 截止日期的價值 | |||||||||
資產 | 輸入量 | 輸入量 | 十二月三十一日, | |||||||||
描述 | (1級) | (2級) | (3級) | 2020 | ||||||||
衍生負債-認股權證工具 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
賺取應付關聯方 | — | — |
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下表對公允價值以第三級投入為基礎的或有對價的期初和期末餘額進行了核對。
| 金額 | ||
平衡,2019年12月31日 |
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已支付的金額 |
| ( | |
平衡,2020年12月31日 |
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已支付的金額 |
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平衡,2021年12月31日 | $ | — |
附註10説明估值技術和投入,並對權證公允價值的期初和期末餘額進行對賬,該等期初和期末餘額也是基於第3級投入。
每股普通股淨收益(虧損)
普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。就這一計算而言,購買普通股的期權、受歸屬的限制性股票單位和購買普通股的認股權證被視為普通股等價物。每股普通股的攤薄淨收益(虧損)是使用期間已發行普通股的加權平均數確定的,並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整。在報告虧損的期間,已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物,因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2021年12月31日的年度,大約
收入確認
根據主題606《與客户簽訂合同的收入》,該公司確認的收入與產品或服務控制權轉移給客户時預期應獲得的金額相同。控制權一般在公司有當前支付權,並且產品或服務的所有權以及所有權的重大風險和回報轉移給其客户時轉讓。產品收入來自向分銷商、經銷商和最終用户銷售投影儀、交互式面板、音頻和通信設備以及相關軟件和附件。服務收入來自硬件維護服務、產品安裝、培訓、軟件維護和訂閲服務。
產品和服務的性質及相關合同條款
本公司銷售交互設備,包括面板、投影儀、音頻和通信設備以及其他交互設備,一般包括硬件維護服務、軟件許可以及提供相關軟件維護。交互式設備通常隨硬件維護服務一起銷售,條款約為
F-10
目錄
公司的產品銷售,包括軟件和相關服務的銷售,通常包括對產品和服務的一次性預付款,收入是根據公司的預期和歷史經驗計算的扣除估計銷售回報和回扣後的淨額。對於公司的大部分產品銷售,控制權轉移,因此,收入在產品在原產地裝運時確認。當公司在相關的運輸和搬運活動之前將其產品的控制權移交給客户時,公司採取了將運輸和搬運活動作為履行成本而不是履行義務進行會計的政策。對於該公司的許多軟件產品銷售來説,控制權在發貨時轉移,因為軟件在發貨前安裝在交互式硬件設備上。對於其他軟件產品銷售,當客户接收到相關的訪問碼或交互硬件時,控制權被轉移,因為客户的訪問碼或到交互硬件的連接激活了軟件許可證,此時軟件對客户可用。對於公司的軟件維護、硬件維護和訂閲服務,收入隨着服務的提供而按比例確認,因為時間是這些服務如何轉移給客户的最佳產出衡量標準。
公司的安裝、培訓和專業發展服務一般與公司的產品分開銷售。這些服務的控制權隨着時間的推移轉移給我們的客户,提供服務所產生的小時/時間是對服務轉移的最好描述,因為客户在執行工作時獲得了服務的好處。
對於第三方產品和服務的銷售,如果公司在將產品和服務轉讓給客户之前獲得產品和服務的控制權,公司將根據向客户開出的總金額確認收入。本公司在決定是否獲得對第三方產品和服務的控制權時會考慮多個因素,包括但不限於評估其是否能夠確定產品的價格、是否保留有形產品的庫存風險或是否有責任確保產品或服務的可接受性。從歷史上看,該公司在將產品或服務轉移給客户之前,並沒有進行過不控制該產品或服務的交易。
本公司不包括由政府機構評估的、與特定創收交易同時徵收的所有税收(例如,銷售税和使用税)。本質上,該公司是以淨額為基礎報告代表適用的政府機構收取的這些金額,就像他們是作為代理人一樣。已收但尚未匯給政府機構的税款計入合併資產負債表中的應付帳款和應計費用。
重大判決
對於有多個履約義務的合同,每個合同代表合同中不同的承諾,公司根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)將收入分配給所有不同的履約義務。該公司在其具有多重履約義務的合同中包括的產品和服務一般不單獨銷售,也沒有可用於確定這些產品和服務的SSP的可見價格。由於沒有可觀察到的價格,因此制定了反映公司對履約義務銷售價格的最佳估計的SSP,如果定期獨立銷售的話。公司在沒有可見價格的情況下評估SSP的過程考慮了多種因素,這些因素可能會因與每項履約義務相關的獨特事實和情況而有所不同,其中包括提供履約義務的估計成本、類似產品定價的市場趨勢、特定於產品的業務目標以及競爭對手或其他相關的市場定價和利潤率。由於本公司以捆綁方式出售的履約義務一般無法獲得可見價格,因此本公司不會應用剩餘法來確定SSP。然而,該公司確實有某些業績義務,其定價是高度可變或不確定的,而具有這些業績義務的合同通常包含具有高度可變或不確定定價的多個業績義務。對於這些合同,公司使用另一種分配方法將交易價格分配給這些履約義務,該方法與分配目標和主題606中關於確定SSP的指南一致,如果適用, 提供履約義務的估計成本、競爭產品或服務產品的市場定價、基於某些商品的估計SSP的剩餘價值、特定於產品的業務目標、包括服務的捆綁交易相對於不包括該服務的類似交易的增量價值,以及競爭對手的定價和利潤率。本公司尚未就其硬件維護服務和軟件維護服務確定單獨的價格。此外,硬件維護服務、軟件解決方案和相關維護服務從未單獨銷售,具有專有性質,這些產品和服務的相關銷售價格具有很大的變數或不確定性。因此,這些產品和服務的SSP是使用上述替代方法估算的,該方法包括剩餘價值技術。
F-11
目錄
對於某些以相同方式執行、包含相同履約義務並以一致方式定價的合同組合,公司已應用投資組合方法來分配交易價格。該公司認為,組合辦法的應用產生的結果與在合同一級適用的結果相同。
合同餘額
向客户開具發票的時間通常與確認收入的時間不同,這些時間差異可能導致公司綜合資產負債表上的應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入)。公司產品和大多數服務合同的費用是固定的,除非在適用時根據返點計劃進行調整,並且通常應在
對於轉讓給客户的所有產品和服務,公司有無條件的對價權利。根據專題606,無條件的審議權利反映在所附合並資產負債表的應收賬款中。合同負債反映在隨附的合併資產負債表中的遞延收入中,並反映分配給尚未轉給客户的與軟件維護、硬件維護和訂閲服務有關的履約義務的金額。本公司在2021年12月31日或2020年12月31日沒有重大合同資產。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確認
可變考慮事項
本公司在其客户合同中的其他固定對價可能會因銷售退款、股票輪換權利、價格保護條款或與某些其他返點條款相關的退款或積分而有所不同。除保修或硬件維護合同外,公司一般不允許退貨。然而,公司將根據具體情況給予例外,主要是“買方後悔”,即分銷商或經銷商的最終客户不瞭解他們所訂購的產品,或確定產品不符合他們的需求。銷售退貨準備是根據對歷史趨勢的分析來估算的。在非常有限的情況下,客户可以退回在指定時間段內庫存的以前購買的商品,以換取用於額外購買的信用。本公司在其交易價格中計入可變對價,當有依據合理估計費用金額時,很可能不會出現重大逆轉。這些估計一般採用基於歷史經驗的期望值方法,並在每個報告日期計量。2021年沒有確認與2020年12月31日存在的估計可變對價變化有關的實質性收入。
剩餘履約義務
履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是合同中的會計單位。交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行義務時或作為履行義務通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而確認為收入。本公司在合同開始時確定履約義務,以便在合同有效期內對這些義務進行監測和核算。剩餘履約義務是指合同中分配給尚未轉移給客户的產品和服務的交易價格部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日,分配給剩餘履約義務的合同交易價格總額為#美元
F-12
目錄
根據主題606,公司選擇不披露公司確認收入的合同的剩餘履約義務的價值,這些合同的收入與公司有權為所提供的服務開具發票的金額相同(例如,時間和材料專業服務合同)。此外,公司選擇不披露合同的剩餘履約義務的價值,這些合同的履約義務在合同開始時預計將在不超過一年的期限內得到履行。
分類收入
該公司根據其產品和服務的性質以及轉移給客户的時間和方式對收入進行分類。儘管在某個時間點將所有產品轉移給客户,但是在裝運點將預先安裝在交互設備上的硬件和一些軟件轉移到客户,而在客户接收到硬件時或當軟件產品訪問代碼以電子方式交付給客户時,將一些軟件轉移給客户。所有服務收入都會隨着時間的推移轉移到客户手中;但是,專業服務通常會在合同簽訂之日起一年內轉移給客户,這是根據軟件維護、硬件維護和訂閲服務通常轉移的小時數或時間來衡量的
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
(單位:千) |
| (單位:千) | ||||
產品收入: |
|
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硬體 | $ | | $ | | ||
軟件 |
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服務收入: |
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專業服務 |
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維護和訂閲服務 |
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| | ||
$ | | $ | |
合同費用
如果公司希望收回這些成本,則公司將增量成本資本化,以獲得與客户的合同。獲得合同的增量成本是公司為與客户簽訂合同而產生的成本,如果沒有獲得合同,公司就不會產生這些成本(例如銷售佣金)。只有在履行合同所產生的成本滿足以下所有標準時,公司才會將這些成本資本化:
● | 這些成本直接與本公司可以具體確定的合同或預期合同有關。 |
● | 這些成本產生或增加了公司的資源,這些資源將用於履行(或繼續履行)未來的績效義務。 |
● | 預計成本將被收回。 |
本公司產生的若干銷售佣金被確定為獲得相關合同的增量成本,這些合同將在估計經濟利益期間按比例遞延和攤銷。對於本應在一年或更短的期間內確認攤銷期間的銷售佣金,本公司選擇了實際的權宜之計,將該等成本作為已發生的費用支出。遞延的佣金成本根據公司預計確認費用的時間被分類為流動資產或非流動資產,並分別計入隨附的綜合資產負債表中的預付資產和其他資產及其他資產。2021年12月31日、2021年和2020年的遞延佣金總額以及2021年的相關攤銷不到#美元
本公司歷史上並未產生任何符合資本化標準的重大履行成本。
F-13
目錄
保修儲備
對於不購買硬件維護服務的客户,公司一般會為投影儀及配件、電池和計算機提供保修服務。此保修範圍從
- ,本公司在確認相關產品收入時,對估計產品保修成本建立負債,並計入綜合資產負債表中的其他短期負債。保修義務受歷史產品故障率以及糾正任何產品故障所產生的相關材料使用、勞動力成本和運費的影響。如果實際產品故障率、材料使用或其他成本與公司的估計不同,可能需要額外的保修責任,這將減少其毛利潤。研發費用
研發成本按已發生費用計入,主要包括與人員相關的成本、原型和樣品成本、設計成本以及主要用於無線認證的全球產品認證。
所得税
資產負債法用於所得税的財務會計和報告。遞延所得税產生於所得税和財務報告之間的暫時性差異,主要與財務和税務會計目的在不同時期確認收入和費用有關,並使用當前頒佈的税率和法律來計量。此外,遞延税項資產可由經營虧損淨結轉產生。如果遞延税項資產的某些部分或全部很可能無法變現,則確認估值備抵。
基於股票的薪酬
該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了授予日每個股票薪酬獎勵的公允價值。確定的公允價值代表獎勵的成本,並在要求員工提供服務以換取獎勵的歸屬期間以直線基礎確認。當沒收發生時,總費用減去在歸屬之前被沒收的期權的公允價值。
後續事件
如附註17所述,吾等審閲截至該等綜合財務報表發出以供日後事項披露考慮之日期為止的所有重大事項。
新會計公告
最近採用的會計公告
我們很早就通過了(截至2021年1月1日)ASU第2020-06號,“可轉換票據和合同在實體自身權益中的會計。”新的指導方針簡化了某些可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理。主要條款包括取消ASC 470-20中的“現金轉換”指南和“受益轉換特徵”指南,以及簡化結算評估,即要求實體通過取消ASC 815-40-25中的某些條件來確定合同是否有資格進行股權分類。由於本指南取消了受益轉換功能,因此不會將其記錄在我們的B系列優先股中。
ASU 2020-06中的修正案進一步修訂了ASC 260中的指導方針每股收益,要求實體使用IF轉換方法計算可轉換工具的稀釋每股收益。此外,當一項票據可以現金或股票結算時,實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。
我們很早就採用了(截至2021年1月1日)ASU編號2021-08,從與客户的合同中核算合同資產和合同負債,(“ASU 2021-08”),修訂了ASC 805中的指導意見,要求“實體(購買方)按照主題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債,而不是按公允價值”。在收購之日,收購人將按照主題606説明相關收入合同,就好像它已經
F-14
目錄
發起了這些合同。為了實現這一點,收購者可以評估被收購者如何應用主題606來確定為所獲取的收入合同記錄什麼。
我們通過了ASU第2019-12號,“所得税”(ASU 740):“簡化所得税的核算”。新的指導意見消除了組織分析下列情況是否適用於特定期間的需要:(1)期間內税收分配的增量法的例外情況;(2)外國投資所有權發生變化時對基差進行會計處理的例外情況;(3)對年初至今超出預期虧損的損失進行所得税會計的例外情況。ASU還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指導的應用,並簡化以下方面的GAAP:(1)部分基於收入的特許經營税;(2)與政府進行的導致商譽税基提高的交易;(3)不納税的法人實體的單獨財務報表;(4)過渡期税法的變化;以及(5)員工持股計劃和保障性住房項目的某些所得税會計。該準則於2021年1月1日對本公司生效,對財務報表沒有實質性影響。新的指導意見修改了税法修訂通過時間的要求。
近期尚未採用的會計公告
2021年8月,FASB發佈了ASU 2021-06,根據美國證券交易委員會最終規則發佈第33-10786號《關於收購和處置企業財務披露的修正案》對美國證券交易委員會段落的修正“修改會計準則編纂中的美國證券交易委員會段落,以反映美國證券交易委員會第33-10786號新聞稿的發佈,關於收購和處置企業的財務披露修正案。在其他變化中,最終規則修改了重要性測試,並改進了(1)收購或將收購企業、(2)房地產運營和(3)形式財務信息的披露要求。此外,最終規則包括對特定於較小報告公司(SRC)的財務披露的修正案。該公司目前正在評估此次標準更新將對其財務報表產生的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASC 842《租賃》,為租賃安排創造了新的會計和報告準則。新的指導方針要求租賃資產的組織在資產負債表上確認與這些租賃產生的權利和義務有關的資產和負債,無論這些資產是被歸類為融資租賃還是經營性租賃。根據以前的指導方針,對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報主要取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。新的指導意見還要求披露信息,以幫助財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。對於新興成長型公司,新標準在2021年12月15日之後開始的年度報告期間生效,包括2022年的過渡期。允許提前申請。該公司目前正在評估這一新聲明對其財務報表的影響,並將於2022年採用新標準。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具信用損失》(主題326):金融工具信用損失的計量。新的指引用當前的預期信貸損失(CECL)方法取代了已發生損失方法。按照CECL方法對預期信貸損失的計量適用於按攤餘成本計量的金融資產,包括應收貿易賬款。它還適用於未作為保險入賬的表外信貸風險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)和出租人根據主題842確認的租賃淨投資。這一新指引改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。由於本公司是一家小型新興成長型公司,ASU在2022年12月15日之後的會計年度和該會計年度內的過渡期之前不會生效。公司目前正在評估該標準將對其財務報表產生的影響(如果有的話)。
最近發佈了各種其他會計準則和解釋,其中一些可能適用於本公司,但預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生重大影響。
注2-最近的業務收購
以下所述收購乃按業務合併入賬,其中包括要求收購的資產及承擔的負債須按收購日期的估計公允價值確認。遞延所得税按照主題740確認和計量。“所得税會計“。”交易成本在發生時計入費用。轉讓的對價超過取得的淨資產的分配價值的任何部分都將記為商譽。
F-15
目錄
Frontrow Calypso LLC.
2021年12月31日,公司及其全資子公司Boxlight,Inc.完成了對
總部設在加利福尼亞州佩塔盧馬的FrontRow公司生產的技術可以改善學習環境中的交流,包括開發基於網絡的對講、尋呼、鈴聲、羣發通知、課堂聲音、課程共享、音響控制和管理解決方案。Frontrow還在多倫多、哥本哈根、布里斯班、漢密爾頓(英國)和深圳設有辦事處。
為了為收購FrontRow提供資金,該公司及其幾乎所有的直接和間接子公司,包括作為擔保人的Boxlight和FrontRow,達成了最高$
收購的資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值入賬。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計,包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。該公司聘請獨立第三方估值專家協助確定與收購資產相關的某些公允價值計量。所取得的資產和承擔的負債的公允淨值之上的超額對價確認為商譽。
收購日存貨的公允價值或可變現淨值是根據估計銷售價值減去合理利潤率再減去處置存貨的估計成本(包括銷售成本和運費等其他處置成本),採用“自上而下”的方法確定的。因此,根據該等假設,於收購日期的存貨賬面值增加至其估計公允價值,這將導致於2022年收購日期後的收入成本增加。與收購有關的應收賬款的公允價值接近當時客户應得的合同金額。
公司很早就採用了ASU 2021-08,因此,收購的FrontRow的合同負債已按照主題606進行確認和計量。
F-16
目錄
下表彙總了估計的購置日期、購置的淨資產和承擔的負債的公允價值以及支付的對價的公允價值估計:
| (單位:千) | ||
收購的資產: |
|
| |
現金 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
盤存 |
| | |
預付費用 |
| | |
財產和設備 | | ||
收購的總資產 |
| | |
應付賬款和應計費用 | ( | ||
遞延收入 | ( | ||
其他負債 | ( | ||
承擔的總負債 |
| ( | |
購得的有形資產淨值 | $ | | |
可識別的無形資產: | |||
客户關係 | | ||
商標 | | ||
技術 | | ||
競業禁止 | | ||
應攤銷的無形資產總額 | | ||
商譽 | | ||
收購的總淨資產 | $ | | |
支付的對價: | |||
現金 | $ | | |
下表列出了購置的無形資產將按直線攤銷的使用年限,這與資產的相關經濟利益的消耗模式大致相同:
| 估計數 | |
加權平均 | ||
壽命(年) | ||
客户關係 |
| |
商標 |
| |
技術 | ||
競業禁止協議 |
商譽主要歸因於收購預期的協同效應和聚集的勞動力。該公司總共產生了#美元
F-17
目錄
交互概念
2021年3月23日,公司收購了
下表彙總了估計的購置日期、購置的淨資產和承擔的負債的公允價值以及支付的對價的公允價值估計:
(單位:千) | |||
收購的資產: | |||
現金 | $ | | |
應收賬款 | | ||
盤存 | | ||
財產和設備 | | ||
收購的總資產 | | ||
應付賬款和應計費用 | ( | ||
遞延税項負債 | ( | ||
承擔的總負債 | ( | ||
購得的有形資產淨值 | | ||
可識別的無形資產: | |||
商標名 | | ||
客户關係 | | ||
應攤銷的無形資產總額 | | ||
商譽 | | ||
收購的總淨資產 | $ | | |
支付的對價: | |||
現金 | $ | | |
遞延現金對價 | | ||
已發行普通股 | | ||
已支付的總代價 | $ | |
撒哈拉演示系統公司
2020年9月24日,公司收購了
作為收購撒哈拉的對價,該公司將英鎊
F-18
目錄
及$
轉讓予出售股東的代價連同收購的資產及承擔的負債,均按收購日期的估計公允價值入賬。確定收購的資產和承擔的負債以及B系列優先股和C系列優先股的已發行股票的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計,包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。該公司聘請獨立第三方估值專家協助確定與收購資產、B系列優先股和C系列優先股相關的某些公允價值計量。所取得的資產和承擔的負債的公允淨值之上的超額對價確認為商譽。
於收購日遞延收入的公允價值乃根據履行與遞延收入相關的剩餘履約責任所需的估計直接及增量成本,加上合理利潤率釐定。因此,根據上述假設,於收購日期的遞延收入賬面值減至其估計公允價值,而該等假設已導致或將會導致收入減少,否則將會在收購日期後的期間確認。
收購日存貨的公允價值或可變現淨值是根據估計銷售價值減去合理利潤率再減去處置存貨的估計成本(包括銷售成本和運費等其他處置成本),採用“自上而下”的方法確定的。因此,於收購日期的存貨賬面值根據該等假設增加至其估計公允價值,導致於2020年收購日期後的收入成本增加。
F-19
目錄
下表彙總了購置的淨資產和承擔的負債的估計公允價值以及支付的對價的公允價值估計:
| (單位:千) | ||
收購的資產: |
|
| |
現金 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
盤存 |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
財產和設備 |
| | |
收購的總資產 |
| | |
應付賬款和應計費用 |
| ( | |
遞延收入 |
| ( | |
遞延税項負債 |
| ( | |
其他負債 |
| ( | |
承擔的總負債 |
| ( | |
購得的有形資產淨值 |
| | |
可識別的無形資產: |
|
| |
客户關係 |
| | |
商標 |
| | |
技術 |
| | |
應攤銷的無形資產總額 |
| | |
商譽 |
| | |
收購的總淨資產 | $ | | |
支付的對價: |
|
| |
現金 | $ | | |
已發行優先股 |
| | |
已支付的總代價 | $ | |
下表列出了購置的無形資產將按直線攤銷的使用年限,這與資產的相關經濟利益的消耗模式大致相同:
| 估計數 | |
加權平均 | ||
壽命(年) | ||
客户關係 |
| |
商標 |
| |
技術 |
|
商譽主要歸因於收購預期的協同效應和聚集的勞動力。該公司總共產生了#美元
F-20
目錄
備考財務
以下未經審計的備考信息反映了我們的綜合運營結果,就好像收購撒哈拉的交易發生在2019年1月1日,收購FrontRow的交易發生在2020年1月1日。未經審計的備考信息不一定表明如果收購在這些期間開始時實際發生,公司將報告的經營結果,也不一定表明未來的結果。未經審計的備考財務信息未反映收購後可能發生的未來事件的影響,包括但不限於協同效應或其他運營改進帶來的預期成本節省。直接歸因於業務合併的任何重大非經常性預計調整的性質和金額包括在下文反映的預計收入和淨收益中。
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
2021 |
| 2020 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | (單位:千) | (單位:千) | |||||||||
如報道所述 | 形式上 | 如報道所述 | 形式上 | |||||||||
收入,淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
MyStemKits和STEM Education Holdings,Pty
於2020年4月17日,本公司收購MyStemKits及作為MyStemKits唯一股東的澳洲公司(“STEM”)STEM Education Holdings,Pty的資產及承擔若干負債,代價為$
下表彙總了取得的淨資產的公允價值和支付的對價的公允價值:
| (單位:千) | ||
收購的資產: | |||
現金 | $ | | |
盤存 |
| | |
收購的總資產 |
| | |
承擔的總負債 |
| ( | |
取得的淨資產 |
| | |
可識別的無形資產: |
|
| |
客户關係 |
| | |
商標 |
| | |
技術 |
| | |
應攤銷的可確認無形資產總額 |
| | |
商譽 |
| | |
支付的對價: |
|
| |
現金 | $ | | |
應付票據 |
| | |
已支付的總代價 | $ | |
F-21
目錄
附註3-應收賬款-貿易
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應收賬款構成如下(單位:千):
| 2021 |
| 2020 | |||
應收賬款--貿易 | $ | | $ | | ||
壞賬準備 |
| ( |
| ( | ||
銷售退貨和數量回扣的折扣 |
| ( |
| ( | ||
| ||||||
應收賬款--扣除備抵後的貿易 | $ | | $ | |
2021年應收賬款的核銷為#美元
附註4--庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存包括以下內容(單位:千):
| 2021 |
| 2020 | |||
成品 | $ | | $ | | ||
備件 |
| |
| | ||
庫存報廢準備金 | ( | ( | ||||
預付運費 |
| |
| - | ||
庫存,淨額 | $ | | $ | |
該公司註銷了存貨#美元。
附註5--預付費用和其他流動資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日,預付費用和其他流動資產包括以下內容(單位:千):
| 2021 |
| 2020 | |||
向供應商預付款項 | $ | | $ | | ||
預付許可證和其他 |
| |
| | ||
未開賬單的收入 |
| — |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | |
F-22
目錄
附註6--財產和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日,財產和設備包括以下內容(單位:千):
| 2021 |
| 2020 | |||
建房 | $ | | $ | | ||
建築改進 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
辦公設備 |
| |
| | ||
軟件 | | — | ||||
其他設備 |
| |
| | ||
在建工程 | | — | ||||
按成本價計算的財產和設備 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,累計折舊後的淨額 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得折舊開支$
附註7--無形資產和商譽
截至2021年12月31日和2020年12月31日,無形資產和商譽包括以下內容(單位:千):
|
| |||||||
有用的壽命 | 2021 | 2020 | ||||||
專利 | $ | | $ | | ||||
客户關係 |
| |
| | ||||
技術 |
| |
| | ||||
域 |
| |
| | ||||
競業禁止 | | — | ||||||
商標名 |
| |
| | ||||
無形資產,按成本計算 | |
| | |||||
累計攤銷 | ( |
| ( | |||||
無形資產,累計攤銷淨額 | $ | | $ | | ||||
收購Mimio的商譽 |
| 不定 | $ | | $ | | ||
收購撒哈拉的商譽 |
| 不定 |
| |
| | ||
獲取互動概念所產生的商譽 | 不定 | | — | |||||
收購FrontRow帶來的商譽 | 不定 | | — | |||||
收購STEM的商譽 |
| 不定 |
| |
| | ||
收購Boxlight的商譽 |
| 不定 |
| |
| | ||
收購EOS所產生的商譽 |
| 不定 |
| |
| | ||
收購Qwizdom帶來的商譽 |
| 不定 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得攤銷費用$
F-23
目錄
截至2021年12月31日,我們擁有
截至2021年12月31日的無形資產預期未來攤銷費用如下:
(單位:千)
2022 | $ | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
此後 | | |
總計 | $ | |
附註8--應付帳款和應計費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日,可支付賬户包括以下內容(以千為單位):
2021 |
| 2020 | ||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
其他 | | | ||||
應付帳款和其他負債 | $ | | $ | |
附註9--債務
以下包括2021年12月31日和2020年12月31日的債務(單位:千):
| 2021 |
| 2020 | |||
債務--第三方 |
|
|
|
| ||
應付票據-Lind Global | $ | — | $ | | ||
工資保障計劃 |
| |
| | ||
應收賬款融資-Sallyport Commercial |
| — |
| | ||
應付票據--白鷹派 | | — | ||||
應付票據-STEM Education Holdings |
| — |
| | ||
債務總額 |
| |
| | ||
減去:貼現和發行成本 |
| |
| | ||
債務的當期部分 |
| |
| | ||
長期債務 | $ | | $ | | ||
總債務(扣除折扣後的淨額) | $ | | $ | |
債務--第三方:
白鷹金融有限責任公司
為了為收購FrontRow提供資金,該公司及其幾乎所有的直接和間接子公司,包括作為擔保人的Boxlight和FrontRow,簽訂了最高金額為
F-24
目錄
貸款“),並獲得隨後高達#美元的延遲提款貸款
2022年3月29日,本公司收到抵押品代理人發出的違約和權利保留事件通知(“通知”),聲稱其中一項原因是(I)未能償還#美元。
此外,貸款人和抵押品代理人同意(I)在2022年6月30日之前降低貸款方的最低現金儲備要求,(Ii)將利率降低
在收到初始貸款的同時,公司向貸款人發放了(一)
Lind Global宏觀基金,LP
於二零二零年二月四日,本公司與Lind Global Macro Fund,LP(“LGMF”)訂立一項證券購買協議,根據該協議,本公司獲得
F-25
目錄
基於截至2020年2月4日期間A類普通股的20天成交量平均加權價格和(3)承諾費$
Lind Global Asset Management
於二零二零年九月二十一日,本公司與Lind Global Asset Management,LLC(“Lind Global”)訂立證券購買協議(“Lind SPA”),根據該協議,本公司收取$
隨着吾等於2020年9月21日訂立Lind Global SPA協議及發行可換股票據,本公司與Lind Global(“Lind”)的聯屬公司Lind Global Macro Fund,LP訂立第三份經修訂及重述的擔保協議(“第三份A&R擔保協議”),以修訂及重申本公司與Lind於2020年2月4日訂立的先前擔保協議,以便將Lind Global SPA及可換股票據納入其中。此外,於二零二零年九月二十一日,本公司、Sallyport Commercial Finance,LLC(“Sallyport”)為第一留置權債權人,而Lind及Lind Global為第二留置權債權人,訂立第三份經修訂及重述的債權人間協議,以修訂及重申本公司與Sallyport及Lind於二零二零年二月四日訂立的第二份經修訂及重述的債權人間協議,以(I)將Lind Global納入為第二留置權債權人,及(Ii)重申及確認各債權人各自對本公司資產的擔保權益的相對優先權(其中包括
截至2021年12月31日止十二個月內,本公司償還本金$
Maxim集團
於二零二零年七月二十八日,本公司與美國特拉華州有限責任公司Maxim Group,LLC(“Maxim”)訂立包銷協議(“包銷協議”),據此Maxim作為承銷商的代表同意包銷本次公開發售(“發售”)最多
F-26
目錄
2020年(《初步招股説明書》)和2020年7月29日提交的《最終招股説明書》(《最終招股説明書》,並與《初步招股説明書》、《招股説明書》合稱)
於二零二零年六月八日,本公司與Maxim訂立包銷協議(“六月包銷協議”),據此Maxim同意包銷
6月份的發行是根據公司先前提交給美國證券交易委員會並於其後宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-238634號文件)進行的。
珠穆朗瑪峯展示,INC.
於2020年6月22日,本公司與Everest Display,Inc.(“EDI”)及其附屬公司AMAGIC Holographics,Inc.(“AMAGIC”)訂立一項協議,根據該協議,
2021年1月26日,本公司與EDI及其子公司AMAGIC簽訂了一項協議,根據該協議,
在每一種情況下,股票都是根據證券法第4(A)(2)節規定的法規D規則506規定的登記豁免向AMAGIC發行的。
應收賬款融資-Sallyport商業融資
2017年8月15日,我們的子公司Boxlight Inc.和Genesis達成了一項協議
2020年9月30日,Boxlight Inc.和EOS Edu LLC。簽訂了一份
2021年7月20日,Boxlight和Sallyport修訂了應收賬款協議(ARC修正案),將最高貸款限額提高到$
F-27
目錄
2021年8月6日,Boxlight和Sallyport簽訂了應收賬款協議的附加修正案(《第二次ARC修正案》),將最高貸款限額進一步提高到$
於二零二一年八月二十三日,本公司與Sallyport作為第一留置權債權人,LGMF及Lind Global作為第二留置權債權人,訂立第四份經修訂及重述的債權人間協議(“第四份A&R債權人間協議”),唯一目的是增加根據該協議準許的第一留置權上限$
2021年12月31日,公司從與白鷹公司的新信貸協議中獲得資金,以償還剩餘款項$
工資保障計劃貸款
2020年5月22日,公司獲得貸款收益1美元
與債務有關的各方:
應付票據-STEM Education Holdings,Pty
如附註2“最近的業務收購”所述,收購STEM的購買對價包括一筆應付票據,金額為#美元。
應付票據--史蒂夫·巴克
2019年3月12日,本公司購入核磁共振淨資產
長期應付票據-QWIZDOM股東
2018年6月22日,公司向達林和西爾維婭·比米什夫婦發出了一份通知,
應付票據--詹姆斯·馬克·埃利奧特
2015年1月16日,本公司向本公司前首席商務官、現任本公司董事的詹姆斯·馬克·埃利奧特發出通知,金額為$
F-28
目錄
信用額度-邏輯選擇公司-特拉華州
於二零一四年五月二十一日,本公司與Genesis的前唯一成員--特拉華州Logical Choice Corporation(“LCC-Delware”)訂立信貸額度協議(“LCC信貸額度”)。LCC信用額度允許該公司借入高達$
債務期限
公司截至2021年12月31日的未償債務安排(不包括2022年免除的與購買力平價貸款有關的金額)在未來五年內的本金償還如下:
(單位:千):
| ||
2022 | $ | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | — | |
總計 | $ | |
附註10-衍生工具負債
於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司持有包含淨現金結算撥備或無固定結算撥備的權證,因其轉換及行使價格在某些情況下可能會下調。該公司的結論是,認股權證應作為衍生負債入賬。本公司於2021年12月31日使用第三方來確定衍生負債的公允價值,他們使用蒙特卡羅模擬模型來確定公允價值。本公司於2020年12月31日釐定衍生負債的公允價值時,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。使用的主要假設如下:
| 2021年12月31日 |
| ||
在行使認股權證時可發行的普通股 |
| | ||
普通股在計量日的市值 | $ | | ||
行權價格 | $ | | ||
無風險利率(1) |
| | % | |
預期壽命(以年為單位) |
| |||
預期波動率(2) |
| | % | |
預期股息收益率(3) |
| - | % |
| 2020年12月31日 |
| ||
在行使認股權證時可發行的普通股 |
| | ||
普通股在計量日的市值 | $ | | ||
行權價格 | $ | | ||
無風險利率(1) |
| | % | |
預期壽命(以年為單位) |
| |||
預期波動率(2) |
| | % | |
預期股息收益率(3) |
| — | % |
(1) | 無風險利率是在測量日期使用適用的國庫券確定的。 |
(2) | 2020年的歷史交易波動率是通過計算公司普通股的波動率來確定的。2021年的信息是從第三方模型獲得的。 |
(3) | 該公司預計在可預見的未來不會派發股息。 |
F-29
目錄
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司衍生負債的變化(單位:千):
|
| 金額 | |
平衡,2019年12月31日 | $ | | |
認股權證公允價值變動 |
| | |
平衡,2020年12月31日 | $ | |
| 金額 | ||
平衡,2020年12月31日 | $ | | |
認股權證的行使 | ( | ||
發行認股權證 | | ||
認股權證公允價值變動 |
| ( | |
平衡,2021年12月31日 | $ | |
衍生工具負債的公允價值變動包括因行使價格調整而蒙受的損失。
附註11--所得税
國內外業務的税前收入(虧損)如下(以千為單位):
2021 |
| 2020 | ||||
美國 | $ | ( | $ | ( | ||
外國 |
| |
| ( | ||
其他外國司法管轄區 |
| |
| ( | ||
税前賬面虧損總額 | $ | ( | $ | ( |
2021年12月31日和2020年12月31日的所得税(福利)費用構成如下(以千為單位):
| 2021 |
| 2020 | |||
當前: |
|
|
|
| ||
聯邦制 | $ | — | $ | — | ||
狀態 |
| |
| — | ||
外國 |
| |
| | ||
總電流 | $ | | $ | | ||
延期: |
|
|
|
| ||
聯邦制 | $ | — | $ | — | ||
狀態 |
| — |
| — | ||
外國 |
| |
| ( | ||
延遲合計 | $ | | $ | ( | ||
總計 | $ | | $ | ( |
F-30
目錄
按美國聯邦法定税率計算的所得税準備金與公司報告的所得税支出(福利)之比如下(以千計)
| 2021 |
| 2020 | |||
所得税前收入(虧損) |
| ( |
| ( | ||
按法定税率計算的所得税優惠 | $ | ( | $ | ( | ||
州所得税-扣除聯邦税收優惠後的淨額 | | — | ||||
國外税率差異 |
| ( |
| | ||
債務清償損失 |
| |
| | ||
第162(M)條補償 | | — | ||||
外匯調整 | ( | — | ||||
GILTI夾雜 | | — | ||||
不可扣除的費用 |
| ( |
| | ||
前期真實UPS-暫時性差異 |
| ( |
| | ||
匯率變動和差價 |
| |
| | ||
更改估值免税額 |
| |
| | ||
$ | | $ | ( |
2021年12月31日和2020年12月31日暫時性差異的税收影響如下(單位:千):
遞延税項資產: |
| 2021 |
| 2020 | ||
固定資產 | $ | | $ | | ||
壞賬準備 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
應計費用 |
| — |
| — | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
股票薪酬 |
| |
| | ||
其他 |
| — |
| | ||
利息支出限額 |
| |
| | ||
營業淨虧損結轉 |
| |
| | ||
遞延税項資產(負債) | $ | | $ | | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產,淨額 | $ | | $ | |
遞延税項負債: |
| 2021 |
| 2020 | ||
無形資產 | $ | ( | $ | ( | ||
應計費用 |
| ( |
| ( | ||
預付費用 |
| ( |
| ( | ||
其他 | ( | — | ||||
遞延税項負債 | $ | ( | $ | ( | ||
遞延税項負債,淨額 | $ | ( | $ | ( |
該公司在美國、英國和其他司法管轄區開展業務。所得税是根據開展業務和賺取收入的國家的税法和税率規定的。累計美國聯邦政府按税基收入結轉的淨營業虧損約為#美元
F-31
目錄
遺留的Boxlight實體在美國、英國和其他司法管轄區處於淨遞延税項資產狀況,主要是受到上述淨營業虧損的推動。這些遞延税項資產的可回收性取決於公司在結轉適用的司法管轄區產生應納税收入的能力。它還取決於每個司法管轄區可能影響利用率的具體税收規定。例如,在美國,根據聯邦所得税法規的定義,所有權的變更可能會顯著限制公司利用我們在美國的淨營業虧損結轉的能力。此外,由於美國税法限制2018年前產生的淨營業虧損可以用於未來納税的時間,如果公司未能在到期日之前產生美國應税收入,公司可能無法充分利用結轉的淨營業虧損來減少未來的所得税。本公司已就其在每個司法管轄區的遺留實體產生未來應課税收入的能力,評估了正面和負面證據。基於其在這些司法管轄區的長期累積虧損歷史,該公司認為,在2021年12月31日和2020年維持其遞延税淨資產的全額估值準備金是合適的。其估值津貼在2021年期間的變化約為#美元。
撒哈拉實體記錄了遞延納税淨負債,這主要是由於它沒有納税依據的無形資產的遞延納税淨負債所致。這包括2021年因收購Interactive Concept而記錄的遞延税項負債。本公司不符合在上述任何國家的任何合併申報頭寸的資格,因此沒有能力將撒哈拉公司的遞延税項負債淨額與遺留Boxlight公司的遞延税項資產相抵銷。因此,淨遞延税項負債為#美元。
2009年至2021年的納税年度仍可在美國聯邦司法管轄區進行審查。從2020年到2021年的納税年度仍然可以在英國進行審查。限制的狀態在其他非實質性司法管轄區有所不同。本公司目前並未發現任何不確定的税務狀況。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)頒佈。《CARE法案》除其他外,包括解決特定時期淨營業虧損的結轉、退還替代最低税收抵免、臨時修改對淨利息支出扣税的限制,以及對合格的裝修物業進行技術修改。此外,CARE法案規定了各種工資激勵措施,包括工資保護計劃(PPP)貸款、可退還的僱員留用税抵免,以及推遲繳納社會保障工資税的僱主支付部分。該公司收到了一美元
2020年12月27日,頒佈了《2021年綜合撥款法案》--包括2020年與COVID相關的税收減免法案。其中包括一項條款,即使用被免除的購買力平價貸款收益支付的任何費用都將完全可以扣除。這一點已反映在該公司的税務撥備中。
附註12--權益
優先股
公司於2020年9月18日修訂的公司章程規定,公司有權發行
發行優先股
A系列優先股
在公司首次公開募股時,
F-32
目錄
B系列優先股和C系列優先股
如附註2所述,於2020年9月25日,本公司就收購撒哈拉發出
在之前未轉換為本公司A類普通股的範圍內,B系列優先股的已發行股票可由持有人隨時或不時選擇贖回,自2024年1月1日起,日期為30(
於2021年3月24日,本公司與B系列及C系列優先股的若干持有人訂立股份贖回及轉換協議(“贖回協議”),根據該協議,本公司可於2021年6月30日或之前贖回及購回各該等股東的B系列優先股股份,贖回或回購的金額約為GB
本公司於2021年6月14日訂立修訂贖回協議(“經修訂贖回協議”),以將完成日期延展至2021年12月31日或之前。此外,經修訂的贖回協議更改了“贖回付款”的定義,使贖回付款時間表將於2021年5月31日或之前開始,直至贖回完成之日為止。
關於這些修訂,本公司適用ASC小題470-50中的會計準則,“債務修改和清償”關於確定對股權分類優先股的修訂是終絕還是修改,並得出結論認為,2021年6月14日修訂的贖回協議,由於其影響B系列優先股,導致受贖回協議限制的原始股權工具的終絕。因此,受經修訂的贖回協議約束的B系列優先股按其於2021年6月14日的公允價值入賬,
B系列優先股在發行當日已按其估計公允價值入賬約#美元。
F-33
目錄
C系列優先股在發行之日已按其估計公允價值入賬約#美元
如附註2所披露,B系列和C系列優先股的總估計公允價值為#美元。
由於B系列優先股和C系列優先股的贖回特徵並不完全由公司控制,因此,公司已將B系列優先股和C系列優先股歸入公司綜合資產負債表的臨時權益中。
普通股
該公司的普通股包括
普通股發行
公開發行
2020年6月11日,本公司發佈
2020年7月31日,本公司發佈
債務轉換
於截至2021年12月31日止年度內,本公司發出
於截至2020年12月31日止年度內,本公司發出
應付帳款和其他負債的折算
於截至2021年12月31日止年度內,本公司發出
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司與關聯方Everest Display,Inc.訂立一項協議,將美元
F-34
目錄
於截至2020年12月31日止年度內,本公司發出
補償
2021年3月20日,公司授予合計
2020年3月31日,本公司發佈
其他
2021年3月23日,公司收購了
2020年4月17日,公司出售
股票期權的行使
有幾個
附註13--股票薪酬
根據股權激勵計劃提供的贈款必須得到公司董事會的批准。根據修訂後的《公司2021年股權激勵計劃》和《2014年股權創新計劃》(統稱《股權激勵計劃》),可授予本公司或本公司子公司董事、高級管理人員、主要員工和顧問的本公司A類普通股標的股票總數為
2021年股權激勵計劃於2021年4月12日經公司董事會批准,並在2021年6月25日召開的公司2021年年度股東大會上獲得股東批准。
2020年4月15日,對公司2014年股權激勵計劃進行了修訂,董事會批准將2014年股權激勵計劃下可發行的股票增加
股票期權
根據我們的股權激勵計劃,員工可以獲得股票獎勵,使員工將來有機會以獎勵授予當日(執行價)我們股票的市場價購買公司的股票。期權可在立即授予的一系列範圍內行使
F-35
目錄
與獎勵相關的費用減去在授予之前離開公司的員工喪失的期權的公允價值。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的備選方案活動摘要:
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| 加權 | ||||
平均值 | |||||||
加權 | 剩餘 | ||||||
數量 | 平均值 | 合同 | |||||
單位 | 行權價格 | 期限(年) | |||||
傑出,2019年12月31日 |
| | $ | |
| ||
授與 |
| | $ | |
|
| |
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
|
| |
取消 |
| ( | $ | |
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| |
傑出,2020年12月31日 |
| | $ | |
| ||
授與 |
| — | — |
| |||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
| ||
取消 |
| ( | |
| |||
未清償,2021年12月31日 |
| | $ | |
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可行使,2021年12月31日 |
| | $ | |
|
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日每個股票期權獎勵的公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月,這些期權的內在價值約為
有幾個
2020年1月2日,公司授予
2020年1月13日,公司授予
2020年4月15日,公司共授予
2020年4月20日,本公司授予
2020年9月17日,公司共授予
2020年11月23日,本公司授予
F-36
目錄
2020年12月11日,公司授予合計
截至2020年12月31日的12個月內授予的期權的Black-Scholes期權定價模型使用的變量包括:(1)
限售股單位
根據我們的股權激勵計劃,公司可以向某些員工、承包商和非員工董事授予限制性股票單位(“RSU”)。在授予RSU時,本公司記錄固定補償費用,相當於在RSU的必要服務期內以直線方式授予的RSU相關股份的公平市場價值。與RSU相關的補償支出減去員工在歸屬前沒收的單位的公允價值。限制性股票單位歸屬於一系列立即歸屬於
以下是截至2021年12月31日的年度內限制性股票活動的摘要。
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
贈與日期交易會 | |||||
單位數 | 價值 | ||||
傑出,2020年12月31日 |
| | $ | | |
授與 |
| | | ||
既得 | ( | | |||
沒收 |
| ( |
| | |
未清償,2021年12月31日 |
| | $ | |
2021年贈款
2021年2月24日,公司授予合計
此外,2021年3月20日,公司授予了一筆
2020年助學金
2020年3月20日,公司授予
2020年6月30日,本公司授予
2020年9月18日,公司共授予
2020年9月25日,公司授予
F-37
目錄
2020年10月1日,公司累計授予
認股權證
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度權證活動摘要:
|
|
| 加權 | ||||
平均值 | |||||||
加權 | 剩餘 | ||||||
數量 | 平均值 | 合同 | |||||
單位 | 行權價格 | 期限(年) | |||||
傑出,2019年12月31日 |
| | $ | |
| ||
授與 |
| | $ | |
| — | |
取消 |
| ( | $ | |
| — | |
傑出,2020年12月31日 |
| | $ | |
| ||
授與 |
| | |
| |||
已鍛鍊 |
| ( | |
| |||
未清償,2021年12月31日 |
| | $ | |
| ||
可行使,2021年12月31日 |
| | $ | |
|
2021年認股權證
2021年12月31日,公司授予白鷹公司,
2020年認股權證
2020年4月20日,公司授予
股票補償費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,公司記錄了以下一般股票薪酬和行政費用(以千計):
| 2021 |
| 2020 | |||
股票期權 | $ | | $ | | ||
限制性股票單位 |
| |
| |||
認股權證 |
| |
| |||
股票薪酬總費用 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日,大約有
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目錄
附註14--其他關聯方交易
管理協議
2018年1月31日,公司與我們的首席執行官兼董事長Michael Pope擁有和控制的一個實體簽訂了管理協議(“管理協議”)。管理協議是單獨的,與波普先生的僱傭協議是分開的。管理協議自波普先生終止受僱於本公司的當月的第一天起生效,有效期為
銷售和採購-電子數據交換
珠穆朗瑪峯顯示公司是公司股東之一、K激光技術公司(“K激光”)的子公司AMagic全息公司的附屬公司,也是公司的產品供應商。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司的購買額為
附註15--承付款和或有事項
經營租賃承諾額
公司租賃
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金額(千) | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
最低租賃付款 | $ | |
2022年1月19日,本公司簽署了
2022年2月4日,本公司簽署了
如果將這些租約的年度金額加到上表中,最低租賃費將增加約#美元。
購買承諾
本公司有法律義務履行對供應本公司產品所用材料的供應商作出的某些購買承諾。截至2021年12月31日,此類未結庫存採購訂單總額為#美元。
F-39
目錄
附註16-客户和供應商集中
重要客户和供應商是指佔公司收入和採購額10%以上的客户和供應商。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中,該公司的收入集中在少數幾個客户身上:
總收入 | 總收益來自 | 帳目 | ||||||||
來自客户 | 帳目 | 客户 | 應收賬款來源 | |||||||
按百分比表示 | 應收賬款來源 | 以百分比表示 | 客户身份為 | |||||||
總收入 | 此客户的日期為 | 佔總收入的1% | 的 | |||||||
截至該年度為止 | 十二月三十一日, | 這一年的 | 十二月三十一日, | |||||||
十二月三十一日, | 2021 (in | 截至12月 | 2020 (in | |||||||
客户 | 2021 | 數千人) | 31, 2020 | 數千人) | ||||||
1 |
| | % | $ | |
| % | $ | ||
2 |
| | % | $ | |
| % | $ |
重要客户的流失或無法吸引新客户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司的採購集中在少數幾家供應商中:
| 總購買量 |
|
| 總購買量 |
| |||||
來自供應商 | 應付帳款 | 來自供應商 | 應付帳款 | |||||||
按百分比表示 | (預付)至 | 以百分比表示 | (預付)至 | |||||||
總成本 | 這個 | 佔總成本的 | 這個 | |||||||
年銷售額 | 供應商截止日期 | 收入為 | 供應商截止日期 | |||||||
截至年底的年度 | 十二月三十一日, | 截至年底的年度 | 十二月三十一日, | |||||||
十二月三十一日, | 2021 | 十二月三十一日, | 2020 | |||||||
供應商 | 2021 | (單位:千) | 2020 | (單位:千) | ||||||
1 |
| | % | $ | ( |
| % | $ | ||
2 |
| | % | $ | |
| % |
| ||
3 |
| | % | $ | ( |
| % |
| ( |
本公司相信,如果上述供應商無法獲得或不具競爭力,還有許多其他供應商可以替代。
附註17--後續活動
2022年1月19日,本公司簽署了
2022年2月4日,本公司簽署了
2022年2月24日,經公司董事會批准,公司高級管理層共下發
於2022年2月14日,本公司與本公司主席兼首席執行官Michael Pope簽訂了一項書面協議(“該協議”),生效日期為2022年1月1日,延長了Pope先生在本公司的聘用期。根據協議條款,波普先生將獲得#美元的基本報酬。
F-40
目錄
連同一筆贈款
2022年2月,由於俄烏衝突,包括美國和歐盟在內的世界各國對包括金融機構在內的俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。這場衝突可能會削弱全球大流行後的復甦。來自供應鏈瓶頸以及全球貨運和運輸成本的收入成本增加,最初是由新冠肺炎疫情的影響造成的,但烏克蘭戰爭的更廣泛影響和不斷增加的通脹壓力可能會加劇這種成本
2022年3月8日,美國小企業管理局(SBA)致函通知我們,我們的工資保護計劃貸款的很大一部分已被免除。在總額為#美元的貸款中
2022年3月29日,本公司收到抵押品代理人發出的違約及權利保留事項通知(以下簡稱通知)。該通知稱,除其他事項外,違約的原因包括:(1)未能償還#美元。
2022年3月31日,基於公司A類普通股的算術成交量加權平均價格
2022年4月4日,本公司、貸款人和抵押品代理人修訂了信貸協議。修正案的主要內容包括:(A)延長貸款當事人償還#美元的時間。
F-41
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15條的要求,在我們管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本年度報告所涉期間結束時,公司的披露控制程序和財務報告內部控制的設計和運作的有效性。
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序,旨在確保根據交易法提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累信息並酌情傳達給管理層,包括首席執行官和財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官根據《交易所法案》第13a-15(B)條評估了截至本年度報告所涵蓋期間(“評估日”)結束時披露控制和程序的有效性。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至評估日期,由於我們關於財務報告內部控制的報告中描述的重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。
儘管存在重大弱點,但我們相信,本報告所包含的綜合財務報表在所有重大方面都符合美國公認會計原則,反映了我們在本年度報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
對控制措施有效性的限制
一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的首席執行官和首席會計和財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》中所述的標準。基於上述評估,並由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點,我們的主要高管和我們的主要會計和財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
● | 我們關於會計、交易處理和期末財務結算和報告的書面政策和程序有限,導致在建立對會計和財務報告的適當監測控制方面缺乏有效的監督。 |
● | 我們對某些財務交易缺乏足夠的審查,以至於除了編制人之外,沒有其他人進行適當的審查,而且缺乏對會計和財務報告的審查和監督控制的過程文件。 |
49
目錄
應當指出,任何管制制度,無論其設計和運作如何良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保該制度的目標得以實現。此外,任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對某些事件的可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標,無論多麼遙遠。
我們於2021年12月31日收購了FrontRow。自收購之日起,我們一直在評估Frontrows對財務報告的內部控制,以確定其有效性,並使所有合併實體的控制和程序保持一致。我們已經對程序和控制進行了更改,並預計未來還會做出更多更改。在收購之前,FrontRow不需要按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例的要求記錄和評估財務報告的內部控制。經美國證券交易委員會工作人員發佈的指導意見允許,FrontRow已被排除在我們的財務報告內部控制報告的範圍之外。
鑑於上述重大弱點,我們進行了額外的分析和其他結算後程序,以確保我們的財務報表是按照公認會計原則編制的。因此,我們認為,本報告所包含的綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則,反映了我們在本年度報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
2021年期間,管理層聘請專業服務公司協助準備審查所得税規定。管理層還聘請了第三方專業服務公司編制FrontRow財務報表和與白鷹信貸安排相關的價值權證。截至2021年12月31日止年度的財務報告內部控制並無其他變動,對我們的財務報告內部控制有重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
董事及行政人員
下表列出了截至2022年3月31日有關我們的高管和董事的信息:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
邁克爾·波普 | 41 | 董事總裁兼首席執行官 | ||
馬克·斯塔基 | 49 | 總統 | ||
帕特里克·福利 | 54 | 首席財務官 | ||
亨利(“漢克”)南希 | 49 | 首席運營官 | ||
肖恩·馬克洛 | 47 | 首席技術官 | ||
詹姆斯·馬克·埃利奧特 | 70 | 非執行董事董事 | ||
蒂凡尼·郭 | 33 | 非執行董事董事 | ||
魯道夫·F·克魯斯 | 71 | 獨立董事(1)(2)(3) | ||
戴爾·斯特朗 | 62 | 獨立董事(1)(2)(3) | ||
查爾斯·P·阿莫斯 | 55 | 獨立董事(3) | ||
韋恩·傑克遜 | 65 | 獨立董事(1)(2) |
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目錄
(1) | 審計委員會委員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
以下是上表中提到的每個人的傳記信息:
邁克爾·波普。波普先生於2020年3月20日獲本公司董事會委任為本公司首席執行官兼主席。從2015年7月到2020年11月,波普先生還擔任過我們的總統。從2014年9月18日起,他一直是我們公司的董事成員。2011年10月至2016年10月,波普在總部位於洛杉磯的商業銀行Vert Capital及其附屬公司擔任董事的經理,管理教育、消費品、科技和數字媒體領域的投資組合。在加入Vert Capital之前,2008年5月至2011年10月,Pope先生是鹽湖城Taylor家族的首席財務官兼首席運營官,管理家族對消費品、專業服務、房地產和教育的投資。波普先生還擔任過多個職位,包括全方位傢俱公司(納斯達克代碼:OMTR)的高級美國證券交易委員會報道以及均富保險公司的保險助理。波普持有有效的註冊會計師執照,並在多個組織的董事會任職。波普以優異的學術成績在楊百翰大學獲得了會計學的本科和研究生學位。我們的董事會相信,波普先生的行業經驗,以及他豐富的財務和運營經驗,使他能夠獨一無二地領導公司度過我們作為一家公司的下一個階段。
馬克·斯塔基。斯塔基先生自2020年11月以來一直擔任公司總裁,當時公司剛剛收購撒哈拉。斯塔基自2020年2月起擔任撒哈拉演示公司首席執行長。在此之前,從2015年10月到2020年2月,Starkey先生在戴爾和EMC擔任董事歐洲、中東和非洲地區高級主管和西歐銷售戰略主管。2004年至2015年,Starkey先生在IT集成商Localis UK擔任高級管理職務,包括董事董事總經理、首席運營官和商務董事公司。斯塔基的職業生涯始於安永會計師事務所(Ernst&Young)的特許會計師,他從1994年到1998年在那裏工作。斯塔基先生獲得了理科學士學位。擁有倫敦布魯內爾大學經濟學學位,並獲得特許會計師資格。我們相信,斯塔基先生在技術領域的豐富經驗將在我們擴大全球發展的過程中加強我們的業務。
帕特里克·福利。福利先生於2021年1月擔任我們的首席財務官。在此之前,自2020年1月至2021年1月,Foley先生曾擔任撒哈拉呈現系統有限公司(“撒哈拉”)的首席財務官,該公司於2020年9月被公司收購。在加盟撒哈拉之前,福利先生在藝術聯盟傳媒公司工作了13年,在環球影業公司工作了10年,擔任高級領導職務。Foley先生擁有曼徹斯特大都會大學理科碩士-戰略企業管理學位,是特許管理會計師(ACMA/CGMA)。我們相信,福利先生的全球商業經驗是Boxlight的一項重要資產。
亨利(“漢克”)南希南斯先生自2014年9月18日起擔任我們的首席運營官,並於2014年9月18日至2015年7月15日擔任我們的總裁。南斯於1999年在Boxlight Group開始了他的職業生涯,自2009年以來一直擔任Boxlight Group的總裁。在Boxlight集團,他開發了公司的第一個企業對消費者部門,在成立的頭24個月內創造了超過1200萬美元的銷售額。此後不久,他接手了產品開發、公司關係以及企業對消費者和企業對企業產品的談判。南斯先生在Boxlight Group任職之前,曾在聖胡安羣島、華盛頓州和加利福尼亞州北部管理商業和住宅建築工作。
肖恩·馬克洛。Marklew先生於2020年11月開始擔任我們的首席技術官,並於2021年7月被任命為首席執行官。馬克洛之前曾擔任撒哈拉的首席運營官,從2012年2月開始受僱於撒哈拉。Marklew先生在專業音頻、視頻和互動技術行業擁有20多年的經驗,其中包括在撒哈拉工作的9年多時間,他負責打造屢獲殊榮的全球互動觸摸屏和數字標牌品牌Cleverouch。Marklew先生對技術的知識和熱情仍然是CleverTouch生態系統創新和成功的驅動力。
詹姆斯·馬克·埃利奧特。埃利奧特先生是董事的董事會成員,他自2014年以來一直擔任該職位。在此之前,埃利奧特先生於2020年1月至2021年1月擔任我們的首席商務官。他之前在2014年9月至2020年1月擔任我們的首席執行官,自2014年9月以來一直擔任董事的首席執行官。從2012年到目前為止,埃利奧特先生還擔任了Genesis的總裁。從2005年到2012年,他擔任Promethean,Inc.的總裁,該公司是一家白板和互動學習設備的製造商和分銷商,並領導團隊將Promethean從500萬美元擴大到美洲
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目錄
收入達到2.5億美元,在全球安裝了超過130萬個互動白板。在他的整個職業生涯中,埃利奧特先生曾在蘋果電腦公司、勞森軟件公司、E3公司、PowerCerv技術公司、天騰電腦公司和Unisys/Burroughs擔任過高級管理職務,包括總裁、高級副總裁或董事公司。Elliott先生擁有北喬治亞大學經濟學學士學位和佐治亞理工學院工業管理理學碩士學位。根據埃利奧特先生作為本公司和Genesis首席執行官的職位,以及他在互動學習設備和計算機技術行業的高管級別的經驗,我們的董事會認為埃利奧特先生具備擔任我們董事會成員的適當技能。
蒂凡尼·郭。郭女士自2014年9月18日起擔任本公司董事會員。郭女士自2011年8月以來一直在德克薩斯州休斯敦的德勤諮詢有限公司擔任戰略和運營方面的一般管理顧問。郭女士於2011年畢業於萊斯大學,獲得電氣工程理學學士和碩士學位,目前在麻省理工學院攻讀斯隆工商管理碩士課程。我們相信,郭女士在德勤諮詢有限公司的業務戰略和運營方面的經驗為我們的董事會增加了價值和洞察力。
魯道夫·F·克魯斯。Crew博士自2015年4月1日起成為我們公司的董事會員。自2013年8月以來,克魯斯博士一直擔任梅德加·埃弗斯學院的校長。從2012年7月到2013年7月,他是俄勒岡州教育投資委員會的首席教育官,負責監督PK-16系統。從2011年9月到2012年7月,克魯斯博士擔任革命準備公司K12部門的總裁,這家公司提供SAT和ACT標準化成就測試的準備課程。在此之前,2009年1月至2013年7月,他是南加州大學羅西爾教育學院的教授,教授研究生課程。從2009年1月到2011年9月,Crew博士還擔任全球合作學校的總裁,這是一個為公立學校和學區提供規劃支持服務和合作項目的組織。克魯博士於1972年在巴布森學院獲得管理學學士學位。他於1973年獲得城市教育碩士學位,1978年獲得教育管理博士學位,均畢業於馬薩諸塞大學。我們相信,Crew博士在教育領域的深厚知識和豐富經驗將使他成為我們董事會的寶貴成員。
戴爾·斯特朗。自2017年8月10日起,斯特朗先生一直是我們公司的董事用户。自2015年以來,他一直擔任Healthline Networks負責媒體戰略和運營的高級副總裁。斯特朗曾在2013至2015年間擔任SpinMedia總裁兼首席執行官。斯特朗先生曾在2010至2012年間擔任Viximo的首席執行官兼總裁。斯特朗先生在IDG、Ziff-Davis和IGN/Fox Interactive等成功企業擁有超過25年的媒體經驗。斯特朗先生在消費技術和視頻遊戲出版方面擁有18年以上的經驗,其中包括14年的高級管理層經驗。他曾擔任IGN娛樂公司媒體事業部執行副總裁兼總經理。在這一職位上,他負責所有IGN娛樂媒體資產的廣告銷售、營銷和編輯內容的製作。我們相信,Stang先生在商業、廣告和營銷方面的經驗將為我們的董事會增加價值和洞察力。
R·韋恩·傑克遜自2020年6月以來,傑克遜先生一直是我們公司的董事用户。2015年7月至2019年12月,傑克遜先生在加入Secureworks Corp.之前擔任Secureworks Corp.的首席財務官;2003年5月至2015年6月,Jackson先生是獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PwC)的合夥人。在普華永道,傑克遜在2015年6月離開普華永道之前,曾是該公司多家最大上市公司客户的首席接洽合夥人。此外,他在2004年6月至2007年6月期間擔任普華永道娛樂和媒體集團的全球負責人。1979年7月至2000年1月期間,傑克遜還在普華永道擔任過各種職務,包括1991年至1999年期間在其娛樂、媒體和通訊部擔任合夥人。2000年1月至2002年10月,傑克遜先生擔任Concert Communications Services(“Concert”)首席財務官兼高級副總裁,這是一家由AT&T公司和英國電信公司這兩家全球電信公司創建的全球合資企業。在擔任Concert首席財務官期間,傑克遜先生負責公司的所有財務、財務、預算、計劃和預測職能。傑克遜先生是一名註冊會計師,他作為普華永道資深首席財務官和合夥人的經驗使他有資格成為一名財務專家。
查爾斯·阿莫斯。阿莫斯先生自2020年6月以來一直是我們公司的董事的一員,他在教育市場擁有30年的經驗,在此期間曾擔任過多個領導和董事會職位。阿莫斯最近擔任GuideK12的首席執行官,這是一家專注於K-12教育的數據分析公司,從2012年6月到2020年2月。GuideK12於2020年2月被Forecast 5收購。自2007年8月以來,他一直擔任Amos集團的首席執行官。在2008年前,阿莫斯先生曾擔任原子學習公司(現在稱為Hoonuit)的首席執行官和董事長,還曾在蘋果公司和EdTech,LLC擔任銷售領導職位。阿莫斯先生獲得了商業學士學位,重點是金融。阿莫斯先生在美國和國際上30年的經驗
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目錄
K-12市場和他作為一名成功企業家的長期記錄使他非常適合並被視為我們董事會的一員。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
任何高管或董事均不參與對我們或我們的任何子公司不利的法律程序,或擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。在過去十年中,沒有高管或董事參與過以下任何一項活動:
● | 由或針對該人的任何業務或財產而提出的任何破產呈請,或該人在破產時或在破產前兩年內是該業務或財產的普通合夥人或行政人員的任何破產呈請; |
● | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); |
● | 受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束,該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動; |
● | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; |
● | 是任何司法或行政命令、判決、法令或裁定的標的或當事人,而該等司法或行政命令、判決、法令或裁決其後並未被推翻、暫停執行或撤銷,而該等司法或行政命令、判決、判令或裁決,或任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止及停止令、或移走或禁止令,或任何禁止與任何商業實體有關的郵件、欺詐、電信欺詐或欺詐的法律或法規,其後並未被推翻、暫停或撤銷;或 |
● | 作為任何自律組織(如《交易所法》第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易所法》第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人,且對其會員或與會員有關聯的個人具有懲戒權力。 |
董事會
所有董事任職至下一屆年度股東大會,直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。董事是在年會上選出的,任期一年。高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。
董事獨立自主
截至本年度報告之日,魯迪·克魯斯博士、戴爾·斯特朗先生、查爾斯·P·阿莫斯先生和R·韋恩·傑克遜先生是我們的獨立董事。作為一家納斯達克上市公司,吾等相信上述董事符合董事規則第5605(A)(2)條下“獨立納斯達克”的定義。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據納斯達克適用規則的要求,我們預計我們的獨立董事將根據需要定期開會以履行他們的職責,包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的執行會議上開會。
53
目錄
董事會委員會
我們的董事會已經設立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程的副本可在我們的網站www.boxlightcorp.com上找到。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
波普先生擔任公司首席執行官和董事會主席。董事會認為,波普先生擔任首席執行官和董事會主席符合本公司及其股東的最佳利益。波普先生對我們在業務中面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細和深入的瞭解,因此他最有能力制定議程,確保董事會的時間和注意力集中在與業務有關的最關鍵問題上。他的聯合作用使公司能夠發揮決定性的領導作用,確保明確的責任,並增強公司向我們的股東、員工和客户清楚而一致地傳達其信息和戰略的能力。
董事會尚未指定董事的首席獨立董事。獨立董事可以協作地召集和計劃他們的執行會議,並在董事會會議之間與管理層和彼此直接溝通。在這種情況下,董事們認為,指定一名獨立的董事牽頭負責他們目前都參與的職能,可能會減損而不是加強他們作為董事的職責的履行。
公司治理
審計委員會
根據其章程,審計委員會須由至少三名成員組成,每名成員均須為董事會認為符合董事規則及美國證券交易委員會規則第10A-3(B)(1)條下的獨立性要求的非僱員美國證券交易委員會,但須受規則第10A-3(C)條所規定的豁免規限。我們的審計委員會章程副本位於我們網站www.boxlight.com的“公司治理”選項卡下。目前,審計委員會成員包括傑克遜先生、斯特朗先生和克魯博士。審計委員會的所有成員都是獨立董事。審計委員會將通過監督獨立審計師的表現以及我們內部會計、審計和財務報告做法的質量和完整性來協助董事會。審核委員會負責保留獨立核數師(須經股東批准)及在必要時終止聘用獨立核數師,每年檢討獨立核數師的資格、表現及獨立性及審核計劃、費用及審核結果,以及預先批准核數師提供的審核及非審核服務及相關費用。董事會此前認定傑克遜先生符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的要求,因此,他擔任審計委員會主席。
薪酬委員會
薪酬委員會成員包括斯特朗先生、傑克遜先生和克魯博士,斯特朗先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會就高管(包括首席執行官)和員工的薪酬和激勵性薪酬向董事會提出建議,並管理我們的股票期權計劃。薪酬委員會章程的副本位於我們網站www.boxlight.com的“公司治理”選項卡下。
企業管治與提名委員會
公司治理和提名委員會成員包括Amos先生、Crew博士和Strang先生,Amos先生擔任公司治理和提名委員會主席。公司管治及提名委員會的所有成員均為獨立董事。公司管治及提名委員會協助董事局物色合資格人士成為董事局成員,決定董事局的組成及監察
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目錄
評估董事會有效性的流程。我們的公司治理和提名委員會章程的副本位於我們網站www.boxlight.com的“公司治理”選項卡下。
對證券持有人向董事會推薦被提名人的程序進行重大修改
我們目前沒有一種程序,可以讓證券持有人向董事會推薦被提名人。在我們的普通股在納斯達克上市之前,作為一家股東基礎有限的私人公司,我們認為提供這樣的程序並不重要。然而,我們可能會考慮在未來的某個時候實施這樣的政策。
董事資質
董事會根據其對股東的受託責任,負責監督公司的業務。這一重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人員。對董事會成員的任職有適用於董事的一般要求,還有其他技能和經驗應在整個董事會中代表,但不一定由每個董事代表。公司治理和提名委員會根據董事會的整體組成以及公司當前和未來的需求,單獨並在更廣泛的背景下考慮董事候選人的資格。
公司管治及提名委員會在評估每名潛在候選人(包括股東推薦的人選)時,會考慮被提名人的判斷力、誠信、經驗、獨立性、對本公司業務或其他相關行業的瞭解,以及其認為與董事會目前需要有關的其他因素。公司治理和提名委員會還會考慮董事候選人投入必要的時間和精力履行其對公司的責任的能力,以及評估董事候選人的商業經驗、專業技能和經驗的能力。提名和公司治理委員會在評估董事會成員候選人時,可以考慮背景的多樣性,包括種族、民族、國際背景、性別和年齡的多樣性。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。代碼的副本將在我們網站的公司治理部分提供,該網站位於www.boxlight.com。如果我們對任何高級職員或董事的商業行為和道德守則作出任何實質性修訂或豁免,我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。
第16(A)節實益所有權報告合規性
證券交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交關於我們證券的所有權和交易的報告,並向我們提供這些文件的副本。完全基於我們對提供給我們的此類表格的副本的審查,以及我們的高級管理人員和董事關於他們遵守適用報告的書面陳述
55
目錄
根據交易法第16(A)節的要求,我們相信,在截至2021年12月31日的一年中,我們的高管、董事和10%股東的所有第16(A)節備案要求都得到了滿足,但以下情況除外:
名字 |
| 遲到的報告 |
| 涵蓋的交易 |
| 股份數量 |
邁克爾·羅斯·波普 |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 875,245 |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 3,500 | |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 4,000 | |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 490,964 | |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 163,637 | |
| 股票期權 |
| 494,069 | |||
羅傑·韋恩·傑克遜 |
| 表格4 |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 13,587 |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 13,587 | |||
| 表格4 |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 13,587 | |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 18,440 | |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 13,587 | |||
查爾斯·P·阿莫斯 |
| 表格4 |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 13,587 |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 13,587 | |||
| 表格4 |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 13,587 | |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 18,440 | |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 13,587 | |||
馬克·斯塔基 |
| 表格4 |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 12,500 |
| 普通股 |
| 10,000 | |||
| 普通股 |
| 10,000 | |||
| 表格4 |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 12,500 | |
| 表格4/A |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 12,500 | |
| 普通股 |
| 11,750 | |||
| 普通股 |
| 10,000 | |||
| 普通股 |
| 10,000 | |||
| 表格4/A |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 12,500 | |
| 表格4/A |
| 普通股 |
| 5,875 | |
| 普通股 |
| 20,000 | |||
| 表格4 |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 12,500 | |
| 普通股 |
| 5,875 | |||
| 普通股 |
| 27,000 | |||
| 表格4 |
| 將RSU轉換為普通股 |
| 12,500 | |
| 普通股 |
| 5,875 | |||
魯道夫·F·克魯斯 |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 3,600 |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 17,297 | |
戴爾·斯特朗 |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 23,063 |
| 普通股 |
| 20,000 | |||
| 普通股 |
| 20,000 | |||
| 普通股 |
| 5,000 | |||
| 股票期權 |
| 20,000 | |||
蒂凡尼·郭 |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 23,063 |
亨利·漢克·南斯 |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 2,000 |
詹姆斯·馬克·埃利奧特 |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 24,476 |
| 普通股 |
| 100,000 | |||
| 普通股 |
| 100,000 | |||
| 股票期權 |
| 100,000 | |||
帕特里克·福利 |
| 表格3 |
| 普通股 |
| 200,000 |
| 表格4 |
| 普通股 |
| 11,750 | |
| 普通股 |
| 5,875 | |||
| 普通股 |
| 5,875 | |||
| 表格4 |
| 普通股 |
| 5,875 | |
肖恩·馬克洛 |
| 表格5 |
| 普通股 |
| 188,250 |
| 普通股 |
| 5,875 | |||
| 普通股 |
| 5,875 | |||
| B系列優先股 |
| 195,740 | |||
| C系列優先股 |
| 163,117 | |||
| 表格4 |
| 普通股 |
| 5,875 |
*所有提到的RSU指的是限制性股票單位,在達到某些歸屬條件後,這些單位可以定期轉換為公司的A類普通股。凡提及普通股,均指公司的A類普通股。
56
目錄
項目11.高管薪酬
下表列出了我們的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官和首席信息官(統稱為“指名高管”)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內收取或賺取的薪酬總額。
|
|
| 獎金 |
| 庫存 |
| 選擇權 |
| ||||
姓名和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獲獎金額(元) | 獲獎金額(美元) | 獲獎金額(元) | 總計(美元) | ||||||
邁克爾·波普,首席執行官 | (1) | 2021 |
| 300,000 |
| 300,000 | (13) | — |
| 2,468,191 | (14) | 3,068,178 |
2020 |
| 274,111 |
| 300,000 | (12) | — |
| 400,601 | (5)(6)(8) | 974,712 | ||
詹姆斯·馬克·埃利奧特,前首席執行官(2) | 2021 |
| 58,692 |
| — | — |
| 70,000 | (15) | 128,692 | ||
2020 |
| 123,369 |
| — | — |
| 134,213 | (6)(7) | 257,852 | |||
馬克·斯塔基,總裁(3) | 2021 |
| 280,351 |
| 188,962 | — |
| — |
| 469,313 | ||
2020 |
| 71,233 |
| 32,942 | — |
| 332,000 | (10) | 436,175 | |||
首席運營官亨利·南斯 | 2021 |
| 379,022 |
| — | — |
| — |
| 379,022 | ||
2020 |
| 200,850 |
| 180,000 | (12) | — |
| 324,143 | (6)(8) | 704,981 | ||
首席財務官帕特里克·福利 | (4) | 2021 | 274,203 |
| 120,249 | — |
| — |
| 394,452 | ||
2020 |
| 62,027 |
| — | — |
| 332,000 | (10) | 394,027 | |||
首席財務官Takesha Brown | (4) | 2021 |
| 14,152 |
| — | — |
| — |
| 14,152 | |
2020 |
| 169,950 |
| — | — |
| 176,900 | (9) | 346,850 | |||
Shaun Marklew,首席技術官 | (11) | 2021 |
| 274,367 |
| 120,249 | — |
| — |
| 394,616 | |
2020 | 239,514 | 49,400 | — | — | 288,914 |
(1) | 波普先生於2020年3月20日被任命為首席執行官兼董事長。他自2015年7月15日起擔任高管,2014年9月18日起擔任董事首席執行官。 |
(2) | 埃利奧特先生擔任我們的首席執行官直到2020年1月,當時他卸任,在公司擔任兼職職位,同時繼續擔任董事的角色。他現在作為一名員工退休了,但仍在董事工作。 |
(3) | 斯塔基先生於2020年11月被任命為本公司總裁。在此之前,斯塔基先生曾於2020年2月至2020年11月擔任撒哈拉總裁,並於2015年10月至2020年2月擔任戴爾和EMC的歐洲、中東和非洲地區高級董事和西歐銷售戰略主管。 |
(4) | 福利於2021年1月被任命為首席財務官,接替此前宣佈辭職的布朗。布朗女士的辭職是出於個人原因,而不是因為布朗女士與本公司在與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項上存在分歧。在被任命為首席財務官之前,福利先生曾在2020年1月至2021年1月期間擔任撒哈拉首席財務官。 |
(5) | 2020年3月20日,公司授予186,484股限制性普通股。這些股票在一年內歸屬,總公允價值約為76,000美元。 |
(6) | 2020年1月2日,公司授予10萬份期權,行權價為1.15美元,期限為5年,歸屬期限為1年。這些期權在授予之日的公允價值約為88,000美元,這是使用布萊克-斯科爾斯期權定價方法計算的。 |
57
目錄
(7) | 2020年1月13日,公司授予5萬份期權,行權價為1.2美元,期限為5年,歸屬期限為1年。這些期權在授予之日的公允價值約為46,000美元,這是使用布萊克-斯科爾斯期權定價方法計算的。 |
(8) | 2020年4月15日,公司授予40萬份期權,行權價為0.70美元,期限為5年,歸屬期限為4年。這些期權在授予之日的公允價值約為236,000美元,這是使用布萊克-斯科爾斯期權定價方法計算的。 |
(9) | 2020年4月15日,公司授予30萬份期權,行權價為0.7美元,期限為5年,歸屬期限為4年。這些期權在授予之日的公允價值約為177,000美元,這是使用布萊克-斯科爾斯期權定價方法計算的。 |
(10) | 2020年9月25日,公司授予20萬股限制性股票。這些股票在四年內歸屬,總公允價值約為332,000美元。 |
(11) | 2019年1月2日,公司授予10萬份期權,行權價1.3美元,期限5年,歸屬期限1年。這些期權在授予之日的公允價值約為111,000美元,這是使用布萊克-斯科爾斯期權定價方法計算的。 |
(12) | 獎金是在2020歷年獲得的,並於2021年支付。 |
(13) | 2021年獎金尚未發放。 |
(14)2021年3月20日,公司授予875,245個限制性股票單位,這些單位在一年內歸屬,總公允價值約為2500,000美元。
(15) | 2021年2月24日,公司以董事會成員的身份授予埃利奧特先生24,476股限制性普通股,總價值約為70,000美元。 |
僱傭協議
我們已經與Pope、Starkey、Foley、Nance和Marklew先生簽訂了僱傭協議,條款如下。此外,在埃利奧特先生和布朗女士分別於2020年1月和2021年1月辭職之前,我們與他們簽訂了僱用協議。
邁克爾·波普
本公司與Pope先生於二零一七年十一月三十日訂立僱傭協議,根據該協議,Pope先生將獲得每年195,000美元基本工資,並於評估其表現後,經本公司行政總裁酌情決定,自截至2017年12月31日止季度起,按季獲發25,000美元現金紅利。除了基本工資(而不是替代基本工資),公司將根據公司2014年的股票激勵計劃,授予Pope先生員工購買最多100,000股普通股的股票期權(從2018年1月31日開始,在一年內按月等額分期付款)。
2020年3月20日,公司與波普先生簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議,根據該協議,波普先生被任命為首席執行官、總裁和董事長。根據修訂和重述的僱傭協議,波普先生將獲得每年30萬美元的基本工資,如果他實現了董事會設定的某些業績目標,他將獲得最高60萬美元的年度績效獎金,以及186,484股公司A類普通股,這些股票將在12個月內等額分期付款。在波普先生任職的每一週年,他將在完全稀釋的基礎上獲得相當於公司已發行普通股1%的額外股本,這將在12個月內授予他。
2022年2月14日,本公司與Pope先生簽訂了一份新的僱傭協議(“新僱傭協議”),生效日期為2022年1月1日,延長了其在本公司的僱傭期限。根據協議的條款
58
目錄
根據新的僱傭協議,Pope先生將獲得每年400,000美元的基本薪酬,有資格獲得350,000美元至525,000美元的年度業績獎金,具體取決於董事會確定的某些業績目標的實現情況,以及163,637股限制性股票單位的授予,價值約180,000美元,以及以期權形式購買A類普通股的420,000美元,這兩種股票都是根據Black-Scholes模型和公司的慣常投入進行估值的。Pope先生還將繼續有資格參加公司高級管理人員可能不時獲得的常規附帶福利計劃和計劃。新僱傭協議將持續至2024年12月31日(“初始期限”),經本公司與Pope先生雙方同意,可續簽或延長該初始期限。新的僱傭協議完全取代了Pope先生與公司之間於2017年11月30日和2020年3月20日簽訂的僱傭協議的條款。
波普先生的協議包含在其僱傭協議期滿後兩年內及之後繼續有效的保密、競業禁止和競業禁止契約;條件是,如果我們違反他的僱傭協議,或者如果我們在協議期滿前選擇在協議期限屆滿前終止他的僱傭關係(如僱傭協議所界定的),則此類限制性契約立即失效。
詹姆斯·馬克·埃利奧特
本公司與Elliott先生訂立經修訂及重述的僱傭協議,日期為2020年1月13日,根據該協議,Elliott先生將獲得每年120,000美元的基本工資,並在公司首席執行官評估其表現後,有資格獲得50,000美元的年度現金獎金。除基本薪金外(而非取代),本公司將向Elliott先生授予購股權(於2020年1月13日(“授出日期”)開始的一年期間內按月等額分期付款),使Elliott先生有權根據本公司2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)購買本公司普通股股份,相當於50,000(50,000)股。每項股票期權授予的行權價將是授予日的收盤價。在終止時,員工有一年的時間來行使任何既得期權。埃利奧特於2020年1月辭去職位,當時他辭去了公司的一份兼職工作,同時繼續擔任董事的職務。
埃利奧特先生的僱傭協議還包含在其僱傭協議期滿後兩年內及之後繼續有效的保密、競業禁止和競業禁止契約;條件是,如果我們違反他的僱傭協議,或者如果我們在協議期限屆滿前出於其他原因(如僱傭協議中的定義)選擇終止他的僱傭關係,這些限制性契約立即失效。
馬克·斯塔基
Starkey先生根據其與撒哈拉簽訂的僱傭協議(經日期為2020年9月24日的變更契約(“變更契約”)修訂)的條款獲得薪酬,Starkey先生的年度薪酬為200,000 GB,如果他達到毛利目標的90%,則獲得季度獎金12,500 GB,如果他實現毛利目標的100%,則獲得25,000 GB,因為這樣的毛利目標可能由公司董事會或薪酬委員會設定,年度最高獎金為100,000 GB。斯塔基先生有權享受27天的休假,這是一輛公司用車,並要求他在辭職前提前12個月通知公司。
帕特里克·福利
福利先生根據其與Sahara Presentation Systems最初日期為2020年4月7日的僱傭協議(“福利僱傭協議”)的條款,並經日期為2020年9月24日的變更契約(“福利變更契約”)修訂,福利先生獲得175,000英鎊的年度薪酬,如果達到毛利目標的90%,則獲得6,250 GB的季度獎金,如果達到100%的毛利目標,則獲得12,500 GB的獎金,這些毛利目標可能由公司的董事會或薪酬委員會設定,年度最高獎金為50,000 GB。Foley先生有權休假27天,每年有9,600英鎊的汽車津貼,並要求在辭職前提前6個月通知。
亨利·漢克·南斯
本公司與南斯先生訂立僱傭協議,日期為2017年11月30日,根據該協議,南斯先生的底薪為每年195,000美元,在對其表現作出評估後,並由本公司酌情決定。
59
目錄
從截至2017年12月31日的季度開始,公司首席執行官每季度獲得25,000美元的現金獎金。除基本工資(而非替代基本工資)外,根據公司2014年股票激勵計劃,公司將授予Nance先生員工購買最多200,000股普通股的股票期權(從2018年1月31日開始,在一年內按月等額分期付款)。
南斯先生的協議包含保密、競業禁止和競業禁止條款,這些條款在他的僱傭協議期滿期間和之後兩年內繼續有效;如果我們違反他的僱傭協議,或者如果我們在協議期限屆滿前選擇在協議期限屆滿前終止他的僱傭關係(如僱傭協議中所定義的),則此類限制性契約立即失效。
竹莎·布朗
本公司與Brown女士訂立僱傭協議,日期為2018年3月19日,根據該協議,Brown女士將獲得每年165,000美元的基本工資,並將在對其業績進行評估後,經公司首席執行官酌情決定,從截至2018年6月30日的季度開始,按季度獲得金額為12,500美元的現金紅利。除了基本工資(而不是替代基本工資),公司將根據公司2014年的股票激勵計劃,授予Brown女士員工購買最多35,000股普通股的股票期權(從2018年3月19日開始,在一年內按月等額分期付款)。2020年2月26日,公司與布朗女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,根據該協議,布朗女士獲得了170,000美元的基本工資。
Brown女士的協議包含標準的保密、競業禁止和競業禁止條款,這些條款在她的僱傭協議期滿後兩年內繼續有效;如果我們違反了她的僱傭協議,或者如果我們在協議期限屆滿前選擇在協議期限屆滿前終止她的僱傭關係(如僱傭協議中所定義的),則這些限制性契約立即失效。布朗女士遞交了辭呈,從2021年1月14日起生效,當時福利先生被任命為公司的首席財務官。布朗女士的辭職是出於個人原因,而不是因為布朗女士與本公司在與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項上存在分歧。
肖恩·馬克洛
Marklew先生原為撒哈拉首席營運官,根據他與撒哈拉簽訂的僱用協議的條款獲得補償。根據日期為2019年1月1日的僱傭協議,經日期為2020年9月24日的變更契約修訂。Marklew先生的年薪為175,000 GB,如果他達到毛利目標的90%,則獲得季度獎金6,250 GB,如果他達到100%的毛利目標,則獲得12,500 GB,因為這樣的毛利目標可由公司董事會或薪酬委員會制定,年度獎金最高可達50,000 GB。Marklew先生有權休27天假,每年有9,600 GB的汽車津貼,並被要求在辭職前提前6個月通知。
60
目錄
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息下表中的所有股票金額和行權價格反映了授予日期後的股票拆分。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||
名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權相關證券數量(#)不可行使 | 股權激勵計劃獎勵:作為未行使未到期期權基礎的證券數量(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 尚未歸屬的股份或股票單位的市值(美元) | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數目(#) | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(美元) |
邁克爾·波普 | 2018年1月2日、2019年1月2日、2020年1月2日、2020年4月15日 | 466,667 | 233,333 | - | $0.70 - $5.01 | 2023年1月2日2024年1月2日2025年1月2日2025年4月15日 | - | - | 218,811 | 301,959 |
帕特里克·福利 | - | - | - | - | - | 137,500 | 189,750 | |||
竹莎·布朗 | Febraury 14, 2018, March 19, 2018, April 4, 2019, April 15, 2020 | 134,375 | - | - | $0.70 - $5.60 | February 14, 2023, March 19, 2023, April 4, 2023, and April 15, 2025 | - | - | ||
馬克·斯塔基 | - | - | - | - | - | 137,500 | 189,750 | |||
亨利·漢克·南斯 | 2017年11月30日、2017年12月31日、2018年1月2日、2019年1月2日、2020年1月2日、2020年4月15日 | 710,687 | 233,333 | - | $0.70 - $7.00 | 2019年9月18日、2019年9月18日、2023年1月2日、2024年1月2日、2025年1月2日、2025年4月15日 | - | - | ||
肖恩·馬克洛 | - | - | - | 137,500 | 189,750 |
61
目錄
董事薪酬
我們向所有董事會成員報銷他們參加董事會會議所產生的直接自付費用。此表彙總了在截至2021年12月31日的財年中,在該財年的任何時間擔任非執行董事和獨立董事的每位非執行董事和獨立董事的薪酬。
名字 |
| 以現金形式賺取或支付的費用(美元) |
| 股票獎勵(美元) |
| 總計(美元) |
魯道夫·F·克魯斯 | - | 65,960.18 | 65,960.18 | |||
詹姆斯·馬克·埃利奧特 | - | 65,960.18 | 65,960.18 | |||
戴爾·斯特朗 | - | 65,960.18 | 65,960.18 | |||
蒂凡尼·郭 | - | 65,960.18 | 65,960.18 | |||
查爾斯·P·阿莫斯 | - | 52,738.40 | 52,738.40 | |||
韋恩·傑克遜 | - | 52,738.40 | 52,738.40 |
董事補償安排
魯道夫·F·克魯斯
Dr.Crew獲得了23,063個限制性股票單位,這些單位在歸屬時自動轉換為同等數量的A類普通股,歸屬將在2021年5月24日開始的一年內以相等的季度分期付款進行。
詹姆斯·馬克·埃利奧特
埃利奧特先生獲得了23,063個限制性股票單位,這些單位在歸屬時自動轉換為同等數量的A類普通股,歸屬將在2021年5月24日開始的一年內以相等的季度分期付款進行。
戴爾·斯特朗
Strang先生被授予23,063個限制性股票單位,這些單位在歸屬時自動轉換為同等數量的A類普通股,歸屬將在2021年5月24日開始的一年內以相等的季度分期付款進行。
蒂凡尼·郭
郭女士被授予23,063個限制性股票單位,這些單位在歸屬時自動轉換為同等數量的A類普通股,歸屬將在2021年5月24日開始的一年內以相等的季度分期付款進行。
查爾斯·P·阿莫斯
2020年6月30日,Amos先生與公司簽訂了一項書面協議,根據該協議,他每年將獲得50,000美元的公司限制性股票單位(“RSU”),根據公司2014年的股權激勵計劃,這些單位將在一年內按季度授予。2021年2月24日,他獲得了18,440個RSU,這些RSU的季度分期付款與去年同期基本相同。
韋恩·傑克遜
2020年6月30日,Jackson先生與公司簽訂了一項書面協議,根據該協議,他每年將獲得50,000美元的公司RSU,根據公司2014年的股權激勵計劃,這些RSU將在一年內按季度授予。2021年2月24日,傑克遜獲得了18,440個RSU,這些錢在一年內按季度大致等額分期付款。
62
目錄
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2022年3月31日公司A類普通股的實益擁有權的某些信息,即持有公司A類普通股5%以上的每個實益所有者、每個董事和每個被點名的公司高管以及公司所有董事和高管作為一個整體,但本表腳註中的信息所限定的除外。截至2022年3月31日,我們發行併發行了65,522,438股A類普通股。
除非另有説明,下列出售股東的地址是C/o Boxlight Corporation,1045Progress Circle,Lawrenceville,Georgia30043。
| 數量 |
|
| ||
實益股東姓名或名稱 | 擁有的股份 | 擁有的百分比** | |||
獲任命的行政人員 |
|
|
|
| |
邁克爾·波普(1) |
| 2,245,582 |
| 3.43 | % |
馬克·斯塔基(2) |
| 286,750 |
| * | |
亨利·F·南斯(3) |
| 1,168,761 |
| 1.78 | |
帕特里克·福利(4) |
| 264,750 |
| * | |
肖恩·馬克洛(5) |
| 264,750 |
| * | |
董事 |
|
|
|
| |
詹姆斯·馬克·埃利奧特(6) |
| 764,457 |
| 1.17 | |
魯道夫·F·克魯斯(7) |
| 186,620 |
| * | |
戴爾·斯特朗(8) |
| 362,453 |
| * | |
蒂凡尼·郭(9) |
| 337,453 |
| * | |
查爾斯·P·阿莫斯(10) |
| 130,928 |
| * | |
R·韋恩·傑克遜(11歲) |
| 130,928 |
| * | |
全體董事及高級職員為一組 |
| 6,143,432 |
| 9.38 | % |
持有我們5%或以上已發行普通股的實益股東 |
| — |
|
|
** | 根據截至2022年3月31日已發行的A類普通股65,522,438股計算。 |
* | 表示低於1% |
(1) | 邁克爾·波普是我們的首席執行官。他持有的股份包括505,392股A類普通股,可根據股票期權的行使而發行。他持有的股份包括9,248股RSU,這些股份將在60天內歸屬並轉換為9,248股A類普通股,以及841,020股,這些股份仍受某些歸屬條件的限制,並繼續受僱於Pope先生。 |
(2) | 馬克·斯塔基是我們的總統。他持有的股份包括6250股RSU,這些股將在60天內授予並轉換為6250股A類普通股,以及218,750股RSU,這些股仍受歸屬條件的限制,並假設斯塔基先生繼續受僱。 |
(3) | 亨利·F·南斯是我們的首席運營官。他持有的股份包括122,741股A類普通股和652,354股行使股票期權後可發行的A類普通股。包括591,666股,該等股份仍受歸屬條件所規限,並假設南斯先生繼續受僱。 |
(4) | 帕特里克·福利是我們的首席財務官。他持有的股份包括6250股A類普通股,以及將在60天內歸屬並轉換為6250股A類普通股的限制性股票單位,以及218,750股仍受某些歸屬條件限制並繼續受僱於Foley先生的股票。 |
(5) | 肖恩·馬克洛是我們的首席技術官。他持有的股份包括6,250股A類普通股,以及將在60天內歸屬並轉換為6,250股A類普通股的限制性股票單位,以及218,750股仍受某些歸屬條件限制並繼續受僱於Marklew先生的股票。 |
63
目錄
(6) | 詹姆斯·馬克·埃利奧特是董事的一員,也是我們的前首席執行官。他持有的股份包括124,476股A類普通股和將在60天內歸屬並轉換為9,690股A類普通股的限制性股票單位,以及577,675股可在行使完全既得性股票期權後發行的A類普通股。 |
(7) | 魯道夫·F·克魯格是我們董事會的董事成員。他持有的股份包括23,063股A類普通股、63,751股行使股票期權後可發行的A類普通股、將在60天內歸屬並轉換為9,690股A類普通股的限制性股票單位,以及90,116股仍受某些歸屬條件限制的股票。 |
(8) | 戴爾·斯特朗是我們董事會中的董事成員。他持有的股份包括177,084股可在行使股票期權後發行的A類普通股,以及將在60天內歸屬並轉換為9,690股A類普通股的限制性股票單位,以及仍受某些歸屬條件限制的152,616股。 |
(9) | 郭臺銘是董事董事會的一員。她持有的股份包括可於行使購股權時發行的106,250股A類普通股,以及將於60天內歸屬並轉換為9,690股A類普通股的限制性股票單位,以及仍受歸屬條件規限的152,616股。 |
(10) | 查爾斯·P·阿莫斯是我們董事會的董事成員。他持有的股份包括72,788股A類普通股,以及將在60天內歸屬並在某些歸屬條件下轉換為9,960股A類普通股的限制性股票單位,以及仍受某些歸屬條件約束的48,450股。 |
R·韋恩·傑克遜是我們董事會中的董事。他持有的股份包括72,788股A類普通股,以及將在60天內歸屬並在某些歸屬條件下轉換為9,690股A類普通股的限制性股票單位,以及仍受某些歸屬條件約束的48,450股。
下表提供了截至2021年12月31日根據公司股權補償計劃可能發行的公司A類普通股的信息:
股權薪酬計劃信息
|
|
| 證券數量 | |||
保持可用 | ||||||
用於未來的發行 | ||||||
證券數量 | 在權益下 | |||||
將在以下日期發出 | 加權平均 | 薪酬計劃 | ||||
演練 | 行權價格 | (不包括證券 | ||||
未完成的選項, | 未完成的選項, | 反映在列中 | ||||
計劃類別 | 認股權證及權利 | 認股權證及權利 | (a)) | |||
(a) | (b) | (c) | ||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
| 6,467,041 |
| 2.02 |
| 3,249,084 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 1,674,313 |
| 1.66 |
| — |
總計 |
| 8,141,354 |
|
|
| 3,249,084 |
(1) | 包括根據本公司2014年股權激勵計劃可供發行的6,390,438股和根據本公司2020年股權激勵計劃可供發行的5,000,000股。 |
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項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性
2018年1月31日,本公司與我們的首席執行官Michael Pope擁有和控制的一家實體簽訂了管理協議(“管理協議”)。管理協議是單獨的,與波普先生的僱傭協議是分開的。根據管理協議,Pope先生將於Pope先生終止在公司工作的同一個月的第一天生效,為期13個月,Pope先生將向公司提供諮詢服務,包括尋找和分析戰略收購、協助融資活動和其他服務。作為所提供服務的對價,本公司將支付相當於本公司綜合淨收入的0.375%的管理費,按月分期付款,在任何日曆年不超過250,000美元。根據波普先生的選擇,他可以將付款推遲到每年年底,並以公司A類普通股的形式收到付款。
2018年6月21日,公司向波普先生全資擁有的一家實體發出認股權證,購買270,000股A類普通股。權證的行使價為每股0.42美元。2021年6月3日、2021年8月19日和2021年12月29日,波普先生分別行使了認股權證,購買了30,000股、75,000股和195,000股普通股,構成了認股權證的全面行使。
關聯方交易的政策和程序
我們的審計委員會章程規定,我們的審計委員會將負責預先審查和批准任何關聯方交易。除S-K規例第404項所載的若干例外情況外,需要事先批准的交易將包括吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係,或吾等曾經或將會參與的任何一系列類似交易、安排或關係,而所涉及的金額超過120,000美元,而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於關連人士由或從關連人士或實體購買貨品或服務,而該關連人士在該等實體中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。
項目14.主要會計費和服務
下表為Dixon Hughes Goodman LLP提供的專業審計服務費用,用於審計公司分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的年度財務報表。獨立註冊會計師事務所為Dixon Hughes Goodman LLP(PCAOB事務所ID號:
截至12月31日的財年, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
審計費1 | $ | 635,750 | $ | 458,800 | ||
審計相關費用2 |
| 149,684 |
| 200,811 | ||
税費3 |
| 147,940 |
| — | ||
總費用 | $ | 933,374 | $ | 659,611 |
1. | 審計費用包括主要會計師為審計公司年度財務報表和審查公司10-K報表中包括的財務報表而提供的專業服務的費用,以及通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的費用。 |
2. | 與審計相關的費用主要包括會計師的擔保和相關服務費用,這些費用與審計或審查公司財務報表的業績合理相關。 |
3. | 税費包括準備聯邦納税申報單,以及就新的税收立法、法規、裁決和發展進行税務規劃和諮詢。 |
審計委員會預審政策
審核委員會的任務是預先批准任何建議由獨立核數師向本公司提供的非審核服務。
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第四部分
項目15.證物、財務報表附表
展品 |
| 展品説明 | |
3.1 | 第十一條修訂和重新修訂的公司章程(通過參考2016年12月15日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-204811)附件3.5併入)。 | ||
3.2 | 修訂和重新修訂2021年6月24日通過的附例(通過引用附件3.1併入2021年6月24日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
4.1 | A系列可轉換優先股指定證書(通過引用S-1(REG.第377-00845號)於2015年6月9日提交)。 | ||
4.2 | 修訂和重新發布的A系列可轉換優先股指定證書(通過引用S-1/A(REG.編號333-204811)於2015年12月28日提交。 | ||
4.3 | Boxlight Corporation和EOSEDU,LLC之間於2018年9月17日簽訂的EOSEDU,LLC經營協議(通過引用表格S-1(Reg.第333-226068號))。 | ||
4.4 | B系列可轉換優先股指定證書表格(通過引用附件4.1併入2020年9月25日提交的當前8-K表格報告)。 | ||
4.5 | C系列可轉換優先股指定證書表格(通過引用附件4.2併入2020年9月25日提交的當前8-K表格報告)。 | ||
4.6 | 經修訂及重訂的B系列可轉換優先股指定證書表格(參考截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告附件4.3併入)。 | ||
4.7 | 經修訂及重訂的C系列可轉換優先股指定證書格式(由 請參閲截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件4.4)。 | ||
4.8 | 日期為2021年12月31日的認股權證表格,發給白鷹金融有限責任公司(通過引用2022年1月5日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 | ||
4.9 | 證券説明。 | ||
10.1 | 2014股票激勵計劃(通過引用附件10.9併入S-1表格的註冊説明書(註冊第333-2048111號)2015年6月9日提交)。 | ||
10.2 | 商標轉讓日期為2016年5月27日,由Herbert Myers、Boxlight Corporation和Boxlight Inc.(通過引用S-1(Reg.2016年5月13日提交的第33-204811號)。 | ||
10.3 | 購股協議,由Boxlight Holdings,Inc.、Boxlight Corporation、Boxlight,Inc.、Boxlight Latinoamerica、S.A.de C.V.Boxlight Latinoamerica、Servicios S.A.de C.V.Everest Display Inc.和廣豐國際有限公司簽訂,日期為2016年5月10日(通過引用S-1(Reg.第333-204811號)於2016年5月13日提交。 | ||
10.4 | Boxlight Corporation和James Mark Elliott之間的僱傭協議,日期為2017年11月30日(通過參考2018年4月2日提交的Form 10-K年度報告的附件10.4合併)。 | ||
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10.5 | Boxlight Corporation和Michael Pope之間的僱傭協議,日期為2017年11月30日(通過參考2018年4月2日提交的Form 10-K年度報告的附件10.5併入)。 | ||
10.6 | Boxlight Corporation和Sheri Lofgren之間於2017年11月30日簽訂的僱傭協議(通過引用2018年4月2日提交的Form 10-K年度報告的附件10.6併入)。 | ||
10.7 | Boxlight Corporation和Henry Nance之間於2017年11月30日簽訂的僱傭協議(通過引用2018年4月2日提交的Form 10-K年度報告的附件10.7併入)。 | ||
10.8 | 2,000,000美元Boxlight Corporation給Mim Holdings的可轉換本票,日期為2016年4月1日(通過參考S-1表格(註冊)登記聲明中的附件10.14註冊成立第333-204811號))。 | ||
10.9 | Loeb&Loeb LLP與Boxlight Corporation之間於2015年12月簽訂的協議(通過引用表格S-1(REG.第333-204811號)於2015年12月28日提交)。 | ||
10.10 | 會員權益購買協議第2號修正案,由Skyview Capital,LLC,Mimio LLC,MIM Holdings,LLC和Boxlight Corporation於2016年6月30日生效(通過引用S-1(REG.第333-204811號))。 | ||
10.11 | Skyview Capital,LLC,Mimio LLC,MIM Holdings,LLC和Boxlight Corporation之間於2016年8月3日生效的會員權益購買協議修正案3(通過引用S-1(REG.第333-204811號))。 | ||
10.12 | 2016年6月3日由Boxlight,Inc.和AHA Inc.Co Ltd.發行的本票(通過引用S-1(REG.)表格登記聲明中的附件10.32併入第333-204811號))。 | ||
10.13 | 與Hitachi Capital America Corp簽訂的貸款和擔保協議表(通過引用S-1(REG.第333-204811號))。 | ||
10.14 | Boxlight Inc.、Crestmark Bank和Mimio LLC之間的貸款和擔保協議,日期為2016年9月28日(通過引用S-1(Reg.第333-204811號))。 | ||
10.15 | 珠峯顯示器有限公司、光峯國際有限公司、Boxlight Holdings、Boxlight Corporation、Boxlight Inc.、Boxlight Latinoamerica S.A.和Boxlight Latinoamerica Servicios,S.A.de C.V.之間於2016年5月10日簽訂的股份購買協議和期權協議修正案1(通過引用表格S-1(Reg.第333-204811號))。 | ||
10.16 | K激光國際有限公司與Boxlight Corporation簽訂的認購協議,以每股5.60美元的價格進行1,000,000美元的股權投資(通過參考表格S-1(REG.第333-204811號))。 | ||
10.17 | 2,000,000美元可轉換本票,日期為2016年9月29日,由Boxlight Corporation和Everest Display,Inc.(通過引用S-1表格註冊聲明中的附件10.38合併而成第333-204811號))。 | ||
10.18 | 2015年12月28日的違約通知-Skyview Capital(通過引用S-1(Reg.第333-204811號))。 | ||
10.19 | 帳户買賣協議,日期為2017年9月5日,由Sallyport Commercial Finance LLC和Boxlight Corporation簽訂(通過參考2017年9月11日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 |
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目錄
10.20 | Boxlight Corporation和Takesha Brown之間於2018年3月19日簽訂的僱傭協議(通過引用2018年3月21日提交的當前8-K表格的附件10.1併入)。 | ||
10.21 | Boxlight Corporation、Cohuborate Ltd.和Cohuborate,Ltd.股東之間的股票購買協議和展品,日期為2018年5月9日(通過引用S-1表格(Reg.第333-226068號),2018年7月5日提交)。 | ||
10.22 | 500,000美元的期票,日期為2018年5月16日,由Boxlight Corporation給Harbor Gates Capital,LLC(通過引用S-1表格註冊聲明的附件10.21合併而成第333-226068號),2018年7月5日提交)。 | ||
10.23 | 會員權益購買協議,日期為2018年9月17日,由Boxlight Corporation、Daniel Leis、Aleksandra Leis和EOSEDU,LLC之間簽訂(通過引用S-1(Reg.第333-226068號))。 | ||
10.24 | Boxlight Corporation和Aleksandra Leis之間的僱傭協議,日期為2018年9月1日(通過引用S-1表格(Reg.第333-226068號))。 | ||
10.25 | Boxlight Corporation和Daniel Leis之間的僱傭協議,日期為2018年9月1日(通過引用S-1表格(Reg.第333-226068號)於2018年9月24日提交。 | ||
10.26 | Boxlight Corporation、Boxlight Inc.、Modern Robotics和Stephen Fuller於2019年3月12日簽署的資產購買協議(通過引用附件10.1併入2019年3月15日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.27 | Boxlight Corporation與Lind Global Macro Fund L.P.於2019年3月22日簽署的證券購買協議(通過引用附件10.1併入2019年3月25日提交的當前8-K表格中)。 | ||
10.28 | 日期為2019年3月22日的4,400,000美元有擔保可轉換本票的表格(通過引用附件10.2併入2019年3月25日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.29 | Boxlight Corporation和Lind Global Macro Fund LP於2019年3月22日簽署的證券協議(通過引用附件10.3併入2019年3月25日提交的當前8-K表格中)。 | ||
10.30 | Boxlight Corporation與Sallyport Commercial Finance LLC和Lind Global Macro Fund,LP之間於2019年3月22日達成的債權人間協議(通過引用附件10.4併入2019年3月25日提交的當前8-K表格中)。 | ||
10.31 | Boxlight Corporation和Lind Global Macro Fund,L.P.之間的證券購買協議,日期為2019年12月13日(通過參考2019年12月17日提交的當前報告8-K表的附件10.1併入)。 | ||
10.32 | 有擔保可轉換票據,日期為2019年12月13日,由Boxlight Corporation向Lind Global Macro Fund,L.P.發行(通過參考2019年12月17日提交的當前報告8-K表的附件10.2併入)。 | ||
10.33 | 修訂和重新簽署了截至2019年12月13日的Boxlight Corporation,Sallyport Commercial Finance,LLC之間的安全協議。和Lind Global Macro Fund,LP(作為2019年12月17日提交的8-K表格的當前報告的附件10.3提交)。 | ||
10.34 | 修訂和重新簽署的債權人間協議,日期為2019年12月13日,由Boxlight Corporation,Sallyport Commercial Finance,LLC和Lind Global Macro Fund,LP之間的協議(通過引用附件10.4併入2019年12月17日提交的當前報告的8-K表中)。 | ||
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目錄
10.35 | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2020年1月13日,由Boxlight Corporation和James Mark Elliott簽訂(通過引用附件10.1併入2020年1月14日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.36 | Boxlight Corporation和Harold Bevis之間的聘書,日期為2020年1月13日(通過引用附件10.2併入2020年1月14日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.37 | 2020年2月3日,Boxlight Corporation、Boxlight Inc.、MyStemKit,Inc.和STEM Education Holdings,Pty之間的資產購買協議。(通過引用附件10.1併入2020年2月7日提交的表格8-K的當前報告)。 | ||
10.38 | Boxlight Corporation與Lind Global Macro Fund,LP於2020年2月4日簽署的證券購買協議。(通過引用本報告附件10.2併入本報告,2020年2月7日提交)。 | ||
10.39 | 有擔保的可轉換票據,日期為2020年2月4日(通過引用附件10.3併入2020年2月7日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.40 | Boxlight Corporation和Lind Global Macro Fund,LP於2020年2月4日簽署了第二次修訂和重新簽署的安全協議(通過引用附件10.4併入2020年2月7日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.41 | 第二次修訂和重新簽署的債權人間協議,日期為2020年2月4日,由Boxlight Corporation、Sallyport Commercial Finance,LLC和Lind Global Macro Fund,LP達成(通過引用附件10.5併入2020年2月7日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.42 | 第三次重複發行的可轉換本票,日期為2020年2月4日,由Boxlight Corporation向Lind Global Macro Fund,LP發行(通過引用附件10.6併入2020年2月7日提交的當前報告的8-K表中)。 | ||
10.43 | 第二次重複發行的可轉換本票,日期為2020年2月4日,由Boxlight Corporation發行,由Boxlight Corporation向Lind Global Macro Fund,LP發行(通過引用附件10.7併入2020年2月7日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.44 | Boxlight Corporation和Takesha Brown於2020年2月21日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入2020年2月26日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.45 | Boxlight Corporation、Everest Display,Inc.和AMAGIC Holographics,Inc.之間的協議,日期為2020年3月3日(通過引用附件10.1併入2020年3月13日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.46 | Boxlight Corporation和Michael Pope於2020年3月20日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入2020年3月23日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.47 | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2020年4月1日,由Boxlight Corporation和Daniel Leis簽訂(通過引用附件10.1併入2020年4月10日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.48 | Boxlight Corporation、Boxlight Inc.和MyStemKits,Inc.之間的信函協議,日期為2020年4月17日(通過引用附件10.1併入2020年4月22日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.49 | Boxlight Corporation和Stemify Limited於2020年4月17日簽署的信函協議(通過引用附件10.2合併到2020年4月22日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.50 | Boxlight Corporation、Everest Display,Inc.和AMagic Holographics,Inc.之間的協議,日期為2020年6月11日(通過引用附件10.1併入2020年6月24日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.51 | Boxlight Corporation和R.Wayne Jackson於2020年6月30日簽署的信函協議(通過引用附件10.1併入2020年7月7日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
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目錄
10.52 | Boxlight Corporation和Charles P.Amos於2020年6月30日簽署的信函協議(通過引用附件10.2併入2020年7月7日提交的當前報告Form 8-K中)。 | ||
10.53 | Boxlight Corporation和Lind Global Asset Management LLC之間的證券購買協議,日期為2020年9月21日(通過引用附件10.1併入2020年9月22日提交的8-K的當前報告中)。 | ||
10.54 | 向Lind Global Asset Management發行的可轉換擔保票據的表格(通過引用附件10.2併入2020年9月22日提交的當前報告的8-K表格)。 | ||
10.55 | Boxlight Corporation和Lind Global Macro Fund,LP於2020年9月21日簽署的第三次修訂和重新簽署的安全協議(通過引用附件10.3併入2020年9月22日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.56 | Boxlight Corporation、Sallyport Commercial Finance,LLC、Lind Global Macro Fund,LP和Lind Global Asset Management,LLC之間於2020年9月21日達成的第三次修訂和重新簽署的債權人間協議(通過引用附件10.4併入2020年9月22日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.57 | Boxlight公司和Circle技術公司之間的專利購買協議,日期為2020年9月23日(通過引用附件10.1併入2020年9月24日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.58 | Boxlight Corporation與撒哈拉賣方控股有限公司於2020年9月24日簽訂的證券購買協議(在2020年9月25日提交的當前8-K表格中引用附件10.1併入)。 | ||
10.59 | 鎖定協議表格(通過引用附件10.2併入2020年9月25日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.60 | Boxlight Inc.、EOSEDU LLC和Sallyport Commercial Finance LLC之間的應收賬款協議表格,2020年9月30日生效(通過引用附件10.1併入2020年10月9日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.61 | Boxlight Inc.、EOSEDU LLC和Sallyport Commercial Finance LLC之間的凍結賬户協議表格(通過引用附件10.2併入2020年10月9日提交的當前8-K表格中)。 | ||
10.62 | 撒哈拉呈現系統公司和Mark Starkey於2019年11月1日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入2020年11月19日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.63 | 撒哈拉呈現系統公司和Mark Starkey之間的變更契約,日期為2020年9月24日(通過引用2020年11月19日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | ||
10.64 | 撒哈拉呈現系統公司和Patrick Foley之間的僱傭協議,日期為2020年4月7日(通過參考2020年11月30日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | ||
10.65 | 撒哈拉呈現系統公司和Patrick Foley之間的變更契約,日期為2020年9月24日(通過參考2020年11月30日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | ||
10.66 | 撒哈拉呈現系統公司和Shaun Marklew之間於2019年1月1日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.3併入2020年11月30日提交的當前8-K表格報告)。 | ||
10.67 | 撒哈拉呈現系統公司和Shaun Marklew之間的變更契約,日期為2020年9月24日(通過參考2020年11月30日提交的當前8-K表格報告的附件10.4併入)。 | ||
10.68 | Boxlight Corporation,Everest Display,Inc.和AMagic Holographics,Inc.於2021年1月29日簽署的協議(通過引用附件10.1併入2021年2月1日提交的當前8-K表格中)。 |
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10.69 | Boxlight公司和優先股東之間於2021年3月24日簽署的優先股贖回和轉換協議(通過引用2021年3月31日提交的Form 10-K年度報告的附件10.67併入)。 | ||
10.70 | 撒哈拉控股有限公司、Cleverouch BV和Karel Callens之間的股份購買協議,日期為2021年3月19日(通過參考2021年5月13日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併)。 | ||
10.71 | Boxlight Corporation和優先股東於2021年6月14日簽署的優先股贖回協議修正案(通過參考2021年6月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 | ||
10.72 | Boxlight Inc.和Sallyport Commercial Finance LLC於2021年7月20日簽署的應收賬款協議修正案(通過引用2021年7月21日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入)。 | ||
10.73 | Boxlight Inc.和Sallyport Commercial Finance LLC於2021年8月6日簽署的應收賬款協議修正案(通過引用2021年8月9日提交的當前報告8-K表的附件10.1併入)。 | ||
10.74 | Boxlight Corporation 2021年股權激勵計劃(通過參考2021年10月14日提交的S-8表格註冊聲明的附件10.1併入)。 | ||
10.75 | Boxlight Corporation、Sallyport Commercial Finance,LLC、Lind Global Macro Fund,LP和Lind Global Asset Management,LLC於2021年8月23日簽署的第四份修訂和重新簽署的債權人間協議(通過引用附件10.1併入2021年8月27日提交的當前8-K表格中)。 | ||
10.76 | Boxlight Corporation和Aleksandra Leis於2021年9月15日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入2021年9月20日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.77 | Boxlight Corporation、Boxlight Inc.、FrontRow Calypso LLC、Phonic ear Inc.和Calypso Systems LLC於2021年10月29日簽署的會員權益購買協議(通過引用附件10.1併入2021年11月1日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.78 | Boxlight Corporation、其子公司白鷹金融有限公司和白鷹資本合夥公司於2021年12月31日達成的信貸協議(通過引用附件10.1併入2022年1月5日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.79 | Boxlight Corporation和Michael Pope於2022年2月14日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入2022年2月18日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.80 | 白鷹資本合夥公司於2022年3月29日發出的違約和權利保留通知(通過引用附件10.1併入2022年4月4日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.81 | Boxlight Corporation及其子公司白鷹金融有限責任公司和白鷹資本合夥公司之間於2022年4月4日達成的信貸協議修正案(通過引用附件10.2併入2022年4月4日提交的當前8-K表格報告中)。 | ||
10.82 | Boxlight Corporation、其子公司、WhiteHawk Capital Partners,LP和WhiteHawk Finance,LLC之間於2022年4月4日修訂和重新簽署的費用信函(通過引用附件10.3併入2022年4月4日提交的當前8-K表格報告中). | ||
21 | 附屬公司* | ||
23.1 | Dixon Hughes Goodman LLP同意* | ||
71
目錄
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證* | ||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證* | ||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明* | ||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明* | ||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。* | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。* | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。* |
*現送交存檔。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
72
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本修正案。
| BOXLIGHT公司 | |
| (註冊人) | |
|
|
|
| 由以下人員提供: | /s/邁克爾·波普 |
|
| 邁克爾·R·波普 |
|
| 董事會主席和 |
|
| 首席執行官 |
|
| 首席執行幹事 |
日期:2022年4月13日
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
邁克爾·R·波普 | 董事會主席,以及 | April 13, 2022 | ||
邁克爾·R·波普 | 首席執行官 | |||
(首席行政官) | ||||
/s/帕特里克·N·福利 | 首席財務官 | April 13 2022 | ||
帕特里克·N·福利 | (首席財務會計官) | |||
/s/Rudolph F.Crew | 董事 | April 13, 2022 | ||
魯道夫·F·克魯斯 | ||||
羅傑·W·傑克遜 | 董事 | April 13, 2022 | ||
羅傑·W·傑克遜 | ||||
/s/Tiffany Kuo | 董事 | April 13, 2022 | ||
蒂凡尼·郭 | ||||
/s/Charles P.Amos | 董事 | April 13, 2022 | ||
查爾斯·P·阿莫斯 | ||||
/s/Dale W.Strang | 董事 | April 13, 2022 | ||
戴爾·W·斯特朗 | ||||
/s/Mark Elliott | 董事 | April 13, 2022 | ||
馬克·埃利奧特 |
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