備案費表的計算
表格S-8
(表格類型)
Root公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
表1:新註冊證券
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安全類型 | 安全類標題 | 費用計算規則 | 登記金額(%1) | 建議的單位最高發行價 | 最高總髮行價 | 費率 | 註冊費的數額 |
權益 | 2020年股權激勵計劃A類普通股,每股票面價值0.0001美元 | 其他(2) | 18,932,029(3) | $1.78 | $33,699,011.62 | $0.0000927 | $3,123.90 |
權益 | 2020年員工購股計劃 A類普通股,每股票面價值0.0001美元
| 其他(4) | 2,528,622(5) | $1.52 | $3,843,505.44 | $0.0000927 | $356.30 |
發售總金額 | | $37,542,517.06 | | — |
以前支付的總費用 | | | | — |
總費用抵銷 | | | | — |
應繳淨費用 | | | | $3,480.20 |
1.根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416(A)條的要求,本註冊説明書還應涵蓋根據上述計劃可發行的任何額外普通股,原因是任何股票分紅、股票拆分、資本重組或任何其他類似交易,導致Root,Inc.(“註冊人”)A類普通股的流通股數量增加,每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。
2.根據證券法第457(C)和(H)條估算的,僅用於計算註冊費的基礎上,每股1.78美元,這是2022年4月8日納斯達克全球精選市場報告的A類普通股價格的平均值,四捨五入到最近的美分。
3.代表根據Root,Inc.2020股權激勵計劃(“2020計劃”)為未來授予而保留的A類普通股的額外股份,(I)根據2020年計劃的條款,在2022年1月1日根據該計劃保留的股份自動增加的結果,以及(Ii)在未交付股票的情況下取消、到期、沒收、扣留或以其他方式終止獎勵時,根據2020計劃的股份計算條款。根據2020年計劃預留的A類普通股數量將自2021年1月1日起至2030年1月1日止(包括2030年1月1日)自動增加登記人於2021年12月31日發行的A類普通股(包括A類普通股和B類普通股,每股面值0.0001美元(“B類普通股”))股份總數的4%
但是,註冊人董事會可以在某一年的1月1日之前採取行動,規定該年度的增持A類普通股的數量將較少。
4.根據證券法第457(C)及(H)條估算,純粹是為了計算註冊費,以每股1.78美元計算註冊費,每股1.78美元是2022年4月8日納斯達克全球精選市場報告的註冊人A類普通股價格高低的平均值,乘以85%,這是根據Root,Inc.2020年員工股票購買計劃(“2020年員工股票購買計劃”)適用於購買的每股價格的百分比,四捨五入到最接近的美分。
5.代表A類普通股的額外股份,根據2020年ESPP的條款,根據2020年ESPP的條款,2022年1月1日根據該計劃保留的股份將自動增加,因此根據2020年ESPP為未來授予保留的A類普通股。根據2020年計劃預留的A類普通股數量將從2021年1月1日開始,並持續到2030年1月1日,每年1月1日起自動增加前一歷年12月31日已發行的註冊人普通股(包括A類普通股和B類普通股)總股數的1%;但條件是註冊人董事會可以在特定年份的1月1日之前採取行動,規定該年度的A類普通股增持數量將較少。