美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 | (佣金) | (美國國税局僱主 |
成立為法團) | 文件編號) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
根據該法第12(G)條登記的證券：
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| |||
(每個班級的標題) | | (交易代碼) | | (註冊的每間交易所的名稱) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
本報告表格8-K第2.03項中提供的披露內容在此通過引用併入本報告第1.01項。
第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
TCB信貸協議
2022年4月8日，Exp World Holdings，Inc.(“本公司”)的間接子公司Success Lending，LLC(“Success Lending”)與德克薩斯資本銀行簽訂了一份抵押倉庫協議和相關的附屬協議(統稱為“TCB信貸協議”)，為Success Lending建立了一個循環倉庫信貸額度。對於像Success Lending這樣的抵押貸款企業來説，慣例是獲得倉庫信貸額度，以使它們能夠關閉併為隨後出售給投資者的住宅抵押貸款提供資金。Success Lending將使用TCB信貸協議下的借款能力專門用於此類目的，並且貸款一般會用出售按揭貸款所得的收益償還。
TCB信貸協議為Success Lending提供高達2500萬美元的循環倉庫信貸額度。TCB信貸協議項下的借款以根據TCB信貸協議提供資金的按揭貸款及Success Lending與德州資本銀行設立的存託質押賬户作抵押，該賬户必須維持最低存款相等於總可用信貸額度的0.50%。信貸額度的利息按相當於1個月期限SOFR參考利率加2.05%的利率計算，下限為3.10%，並可進行調整。
TCB信貸協議包含某些慣例契約，包括但不限於最低保險覆蓋範圍和對衝與所有抵押貸款相關的利率風險。此外，除其他事項外，Success Lending還被限制在未經德克薩斯資本銀行事先同意的情況下，對Success Lending的管理或控制進行重大處置或轉移、合併、合併或清盤，或對Success Lending的管理或控制進行任何重大更改，或對任何抵押貸款及其相關權益進行重大修改。此外，Success Lending必須保持至少250萬美元的有形淨值，最低100萬美元的流動資產，並將税前淨虧損限制在不超過150萬美元。《TCB信貸協議》規定了通常的違約事件。一旦發生違約，德克薩斯資本銀行有權宣佈所有未償債務立即到期和支付，並可根據信用額度購買任何或所有抵押貸款中的任何留存百分比，以及其他慣例補救措施。
與TCB有關的問題根據信貸協議，本公司與Kind Lending，LLC各自已訂立資本維持協議，據此，本公司及Kind Lending，LLC同意提供若干所需資金，以確保Success Lending在任何時候均符合其在TCB信貸協議下的財務契諾。根據資本維持協議，本公司的資本承諾負債上限為1,250,000美元。如果Success Lending未能遵守其財務契約，公司可能需要提供不超過限額的額外資本。TCB信貸協議是公司的一項表外安排。
上述摘要受制於TCB信貸協議全文，其副本將作為我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.2存檔。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品。
證物編號： | 描述 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| EXP世界控股公司 |
| (註冊人) |
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日期：2022年4月13日 | /s/詹姆斯·布蘭布爾 |
| 詹姆斯·布蘭布爾 |
| 總法律顧問 |