美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
附表13D
 
根據1934年的《證券交易法》
 
(修訂第6號)*
 
貝萊德新澤西質量基金有限公司。
(髮卡人姓名)
 
可變利率需求優先股
(證券類別名稱)
 
09254X705
(CUSIP號碼)
 
美國銀行
美國銀行企業中心
北特里昂街100號
北卡羅來納州夏洛特市28255
 
(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知及通訊)
 
April 11, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)

 
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，則 勾選以下框☐。
 
*本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及任何後續包含信息的修訂 ，這些信息將改變前一封面中提供的披露。
 
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交的，或受該法案第(Br)節的責任，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
 
附表13D
 
CUSIP編號09254X705

1
報告人姓名或名稱
 
 
美國銀行56-0906609
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐

(b)
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
碳化鎢
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
4,171
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
4,171
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
4,171
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
100%
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
HC
 
 
 
 
 
附表13D

CUSIP編號09254X705

1
報告人姓名或名稱
 
 
美國銀行首選融資公司75-2939570
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐

(b)
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
碳化鎢
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
4,171
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
4,171
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
4,171
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐

 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
100%
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 

項目1
安全和發行商
 
本修正案第6號(以下簡稱《修正案》)對日期為2014年4月17日、於2014年4月28日提交美國證券交易委員會的關於附表13D的聲明(以下簡稱《原附表13D》)、經日期為2015年4月13日的修正案1修正、於2015年4月15日提交美國證券交易委員會的聲明(以下簡稱《修正案1號》)、經日期為2017年4月20日的修正案2進一步修正、於2017年4月24日備案的《修正案2》(以下簡稱《修正案2》)進行如下修正：經2020年2月12日第3號修正案進一步修正並於2020年2月14日提交美國證券交易委員會 (《修正案3號》)，經2020年4月3日第4號修正案進一步修正並於2020年4月7日提交美國證券交易委員會(《第4號修正案》)，經2022年1月1日第5號修正案進一步修正並於1月4日提交美國證券交易委員會，美國銀行(“BAC”)及美國銀行(“BAPFC”)(統稱“申報人”)就貝萊德紐約市收入信託基金(“發行人”)的浮動利率活期優先股(“VRDP股份”)訂立的2022年(“修訂第5號”)。
 
本修正案是由於BAPFC在公開市場交易中購買了額外的VRDP股票(CUSIP編號09254X705)而提交的，金額為1,800股 。除了在該公開市場交易中購買的VRDP外，BAPFC還持有發行人2,371股VRDP股份(CUSIP編號09254X705)。
 
項目2
身份和背景
 
現對原附表13D第2項作出修訂，將其中所提及的附表I及附表II刪去，代之以本修訂所包括的附表I及附表II。
 
第3項
資金來源和數額或其他對價
 
現修訂原附表13D第3項，在其末尾加入以下段落：
 
報告人在公開市場交易中以每股100,000美元的價格購買了發行人的1,800股VRDP股票(CUSIP編號09254X705)(“額外的VRDP股票購買”)。

報告人用於額外購買VRDP的資金總額約為1.8億美元。資金來源是報告人的營運資金。

項目4
交易目的
 
現修訂原附表13D第4項，在其末尾加入以下段落：
 
BAPFC出於投資目的購買了額外的VRDP。BAPFC在公開市場交易中以180,000,000美元的購買價格收購了發行人額外的VRDP股份(CUSIP編號09254X705)，這與發行人與美國銀行作為流動資金提供者於2022年4月11日修訂並重新簽署的VRDP費用協議有關。
 
報告人沒有出於任何目的，或由於發行人的影響、改變或影響控制權，或與任何具有該目的或效果的交易有關或作為交易的參與者而獲得標的證券 。
 
第5項
發行人的證券權益

現將原附表13D第5項全文修正並重述如下：
 
“(A)-(B)報告人對本聲明封面第(7)至(11)行的答覆通過引用併入本文。
 
(C)項目3和項目4中報告人的答覆以引用的方式併入本文。
 
(D)據報告人所知，沒有其他人有權或有權指示收取可被視為由報告人實益擁有的VRDP股票的股息或出售所得款項。“
 
第六項。
與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係
 
現修訂原附表13D第6項，在第一段末尾加入下列內容：
 
“在額外的VRDP購買中獲得的1,800股VRDP股票的投票權和同意權將受投票信託的約束，並將以與本項目6中先前描述的相同方式處理 。”
 
第7項
材料須存檔作為證物
 
現對原附表13D第7項進行修正，刪除附件99.1和附件99.2，並增加下列附件：
 
“展品”
展品説明
   
99.1
聯合申報協議
   
99.2
有限授權書
   
99.18
修訂和重新簽署了日期為2022年4月11日的VRDP股份購買協議
   
99.19
修訂和重新簽署的VRDP股份費用協議日期為2022年4月11日
   
99.20
2022年4月11日修訂和重新簽署的VRDP股份回售協議“

簽名
 
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
 
日期：2023年4月13日
  
 
美國銀行
   
 
由以下人員提供：
/s/Michael Jentis
 
姓名：
邁克爾·詹蒂斯
 
標題：
事實律師
   
 
美國銀行首選融資公司
    

 
由以下人員提供：
/s/Michael Jentis
 
姓名：
邁克爾·詹蒂斯
 
標題：
授權簽字人

展品清單
 
展品
展品説明
   
99.1
聯合申報協議
   
99.2
有限授權書
   
99.18
修訂和重新簽署了日期為2022年4月11日的VRDP股份購買協議
   
99.19
修訂和重新簽署的VRDP股份費用協議日期為2022年4月11日
   
99.20
2022年4月11日修訂和重新簽署的VRDP股份回售協議

附表I

本公司行政人員及董事
舉報人

下文闡述美國銀行和董事各高管的姓名和目前的主要職業。美國銀行的每位高管和董事的營業地址是北卡羅來納州夏洛特市北特里恩街100號美國銀行公司中心，郵編：28255。

名字
  
在美國銀行的職位
美國公司
  
主要職業
         
布萊恩·T·莫伊尼漢
  
董事會主席兼首席執行官
  
美國銀行董事長兼首席執行官
         
保羅·M·多諾裏奧
  
副主席
  
美國銀行副主席
         
阮文明
  
全球戰略和企業平臺副總裁兼負責人
  
美國銀行副董事長兼全球戰略與企業平臺負責人
         
布魯斯·R·湯普森
  
副董事長、企業信用主管
  
美國銀行副理事長、企業信用主管
         
迪恩·C·阿塔納西婭
  
地區銀行業務總裁
  
美國銀行地區銀行行長
         
詹姆斯·P·德馬爾
  
全球市場總裁
  
美國銀行全球市場部總裁
         
凱瑟琳·A·諾克斯
  
私人銀行總裁
  
美國銀行私人銀行行長
         
馬修·M·科德
  
全球企業和投資銀行業務總裁
  
美國銀行全球企業與投資銀行業務總裁
         
伯納德·A·門薩
  
國際總裁；美林國際首席執行官
  
美國銀行國際總裁兼美林國際首席執行官
         
安德魯·M·西格
  
美林財富管理總裁
  
美林財富管理總裁
         
阿迪亞·巴辛
  
首席技術和信息官
  
美國銀行首席技術信息官
         
D.史蒂夫·博蘭
  
首席行政官
  
美國銀行首席行政官
         
阿拉斯泰爾·博思威克
  
首席財務官
  
美國銀行首席財務官
         
雪莉·布朗斯坦
  
首席人力資源官
  
美國銀行首席人力資源官
         
傑弗裏·格林納
  
首席風險官
  
美國銀行首席風險官
         
託馬斯·M·斯克裏文納
  
首席運營官
  
美國銀行首席運營官

勞倫·安妮·莫根森
  
全球總法律顧問
  
美國銀行全球總法律顧問
         
萊昂內爾·L·諾威爾，III
  
領銜獨立董事
  
美國銀行，董事首席獨立董事；百事公司前高級副總裁兼財務主管
         
莎倫·L·艾倫
  
董事
  
德勤律師事務所前董事長
         
蘇珊·S·比斯
  
董事
  
前美聯儲理事會成員
         
老弗蘭克·P·布蘭布爾
  
董事
  
MBNA公司前執行副董事長
         
皮埃爾·J·P·德·韋克1
  
董事
  
德意志銀行私人財富管理前董事長兼全球主管
         
阿諾德·W·唐納德
  
董事
  
嘉年華公司總裁兼首席執行官
         
琳達·P·哈德森
  
董事
  
Cardea Group，LLC前首席執行官和BAE系統公司前總裁兼首席執行官。
         
莫妮卡·C·洛扎諾
  
董事
  
學院未來基金會首席執行官，美國拉美裔媒體公司前董事長。
         
託馬斯·J·梅
  
董事
  
Everource能源公司前董事長、總裁兼首席執行官
         
丹尼斯·L·拉莫斯
  
董事
  
ITT Inc.前首席執行官兼總裁。
         
克萊頓·S·羅斯
  
董事
  
鮑登學院校長
         
邁克爾·D·懷特
  
董事
  
金佰利公司董事首席執行官；DIRECTV前董事長、總裁兼首席執行官
         
託馬斯·D·伍茲2
  
董事
  
加拿大帝國商業銀行前副董事長兼高級執行副總裁；Hydro One Limited前董事長
         
R.大衞·約斯特
  
董事
  
美國卑爾根公司前首席執行官
         
瑪麗亞·T·祖伯
  
董事
  
麻省理工學院研究副總裁兼E.A.格里斯沃爾德地球物理學教授


1德韋克先生是瑞士公民。
伍茲先生是加拿大公民。

下文闡述了美國銀行優先融資公司每一位高管和董事的姓名和目前的主要職業。美國銀行首選融資公司每位高管和董事的營業地址是北卡羅來納州夏洛特市北特里恩街214號，郵編：28255。

名字
  
在美國銀行任職
美國優先考慮
融資公司
  
主要職業
         
約翰·J·勞勒
  
董事與總裁
  
管理董事，市政市場和公共部門銀行業務美國銀行美國銀行協會
         
愛德華·H·柯蘭德
  
“董事”與經營董事
  
管理董事，美國銀行證券公司和美國銀行全國協會市政市場交易主管
         
詹姆斯·達菲
  
經營董事
  
董事；MBAM BFO，首席財務官集團
美國銀行全國協會
         
邁克爾·I·詹蒂斯
  
經營董事
  
管理董事，美國銀行證券公司和美國銀行銷售-公共金融主管，全國協會
         
莫娜·佩頓
  
經營董事
  
管理董事，美國銀行證券公司和美國銀行短期交易市政市場主管，全國協會
         
愛德華·J·西斯克
  
“董事”與經營董事
  
管理董事，美國銀行證券公司和美國銀行公共財務主管，全國協會
         
約翰·B·斯普林格
  
董事
  
企業董事
         
大衞·A·斯蒂芬斯
  
“董事”與經營董事
  
管理董事，美國銀行證券公司和美國銀行公共財政和公共部門信貸產品主管，全國協會

附表II

訴訟時間表
 
紐約州總檢察長投資者保護局掩蓋和解2018年3月22日

2018年3月22日，紐約州投資者保護局總檢察長指控美國銀行和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(MLPF&S)(1)向其機構客户隱瞞訂單被髮送到“電子流動性提供者”並由其執行，(2)錯誤陳述其暗池中的訂單和交易的構成，以及(3)沒有準確描述其使用專有的“場所排名”分析。違反《馬丁法》和《行政法》第63(12)條。根據該協議，BAC和MLPF&S同意(1)不從事或試圖從事違反任何適用法律的行為，包括但不限於《馬丁法案》和《行政法》第63(12)條；(2)支付42,000,000美元的罰款；(3)向NYAG提供其電子交易政策和程序審查的摘要。

注：此外，美國銀行及其某些關聯公司，包括MLPF&S和BANA，涉及多項民事訴訟和監管行動，涉及與其業務開展有關的事項。某些此類訴訟已導致違反聯邦或州證券法的調查結果。此類訴訟在提交給美國證券交易委員會的MLPF&S Form BD中進行了報告和總結，這些描述通過引用併入本文。