附件1.2

執行版本

本協議於2022年4月8日簽訂

在以下情況之間：

(IWDF、IWHL、QVP、QMDF、QVPA、SAIF和CTG一起作為“出售股東”)

獨奏會：

現 現同意如下：

“1933年法令條例”指根據《證券法》頒佈的規章和條例；

“受理日期”是指根據第4.2條的規定，申請清單截止日期為2022年4月14日；

“已接受的香港公開發售申請”指根據第4.3條不時全部或部分接受的香港公開發售申請；

“賬目”指本集團於截至2021年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表，以及載於香港招股章程附錄I的所有相關附註；

“認購” 指聯交所上市委員會授予或同意授予已配發及發行並已繳足或入賬列為繳足的A類股，以及根據全球發售及行使超額配股權而將予出售的A類股、行使購股權而將予發行的A類股，或根據股份激勵計劃已授出或可能獲授的認購權或其他獎勵將予發行的A類股，並準許其在主板進行買賣。B類股轉換為A類股後擬發行的A類股 股；

“美國存托股份”係指美國存托股份(每兩股代表一股A類股)；

“附屬公司”指，就某一特定公司而言，是其控股公司或附屬公司或分支機構、或其控股公司的任何附屬公司或分支機構的任何公司或其他實體，或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該公司或由該公司控制，或與該公司共同控制的任何公司或其他實體。就上述目的而言，“控制”是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，術語“控制”、“控制”和“處於共同控制之下”應據此解釋；

“申請表”(Application Form)指與香港公開招股有關而採用議定格式的綠色申請表；

“申請證明”是指本公司於2022年1月3日向聯交所提交的招股説明書的申請證明；

“申請名單”指第4.2條所指有關香港公開招股的申請名單；

“批准”指任何人的所有批准、備案、制裁、同意、許可、證書、授權、許可證、許可、命令、 任何人的讓步、資格、註冊、聲明和特許，以及向任何相關司法管轄區、包括但不限於香港和中國的任何人提交和註冊的所有 ；

“章程”是指公司不時修改、補充或以其他方式修改的公司章程；

“聯營公司”具有上市規則賦予它的含義；

“BHC法案附屬公司”指“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據該含義進行解釋；

“基本招股説明書” 指作為註冊説明書的一部分提交的基本招股説明書，其格式與本協議日期或之前最近提交給美國證券交易委員會的形式相同 ；

“董事會”是指公司的董事會；

“經紀”指就全球發售中投資者應付的發售股份按發售價格的1.0%收取的經紀費用；

“營業日”指銀行在香港營業的日子(星期六、星期日或公眾假期除外)；

“中央結算系統”指由中央結算公司設立及營運的中央結算及交收系統；

“A類股”是指公司股本中的A類普通股，每股面值0.000125美元，賦予A類普通股持有人對公司股東大會上提出的任何決議每股一票；

“B類股”是指公司股本中的B類普通股，每股面值0.000125美元，賦予B類普通股持有人每股十(10)票對公司股東大會上提交的任何決議的投票權；

“公司條例”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的“公司條例”(香港法例第622章)；

“公司(清盤及雜項條文)條例”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)；

“公司開曼律師”指公司開曼羣島法律顧問，地址為香港灣仔港灣道18號中環廣場26樓Maples and Calder(Hong Kong)LLP；

“公司的香港及美國法律顧問”指位於香港皇后大道中15號置地廣場愛丁堡大廈42樓的世達律師事務所及其聯營公司，為公司在香港及美國法律的法律顧問；

“公司的中國法律顧問”是指位於中國北京市東城區長安大道東1號東方廣場寫字樓1號9樓的韓坤律師事務所，為公司的中國法律顧問，郵編100738；

“條件” 指第2.1條規定的先決條件；

“先例文件”指附表4 A和B部分所列的文件；

“合併關聯實體” 指公司通過合同安排控制的所有實體及其各自的子公司；

“合約(第三者權利)條例”指不時修訂、補充或以其他方式修改的“合約(第三者權利)條例”(香港法例第623章)；

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或 (3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”；

“缺省權利”係指 該術語在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋；

“董事”指其姓名列於附表1及香港招股章程“董事及高級管理人員”一節的公司董事；

“披露資料包” 指在出售時或之前發出的與國際發售股份有關的任何發行人免費書面招股説明書和初步招股説明書(包括以引用方式併入其中的文件和信息)，以及國際承銷協議中規定的其他信息(如有)，全部一併考慮；

“爭議” 具有第18.2條賦予它的含義；

“產權負擔”是指授予任何第三方的抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、優先購買權、債權、瑕疵、權利、權益或優先購買權，或任何種類的任何其他產權或擔保權益；

“專家”指聯合保薦人、本公司的中國律師、本公司的開曼律師、行業顧問和報告會計師；

“最終國際招股説明書” 指基本招股説明書，並輔以招股説明書補充説明，具體與發售股份有關，採用最初用於確認發售股份的格式(或本公司根據證券法第173條為滿足購買者要求而首次提供給國際承銷商的格式)；

“正式公告”是指根據經不時修訂、補充或以其他方式修改的《上市規則》，就香港公開發售事項 實質上以議定形式發出的新聞公告；

“全球發售”是指香港公開發售及國際發售；

“政府當局”是指任何行政、政府或監管委員會、董事會、機構、機關或機構，或任何證券交易所、自律組織或其他非政府監管機構，或任何法院、法庭或仲裁員，不論是國家、中央、聯邦、省、州、地區、市、地方、國內、外國或超國家；

“集團”指本公司、其附屬公司及不時合併的附屬公司；

“集團公司”是指本集團的成員；

“港幣”或“港幣”指香港的合法貨幣港幣；

“香港中央結算公司”指香港中央結算有限公司；

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；

“香港發售價格” 指根據全球發售認購香港發售股份的最終每股價格(不包括經紀佣金、交易費及交易徵費) ；

“香港發售股份”指出售股東根據香港公開發售股份 首次發售供認購的2,600,000股A類股份，但須按第4.9、4.10和4.13條的規定作出調整和重新分配；

“香港招股説明書”指本公司就香港公開發售而發出的經議定格式的招股説明書及其所有修訂或補充；

“香港招股章程日期” 指香港招股章程的發出日期，預計為2022年4月11日或前後；

“香港公開發售”指根據香港公開發售文件的條款及條件，按要約價發售香港發售股份，供香港公眾認購；

“香港公開發售申請”指透過www.eipo.hk的白表eIPO 服務，或透過中央結算系統EIPO服務，以電子方式促使香港結算代名人有限公司代表申請人申請購買香港發售股份的申請，並以其他方式符合香港公開發售文件的條款及條件；

“香港公開招股文件”指香港招股章程及申請表格；

“香港股份過户登記處”指香港中央證券登記有限公司1712-1716，17號鋪^這是香港灣仔皇后大道東183號合和中心地下；

“香港保險人”具有當事人條款中賦予該詞的含義；

“香港承銷承諾”指，就任何香港承銷商而言，該香港承銷商已同意根據本協議條款(如其名稱在附表2相對位置所示)促使申請購買的香港發售股份的最高數目，如第(Br)4.10和4.13條所述，但須經調整和重新分配；

“行業顧問” 指中國上海200070，靜安區普濟路88號靜安國際中心B座10樓China Insights行業諮詢有限公司。

“保證方”指聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人和香港承銷商及其各自的聯營公司和代表，以及各聯合全球協調人、聯席保薦人、聯合簿記管理人、聯席牽頭經辦人和香港承銷商及其各自聯營公司的代表、合夥人、董事、高級職員、僱員、受讓人、顧問、顧問和代理人；

“知識產權”是指字母專利、專利申請、商標(已註冊和未註冊)、服務商標(已註冊和未註冊)、已註冊外觀設計、貿易或服務名稱、域名、軟件、實用新型、上述任何內容的申請以及在世界任何地區申請上述任何內容的權利、版權、發明、機密信息、專有技術(包括但不限於商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或過程)、商業名稱和世界任何地區的任何類似權利，以及與上述任何一項有關的任何和所有許可證的利益(受制於負擔)；

“內部控制顧問” 指公司為迎接全球上市而委任的進行內部控制審查的內部控制顧問；

“國際要約價格” 指根據全球發售認購國際要約股份的最終每股價格(不包括經紀費用、交易費和交易徵費)；

“國際要約股份”是指出售股東將按國際要約認購要約價向投資者初步發售的23,400,000股A類股份，根據國際包銷協議進行調整和重新分配，連同(如適用)出售股東根據 行使超額配售選擇權而出售的任何額外要約股份；

“國際發售” 指在符合國際承銷協議的條款和條件的情況下，出售股東根據《證券法》中日期為2022年4月8日或前後的F-3表格下的第405條規則所界定的《自動擱置登記聲明》，在美國境外的離岸交易中，根據《國際承銷協議》的條款和條件，擬通過國際承銷商或其各自的關聯公司在美國發售和出售國際發售股票；

“國際承銷購買承諾”指，就任何國際承銷商而言，根據國際承銷協議的條款，該國際承銷商已同意取得承配人的國際發售股份的最高數目，或根據國際承銷協議的條款，作為本金購買的國際發售股份的最高數目，須根據國際承銷協議進行調整和重新分配，並受超額配售選擇權的規限；

“國際承銷商” 指在國際承銷協議中指名的承銷國際發行的人士；

“國際承銷協議”是指本公司、銷售股東、聯合全球協調人和國際承銷商將於2022年4月14日或前後簽訂的與國際發行有關的國際承銷協議；

“發行人自由寫作招股説明書” 指證券法第433條所界定的與國際發售有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，其格式為已提交或要求提交給美國證券交易委員會的表格，或如無要求，則按照證券法第433(G)條保留在公司記錄中的表格 ；

“聯席賬簿管理人”指政務司司長、摩根大通亞太區、摩根大通證券有限責任公司(僅與國際發售有關)、中金公司、招商銀行、建行國際金融有限公司及海通證券國際證券有限公司，為是次全球發售的聯席賬簿管理人；

“聯合全球協調人”是指政務司司長、摩根大通亞太區、中金公司和CMBI，為是次全球發售的聯合全球協調人；

“聯席牽頭經辦人”指政務司司長、摩根大通亞太公司、摩根大通證券有限責任公司(僅與國際發售有關)、中金公司、招商銀行、建行國際金融有限公司及海通證券國際證券有限公司，為是次全球發售的聯席牽頭經辦人；

“聯席保薦人”指政務司司長、摩根大通遠東、中金公司及招商銀行，為是次全球發售的聯席保薦人；

“法律”指所有相關司法管轄區(包括但不限於香港和中華人民共和國)的所有法律、規則、法規、準則、意見、通知、通告、命令、法規、政策、同意、判決、法令或裁決，包括國家、中央、聯邦、省、地區、州、市或地方、國內或外國(包括但不限於香港和中華人民共和國)的法院、政府、執法機構、政府或監管機構的所有法律、規則、法規、指導方針、意見、通知、通告、命令、法規、政策、同意、判決、法令或裁決；

“法律顧問”是指公司的香港和美國律師、公司的中國律師、公司的開曼律師、保險人的香港和美國律師以及保險人的中國律師；

“有限使用自由寫作招股説明書”指不是一般用途自由寫作招股説明書且如本協議附表2所述的任何發行者自由寫作招股説明書；

“上市委員會”(Listing Committee)指聯交所上市委員會；

“上市日期”是指股票在主板開始交易的首日，預計為2022年4月22日。

“上市規則”指“香港聯合交易所有限公司證券上市規則”(經不時修訂)及聯交所的上市決定、指引及其他規定；

“主板”是指 聯交所獨立於聯交所創業板同時運作的證券交易所(不包括期權市場)；

“重大不利影響”指對整個集團的資產、負債、一般事務、業務、管理、業績、前景、股東權益、地位或狀況(財務或其他)、經營業績或前景產生重大不利影響或涉及預期重大不利影響的任何發展；

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

“代名人” 指中國銀行(香港)代名人有限公司，根據《代收銀行協議》，申請款項將以該有限公司的名義由收款銀行持有；

“要約價格”指 香港發行價和國際發行價；

“發售股份”是指 香港發售股份及國際發售股份，按全球發售的發行價發售；

“發售文件” 指香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料包、初步招股説明書、最終國際招股説明書及任何其他公告、文件、文件資料、通訊或資料，以及因擬發售及出售發售股份或與全球發售有關而產生或使用的任何其他公告、文件、文件資料、通訊或資料，包括但不限於與發售股份有關的任何路演材料，以及在每宗個案中作出的所有修訂或補充，不論是否經聯合保薦人批准。聯合全球協調人、聯合簿記管理人、聯合牽頭經理或任何承銷商；

“生效文件”指《價格決定協議》、《收款銀行協議》和《登記處協議》；

“超額配售選擇權”是指超額配售股東將授予國際承銷商的超額配售選擇權，可由聯合全球協調人(代表國際承銷商)根據國際承銷協議行使，根據該選擇權，超額配售股東可能被要求按要約價出售總計3,900,000股額外股份，相當於初始發售股份數量的15%；

“超額配售 期權股份”是指超額配售股東在行使超額配股權時可能被要求 出售的最多3900,000股額外發售股份；

“超額配售股東” 指創新工場發展基金及創新工場控股有限公司；

“超額認購” 具有第4.9條中賦予它的含義；

“經任何修訂或補充修訂或補充的本公司在聯交所網站http://www.hkexnews.hk， 上張貼的聆訊後資料套；

“中華人民共和國”係指中華人民共和國，僅就本協定而言，不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區和臺灣；

“中華人民共和國公司法”是指“中華人民共和國公司法”；

“初步國際招股説明書”指與根據證券法第424(B)條向委員會提交的要約股份有關的任何初步形式的最終國際招股説明書(包括基本招股説明書和任何初步招股説明書補編)；

“價格確定協議”是指公司、銷售股東 和聯合全球協調人(為自己以及代表聯合簿記管理人、聯合牽頭經理和承銷商) 在價格確定日期以協議形式簽訂的協議，以記錄要約價格；

“價格確定日期”是指根據第6.1條為香港公開發售等目的而釐定發行價的日期；

“訴訟程序”具有第9.2條中賦予它的含義；

“代收銀行”指中國銀行(香港)有限公司，即本公司根據《代收銀行協議》就香港公開發售事項委任的代收銀行；

“收款銀行協議”指本公司與收款行、聯席保薦人、聯席全球協調人、代名人及香港股份過户登記處於2022年4月8日就委任收款行及代名人就香港公開發售事宜訂立的協議；

“註冊處協議”指本公司與香港股份過户登記處之間於2022年3月30日就委任香港股份過户登記處而訂立的協議；

“登記聲明” 指於2022年4月8日或前後以表格F-3提交予美國證券交易委員會的登記聲明，內容涉及本公司不時發行的本公司股份(包括要約股份)，以及根據修訂至《國際承銷協議》日期的《股票借用協議》擬借入的股份，包括根據《1933年法令條例》第430A條或第430B條在登記聲明生效時被視為 一部分的資料(如有)；

“有關的香港公開發售申請”，就任何香港承銷商而言，指該香港承銷商根據第4.5條提出或促使提出的香港公開發售申請，以減少該香港承銷商在香港的承銷承諾。

“人民幣”和“人民幣”是指人民幣，是中華人民共和國的合法貨幣；

“報告會計師”指普華永道會計師事務所，註冊會計師；

“決議機關”指任何有權行使任何減值和轉換權力的人；

“美國證券交易委員會”美國證券交易委員會；

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例；

“證券及期貨條例”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的“證券及期貨條例”(香港法例第571章)。

“售賣股東”指附表8所列的售賣股東；

“證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會；

“出售股東比例” 就任何出售股東而言，指本合同附表8所列與該出售股東名稱相對的擬出售要約股份數量相對於要約股份總數的比例；

“股份激勵計劃”指本公司分別於2012年6月及2022年3月通過的2012年計劃及2022年3月計劃，詳情載於香港招股章程“法定及一般資料”一節；

“股份”是指公司股本中的A類股和/或B類股；

“穩定經理”具有第6.3條中賦予它的含義；

“股票借用協議”是指超額配售股東 與穩定管理人(或其代理人)預計在價格確定日或前後簽訂的股票借用協議，根據該協議，穩定管理人可要求 創新工場發展基金有限公司臨時向穩定管理人提供最多3,900,000股股票，以彌補國際發售中的超額配售；

“證券交易所”指香港聯合交易所有限公司；

“附屬公司”指在香港招股章程中列名為本公司附屬公司的公司(包括綜合聯屬實體)，其財務賬目已根據合約安排綜合及入賬，而“附屬公司”指其中任何一家；

“税項”或“税項”指在開曼羣島、香港、中華人民共和國或世界任何其他地方設立、徵收或產生的所有形式的税項，在不損害前述條文的一般性的原則下，包括對利潤、薪金、利息及其他形式的收入或與此有關的所有形式的税項、資本利得税、銷售税及增值税、遺產税、資本税、印花税、工資税、預扣税、差餉及其他與財產、關税及其他進口及消費税有關的税項或收費，而一般而言，任何税項、税項、關税、徵費、差餉、收費或任何應付予香港、中國或世界任何其他地方的税務、税務、海關或財政當局的款項，不論是以實際評税、扣繳、損失免税額、可供寬免的扣除或信貸或其他方式支付的，包括與任何税項有關的所有利息、税款附加額、罰款或類似的負債；

“交易費”指聯交所就要約股份按要約價的0.005%收取的交易手續費；

“交易徵費” 指證監會就要約股份按要約價格的0.0027徵收的交易徵費，以及財務報告局就要約股份按要約價格的0.00015%徵收的交易徵費；

“英國自救對手方” 是指本協議的任何一方，在本協議項下或與本協議相關的情況下，任何英國自救當事人應向其承擔英國自救責任 ；

“英國自救立法” 指2009年英國銀行法的第I部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)；

“英國自救責任” 指可行使英國自救權力的法律責任；

“英國自救政黨” 是指英國自救立法所適用的有關政黨，每個政黨都是“英國自救政黨”；

“英國自救權力”是指根據英國自救立法，取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或附屬公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務的權力。規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣 或中止與該責任有關的任何義務；

“認購不足” 具有第4.4條中賦予它的含義；

“承銷商”指 香港承銷商和國際承銷商；

“保險人香港及美國法律顧問”指高偉紳律師，為香港中環康樂廣場第一期怡和大廈27樓承銷商的香港及美國法律顧問；

“保險人中國法律顧問”是指位於中國北京市建國路77號中央廣場3號34樓的保險人中國法律顧問景天律師事務所；

“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

“未認購的 股”具有第4.4條中賦予它的含義；

“美國”和“美國”係指美利堅合眾國；

“美國特別決議制度”指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規；

“審核備註”指與香港招股章程有關的審核備註，其副本已由董事等簽署和批准，並已交付或將交付聯席保薦人；

“擔保”指本公司和銷售股東在附表3中作出的陳述、擔保和承諾；

“白表eIPO”指由白表eIPO服務供應商設立、營運或維持的服務，藉此香港公開招股的某些個人 申請人可透過互聯網以電子方式遞交香港招股申請；

白色 表格eIPO服務提供者指香港中央證券登記服務有限公司1712-1716，17號鋪^這是香港灣仔皇后大道東183號合和中心。

第3.1至3.4條下的任命人均不對任何其他被任命人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任 ，且不影響任何其他任命人在本協議項下執行其權利的權利。 儘管有前述規定，第3.1至3.4條下的任命人有權單獨或與其他任命人共同執行其在本協議下的任何權利。

並且， 儘管第9條中有任何規定，根據第9條中包含的賠償，每一受補償方均有權追回因上述任何事項而招致或遭受的任何損失、責任、損害、付款、成本、費用或税收。

本公司及出售股東均同意，其不會聲稱聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商或其中任何一人就本協議或相關程序擬進行的交易或事宜向本公司或出售股東提供顧問服務，或對本公司或出售股東負有受託責任、顧問責任或類似責任。本公司及出售股東均在適用法律允許的最大範圍內，免除因本協議預期的行為而以任何方式違反或被指違反諮詢、受託責任或類似責任的任何聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商的任何索賠。

本公司與香港承銷商承諾，將促使接收行及香港股份過户登記處在申請名單結束後，在切實可行範圍內儘快向聯席保薦人及聯席全球協調人提供聯席保薦人及聯席全球協調人可能需要的資料、計算及協助，以確定：國際別名:

其中， 與該香港承銷商有關：

對於任何其他香港承銷商未能履行其在本條款4.4項下的義務，任何香港承銷商將不承擔任何責任。儘管有上述規定，每一香港承銷商均有權 單獨或與其他香港承銷商共同執行其在本協議下的任何或全部權利。

儘管有上述規定，香港承銷商的承銷責任須受 根據本協議條款妥為履行或豁免的條件所規限，而全球發售已變為無條件，且並無以其他方式終止。出售 股東應在可行的情況下儘快於上午8：00後。於上市日期，但在任何情況下不得遲於上午9：30。於上市日期 ，根據第5條收到該等申請及有關款項，並於收到香港發售股份承配人名單後，將上述股份轉讓予上述申請人或由上述申請人提名的人士。並授權將有關香港發售股份的有效股票送交香港承銷商 (或按其指示)，以各自申請人的名義或香港結算的名義 或以香港結算的名義存入申請人的相關中央結算系統參與者賬户。

若超額認購相當於(I)15倍或以上但不足50倍、(Ii)50倍或以上但不足100倍 或(Iii)根據香港公開發售初步可供認購的香港發售股份數目的100倍或以上的認購 ，則發售股份將由國際發售重新分配至香港公開發售，使香港公開發售可供認購的股份總數分別增至7,800,000股、10,400,000股及13,000,000股。分別相當於全球發售項下初始發售股份總數的30%(在第(I)項的情況下)、40%(在第(Ii)項的情況下)或50%(在第(Iii)項的情況下)。 在上述每種情況下，分配給國際發售的發售股份數目將按聯合全球協調人認為適當的方式相應減少。國際承銷商的國際發售購買承諾可按聯合全球協調人全權及絕對酌情決定的比例減少。 從國際發售重新分配至香港公開發售的該等發售股份將於香港公開發售的A池及B池(如香港招股章程所述)之間分配。香港承銷商將無權獲得第7.1條所指有關該等重新分配發售股份的 承銷佣金。國際承銷商將有權就此類重新分配的發售股份獲得第7.1條所指的承銷佣金。

本公司應支付予出售股東的應付淨額 將由本公司根據本條款第5.1條支付予出售股東，將(為免生疑問及(如適用))在計及成功申請者根據香港公開發售方案有權退還申請款項後計算，前提是要約價釐定為低於將於香港招股章程披露的每股香港發售股份的最高公開發售價格 。

為免生疑問，1)第7.1條所述的承銷佣金或第7.2條所指的獎勵費用不得從代名人根據本第5.1條向本公司支付的款項中扣除，以及第7.1條所述的承銷佣金和/或第7.2條所述的獎勵費用由出售股東支付給聯合全球協調人 (為其本人和代表聯合簿記管理人)。聯席牽頭經辦人及香港承銷商)將由本公司直接支付予聯席全球協調人(為本身及代表聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商)；和2)全球發售總收益的94%在扣除經紀佣金、交易費、交易徵費和印花税後，將由公司在上市日起五個工作日內按相關出售股東比例首次支付給出售股東，並可根據以下規定進一步調整：

每名香港承銷商(穩定基金經理或代其行事的任何人士除外)在此向本協議的其他每一方分別(而不是共同或共同及個別地)承諾，不會採取、不會導致或授權任何人採取任何穩定行動，並應促使其關聯公司和/或代理人 不直接或間接地採取任何穩定行動或任何旨在或構成或可能導致或導致穩定或維持本公司任何證券價格的行動(為免生疑問，不包括行使超額配售選擇權)。

應由公司和出售股東分別按75%和25%的比例承擔，公司和出售股東應分別按75%和25%的比例支付或促使支付與A股在主板雙重主板上市有關的所有費用、成本、收費、税收和 費用，包括但不限於經紀佣金、公司和出售股東應支付的交易費和交易費以及因設立A股而產生的任何印花税或資本税或其他類似税 。根據全球發售(“發售開支”)發行及配發或出售發售股份， 並不包括由聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人或香港承銷商註冊成立為法團、常駐或擁有固定營業地點的税務管轄區就淨收入或利潤徵收的税項，而任何此等各方根據本協議收取的佣金或費用或就該等佣金或費用徵收的税項或就該等佣金或費用徵收的税項除外。各售股股東應按其相應的售股股東比例承擔發行費用。

本公司須進一步向聯席保薦人支付保薦費或其他費用及開支，金額及開支由 公司(或本集團任何成員公司)與聯席保薦人根據及按照聯席保薦人與本公司訂立的聘書條款另行議定。

為免生疑問，1)本公司及售股股東須向聯席全球協調人(代表聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商)償還聯席全球協調人(代表聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商)已招致及已支付或須支付的第7.3條所述要約股份的印花税；和2)出售股東的所有代理、顧問和顧問(包括其法律顧問)的費用和開支，以及出售股東與全球發售有關的所有成本和開支 應由出售股東承擔。

但是，在每種情況下，根據當時存在的事實和情況，所有保證應保持真實、準確，並且在上述指定的每個日期或時間不會像 那樣誤導。

本公司及出售股東的每一位 均同意，未經聯席保薦人事先書面同意，本公司及出售股東不會發出、刊發、分發或公開任何該等公告、通告、補充或修訂或作出任何該等行為或事情，但適用法律另有規定者除外，在此情況下，本公司及出售股東在作出該等發行、刊發或分發或作出該等行為或事情前，應先徵詢及聯合全球協調人的意見 。

但如果有司法管轄權的法院最終裁定，第9.2.3條中規定的賠償不適用於受補償方遭受或招致的損失，則第9.2.3條中規定的賠償不適用於受補償方，除非與第3.8條所規定的事項有關，該損失完全和直接源於受補償方的重大過失、故意違約或欺詐；此外，如有任何過失、作為、遺漏或事項令受彌償一方有權獲得彌償或以其他方式尋求補救，則出售股東概不負責向任何受彌償一方作出賠償或以其他方式對其負上責任 根據本條款第9.2條尋求補救的任何事宜僅及直接與本公司及/或另一名出售股東(包括其聯營公司或其任何聯營公司各自的發起人、代表、合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、受讓人、顧問、顧問及代理人)有關。

第9條規定的賠償不適用於任何受保障方，不應影響該賠償適用於任何其他受保障方。

則公司和出售股東 應：

在每種情況下，公司或 出售股東自費。

本公司各股東或出售股東承諾，未經聯席保薦人及聯席全球協調人(他們本人及代表聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商)事先書面同意，不會發布、出版、分發或公開提供與上述任何該等變更或事宜有關的任何公告、通函、文件或其他通訊。

就本條款而言，“重大” 指就上市規則第11.07條所述事項作出知情評估的重要。

即使完成全球發售及本協議所指或預期的事項及安排，本第10條中的承諾仍將保持十足效力及作用。

在任何此類情況下，聯合全球協調人(代表聯合簿記管理人、聯合牽頭經辦人和香港承銷商)的唯一和絕對意見：(A)已經或將產生重大不利影響；或(B)對全球發售的成功或正在申請、接受、認購或購買的發售股份的水平，或發售股份的分配及/或已經作出或可能作出的 ，或可能使本協議、香港公開發售或全球發售的任何重要部分不可行、不宜或不能按預期進行或實施，有或將會有或可能有重大不利影響；或(C)按香港招股章程、申請表格、正式通告、註冊説明書、披露資料、初步招股説明書或最終國際招股説明書所預期的條款及方式，作出或將會作出或可能會導致 或不能進行香港公開發售及/或全球發售或發售股份的交付；或(D)將具有或可能具有使 本協議的一部分(包括承保)不能根據其條款履行的效果，或將阻止根據全球發售或根據其承銷處理申請和/或付款的效果；或

然後， 聯席全球協調人可自行及代表香港承銷商行使其唯一及絕對酌情決定權及 於向本公司及出售股東發出口頭或書面通知後，立即終止香港包銷協議 。

未經聯合發起人事先 書面同意，然而，前提是，該公司在禁售期內獲準

但條件是，在第14.2.3條的情況下，披露的任何此類信息應在與其他各方協商後披露。

除非本協議另有明確規定，包括但不限於聯合全球協調員根據第2.3條延長截止日期的權利，否則時間應為本協議的實質。

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則本協議的任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性，以及該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性，均不會因此而受到任何影響或損害。

在非工作日收到或被視為在非工作日收到的任何通知應被視為在下一個工作日收到。

如 寄往任何其他聯席簿記管理人、聯席牽頭經辦人或香港承銷商，請分別寄往其地址及傳真號碼 ，並請列於附表2其名稱相對之處的人士注意。

第18條中的任何規定均不得解釋為阻止任何一方向任何具有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港承銷協議簽字頁 ]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

茲證明本協議是在書面簽署前的第一年簽訂的。

[香港包銷協議簽字頁]

時間表 1

導演

附表 2

香港承銷商

上述各香港承銷商的香港承銷承諾的比例 應等於該香港承銷商或其聯營公司對國際發行的承銷承諾(將根據國際承銷協議釐定)佔該等香港承銷商或其聯營公司根據國際承銷協議釐定的承銷承諾總額的比例 。按發售股份數目計算，香港承銷商在香港的承銷承諾總數 應始終等於香港發售股份總數。

附表 3

公司的陳述和保證

A部

本公司向聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席保薦人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商分別代表、保證及承諾如下：

本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產(如有)擁有良好和可出售的所有權，以及對其擁有的所有其他 財產擁有良好的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用所有不動產和非土地財產的有效權利，在每一種情況下，都不受任何類型的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的 ，但香港公開發售文件 中所述或不會、單獨或整體描述的除外。對該等財產的價值造成重大影響，或幹擾本公司或任何附屬公司對該等財產的使用。而本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但香港公開發售文件所披露的例外情況除外，或該等物業及建築物並非重大物業及建築物，亦不會對本公司及附屬公司使用及擬使用該等財產及建築物造成重大幹擾。

於本協議日期 ，本公司擁有每份香港公開發售文件所載的法定及已發行股本。本公司的已發行股本(包括出售股東將出售的發售股份)經 正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，於建議轉讓該等股份時不受任何優先認購權或類似權利的規限，並符合香港公開發售文件所載其描述。除香港公開發售文件所披露者外，(A)並無未償還權利(包括但不限於優先認購權)、認股權證或購股權證，或可轉換為或可交換為本公司或附屬公司任何股份或其他股權的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何 股份、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或購股權有關的任何類型的合約、承諾、協議、諒解或安排； (B)在中國境外註冊成立或組織的每一家子公司的所有已發行股本均已正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估，且各在中國設立的子公司的註冊資本已根據各自公司章程或類似組織文件中規定的繳款時間表並符合適用法律的規定繳足；(C)各附屬公司(可變權益實體除外)的所有已發行及已發行股本均由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益。, (D)各附屬公司的所有已發行股本均已按照所有適用法律發行，且並非違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利而發行，且由本公司擁有，不存在任何產權負擔。

除香港公開招股文件所披露外，(A)本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何證券，包括根據證券法頒佈的第144A條、規例D或規例S的任何出售，但根據股票激勵計劃或其他員工福利或補償計劃發行的股份除外；(B)任何人士均無任何優先認購權、轉售權、優先購買權或其他購買本公司股份或任何其他股本股份的權利，及(C) 任何人士無權就要約股份的要約及出售而擔任本公司的承銷商或財務顧問。

除已在香港公開發售文件中披露的權利外，並無任何人士 擁有登記權利或其他類似權利可根據登記聲明登記出售任何證券，或本公司根據證券法以其他方式登記出售證券。

本公司簽署、交付和履行交易文件，發行和出售要約股份，遵守其條款，完成交易文件中預期的交易，履行本協議或本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與 違反、違約或償還事件(定義如下)相沖突或構成衝突，或導致設立或施加任何留置權。根據協議及文書對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔 該等行動亦不會導致違反本公司章程、細則或類似的組織文件或任何法律、法規、任何政府當局的規則、條例、判決、命令、令狀或法令的任何規定。除香港公開發售文件所披露者外，本公司簽署、交付及履行每份交易文件、出售及交付要約股份及完成交易文件所擬進行的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管當局的同意、批准、授權、備案、命令、登記或資格。 根據證券法登記要約股份已取得者除外。發售股份在聯交所上市，以及美國州證券法所規定的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，以及適用的州證券或藍天法律或中國、開曼羣島以外任何司法管轄區的法律所規定的政府授權。, 香港及美國有關承銷商購買及分銷發售股份的事宜。本文所指的“還款事件”是指給予票據、債權證或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

本公司或任何附屬公司並無(A)違反其組織章程大綱及章程、章程或類似的組織文件，(B)未能履行或遵守任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、附註所載任何義務、協議、契諾或條件。本公司或任何附屬公司為當事一方的租約或其他協議或文書，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產可能受其約束的租約或其他協議或文書(統稱為“協議及文書”)，除非該等違約不會單獨或合計造成重大不利影響， 或(C)違反任何政府當局的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀、法令、指引或通知，除非該等違規行為單獨或整體不會造成重大不利影響，且除香港公開發售文件所披露的情況外。

於香港公開發售文件、註冊聲明、披露資料包或最終國際招股章程中以參考方式收錄或納入的任何統計及市場相關數據，均以可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，而本公司已取得使用該等來源的書面同意。

除香港公開發售文件所披露的 外，本公司及其附屬公司在各重大方面一直並正在按照適用法律進行其各自的業務及營運。除香港公開發售文件所披露外，(A)本公司及其附屬公司擁有並遵守由適當的政府實體所發出的許可證、牌照、證書及授權(統稱“政府牌照”)的條款，以擁有、租賃、許可及使用其物業及資產，並以香港公開發售文件所述的方式進行業務，並已向適當的國家、省、當地或外國政府或監管機構對其各自財產的所有權或租賃或其目前在所有實質性方面開展的業務的進行都是必要的或重要的，但未進行相關申報和備案不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外；(B)所有政府許可證均屬有效，且完全有效，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而不會對個別或整體造成重大不利影響，則不在此限；及(C)本公司及任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知， 且沒有事實或情況存在或有任何理由相信任何該等政府許可證將不會在 正常過程中續期。, 如果被確定為對本公司或前者的任何子公司不利，且如果該政府許可證未能在後者續期，則將單獨或整體產生重大不利影響。

在每宗個案中，除香港公開發售文件所披露者外，(I)本公司及其附屬公司各自擁有、擁有、許可或擁有其他使用權利，或可按合理條款取得專利及專利申請、版權、商標、服務標誌、商號、互聯網域名、技術、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利的 和/或不可申請專利的專有權利)以及在任何重要方面需要或使用的其他知識產權，以按照香港公開發售文件所載的方式和預期的方式開展業務(統稱為“知識產權”)；(Ii)任何重大知識產權 均不是不可執行或無效的；(Iii)本公司或任何附屬公司均未收到任何指稱侵犯、侵犯或與他人權利衝突的通知(且本公司或任何附屬公司均不知道任何合理預期會產生重大不利影響的侵犯、侵犯或與他人權利衝突的依據)；(Iv)沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人聲稱本公司或任何子公司侵犯任何專利、商業祕密、商標、服務標誌、版權或其他知識產權或專有權利的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而這些都是合理地預期會產生重大不利影響的；(V)本公司或任何附屬公司均未違反任何與知識產權有關的許可或其他協議，且本公司及其附屬公司 已在所有方面遵守與知識產權有關的任何許可或其他協議的條款, 除非此類 違規或違規行為不會合理地預期會產生重大不利影響；(Vi)本公司或任何 子公司均不受與世界任何地方的任何業務或服務有關的任何競業限制或其他類似限制或安排的影響， 會產生重大不利影響；(Vii)本公司及其子公司均已採取所有 必要和適當的步驟來保護和維護適用知識產權的機密性(“保密信息”)；及(Viii)(A)本公司或附屬公司所擁有或向第三方 使用或披露的所有保密資料，均依據本公司、附屬公司及有關第三方之間的書面協議進行，及(B)並非由本公司或附屬公司擁有的所有 使用或披露保密資料，均符合本公司、附屬公司及該等保密資料擁有人之間的書面協議的條款，或在其他方面屬合法。

除香港公開發售文件所披露的 外，本公司及其附屬公司的資訊科技資產及 設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT 系統”)均足以應付、運作及執行與本公司及附屬公司目前進行的業務運作有關的事宜，且不存在任何重大錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其附屬公司已實施並維持足夠的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其用户的重要機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受管制的數據(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且 未有任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況發生。但已獲得補救而沒有任何物質成本或責任或通知任何其他人的義務的除外。除香港公開招股文件所披露的外，本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構(包括《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》及相關法規及細則)的所有適用法律或法規，以及有關資訊科技系統及個人資料的私隱及安全，以及保護該等資訊科技系統及個人資料免受未經授權使用、訪問的 內部政策及合約義務。, 挪用或修改。過去三年，本公司 或任何附屬公司均未收到任何人士根據適用的資料保護法及行業標準就其業務提出的有關資料不準確、遺失、未經授權銷燬或未經授權披露資料的索償要求 ，除非任何此等索償不會個別或整體造成重大的不利影響 。本公司及其任何附屬公司均不受中國網信辦(“網信辦”)、中國證監會(“證監會”)或任何其他相關政府機構進行的有關網絡安全或數據隱私的重大調查、調查或制裁，或任何網絡安全審查。本公司 或任何子公司均未收到任何政府當局的通知，稱其已被歸類為網絡安全審查措施下的關鍵信息基礎設施運營商 。本公司或其任何附屬公司均未收到中國證監會、民航局或任何其他相關中國政府機構對本次發行或根據本協議擬進行的交易提出的任何反對意見。

本公司及附屬公司已繳交截至本協議日期應繳的所有税款，而本公司及附屬公司註冊、管理或從事業務所在司法管轄區的法律規定，本應由本公司及附屬公司為税務目的而作出或就其作出的所有申報表、報告或申報均已作出，且所有此等申報均屬正確，且在所有方面均屬適當的依據，但未能按個別或整體申報不會造成重大不利影響的情況除外；任何該等申報表、報告或文件均不會與有關的税務機關或其他有關當局產生任何爭議，除非該等申報表、報告或文件是以真誠及適當的程序提出質疑，並已就該等申報表、報告或文件撥備充足的準備金；香港公開發售文件中所包括或納入的經審核綜合財務報表的撥備，包括根據美國公認會計原則就截至該等經審核賬目所關乎的會計參考日期或之前的會計期間的所有税項作出的適當撥備，而該等經審核賬目涉及該等會計參考日期，而該等會計期間是本公司當時或合理預期其後須承擔責任的。且本公司或任何附屬公司均未收到有關本公司或任何附屬公司的任何重大税務缺失的通知 。

本公司及 各附屬公司維持保險，承保其各自業務的進行及各自財產的價值(如適用)，投保金額及承保從事類似業務的公司慣常的風險。 本公司並無理由相信本公司或任何附屬公司不能(A)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(B)以不會產生重大不利影響的成本，從類似機構獲得類似的保險範圍，以開展目前進行的 業務。本公司或任何附屬公司 均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。本公司或任何受控制的 實體均未收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要改善資本金或支付其他開支或需要進行 以繼續投保。本公司或其任何附屬公司並無提出或針對其提出任何重大保險索賠，不論是未決的、未決的或受威脅的，亦不存在可合理預期會導致 任何此類索賠的事實或情況。

本公司不是， 在發售和出售要約股份生效後，將不是“投資公司”，這一術語 在修訂後的1940年《投資公司法》中有定義。

根據本公司目前及預期的收入及資產，包括商譽及其他未入賬無形資產，本公司預期在本課税年度或可預見的未來，本課税年度或可預見的未來不會成為1986年修訂的美國國税法第1297(A)節所指的被動 外國投資公司(“PFIC”)。

申報會計師 其有關本集團若干綜合財務資料的會計師報告載於每份香港招股章程， 為香港會計師公會及其規則及釋義所界定的獨立公共會計師。

本公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”。

本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無 未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括其中與貸款有關的第402節，以及與認證有關的第302和906節。

(A)與美國政府(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、美國國務院、美國商務部工業和安全局(“BIS”)有關或由美國政府管理或執行的任何制裁或出口管制措施的對象或目標。聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟(“EU”)、英國財政部(“HMT”)、瑞士國家經濟事務祕書處(“SECO”)或瑞士國際法局、新加坡金融管理局(“MAS”)、香港金融管理局(“HKMA”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，或

(B)位於、組織或居住在是制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、頓涅茨克或盧甘斯克地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)。

(Ii) 過去五年，本公司、各附屬公司及其聯營公司並非知情地從事、現在並非知情地從事、亦不會從事任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或 是或其政府曾是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家有任何交易或交易。

(A)本公司或任何附屬公司均不違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法規、政策或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於與化學品釋放或威脅釋放有關的法律和法規，污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為“危險材料”)或製造、 加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料(統稱為“環境法”)；(B)本公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有政府許可證，並各自遵守其要求；(C)沒有針對本公司或其任何子公司的與任何環境法有關的未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟；以及(D)不存在可合理預期的事件或情況，構成針對或影響本公司或與危險材料有關的任何子公司或任何環境法的任何私人當事人或政府當局的清理或補救命令或訴訟、訴訟或訴訟的依據。

本公司及在中國境外註冊成立的附屬公司均已採取或正在採取一切合理步驟，以遵守及確保其每名股東、購股權持有人、董事、高級職員及由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的人士遵守中國相關政府機構(包括但不限於商務部)的任何適用規章制度。國家發改委和國家外匯管理局(“外管局”) 涉及中國居民和公民的境外投資或由中國公司和個人直接或間接控制的離岸特別目的工具在海外上市的事宜(“中國海外投資和上市條例”)，包括但不限於要求每一位中國居民或公民或由其直接或間接 擁有或控制的股東、期權持有人、董事、高管和僱員完成適用的“中國海外投資和上市條例”所規定的任何登記和其他程序。

本公司擁有簽署及交付本協議、國際承銷協議及每一份執行文件(統稱為“交易文件”)的全部權利、權力及授權，並履行交易文件項下的義務；為使本協議及各項交易文件獲得適當授權、籤立及交付，以及完成交易文件項下擬進行的交易，本公司已正式及有效地採取所需採取的一切行動。每份交易文件均已由本公司正式授權、簽署和交付，當本協議和協議的其他各方有效授權、簽署和交付時，構成本公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。根據開曼羣島法律，每份交易文件均採用 適當的形式，以便根據其條款對本公司執行；為確保任何此類交易文件在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或可接受性為證據， 無需將任何此類交易文件歸檔、記錄或登記到開曼羣島的任何政府當局或機構或任何官方機構，或在開曼羣島支付任何此類交易文件或本協議項下提供的任何其他文件的印花税或類似税款。除開曼羣島印花税外，如將根據開曼羣島提交的交易文件正本或任何其他文件被帶到開曼羣島或在開曼羣島籤立，則可能需要支付印花税。

本協議或國際承銷協議(視何者適用而定)所規定或預期的、由本公司任何高級職員或董事簽署並交付予香港承銷商及國際承銷商、 香港承銷商及國際承銷商的律師的任何證書，均構成本公司就本協議或國際承銷協議所涵蓋的事項向各香港承銷商及國際承銷商作出的陳述及保證。

本公司與任何人士之間並無訂立任何合約、 協議或諒解，以致本公司或任何香港承銷商就發行及出售發售股份而向本公司或任何香港承銷商索償經紀佣金、佣金或其他類似款項。

除香港公開發售文件所披露的及與穩定基金經理在市場上購買股份及其後向其貸款人轉讓股份有關而須支付的任何交易費、交易徵費及印花税除外， 交易税、發行税、印花税或其他發行或轉讓税或税款或任何預扣税不會或將由代表香港承銷商或向香港承銷商支付的任何預扣税支付或以其他方式向香港承銷商支付，或以香港承銷商的身份向香港承銷商支付。有關(A)本公司向香港承銷商發行發售股份；(B)香港承銷商出售及交付香港發售股份；。(C)本協議的籤立及交付或本協議擬進行的交易的完成；。(D)其後透過香港結算的設施轉讓香港發售股份的任何轉讓或轉讓協議(包括向由香港包銷商促致的買方轉讓)；。或(E)將發售股份存放於香港結算，但若任何交易文件於開曼羣島的司法管轄區內籤立或納入開曼羣島的司法管轄區，則開曼羣島可能須繳交印花税。

就購股權(“購股權”)而言，根據本公司及其附屬公司的股權計劃(“本公司股份獎勵計劃”)授出的限制股單位及限制股，(I)每項購股權、限售股份單位及限售股份的發行均獲正式批准，但不遲於該等購股權、限售股份單位或限售股份的授予根據其條款由所有必要的公司行動(如適用)授予生效的日期( “授出日期”)。經公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准，以及任何所需的股東以必要數量的投票或書面同意批准，且有關授予或發行(如有)的授予協議已由各方正式簽署和交付，(Ii)此類授予或發行是根據公司股票激勵計劃、交易法和所有其他適用法律和監管規則或要求作出的，包括紐約證券交易所 (“交易所”)及本公司證券交易所在的任何其他交易所的規則，及(Iii)每項該等授予或發行在 公司的財務報表(包括相關附註)中按照美國公認會計原則作出適當的會計處理，並根據交易所法令及所有其他適用法律在本公司提交給委員會的文件中披露。

要約股份及本公司所有其他已發行及已發行股本已獲正式及有效授權，如按本協議或國際包銷協議(視何者適用而定)配發、發行及 於付款時交付，並在本公司股東名冊登記，則將獲正式及有效配發及發行、繳足股款及免評税，不會有任何產權負擔； 要約股份將附有本公司於每份香港公開發售文件中所述的組織章程細則所載的權利及利益，尤其是平價通行證在各方面與現有已發行的 股票保持一致，包括對公司在配發後宣佈、支付或作出的所有分派享有全額排名的權利； 發售股份的證書在發行時將是正當和適當的形式，在所有適用的法律下都是合法和有效的；在符合公司組織章程細則的情況下，發售股票將可由出售股東自由轉讓至承銷商和後續購買者的賬户，並在按照本協議或國際承銷協議(視情況而定)規定的付款後配發、發行和交付時，不受根據美國、中國或香港法律或公司章程或公司其他構成文件或任何協議或其他文書對其持有、投票或轉讓的任何限制；除香港公開發售文件所披露者外，於全球發售完成後發售股份的持有人 將不會因其身份而承擔本公司任何 或出售股東的法律責任或義務的個人責任；且股份或發售股份持有人持有、投票或轉讓其證券的權利並無限制。發售股份持有人及每名香港 承銷商均有權以原告人身分在本公司成立及居籍的司法管轄區法院提起訴訟，以強制執行彼等在本協議下各自的權利，而發售股份及該等進入該等法院的途徑將不受任何不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的條件 所規限。

除香港公開發售文件所披露的 外，本公司或任何附屬公司概無就合併或合併或成立、收購或處置對本公司及附屬公司整體而言屬重大的資產、技術、業務單位或業務訂立任何諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議。

除香港公開發售文件披露的 外，(A)本公司或任何附屬公司與 本公司或任何附屬公司或該董事的任何聯營公司或主管人員，以及該董事的直系親屬或高管 (包括其配偶、子女或其持有控股權的任何公司或企業)之間並無任何債務(實際或有)，亦無未償還的合約或安排；(B)本公司或任何附屬公司與其各自的聯營公司、行政人員、董事或10%或以上股東之間並無任何關係或交易，該等關係或交易雖須予披露，但並未在香港公開招股文件中披露；及(C)本公司或任何附屬公司概無 與其董事、高管、10%或以上股東或任何其他聯營公司，包括 任何曾為董事、高管及/或10%或以上股東的人士，以與 無關第三方無法按公平原則提供的條款進行任何交易。

本公司將盡其最大努力與國際承銷商合作，根據聯合全球協調人可能指定的國家和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法 確定發售及出售發售股份的資格，並維持該等資格，直至完成發售股份分配所需為止。

在香港公開發售文件中，題為“經營及財務回顧及展望”及“若干財務數據”(統稱為“MD&A”)的章節 在所有重要方面真實、準確及完整地載入或納入其中 描述：(A)本公司認為在描述本公司財務狀況及經營業績方面最重要的會計政策，並要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(“關鍵會計政策”)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(C)在不同條件下或使用不同假設報告重大不同金額的可能性；以及公司董事會和管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露 ，並就此類披露諮詢了公司的法律顧問和獨立公共會計師。MD&A 準確而全面地描述：(A)所有趨勢、需求、承諾、事件、不確定因素和風險及其潛在影響， 本公司認為會對本公司的流動性、財務狀況或經營業績產生重大影響，並有理由 發生的；和(B)所有表外交易、安排和債務，包括但不限於與未合併實體的關係，這些實體在合同上僅限於促進公司或子公司轉讓或獲取資產的狹隘活動，例如結構性金融實體和特殊目的實體(統稱為, “表外安排”)可能會對本公司或附屬公司的流動資金、或其可獲得性或本公司或附屬公司對資本資源的需求產生重大影響。公司或子公司從中華人民共和國國家和地方政府以及其他地方和國家獲得的所有政府税收減免、優惠和優惠待遇均有效、具有約束力和可強制執行；

本公司尚未收到董事會的任何口頭或書面通知，説明其正在審查或調查，公司的獨立審計師和內部審計師均未建議董事會審查或調查，(I)增加、刪除、改變適用或改變公司關於公司任何重大會計政策的披露；或(Ii)任何可能導致重報本公司本會計年度或之前三個會計年度內任何年度或中期財務報表的事項。

金融行業監管局(“FINRA”)的任何成員與本公司之間沒有任何關聯或聯繫 ；(A)FINRA的任何成員與(B)本公司的任何高管、董事或據本公司所知，在緊接註冊 聲明最初提交日期前180天或之後的任何時間收購的本公司 未登記股權證券的任何實益持有人或任何實益擁有人之間沒有任何聯繫或聯繫。本公司與任何銀行或任何承銷商的貸款關聯公司沒有任何貸款或其他關係。

本公司過去是，現在也是證券法下第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”，在證券法 與發售股份相關的規定時間內。

本公司並不是證券法下第405條所界定的不合資格發行人，亦不是證券法就發售股份而指明的時間的不合資格發行人，並未考慮監察委員會根據證券法第405條 所作有關本公司無須被視為不合資格發行人的任何決定。

本公司並無債務證券或優先股或由該公司擔保的債務證券或優先股由“國家認可的統計評級機構”評級，因為此類 術語由委員會為《交易法》第3(A)(62)節的目的而定義。

本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《境外投資者併購境內企業規則》的內容及任何官方澄清、相關的指導、解釋或實施細則(以下簡稱《中華人民共和國併購規則》)。包括規定 為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體 在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。本公司已 收到其中國法律顧問提供的有關中國併購規則的法律意見，本公司理解該等法律意見。此外，本公司已將此等法律意見全文傳達予簽署註冊聲明的每位董事，而每位董事均已確認其理解此等法律意見。除香港公開發售文件所述外，要約股份的發行及出售、要約股份的上市及交易及完成本協議擬進行的交易(I)於本協議日期或每次交付時(br}視情況而定)不會亦不會受到中國合併及收購規則的不利影響，及(Ii)不需要中國證監會的事先批准。

註冊説明書、披露資料包和最終國際招股説明書中均包含或引用了可擴展商業報告語言的交互數據 ，這些數據公平地呈現了要求提供的信息，並根據適用於此的委員會規則和指南編制。

如註冊聲明、披露資料及最終國際招股説明書所述，發售股份的發行、出售及交付將違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該理事會的任何其他 規例。

本協議第9節規定的賠償和出資條款並不違反開曼羣島或中國的公共政策或法律。

除本協議及國際包銷協議外，本公司並無就發售股份的發售、出售、分銷或交付訂立任何合約 安排。

本公司遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向委員會提交有關電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統的報告。

第 B部分

銷售股東的陳述和擔保

每名出售股東分別但並非共同代表、擔保及向聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席保薦人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商作出承諾，詳情如下：

該出售股東已正式註冊成立或註冊(視何者適用而定)，並根據其註冊或成立的司法管轄區法律而有效存在及信譽良好，擁有全面的公司權力及授權以執行、交付及履行其根據本協議所承擔的義務，以及出售、轉讓及交付其將於本協議項下出售的股份。並無針對該出售股東展開清盤、無力償債或清盤程序 ，亦無為宣佈該出售股東在任何司法管轄區的任何訴訟中破產而展開任何訴訟程序，亦未作出任何判決。

在交易文件規定的要約股份交付和支付日期(如果有的話)，該出售股東對該出售股東將出售的要約股份擁有並將具有良好、有效和可出售的所有權，且不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、押記、債權、股權或產權負擔的影響。於按香港包銷協議預期交付發售股份及支付購買價格後，假設該聯合全球協調人並無收到任何不利申索通知 ，則各聯合全球協調人將從該出售股東(代表香港包銷商)獲得將由彼等(代表香港包銷商)購買的發售股份的良好及可出售所有權，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、押記、申索、股權或產權負擔，但香港公開發售文件所披露的有關例外情況除外。該出售股東將出售的要約股份可由該出售股東按本協議及國際包銷協議所設想的方式自由轉讓予聯合全球協調人 ，但香港公開發售文件所披露的例外情況除外。

(Ii) 出售股東不得在知情的情況下直接或間接使用本協議項下的全球發售所得款項，或借出、出資或以其他方式將所得款項提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士：

(A)資助或便利任何人的任何活動或業務，或與在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人或其政府之間的任何活動或業務；

(B)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或

(C)以 任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(Iii) 在過去五年中，該出售股東並非知情地從事、現在亦非知情地從事、亦不會 從事在交易或交易進行時是或曾經是或曾經是制裁對象或目標或與任何受制裁國家或任何受制裁國家有關的任何交易或交易。

出售要約股份所得的任何部分不得用於違反聯邦儲備系統理事會T、U或X法規或該理事會的任何其他法規的任何目的。

任何董事或該出售股東的高級人員 簽署並送交任何承銷商或承銷商的任何律師的任何證書 應被視為該出售股東就其所涵蓋的事項向每一家承銷商作出的陳述和保證。

附表 4

條件先行文件

A部

法律文件

有關香港公開招股的文件

B部分

附表 5

抵銷安排

附表 6

廣告安排

正式公告將於以下日期在公司官方網站和聯交所刊登：

附表 7

專業投資者處理通知

根據您提供的信息，我們已將您歸類為專業投資者 。如果任何此類信息不再真實和準確，您將立即通知我們。 您將被視為與所有投資產品和市場相關的專業投資者。

附表 8

出售股份的股東