修訂和重述

《附例》

Equinix，Inc.

一家特拉華州公司

目錄

 

 

第一條

辦事處及紀錄

第1.1節特拉華州辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第1.2節其他辦事處。公司可在特拉華州境內或以外設立公司董事會(“董事會”)指定的或公司業務不時需要的其他辦事處。

第1.3節書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在公司的主要辦事處或董事會不時指定的特拉華州以外的其他地點。

第二條

股東

第2.1節年會。公司股東年會應在董事會決議規定的日期、地點和/或時間舉行。

第2.2節特別會議。

股東特別會議可由公司董事會或董事長、總裁或祕書召集，不得由其他任何人召集。

B.公司祕書應在提出要求股東(如第2.2(E)條所界定)的書面要求(每一項“特別會議要求”和“特別會議要求”)時召開股東特別會議，這些股東至少擁有公司已發行股本投票權的15%以上，有權就擬提交給特別會議的事項進行表決(就本第2.2節的目的而言，符合第2.2節規定的召開股東特別會議的程序。向祕書提出的特別會議請求應由每一名提出請求的股東簽署並註明日期，應符合第2.2節的規定，並應包括(I)關於特別會議的特定目的的説明，(Ii)第2.7(A)條所要求的信息，(Iii)提出請求的股東確認，如果提出請求的股東從就該等股份向祕書提交特別會議請求之日起至股東特別會議之日，不再持續擁有公司股份，則該特別會議要求應被視為就非如此持續擁有的該等股份而言被視為撤銷，及(Iv)提出特別會議要求的股東於向祕書提出書面要求當日擁有所需百分比的文件證據，以在提出特別會議要求的股東未能持續擁有本公司任何股份的情況下立即通知本公司的協議。此外, 提出要求的股東應及時提供公司合理要求的任何其他信息。就本第2.2節而言，“擁有”、“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞相對於提出請求的股東的其他變體應具有第2.11(G)節規定的含義。

C.股東要求的特別會議應在董事會根據本章程規定的日期和時間舉行；但任何此類特別會議的日期不得超過祕書收到滿足第2.2節要求的特別會議請求後90天。

D.儘管有本第2.2節的前述規定，在下列情況下，股東要求召開的特別會議不得舉行：(I)特別會議請求不符合本第2.2條；(Ii)特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東訴訟對象的事務；(Iii)公司在上一次年度會議日期一週年前90天至下一次年度會議日期結束的期間內收到特別會議請求，(Iv)於祕書接獲股東特別會議要求前不超過120天召開股東周年大會或股東特別大會(“類似業務”)，(V)董事會已在祕書接獲特別會議要求後90天內召開股東周年大會或股東特別大會，而於該會議上進行的業務包括類似業務；或(Vi)提出特別會議要求的方式涉及違反交易所法令或其他適用法律下的第14A條。就本第2.2(D)條而言，董事的提名、選舉或罷免應被視為與所有涉及提名、選舉或罷免董事、改變董事會規模和填補因任何授權董事人數增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位有關的事務。董事會應真誠地確定是否已滿足第2.2(D)節規定的要求。

E.提出要求的股東是指(I)在符合第2.2條規定的資格要求的公司有表決權股票的記錄持有人，或(Ii)在規定的時間內向公司祕書提出要求的人

第2.2(B)節規定的從一個或多個證券中介機構持續擁有此類股份的證據，其形式為董事會或其指定人本着善意行事認為可以接受的形式；每種情況下都是在第2.2(B)節規定的期限內。於決定是否已要求股東至少佔所需百分比的股東代表召開股東特別會議，遞交予祕書的多項特別會議要求將會一併考慮，惟須符合以下情況：(I)每項特別會議要求明確實質上相同的一項或多項特別會議目的及實質上相同的擬於特別會議上處理的事項(每項要求均由董事會真誠決定)，及(Ii)該等特別會議要求已註明日期並於最早註明日期的特別會議要求後60天內送交祕書。提出要求的股東可隨時向祕書遞交書面撤銷，以撤銷特別會議的要求，如在該項撤銷後，提出要求的股東仍有未被撤銷的要求，則董事會可酌情決定取消特別會議。如提出要求的股東並無出席或派遣正式授權代理人提出特別會議要求所指定的擬提呈供考慮的業務，本公司無須在該特別會議上提出該等業務以供表決。

 

F.只能在股東特別會議上處理根據本公司第2.4條會議通知提交會議的事務。本章程並不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。

第2.3節會議地點。董事會可以指定股東大會的開會地點。董事會未指定的，會議地點為公司主要辦事機構。

第2.4節會議通知。除法律另有規定外，書面或印刷通知或特拉華州公司法另有允許的通知，説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的，應由公司在會議日期前不少於10天至不超過60天親自或郵寄給有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，按股東在公司股票轉讓簿上顯示的地址寄給股東。應根據法律的要求另行發出通知。如果所有有權投票的股東都出席了(法律另有規定的除外)，或者沒有出席的股東放棄通知，則可以在沒有通知的情況下舉行會議。任何先前安排的股東大會均可延期，而(除非本公司不時有效的公司註冊證書(包括任何指定證書、“公司註冊證書”)另有規定)任何股東特別會議均可經董事會決議取消，但須在該等股東會議先前安排的時間前發出公告。

第2.5節法定人數及休會待續。除法律或公司註冊證書另有規定外，一般有權在董事選舉中投票的公司流通股(“有表決權股份”)(“有表決權股份”)的過半數投票權持有人應構成股東大會的法定人數，但如指定業務將由作為一個類別或系列單獨投票的類別或系列投票，則該類別或系列股份的過半數投票權持有人應構成該等業務交易的法定人數。會議主席或如此代表的Vting Stock的過半數股份可不時延會，不論是否有該等法定人數(或如屬按類別或系列表決的指定事務，則主席或如此代表的該類別或系列的過半數股份可就該指定事務休會)。除非法律另有規定，否則不需要就休會的時間和地點發出通知。出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。

第2.6節代理。在所有股東會議上，股東可以由股東或法律允許的書面委託書或其正式授權的實際代理人進行表決。該委託書必須在會議時間或之前提交給祕書或其代表。

第2.7節股東開業通知及提名。

A.股東年會。公司董事會成員的提名或股東處理的其他事務的提議只能在年度股東大會上作出，(I)根據公司的會議通知(或其任何補充)，(Ii)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示，(Iii)由在發出本條第2.7(A)款規定的通知時已登記在冊的任何公司股東作出，誰有權在會議上投票，並遵守第2.11節第2.7(A)或(Iv)節規定的通知程序。根據第2.7(A)條第(Iii)款，股東如要在股東周年大會上適當地提出提名或其他事項，必須及時以書面通知祕書，而任何該等建議事項(提名董事候選人除外)必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見，股東通知應在不少於上一年股東周年大會一週年的90天或120天之前送交或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書收到；但如果年會的日期提前於週年日30天以上或推遲至週年日後70天以上

為及時起見，公司必須在不早於該年會召開前120天，但不遲於會議日期前70天或公司首次公佈會議日期的後10天內收到通知。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東向祕書發出的通知，須就該股東建議提名以供選舉或再選為董事的每名人士，列明所有與該人有關的資料，而該等資料是根據1934年《證券交易法令》第14A條規定在徵求代表選舉董事時須予披露的，或在其他情況下是須披露的(包括該人同意在委託書中被指名為代名人及在當選後擔任董事一職)、(Y)就該股東建議在會議前提出的任何其他業務，對意欲提交會議的業務的簡要説明，建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂此等經修訂及重新修訂的附例的建議，則建議的修訂的措辭)、在會議上進行該等事務的理由，以及該儲存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等事務中的任何重大利害關係，及(Z)發出通知的儲存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)：

(1)該股東及任何該等實益擁有人在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；

 

(2)該股東及任何該實益擁有人登記持有或實益擁有的公司股本的類別或系列及數目；

(3)該股東與任何該等實益擁有人、他們各自的聯營公司或聯營公司，以及任何其他人士之間或之間就該提名或其他業務的建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述；

(4)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易及借入或借出股份)的描述，或已達成的任何其他協議、安排或諒解的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是為該等股東或任何該等實益擁有人就公司證券減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該等股東或任何該等實益擁有人的投票權；

(5)該股東是有權在該會議上表決的公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以將該項提名或其他事務提交會議；及

(6)表明該股東或任何該等實益擁有人是否有意或是否屬於下列團體的一部分：(I)向持有至少相當於批准或採納該建議所需的已發行股本投票權百分比的股東遞交委託書及/或委託書形式，或選舉每名該等代名人及/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名。

B.股東特別會議。只有在股東特別會議上根據公司第2.4條會議通知向會議提交的業務才可進行。股東只能(I)根據第2.2條的規定，或(Ii)在公司的特別會議通知中將董事選舉作為事務提交到公司的特別會議通知中，並由在發出第2.7(B)條規定的通知時和在特別會議時登記在冊的任何公司股東提名參加公司特別會議的董事會成員，這些股東有權在會議上投票，並遵守第2.7(B)條規定的程序。其他業務的股東在股東特別會議上提出的建議，只能按照第2.2節的規定提出。股東必須及時向祕書發出書面通知，才能根據第2.7(B)條的規定在股東特別會議上適當地提出提名。為及時起見，股東通知應不遲於特別會議日期前120天或不遲於特別會議日期前90天或公司首次公佈特別會議日期的後10天送交或郵寄至公司主要執行辦事處的祕書。股東向祕書發出的通知應符合第2.7(A)節的通知要求。

C.將軍。應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。除非按照第2.7節或第2.11節以及第2.2節(如屬特別會議)或第2.10節(如有書面同意)所述的程序提名，否則任何人士均無資格獲股東提名為本公司董事的成員。除非按照第2.7節和第2.2節(如為特別會議)或第2.10節(如為書面同意)中規定的程序，股東提出的任何業務均不得進行。如事實證明有充分理由，會議主席須就提名沒有按照本經修訂及重新修訂的附例所訂明的程序作出決定，或向會議聲明未有適當地將事務提交會議，並向會議作出聲明；如主席如此決定，則須向會議作出如此聲明，而不理會該項有問題的提名或不得處理該等事務(視屬何情況而定)。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議，以提出提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名將不予理會，亦不得處理該等建議的業務。就第2.7節和第2.11節而言，被視為股東的合格代表的人

必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。在不限制第2.7節前述條款的情況下，股東還應遵守1934年《證券交易法》及其下關於第2.7節所述事項的規則和條例的所有適用要求；然而，這些修訂和重新修訂的附例中對1934年《證券交易法》或根據其頒佈的規則和法規的任何引用，並不意在也不限制適用於提名或建議的任何要求，以及遵守第2.7(A)節、第2.7(B)節或第2.11節的第(Iii)條，股東應以遵守第2.7(A)條、第2.7(B)條或第2.11條第(Iii)款的規定為唯一手段進行提名或提交其他業務(本第2.7(C)節最後一句所規定的除外)。儘管有任何相反的規定，如果股東已按照1934年證券交易法頒佈的規則14a-8向本公司提交了一份建議書，並且該股東的建議書已包含在本公司為徵集股東會議的委託書而準備的委託書中，則根據本條款第2.7節提出的任何業務的建議(提名董事會成員除外)應被視為已由該股東滿足。

 

D.就本第2.7節和第2.11節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第2.8節董事選舉程序。在選舉董事的所有股東會議上，董事選舉應通過書面投票或特拉華州公司法允許的其他方式進行，除公司註冊證書中另有規定外，關於公司任何系列優先股(“優先股”)或任何其他系列或類別股票的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，如果董事的被提名人在任何有法定人數出席的董事選舉會議上獲得就該被提名人當選所投的多數票，則應選舉該被提名人進入董事會；但如獲提名人的人數超過擬選出的董事人數(“競逐選舉”)，則董事須以選舉董事時所投的多數票選出。如果在任的董事被提名人在非競爭性選舉中未能獲得過半數選票，董事應立即向董事會提出辭職。董事會治理委員會或董事會指定的其他委員會應就接受或拒絕該現任董事的辭職，或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到委員會的建議，對辭職採取行動, 並(通過新聞稿和向證券交易委員會提交適當的披露)在選舉結果得到證明後90天內公開披露其關於辭職的決定。如果董事會接受董事依照本節的規定辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，董事會的其餘成員可以填補由此產生的空缺或減少董事會的規模。除法律、公司註冊證書或此等經修訂及重訂的附例另有規定外，於任何會議上提交予股東的董事選舉以外的所有事項，應由親身出席或由受委代表出席會議並有權就此投票的未償還有表決權股份的過半數投票權投票決定。

第2.9節選舉檢查人員；投票的開始和結束。

答：董事會應通過決議任命一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告，檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為公司的高級管理人員、員工、代理人或代表。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。在股東大會上，如果沒有指定檢查員或候補檢查員，或者所有已指定的檢查員或候補檢查員都不能行事，則會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員應履行《特拉華州公司法》規定的職責。

B.如果以第2.10節和適用法律規定的方式向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的書面同意或書面同意，公司應指定一名或多名檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在檢查員完成審查、確定已獲得根據第2.10節提交給公司的有效和未被撤銷的同意的必要數量並已獲得授權或採取同意中規定的行動的適用法律並證明該決定被記錄在公司為記錄股東會議的議事程序而保存的公司記錄中之前，書面同意和未召開會議的行動不得生效。本文所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，無論是在檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。

C.會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。

第2.10節股東在會議中的同意。

答：除公司註冊證書中規定的情況外，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，或可根據公司註冊證書和本第2.10節的規定和限制，通過股東書面同意的方式進行。

B.股東根據公司註冊證書第VIII條提出的記錄日期請求，必須由有權對相關行動表示同意的公司已發行股本投票權的至少25%(就本第2.10節而言，為“必要百分比”)的記錄持有人提交，必須描述股東建議採取的行動(“行動”)，並且必須包含(I)提議的文本(包括經同意實施的任何決議的文本)，(Ii)本附例第2.7(A)條所規定的資料(在適用的範圍內)，猶如提出要求的股東是為推進該行動而提出特別會議要求一樣；。(Iii)提出要求的股東及代表提出要求的實益擁有人(如有的話)承認將公司的股本股份作出處置，而該等股份是在就該等股份提出的要求送交祕書之日有紀錄地擁有或實益擁有的，。在提交關於訴訟的第一份書面同意之前的任何時間作出的任何聲明，應構成對該等出售股份的請求的撤銷，(Iv)股東打算根據交易法第14A條徵求同意的聲明，而不依賴交易法第14a-2(B)(2)條所載豁免，以及(V)提出請求的股東在向祕書提交請求之日擁有必要百分比的書面證據；然而，如果提出請求的股東不是佔必要百分比的股份的實益所有人，則請求必須還包括書面證據(或, 如果未與請求同時提供，此類文件證據必須在請求提交給祕書之日起十(10)個工作日內提交給祕書)，證明代表其提出請求的實益所有人在請求提交給祕書之日實益擁有所需的百分比。此外，提出請求的股東和代表其提出請求的實益所有人(如有)應迅速提供公司合理要求的任何其他信息。

C.在確定記錄股東是否要求記錄日期時，向祕書提交的多個請求只有在下列情況下才被一併考慮：(I)每個請求都確定了基本上相同的擬議行動，幷包括基本上相同的提案文本(每種情況下都是董事會真誠地確定的)，以及(Ii)此類請求已經註明日期並在最早註明日期的請求的六十(60)天內提交給祕書。任何股東均可隨時向運輸司遞交書面撤銷其股份的要求。

第2.11節董事提名包括在公司的代理材料中。

A.在符合第2.11節規定的情況下，如果在相關提名通知(定義如下)中明確要求，公司應在任何年度股東大會(但不是在任何股東特別會議)的委託書中包括：(I)任何被提名參加選舉的人(“股東被提名人”)的姓名，該姓名也應包括在公司的委託卡和選票上，由任何合資格股東(定義如下)或最多20名合資格股東組成的團體，如董事會或其指定人本着善意行事，已(個別和集體，在集團的情況下)滿足所有適用條件，並遵守本第2.11節規定的所有適用程序(此類合格股東或合格股東團體為“提名股東”)；(Ii)披露根據證券交易委員會的規則或其他適用法律規定必須包括在委託書中的股東被提名人和提名股東的信息；(Iii)提名股東在提名通知中包含的、支持股東被提名人當選為董事會成員的委託書中的任何陳述(但不限於第2.11(K)節)，只要該陳述不超過500字；及(Iv)本公司或董事會酌情決定在委託書中包括與股東提名有關的任何其他資料，包括但不限於任何反對提名的陳述及根據本第2.11節提供的任何資料。

B.在年度股東大會的委託書中，公司的股東提名人數不得超過根據第2.11條提交提名通知的最後一天公司董事總數的20%(四捨五入至最接近的整數)，但無論如何不得少於兩人(“最大人數”)。每屆股東周年大會的最高提名人數應減去：(I)提名其後撤回的股東提名人；(Ii)董事會自行決定提名參加該年度會議選舉的股東提名人；及(Iii)在過去兩次股東周年會議中任何一次獲股東提名並在即將舉行的股東周年大會上獲董事會推薦連任的現任董事人數。在第2.11條第(I)款規定的最後期限之後但在年度股東大會召開之日之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺的，董事會決定減少與此相關的董事會人數，以減少的在任董事人數計算最高人數。

C.如果根據第2.11節的規定參加任何股東年會的股東提名人數超過最大人數，則在接到公司的通知後，每個提名股東應立即選擇一名股東提名人列入委託書，直至達到最大人數，按金額從大到小的順序排列。

每個提名股東在其提名通知中披露為擁有的公司有表決權股票的所有流通股的總投票權，如果在每個提名股東選擇一名股東被提名人後沒有達到最大數量，則重複這一過程。如果在第2.11(I)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不合格或撤回其提名，或者股東被提名人變得沒有資格或不願在董事會任職，無論是在最終的委託書郵寄之前或之後，則公司：(I)不需要在其委託書或任何選票或代理卡上包括股東被提名人或由提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及(Ii)可以其他方式向其股東傳達信息，包括但不限於修改或補充其委託書或選票或代理卡，股東提名人不會作為股東提名人出現在委託書或任何選票或委託卡上，也不會在年度股東大會上進行表決。

D.“合資格股東”是指(I)在第2.11(E)節規定的三年內連續持有本公司用於滿足第2.11(D)-(H)節規定的資格要求的有表決權股票的記錄持有人，或(Ii)在第2.11(I)節所述的時間段內向公司祕書提供從一個或多個證券中介機構以董事會或其指定人真誠行事所確定的形式連續擁有該等股票三年的證據的人。

E.一名合資格股東或最多由20名合資格股東組成的團體，只有在以下情況下才可根據第2.11節的規定提交提名：該個人或團體(合計)在提交提名通知之前的三年期間(包括提交提名通知之日)連續擁有至少最低數量(根據任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息或類似事件進行調整)的公司有表決權股票的所有流通股，並在股東周年大會日期之前繼續擁有至少最低數量的股份。以下股東應被視為一個合格股東，前提是該合格股東應提供董事會或其指定人滿意的、真誠行事的提名通知文件，證明符合以下標準：(I)共同管理和投資控制下的基金；(Ii)共同管理下的主要由同一僱主出資的基金；或(Iii)“投資公司家族”或“投資公司集團”(每個投資公司的定義見1940年修訂的“投資公司法”)。為免生疑問，如果提名股東提名的股東包括不止一名合格股東，則本第2.11節規定的提名股東或(除上下文另有説明外)提名股東的任何和所有要求和義務，包括最低持股期，應適用於該集團的每一成員；, 最低數量應適用於構成提名股東的一組合格股東的總所有權。如任何合資格股東於股東周年大會前任何時間退出組成提名股東的一組合資格股東，提名股東應被視為僅擁有其餘合資格股東所持有的股份。如本第2.11節所用，任何提及“團體”或“合資格股東團體”，均指由多於一名合資格股東組成的任何提名股東，以及組成該提名股東的所有合資格股東。

F.公司有表決權股票的“最低數量”是指截至公司在提交提名通知之前向證券交易委員會提交的任何文件中給出的最近日期公司所有已發行有表決權股票的總投票權的3%。

例如，就第2.2節和第2.11節而言，合格股東或提出要求的股東只“擁有”公司的有表決權股票中的已發行股票，而該合格股東或提出要求的股東同時擁有：(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的機會)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括任何股份(1)由該合資格股東或提出要求的股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，(2)由該合資格股東或提出要求的股東或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該合資格股東或提出要求的股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或(3)受任何期權、認股權證、遠期合約、互換、出售合約的規限，由該合資格股東或提出要求的股東或其任何關聯公司訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金根據公司已發行股本的名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度或未來任何時間減少該合資格股東或要求股東或其任何關聯公司就任何該等股份投票或直接投票的全部權利，和/或(Y)對衝，抵銷, 或在任何程度上改變該合資格股東或提出要求的股東或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的任何損益。只要符合資格的股東或提出要求的股東保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，符合資格的股東或提出要求的股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格股東或提出要求的股東以委託書、授權書或可隨時由合資格股東或提出要求的股東隨時撤回的其他類似文書或安排，將任何投票權轉授的任何期間內，合資格股東或提出要求的股東對股份的所有權應被視為繼續存在。只要合資格股東或請求股東有權在不超過五個工作日的通知內收回借出的股份，則合資格股東或請求股東對股份的所有權應被視為在該合資格股東或請求股東借出該等股份的任何期間繼續存在。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，公司的流通股是否“擁有”，應由董事會或其指定的誠意行事的人決定。為

為本第2.11(G)節的目的，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有交易法下的一般規則和條例賦予其的含義。

H.任何合資格股東不得屬於多於一個組成提名股東的組別，如任何合資格股東以多於一個組別的成員身分出現，該合資格股東應被視為只屬於提名通告所反映的擁有最大所有權地位的組別的成員。

1.根據第2.11條提名股東，提名股東必須在公司寄發上一年度股東年會委託書的週年日前120天至150天之前，以董事會或其指定人本着善意決定可接受的形式，向公司祕書提交下列所有信息和文件(統稱為“提名通知”)；但如(且僅在此情況下)股東周年大會不是在上一年度股東周年大會一週年日前30天開始至上一年度股東周年大會一週年日後30天結束的期間內(在該期間以外的年度會議日期稱為“其他會議日期”)舉行的，提名通知須於該另一會議日期前180天，或該另一會議日期首次公開公佈或披露後第10天，按本條例所規定的方式在會議結束前發出(在任何情況下，週年會議的延期或宣佈，均不得開啟(或延長任何時間段)新的提名通知發出期限)：

(I)股份的登記持有人(以及在必要的三年持有期內通過其持有股份的每個中間人)的一份或多份書面聲明，核實提名股東在提名通知日期前七(7)個歷日內擁有並在之前三(3)年內連續擁有最低股份數量，以及提名股東同意在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內提供，記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，證明提名股東在整個記錄日期內連續擁有最低數量的股份；

(2)如果提名股東在年會日期之前的任何時間停止擁有最低數量的股份，則立即發出通知的協議；

(Iii)一份與該股東代名人有關的附表14N(或任何繼任人表格)的副本，該副本須由提名股東按照證券交易委員會規則填妥並送交證券交易委員會存檔(視何者適用而定)；

(Iv)每名股東被提名人同意在公司的委託書、委託書及投票中被提名為被提名人及當選後擔任董事的同意書；

(V)提名股東提名的書面通知，其中包括提名股東提供的以下附加信息、協議、陳述和擔保(如提名股東由一組合格股東組成，為免生疑問，包括每名集團成員)：(1)根據第2.07節的規定，股東提名通知中必須列出的信息；(2)過去三年內存在的任何關係(或任何後續項目)的細節，如該關係在提交附表14N之日已存在，則會依據附表14N第6(E)項進行描述；。(3)提名股東沒有為影響或改變對公司的控制權的目的而獲取或持有公司證券的陳述和擔保；。(四)提名股東沒有也不會提名除提名股東的股東以外的任何人蔘加董事會選舉的陳述和保證；(5)提名股東沒有也不會參與根據《交易法》規則14a-1(L)所指的關於年度會議的陳述和擔保(不參考第14a-(L)(2)(Iv)條的例外)，但提名股東的股東被提名人或董事會的任何被提名人除外；(六)提名股東不得使用本公司委託卡以外的任何委託卡在股東周年大會選舉股東提名事宜上進行募集的陳述和保證；(七)股東被提名人的候選人資格或, 如果當選，董事會成員資格將不會違反適用的州或聯邦法律或證券交易所規則；(8)股東提名人的陳述和擔保：(A)與公司沒有任何直接或間接的關係，將導致股東提名人被視為不獨立

(B)符合聯合交易所規則下的審計委員會及薪酬委員會的獨立性要求；(C)根據交易所法令第16B-3條(或任何後續規則)而言是“非僱員董事”；(D)就國內税法第162(M)條(或任何後續規定)而言是“董事以外的”；(E)沒有也從未經歷過1933年證券法下D條例第506(D)(1)條(或任何後續規則)或交易法下S-K條例第401(F)項(或任何後續規則)所指明的任何事件，而無須考慮該事件對評估股東代名人的能力或誠信是否具關鍵性；及(F)符合公司的企業管治指引所載的董事資格；及(9)提名股東符合第2.11(D)-(H)節規定的資格要求的陳述和保證；(10)提名股東將繼續滿足第2.11(D)-(H)節所述的資格要求直至年會日期的陳述和保證；(11)關於提名股東在年會後繼續持有最低股份數量至少一年的意圖的陳述和保證；(12)股東被提名人作為公司任何競爭對手(即生產與公司或其聯屬公司所生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高級人員或董事的任何職位的細節, 在提交提名通知之前的三年內；(13)如有需要，在委託書中包括一份支持股東被提名人進入董事會的委託書，但該陳述不得超過500字，並應完全符合《交易法》第14條及其下的規則和條例；(14)如果由一個團體組成的提名股東提名，該團體中的所有合格股東指定一名有資格的股東，被授權代表提名股東就與提名有關的事項(包括撤回提名)採取行動；

(Vi)籤立協議，根據該協議，提名股東(如屬一個集團，則包括該集團中的每一名合資格股東)同意：(1)遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用的法律、規則和條例；(2)向證券交易委員會提交與公司的一名或多名董事或董事的被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面徵求意見或其他溝通，無論是否根據任何規則或法規要求提交此類材料，或者是否可以根據任何規則或法規獲得此類材料的任何豁免；(3)承擔因提名股東或提名股東提名的股東與公司、其股東或任何其他與提名或選舉董事有關的人(包括但不限於提名通知)的溝通而引起的任何法律或法規違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的一切責任；(4)就因提名股東或股東被提名人未能履行或違反或指稱違反或被指違反本公司或其任何董事、高級職員或僱員的責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)向本公司或其任何董事、高級職員或僱員作出彌償，並使其免受損害。本第2.11節項下的協議或陳述；(5)如提名通知書所載的任何資料, 或提名股東與本公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉與本公司、其股東或任何其他人士的任何其他通訊在所有重要方面不再真實和準確(或因隨後的事態發展而遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，迅速(無論如何在發現該等失實陳述或遺漏後48小時內)將先前提供的資料中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的資料通知本公司及任何其他收件人；及(6)如提名股東(包括集團內的任何合資格股東)未能繼續符合第2.11(D)至(H)節所述的資格要求，應立即通知本公司；及

(Vii)由股東代名人簽署的一份協議：(1)向公司提供董事會或其指定人真誠地要求提供的其他信息，包括填寫公司的董事提名人問卷；(2)股東提名人已閲讀並同意(如果當選)擔任董事會成員，遵守公司的公司治理準則、商業行為守則和適用於董事的任何其他公司政策和準則；及(3)股東提名人不是也不會成為(A)任何

在提名股東提交提名通知之前或同時，與任何人或實體就該人作為公司董事的提名、候選人資格、服務或行動而未向公司充分披露的補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，(B)任何協議，就股東代名人將如何投票或就任何事宜或問題與任何人士或實體達成諒解(“投票承諾”)，而該等事宜或問題在提名股東提交提名通知書之前或同時並未向本公司全面披露(“投票承諾”)，或(C)任何可能限制或幹擾被提名人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受信責任的能力的投票承諾。

第2.11(I)節所規定的資料及文件須(1)就由一羣合資格股東組成的提名股東提供並由集團內的每名合資格股東籤立；及(2)就附表14N第6(C)及(D)項的指示1及2所指明的人士(或任何後續項目)提供資料及文件；(A)如提名股東為實體，及(B)提名股東為包括一名或多名合資格股東為實體的團體。提名通知應被視為在本第2.11(I)節所述的所有信息和文件(該等信息和文件不包括計劃在提供提名通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄發送)公司祕書收到之日提交。

J.儘管第2.11節有任何相反規定，公司可在其委託書中省略任何股東被提名人和有關該股東被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該股東被提名人進行投票(儘管公司可能已經收到了與該投票有關的委託書)，並且在提名通知將及時發出的最後一天之後，提名股東不得以任何方式修復任何妨礙提名股東被提名人的缺陷。如果：(I)公司收到通知稱，股東打算根據第2.7節規定的預先通知要求在年度大會上提名董事候選人，而該股東沒有根據第2.11節明確選擇將該候選人列入公司的委託書；(Ii)提名股東(或如提名股東由一組合資格股東組成，則為獲授權代表提名股東行事的合資格股東)或其任何合資格代表，沒有出席年會陳述根據第2.11節提交的提名，或提名股東撤回其提名；(Iii)董事會或其指定人真誠行事，認定該股東提名人或選舉進入董事會會導致公司違反或未能遵守本附例或公司註冊證書或公司須受其約束的任何適用法律、規則或條例, 包括《證券交易所規則》；(Iv)股東被提名人在公司之前兩次股東周年會議中的一次會議上，根據第2.11節的規定被提名參加董事會選舉，但在該年會上退出、不符合資格或不能當選，或獲得的投票權少於有權投票給該股東代名人的所有已發行股票總投票權的25%；(V)在過去三年內，股東被提名人一直是競爭對手的高級職員或董事，如為施行經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8條而界定的那樣；或(Vi)公司接到通知，或董事會或其指定人真誠行事，認定提名股東未能繼續滿足第2.11(D)-(H)條所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述和擔保在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使陳述不具誤導性所必需的重大事實)，股東被提名人不願或無法在董事會任職，或發生了任何實質性違反或違反義務、協議、提名股東或股東被提名者根據第2.11節作出的陳述或保證。

K.即使本第2.11節有任何相反規定，如果董事會或其指定人真誠地確定：(I)此類信息在所有重要方面並不屬實，或遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重要陳述，則公司可在其委託書中省略、或補充或更正提名通知中包括的支持股東被提名人的陳述的全部或任何部分；(Ii)在委託書中加入該等資料會違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或規例，或如將該等資料作為股東建議的一部分提交以納入委託書，則會被本公司根據證券交易委員會的規則及規例排除在外；或(Iii)在委託書中加入該等資料會對本公司構成重大責任風險。

公司可以徵集反對任何股東被提名人的聲明，並在委託書中包括其自己的聲明。

第三條

董事會

第3.1節一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除獲法規或公司註冊證書或此等經修訂及重訂的附例明確授予董事的權力及權限外，董事現獲賦權行使公司可行使的一切權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情。

 

第3.2節人數、任期和資格。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事人數應由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議不時確定。就該等經修訂及重訂的附例而言，“全體董事會”一詞指獲授權董事的總人數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺。

第3.3節例會。除本附例外，董事會例會應在緊接每次股東周年大會後並在同一地點舉行，而無須另行通知。董事會可以通過決議規定舉行額外例會的時間和地點，而無需通知該決議以外的其他會議。

第3.4節特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席、首席執行官、總裁或董事會過半數成員的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。

第3.5條公告。任何特別會議的通知應以書面形式或以電報、傳真或電話通信的方式通知每一董事的營業地或住所。該通知如已郵寄，應視為在會議召開前至少五天寄往美國，並按上述地址寄出，郵資已預付。如以電報方式發出，則在會議前至少24小時將電報送交電報公司時，該通知應被視為已充分送達。如以傳真方式發送，通知應至少在開會前二十四小時送達。如果是電話通知，應至少在會議確定的時間前12小時發出通知。董事會任何例會或特別會議將處理的事務或其目的均不需在該等會議的通知中列明，但根據第8.1節的規定修訂及重訂此等附例除外。如所有董事均出席(法律另有規定者除外)，或未出席董事在會議之前或之後放棄書面通知，則會議可於任何時間舉行而無須事先通知。

第3.6節電話會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席該會議。

第3.7節法定人數。處理事務的法定人數為相當於全體董事會至少過半數的全體董事，但如在任何董事會會議上出席的董事不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會，無須另行通知。出席法定人數會議的董事過半數的行為，為董事會的行為。

 

第3.8節空缺。根據當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利，因法定董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的任何空缺所產生的新設立的董事職位，除非法律或董事會決議另有規定，否則只能由在任董事以多數票(但少於法定人數)填補，而如此選出的董事的任期應在其所選類別的任期屆滿的股東年會上屆滿。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第3.9節委員會。

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可制定、變更和廢止其業務規則。如無此等規則，各委員會處理事務的方式應與董事會根據此等經修訂及重新修訂的附例處理事務的方式相同。

第3.10節刪除。根據當時已發行的任何系列優先股持有人的權利，任何董事或整個董事會可在任何時間，不論是否有理由，由有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

第四條

高級船員

第4.1節民選官員。公司的民選高級人員為祕書和司庫，可以是董事會主席、總裁和首席執行官，以及董事會不時認為適當的其他高級人員。董事會主席(如有)應從董事中選出。所有高級職員均由董事會挑選，並在第二、三、四及五條具體規定的規限下，各自擁有與其各自職位相關的一般權力及職責。該等高級職員亦擁有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力及職責。

 

第4.2節選舉和任期.當選的公司高級職員每年由董事會在每次股東年會後舉行的董事會例會上選舉產生。如主席團成員選舉不在該會議上舉行，則應在方便的情況下儘快舉行選舉。除經修訂及重新修訂的附例第4.7節另有規定外，每名人員的任期直至其繼任者獲正式選出並具備資格為止，或直至其去世或直至其辭職為止。

第4.3節董事局主席。董事會主席(如有)應主持董事會的所有會議。如董事會主席缺席任何會議，出席該會議的董事過半數有權推選任何董事主持會議。

第4.4節總裁兼首席執行官。首席執行官或(如無首席執行官)總裁應為公司的總經理，受董事會的控制，並以此身份主持所有股東會議，對公司的事務進行全面監督，應簽署或會籤或授權另一高級人員簽署董事會授權的公司所有證書、合同和其他文書，應向董事會和股東報告，並應履行與該職位相關的或董事會適當要求的所有其他職責。如果董事會將總裁的職位設為獨立於首席執行官的職位，除非董事會另有規定，否則總裁的職責應由首席執行官決定，並應接受首席執行官的一般監督、指導和控制。

第4.5條祕書。祕書鬚髮出或安排發出所有股東及董事會議的通知，以及法律或此等經修訂及重訂的附例所規定的所有其他通知，如祕書缺席或拒絕或疏忽發出通知，則任何此等通知可由董事會主席、行政總裁或總裁指示的任何人士發出，或應董事會的要求按此等經修訂及重訂的附例的規定召開會議。他或她應將董事會、任何委員會和公司股東的所有會議記錄在一本為此目的而保存的簿冊上，並應履行董事會(在與董事長主持所有董事會會議的職責和權力一致的範圍內)、首席執行官或總裁分配給他或她的其他職責。他或她應保管公司的印章，並在董事會、董事長、首席執行官或總裁授權時，在所有要求蓋章的文書上加蓋印章，並對其進行見證。

第4.6節司庫。司庫負責保管公司資金和證券，並在公司的賬簿上保存完整、準確的收入和支出。司庫應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的存放處。司庫應根據董事會、首席執行官或總裁的命令支付公司的資金，併為該等支出提供適當的憑證。每當董事會主席、總裁、首席執行官和董事會提出要求時，司庫應向董事會主席、總裁、首席執行官和董事會提交其作為司庫進行的所有交易和公司財務狀況的報告。如董事會要求，司庫應在董事會規定的金額和擔保下，向公司提供忠實履行其職責的保證金。

第4.7條刪除。任何由董事會選舉產生的高級職員，只要董事會認為符合公司的最大利益，都可被董事會免職。除僱傭合約或僱員計劃另有規定外，任何獲選人員在其繼任人當選、去世、辭職或被免職的日期(以較早發生者為準)後，並無任何因該項選舉而向地鐵公司索償的合約權利。

第4.8節空缺。新設立的職位和因死亡、辭職或免職而出現的空缺，可以由董事會在任期的剩餘部分填補。

第五條

股票；未經證明的股份和轉讓

第5.1節股票和轉讓。

A.本公司每名股東的權益須以本公司有關高級人員不時指定的形式的股票證明，惟本公司董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除法律另有規定外，無證股票持有人的權利義務與同級別、同系列股票所代表的股份持有人的權利義務相同。公司股票的股份應由公司股票持有人本人或其受權人在退回以註銷相同數量的股票時，在公司的賬簿上轉讓，並在其上批註或附上正式籤立的轉讓和轉讓授權書，以及公司或其代理人合理要求的簽名真實性證明。

B.股票的簽署、會籤和登記應按照董事會決議規定的方式進行，該決議可以允許所有或任何在股票上的簽名以傳真方式進行。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

 

第六條

賠償

6.1節獲得賠償的權利。曾是或正成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方的每一人，而該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)是或曾是董事或地鐵公司的高級人員，或現為或曾經是應地鐵公司的要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，包括就僱員福利計劃(以下稱為“彌償保障人”)提供服務，無論訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事的同時作為董事的任何其他身份的行為，公司應在現有的或以後可能被修改的特拉華州一般公司法授權的最大程度上受到公司的賠償並使其不受損害(但在任何此類修正案的情況下，僅在該修正案允許公司提供比以前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)、所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款及為達成和解而支付的款額)，而就已不再是董事的高級人員、僱員或代理人的受彌償人而言，上述彌償將繼續進行，並須使受彌償人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益；但是，除第6.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，, 只有在公司董事會授權的情況下，公司才應就任何此類受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第6.2節提撥費用的權利。在法律允許的範圍內，第6.1節所賦予的獲得賠償的權利應包括在最終處置之前，公司有權支付為適用該權利的任何訴訟進行辯護而產生的費用(下稱“預支費用”)；但如特拉華州一般公司法規定，受保障人以董事或高級人員身分(而非以該受保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的費用預支，只可在該受保障人或其代表向公司交付保證(下稱“保證”)時預支。如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據本節規定或以其他方式獲得此類費用的賠償，則應償還所有預支款項。

第6.3節受償人提起訴訟的權利。第6.1節和第6.2節分別授予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付6.1條或6.2條下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的開支。在(A)被保險人為執行根據本合同獲得賠償的權利而提起的任何訴訟中(但不是在由被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，公司可以作為抗辯理由，即：和(B)在公司根據承諾條款追回預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定被保險人沒有達到特拉華州一般公司法中規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未能在生效前作出決定

在這種情況下，因為受賠方符合特拉華州公司法規定的適用行為標準而對受賠方進行賠償是適當的，或者公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定受賠方沒有達到適用的行為標準，均應推定受賠方沒有達到適用的行為標準，或者在受賠方提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。在被保險人提起的任何訴訟中，被保險人要求強制執行根據本合同獲得賠償或墊付費用的權利，或由公司根據承諾的條款追回預支費用，公司應承擔舉證責任，證明被保險人無權根據本節或以其他方式獲得賠償或墊付費用。

第6.4節權利的非排他性。本節授予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據公司註冊證書、這些修訂和重新修訂的章程或任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第6.5節保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和任何被保險人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州公司法就該等費用、責任或損失向其進行賠償。

第6.6節對公司僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，在本節有關公司董事和高級管理人員費用的賠償和墊付費用的規定的最大程度上，授予公司的任何員工或代理人獲得賠償和墊付費用的權利。

第七條

雜項條文

第7.1節財政年度。公司的會計年度從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

 

第7.2節分紅。董事會可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，公司亦可派發股息。

第7.3節密封。公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。

第7.4條放棄通知。只要根據特拉華州公司法的規定，需要向公司的任何股東或董事發出任何通知，則在通知所述時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄應被視為等同於發出該通知。董事會股東年度會議或特別會議上處理的事務或其目的無需在放棄該會議的通知中具體説明。

第7.5節審計。公司的帳目、賬簿和記錄應在每個會計年度結束時由董事會選出的獨立註冊會計師進行審計，董事會有責任每年進行這種審計。

第7.6節辭職。任何董事或任何高級職員(不論是經選舉或委任)均可隨時向董事會主席、總裁、行政總裁或祕書送達辭職書面通知，而除第2.8節另有規定外，有關辭職應被視為自董事會主席、總裁、首席執行官或祕書接獲通知之日起或其內所述較後日期生效。董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。

第7.7節合同。除法律、公司註冊證書、經修訂及重新修訂的公司章程及董事會不時採納的任何簽署授權政策另有規定外，任何合約或其他文件均可由董事會不時指示的公司高級人員以公司名義及代表公司簽署及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事局主席、總裁、行政總裁或任何副總裁均可籤立為公司或代表公司訂立或籤立的債券、合約、契據、租約及其他文書。在董事會施加任何限制的情況下，公司的董事長、總裁、首席執行官或任何副總裁可將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但不言而喻，任何這種轉授權力不應免除該高級管理人員在行使該轉授權力方面的責任。

7.8節委託書。董事會可不時通過決議，委任公司的任何一名或多名受權人或代理人，以公司的名義並代表公司，在任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人會議上，投票表決公司有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人投下的票，或同意

並可指示獲如此委任的人投票或給予同意的方式，並可以公司名義及蓋上公司印章或其他方式，籤立或安排籤立他認為在處所內需要或恰當的所有書面委託書或其他文書。

第7.9節獨家論壇。除非本公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性的法庭可用於：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事或高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本修訂和恢復附例的任何規定產生的針對本公司或任何董事高級職員或其他僱員的任何索賠的任何訴訟(在每個情況下，受內部事務原則管轄的任何針對公司或任何董事或公司高管或其他員工的訴訟應由特拉華州內的州法院(或，如果特拉華州內沒有州法院，則由特拉華州地區的聯邦地區法院)進行。

第八條

修正案

第8.1條修訂。在公司註冊證書及此等經修訂及重訂的附例條文的規限下，此等經修訂及重訂的附例可於任何董事會會議上修訂、更改、增補、撤銷或廢除，或由本公司大部分已發行有表決權股份(按已轉換為普通股基準)的持有人投贊成票，惟有關建議更改的通知須在會議通知內發出，如屬董事會會議，則在會議前不少於二十四小時發出通知。