正如 於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-258441

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

《預生效修正案》第8號

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

GreenPro 資本公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

內華達州 98-1146821

(State or other jurisdiction

公司或組織)

(I.R.S. Employer

標識 編號)

B-7-5, Northpoint Office,

中部山谷城市，棉蘭第一賽義德·普特拉·烏塔拉，

59200 馬來西亞吉隆坡

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

李宗光

首席執行官

GreenPro Capital Corp.

北點辦公室B-7-5，

中部山谷城市，棉蘭第一賽義德·普特拉·烏塔拉，

59200 馬來西亞吉隆坡

+60 3 2201-3192

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 份拷貝發送到：

本傑明·譚，Esq.

美洲大道1185 31號ST地板,

紐約，郵編：10036

(212) 930-9700

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型 加速文件服務器 ☐ 加速的 文件管理器 ☐
非加速 文件服務器 較小的報告公司
新興的 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

Title of Each Class of

Securities to be Registered

Amount to be

已註冊(1)

Proposed Maximum

Offering Price
每單位

Proposed Maximum

Aggregate Offering

Price (2)

Amount of

註冊
Fee (3)
普通股，每股面值0.0001美元 $2,182
優先股，每股面值0.0001美元
認股權證
單位 (4)
總計 不適用 不適用 $20,000,000 $2,182

(1) 根據本登記聲明登記的普通股和優先股的數量不定；購買普通股、優先股和/或單位的認股權證數目不定；註冊人可能不時出售的單位數目不確定 ，這些單位加起來的首次公開發行價格合計不超過20,000,000美元。 根據本登記的任何證券可以單獨出售，或與在本登記的其他證券一起作為單位出售。包括註冊人在行使、轉換或交換其他註冊證券時可發行的註冊證券的對價 ，如果適用的話。此外，根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第416條的規定，本協議項下登記的股票包括因股票拆分、股票分紅或類似交易而可發行的普通股和優先股的不確定數量 。

(2) 建議的單位最高發行價將由註冊人不時根據證券發行時的情況確定，而不是根據證券法中表格S-3的一般指示II.D. 具體説明每種證券的發行價格。

(3) 根據證券法第457(O)條，以所有上市證券的建議最高總髮行價計算。

(4) 每個單位將代表兩種或兩種以上其他證券的權益，這些證券可能相互分離，也可能不可分離。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書

主題為 完成，日期為2022年1月27日

$20,000,000

https:||www.sec.gov|Archives|edgar|data|1597846|000149315218007839|https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1597846/000149315222009761/image_001.jpg

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

單位

我們 可以不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、權證或單位的任何組合 ，其初始發行價合計不超過20,000,000美元。優先股、權證和單位可以是可轉換的，也可以是可行使或可交換為我們的普通股或優先股或其他證券的，並且沒有被批准在 任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何上市申請。

每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們都會在 本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或視為通過引用併入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GRNQ”。2022年_月_日，我們普通股的最新銷售價格為$[]。每份招股説明書副刊將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

截止日期： []，2022年，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為$[]， 根據S-3表格I.B.6的一般指示計算，以非關聯公司持有的23,423,354股已發行普通股 為基礎計算，每股價格為_，並參照2022年_年_日本公司普通股的最後銷售價格 計算。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們將不會在任何12個月內以公開首次公開發行的方式出售本招股説明書中描述的證券 ，其價值不會超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書日期，在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的12個日曆月期間，我們尚未根據一般指示I.B.6發行或出售任何普通股以形成S-3。

這些證券可由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。 我們也可以在招股説明書附錄中説明我們的證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類銷售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們或我們的任何子公司都不需要獲得中華人民共和國政府的許可，即可將我們的 股票在納斯達克資本市場上市。

近日，中國政府宣佈將加強對境外上市中資企業的監管。在新措施下，中國將 加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐、操縱市場和內幕交易，中國還將檢查證券投資的資金來源， 控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查，重點關注反壟斷、金融技術監管以及最近通過的數據安全法，即公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們受到這樣的調查或如果我們被要求遵守加強的監管要求，我們管理層的寶貴時間和金錢可能會花費在遵守和/或迴應 調查和要求上，從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出來。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。

該公司總部設在馬來西亞，在香港和中國設有部分業務。該公司不是一家中國運營公司，而是一家馬來西亞控股公司，其業務由其設在中國的子公司進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。請 從第9頁開始參閲“風險因素-與在香港和中國做生意有關的風險”。

公司 在其公司結構中不使用可變利益實體。它提供税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務、交易服務、記錄管理服務和會計 外包服務等跨境業務解決方案。其風險投資業務部門之一專注於商業物業的租賃活動和投資物業的銷售。上述商業活動似乎都不在中國政府關注的目標領域內。然而，由於本公司在香港和中國內地的子公司及其業務，以及中國政府對我們在那裏開展業務的重大監督和自由裁量權， 中國政府未來可能尋求影響在中國擁有任何業務水平的任何公司的運營，包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力， 始終存在。如果發生上述任何一項或全部情況，則可能導致公司的 業務和/或其普通股價值發生重大變化，和/或顯著限制或完全阻礙其向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

在我們正常的業務過程中，現金通過電匯方式在我們的公司之間來回轉賬，以支付一定的 業務費用。現金由公司在其銀行賬户中保留，只有在必要時才會轉移到子公司，以加強我們的業務能力，支付新辦公室開發和營銷費用。此外，公司可使用現金 支付財務報告等公司費用，包括審計費、美國證券交易委員會律師費、納斯達克上市費、IR/PR費用、營銷費用、廣告和促銷費用、公司支持人員費用等。

截至當日，本公司未派發任何現金股利，亦未派發任何現金。相反，它對其孵化的公司進行了股票分配，即DSwiss，Inc.和SeaTech Ventures Corp.

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。高頻交易法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司自2021年起連續三年未接受PCAOB 檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於註冊機構美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊機構(“委員會確認的 發行人”)。最終修正案要求證監會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不屬於該會計師事務所海外管轄區的政府實體所有或控制。修正案 還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。此外，新聞稿 提供了有關美國證券交易委員會已建立的程序的通知，這些程序旨在識別發行人，並根據《高頻交易法案》的要求，對歐盟委員會確定的某些發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的 財年確定委員會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其截至2022年12月31日的財年年報中的提交或披露要求。最終修正案將於1月10日生效。, 2022年在註冊者開始提交2021年年報後不久，美國證券交易委員會將開始在其網站上識別並列出證監會確定的發行人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB因中國或香港一個或多個主管機關的立場而無法 檢查或調查總部設在中國內地或香港(中國特別行政區和中華人民共和國屬地)的完全註冊的會計師事務所。

我們目前的審計師JP Centurion&Partners PLT(“Centurion”)和之前的審計師JLKZ CPA LLP(“JLKZ”) 和Weinberg&Company，P.A.(“Weinberg”)都是在美國上市並在PCAOB註冊並受美國法律約束的公司的審計師，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或斷定其中任何一項不允許PCAOB進行檢查，或任何一項可能不受此類檢查的影響。此外，我們還獲悉，Centurion、JLKZ和Weinberg不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。然而，如果其中任何一項被美國證券交易委員會認定為自2021年起連續三年不受PCAOB檢查，我們可能不得不 任命一名符合此類要求的審計師來重新審計我們 相關年度的財務報表，並且不能保證我們能夠以商業合理的條款及時這樣做。在這種情況下，我們的股票將被摘牌，不能在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第9頁和適用的招股説明書附錄中開始的“風險因素”，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中討論的風險，因為這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中進行定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為： 2022

目錄表

第 頁編號
關於 本招股説明書 1
我們的業務 1
風險因素 9
關於前瞻性陳述的披露 14
使用收益的 14
我們可以提供的證券 14
股本説明 15
認股權證説明 17
單位説明 18
法律事務 21
專家 21
此處 您可以找到詳細信息 21
通過引用合併文件 22

i

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的擱置登記聲明的一部分。 我們使用“擱置”登記流程提交了擱置登記聲明。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，初始發行價合計為20,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們都會向您 提供一份招股説明書補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，並在下面的“您可以找到更多信息的地方”標題下介紹其他信息。

本招股説明書並未包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書附錄，其中包括標題為“風險因素”的部分，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下介紹的其他 信息。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至 這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們的業務

除上下文另有要求外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指總部位於馬來西亞的內華達州公司GreenPro Capital Corp.。就本公司的附屬公司而言，在適用的情況下，應按其註冊國家或各自的法定名稱將其統稱為 。例如，公司在中國的三家子公司可能被稱為“GreenPro管理諮詢(深圳)有限公司(中國)”、“深圳獵鷹財務諮詢(中國)有限公司”和“GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司”或 為“我們的中國子公司”或“我們的中國子公司”。

概述

我們目前為東南亞和東亞的中小型企業經營和提供廣泛的業務解決方案服務，最初的重點是中國香港(通過我們在香港和中國的多家子公司)和馬來西亞(通過我們的馬來西亞子公司)， 隨後在泰國和臺灣。我們的全面服務包括跨境業務解決方案、記錄管理服務和會計外包服務。我們的跨境業務服務包括税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務和交易服務等。作為跨境業務解決方案的一部分，我們開發了一套服務套餐解決方案，可以降低業務成本，提高收入。

我們還通過安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的風險投資業務 專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器，以在關鍵的 成長期為此類公司提供支持，其中包括教育和支持服務；(2)在選定的初創和高增長公司中尋找投資機會，我們預計這將為公司帶來可觀的回報。我們預計目標客户為位於亞洲的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們預計我們的風險投資業務還將在同一亞洲地區從事購買或租賃商業物業。

我們相信，我們擁有所有 適當的許可、批准、許可證或許可，以開展我們目前開展的各種業務。更具體地説，以下表格格式列出了我們的香港和中國內地子公司開展各種業務的所有許可、批准、許可證或許可：

本公司或本公司在香港及中國的任何附屬公司均不受中國證監會(“證監會”)、中國網信辦(“CAC”)或任何其他政府機構的許可要求所涵蓋，以經營本公司的業務及向外國投資者發售註冊的證券。

如果我們無意中得出結論認為此類許可、批准、許可證或許可已經獲得或不需要，或者(Ii)適用的法律、法規、 或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得此類許可、批准、許可或許可，則我們可能需要花費時間和成本來獲取它們。由於我們不能以商業上合理的條款或及時這樣做，這可能會對我們的業務運營造成重大中斷並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況、運營結果和我們公共股票的價值產生實質性的不利影響。我們還可能被迫重組我們的公司結構或運營，如果我們不成功，我們可能無法指導我們子公司的活動，因此 我們無法根據 美國公認會計原則將受影響子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中，和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外， 有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權，可在處理此類違規或失敗行為時採取行動，包括：

● 吊銷該實體的營業執照和/或經營許可證；
● 對我們處以罰款；
● 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；
● 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；
● 對我們收取收入的權利進行限制 ；
● 關閉我們的服務器 或屏蔽我們的應用程序/網站；
● 要求我們重組我們的所有權結構或運營；
● 限制或禁止 我們將本次發行或其他融資活動所得資金用於資助我們子公司的業務和運營； 或
● 採取可能對我們的業務有害的其他監管或執法行動。

請 參考《風險因素-與在香港和中國內地做生意有關的風險-我們的香港和中國內地子公司可能會受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響“ 和“風險因素-在香港和中國做生意的風險-不遵守適用於我們在中國的業務的法律法規 我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務 .”

在我們正常的業務過程中，現金通過電匯方式在我們的公司之間來回轉賬，以支付一定的 業務費用。現金由公司在其銀行賬户中保留，只有在必要時才會轉移到子公司，以加強我們的業務能力，支付新辦公室開發和營銷費用。此外，公司可使用現金 支付財務報告等公司費用，包括審計費、美國證券交易委員會律師費、納斯達克上市費、IR/PR費用、營銷費用、廣告和促銷費用、公司支持人員費用等。

以下表格格式列出了2019年1月1日至2021年11月19日期間從子公司向本公司或從本公司向其子公司的每筆現金轉移的詳細信息。每筆現金轉賬都是通過銀行轉賬進行的，所有涉及的銀行 賬户都在香港。香港的任何轉讓、股息或分派都不受外匯管制，也不會產生税收後果 。

1

GreenPro 資本公司(GRNQ)

公司間 銀行賬户之間的現金流動(美元)

2019年1月1日至12月31日

** 銀行賬户所在地： 簡稱
香港 香港
馬來西亞 我的
中國 CH
現金流入(流出) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
** 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 我的 我的 我的 CH CH CH
裁判 銀行所在地： 公司名稱 公司 編碼 GRNQ GRL(英屬維爾京羣島) GFCL Ghl 總務室(香港)L GNFA FASL GFO 閃閃發光 GVCL FWIL FCSL AUB 啊哈 GRSB GGCSB GCVSB GMCSZ SZFFC GSNSZ 總計 美元
1 香港 GreenPro Capital Corp. GRNQ (12,000) (43,500) 241,164 1,000 (6,500) (135,103) 45,061
2 香港 GreenPro Resources Limited GRL(英屬維爾京羣島) 12,000 (13) 2,564 (25,641) (11,090)
3 香港 GreenPro金融諮詢有限公司 GFCL 43,500 760,381 40,259 (82,051) 203,850 53,000 1,018,939
4 香港 GreenPro Holding Limited Ghl (241,164) (760,381) 1,013 (805) (96,305) (15,498) (333,333) (13,407) (17,885) 1,601 (1,476,163)
5 香港 GreenPro Resources(HK)Limited 總務室(香港)L (1,000) 13 (1,013) (2,000)
6 香港 GreenPro新金融學院有限公司 GNFA 805 805
7 香港 獵鷹會計祕書有限公司 FASL 6,500 (40,259) 96,305 (460) 62,086
8 香港 GreenPro家庭辦公室有限公司 GFO (2,564) (2,564)
9 香港 GreenPro閃耀保險經紀有限公司 閃閃發光 15,498 15,498
10 香港 GreenPro Venture Capital Limited GVCL 135,103 82,051 333,333 (384,615) 165,872
11 香港 前進贏國際有限公司 FWIL 384,615 384,615
12 香港 獵鷹企業服務有限公司 FCSL 25,641 13,407 (12,824) 174,354 200,578
13 香港 亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲) AUB (203,850) 17,885 26,613 145,854 93,902 80,404
14 香港 亞洲瑞銀環球有限公司(香港) 啊哈 (26,613) (26,613)
15 我的 GreenPro Resources SDN。Bhd GRSB (1,601) (145,854) (15,854) (10,366) (173,674)
16 我的 GreenPro Global Capital SDN BHD GGCSB (53,000) (93,902) 15,854 (131,049)
17 我的 GreenPro資本村SDN BHD GCVSB 10,366 10,366
18 CH GreenPro管理諮詢(深圳)有限公司 GMCSZ 460 12,824 (68,647) (55,363)
19 CH 深圳市獵鷹金融諮詢有限公司 SZFFC (174,354) 68,647 (105,707)
20 CH GreenPro協同網絡
深圳實業(集團)有限公司		 GSNSZ -
總計美元 (45,061) 11,090 (1,018,939) 1,476,163 2,000 (805) (62,086) 2,564 (15,498) (165,872) (384,615) (200,578) (80,404) 26,613 173,674 131,049 (10,366) 55,363 105,707 - -

2

GreenPro 資本公司(GRNQ)

公司間 銀行賬户之間的現金流動(美元)

2020年1月1日至12月31日期間

** 銀行賬户位置 ： 簡短的 名稱
香港 香港 香港
馬來西亞 我的
中國 CH
現金流入 (流出) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
** 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 我的 我的 我的 CH CH CH
裁判 銀行所在地： 公司名稱 公司
編碼		 GRNQ GRL(英屬維爾京羣島) GFCL Ghl 總務長(香港)
L		 GNFA FASL GFO 閃閃發光 GVCL FWIL FCSL AUB 啊哈 GRSB GGCSB GCVSB GMCSZ SZFFC GSNSZ Total US$
1 香港 GreenPro Capital Corp. GRNQ 62,081 (47,082) 156,897 (9,662) (1,798) 604,923 (938) 12,700 777,122
2 香港 GreenPro 資源有限公司 GRL(英屬維爾京羣島) (62,081) 567 (61,514)
3 香港 GreenPro 財務諮詢有限公司 GFCL 47,082 213,795 (1,000) (1,603) 1,282 (36,830) 124,573 347,300
4 香港 GreenPro 控股有限公司 Ghl (156,897) (567) (213,795) 650 (43,663) (126,731) (385) (14,271) (33,981) (54) (47,226) (25,577) 7,692 (18,462) (673,265)
5 香港 GreenPro 資源(香港)有限公司 總務室(香港)L (650) (650)
6 香港 GreenPro 新金融學院有限公司 GNFA 43,663 43,663
7 香港 獵鷹 會計祕書有限公司 FASL 9,662 1,000 126,731 3,410 140,803
8 香港 GreenPro 家族辦公室有限公司 GFO 1,798 385 2,183
9 香港 GreenPro 火花保險經紀有限公司 閃閃發光 1,603 14,271 15,873
10 香港 GreenPro 風險投資有限公司 GVCL (604,923) (1,282) 33,981 32,051 (540,173)
11 香港 Forward Win International Limited FWIL 54 (32,051) (31,997)
12 香港 獵鷹 企業服務有限公司 FCSL 938 36,830 47,226 (3,410) 279,833 361,417
13 香港 亞洲 瑞銀全球有限公司(伯利茲) AUB (12,700) (124,573) 25,577 9,548 201,969 162,269 262,090
14 香港 亞洲 瑞銀環球有限公司(香港) 啊哈 (9,548) (9,548)
15 我的 GreenPro 資源SDN。Bhd GRSB (7,692) (201,969) (3,131) (212,793)
16 我的 GreenPro Global Capital SDN BHD GGCSB (162,269) 3,131 (159,138)
17 我的 GreenPro 首都村SDN BHD GCVSB -
18 CH GreenPro 管理諮詢(深圳)有限公司 GMCSZ 18,462 (132,898) (114,437)
19 CH 深圳獵鷹金融諮詢有限公司 SZFFC (279,833) 132,898 (146,935)
20 CH GreenPro 協同網絡
深圳實業(集團)有限公司		 GSNSZ -
總計 美元 (777,122) 61,514 (347,300) 673,265 650 (43,663) (140,803) (2,183) (15,873) 540,173 31,997 (361,417) (262,090) 9,548 212,793 159,138 - 114,437 146,935 - -

3

GreenPro 資本公司(GRNQ)

公司間 銀行賬户之間的現金流動(美元)

2021年1月1日至11月19日

** 銀行賬户所在地： 簡稱
香港 香港
馬來西亞 我的
中國 CH
現金流入 (流出) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
** 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 我的 我的 我的 CH CH CH
裁判 銀行所在地 公司名稱 公司 編碼 GRNQ GRL(英屬維爾京羣島) GFCL Ghl 總務室(香港)L GNFA FASL GFO 閃閃發光 GVCL FWIL FCSL AUB 啊哈 GRSB GGCSB GCVSB GMCSZ SZFFC GSNSZ 總計 美元
1 香港 GreenPro Capital Corp. GRNQ (1,500,000) 1,522,415 505,000 13,240 540,655
2 香港 GreenPro Resources Limited GRL(英屬維爾京羣島) 1,500,000 13 1,670,769 513 (24,838) 3,146,457
3 香港 GreenPro金融諮詢有限公司 GFCL 21 3,150 67,308 (884) 151,393 220,987
4 香港 GreenPro Holding Limited Ghl (1,522,415) (13) (21) 487 513 (34,712) (6) (3,397) (76) (4,015) (30,542) (16,394) (25,385) (1,635,974)
5 香港 GreenPro Resources(HK)Limited 總務室(香港)L (1,670,769) (487) 560,513 942,308 (168,436)
6 香港 GreenPro Synergy Network Ltd. GNFA (513) (513)
7 香港 獵鷹會計祕書有限公司 FASL (3,150) 34,712 (3,590) 27,972
8 香港 GreenPro家庭辦公室有限公司 GFO (513) 6 (506)
9 香港 GreenPro閃耀保險經紀有限公司 閃閃發光 3,397 3,397
10 香港 GreenPro Venture Capital Limited GVCL (505,000) 24,838 (67,308) 76 3,590 (543,804)
11 香港 前進贏國際有限公司 FWIL 4,015 4,015
12 香港 獵鷹企業服務有限公司 FCSL 884 30,542 171,722 203,147
13 香港 亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲) AUB (13,240) (151,393) 16,394 (8,782) 183,854 132,974 159,806
14 香港 亞洲瑞銀環球有限公司(香港) 啊哈 8,782 8,782
15 我的 GreenPro Resources SDN。Bhd GRSB (560,513) (183,854) 5,968 (738,399)
16 我的 GreenPro Global Capital SDN BHD GGCSB (132,974) (5,968) (138,941)
17 我的 GreenPro資本村SDN BHD GCVSB -
18 CH GreenPro管理諮詢(深圳)有限公司 GMCSZ 25,385 (942,308) (916,923)
19 CH 深圳市獵鷹金融諮詢有限公司 SZFFC (171,722) (171,722)
20 CH GreenPro協同網絡
深圳實業(集團)有限公司		 GSNSZ -
總計美元 (540,655) (3,146,457) (220,987) 1,635,974 168,436 513 (27,972) 506 (3,397) 543,804 (4,015) (203,147) (159,806) (8,782) 738,399 138,941 - 916,923 171,722 - -

4

GreenPro 資本公司(GRNQ)

現金流摘要 (四捨五入至最接近的1000美元)

從2019年1月1日至2021年11月19日

2019 2020 2021.01.01-11.19 總計
現金流 美元 Fund usage 美元 資金 使用情況 美元 Fund usage 美元
香港 至中國 174,000 Consulting fee 280,000 諮詢費 1,114,000 Loan repayment;
諮詢費		 1,568,000
HK 致我的 294,000 租金 和管理費用 372,000 租金 和管理費用 877,000 Loan repayment;
租金和行政費用		 1,543,000
我的 to CH - - - - - - -
我的 到香港 - - - - - - -
CH 至香港 13,000 Consulting fee 18,000 諮詢費 25,000 Consulting fee 56,000
CH 致我的 - - - - - -
總計 481,000 670,000 2,016,000 3,167,000

截至當前日期，本公司尚未收到子公司的任何現金股息。

2020年3月23日，我們的子公司之一，在伯利茲註冊成立的亞洲瑞銀全球有限公司，向其直接控股公司GreenPro Resources Limited(在英屬維爾京羣島註冊成立)發放了90,000美元的現金股息。 由於伯利茲和英屬維爾京羣島都是避税天堂，因此沒有税收後果。

截至當日，本公司未派發任何現金股利，亦未派發任何現金。相反，它對其孵化的公司進行了股票分配

●DSwiss Inc.(場外粉色股票代碼：DQWS)：向截至2020年9月30日登記在冊的公司股東發行11,840,684股DQWS普通股
●Seatech Ventures Corp.(場外交易粉色代碼：SEAV)：向截至2021年9月13日登記在冊的公司股東分配7,720,187股SEAV普通股

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國持有普通股的持有者(定義見下文)，該持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》或《國税法》收購我們的普通股並將其作為“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。此討論基於美國現有的聯邦税法，該税法可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與普通股股份所有權有關的美國聯邦財產、贈與、醫療保險和替代最低税額考慮因素，或任何州、地方和非美國的税收考慮因素。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要，例如：

●銀行和其他金融機構；
●insurance companies;
●pension plans;
●合作社；
●regulated investment companies;
●real estate investment trusts;
●經紀自營商；
●選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；
●某些前美國公民或長期居民；
●免税實體(包括私人基金會)；
●根據任何員工股票期權或其他方式獲得普通股股份作為補償的持有人 ；
●投資者 將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的一部分；
●擁有美元以外的功能貨幣的投資者 ；
●與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有普通股普通股的人員 ；
●實際或建設性地擁有我們10%或更多股票(投票或價值)的人員 ；或
●合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有普通股或普通股的個人，

5

所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。

敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於普通股或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收考慮因素。

根據美國 聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中為普通股股票支付的任何現金分配，通常將作為股息收入計入美國持有者實際 日的毛收入中，或者在普通股股票的情況下，由美國持有者建設性地收到。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入 和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利” 。普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣減。

個人 和其他非公司美國持有人將按適用於 “合格股息收入”的較低資本利得税税率徵税；只要滿足某些條件，包括(1)支付股息的普通股股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受 美中所得税條約(“條約”)的好處，(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，對於美國持有人(如下所述)，我們既不是PFIC，也不被視為PFIC，以及(3) 滿足一定的持有期和其他要求。敦促非公司美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解是否可以獲得相對於普通股或普通股較低的股息率。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息，無論此類股票 是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，都將有資格享受上一段所述的減税税率 ，前提是滿足某些持有期和其他要求，並且我們既不是PFIC，也不是美國持有者在支付股息的納税年度和上一納税年度被視為美國持有者。

就美國外國税收抵免而言，普通股支付的股息將被視為來自外國的收入，通常 將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能需要就普通股股息繳納中國預扣税。根據美國持有人的具體事實和情況，並受一系列複雜條件和限制的約束，根據《條約》不可退還的股息 的中國預扣税可被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國税款。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以 就此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減，但只能在該持有者選擇 為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。

就本討論而言，“美國持有者”是普通股的實益所有人，適用於美國聯邦所得税 目的：

●是美國公民或居民的個人；
●在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的 公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體) ；
●對於美國聯邦所得税而言，其收入可計入總收入的 遺產，無論其來源如何；或
●A信託(A)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定或(B)根據本守則以其他方式有效地選擇被視為美國人的人。

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們 普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資普通股或普通股一事諮詢其税務顧問。

6

中華人民共和國外匯

我們的中國子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行外匯法規，經常賬項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准 ，並遵守某些程序要求。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的子公司在中國的運營產生的現金可用於向我們支付股息。但是，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。 因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣貶值而出現大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們普通股的持有者。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減税。

追究外國公司責任法案

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。高頻交易法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司自2021年起連續三年未接受PCAOB 檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於註冊機構美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊機構(“委員會確認的 發行人”)。最終修正案要求證監會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不屬於該會計師事務所海外管轄區的政府實體所有或控制。修正案 還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。此外，新聞稿 提供了有關美國證券交易委員會已建立的程序的通知，這些程序旨在識別發行人，並根據《高頻交易法案》的要求，對歐盟委員會確定的某些發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的 財年確定委員會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其截至2022年12月31日的財年年報中的提交或披露要求。

我們目前的審計師JP Centurion&Partners PLT(“Centurion”)和之前的審計師JLKZ CPA LLP(“JLKZ”) 和Weinberg&Company，P.A.(“Weinberg”)都是在美國上市並在PCAOB註冊並受美國法律約束的公司的審計師，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或斷定其中任何一項不允許PCAOB進行檢查，或任何一項可能不受此類檢查的影響。此外，我們還獲悉，Centurion、JLKZ和Weinberg不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。然而，如果其中任何一項被美國證券交易委員會認定為自2021年起連續三年不受PCAOB檢查，我們可能不得不 任命一名符合此類要求的審計師來重新審計我們 相關年度的財務報表，並且不能保證我們能夠以商業合理的條款及時這樣做。在這種情況下，我們的股票將被摘牌，不能在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。請參閲“風險因素-與在香港和中國內地做生意有關的風險”。如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據《外國公司問責法案》(HFCCA)被摘牌。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，這將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“、”風險因素-在香港和中國做生意的風險-美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案， 都呼籲對在中國有重要業務的在美上市公司實施更多、更嚴格的標準。這些 發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性“以及“風險因素--與在香港和中國做生意有關的風險--納斯達克可能會對我們的 繼續上市應用其他更嚴格的標準。”

企業信息

我們 於2013年7月19日在內華達州註冊成立，名稱為“GreenPro，Inc.”。2015年5月6日，我們將我們的 更名為“GreenPro Capital Corp.”。我們的主要執行辦事處位於馬來西亞吉隆坡59200號棉蘭Syed Putra Utara 1號中谷城市北點辦公室B-7-5，我們的電話號碼是+60 32201-3192。我們的網站是：http://www.greenprocapital.com. The，我們網站上包含的信息不是，也不應該被解釋為本招股説明書的一部分。我們已將我們的 網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

7

與我們的業務和此產品相關的風險

我們的業務和我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，這一點在本招股説明書中題為“風險因素”的章節中有更全面的描述。在您投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。我們可能無法實施我們的業務戰略， 原因很多，包括那些我們無法控制的原因。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

● 我們 的運營歷史有限，您可以用來評估我們，我們成功的可能性必須考慮到 一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。
● 我們 目前沒有盈利，可能也不會盈利。
● 我們 可能無法繼續作為持續經營的企業運營。
● 我們的 運營結果可能無法預測，這可能會對我們的利潤產生負面影響。
● 如果 我們的服務無法獲得任何重要的市場認可度或無法建立重要的市場地位，則我們可能無法 產生足夠的收入來繼續我們的業務。
● 管理層實施業務戰略的能力可能比預期的慢，我們可能無法產生利潤。
● 競爭對手 可能會帶着卓越的服務進入該領域，這將對我們的業務產生不利影響。
● 我們對開源軟件和第三方軟件的使用可能會限制我們將服務商業化的能力。
● 我們計算機系統的安全可能會受到威脅並損害我們的業務。
● 我們現有業務領域的不利發展可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
● 我們的業務受到國際業務風險的影響。
● 香港經濟可能容易受到中國經濟活動和世界貿易放緩的影響。
● 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球衞生疫情的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情。
● 我們 面臨的風險是，中國政府政策的變化可能會對我們在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。
● 中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。
● 我們 面臨世界經濟變化和馬來西亞政治發展可能對我們的業務產生不利影響的風險。
● 我們 可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。
● 您 可能難以執行鍼對我們的判決。
● 支付股息受內華達州、香港、馬來西亞及中國法律的限制。
● 我們的首席執行官李宗光先生和首席財務官陸志成先生合計擁有我們已發行股票的很大比例 ，並可能對我們公司事務的結果產生重大影響。
● 我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。
● 未來 現有股東出售大量普通股可能對我們普通股的價格產生不利影響 。
● 我們股票的市場價格可能波動很大，並受到以下因素的影響而出現較大波動：
● 我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。
● 中國政府對在海外和/或外國投資和/或在中國發行人的業務進行更多 監督和控制的任何行動都可能顯著改變我們的業務，限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
● 中國的規章制度可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化，其解釋和實施存在不確定性。
● 如果我們的會計師事務所不允許公共公司會計監督委員會(“PCAOB”)根據《控股外國公司問責法》在三年內對其進行檢查，我們可能會被摘牌。
● 中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們未來的業務和運營產生實質性的不利影響。
● 中國政府未來可能會發布進一步的限制措施 。
● 中國法律的解釋和《國家安全法》在香港的實施涉及不確定性。
● 根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。
● 我們可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束 ，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響和不利影響。
● 海外股東和/或監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
● 如果不遵守適用於我們在中國業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務 。
● 州政府最近對美國上市中國公司商業活動的幹預可能會對我們在香港和中國內地現有和未來的業務產生負面影響。請 參考《風險因素-與在香港和中國內地做生意有關的風險-州政府最近幹預美國上市中國公司的商業活動，可能會對我們在香港和中國的現有和未來業務產生負面影響。.”
● 美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改提案，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對在華擁有重大業務的在美上市公司實施更多、更嚴格的標準。中國。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
● 對於我們的繼續上市，納斯達克可能會應用其他更嚴格的標準 。

與在香港和中國做生意有關的風險

● 州政府最近對美國上市中國公司商業活動的幹預可能會對我們現有的 和未來在香港和中國內地的業務產生負面影響。
● 如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的 股票可能會根據《外國公司問責法案》(HFCCA)被摘牌。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，這將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果我們的股票被摘牌或面臨被摘牌的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
● 中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們未來的業務和運營產生實質性的不利影響 。
● 中國法律的解釋和《國家安全法》在香港的實施涉及不確定性。
● 我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。
● 中國政府未來可能會出台進一步的限制措施。
● 我們的香港和中國內地子公司可能會受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束， 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
● 海外股東和/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。
● 如果 不遵守適用於我們在中國業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致 我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
● 美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案 都呼籲對在中國有重要業務的在美上市公司實施更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
● 納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。
● 目前國際貿易中的緊張局勢，特別是在美國和中國的貿易政策方面，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
● 香港的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制公司可獲得的法律保護。

8

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮在截至2020年12月31日的財政年度10-K/A表格中標題為“與在中國經商有關的風險”中，在題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素。 標題為“項目1A”。風險因素“，以及在表格10-Q的任何隨後的季度報告中在標題為”第1A項“下描述或可能描述的風險因素。風險因素“以及包含或將包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中的任何適用的招股説明書附錄中，以及通過引用方式併入本招股説明書的 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併文檔”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性真的發生，或者任何額外的風險和不確定性 實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在 這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失投資的全部或部分價值。

與我們的業務和此產品相關的風險

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到全球衞生流行病的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情。

疫情、流行病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發 可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。新冠肺炎從中國蔓延到其他國家，導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病。國際股市反映了與全球經濟放緩相關的不確定性，以及自2020年1月初以來國際旅行水平的下降，油價的大幅下跌 以及道瓊斯工業平均指數在2020年2月底和3月初的顯著下跌在很大程度上歸因於 新冠肺炎的影響。

更具體地説，我們的業務在很大程度上受到了2020年上半年我們和我們的客户業務關閉的影響 。2020財年總收入為2,254,811美元，而2021財年為3,332,564美元。同比增長的主要原因是商業服務的增長，主要包括商業諮詢和諮詢服務，以及公司祕書、會計和財務分析服務。當2020年上半年全國範圍內強制停工時，對我們的業務服務的需求相應下降。當業務在2020年下半年開始逐步恢復時，我們看到我們的業務服務訂單相應增加。

目前無法合理估計新冠肺炎大流行的全部財務影響，而且大流行仍在繼續。 新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法預測， 包括可能出現的關於冠狀病毒及其變種的嚴重性、全球為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動、新冠肺炎及其變種的疫苗效力等的新信息。現有保險 可能無法為所有此類可能發生的事件產生的所有費用提供保障。

此外，新冠肺炎疫情還可能影響我們及時做出反應以減輕該事件影響的整體能力，並可能阻礙我們聯繫我們的服務提供商和顧問、向我們的投資者提供及時信息並履行我們向美國證券交易委員會提交的備案義務的努力 ，特別是在辦公室關閉、原地不動以及禁止旅行或隔離的情況下。我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但不能保證此 分析將使我們能夠避免因新冠病毒的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括總體或本行業的商業情緒低迷 。

與在香港和中國做生意有關的風險

州政府最近幹預了美國上市中國公司的商業活動，這可能會對我們在香港和中國的現有和未來業務產生負面影響。

近日，中國政府宣佈將加強對境外上市中資企業的監管。在新措施下，中國將 加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐、操縱市場和內幕交易，中國還將檢查證券投資的資金來源， 控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查，重點關注反壟斷、金融技術監管以及最近通過的數據安全法，即公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們的香港和中國子公司受到這樣的調查 或者如果他們被要求遵守加強的監管要求，管理層和金錢的寶貴時間和金錢可能會花費在遵守和/或迴應調查和要求上，從而轉移寶貴的資源和注意力從我們的運營上轉移。 這可能反過來對他們的運營產生負面影響。

該公司總部設在馬來西亞，在香港和中國均有業務。該公司不是一家中國運營公司，而是一家馬來西亞控股公司，其業務由其設在中國的子公司進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。它不在其公司結構中使用可變利益實體。它提供跨境業務解決方案，如税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務、交易服務、記錄管理服務和會計外包 服務。其風險投資業務部門之一專注於商業物業的租賃活動和投資性物業的銷售。上述商業活動似乎都不在中國政府目前關注的目標範圍內。 本公司計劃繼續在亞洲地區，特別是東南亞地區探索未來的潛在商機。儘管如此， 該公司打算將香港和中國作為其未來運營結構的一部分，這可能會使其在此類運營範圍內受到來自中國的政治和經濟影響。

由於本公司在香港和中國內地的子公司及其業務，以及中國政府對我們香港和中國內地子公司在香港和中國內地的業務運作的重大監督和自由裁量權，中國政府未來可能尋求影響在中國擁有任何業務水平的任何公司的運營，包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力，始終存在風險 。鑑於中國最近不僅將權限擴展到中國，還擴展到香港，存在暫時無法預見的風險和不確定性，中國的規則和法規可能會在很少或沒有提前通知的情況下迅速變化 。中國政府可能隨時幹預或影響公司目前和未來在香港和中國的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對發行人(如我們自己)的外國投資施加更多控制。

如果發生上述任何或全部 事件，可能導致我們香港及中國子公司的業務和/或本公司普通股的價值發生重大變化，及/或顯著限制或完全阻礙本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力 ，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

如果PCAOB自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據《控股外國公司問責法》(HFCCA)被摘牌。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，這將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《外國控股公司問責法》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或 場外交易市場交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

由於無法在中國進行PCAOB檢查，PCAOB無法對駐中國審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。 因此，投資者可能無法享受到PCAOB檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。 如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的 程序將公司識別為“未檢驗”年，則該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會開始評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過修正案，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港的職位，董事會無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊公共會計師事務所。董事會根據PCAOB規則6100作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。

規則適用於註冊人 美國證券交易委員會認定為已提交年度報告，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)。最終的 修正案要求歐盟委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司並不由該會計師事務所海外司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求被證交會認定為交易法規則3b-4所定義的“外國發行人”的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。此外，新聞稿還提供了有關美國證券交易委員會按照HFCAA的要求確定發行人並對某些證監會確定的發行人的證券實施交易禁令的程序的通知 。

美國證券交易委員會將為2020年12月18日之後的財年確定發行人。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其截至2022年12月31日的財年年報中的提交或披露要求。

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我們目前的審計師JP(Br)Centurion&Partners PLT(“Centurion”)總部設在馬來西亞吉隆坡。我們之前的審計師JLKZ CPA LLP(“JLKZ”)和Weinberg&Company，P.A.(“Weinberg”)都是總部設在美國的獨立註冊會計師事務所，出具了本委託書中包含的審計報告 ，並且作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，都受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以 評估它們是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論，認為Centurion、JLKZ或Weinberg不允許PCAOB進行檢查，或其中任何一家可能不接受此類檢查。Centurion、JLKZ和Weinberg不在香港和中國的管轄範圍內，他們向我們保證，如果要求，他們將合作 ，並將我們中國子公司的工作底稿提交給PCAOB進行檢查。我們不能向您保證，我們目前的審計師所在的司法管轄區不會執行禁止我們的審計師接受PCAOB檢查的規則。如果要實施此類規則，我們可能需要花費大量成本和時間來任命新的審計師來重新審計我們的財務。這 可能導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響，如果我們不及時或在商業上合理的 次這樣做，我們的證券可能會被摘牌或 禁止在國家證券交易所交易。

然而，鑑於最近的事態發展，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或資源的充足、地理範圍或經驗與財務報表審計相關的 之後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並處理工務小組報告中的建議。除了《HFCA法案》的要求和最近於2021年12月2日通過的規定之外，可能的額外監管的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。如果我們的股票到那時無法在另一家證券交易所上市 ，這樣的退市將極大地削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們股票的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。

中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們未來的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們未來的業務方向將集中在亞洲地區，因此，我們未來的業務、財務狀況、經營業績和前景在一定程度上會受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國相當大一部分生產性資產仍然由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些 措施可能會導致中國經濟活動減少，從而可能對我們未來的業務和經營業績產生不利影響。

對中國法律的解釋和《國家安全法》在香港的實施涉及不確定性。

中華人民共和國的法律制度 是以成文法規為基礎的，法院先前的判決只能作為參考。自1979年以來，中國政府頒佈了與外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務有關的法律法規，以期發展一套全面的商法體系，包括與財產所有權和開發有關的法律。 然而，由於這些法律法規還沒有完全發展起來，而且由於已公佈的案件數量有限，以及以前法院判決的非約束性，對中國法律法規的解釋存在一定程度的不確定性。 這些法律中的一些可能會在不事先通知的情況下更改，也不會立即公佈，或者可能會修改並具有追溯力 。

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2020年6月30日，中國最高立法機關一致通過了香港新的國家安全法，並於同日制定。與中國的法律法規類似，《國家安全法》的解釋也存在一定程度的不確定性。

根據政府機構或向該機構提交申請或案例的方式，我們可能會收到比競爭對手更不利的法律法規解釋 ，特別是如果競爭對手早已在該機構所在地成立並與其建立了關係。此外，任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。 所有這些不確定性可能會給我們的土地使用權、我們許可證下的權利以及其他法定和合同權益的執行帶來困難。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。

我們可能受到 美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及其他法律的約束，這些法律禁止該法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的款項。我們還可能受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。展望未來，香港和中國的子公司可能會在中國開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會經歷腐敗。我們香港和中國的子公司未來在中國的活動可能會造成 其中一名員工未經授權付款或提出付款的風險，因為有時這些員工不在我們的控制範圍內。 違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能還會承擔其他 責任，這可能會對他們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會 要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

中國政府未來可能會發布進一步的限制性措施。

我們不能向您保證 中國政府今後不會發布進一步的限制措施。中國政府的限制性法規和措施可能會增加我們現有和未來的運營成本，以適應這些法規和措施，限制我們獲得資本資源，甚至限制我們現有和未來的業務運營，這可能會進一步對我們的業務和 前景產生不利影響。

我們在香港和中國的子公司 可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的香港和中國內地子公司 可能面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。此數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。相關的中國法律不僅適用於第三方交易， 也適用於我們、我們的子公司和與我們/他們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。

中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據中國網信辦和其他中國監管部門於2020年4月發佈並於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》 ，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務 必須通過網絡安全審查。如果他們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為向關鍵信息基礎設施運營商提供此類網絡產品和服務，或者被視為關鍵信息基礎設施運營商，則他們 將被要求遵循網絡安全審查程序。無法保證他們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證他們能夠完成適用的網絡安全審查程序(如果要求他們遵循這些程序)。任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序都可能阻止他們使用或提供某些網絡產品和服務 ，並可能導致對我們處以此類網絡產品和服務購買價最高十倍的罰款, 如果他們在未完成所需網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務被視為關鍵信息基礎設施運營商。中國政府越來越關注數據安全，最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序發起了 網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期間 註冊新用户。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，禁止在中國境內的實體和個人在未經中國主管部門批准的情況下向任何外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的實體和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息安全法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則 、跨境提供個人信息的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

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此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》 ，建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有超過100萬用户個人數據的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。

我們的香港和中國子公司 不會收集、處理或使用非業務所需的實體或個人的個人信息，並且 不會傳播此類信息。他們不運營移動應用程序，也不掌握超過100萬個實體/個人的信息。 儘管我們認為他們目前不需要根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》或《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》獲得中國網信局的批准，但他們 面臨着對此類法規或規則的解釋或實施的不確定性，如果需要，是否能夠 及時獲得或根本不需要獲得此類批准。

遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，包括數據安全和個人信息保護法，可能會導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們未來的股票交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》也存在不確定性。 包括公安部、工信部、國家海洋局和中國網信辦在內的中國監管機構越來越 關注數據安全和數據保護領域的監管，包括移動應用程序，並通過在中央和地方各級制定規則和執行行動來加強對隱私和數據安全的保護。我們預計這些領域在未來將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們香港和中國子公司的合規成本，並使它們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰 。如果我們的香港和中國子公司無法管理這些風險，他們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的許可證，他們的聲譽和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

海外股東和/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追究 。例如，在中國，提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外，根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構，如司法部、美國證券交易委員會、PCAOB和其他機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的一些業務運營是通過我們的香港和中國子公司在香港和中國進行的。如果 美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中華人民共和國境內進行調查或取證 ，美國監管機構可能無法根據 中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。

如果 不遵守適用於我們在中國業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致 我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們香港和中國子公司的業務 受中國多個政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，如增值電信法律和法規、隱私和數據保護相關法律和法規、知識產權法、僱傭和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律和法規。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比中國更嚴格。這些法律法規增加了他們的業務成本。不遵守適用的法規或要求可能會使他們：

● 調查、執行行動和制裁；
● 強制更改我們的網絡和產品 ；
● 返還利潤、罰款和損害賠償；
● 民事和刑事處罰或禁令；
● 由我們的客户或渠道合作伙伴索賠；
● 合同終止；
● 知識產權損失 ；
● 未能獲得、維護或續簽某些許可證、批准、許可、註冊或備案
● 開展我們的業務所必需的；以及
● 暫時或永久禁止向公共服務組織銷售產品。

如果實施任何政府制裁，或者如果不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，他們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動作出迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源顯著轉移，並增加專業費用。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的損害。

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此外，技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何類似審查都可能導致鉅額監管罰款、業務做法改變和其他處罰，這可能會對他們的業務和運營結果產生負面影響。

社會、政治和監管條件的變化或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致他們改變其業務實踐 。此外，它們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素 可能會對他們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，他們還面臨管理層、員工和與他們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任和處罰，這可能會損害他們的聲譽和業務。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案 都呼籲對在中國有重要業務的在美上市公司實施更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監管在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資於總部位於包括中國在內的新興市場或在中國擁有大量業務的公司相關的風險，重申了 過去美國證券交易委員會和PCAOB就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與在中國檢查會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險的上升，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(“HFCAA”)，要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA法案簽署成為法律。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR與位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及 PCAOB已確定由於該司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查。 美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，以證明其不歸該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求註冊人在其年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過修正案，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。規則適用於註冊人 美國證券交易委員會確認已提交年度報告，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且上市公司會計監督委員會(上市公司會計監督委員會)無法檢查或調查 (“委員會確定的發行人”)。最終修正案要求歐盟委員會確定的發行人向 美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，該公司不屬於該會計師事務所海外管轄權範圍內的政府實體 。修正案還要求被證監會認定為交易所規則3b-4所界定的“外國發行人”的發行人在其年度報告中為其本身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。 此外，新聞稿還通知了美國證券交易委員會已經建立的識別發行人和根據HFCAA的要求對某些證監會認定的發行人的證券實施交易禁令的程序。

美國證券交易委員會將為2020年12月18日之後的財年確定發行人。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其截至2022年12月31日的財年年報中的提交或披露要求。

這些最近的事態發展可能會給我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的 和更嚴格的標準。

目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對 在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及因這些努力而導致的任何額外的行動、程序或新的 規則可能會給投資者帶來一些不確定性， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間 。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們 成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響，您可能會使我們的股票價值大幅下跌。

納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以 使用這種酌情權來拒絕對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為使 該證券繼續在納斯達克繼續上市的任何事件、條件或情況而暫停 或從該證券退市，即使該證券符合納斯達克繼續上市的所有列舉的標準 。此外，納斯達克已行使其自由裁量權，在某些情況下拒絕繼續上市或適用其他更嚴格的標準，包括但不限於公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會無法檢查的審計師、或沒有證明足夠的資源、地理範圍、 或經驗不足以充分執行公司審計的審計師。出於上述考慮，我們可能要遵守納斯達克的額外和 更嚴格的上市標準。

目前國際貿易中的緊張局勢，特別是在美國和中國的貿易政策方面，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上擴展業務， 政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們服務的需求，影響我們的 競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或 法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，例如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，美國和中國於2020年1月15日簽訂了《中華人民共和國和美利堅合眾國經濟貿易協定》，作為第一階段貿易協定，於2020年2月14日生效。

儘管當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們所在行業的直接影響 尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

香港的法律制度存在不確定性 ，這可能會限制公司可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，在“一國兩制”方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局勢將持續50年。香港一直享有高度自治的自由，處理其事務，包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度。然而，我們目前無法保證“一國兩制”方針和自治水平的落實。香港政治環境的任何變化都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。這些 不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

13

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、或意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在 某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。參考本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

您 應完整地閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此和其中引用的文件，並已將其作為註冊説明書的證物提交，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書或該等招股説明書附錄封面上的日期是準確的 。由於上述風險因素以及本招股説明書第9頁提及的風險因素(通過參考併入本招股説明書)，可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性表述 僅説明截至作出之日，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現 ，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們對本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均以這些警示聲明為限。

使用收益的

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行有關的招股説明書附錄中説明。這些收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書 附錄中註明，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

● 普通股的股份 ；

● 我們優先股的股份 ；

● 認股權證 購買上述任何證券；和/或

● 由上述任何證券組成的單位 。

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我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可交換或可轉換為普通股或根據本招股説明書出售的任何其他證券的證券。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄 將提交給美國證券交易委員會，後者將描述所發行證券的發行和銷售條款。

普通股説明

以下是我們的公司章程和章程中規定的我們普通股的所有重要特徵的摘要。 本摘要並不聲稱是完整的，並且參考了我們各自修訂的公司章程和章程，以及內華達州修訂後的法規第78章和第92A章的條款(經修訂)，因此並不完整。

普通股 股票

我們的法定資本為6億股，其中5億股指定為普通股，每股面值0.0001美元，1億股指定為優先股，每股面值0.0001美元。我們普通股的每一股使其股東有權對所有由股東投票或同意的事項享有每股一票的投票權。在我們的公司註冊證書或優先股持有人的優先權利受到任何限制的情況下，我們普通股的持有人有權在董事會宣佈的合法來源中獲得等額的每股股息。 在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可供分配的資產 ，但受我們優先股持有人的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換的特權。我們的普通股不賦予其 持有者優先購買權。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

優先股説明

以下是我們的公司章程和章程中規定的我們優先股的所有重要特徵的摘要。 本摘要並不聲稱是完整的，在參考我們各自修訂的公司章程和章程以及《國税法》第78章和第92A章的規定時是有保留的。

優先股 股票

我們 被授權發行最多100,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，目前沒有任何優先股已發行。 優先股可以分成一個或多個系列發行，每個系列在發行任何股票之前，都要用一個區分的字母或標題適當地指定。優先股的投票權、指定、優先、限制、限制、相對、參與、期權和其他權利及其資格、限制或限制，應在該系列優先股發行前，由董事會決議規定。

我們可以向您提供和出售的優先股的條款

我們 彙總以下適用於我們可能向您提供的優先股的一些規定，除非適用的招股説明書 附錄另有規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應閲讀招股説明書 附錄，該附錄將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下部分信息。在發行任何新的優先股系列 之前，我們將通過指定該系列並闡明其條款的指定證書的方式，進一步修訂我們的公司章程。我們將向內華達州國務卿提交包含每個新的優先股系列條款的指定證書，並將指定證書的副本提交給美國證券交易委員會， 每次我們指定新的優先股系列時。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買適用招股説明書附錄中所述的任何系列優先股的股票之前，您應參考經修訂的我們的公司章程，包括與該系列優先股相關的適用指定證書和所有其他當時有效的指定證書。

15

我們的 董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並 確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先股、償債基金、 以及適用於每個此類優先股系列的任何其他權利、優先股、特權和限制。

發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他 公司行動。

任何特定優先股系列的條款將在招股説明書附錄中與該特定優先股系列 相關的條款進行説明，包括：

● 該優先股的名稱、聲明價值和清算優先權；
● 該系列中的 股票數量；
● 發行價；
● 一個或多個股息率(或計算方法)、產生股息的一個或多個日期，以及這種股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積的日期；
● 任何贖回或償債基金撥備；
● 在我們清算、解散或清盤的情況下，該系列股票有權獲得的 金額；
● 該系列股票可轉換或可交換為任何其他類別的股票或同一類別的其他系列股票的條款和條件(如果有)；
● 該系列股票的投票權(如果有)；在轉換或交換時贖回、購買或以其他方式重新收購或交還給我們的該系列股票的再發行或出售狀況；
● 我們或任何附屬公司就普通股或任何其他類別的股份支付股息或作出其他分配的條件和限制(如有)，或購買、贖回或以其他方式收購普通股或任何其他類別的我們的股份 在派息或清算時；
● 關於我們或任何子公司產生債務的條件和限制(如果有)，或關於在股息或清算時與該系列股票或之前的股票平價發行額外 股票的條件和限制；以及
● 任何額外的股息、清算、贖回、償債或退休基金以及此類優先股的其他權利、優惠、特權、限制和 限制。

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的 描述將不完整。您 應參考我們修訂後的公司章程，包括與該系列優先股相關的適用指定證書和所有其他當時有效的指定證書，以獲取有關我們的一系列優先股的完整信息。

優先股在支付應付代價後發行時，將得到全額支付和不可評估。

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認股權證説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的 重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明， 根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。如果招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本 部分中所做的陳述可能不適用於一系列特定的認股權證。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款 ，並將作為參考納入包括本招股説明書在內的註冊聲明中。

一般信息

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們 將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可能會與認股權證代理人(可能是銀行)簽訂認股權證 協議。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

● 發行價格和認股權證發行總數；
● 可購買認股權證的貨幣；
● 如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每種證券的本金金額；
● 如果適用，權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；
● 在購買普通股或優先股的權證的情況下，行使一次認股權證後可購買的普通股或優先股的股份數量，以及在行使認股權證時可購買這些股份的價格；
● 將根據其發行權證的 權證協議；
● 本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
● 權證的反稀釋條款(如果有的話)；
● 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；
● 對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；
● 行使認股權證的權利將開始和到期的日期，如果在該期間內認股權證不能繼續行使，則為可行使認股權證的一個或多個具體日期；
● 修改認股權證協議和認股權證的方式；
● 權證代理人和權證的任何計算或其他代理人的身份；
● 聯邦 持有或行使認股權證的所得税後果；
● 認股權證行使時可發行證券的條款；
● 權證或權證行使時可交割證券的任何證券交易所或報價系統；以及
● 認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

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在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的情況下，獲得股息(如果有的話)的權利，或 我們的清算、解散或清盤或行使投票權(如果有)的權利。

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可在下午5：00之前的任何時間行使認股權證。我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的東部時間。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可根據適用的招股説明書補充資料，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書背面和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人交付的信息。

在權證正確行使前，任何權證持有人均無權在權證行使時享有可購買證券持有人的任何權利。

於 收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證的任何持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可採取適當的法律行動，執行其根據其條款行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

計算 代理

與權證有關的計算 可由計算代理進行，即我們為此指定為代理的機構。特定權證的招股説明書 將列出我們指定作為該權證計算代理的機構的名稱 截至該權證的原始發行日期。我們可能會在未經持有人同意或通知的情況下，在原發行日期後不時委任不同的機構作為計算代理。

在沒有明顯錯誤的情況下， 計算代理對權證的任何應付金額或可交付證券的確定將是最終的 並具有約束力。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

18

適用的招股説明書附錄將描述：

● 單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
● 將根據其發行單位的任何 單位協議；
● 發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及
● 單位將以完全註冊還是全球形式發行。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。上述描述及適用招股説明書副刊中有關單位的任何描述並不聲稱是完整的，須受與該等單位有關的單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及託管安排(如適用)的整體規限，並受其規限。

分銷計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、或直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將介紹證券的發售條款，包括：

● 任何承銷商的姓名或名稱(如有)，如有需要，還包括任何交易商或代理人；

● 證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

● 構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

● 允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

● 證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

● A一個或多個固定價格，可更改；

● 銷售時的市場價格；

● 與該等現行市場價格有關的價格；或

● 協商價格 。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

19

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如採用承銷團，主理承銷商將在招股説明書副刊封面上註明。如果在出售中使用承銷商，則所提供的證券將由承銷商為其自己的賬户進行收購，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格進行轉售。 任何公開發行價和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。 除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受到先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已要約證券(如果有)。

我們 可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權， 包括額外的承銷佣金或折扣，可能會在相關的招股説明書附錄中闡述。任何超額配售期權的條款將在該等證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將把證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊 另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤，可能被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。 此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或 生效後的修訂中確定。

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為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持、 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測 。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，目前沒有任何 已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將優先股、認股權證、單位或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；任何與任何特定優先股、認股權證、單位或認購權有關的上市將在適用的招股説明書副刊 或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。任何承銷商被本公司出售證券進行公開發行和銷售時，可以 在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非 證券已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

法律事務

在此提供的普通股發行的有效性將由Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。Sinhenzia Ross Ference LLP，New York，New York還將傳遞與發行和銷售代表GreenPro Capital Corp.提供的證券有關的某些法律事宜。

專家

GreenPro Capital Corp.及其子公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表以及截至該年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量已由獨立註冊會計師事務所JLKZ CPA LLP審計，其報告中所述內容併入本文作為參考。該報告包括關於本公司作為持續經營企業的能力存在重大疑問的解釋段落。 此類財務報表以會計和審計專家身份授權提供的該公司的報告作為參考納入本文。GreenPro Capital Corp.及其子公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度綜合財務報表以獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.的報告(該報告包括一段與對GreenPro Capital Corp.持續經營能力的重大懷疑有關的説明性段落)為依據，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，以參考方式併入本文。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述 不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的 文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

21

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室歸檔的文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F Street。 您可以寫信給美國證券交易委員會，並支付複印費來索要這些文件的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330 美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會備案文件也可從美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為：http://www.sec.gov.

通過引用合併文件

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分 但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息通過引用併入，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 ，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向 美國證券交易委員會提交申請，並通過引用將其併入本招股説明書：

● 截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年3月29日提交；
● 2021年4月12日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告；
● 2021年5月17日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；
●

2021年8月10日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

● 2021年11月10日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告；
● 2021年2月16日、2021年2月23日、2月26日、5月20日、7月21日、7月23日、9月2日、9月3日、9月7日和2021年10月1日提交的Form 8-K/A當前報告(其中被視為已提交和未提交的任何部分除外)；以及
● 我們於2017年11月29日提交的8-A表格中對我們普通股的 説明。

吾等 亦將吾等根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 節的條款提交予美國證券交易委員會的所有其他文件納入其中，而該等文件是在登記聲明的初始提交日期後製作的， 在招股説明書補充文件或條款説明書所涵蓋的特定證券的發售完成之前，本招股説明書是註冊説明書的一部分。 然而，在每一種情況下，我們都不會納入我們被視為提供而不是按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或資料。

您 可以通過以下方式與我們聯繫，免費請求這些文件的副本，我們將向您提供：

GreenPro Capital Corp.

北點辦公室B-7-5，

中部山谷城市，棉蘭第一賽義德·普特拉·烏塔拉，

59200 馬來西亞吉隆坡

注意： 首席執行官

+60 3 2201-3192

22

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行、發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，與發行和分銷註冊證券有關的費用 估計如下：

美國證券交易委員會 註冊費 $2,182
FINRA 申請費 *
納斯達克 上市費 *
法律費用和開支 *
費用和支出會計 *
轉賬 代理費和費用 *
印刷 和雕刻費 *
雜項費用 *
總計 $2,182

*估計的 費用目前未知，也無法估計。

第 項15.對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂的法規(“NRS”)78.7502(1)規定，公司可根據該法規的規定， 任何曾經或曾經是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人， 無論是民事、刑事、行政還是調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，均可因其是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的 事實而予以賠償，或正在或過去應 公司的請求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、員工或代理人 針對費用，包括律師費、判決、罰款和為和解而支付的金額， 該人因該訴訟而實際和合理地發生的費用，如果此人(I)根據NRS 78.138不負責任，或(Ii)本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理理由相信該行為是非法的。NRS 78.7502(2)規定，法團可根據該法規的規定，對曾經或現在是或可能被 成為由法團提出或有權促成勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的 任何人予以賠償，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該法團的請求作為另一法團的董事、高級職員、僱員或代理人服務，合夥、合資、信託或其他企業免收費用, 包括為達成和解而支付的金額和與訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理的律師費，如果該人(A)根據NRS 78.138不負責任 或(Ii)本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事。如果公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人在抗辯任何此類訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何索賠、爭論點或事項時勝訴或勝訴，公司應賠償他或她實際和合理地與抗辯有關的費用，包括律師費。 通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序或其等價物並不代表，這本身就建立了一種推定，即該人根據NRS 78.138負有責任，或其行事不是真誠的，且其行為方式合理地認為符合或不違背公司的最大利益，或者關於任何刑事訴訟或程序，其有合理理由相信該行為是非法的。根據《國税法》78.7502條作出的任何索賠、問題或事項，不得就該人在用盡所有上訴後被有管轄權的法院判決對公司負有法律責任或向公司支付和解款項的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非 且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在考慮到案件的所有情況後根據申請裁定, 該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

II-1

NRS 78.7502(3)規定，根據NRS 78.7502作出的任何酌情賠償(除非由法院下令或根據NRS 78.751(2)提前支付)，只有在確定在特定情況下對董事、高管、員工或代理人進行賠償是適當的後，才可由公司在特定案件中授權進行。有關決定必須由(I)股東作出；(Ii)由董事會以多數票通過由並非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數；(Iii) 如由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數過半數投票，則由獨立法律顧問以書面意見作出；或(Iv)如獨立律師以書面意見未能取得由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數 。NRS 78.751(2)規定，除非公司的公司章程或章程或公司達成的協議另有限制，否則公司可以支付高級職員和董事因為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用，這些費用必須在發生時和在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前由公司支付。在收到董事或其代表的承諾後，如果有管轄權的法院最終裁定董事或其高級職員無權獲得公司的賠償，則將償還這筆款項。

由於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級職員和控制人 進行，因此註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不能強制執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟而招致的或由登記人的董事、高級職員或控制人支付的費用除外)，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠(br}，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管轄。

物品 16.展品

a) 展品。

1.1* 承銷協議書表格 。
3.1 修訂後的公司章程作為證據提交給公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。
3.2 經修訂的《公司章程》，以前作為證據提交給公司於2016年5月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。
4.1 普通股證書表格 ，此前作為公司於2016年5月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的證物 。
4.2* 授權書協議格式，包括授權書格式。
4.3* 單位協議表格 。
5.1 Sinhenzia Ross Ference，LLP對所登記證券的合法性的意見。
23.1 徵得JP Centurion&Partners PLT的同意。
23.2 JLKZ CPA LLP同意。
23.3 四川羅斯·費倫斯有限責任公司((見附件5.1))的同意。
24.1 授權書 (包含在登記聲明的簽名頁上)。

* 以修正的方式提交或作為表格8-K的當前報告的證物提交，並在適用的情況下通過引用併入本文。

II-2

第 項17.承諾

(a) 以下籤署的註冊人承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息的根本變化 。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，條件是在總量中，成交量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3) 在本登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但是，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案的信息已載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交給委員會的報告中，則上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述承諾不適用。經修訂的(“交易法”) 通過引用併入本註冊説明書或包含在根據本註冊説明書的第424(B)條提交的招股説明書中的 ；

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為 其首次真誠發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I) 如果登記人依賴規則430B；

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起視為本登記説明書的一部分；以及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息 ，應被視為自《證券法》招股説明書中較早的日期起首次使用證券法招股説明書的日期或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期 起，應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行此類證券應被視為其首次誠意要約。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，而該陳述是登記聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明；或

II-3

(Ii) 如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是， 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者來説，都不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 。

(5) 為根據《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式 出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並通過引用納入 註冊表。而該證券當時的發售應視為其首次真誠發售。

(C) 如果根據證券法產生的責任的賠償可以根據上述條款允許註冊人的董事、高級職員和控制人 進行，則註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不能執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟而招致的費用或由登記人的董事、高級職員或控制人支付的費用除外)，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠(br}，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格註冊表的所有要求，並已於27日在紐約正式安排由下列簽署人代表其簽署S-3表格S-3這是2022年1月的一天

GreenPro 資本公司
日期：2022年4月12日由以下人員提供： /s/ 李宗光
李宗光
首席執行幹事(首席執行幹事)
日期： 2022年4月12日 By: /s/ Loke Che Chan Gilbert
Loke 陳·吉爾伯特
首席財務官(首席會計官)

授權書

通過這些禮物認識 所有人：

以下籤署的內華達州公司GreenPro Capital Corp.的高級職員和董事特此組成並任命Lee Chong Kuang和Loke Che Chan Gilbert，他們中的每一位都是他或她真正合法的事實受權人和代理人，擁有全面的權力和授權進行 任何和所有的行為和事情，並簽署上述受權人和代理人確定為使該公司能夠遵守1933年證券法(經修訂)以及證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則或法規或要求的任何和所有文書。在不限制上述權力和授權的一般性的情況下，授予的權力包括以下列身份在本註冊説明書、作為本註冊説明書的一部分或與本註冊説明書一起提交的任何和所有文書或文件，或對本註冊説明書或與本註冊説明書有關的任何註冊説明書的修訂或補充文件 或與本次發售有關的任何註冊説明書根據1933年證券法 第462(B)條提交時生效的權力和授權，每一位簽署的人在此批准並確認上述受權人和代理人，應根據《公約》作出或導致作出 。本授權書可簽署多份副本。

II-5

以下籤署人均已簽署本授權書，特此為證。根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人員以所述身份和日期簽署：

簽名 標題 日期

/s/ Lee Chong Kuang

 首席執行官(首席執行官)和董事 April 12, 2022
李宗光

/s/ Loke Che Chan Gilbert

 首席財務官(首席財務官和首席會計官) April 12, 2022
Loke 陳·吉爾伯特
/s/ Chuchottawed，Srirat 董事 April 12, 2022
Chuchottawong， Srirat
/s/ 拉梅什·魯本·路易斯 董事 April 12, 2022
路易，拉梅什·魯本
/s/ 布倫特·劉易斯·格蘭德寧 董事 April 12, 2022
格倫德寧，布倫特·劉易斯
/s/ 克里斯托夫·菲利普·羅蘭·布林吉爾 董事 April 12, 2022
布林吉爾，克里斯托夫·菲利普·羅蘭

II-6