美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：2021年12月31日

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-38834

動詞 科技公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(855) 250-2300

根據該法第12(B)條登記的證券

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

是 ☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交和張貼的每個交互數據文件。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是否

非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為119,638,000美元，這是根據註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日在納斯達克資本市場上報價的註冊人普通股的收盤價計算的。

截至2022年3月25日，已發行普通股有80,167,176股，每股面值0.0001美元。

説明性 註釋

我們 在Form 10-K/A或本修正案中提交本修正案，以修訂我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告或原始備案文件。 本第1號修正案的目的是提供先前在原始申請的第三部分中遺漏的信息，因為我們不再 打算在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內為我們的年度股東大會提交最終的委託書。

此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的規則12b-15，本修正案 包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節的要求由我們的首席執行官和首席財務官出具的新證書。因此，對第四部分第15(B)項作了全部修改和重述，列入了目前註明日期的證書作為證物。

除上文另有明確説明的 外，本修正案不會修改原始申請中規定的任何其他信息。本修正案 繼續適用於原始申報日期，除非另有明確説明，我們沒有更新原始申報中包含的披露，包括前瞻性陳述，以反映在原始申報日期之後的 發生的事件。因此，本修正案應與最初的備案文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他備案文件一起閲讀。

大寫的 未在本修正案中定義的術語具有原始備案中賦予它們的含義。

目錄表

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

本條款和《交易法》S-K條例第403(A)條所要求的某些披露是在原始申請的第4a條下提交的。

家庭關係

據我們管理層所知，我們的任何董事或高管之間沒有任何家族關係，也沒有 我們的任何董事參與了根據《交易所法》第 S-K條第401(F)項需要披露的法律程序。

公司治理

與董事簽訂的協議

我們沒有 董事或董事被提名者是根據任何安排或諒解選出的，但我們的董事 是在其身份範圍內行事的。

董事會及其委員會的會議

我們的董事會有一個常設審計委員會、一個薪酬委員會、一個治理和提名委員會以及一個風險和披露委員會。 我們的董事會在2021財年舉行了11次會議，其中包括電話會議。所有六名董事都100%出席了董事會會議。蓋斯科普夫、邦德、克拉貢和梅斯。Heinen和Hammerschmidt出席了他們所服務的董事會委員會於 舉行的100%會議。

我們的政策是，在董事擔任董事會成員的每一年，我們的所有董事都必須齊心協力、兢兢業業地參加我們的年度股東大會 。在我們的2021年年度股東大會召開之日，我們的董事會有 六名成員，他們都出席了會議。

審計委員會和審計委員會財務專家

2021年6月10日，我們的董事會修訂並重申了管理審計委員會的審計委員會章程。審計委員會章程 要求審計委員會的每位成員必須符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求，並要求審計委員會 必須至少有一名具有“審計委員會財務專家”資格的成員。目前，蓋斯科普夫、邦德和克拉貢(董事長)擔任審計委員會成員，均符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。Cragan先生稱 為“審計委員會財務專家”。除了審計委員會章程中列出的審計委員會的職責外，審計委員會的主要職能是協助董事會全面監督我們的會計和財務報告流程、審計我們的財務報表以及內部控制和審計職能。審計委員會章程 可在以下網址在線找到Https://www.verb.tech/investor-relations/governance/audit.

薪酬委員會

2018年8月14日，董事會批准並通過了管理薪酬委員會的章程，並於2021年6月10日對章程進行了修訂和重述。目前，蓋斯科普夫(董事長)、邦德·克拉貢和梅斯。Heinen和Hammerschmidt擔任薪酬委員會成員，各自符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求，符合交易法規則16b-3所指的 範圍內的“非僱員董事”資格，以及符合經修訂的1986年內部收入法典第162(M)節所指的外部董事的資格。除了薪酬委員會章程中列出的薪酬委員會職責外，薪酬委員會的主要職能是監督我們高管的薪酬，在適用法律或法規要求的情況下，編制高管薪酬年度報告以納入我們的委託書，並就管理我們薪酬計劃的政策的採用向我們的 董事會提供建議。薪酬委員會有權根據其全權酌情決定權，將其任何責任以及就該等責任採取行動的權力授予一個或多個小組委員會或薪酬委員會的一個或多個指定成員。 為制定我們的薪酬計劃，薪酬委員會在截至12月31日的一年中聘請了薪酬諮詢合夥人有限責任公司(簡稱CAP, 2020年。CAP僅就高管和董事會薪酬向委員會提供諮詢服務。 CAP審查了支付給我們高管和董事會的薪酬，並將我們的薪酬與CAP確定為同行公司的某些公司進行了比較。委員會的建議和董事會對2021年賠償方案的批准是基於各種因素，其中包括履約協助方案提出的建議。薪酬委員會章程可在網上找到，網址為Https://www.verb.tech/investor-relations/governance/compensation-committee.

治理 和提名委員會

2018年8月14日，我們的董事會批准並通過了治理和提名委員會的章程，並於2021年6月10日修訂並重申了該章程。目前，蓋斯科普夫、邦德(董事長)、克拉貢和梅斯。Heinen和Hammerschmidt擔任治理和提名委員會成員，每個人都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。治理和提名委員會章程要求治理和提名委員會的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。除了治理和提名委員會章程中列舉的治理和提名委員會的職責外，治理和提名委員會的主要職能是確定董事董事會選舉的提名名單，確定並推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，審查與公司責任事項有關的政策和計劃，包括對我們和我們的股東具有重要意義的公共問題，以及聯邦證券法要求的任何其他相關事項。治理和提名委員會的章程可以在https://www.verb.tech/investor-relations/governance/governance-and-nominating-committee.上在線找到

風險與披露委員會

2021年6月10日，我們的董事會批准並通過了管理風險和披露委員會的章程。目前，蓋斯科普夫先生、邦德先生、克拉貢先生(主席) 和海寧女士擔任風險與披露委員會成員，各自符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。 風險與披露委員會章程要求風險與披露委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求 。除了風險和披露委員會章程中列出的風險和披露委員會的職責外，風險和披露委員會的主要職能是協助我們的首席執行官和首席財務官履行他們的責任，監督我們披露的準確性和及時性。風險和披露委員會的章程可以在https://www.verb.tech/investor-relations/governance/risk-and-disclosure.上在線找到

提名流程和標準

截至2022年3月25日，我們尚未對股東向我們的 董事會推薦被提名人的程序進行任何實質性更改。我們的董事會沒有正式的政策來考慮我們股東推薦的任何董事候選人。 我們的董事會認為，在考慮我們董事會職位的被提名人時，它是最適合評估我們的要求以及每個候選人的資格的。因此，我們目前沒有任何具體或最低標準來選舉我們董事會的被提名人，我們也沒有任何具體的程序或程序來評估這類被提名人。我們的董事會評估 所有候選人，無論是管理層還是股東提交的，並就選舉或任命提出建議。

在 推薦董事提名人選進入董事會時，我們的提名和公司治理委員會也積極 考慮多樣性特徵，包括專業經驗、種族、民族、性別、年齡、教育程度、文化背景和個人背景的多樣性。然而，我們並沒有採用正式的政策來考慮具體的多樣性特徵，而是更傾向於依靠我們高素質委員會的判斷來推薦具有最合適的經驗、技能和專業知識組合的候選人 。

在2021財年，沒有向第三方支付或應付任何費用來確定或評估、或協助評估或確定潛在的董事提名 。

任何希望提名或委任一名人士進入本公司董事會的股東，均可根據本委託書第5頁股東建議一節所述的程序，將該建議提交至：

企業祕書

動詞 科技公司

782 S.汽車商城大道

美國猶他州福克，郵編：84003

(855) 250.2300

公司祕書將根據上述標準，迅速將任何此類信件轉發給治理和提名委員會主席，供其審查和審議。

董事 獨立

我們的 董事會目前由六名成員組成。我們已確定以下五名董事為獨立董事：詹姆斯·P·蓋斯科夫、菲利普·J·邦德、肯尼斯·S·克拉貢、南希·海寧和朱迪思·哈默施密特。我們確定，我們的董事會主席、總裁、首席執行官兼祕書Cutaia先生不是獨立的。我們按照納斯達克和美國證券交易委員會的規則對獨立性進行了評估。Geiskopf先生、Bond先生和Cragan先生也是我們的審計、薪酬、治理和提名以及風險和披露委員會的成員。Heinen女士在我們的薪酬、治理和提名以及風險和披露委員會任職。Hammerschmidt女士在我們的薪酬、治理和提名委員會任職。

股東：與董事會溝通

股東和其他有意與我們的董事會、董事會委員會或任何個人董事直接溝通的人士，可以通過以下方式與我們的董事會、董事會委員會或任何個人進行溝通： 向指定收件人發送書面信息，由Verb科技公司的公司祕書轉交，地址：猶他州84003,782 S.Auto Mall Drive American Fork。公司祕書將向我們的審計委員會主席 轉發所有適當的通信。

人力資本投資

我們 相信我們的員工是我們成功和客户成功的核心。我們不僅努力吸引和留住有才華的員工，還努力提供一個具有挑戰性和回報的環境，以激勵和開發我們寶貴的人力資本。我們希望 我們有才華的員工來領導和促進支持我們公司文化的各種舉措，包括與多樣性、股權和包容性相關的舉措。此外，我們在很大程度上依賴我們有才華的團隊來執行我們的增長計劃和實現我們的長期戰略目標。

定向與繼續教育

我們 有一個非正式的流程，向董事會介紹和教育新董事，瞭解他們在董事會、我們的委員會和董事中的角色，以及我們業務的性質和運營。這一過程為管理人員的主要成員提供了一次培訓， 並進一步提供了必要的材料，以便向他們通報履行其作為董事會成員的職責所需的信息。這些信息包括董事會批准的最新預算、最新年度報告、經審計的財務報表副本和中期季度財務報表副本。

董事會不為我們的董事提供繼續教育。每個董事都有責任保持必要的技能和知識，以履行其作為董事的義務。

評估

董事會打算由其他董事進行單獨的董事評估，考慮到每個董事在董事會會議上的貢獻、在委員會中的服務、經驗基礎以及他們為我們的一個或多個主要需求做出貢獻的一般能力。我們在2021年12月進行了首次董事評估，並打算在 年度基礎上進行此類評估。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們董事會與其他任何公司的董事會或薪酬委員會之間不存在 連鎖關係， 過去也不存在連鎖關係。

道德準則

2014年，我們的董事會批准並通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則，或適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。道德守則涉及這些個人的行為，包括利益衝突；遵守適用的法律、規則和法規；我們全面、公平、準確、及時和可理解的披露；競爭和公平交易；公司機會；保密；保護和正確使用我們的資產；以及報告可疑的非法或不道德行為 。道德守則可於本署網站下載，網址為Https://www.verb.tech/investor-relations/governance/code-of-ethics.

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會 領導結構

我們 目前將董事長和首席執行官的職位合併為一個職位。我們認為，這種結構在此時是合適的 ，而且是一種領導模式，自我們成立以來一直為我們的股東服務良好。我們認為，與其他領導結構相比，這種組合模式 具有一定的優勢。這一組合角色使Cutaia先生能夠推動我們戰略計劃的執行，並促進管理層和董事會之間的有效溝通，以提請董事會注意關鍵問題，並確保管理層有效地實施董事會的 指導和決策。此外，董事會已指定蓋斯科普夫先生為董事的首席執行官。 董事會認為，蓋斯科普夫先生強大的領導力和資歷，包括他之前擔任過首席執行官和首席財務官的經驗，以及他在我們董事會的任期等因素，有助於他能夠有效地履行董事的領導角色。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督我們的操作風險管理流程。我們的董事會已經授權處理某些 風險，並訪問管理層為監測、控制和向我們的審計委員會報告此類風險而採取的步驟。此類風險包括： 與執行我們的增長戰略有關的風險、經濟和總體財務狀況和前景的影響、我們擴大客户基礎的能力、與投資者的溝通、我們競爭對手的某些行動、我們知識產權的保護、我們資本的充足性、信息系統和數據的安全、新信息系統的集成、信用風險、產品責任、以及依賴外部顧問的成本。我們的審計委員會然後向董事會報告適當的風險，如果董事會在討論該等風險後認為該等風險對我們當時面臨的運營風險的狀況提出了問題或擔憂，則董事會將與我們的高級管理層適當成員進行 討論。

我們的 董事會依賴我們的薪酬委員會處理我們在薪酬方面可能面臨的重大風險，包括與保留關鍵員工、保護合作伙伴關係、管理層繼任和福利成本有關的風險，並在 適當時向董事會全體報告這些風險。

控制權變更安排

我們 不知道是否有任何安排，這些安排可能會在隨後的日期導致控制權變更。

其他 董事會委員會

除了我們的審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及風險和披露委員會之外，我們沒有董事會委員會。我們沒有任何明確的政策或程序要求我們的股東提交建議或提名董事。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下面的 表和討論提供了截至2021年12月31日我們的高管的薪酬信息，我們將其稱為 我們的“指定高管”：

Narrative 薪酬彙總表披露

以下是對我們認為理解上述 薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要信息的討論。

羅裏·J·卡泰亞

2019年12月20日，我們與Cutaia先生簽訂了高管聘用協議。僱傭協議的期限為四年 ，並且可以再延長一年。除了終止僱傭時應向Cutaia先生支付的某些款項外， 僱傭協議還包含慣例的競業禁止、競業禁止和保密條款。Cutaia先生有權獲得430,000美元的年度基本工資，在最初的任期內不得減少，但在收到和審查薪酬委員會的意見 後，如果董事會完全酌情批准，將接受年度審查和增加 (該委員會可能會也可能不會使用其外部薪酬顧問的服務，這取決於董事會在這種情況下確定的 )。此外，Cutaia先生有資格在我們的董事會收到並審核薪酬委員會(該委員會可能會或可能不會使用其外部薪酬顧問的服務，視情況而定)制定的績效目標後，獲得基於績效的現金和/或股票獎金。我們必須在收到並審核薪酬委員會的建議後，由我們的董事會自行決定，每年向Cutaia先生授予股權(薪酬委員會可能會也可能不會使用其外部薪酬顧問的服務，這取決於董事會在當時的情況下確定)。最後，Cutaia先生有資格享受某些其他福利，如健康、視力和牙科保險、人壽保險和401(K)匹配。

Cutaia先生在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年分別獲得了490,000美元和452,000美元的現金補償。

在2021財年，庫塔亞獲得了總計35萬美元的年度獎勵獎金。

2021年1月4日，我們授予Cutaia先生總計537,000美元的限制性股票單位，以317,682股我們的普通股支付。受限股票單位有四年的歸屬期限，25%的獎勵在授予日起的第一、第二、第三和第四個週年紀念日歸屬 。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.69美元，用於計算 公允市值。

在2020財年，庫塔亞獲得了總計490,000美元的年度獎勵獎金。

作為公司新冠肺炎充分就業和現金保留計劃的一部分，我們於2020年4月10日授予Cutaia先生總計37,000美元的限制性股票單位，以31,030股我們的普通股支付。計劃完成時於2020年7月15日授予的限制性股票單位。每股發行價為1.198美元，這是納斯達克資本市場公佈的21日成交量加權平均價。 納斯達克資本市場公佈的發行日每股價格為1.47美元，用於計算公允市值。

2020年7月29日，Cutaia先生因成功完成2020年3月31日的私募和2020年7月24日承銷的普通股公開發行而獲得總計100,000美元的獎勵獎金。

於2020年7月29日，我們授予Cutaia先生總計500,000美元的限制性股票單位，以471,698股我們的普通股支付。受限股票單位有四年的歸屬期限，25%的獎勵在授予日起的第一、第二、第三和第四個週年紀念日歸屬 。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.06美元，用於計算 公允市值。

2020年7月29日，我們授予Cutaia先生一個總計176,000美元的限制性股票單位，以166,365股我們的普通股支付。授予日授予的受限 股票單位。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.06美元， 用於計算公平市值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Cutaia先生已累計但未支付的賠償金分別為1,031,000美元和697,000美元。

傑弗裏·R·克萊伯恩

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，Clayborne先生為我們提供的服務分別獲得了250,000美元和234,000美元的現金補償。

2021年1月4日，我們授予克萊伯恩先生總計322,000美元的限制性股票單位，以190,609股我們的普通股支付。 限制性股票單位有四年的歸屬期限，25%的獎勵在授予日起的第一、第二、第三和第四個 週年日歸屬。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.69美元， 用於計算公平市值。

在2020財年，克萊伯恩獲得了總計12.5萬美元的年度獎勵獎金。

作為公司新冠肺炎充分就業和現金儲備計劃的一部分，我們於2020年4月10日授予克萊伯恩先生一個總額20,000美元的限制性股票單位，以16,303股我們的普通股支付。計劃完成時於2020年7月15日授予的限制性股票單位。每股價格為1.198美元，這是納斯達克 資本市場公佈的21日成交量加權平均價。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.47美元，用於計算 公平市值。

2020年7月29日，克萊伯恩先生因成功完成2020年3月31日的私募和2020年7月24日承銷的普通股公開發行而獲得總計25,000美元的獎勵獎金。

於2020年7月29日，我們授予克萊伯恩先生總計300,000美元的限制性股票單位，以283,019股我們的普通股支付。 限制性股票單位有四年的歸屬期限，25%的獎勵在授予日起的第一、第二、第三和第四個 週年日歸屬。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.06美元， 用於計算公平市值。

在2020年7月29日，我們授予Clayborne先生總計67,000美元的限制性股票單位，以63,288股我們的普通股支付。授予日授予的受限 股票單位。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.06美元， 用於計算公平市值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，克萊伯恩先生已累計但未支付的薪酬分別為77,000美元和125,000美元。

克萊本先生辭去首席財務官兼財務主管職務，自2022年1月20日起生效。

2019年 綜合激勵計劃

2019年11月11日，我們的董事會批准了我們的2019年綜合激勵計劃或激勵計劃，2019年12月20日，我們的股東批准並通過了激勵計劃。獎勵計劃的具體條款摘要如下。

2020年9月2日，我們的董事會批准了額外的8,000,000股普通股，將被授權根據激勵計劃授予獎勵 ；2020年10月16日，我們的股東批准額外的8,000,000股普通股，將被授權 根據激勵計劃授予獎勵。

一般信息

激勵計劃的目的是通過將高管、董事、關鍵員工和顧問的薪酬與普通股價格的上漲和其他業績異議的實現掛鈎來提高股東價值，並鼓勵關鍵人員擁有我們公司的所有權，他們的長期僱傭被認為是我們持續進步和成功的關鍵。激勵計劃還旨在幫助我們招聘新員工，並激勵、留住和鼓勵這些員工和董事 按照我們股東的利益行事，分享我們的成功。

術語

獎勵計劃經股東批准後生效，並將從該日期起繼續有效，直到根據其條款 終止。

行政管理

激勵計劃可由我們的董事會、其指定的委員會和/或他們各自的代表管理。目前，我們的薪酬委員會負責管理獎勵計劃。管理員有權決定可參與激勵計劃的董事、員工和顧問，以及根據激勵計劃授予的獎勵金額和其他條款和條件。與激勵計劃有關的所有解釋和管理問題將由管理員決定。 管理員還將擁有完全的權限來採用、修改、廢除和執行與激勵計劃管理有關的規則和法規；糾正管理錯誤；作出管理激勵計劃和根據激勵計劃授予的任何獎勵所必需或適宜的所有其他決定；以及授權任何人代表我們執行管理員之前批准的所有協議和文件等。

資格

我們的任何 董事、員工或顧問，或我們任何附屬公司的任何董事、員工或顧問(除了根據激勵股票期權，只有我們或我們的任何子公司的員工有資格參加激勵計劃)，都有資格參加激勵計劃 。

可用的 個共享

根據激勵計劃中包含的調整條款，根據激勵計劃授予的獎勵 ，我們共有16,000,000股普通股獲得授權。因任何原因(全部或部分)被取消、到期、以現金結算或未發行或沒收的股票，不會減少根據獎勵計劃授予的獎勵 下可能受到獎勵或交付的股票總數，並將可用於未來根據獎勵計劃授予的獎勵。

獎項類型

我們 可以根據激勵計劃授予以下類型的獎勵：股票獎勵；期權；股票增值權；股票單位；或其他 股票獎勵。

股票 獎勵。獎勵計劃授權向符合條件的參與者授予股票獎勵。管理人確定(I)股票獎勵的股票數量或確定該數量的公式，(Ii)股票的購買價格(如果有)，(Iii)股票的支付方式，(Iv)業績標準(如果有)以及相對於這些標準的業績水平，(V)股票的授予、 發行、歸屬和/或沒收，(Vi)對轉讓的限制，以及由管理人確定的其他條款和條件。

選項。 獎勵計劃授權向符合條件的參與者授予非限定和/或獎勵期權，這些期權使參與者 有權在滿足任何歸屬條件後、期權到期或終止之前以固定價格購買我們普通股的股票 。管理人根據獎勵計劃授予的期權確定每股股票的行權價，行權價不能低於授予日我們普通股的公平市值(如獎勵計劃中所定義) 。管理員還確定受每個期權約束的股票數量、每個期權 變為可行使的時間以及每個期權的期限(自授予日期起不能超過十(10)年)。

股票 增值權利。激勵計劃授權向符合條件的參與者授予股票增值權，股票增值權使參與者有權在滿足任何歸屬條件後，在股票增值權到期或終止之前，以現金或股票的形式獲得超過股票增值權行使價格的普通股在行使日的公平市值(如激勵計劃所界定)。獎勵計劃下的所有股票增值權 應遵守適用於獎勵計劃下授予的期權的相同條款和條件。股票增值權可單獨授予獲獎者，或與獎勵計劃下授予的其他獎勵一起授予，並可能但不一定與獎勵計劃下授予的特定期權有關。

股票 單位獎勵和其他基於股票的獎勵。除上述獎勵類型外，管理人還可以授予任何其他類型的獎勵 ，支付方式為交付我們的普通股，金額及條款和條件由管理人自行決定 ，並受獎勵計劃條款的限制。此類獎勵可與獎勵計劃下的其他 獎勵一起頒發或同時頒發。此類獎勵可能包括我們普通股的非限制性股票，這些股票可以作為紅利授予，但不限於 (獎勵計劃中規定的除外)、作為紅利、支付董事費用、代替現金補償、作為取消補償權的交換 、或在業績目標實現或其他情況下，或從我們手中收購我們普通股的權利。

獎勵 限制

根據 激勵計劃的條款，根據激勵計劃授予的所有激勵股票期權的股票總數不能超過根據激勵計劃 獎勵或根據獎勵計劃交付的股票總數。儘管激勵計劃有任何其他相反的規定，但在任何一個日曆年度內授予任何非員工董事的所有獎勵的授予日期公允價值合計(按激勵計劃中指定的 計算)在2019年期間不得超過300,000股 ，此後不得超過200,000股。

新的 計劃福利

獎勵計劃下的未來獎勵金額不能確定，因為獎勵計劃下的獎勵將由管理員自行決定 。目前，我們無法確定將根據激勵計劃獲得獎勵的人員 或此類獎勵的金額或類型。

可轉讓性

除非管理人另有決定，否則不得以受益人指定、遺囑、繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置裁決，包括但不限於與離婚或解除婚姻財產或其他權利的和解有關的任何嘗試轉讓或轉讓，並且 任何此類嘗試出售、轉讓或轉讓在裁決歸屬和和解之日之前均無效。

終止僱用或董事會成員資格

在授予之日，管理員有權確定非員工董事因任何原因終止董事會成員資格，或因殘疾(如激勵計劃中的定義)、退休(如激勵計劃中的定義)、死亡或其他原因(包括因某種原因(如激勵計劃中定義的 )而終止僱傭關係)將對任何獎勵產生的影響。除非授標協議另有規定，否則：

更改控制的

在 控制權變更(如獎勵計劃中所定義)的情況下，除非管理人在授予特定獎勵之日作出其他決定，否則以下加速、可行使性和估值條款適用：

税收 和會計考慮

在薪酬委員會作出高管薪酬決定時考慮的因素中，薪酬委員會考慮了各種支付、股權獎勵和其他福利對我們(和我們的高管)的預期税收和會計影響。

薪酬委員會考慮經《減税和就業法案》或《TCJA》修訂的《國税法》第162(M)節的規定的影響。該條款一般將上市公司在一個納税年度支付給“受保員工”的補償扣減額度限制在100萬美元以內。自2018年1月1日及之後的納税年度起生效 “承保員工”通常包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高薪 高管。從2018年1月1日之前的納税年度開始生效，這一扣除限制的例外適用於滿足某些標準的“績效薪酬”，如現金激勵和股票期權獎勵。TCJA廢除了第162(M)條 “績效薪酬”扣減限額的這一例外。因此，除了根據2017年11月2日生效且在該日期或之後的任何重要方面未作任何修改的書面合同應支付的某些“績效薪酬”(適用於2018年1月1日及之後的課税年度)外，我們就“受保員工”的薪酬 的扣税額度限制為每名高管每課税年度100萬美元。對於於2017年11月2日生效且在該日或之後未作任何實質性修改的現金和股權獎勵，委員會注意到薪酬全額扣除對我們和我們的股東的好處，並已採取措施，使我們授予的現金激勵和股票期權獎勵均有資格根據守則第162(M)節獲得扣除。 , 根據《守則》第162(M)條，我們授予的旨在符合“績效薪酬”資格的獎勵不一定符合 這一資格。關於我們未來可能授予的現金獎勵和股權獎勵，我們 預計守則第162(M)節規定的100萬美元扣減限額不會對我們的 運營業績產生實質性影響。

薪酬委員會還會考慮《守則》第409a條的影響，一般來説，我們的執行計劃和方案的設計符合該條款的要求，以避免因不遵守該條款而可能產生的不利税務後果。

我們 按照財務會計準則委員會會計準則編纂或FASB ASC，第718主題，股票報酬的要求對股權獎勵進行會計處理。

我們的控制權變更和遣散費協議不允許消費税總付。

修改 和終止

管理人可以修改、更改或終止獎勵計劃或任何獎勵協議，但任何此類修改都必須以適用法律要求的方式和範圍獲得我們股東的批准。此外，在不限制前述規定的情況下，除非獲得本公司股東批准並受獎勵計劃條款的約束，否則不得作出任何此類修訂，以(I)增加獎勵計劃下可授予獎勵的最高股份總數，(Ii)降低獎勵計劃下授予的期權或股票增值權的最低行權價，或(Iii)在未經股東批准的情況下，降低獎勵計劃條款所禁止的已發行期權或股票 增值權的行使價格。

任何激勵計劃的修改、暫停或終止都不會損害任何參與者對未完成獎勵的權利，除非參與者和管理人之間另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和我們簽署，但如果管理人自行決定 為了我們激勵計劃需要或適宜進行此類修改，則不需要此類協議。或滿足任何適用法律的獎勵或滿足任何會計準則要求的獎勵，或(Ii)不合理地不可能大幅減少此類獎勵所提供的利益，或任何此類減少已得到充分補償，但控制權變更後不適用此例外。終止激勵計劃不會影響管理員在終止前根據激勵計劃授予的獎勵行使本合同授予的權力的能力 。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表為每位指定的高管提供了截至2021年12月31日有關未償還限制性股票獎勵的某些信息：

下表列出了每個被任命的高管截至2021年12月31日的未完成期權獎勵的某些信息：

辭職、 退休、其他終止或控制權變更安排

除以下披露的 以外，我們沒有任何合同、協議、計劃或安排，無論是書面的還是不成文的，規定在我們的董事或高管辭職、退休或以其他方式終止、或在控制權變更後變更我們的董事或高管的職責時、之後或與之相關的 向我們的董事或高管支付 。

羅裏·J·卡泰亞

根據Cutaia先生於2019年12月20日簽訂的僱傭協議，Cutaia先生有權在“無故被解僱”、“有正當理由被解僱”或“因永久殘疾而被解僱”的情況下獲得以下遣散費： (I)每月35,833美元或相當於他在終止時的月基本薪酬的金額，以金額較高者為準。 自終止之日起計36個月期間及(Ii)自終止之日起計18個月的眼鏡蛇健康保險費的報銷，以及此後Cutaia先生及其家人在緊接的 隨後的18個月期間的健康保險費的報銷。此外，Cutaia先生當時未授予的所有限制性股票獎勵或其他獎勵將不受限制地立即授予 ，任何未賺取和未支付的獎金補償、費用報銷以及所有應計假期、個人假期、 和病假及相關項目應視為立即獲得、授予和支付。就僱傭協議而言，“無故終止”是指Cutaia先生因任何原因而被解僱，或Cutaia先生因死亡或永久殘疾而被解僱。就僱傭協議而言，“有充分理由終止”是指Cutaia先生在未經其事先書面同意的情況下自願終止僱傭協議 ，考慮到我們當時的財務狀況，不能無理拒絕同意，而且在每種情況下，在我們收到Cutaia先生的書面通知後30天內繼續未治癒的 ：(I)我們大幅削減(A)Cutaia先生當時有效的 年基本工資或(B)年度目標獎金，按照僱傭協議中的規定, 或Cutaia先生根據僱傭協議有資格獲得的最高額外 金額；(Ii)我們削減Cutaia先生的職稱和職位 ，使Cutaia先生(A)不再是我們的首席執行官；(B)不再是我們的董事會主席；或(C)非自願地將Cutaia先生從董事會除名；或(Iii)Cutaia先生被要求搬遷到加利福尼亞州奧蘭治縣以外的辦公地點 或加利福尼亞州紐波特海灘半徑30英里以外的地方。就僱傭協議而言，“因永久性殘疾而終止合同”是指Cutaia先生因身體或精神原因無法履行職責而被終止合同的情況：(一)連續120天；或(二)任何12個月期間總計180天。

董事 薪酬表

下表彙總了截至2021年12月31日的財年支付給非僱員董事的薪酬：

Narrative 董事薪酬表披露

董事首席董事和董事應支付的現金和普通股年度董事會費用分別為175,000和75,000英鎊。此外， 我們打算根據薪酬顧問的建議提供限制性股票單位。我們的董事有權獲得 因出席董事會會議而產生的合理旅費和其他自付費用的報銷 。我們的董事會可以向任何代表其提供除董事通常需要的服務以外的任何特殊服務的董事支付特別報酬。

詹姆斯·P·蓋斯科普夫

Geiskopf先生在2021財年和2020財年分別獲得了175,000美元和152,000美元的現金補償。

2021年1月4日，我們授予Geiskopf先生總計172,000美元的限制性股票單位，以101,658股我們的普通股支付。 限制性股票獎勵在授予之日起一週年時授予。納斯達克資本市場 在發行當天公佈的每股價格為1.69美元，用於計算公平市值。

作為公司新冠肺炎充分就業和現金儲備計劃的一部分，我們於2020年4月10日授予蓋斯科普夫先生總計12,000美元的限制性股票單位，以9,782股我們的普通股支付。計劃完成時於2020年7月15日授予的限制性股票單位。每股價格為1.198美元，這是納斯達克 資本市場公佈的21日成交量加權平均價。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.47美元，用於計算 公平市值。

2020年7月29日，我們授予Geiskopf先生總計160,000美元的限制性股票單位，以150,943股我們的普通股支付。受限制的 股票獎勵在授予之日起一週年時授予。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.06美元，用於計算公平市場價值。

2020年7月29日，我們授予Geiskopf先生總計35,000美元的限制性股票單位，以33,078股我們的普通股支付。授予日授予的受限 股票單位。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.06美元， 用於計算公平市值。

菲利普·J·邦德

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，邦德先生為我們提供的服務獲得了75,000美元和70,000美元的現金補償。

2021年1月4日，我們授予邦德先生一個總額為86,000美元的限制性股票單位，以50,829股我們的普通股支付。受限制的 股票獎勵在授予之日起一週年時授予。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.69美元，用於計算公平市場價值。

作為 公司新冠肺炎充分就業和現金保存計劃的一部分，我們於2020年4月10日授予邦德先生一個總額為6,000美元的限制性股票單位，以4,891股我們的普通股支付。計劃完成時於2020年7月15日授予的限制性股票單位。每股發行價為1.198美元，這是納斯達克資本市場公佈的21日成交量加權平均價。 納斯達克資本市場公佈的發行日每股價格為1.47美元，用於計算公允市值。

在2020年7月29日，我們授予Bond先生一個總計80,000美元的限制性股票單位，以75,472股我們的普通股支付。受限制的 股票單位在授予之日起一週年時授予。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.06美元，用於計算公平市場價值。

肯尼斯·S·克拉貢

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，Cragan先生為我們提供的服務分別獲得了75,000美元和70,000美元的現金補償。

2021年1月4日，我們授予Cragan先生總計86,000美元的限制性股票單位，以50,829股我們的普通股支付。受限制的 股票獎勵在授予之日起一週年時授予。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.69美元，用於計算公平市場價值。

作為公司新冠肺炎充分就業和現金保存計劃的一部分，我們於2020年4月10日授予Cragan先生一個總額為6,000美元的限制性股票單位，以4,891股我們的普通股支付。計劃完成時於2020年7月15日授予的限制性股票單位。每股發行價為1.198美元，這是納斯達克資本市場公佈的21日成交量加權平均價。 納斯達克資本市場公佈的發行日每股價格為1.47美元，用於計算公允市值。

在2020年7月29日，我們授予Cragan先生總計80,000美元的限制性股票單位，以75,472股我們的普通股支付。受限制的 股票單位在授予之日起一週年時授予。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.06美元，用於計算公平市場價值。

南希 海寧

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，Heinen女士為我們提供的服務獲得的現金薪酬總額分別為75,000美元和64,000美元。

2021年1月4日，我們授予Heinen女士總計86,000美元的限制性股票單位，以50,829股我們的普通股支付。受限制的 股票獎勵在授予之日起一週年時授予。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.69美元，用於計算公平市場價值。

作為公司新冠肺炎充分就業和現金保存計劃的一部分，我們於2020年4月10日授予Heinen女士總計6,000美元的限制性股票單位，以4,891股我們的普通股支付。計劃完成時於2020年7月15日授予的限制性股票單位。每股發行價為1.198美元，這是納斯達克資本市場公佈的21日成交量加權平均價。 納斯達克資本市場公佈的發行日每股價格為1.47美元，用於計算公允市值。

2020年7月29日，我們授予Heinen女士總計80,000美元的限制性股票單位，以75,472股我們的普通股支付。受限制的 股票單位在授予之日起一週年時授予。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.06美元，用於計算公平市場價值。

朱迪思·哈默施密特

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，Hammerschmidt女士為我們提供的服務獲得的現金薪酬總額分別為75,000美元和64,000美元。

2021年1月4日，我們授予Hammerschmidt女士總計86,000美元的限制性股票單位，以50,829股我們的普通股支付。 限制性股票獎勵自授予之日起一週年起授予。納斯達克資本 市場在發行當天公佈的每股價格為1.69美元，用於計算公平市場價值。

作為公司新冠肺炎充分就業和現金保存計劃的一部分，我們於2020年4月10日授予Hammerschmidt女士總計6,000美元的限制性股票單位，以4,891股我們的普通股支付。計劃完成時於2020年7月15日授予的限制性股票單位。每股價格為1.198美元，這是納斯達克 資本市場公佈的21日成交量加權平均價。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.47美元，用於計算 公平市值。

2020年7月29日，我們授予Hammerschmidt女士總計80,000美元的限制性股票單位，以75,472股我們的普通股支付。 限制性股票單位在授予日起一週年時授予。納斯達克資本市場 在發行當天公佈的每股價格為1.06美元，用於計算公平市值。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表為每個非員工董事列出了截至2021年12月31日未償還限制性股票獎勵的某些信息：

下表列出了每個非員工董事截至2021年12月31日未償還期權獎勵的某些信息：

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年3月25日我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們的每一位現任董事，(Ii)我們的每一位指定的高管，(Iii)我們的董事和指定的高管作為一個整體， 和(Iv)我們所知的每一位股東是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者。

我們 已根據美國證券交易委員會的規則確定受益所有權，該規則通常包括對證券的投票權或投資權。除共同體財產法適用或本表腳註所示情況外，根據向我們提供的信息，我們認為，表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。可於2022年3月25日起計60天內可行使、或已歸屬、或將成為可行使或將歸屬(視何者適用而定)的普通股，視為已發行普通股，並由持有購股權或受限制股份單位的人士實益擁有，以計算該人士的持股量百分比 ，但在計算任何其他人士的持股量百分比時，則不視為已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為C/O Verb Technology Company，Inc.，782 Auto Mall Drive，American Fork，Utah 84003。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2021年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息：

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與相關人員的交易

我們 遵循ASC 850，關聯方披露，以識別關聯方並披露關聯方交易。當 且如果我們計劃進行一項交易，而在該交易中，上述 的任何高管、董事、被提名人或任何家庭成員都將擁有直接或間接利益，無論涉及的金額如何，此類交易的條款都應提交我們的 董事會(任何相關的董事除外)批准，並記錄在董事會會議紀要中。

應付關聯方票據

公司在2021年12月31日和2020年12月31日向關聯方支付了以下未償還票據：

延期向關聯方賠償

公司在2021年12月31日和2020年12月31日向關聯方支付了以下未償還的遞延賠償金：

第 項14.主要會計費用和服務

審計費用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日向我們收取的由我們的獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.提供的專業服務的費用：

就上表而言，專業費用分類如下：

預審批政策和程序

審計委員會已採用政策和程序來監督外部審計過程，並預先批准我們的 獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。在加入邦德先生和Cragan先生為審計委員會成員之前，由Cutaia先生和Geiskopf先生組成的整個董事會作為我們的審計委員會，負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務 。上述所有服務及費用均經本公司董事會或審核委員會(視何者適用而定)在提供有關服務前審核及批准。

第四部分

第 項15.證物、財務報表附表

(B) 個展品

(*) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 906節採納的《美國法典第18編》第1350節，本年度報告附件附件32.1所附的證書不得被視為註冊人根據《證券法》或《交易所法》第18節的規定由註冊人“備案”，也不得通過引用納入註冊人根據《證券法》或《交易所法》提交的任何文件，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

動詞 科技公司

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。