依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-263935

招股説明書

普通股

本招股説明書涉及轉售特拉華州A-Mark貴金屬公司總計464,640股普通股，每股票面價值0.01美元，可能會不時由本招股説明書中點名的出售股東出售。

該等股份於2021年3月19日向出售股東發行，與本公司收購JM Bullion，Inc.約79.47%的已發行及已發行股份有關，JM Bullion，Inc.是一間特拉華州的公司，根據日期為2021年2月8日的購股協議條款，本公司與JM Bullion的其他前股東之間已發行及已發行的股份約為79.47%。

出售股份的股東可隨時透過公開或非公開交易，或透過承銷商、經紀交易商或代理人，或通過本招股説明書中題為“分銷計劃”一節所述的任何其他方式，出售、轉售或處置其股份或權益。我們不知道出售股份的股東何時或以多少金額出售他們的股份。出售股份的股東出售股份的價格可以是固定價格，也可以是出售時的市價，也可以是與購買者協商的價格。

出售股份的股東將自行承擔因出售或處置其股份或權益而產生的佣金及折扣(如有)。我們將承擔與股份轉售登記有關的所有費用、費用和費用。我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的主要執行辦公室位於羅斯克倫大道2121號，Suite6300，El Segundo，California 90245，我們的電話號碼是(3105871477)。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“AMRK”。2022年4月12日，納斯達克全球精選市場普通股收盤價為_美元。

投資我們的普通股涉及本招股説明書第3頁開始的“風險因素”部分提到的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月12日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，本招股説明書中指定的出售股東可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括關於我們的重要信息、出售股東提供的普通股股份，以及您在投資前應仔細考慮的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。

本招股説明書為您提供了出售股東提供的普通股股份的一般描述。當本招股説明書用於發行此類普通股時，可能會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”下引用的文件中描述和包含的其他信息。

本招股章程不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出該等要約或要約是違法的，則本招股章程並不構成出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買該證券。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含關於我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在美國證券交易委員會的辦公室閲讀，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書中的“A-Mark”、“我們”、“我們”和“公司”指的是A-Mark貴金屬公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“你”時，我們指的是普通股的潛在持有者。

1

供品

本招股説明書涉及轉售總計464,640股我們的普通股，本招股説明書中點名的出售股東可能會不時出售這些普通股。

2

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及我們在本招股説明書中引用的Form 10-K和Form 10-Q中列出的風險和不確定性。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和前景、我們普通股的市場價格以及我們履行任何償債義務的能力都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的價值下降，你可能會損失部分或全部投資。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知，或截至本招股説明書之日，我們認為無關緊要的風險和不確定因素也可能對我們產生重大不利影響。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的一些陳述屬於前瞻性陳述。請參考標題為“在哪裏可以找到更多信息”、“通過參考併入某些文件”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與市場趨勢和全球事件相關的風險

對我們產品的需求和我們的盈利能力最終取決於對擁有貴金屬的偏好和看法，但這些偏好和看法可能會發生變化。

雖然該公司在批發和直接面向消費者的層面上運營，但對我們產品的需求取決於全球市場對貴金屬和錢幣所有權的看法和偏好。這些看法和偏好取決於各種因素，包括世界事件(如下文更全面討論的)、商業和經濟狀況、通貨膨脹和其他與貨幣有關的趨勢以及其他投資機會。所有這些因素都可能隨着時間的推移而變化，因此，我們的運營結果、盈利能力和股票價格可能會在短期和長期內發生變化。

我們的盈利能力和股價最近上升到了歷史上前所未有的水平，但未來可能會恢復到更正常的水平。

新冠肺炎疫情和其他全球和宏觀經濟事件的後果對我們的產品和輔助服務的需求、我們能夠從產品和服務中實現的利潤率以及我們的整體盈利能力產生了總體上的積極影響。我們的股價也對這些史無前例的情況做出了積極的反應。雖然無法準確預測未來的市場趨勢，但我們的業務可能會在某個時候恢復到與新冠肺炎爆發前的行業活動更接近的水平，特別是在公司及其最近收購的JM Bullion子公司的直接面向消費者的業務中。如果發生這種情況，我們的盈利能力和股票價格也可能恢復到更正常的水平。

我們經常尋求創新並預測市場變化，但不能保證我們會成功做到這一點。

我們注意到我們的業務對經濟、社會和政治趨勢和事件的特殊敏感性，我們試圖預測它們對我們業務的長期影響。因此，例如，我們一直越來越重視直接面向消費者的業務，因為我們預計，我們面臨的經濟不確定性、市場波動和全球挑戰將繼續使對貴金屬和錢幣的投資對個人消費者更具吸引力。然而，我們不能保證我們對市場趨勢或不斷變化的企業和消費者偏好的評估是正確的，或者即使我們的判斷是正確的，我們對預測的趨勢和偏好的反應也將是及時或有效的。此外，由於我們的業務對宏觀經濟、社會和政治環境的敏感性，可能沒有有效的戰略來使我們免受這些環境可能對我們的業務造成的不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們的業務嚴重依賴我們的信貸安排。

我們的業務在很大程度上取決於我們為業務獲得融資的能力。2021年12月21日，我們簽訂了一項由金融機構銀團提供的新承諾貸款(貿易信貸貸款)，當前循環承諾總額高達3.5億美元，終止日期為2024年12月21日。交易信貸機制為公司提供了每年買賣數十億美元貴金屬的流動資金。A-Mark經常使用貿易信貸機制下提取的資金從供應商那裏購買金屬，並用於運營現金流目的。我們的抵押品融資公司，LLC(CFC)子公司也使用從貿易信貸機制提取的資金來資助其某些貸款活動。

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貿易信貸機制要求我們遵守慣常的肯定和否定契約，以及各種金融契約，包括最低營運資本要求；固定費用覆蓋率；追索權債務總額與綜合有形淨值的比率；以及對基於所有權的融資額的限制(定義)。如在貿易信貸機制下發生違約事件，而該違約事件並未按照貿易信貸機制的條款予以補救或豁免，則在該機制下的貸款人可選擇宣佈所有在該貿易信貸機制下尚未償還的款項即時到期及須予支付。此外，持有貿易信貸機制下最少66.67%循環承擔額的貸款人，可要求我們在任何時候償還貿易信貸機制下所有未償還的債務，即使我們遵守了貿易信貸機制下的財務及其他契諾。在提出要求後，每一有循環貸款承諾的貸款人可以(但沒有義務)提供循環貸款，直至貿易信貸安排終止之日為止。

如果我們無法獲得貿易信貸機制下的資金，我們開展業務的方式可能會受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金。

我們不能向您保證，我們的資產或現金流將足以全額償還我們的未償還債務工具(包括交易信貸工具)下的借款，無論是在需求或加速時，還是在到期時，或者我們將能夠對交易信貸工具下的付款進行再融資或重組。在這種情況下，如果A-Mark未能續簽或更換貿易信貸安排，將減少我們可獲得的資金，並可能限制我們開展業務的能力，包括我們的氟氯化碳子公司的某些貸款活動。我們不能保證我們能夠以商業上可接受的條件及時或根本不能獲得替代融資。我們已根據交易信貸機制抵押了大部分資產作為抵押品，如果我們無法償還交易信貸機制下的未償還金額，交易信貸機制下的行政代理可以對為擔保該等債務而授予的抵押品提起訴訟。我們不能向您保證，我們的資產或現金流將足以全額償還我們的未償還債務工具(包括交易信貸工具)下的借款，無論是在需求或加速時，還是在到期時，或者我們將能夠對交易信貸工具下的付款進行再融資或重組。在這種情況下，如果A-Mark未能續簽或更換貿易信貸安排，將減少我們可獲得的資金，並可能限制我們開展業務的能力，包括我們的氟氯化碳子公司的某些貸款活動。

我們會因貿易信貸安排的浮動利率條款而受到利率波動的影響，而我們可能無法將我們在貿易信貸安排下須支付的利息增加的部分或任何部分轉嫁給我們的客户和借款人。

我們的信貸安排下的貸款可能會根據SOFR計息，但基於SOFR的貸款經驗有限。

交易信貸機制下的循環貸款可選擇以基本利率加指定保證金計息的基準利率貸款，或按我們根據紐約聯邦儲備銀行(SOFR)公佈的有擔保隔夜融資利率加指定保證金選擇的利率計息的SOFR貸款。採用以SOFR為基礎的利率旨在取代以倫敦銀行同業拆息(LIBOR)為基礎的利率，並反映英國監管機構先前宣佈停止公佈LIBOR利率，以及停止在金融市場使用LIBOR。使用基於SOFR的利率可能會導致利率和/或付款高於或低於我們在之前的交易信貸機制下經歷的利率和付款，在以前的交易信貸機制下，利率基於LIBOR。此外，基於SOFR的費率的使用相對較新，在計算和公佈基於SOFR的費率時可能會出現意想不到的困難或中斷。特別是，如果貿易信貸機制下的代理確定SOFR利率無法確定，或者代理或貸款人確定基於SOFR的利率不能充分反映SOFR貸款的融資成本，則未償還的SOFR貸款將被轉換為基本利率貸款。這可能導致該公司的借款成本增加。

我們的融資業務可能會蒙受損失。

我們與客户開展各種融資活動：

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我們是否有能力最大限度地減少我們向客户提供的信貸的損失，取決於各種因素，包括：

流動性緊張可能會限制我們增長業務的能力。

我們將需要足夠的流動資金來源來為我們現有的業務和我們的擴張戰略提供資金，最近我們收購JM Bullion就是明證。目前，我們的主要流動性來源是我們從運營中產生的現金、我們在交易信貸機制下的借款能力，以及我們通過子公司AM Capital Funding LLC(AMCF)進行的證券化交易的收益。我們不能保證這些來源將足以支持我們希望實現的增長，也不能保證我們會以令人滿意的條件或根本不存在的條件，獲得額外的資金來源，如額外的債務或股本融資。此外，貿易信貸安排包含各種金融和其他限制性契約，未來的任何債務融資都可能包含這些契約。遵守這些公約的需要可能會限制我們實施增長倡議的能力。

我們依賴於我們的關鍵管理人員和我們的交易專家。

我們的戰略願景和業績取決於我們的首席執行官格雷格·羅伯茨、我們的其他高級管理層成員和某些其他關鍵員工。我們與羅伯茨先生和我們的首席運營官布萊恩·阿奎利諾簽訂了僱傭協議，這兩份協議都將於2023年6月30日到期，我們與我們的總裁託爾·傑德魯姆的僱傭協議將於2022年6月30日到期。JM Bullion與我們其他業務的持續整合部分依賴於JM Bullion首席執行官Michael Wittmeyer的知識和經驗。我們最近與Wittmeyer先生簽訂了一項僱傭協議，該協議將於2024年6月30日終止。

這些員工和其他員工在交易市場、電子商務運營和數字營銷方面擁有專業知識，在整個行業享有聲譽，併為我們的業務履行關鍵職能。我們不能保證我們將能夠就續簽僱傭協議或以其他方式留住我們的關鍵員工談判可接受的條款。此外，對熟練的貴金屬交易員和其他行業專業人士的競爭也很激烈。失去我們目前的主要官員和員工，而沒有能力取代他們，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們廣泛依賴計算機系統來執行交易和處理交易，如果這些系統的運行中斷，我們可能會遭受重大損失。

我們依賴我們的計算機和通信硬件和軟件系統來執行每年大量的交易。隨着對JM Bullion的收購，JM Bullion的銷售完全通過互聯網進行，我們對計算機和通信技術的依賴進一步增加。因此，至關重要的是，我們必須保持這些系統的不間斷運行，我們已投入大量資源，以保護我們的系統免受物理危害和安全破壞，並維持備份和宂餘。然而，我們的系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、

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包括我們的交易處理或其他系統的破壞，火災、龍捲風和颶風等災難性事件，以及我們員工的使用錯誤。如果我們的系統被破壞、損壞或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，在此期間我們提供報價或交易服務的能力可能會中斷，我們可能會面臨代價高昂的訴訟。

與世界事件相關的風險

我們的業務受到政治環境和世界事件的影響。

貴金屬業務尤其受全球政治形勢和世界事件的影響。在政治動盪或動盪時期，貴金屬被一些人視為一種安全的金融投資，尤其是在可能推高定價的發展中經濟體。在政治不確定時期，貴金屬大宗商品價格的波動性也可能增加。相反，在國際上相對平靜的時期，貴金屬的波動性可能會隨着需求的減少而減少，貴金屬價格可能會回落。由於我們的業務依賴於貴金屬的波動性和定價，我們可能比其他經濟部門的企業更容易受到世界事件的影響。

最近，俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯的政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，並可能實施進一步的制裁和管制。無法預測這場衝突的更廣泛後果，因為它可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響，並對我們產生影響。我們可以從由此產生的不確定性和不穩定中受益，因為這可能會鼓勵投資者在擁有貴金屬時尋求所謂的安全。另一方面，我們在奧地利有銷售業務，並在德國和歐洲其他地區有大量業務，這些業務可能會受到該地區長期或擴大的軍事活動的實質性和不利影響。更廣泛地説，烏克蘭軍事行動對全球經濟造成的壓抑影響，同樣可能會抑制我們的商業活動，減少對我們產品和服務的需求。

自新冠肺炎疫情爆發以來，該公司的收入和營業利潤經歷了超乎尋常的增長，但無法保證這種業績水平將持續下去，隨着疫情及其相關影響的消退，該公司的業績可能會下降。

本公司最近的業務增長，特別是其最近收購的JM Bullion子公司的業務，可能要歸因於新冠肺炎疫情給金融市場帶來的前所未有的不確定性和波動性、它對經濟的影響以及政府的相關應對措施。其他當代事件和環境，包括政治兩極分化和全球不穩定，也可能是導致公司最近業務增長的因素。在這種環境下，消費者可能會在貴重的硬幣和金屬中尋求公認的金融安全。

不能保證，隨着疫情及其對經濟、商業環境和政府應對行動的影響消退，或隨着當前政治環境變得不那麼緊張，貴金屬業務最近的增長在未來一段時間內將繼續或不會下降。即使新冠肺炎疫情對國內和世界市場的影響或被認為的政治不穩定持續很長一段時間，消費者對貴重硬幣和金屬的看法可能會發生變化，這些商品可能不再被視為安全的投資，對該公司產品的需求可能大幅下降。如果業務狀況恢復到更正常化的水平，我們無法預測業務和運營的業績。我們未來收入和收益的下降將對我們的整體運營業績產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。此外，由於目前商業和金融環境的性質，特別是貴金屬行業，不可能以任何可接受的精確度為我們的業務編制常規的財務預測和未來幾年的預測。這可能會對我們為未來進行財務和業務規劃的能力造成不利影響。

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我們的業務也可能受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情在全球和美國的金融市場都造成了重大混亂。雖然市場對疫情的反應對我們的業務產生了積極影響，但持續的大流行可能會在未來對我們的業務產生不利影響，包括在以下方面：

我們在美國以外有重要的業務。

我們很大一部分收入來自美國以外的業務，包括髮展中國家的客户。在美國以外的商業運營受到在外國運營固有的政治、經濟和其他風險的影響。這些風險包括普遍適用的風險，例如需要遵守多種監管制度；貿易保護措施和進出口許可證要求；以及因外幣匯率變化而引起的權益、收入和利潤波動。目前，我們與發展中國家的客户沒有開展實質性的業務。然而，如果我們在世界這些地區的業務增加，我們還將面臨發展中國家特有的風險，包括難以執行協議、收取應收款、通過外國法律制度保護庫存和其他資產、限制將收益匯回國內、貨幣貶值和操縱匯率以及高通脹。

我們試圖通過監控我們運營或擁有客户的美國以外國家當前和預期的政治、經濟、法律和監管發展，並適當調整運營來管理這些風險，但不能保證我們採取的措施將成功地保護公司的商業利益。

與我們的批發銷售和輔助服務部門相關的風險

我們的業務依賴於集中的客户基礎。

A-Mark的主要資產之一是其批發銷售和輔助服務部門的客户基礎。這一客户基礎為產品提供了深度分銷，並使A-Mark成為貴金屬產品製造商的理想貿易夥伴，包括尋求分銷貴金屬硬幣的主權鑄幣廠，或尋求銷售大量實物貴金屬的大型精煉商。在任何給定的季度，我們在這一細分市場的銷售額可能來自一小部分重要客户。如果我們與這些客户的關係惡化，或者如果我們失去這些客户，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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失去政府採購商/分銷商的安排可能會對我們的業務造成重大不利影響。

A-Mark的業務在很大程度上依賴於其與各種政府造幣廠的採購商/經銷安排。我們有能力在競爭的基礎上向客户提供硬幣和金條，這是基於直接從政府來源購買產品的能力。與政府鑄幣局的安排可以隨時被他們終止。失去授權採購商/分銷商關係，包括與美國造幣廠的關係，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

買賣貴金屬的業務是全球性的，競爭非常激烈。該公司與北美、歐洲和世界其他地區的貴金屬公司和銀行競爭，其中一些公司比公司擁有更多的財政和其他資源，以及更高的知名度。我們相信，作為一家致力於貴金屬交易的全方位服務公司，我們提供對客户有吸引力的定價、產品供應、執行、融資替代方案和存儲選項，使我們能夠有效地競爭。我們還相信，我們與各種政府造幣廠的購買者/經銷安排使我們在硬幣分銷業務中具有競爭優勢。然而，鑑於貴金屬業務遍及全球，缺乏知識產權保護，以及眾多不斷髮展的貴金屬交易平臺，我們不能向您保證A-Mark將能夠繼續成功競爭，或者該行業未來的發展不會帶來額外的競爭挑戰。

該公司面臨與其AMST業務相關的風險。

我們運營SilverTowne造幣廠的AMST子公司依賴於關鍵設備，這些設備可能會因定期升級或維護或因意外故障或業務中斷而偶爾停止使用。AMST的設施容易受到設備故障和火災、地震、事故或惡劣天氣條件等意外事件造成災難性損失的風險。AMST有保險來承保與設備損壞和由此導致的業務中斷相關的某些風險，但有些事件不在保險範圍之內，也不能保證保險將繼續以可接受的條款提供。AMST的加工和生產能力中斷以及意外事件導致的停工可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

AMST能否繼續擴大其服務範圍和客户基礎，在一定程度上取決於其增加熟練勞動力規模的能力。無法僱用或留住熟練的技術人員可能會對AMST的經營業績產生不利影響。過去，對技能人才的需求很高，供應有限。

我們過去一直並將繼續與本公司的關聯公司Stack‘s-Bowers進行交易，這可能會被認為不是在一定範圍內進行的。

Stack‘s-Bowers Numismatics，LLC(Stack’s-Bowers)主要從事高價值和稀有硬幣的拍賣和硬幣零售業務，是我們的前母公司和關聯方Spectrum Group International，Inc.(SGI)的全資子公司。我們過去曾參與並將繼續參與與Stack‘s-Bowers的交易，其中一些交易目前正在進行。這些交易包括以Stack‘s-Bowers為借款人的擔保貸款交易，以及其他涉及買賣稀有硬幣的交易，包括與JM Bullion的交易。SGI和本公司有一位共同的首席執行官，本公司的首席執行官和總法律顧問是SGI的董事會成員。此外，本公司的大多數董事會成員保留了SGI的所有權權益，合計為SGI的控股權。本公司與Stack‘s Bowers之間的所有交易均經我們的審計委員會批准，我們認為所有此類交易的條款對本公司的有利程度不低於從非關聯第三方獲得的交易條款。儘管如此，這些交易可能被認為是相互衝突的。

A-Mark持有的材料可能會丟失、損壞、被盜或訪問受到限制。

A-Mark在其物流設施、第三方倉庫和運輸中擁有大量高價值貴金屬。A-Mark持有的部分或全部黃金和其他貴金屬，無論是為自己還是代表客户持有的，都有可能丟失、損壞或被盜。此外，獲取A-Mark貴金屬的途徑可能受到自然事件(如地震)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。儘管我們以我們認為適當的條款和條件維持保險，但如果我們的貴金屬庫存丟失、損壞、被盜或被毀，我們可能沒有足夠的追回來源，追回可能受到限制。除其他事項外，我們的保險單不包括因恐怖襲擊或內亂造成的損失。

我們的物流存放處必須得到我們貸款人的授權。

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我們的交易信貸機制下的貸款人已批准我們的物流設施為授權存管機構。如果審批因任何原因被撤回，我們將無法再在該地點保留庫存，這將極大地限制我們在該設施開展業務的能力。

與我們的直接面向消費者細分市場相關的風險

我們的直接面向消費者的業務可能會受到不當銷售行為的指控。

通過我們的JM Bullion和Goldline子公司，該公司直接向散户投資者銷售貴金屬和錢幣。JM Bullion在互聯網上營銷其產品。金線通過電視、廣播、互聯網和客户服務推廣其貴金屬產品。在被該公司收購之前，Goldline曾被指控存在不當銷售行為，併成為州執法行動的對象，後來達成和解。其他貴金屬產品零售商也同樣因其銷售行為而受到指控，包括虛假陳述、產品加價過高、壓力銷售策略和產品更換。本公司認為，其子公司Goldline的銷售行為符合適用的法律和道德標準，在這方面沒有對Goldline提出索賠的實質性依據。然而，鑑於貴金屬零售業務的性質，貴金屬投資者可能會因不利的市場趨勢而損失大部分投資，以及某些貴金屬零售投資者易受經濟損失的影響，因此不能保證不會就Goldline或JM Bullion的商業行為提出索賠，或者即使提出此類索賠也不會引起政府和私營部門消費者權益倡導者的注意。如果發生這種情況，該公司可能會遭受負面宣傳，受到政府強制行動的影響，或者被迫修改其直接面向消費者的業務的銷售和營銷做法。

我們的直接面向消費者業務在競爭激烈的環境中運營。

JM Bullion和Goldline面臨着來自傳統貴金屬零售經紀商和硬幣商店以及其他專業在線貴金屬和硬幣網站的競爭。此外，某些普通的在線商家，如eBay，也提供可收藏的金幣和金條出售，而其他主要的在線零售商，擁有遠遠超過JM Bullion和Goldline的財力和營銷資源、知名度和客户基礎，未來可能會進入這個市場。競爭的基礎是硬幣和金條產品的需求和可用性、價格、交貨時間、便利性和客户服務。不能保證JM Bullion和Goldline將能夠有效地與其他零售來源和渠道競爭貴重硬幣和金條，特別是如果對這些產品的需求從目前的創紀錄高位收縮的話。

JM Bullion的搜索引擎優化策略為其提供了重要的競爭優勢，但這種情況可能不會持續下去。

我們相信，JM Bullion內部開發的搜索引擎優化(SEO)策略為其業務提供了競爭優勢，使其網站的流量超過其他電子商務貴金屬零售商，並一直是JM Bullion增長的重要因素。高效的SEO編程的挑戰在不斷演變，貴金屬領域的其他電子商務零售商也在不斷努力提高自己的SEO能力。如果JM Bullion不繼續保持其在SEO技術方面的競爭優勢，它可能會將客户和市場份額拱手讓給競爭對手。

JM Bullion依賴付費和非付費互聯網搜索引擎對其提供的產品進行排名，並推動其網站流量，如果其排名下降或與這些服務的關係惡化，其網站流量可能會受到影響。

JM Bullion依靠付費和無償的互聯網搜索引擎來吸引消費者對其產品的興趣。搜索引擎公司定期更改其自然搜索引擎算法，這些更改可能會對JM Bullion在付費和/或無償搜索方面提供的產品產生不利影響。如果搜索引擎運營商認為JM Bullion不符合他們的指導方針，JM Bullion有時也可能受到分級處罰。如果JM Bullion的搜索引擎排名下降，而JM Bullion無法及時恢復之前的排名，它可能不得不使用更昂貴的營銷渠道來維持和增長收入，從而導致盈利能力下降。

如果JM Bullion和Goldline不能有效地應對技術和市場變化，它們將失去與消費者購買貴重金幣和金條的其他渠道的競爭力。

為了保持競爭力，JM Bullion必須繼續增強和改進其在線業務的響應性、功能和特點。互聯網和電子商務行業的特點是技術日新月異，用户和客户的要求和偏好發生變化，體現新技術的新產品和服務頻繁推出，以及新的行業標準和做法的出現。

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互聯網不斷髮展的本質可能會使JM Bullion現有的技術和系統過時。它的持續成功將在一定程度上取決於它是否有能力：

隨着電子商務的發展，現在航運和物流行業的產品供應和消費者品味的變化速度比過去幾年更快。這種加快的變化速度增加了不確定性，並給管理層帶來了更大的負擔，以預測和應對這種變化。變化速度的加快還意味着，技術先進或尖端的產品或服務能夠實現並保持合作伙伴和消費者利益的窗口正在縮小，如果JM Bullion未能及時預測或應對行業變化，這種失誤的影響可能會放大。

未來的技術進步可能不會對JM Bullion或Goldline的業務有利，也不會與之兼容。此外，JM Bullion和Goldline在有效使用新技術或及時調整其技術和系統以適應用户要求或新興行業標準方面可能不成功。他們保持技術競爭力的能力可能需要大量的支出和準備時間。如果JM Bullion或Goldline不能以合理的成本及時適應不斷變化的市場條件或用户要求，它將失去與其他購買貴重金幣和金條的渠道的競爭力。

如果JM Bullion未能持續改進其網站(在所有相關平臺上，包括移動平臺)，它可能無法吸引或留住客户。

JM Bullion必須不斷更新其網站(在所有相關平臺上，包括移動平臺)，以改進和增強其內容、可訪問性、便利性和易用性。如果做不到這一點，可能會給人一種印象，即JM Bullion的競爭對手的網站更容易使用和導航，或者他們更能滿足客户對貴金屬金幣和金條的需求。如果這樣的看法變得流行起來，JM Bullion網站的流量及其收入就會受到影響。

JM Bullion的某些網站發佈了從第三方獲得的有關貴金屬市場的數據，這些數據可能不準確。

JM Bullion的Silverprice.org和Goldprice.org發佈了從第三方獲得的貴金屬和加密貨幣定價數據。雖然我們相信公佈數據的來源是可靠的，但JM Bullion或我們並沒有獨立核實這些數據。如果JM Bullion收到和發佈的數據不準確，並被訪問這些網站的消費者依賴，JM Bullion可能會承擔責任，並可能遭受聲譽損害。

JM Bullion預計將從從客户那裏購買的貴金屬中獲利，但情況可能並非如此。

JM Bullion向客户提供的服務之一是提供回購客户擁有的珍貴硬幣和金條的計劃。我們相信，該計劃鼓勵購買金幣和金條作為一種投資，因為它向JM Bullion的客户保證，他們對JM Bullion提供的產品的投資將是流動的，如果客户需要現金，可以將其貨幣化。JM Bullion提出以反映當前市場估值的價格從客户手中回購金幣和金條，但也允許JM Bullion從產品的轉售中獲利。然而，不能保證JM Bullion實際上能夠以足以證明回購成本的價格轉售其回購的產品。在貴金屬產品市場不斷下滑的情況下，JM Bullion可能會揹負着大量回購庫存的負擔，這些庫存無法以經濟價格轉售，或者根本無法轉售。如果JM Bullion因不利的市場狀況而暫停或停止從客户手中回購硬幣和金條的提議，可能會激怒客户，並削弱客户對珍貴硬幣和金條是安全和有吸引力的投資的看法。

本公司的合資企業貴金屬採購夥伴有限責任公司面臨風險，這些風險可能會影響我們成功運營合資企業的能力。

該公司擁有貴金屬採購夥伴有限責任公司(PMPP)50%的股份，這是一家於2020財年第一季度開始運營的合資企業。PMPP主要從最終用户零售客户那裏購買產品，然後銷售給本公司、本公司的相關方或第三方。

公司在PMPP中的權益受到通常與合資企業行為相關的風險的影響，包括(I)未能就需要雙方批准的戰略決定達成一致，(Ii)合資企業失敗

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合作伙伴履行其義務；(Iii)合資企業之間的糾紛或關於合資企業事項的訴訟。這些風險中的每一個都可能對PMPP的生存能力及其對公司未來現金流和收益的潛在貢獻產生重大不利影響。

此外，PMPP還面臨着無法以經濟價格或根本不能以經濟價格出售其收購的產品的風險，類似於上述關於JM Bullion回購計劃的風險。

與我們的擔保貸款部門相關的風險

在某些情況下，可能要求氟氯化碳回購其證券化的貸款。

氟氯化碳已進行證券化融資，將並可能繼續不時地向其子公司轉移以貴金屬硬幣或金條擔保的AMCF貸款。AMCF發行了2023年到期的4.98%的A類票據和2023年到期的5.98%的B類票據，以這些貸款和相關資產為抵押。雖然票據對本公司或CFC零無追索權，但CFC須就貸款和擔保貸款的金屬抵押品的擔保權益提供某些擔保。如就任何貸款作出的擔保遭違反，而該違約對票據持有人的利益造成重大不利影響，則證券及期貨事務監察委員會須在指定的時限內糾正違約或回購貸款。如果氟氯化碳未能履行其回購義務，可能會對其業務產生重大不利影響，並可能對本公司未來進入信貸市場的能力產生不利影響。

CFCf和本公司都有AMCF的業績敞口。

美國證券交易委員會RR規定，資產證券化交易的發起人或其某些關聯公司必須在交易中保留經濟利益。根據這一規則，CFCs保留了AMCF的股權，公司目前持有500萬美元的B類票據，這些票據從屬於A類票據。此外，cfc及本公司亦可不時向amcf提供現金或出售貴金屬，以換取amcf的附屬延期付款義務。如果AMCF的業績受到影響，以致AMCF無法償還其票據，則CFCs和本公司可能會損失其在AMCF的部分或全部投資。

根據貴金屬貸款證券化服務安排的條款，氟氯化碳可能需要清算擔保證券化貸款的抵押品，即使這會損害其與客户的關係。

Cfc是在證券化交易中轉移到amcf的貸款的服務商。如果在某些情況下，某些貸款的債務人的股本水平低於規定的水平，而這些債務人沒有支付額外的股本，則要求氟氯化碳在規定的時間內清算為這些貸款提供擔保的金屬抵押品。氟氯化碳不具有推遲或不清算的靈活性，即使氟氯化碳確定這樣做符合其最大利益。這一要求可能會損害該公司本來可能與其貸款已證券化的客户之間的寶貴關係。

與商品相關的風險

A-Mark的業務受到大宗商品價格波動的嚴重影響。

A-Mark盈利的一個主要驅動力是大宗商品價格的波動，這導致買賣價差擴大。可能影響貴金屬價格的因素包括貴金屬的供求；政治、經濟和全球金融事件；美元兑其他貨幣的走勢；以及對衝基金等大型投機者的活動。如果大宗商品價格停滯不前，交易活動可能會減少，導致對A-Mark提供的服務的需求減少，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

波動性的期間間變化可能會導致我們的收入波動，因此，我們在任何一個時期的業績可能不能表明任何未來時期的預期結果。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們的業務面臨大宗商品價格風險，我們為保護庫存而進行的對衝活動也受到交易對手違約風險的影響。

A-Mark的貴金屬庫存受基礎商品價格變化以及公司交易的個別產品的供求影響而產生的市場價值變化的影響。此外，未平倉買賣承諾須受購買或出售的固定日期(交易日期)至金屬交付或接收日期(結算日期)之間的價值變動所影響。A-Mark尋求通過使用金融衍生工具，如遠期和期貨合約，將基礎商品價格變化的影響降至最低。A-Mark的政策是對其庫存狀況和個人買賣承諾保持實質性的對衝。A-Mark‘s

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管理層每天都會監控其對衝敞口。然而，不能保證這些對衝活動將足以保護公司免受與A-Mark業務活動相關的商品價格風險的影響。

此外，即使我們對任何給定頭寸進行了完全對衝，我們的對衝交易對手也存在違約風險。如果交易對手在大規模對衝交易中違約，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

大宗商品價格上漲可能會限制我們能夠攜帶的庫存。

我們擁有大量和多樣化的貴金屬產品庫存，包括金條和硬幣，以支持我們的貿易活動，併為客户提供優質的服務。我們能夠攜帶的庫存量受到借貸限制和貿易信貸機制下的營運資本契約的限制。如果大宗商品價格大幅上漲，而我們無法修改貿易信貸機制的條款來彌補這一增長，我們能夠融資並因此保留在庫存中的產品數量將會下降。這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們依賴於世界各地大宗商品交易所的高效運作，而這些交易所的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

該公司在世界各地的商品交易所買賣貴金屬合約，這既是為了支持其客户業務，也是為了對衝其庫存和交易風險，以應對大宗商品價格的波動。如果公司交易的交易所或其任何票據交換所因計算機問題、市場動盪、對大宗商品出口國的制裁或其他因素而停止運營或交易中斷，公司從事這些活動的能力將受到損害。例如，如果金、銀、鉑或鈀的供應鏈出現中斷，就像烏克蘭戰爭和俄羅斯制裁導致的鎳市場目前所經歷的那樣，我們在大宗商品交易所買賣這些金屬的能力將受到實質性的不利影響。

如果與本公司交易的期貨佣金商人或商品經紀商破產或破產，本公司也可能面臨虧損風險。

我們的業務面臨着欺詐和假冒的風險。

貴金屬(尤其是金條)業務因各種形式的“材料欺詐”而面臨虧損風險。我們尋求通過多種手段儘量減少對這類欺詐的風險，包括第三方認證和核實、依賴我們的內部專家以及建立旨在發現欺詐的程序。然而，不能保證我們會成功地防止或識別這類欺詐行為，或在發現此類欺詐行為時獲得補救。

與我們的監管環境相關的風險

我們受到法律和法規的約束。

有各種聯邦、州、地方和外國法律、法令和法規影響我們的貿易業務。例如，由於所交易產品的性質和價值，我們必須遵守《反海外腐敗法》以及各種反洗錢和了解您的客户的規則，以迴應《美國愛國者法》。

美國證券交易委員會頒佈了多德-弗蘭克法案要求的規則，要求每年披露被稱為衝突礦物的錫、鉭、鎢和金在上市公司製造的產品中的使用情況。這些規則要求進行盡職調查，以確定這些礦物是來自剛果民主共和國還是鄰國，以及這些礦物是否為剛果民主共和國的武裝衝突提供了資金。

該公司的結論是，它目前不受《衝突礦物規則》的約束，因為根據《規則》的定義，它不是衝突礦物的生產商。根據公司業務的發展，它可能會在未來的某個時候受到規則的約束。在這種情況下，將有與遵守這些披露要求相關的成本，包括確定我們產品中使用的黃金來源的成本。此外，這些規則的實施可能會對我們產品中使用的黃金的來源、供應和定價產生不利影響。此外，如果我們實施的盡職調查程序不能使我們能夠核實產品中使用的黃金的來源或確定黃金是否沒有衝突，我們可能會面臨取消客户供應商資格和聲譽方面的挑戰。

CFC在加州金融保護和創新部頒發的加州金融貸款人許可證下運營。氟氯化碳必須向國家提交一份融資貸款法年度報告，其中概述了關於氟氯化碳的某些貸款組合和財務信息。金融保護和創新部可能會對氟氯化碳的賬簿和記錄進行審計，以確定氟氯化碳是否符合其貸款許可證的條款。此外，儘管我們這樣做了

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雖然我們不相信我們的活動屬於商品期貨交易委員會的管轄範圍，但我們一直在接受該機構的持續調查，該機構未來可能會與其他聯邦和州機構一起，尋求對我們業務的各個方面進行監督。

我們不能保證對我們的交易和貸款業務的監管不會增加，也不能保證遵守適用的法規不會變得更昂貴或要求我們修改我們的業務做法。

有關政府監管的其他風險，請參閲下文“普遍適用的風險因素--我們受制於其他法律法規”。

遵守新的數據保護/隱私法規可能會增加我們的成本，並使公司面臨可能的違規制裁。

由於我們的直接面向消費者業務，我們收集個人數據。

2016年，歐洲聯盟(EU)對其數據保護制度進行了全面改革，從目前的國家立法方式轉變為單一的歐洲經濟區隱私法規--《一般數據保護條例》(GDPR)，並於2018年5月生效。歐盟數據保護制度將歐盟數據保護法的適用範圍擴大到所有處理歐盟居民個人數據的外國公司，實施了嚴格的數據保護合規制度，最高可處以全球營業額的4%或2000萬歐元以上的嚴厲處罰，幷包括個人數據“可攜帶性”等新權利。儘管GDPR適用於整個歐盟，不需要當地的實施立法，但歐盟成員國有能力解釋GDPR的開放條款，這些條款允許針對特定地區的數據保護立法，並有可能在各國的基礎上造成不一致。

該公司在奧地利維也納設有辦事處，為我們的國際(包括歐盟)客户提供營銷支持服務。儘管與美國業務相比，我們目前的國際業務規模不大，但隨着時間的推移，我們的國際業務可能會增長。我們已經評估了新規定及其要求，並相信我們目前在所有實質性方面都符合GDPR。然而，展望未來，我們國際業務的擴張可能需要我們改變我們的商業做法，並可能增加合規的成本和複雜性。此外，公司違反這一規定可能會使我們面臨該規定下的懲罰和制裁。

2018年，加州通過了《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)，自2020年1月1日起生效。這項法律為加州消費者提供了比美國任何現有的州和聯邦法律所包含的個人信息更高的透明度和更廣泛的權利和選擇。CCPA監管的“個人信息”被廣泛定義為包括與加州消費者或家庭的身份識別或關聯，包括人口統計數據、使用情況、交易和查詢、偏好、為創建消費者檔案而得出的推論，以及教育信息。遵守CCPA要求實施一系列操作措施，例如準備與加州居民、家庭和設備有關的所有個人信息的數據地圖、庫存或其他記錄，以及信息源、使用、存儲和共享，維護和更新隱私政策中的詳細披露，建立機制(至少包括免費電話號碼和在線渠道)以響應消費者的數據訪問、刪除、可攜帶性和選擇退出請求，在企業網站的主頁上提供明確和顯眼的“請勿出售我的個人信息”鏈接。CCPA禁止企業歧視選擇不出售其個人信息的消費者，但極小的例外情況除外。違反CCPA的行為將導致每次違反最高7500美元的民事罰款。CCPA進一步允許消費者在數據泄露發生時對企業提起訴訟，而加州總檢察長不起訴該企業。

此外，自2019年10月1日起，內華達州現行法律通過一項法案進行了修訂，該法案要求網站和在線服務運營商在其網站上發佈關於其隱私做法的通知。該法案要求互聯網網站或在線服務的運營商建立一個指定的請求地址，消費者可以通過該地址提交經過驗證的請求，指示此類運營商不要出售收集到的有關消費者的覆蓋信息。該法案規定的“涵蓋信息”包括個人可識別信息的列舉清單(包括姓名、地址、電子郵件地址、電話號碼、社會安全號碼和允許聯繫特定人員的識別碼)。弗吉尼亞州和科羅拉多州最近也通過了類似的數據隱私法，將於2023年生效。

這些法規以及其他司法管轄區頒佈的其他類似法規帶來的變化將使本公司承擔額外的成本和合規復雜性，其中包括要求改變本公司的安全系統、政策、程序和做法。此外，公司違反新規定可能會使我們受到懲罰和制裁。

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一個或多個州或市政當局可以聲稱，本公司對銷售和使用、商業或類似類型的税收負有責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將產品運往美國各地的零售客户。在南達科他州訴WayFair，Inc.等人案中，美國最高法院裁定，各州可以對從州外賣家購買的商品徵税，即使賣家在徵税州沒有實際存在。WayFair的效果是在確定銷售和使用税收聯繫時堅持經濟聯繫原則。作為這一決定的結果，大多數州都通過了法律，要求州外的零售商在滿足某些經濟聯繫標準時登記並徵收銷售和使用税或其他非收入類型的税，無論該公司是否在該州有實體存在。儘管本公司認為它遵守了這些要求，但我們對新頒佈的法律的解釋和適用可能與各州不同，這可能導致各州試圖施加額外的税收責任，包括潛在的罰款和利息。此外，州或地方政府對州外賣家徵收銷售和使用税的要求可能會阻止期貨銷售，這可能會對我們的業務產生不利影響。

有關與税收相關的其他風險，請參閲下面的“普遍適用性的風險因素--美國税法的變化可能對我們的業務產生不利影響”。

我們使用領先提供商和營銷關聯公司來幫助我們獲得新客户，如果領先提供商或營銷關聯公司不遵守越來越多的適用法律和法規，或者如果我們使用此類領先提供商或營銷關聯公司的能力受到其他方面的損害，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方，稱為領先供應商(或領先供應商)和營銷附屬公司，作為我們的直接到消費者部門的新客户來源和我們的擔保貸款部門的新借款人。我們的營銷分支機構將我們的廣告放在他們的網站上，將潛在客户引導到我們的網站。通常情況下，線索提供商運營，也與他們自己的營銷分支機構合作，這些分支機構運營獨立的網站以吸引潛在客户，然後將這些“線索”出售給在線交易商和貸款人。因此，我們的直接面向消費者和擔保貸款業務的成功在很大程度上取決於領先提供商或營銷附屬公司以可接受的價格向我們提供客户線索的意願和能力。

如果通過實施新的法律或法規或解釋現有法律或法規，加強對領先提供商或營銷關聯公司的監管，我們使用領先提供商或營銷關聯公司的能力可能會受到限制或取消。例如，消費者金融保護局(CFPB)已表示打算檢查領先供應商是否遵守聯邦法律和法規，並審查領先供應商和領先買家(如我們)之間的非公開、私人借款人信息流動。在過去的幾年裏，幾個州採取了行動，導致我們在這些州停止使用鉛供應商。雖然這些停職對我們沒有實質性的不利影響，但其他州可能會提議或頒佈類似的限制，未來可能會對主要提供商和營銷附屬公司施加類似的限制，如果其他州採取類似的限制，我們使用這些州的主要提供商或營銷附屬公司的能力也將被中斷。

主要提供商或營銷關聯公司未能遵守適用的法律或法規，或適用於主要提供商或營銷關聯公司的法律或法規的任何變化，或此類法律或法規的解釋或實施的變化，可能會對我們的業務產生不利影響，並可能增加對我們業務和行業的負面印象。此外，使用領先提供商和營銷附屬公司可能會使我們承擔額外的監管成本和費用。如果我們利用領先供應商或營銷關聯公司的能力受到損害，我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

司法裁決、CFPB規則制定或聯邦仲裁法修正案可能會使我們使用的仲裁協議非法或無法執行。

我們在貸款和融資協議中加入了仲裁條款。這些條款旨在允許我們通過個人仲裁而不是法庭來解決任何客户糾紛，並明確規定所有仲裁將以個人而不是集體的方式進行。因此，我們的仲裁協議如果得到執行，將使我們免於集體訴訟責任。我們的仲裁協議一般不會對監管執法程序產生任何影響。我們的立場是，貸款和融資協議中的仲裁條款，包括集體訴訟豁免，是有效和可執行的；然而，仲裁條款的可執行性經常在法庭上受到質疑。如果這些挑戰成功，我們的仲裁和集體訴訟豁免條款可能無法執行，這可能會使我們面臨額外的訴訟，包括額外的集體訴訟。

此外，美國國會審議了一般限制或禁止消費者合同中強制性仲裁協議的立法，並針對某些抵押貸款協議和某些向現役軍人及其家屬提供的消費貸款協議制定了禁止此類協議的立法。

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此外，《多德-弗蘭克法案》指示CFPB研究消費者仲裁，並授權CFPB通過限制或禁止消費者仲裁的規則，這與其研究結果一致。2017年7月，CFPB發佈了一項新的仲裁規則，該規則將禁止在某些消費者金融服務合同中免除集體訴訟。然而，在2017年11月，國會通過了一項聯合決議，根據國會審查法案反對這一規則。由於規則被否決，它不能以基本上相同的形式重新發布，CFPB不能發佈基本上類似的規則，除非新規則得到在聯合決議反對原始規則的日期後頒佈的法律的明確授權。

任何損害我們訂立和執行消費者仲裁協議和集體訴訟豁免的能力的司法裁決、立法或其他規則或條例，都將增加我們在集體訴訟以及對原告友好的司法管轄區的訴訟中的風險，這將是代價高昂的，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的廣告和營銷材料以及披露的信息一直並將繼續受到監管機構的審查。

在我們開展業務的司法管轄區，我們的廣告和營銷活動以及信息披露均受各種行業標準、借款人保護法和其他適用法律法規的監管。與整個貸款行業一致的是，我們的廣告和營銷材料受到了更嚴格的審查。

展望未來，不能保證我們將能夠以我們認為有效的方式宣傳和營銷我們的業務部門。任何無法做到這一點的人都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們目前沒有定期支付股息，未來可能也不會支付任何股息。

該公司在2019財年第三季度暫停了定期股息政策。宣佈現金股息取決於董事會根據其對一系列因素的評估而每個季度做出的決定，這些因素包括公司的財務業績、可用現金資源、現金需求、銀行契約以及董事會可能認為代表着為公司帶來更大投資回報的現金的其他用途。

不能保證公司將恢復定期派發股息。如果董事會決定未來不派發股息，股東將不會從以股息形式投資於我們的股本中獲得任何進一步的回報，只有在普通股的交易價格提高後，並且只有通過出售普通股才能從普通股中獲得經濟利益。

你在該公司的持股比例將來可能會被稀釋。

您在A-Mark的持股比例在未來可能會被稀釋，因為我們預計將向我們的董事、高級管理人員和員工授予額外的股權獎勵。我們已經建立了股權激勵計劃，規定向我們的董事、高級管理人員和其他員工授予基於普通股的股權獎勵。此外，我們可能會發行股票以籌集資本，或與未來的收購和戰略投資有關，這可能會稀釋您的持股比例。例如，在收購JM Bullion時，我們向公司前所有者發行股票，部分考慮到他們的利益。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲對公司的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含某些反收購條款，這些條款可能會使第三方在沒有與我們的董事會談判的情況下更難獲得公司的控制權，或阻止第三方試圖收購公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為該公司的證券支付的價格。其中某些條款允許本公司發行優先於普通股的權利的優先股，施加各種程序和其他要求，使股東更難採取某些公司行動，並就股東如何在股東大會上提出建議或提名董事進行選舉制定規則。

我們相信，這些條款要求潛在的收購者與我們的董事會談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平的收購策略的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合我們公司和我們的股東的最佳利益的收購，這些條款仍然適用。因此，如果我們的董事會認為潛在的企業合併交易不符合我們公司和我們的股東的最佳利益，但某些股東認為這樣的交易

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如果交易對本公司及其股東有利，這些股東可能會選擇出售他們在本公司的股份，而我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的董事會和管理層實惠地擁有相當大比例的普通股，因此有能力作為股東施加重大影響。

我們的董事會和管理層成員實益擁有我們已發行普通股的大約27%。董事會成員和管理層以股東身份共同行動，可以對需要股東投票的事項施加重大影響，例如批准企業合併交易。此外，由於其實益所有權的規模，董事會成員和管理層可能能夠有效地決定董事選舉和股東提案投票的結果。因此，實益所有權集中在我們董事會和管理層手中可能會限制我們的公眾股東影響公司事務的能力。

普遍適用的風險因素

如果我們的客户數據被泄露，我們可能會遭受損失和聲譽損失。

我們在我們的系統上維護着大量的客户數據，某些第三方提供商可以訪問與公司有關的機密數據。泄露本公司或第三方提供商維護的客户數據可能會損害本公司的聲譽，並導致成本、罰款和訴訟。我們防止未經授權訪問安全數據的程序可能不足以防止所有數據安全違規行為。

該公司未能或沒有能力保護其知識產權可能會損害其競爭地位。

該公司依靠專利、商業祕密、版權和商標法以及保密協議和許可證等合同限制來保護其業務、服務、技術訣竅和信息。公司的專利、商標或服務標誌可能受到挑戰或被發現無法強制執行，而保護我們知識產權的合同安排可能不足以防止其被挪用。如果是這樣的話，該公司的競爭地位將受到影響。

第三方可能會針對公司主張侵犯其知識產權。

第三方目前可能擁有或可能被授予本公司使用的技術侵犯的專利。無論侵權索賠的有效性如何，該公司都可能產生鉅額費用來為其辯護，或者可能被要求以高額費用開發非侵權技術，或者被迫簽訂昂貴的專利費或許可協議。例如，JM Bullion在被公司收購之前被指控侵權，因此被迫花費大量資源。

我們受到其他法律法規的約束。

除上述事項外，我們還須遵守國內和國外的各種法律和法規，以及負責任的商業、社會和環境做法，這些做法可能會不時發生變化。不遵守適用的法律和法規或實施負責任的商業實踐可能會損害我們的聲譽、受到訴訟、受到刑事指控或增加合規成本。

美國税法的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。根據現有或新的税法，無法預測新的税法或法規是否、何時、以何種形式或在什麼日期生效。這可能會導致我們的納税義務增加，或者需要我們的業務發生變化，以減輕税法變化的任何不利影響。

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關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書和通過引用合併的文件中作出的陳述被認為是1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於公司目前的計劃，公司未來的實際活動和經營結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與所作的陳述大不相同。本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。該公司的這些前瞻性陳述主要基於它目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，它認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與任何此類前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。可歸因於公司或代表公司行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本招股説明書中包含的警告性陳述的明確限制。

可能導致或導致這種差異的重要因素包括在本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本招股説明書的Form 8-K當前報告中在“風險因素”項下提及的那些因素。你不應該過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們只説明瞭它們的日期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該仔細考慮在“風險因素”標題下引用的信息。

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A-Mark貴金屬公司簡介

我們是一家提供全方位服務的貴金屬交易平臺，並批發黃金、白銀、鉑金、鈀金條及相關產品。我們的全球客户羣包括主權和私人造幣廠、製造商和製造商、精煉商、經銷商、金融機構、工業用户、投資者、收藏家以及電子商務和其他零售客户。我們通過三個相輔相成的部門開展業務：批發和輔助服務、直接面向消費者和擔保貸款。

批發銷售和輔助服務

該公司直接或通過其全資子公司A-Mark Trading AG、TransContinental Depository Services，LLC、A-M Global物流公司和擁有SilverTowne造幣廠的AM&ST Associates公司經營批發銷售和輔助服務部門。

批發銷售和輔助服務部門是一家提供全方位服務的貴金屬公司。我們提供金、銀、鉑和鈀的條狀、板狀、粉狀、晶片狀、顆粒狀、鋼錠狀和硬幣狀。我們的工業部門為使用或包含貴金屬的產品的製造商和製造商提供服務。我們的硬幣和條形碼部門經營超過1,000種重量、形狀和尺寸的硬幣和條形碼產品，供經銷商和其他合格買家使用。我們在奧地利維也納設有營銷支持辦事處，在加利福尼亞州埃爾塞貢多設有交易中心。該交易中心用於買賣貴金屬，每天24小時都可以接收訂單，即使在世界許多主要大宗商品市場關閉的情況下也是如此。除了批發銷售活動外，A-Mark還為其客户提供各種輔助服務，包括融資、倉儲、寄售、物流和各種定製的金融計劃。作為美國鑄幣局授權的黃金、白銀、鉑金和鈀硬幣的採購商，A-Mark直接從美國鑄幣局和其他主權鑄幣局購買產品出售給客户。

通過其全資子公司A-Mark Trading AG，我們向國際市場推廣我們的產品和服務。通過我們的全資子公司TransContinental Depository Services，我們向世界各地的金融機構、交易商、投資者和收藏家提供各種貴金屬產品的託管存儲選擇。

A-M Global物流總部設在內華達州拉斯維加斯，為我們的客户提供一系列補充服務，包括貴金屬和定製硬幣的安全接收、處理、清點、加工、包裝和運輸。

AM&ST Associates設計和生產鑄銀產品。我們的SilverTowne造幣廠業務使我們能夠為我們的客户提供更多的產品選擇和供應鏈內更高的定價穩定性，並在動盪的市場環境中獲得更多獲得白銀的機會，這在歷史上創造了對貴金屬產品的更高需求。

直接面向消費者

該公司通過其全資子公司JM Bullion和Goldline，Inc.經營其直接面向消費者的業務。Goldline擁有貴金屬採購夥伴公司50%的股權。

JM Bullion是一家領先的電子商務零售商，通過其網站和市場提供各種金、銀、銅、鉑和鈀產品。JM Bullion運營着五個獨立品牌的公司所有網站，目標是貴金屬零售市場中的特定利基市場。本公司於2021年3月收購其先前並不擁有的JM Bullion的79.5%權益。

本公司於2017年8月通過與Goldline，LLC的資產購買交易收購了Goldline，該交易自1960年以來一直在運營。Goldline是一家面向投資者羣體的貴金屬直接零售商，通過電視、廣播和互聯網以及客户服務拓展來營銷其貴金屬產品。Goldline的子公司AMIP LLC管理其知識產權。貴金屬採購合作伙伴是根據一項合資協議條款於2019財年成立，目的是向合作伙伴的零售客户購買貴金屬，然後將收購的產品轉售回合作夥伴的關聯公司。貴金屬採購夥伴公司於2020財年開始運營。

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擔保借貸

該公司通過其全資子公司抵押品融資有限責任公司(CFC)經營其擔保貸款部門。

CFC是一家加州許可的金融貸款機構，發起和獲得以金條和硬幣擔保的商業貸款。Cfc的客户包括硬幣和貴金屬交易商、投資者和收藏家。AM Capital Funding，LLC是氟氯化碳的全資子公司，成立的目的是將符合條件的氟氯化碳擔保貸款證券化。CFC Alternative Investments是CFC的全資子公司，是一家控股公司，擁有可收藏卡合作伙伴公司50%的股權，後者提供資本，為由分級運動卡和體育紀念品擔保的商業貸款提供資金。

我們的戰略

我們的戰略繼續將重點放在增長上，包括我們的業務量、我們的地理存在以及我們為客户提供的補充產品、服務和技術工具的範圍。我們打算通過利用我們現有綜合業務的優勢來促進我們的增長：我們客户關係的深度；我們接觸做市商、供應商和政府造幣廠和其他造幣廠的渠道；我們在美國和歐洲的交易專業知識和交易系統；我們龐大的貴金屬交易商網絡；我們在世界各地的存管關係；我們在直接面向消費者營銷方面的專業知識；我們對擔保貸款的知識；我們的物流能力；以及我們管理團隊的質量和經驗。

我們於2013年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於羅斯克倫大道2121號，Suite6300，El Segundo，California 90245，我們的電話號碼是(3105871477)。

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收益的使用

本招股説明書所提供的普通股僅供出售的股東使用。我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股股份所得的任何收益。根據本招股説明書出售股份所得的淨收益將由適用的出售股東收取。

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出售股東

我們正在登記下列出售股東轉售合共464,640股我們的普通股，包括他們各自的受讓人、受讓人、質權人或其他在本招股説明書日期後作為禮物、分派或其他非出售相關轉讓從出售股東那裏獲得股份的利益繼承人，以便他們在他們認為合適的時候以“分銷計劃”一節所述的方式轉售股份。該等股份於二零二一年三月十九日向出售股東發行，與本公司收購JM Bullion約79.47%的已發行及已發行股份有關，而根據購股協議的條款，該等股份為本公司先前並無擁有的股份。

根據日期為2021年3月19日的《註冊權協議》的條款，本公司及(其中包括)出售股東須提交一份S-3表格的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以涵蓋就吾等收購JM Bullion而向出售股東發出的股份的轉售事宜。

出售股票的股東都不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司，該經紀交易商應被確定為承銷商。

股份擁有權

下表列出了：

出售股份的股東可以隨時要約出售其全部或部分股份。然而，根據本招股説明書，出售股份的股東沒有義務出售任何股份。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算出售股東實益擁有的股份數目和出售股東的所有權百分比時，當前可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或在本招股説明書日期後60天內可轉換或可行使的證券，被視為由出售股東實益擁有。

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與公司的交易

出售股份的股東是與本公司進行下列交易的一方：

Wittmeyer先生和Saville先生根據公司與出售JM Bullion收購JM Bullion的股東之間的協議，擁有某些其他權利和義務：

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如上所述，本公司與Wittmeyer先生及Saville先生(其中包括)訂立一項登記權協議，要求本公司向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記彼等於收購JM Bullion時收到的A-Mark股份以供轉售。

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股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。關於我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程，每一條都作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物。我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股。我們在招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，在這種情況下，我們將在招股説明書附錄中更詳細地描述該等證券的任何系列的特定條款。

授權資本化

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括40,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年4月11日，(I)已發行和已發行的普通股有11,514,010股，(Ii)沒有已發行的優先股。

普通股

投票權

普通股的持有者有權就我們股東投票表決的每一事項，就如此持有的每一股股份投一票。沒有累積投票。

分紅

我們的董事會宣佈分紅時，普通股就可以分紅。

清算權

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

其他權利

我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AMRK”。

優先股

我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

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我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，在適用法律允許的最大程度上消除董事因作為董事採取的行動而對金錢損害承擔的個人責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們必須在適用法律授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。根據我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的法律，我們亦獲明確授權向我們的董事及高級職員預支某些開支(包括律師費及支出及法庭費用)。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們還被授權購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任的賠償。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《公司章程》中某些條款的反收購效果

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含某些反收購條款，這些條款可能會使第三方更難獲得控制權，或在沒有與我們的董事會談判的情況下阻止第三方試圖獲得控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格。其中某些條款允許我們發行優先股，優先於普通股的權利，或者施加各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。

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配送計劃

截至本招股説明書日期，我們尚未收到出售股東關於任何分銷計劃的通知。出售股份的股東或其質押人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他利益繼承人，可不時出售本招股説明書所提供的任何或全部普通股，可由該個人直接出售，或透過承銷商、交易商或代理人出售，或在場外市場、或以獨立協商交易或其他方式出售普通股。出售股東在出售本公司普通股股份時，可以使用下列任何一種或多種方式：

出售股東還可以根據證券法第144條出售普通股(如果有的話)，或根據適用法律允許的其他方式出售普通股，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可向賣方股東收取佣金或折扣(或如任何經紀-交易商擔任本招股説明書下普通股購買者的代理人，則向買方收取佣金或折扣)，但除招股説明書附錄所載外，任何代理交易不得超過金融業監管當局第2121條規定的慣常經紀佣金，如屬主要交易，則根據第2121條加價或減價。

出售本招股説明書規定的普通股股份或其權益，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對其持有的頭寸進行套期保值過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股股票，並將其平倉，或者將普通股股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可以將其出售。此外，出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的普通股股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。儘管如上所述，出售股東已被告知，他們不得使用在登記説明書上登記的普通股股份來彌補在登記説明書被美國證券交易委員會宣佈生效日期之前對普通股的賣空。

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，質權人或擔保當事人在違約時喪失抵押品贖回權時，將被視為出售股東。當出售股份的股東採取該等行動時，本招股説明書所載代表該等出售股份持有人的證券數目將會減少。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售證券的股東和參與證券分銷的任何交易商或代理人可被視為承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書中所提供的任何或全部證券。

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法律事務

紐約Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP將不時向我們提供與本招股説明書下的發售相關的某些事項的意見。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在由美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀和複製此類材料，地址為華盛頓特區NE.100F Street，電話：20549-1004.有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330美國證券交易委員會。你也可以在美國證券交易委員會的網站上找到我們的美國證券交易委員會備案文件，網址是http://www.sec.gov.

我們還維護着一個網站，其中包含有關我們的其他信息，網址為https://www.amark.com.我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書的，但我們通過引用併入的提交給美國證券交易委員會的文件除外。

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以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的一些信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入下列文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，無論是在招股説明書所屬的登記聲明生效之前或之後提交的(但不包括根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則和法規被視為根據交易法提交的文件或其中的部分)：

我們在S-3表格中提交了一份註冊説明書，以在美國證券交易委員會登記本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書是註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表也可以在美國證券交易委員會的公共資料室或通過其網站獲得。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件以及通過引用併入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本：

A-Mark貴金屬公司

羅斯克倫大道2121號，套房6300

加利福尼亞州埃爾塞貢多，90245

(310) 587-1477

收件人：總法律顧問

你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或納入的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。你不應該依賴任何其他的陳述。在本招股説明書或任何副刊分發後，我們的事務可能會發生變化。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。你應該閲讀所有補充本招股説明書的信息。

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