美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-41182

SAGALIAM 收購公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(213) 616-0011

____________________________________FIP

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。是的，☐不是的 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ NO ☐

在註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日的 時，註冊人不是我沒有任何公開交易的證券。

截至2022年3月31日，有12,015,000的股份 A類普通股(包括1,150萬股需贖回的A類普通股)和2,875,000股票在已發行的B類普通股中。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性信息

截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》及經修訂的《1934年證券交易法》第21E條的前瞻性陳述，受該等條款所創造的有關我們的業務、營運、財務表現及狀況，以及我們的計劃、目標的前瞻性陳述，以及對業務運營和財務業績的預期 和條件。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。您可以 通過以下詞語來識別這些陳述：“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“”預期“”、“打算”、“可能”、“計劃”、“應該”、“將”、“ ”將“將”，以及其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述基於對我們的業務和所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本年度報告10-K表格中的任何或所有前瞻性陳述 可能被證明是不準確的。可能對我們的業務運營和財務業績和狀況產生重大影響的因素包括但不限於, 此處在“第1A項--風險 因素”中描述的風險和不確定性。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。 前瞻性表述基於截至本年度報告10-K表格提交之日我們掌握的信息。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件 或其他。但是，您應該審閲我們將在本10-K表格年度報告日期之後不時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本年度報告10-K表格日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息 構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述具有內在的不確定性，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

第 部分I

本年度報告表格10-K(本“年度報告”)中提及的“我們”、“我們”、“我們”或 “公司”是指Sagaliam Acquisition Corp.，這是一家以特拉華州公司註冊成立的空白支票公司。 我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”是指特拉華州的一家有限責任公司Sagaliam贊助商有限責任公司。我們的“初始股東”指的是我們的發起人和我們每一位獨立董事。.

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月31日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了實現合併、換股、資產收購、股份購買、重組或與一個或多個業務或初始業務合併的類似業務合併 。我們是一家“新興成長型公司”，如1933年證券法第2(A)節所界定，經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂 ，因此，我們受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年12月31日，我們尚未開始任何運營。從2021年3月31日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與我們的成立和我們的首次公開募股(IPO)有關，詳情如下。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入 。我們以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入，來自首次公開募股的收益。我們選擇12月31日作為我們的財政年度結束 。

首次公開募股

2021年12月23日，我們完成了首次公開募股11,500,000個單位，其中包括根據充分行使承銷商的超額配售選擇權而發行的1,500,000個單位。每個單位包括一股A類股本，面值0.0001美元和一項權利，每項權利使持有人有權獲得一股A類普通股的八分之一(1/8)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了1.15億美元的毛收入。

同時，隨着IPO的結束，我們以每股10.00美元的價格向保薦人私募出售了400,000個單位， 產生了400萬美元的毛收入。關於首次公開招股的完成，我們向代表和/或其指定人發行了115,000股代表股份。

在IPO和私募完成時，IPO淨收益中的1.1615億美元(每單位10.10美元)和私募的部分收益被存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，這些信託賬户將只投資於期限不超過185天的美國政府國債，或者投資於符合1940年投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接 美國政府國債。由吾等決定，直至下列兩者中較早者：(I)完成業務合併及(Ii) 如下所述的信託賬户分配。

初始業務組合

我們的管理層對IPO和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權 ，儘管基本上所有這些淨收益都是用於完成業務合併的一般用途。 納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)規則規定，業務合併必須是與一家或多家目標企業 在我們簽署最終協議進入業務合併時，其公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。 我們將僅在以下情況下完成業務合併擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法將 註冊為投資公司。

儘管我們可能在任何行業或地區尋求收購，但我們打算利用我們管理團隊和我們的 贊助商的能力來確定、收購和運營一項業務，該業務可能在電信、 媒體和技術行業提供具有吸引力的風險調整後回報的機會。

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的 公開股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，但受某些限制。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。在完成與我們的權利相關的業務合併後，將不會有贖回權。

如果我們無法在2022年12月23日之前完成業務合併，這距離我們的IPO結束還有12個月，而我們的股東 沒有修改我們的公司註冊證書以延長該日期，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外 ；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股 價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(減去應付税款和最多150,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將使公眾股東作為股東的權利 完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，在符合我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的前提下，儘快進行清算和解散。

我們的 業務戰略

儘管我們確定潛在目標業務的努力不一定侷限於特定行業、部門或地區，但我們 打算利用我們在電信、媒體和技術行業的專業知識。

我們 相信，電信、媒體和科技行業呈現出具有吸引力的特點：全球長期增長前景、穩定且不受週期影響的需求、具有整合機會的零散市場、缺乏主要參與者和全球品牌、可預測的數字過渡模式以及大量不斷增長和盈利的目標。

我們認為，五個長期趨勢正在推動電信、媒體和技術行業的積極轉型，為該行業的長期價值創造創造機會，尤其是在相關的知識經濟中。這些轉型驅動因素是： (I)數字化(數字內容和服務的使用)，(Ii)響應能力(為個人定製或定製地設計和提供產品和服務)，(Iii)私有化(日益增長的私人媒體、內容和服務供應)， (Iv)自動化(使用人工智能和數據來提高產品交付平臺的效力和效率) 和(V)全球化(內容、認證、技術和品牌的國際開發和傳播)。我們打算 利用這些長期趨勢以及相關的整合和價值創造機會。

我們的收購和價值創造戰略是識別、收購，並在我們最初的業務合併後，從根本上提升 公司在公開市場上的地位。我們打算在一個與我們管理團隊的經驗和專業知識相輔相成的行業中尋找一家公司，並相信我們可以為其增加價值。

我們的 管理團隊非常熟悉我們目標行業的趨勢，並提供了一種在尋找、評估和執行機會方面具有多種競爭優勢的投資方法，包括：

我們的 業務合併標準

為了與我們的業務戰略保持一致，我們制定了以下通用標準和準則，我們認為這些準則和準則對於評估預期的初始業務組合非常重要。我們將使用這些標準和準則評估業務合併機會， 但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在我們的股東通訊中披露目標企業不符合上述標準和準則，與我們的初始業務合併相關的 將以投標報價文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

我們的 業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)， 現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時有信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行其 信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事 或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且我們在法律和合同上都允許我們進行該機會，否則我們 將合理地追求該機會，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事或高級職員將該機會轉介給我們。

我們的保薦人和我們的高管和董事在IPO後擁有方正股票。由於這種所有權，我們的發起人和我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能會 產生利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員或董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。我們的保薦人總共支付了25,000美元，即每股創始人股票約0.009美元，因此，即使公司選擇了價值大幅下降且對公眾股東無利可圖的收購目標，保薦人也可能獲得可觀的利潤。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能 獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們的 初始業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中由交易後公司擁有或收購的部分將被 計入納斯達克的80%淨資產測試。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還權利可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本管理

我們 目前有三名員工。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算 在我們完成初步業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否已為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間將有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本年報中包含風險因素。截至本文件日期，我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年12月20日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化，但 我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。這些 因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。

沒有。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯1475號星光大道1800號，郵編：90067。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供的。從2021年5月1日開始，我們同意每月向贊助商支付20,000美元，用於支付官員的現金工資、辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

在Argon Credit，LLC等人中，債務人，案件編號16-39654(美國破產法院伊利諾伊州東區北區)。

2016年12月16日，Argon Credit，LLC和Argon X，LLC(統稱為“債務人”)根據《美國法典》第11章第11章提交了救濟請願書。2017年1月11日，債務人破產案件轉為第7章案件。2018年12月14日，第7章受託人對包括Barry Kostiner在內的多名被告提起對抗性訴訟，案件編號18-AP-00948(“破產申訴”) ，聲稱他們協助和教唆違反受託責任。至於Kostiner先生， 破產起訴書稱，作為債務人的僱員，他協助和教唆Argon Credit前首席執行官Raviv Wolfe違反了他對Argon Credit的受託責任，其中包括故意參與一項計劃，將資產從債務人及其債權人手中轉移出去，對Argon Credit的資產進行雙重質押，並故意向破產管理人的擔保貸款人提交虛假或誤導性的財務報告，以隱瞞Argon Credit的資產轉移。2019年7月11日，Kostiner先生通過律師出庭，提交了一份答辯書，否認了破產訴狀中針對他的所有指控。

2021年8月12日，受託人根據破產規則第9019條提出動議，批准與Kostiner先生達成和解。根據擬議的和解條款，Kostiner先生將向受託人支付35,000美元，以換取有偏見地解僱 訴訟和交換相互免除(“擬議的和解”)。每一位受託人和Kostiner先生都得出結論：鑑於申訴的爭議性、雙方將因同一案件的訴訟而產生的費用以及曠日持久的訴訟的不確定結果，擬議的和解方案符合各自的最佳利益。受託人辯稱，擬議的和解方案基於以下理由是合理的：(A)考慮到Kostiner先生可以聲稱的抗辯理由，可能產生的後果範圍；(B)鑑於Kostiner先生的財務狀況，收回更多資金的可能性；(C)Argon Credit的董事和高級職員責任保險單已經用盡；和(D)債務人的請願前貸款人最近對受託人在其對抗性訴訟程序中最初點名的許多當事人提出了申訴，包括Kostiner先生，並且 這一行動進一步降低了對Kostiner先生進行賠償的可能性，因為至少，他將被迫為該訴訟辯護 。2021年9月3日，破產法院發佈了批准和解的命令，2021年11月18日，破產法院發佈了命令，批准了自願駁回針對科斯特納先生的訴訟的動議。

基金回收服務，LLC訴RBC Capital Markets，LLC等人。，案件編號1：20-cv-5730(美國伊利諾伊州東區北區地區法院。

2020年9月25日，作為普林斯頓替代收入基金受讓人的基金追回服務有限責任公司(“基金”) 在上述訴訟中提出申訴，聲稱對包括Kostiner先生在內的37名被告提出了各種索賠。2021年5月15日，基金對包括Kostiner先生在內的34名被告提出了修改後的起訴書(“修改後的起訴書”)。修改後的起訴書中針對Kostiner先生的指控包括：(I)通過敲詐勒索活動模式在RICO企業中的行為和參與違反了《美國聯邦法典》第18編1962(2)；(Ii)違反了《美國法典》第18編1962(D)合謀從事敲詐勒索活動的模式；(Iii)欺詐/故意失實陳述；(四)協助和教唆欺詐/故意失實陳述；(五)欺詐性隱瞞；(六)協助和教唆欺詐性隱瞞；(七)欺詐性/故意引誘；(八)皈依；(九)協助和教唆皈依；(十)民事陰謀；(十一)侵權幹預合同關係。修改後的起訴書 要求對所有被告的共同和個別損害賠償約2.4億美元，以及三倍和懲罰性損害賠償，以及其他救濟。

修訂後的訴狀涉及Kostiner先生，涉及的行為與上文所述的破產訴狀的內容大致相同，並源於Argon Credit與Spartan Specialty Finance，LLC(“Spartan”)達成的一項交易。Aron是一家消費金融平臺，向信用受損的借款人提供高息無擔保貸款，通過PAIF提供的循環信貸安排為其貸款提供資金。Kostiner先生是斯巴達的唯一成員，在一段時間內也是Argon資本市場的副總裁。阿貢和斯巴達達成協議，斯巴達同意從阿貢購買貸款組合。斯巴達通過從漢密爾頓基金(“漢密爾頓”)獲得貸款來為收購提供資金。修改後的起訴書稱，PAIF對Argon不當出售給Spartan的貸款(由Hamilton Funding提供資金)擁有完善的擔保權益， 包括Kostiner先生在內的被告參與了一項計劃，誘使PAIF最初借出資金，後來增加其信用額度，並通過多次欺詐行為最終轉換和剝奪PAIF的財產。

2021年7月1日，包括Kostiner先生在內的被告提交了一項合併動議，要求完全駁回針對他們的經修正的起訴書，理由如下：(A)RICO索賠(第(1)-(2)項)有時限；(B)基金沒有資格提起訴訟 1-11；(C)基金被附帶停止就經修正的起訴書所涉問題提起訴訟；(D)經修正的起訴書中的指控 不符合《聯邦民事訴訟規則》第8條和第9(B)條的要求；(E)經修正的 起訴書沒有聲稱有足夠的責任支持其在第1-7項指控中的指控；(F)基金未能充分就有效的RICO索賠的要素進行抗辯；(G)基金沒有對其任何州法律索賠的要素進行充分的抗辯(第3-13項)。這項動議 已作了充分通報，正在等待法院的裁決。根據2022年1月17日的備忘錄和命令，法院認為，經修訂的起訴書未能充分説明第一項指控(通過敲詐勒索活動進行和參與RICO企業違反了《美國法典》第18編第1962(2)條)和第二項指控(因合謀從事敲詐勒索活動而違反《美國法典》第18編第1962(D)條)的內容。因此，法院批准了被告駁回這些索賠的動議，並在駁回這些索賠的基礎上，批准了根據州法律駁回剩餘索賠的動議，罪名是三至六項，因為缺乏標的物管轄權。該命令規定，原告必須在2022年2月8日之前提出動議，請求許可修改擬議的經修訂的起訴書，充分説明法院對標的物具有管轄權的索賠，否則法院將根據其命令做出最終判決。

2022年2月22日，PAIF對包括Kostiner先生在內的25名被告提交了經修訂的第二次修訂後的起訴書(“RSA起訴書”)。 RSA起訴書結合了證人陳述和據稱來自Argon內部人士的日記條目中的信息。在RSA起訴書中針對Kostiner先生的指控包括：(I)欺詐/故意失實陳述；(Ii)協助和教唆欺詐/故意失實陳述； (Iii)欺詐性隱瞞；(Iv)協助和教唆欺詐性隱瞞；(V)欺詐性/故意引誘；(Vi)皈依；(br}(Vii)協助和教唆皈依；(Viii)民事共謀；以及(Ix)侵權行為幹擾合同關係。修改後的起訴書要求對所有被告的共同和個別損害賠償約2.4億美元，以及三倍和懲罰性損害賠償，以及其他救濟。

在Re斯巴達專業金融I SPV，LLC，案件編號16-22881-RDD(美國紐約懷特南區破產法院平原分部)

2016年6月29日，斯巴達根據《美國法典》第11章第11章提交了救濟請願書。它這樣做是為了解決它與漢密爾頓的貸款糾紛，包括漢密爾頓據稱有權訪問斯巴達質押作為抵押品的現金賬户。2017年5月26日，破產法院批准了一項規定和協議，解決了漢密爾頓、斯巴達和科斯坦納先生以個人身份使用現金抵押品和固定擔保債權金額的債務人動議。作為法院批准和解的一部分，斯巴達的破產申請被駁回。

除上述訴訟外，目前並無針對本公司或本公司管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序待決，本公司及本公司的高級職員及董事在本報告日期前12個月內並未受到任何該等訴訟、仲裁或政府訴訟的影響。

不適用 。

第 第二部分

市場信息

我們的 個單位、A類普通股和權利分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“SAGAU”、“SAGA” 和“SAGA”。我們的單位於2021年12月21日開始公開交易，我們的A類普通股和權利 於2022年2月8日開始單獨公開交易。我們的B類普通股沒有在任何交易所上市。

記錄持有者

截至2022年3月31日，我們的單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有6名登記持有人，我們的權利有2名登記持有人。

分紅政策

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

未登記的銷售額

2021年4月5日，我們的保薦人購買了2,875,000股B類普通股，總購買價為25,000美元，隨後 向我們的高級管理人員和董事轉讓了總計225,000股B類普通股。2,875,000股B類普通股 包括375,000股，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，可能會被沒收。由於承銷商 全面行使超額配售選擇權，375,000股B類普通股並未被沒收。

B類普通股的初始持有人已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至(I)完成我們的初始業務合併的日期或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期(br}較早的 )，該交易導致其所有股東有權將其持有的A類普通股的股份 交換為現金、證券或其他財產。儘管如此，如果我們的A類普通股在初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則 B類普通股將不再受此類轉讓限制。

在IPO結束的同時，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計400,000個私人單位， 總購買價為4,000,000美元。私募單位與IPO中出售的單位相同，但它們和 標的證券受本報告所述的某些轉讓限制和享有某些註冊權。

證券法第144A條中定義的十個“合格機構買家”或證券法規則D中定義的“認可投資者”(他們與我們管理團隊的任何成員沒有關聯)，我們稱為錨定投資者，他們每人購買了IPO銷售單位的9.9%，即99萬個單位，不包括根據 承銷商行使其超額配售意見出售的任何單位。由於每個錨定投資者100%購買了分配給其的單位， 在首次公開募股結束之際，我們的保薦人向每位錨定投資者出售了20,000股方正股票，或向所有十個錨定投資者出售了總計200,000股方正股票，收購價約為每股0.0029美元。

使用註冊發行收益的

2021年12月23日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括在充分行使承銷商的超額配售選擇權後向承銷商發行的1,500,000個單位。Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton擔任此次IPO的幾家承銷商的代表。首次公開發售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-256473號)的註冊書上登記的。 美國證券交易委員會宣佈註冊書於2021年12月20日生效。

在IPO方面，我們產生了約8,525,729美元的發售成本，包括1,150,000美元的承銷費、4,025,000美元的遞延承銷費、作為代表股向承銷商發行的A類股票的公允價值1,150,000美元、創始人股份的公允價值超過錨定投資者支付的金額1,634,620 以及566,109美元的其他發售成本。其他已產生的 發售成本主要包括與首次公開發售相關的籌備費用。首次公開募股和出售私募單位的總收益為116,150,000美元，存入一個美國信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持。

與IPO相關的最終招股説明書中所述，IPO和私募所得資金的計劃用途沒有重大變化。有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲“項目1.業務”。

性能 圖表

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，已省略 績效圖表。

發行人 購買股票證券

沒有。

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註，包括在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括在“關於前瞻性陳述和風險因素的告誡説明”中陳述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月31日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了實現合併、換股、資產收購、股份購買、重組或與一個或多個業務或初始業務合併的類似業務合併 。我們是一家“新興成長型公司”，如1933年證券法第2(A)節所界定，經2012年JumpStart Our Business Startups Act修訂 ，因此，我們受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

我們從成立到2021年12月23日的整個活動都與我們的成立和IPO有關。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找預期的初始業務合併目標。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加費用。

從2021年3月31日(開始)到2021年12月31日，我們淨虧損313,787美元，其中包括10,806美元的運營成本，160,000美元的一般和行政費用，150,000美元的特許經營税支出，以及7,019美元的信託賬户有價證券收入。

流動性 與資本資源

2021年12月23日，我們完成了1,150,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商充分行使超額配售選擇權而發行的1,500,000個單位。 每個單位由一股A類股本、面值0.0001美元和一項權利組成，每項權利使持有人有權獲得 一股A類普通股的八分之一(1/8)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了1.15億美元的毛收入。

在IPO結束的同時，我們以每股10.00美元的價格向保薦人私募出售了400,000個單位，產生了400萬美元的毛收入 。為完成首次公開招股，我們向代表和/或其指定人發行了115,000股代表 股。

於首次公開招股及私募完成後，首次公開招股的淨收益1.1615億美元(每單位10.10美元)及私募的若干收益 存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司及信託公司為受託人。我們產生了8,525,729美元的IPO相關交易成本，包括4,025,000美元的遞延承銷費用 ，1,150,000美元的A類普通股作為代表股發行的股票的公允價值，1,634,620美元的創始人股票的公允價值超過錨定投資者支付的金額，以及566,109美元的發售成本。

從2021年3月31日(開始)到2021年12月31日，我們淨虧損313,787美元，其中包括10,806美元的運營成本，160,000美元的一般和行政費用，150,000美元的特許經營税支出，以及通過信託賬户持有的有價證券賺取的7,019美元。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承保佣金和應付所得税)，來完成我們最初的業務合併。如果我們的股本或債務被全部或部分用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的 增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有762,040美元，信託賬户中持有的有價證券為116,157,019美元，用於企業合併或用於回購或贖回與此相關的普通股，以及737,422美元的營運資金。 在企業合併完成之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標企業，以及談判和完成初始業務組合。

為了彌補運營資本不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額。

正在進行 關注

關於我們根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15《持續經營企業能力的不確定性披露》對持續經營企業考慮的評估，我們必須在2023年6月23日之前完成擬議的初始業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成擬議的初始業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成， 本公司將強制清算並隨後解散。此外，自這些財務報表發佈之日起一年內，我們可能沒有足夠的流動資金來滿足我們公司的營運資金需求。我們的管理層已經確定，流動性狀況和強制清算，如果企業合併沒有發生，以及可能隨後的解散， 使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。如果我們被要求在2023年6月23日之後進行清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。我們打算在強制清算日期之前完成擬議的初始業務合併 。但是，不能保證我們能夠在2023年6月23日之前完成任何業務組合 。此外，我們可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。我們的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，以滿足我們的營運資金需求。因此， 我們可能無法獲得額外融資。如果我們無法籌集更多資金, 我們可能需要採取額外的 措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求 以及減少管理費用。我們不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資 。這些條件令人對我們作為一家持續經營的企業 繼續經營到2023年6月23日清算日期的能力產生很大懷疑。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但協議 向我們的保薦人支付每月20,000美元的現金工資、辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。 我們從2021年5月1日開始產生這些費用，並將在IPO完成後最多12個月(或根據 適用的13至18個月)繼續每月產生這些費用。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，總計最高可達4,025,000美元。僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

承付款 和或有

註冊 權利

持有方正股份轉換後可發行的A類普通股、私募配售股份、以私募配售權相關的A類普通股、代表股份及於營運資金貸款轉換時可發行的單位所包括或相關單位的A類普通股的持有人，將擁有登記權，要求本公司根據於首次公開招股生效日期或前後簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何A類普通股。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”登記的權利，將其證券包括在公司提交的其他登記聲明中。儘管有上述規定，承銷商 不得行使其要求和“搭載”註冊權分別為自IPO註冊書生效之日起五年和 七年後。

承銷 協議

承銷商有權在IPO結束 時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計230萬美元。

每單位0.35美元或總計402.5萬美元的遞延承銷佣金將額外支付給承銷商。 僅在我們完成初始業務合併的情況下，遞延承銷佣金將從信託賬户中的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。

關鍵會計政策和估算

演示基礎

所附財務報表符合美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。

新興的 成長型公司狀態

我們 是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂後的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

信託賬户中持有的有價證券

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。我們在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表中。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益，計入隨附的經營報表中信託賬户所持有價證券的其他收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有現金116,157,019美元。

A類 可能贖回的普通股

我們 根據ASC 480中的指導，對可能贖回的普通股進行核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回) 不完全在我們控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內， 受未來不確定事件發生的影響。我們在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

截至2021年12月31日，11500,000股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股權按贖回價值列示，不在我們資產負債表的股東虧損部分。

提供與首次公開募股相關的成本

我們 遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括截至資產負債表日期與首次公開發售相關的專業和註冊費用 。直接應歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。我們 產生了總計8,525,729美元的發售成本，其中包括1,150,000美元的承銷費、4,025,000美元的遞延承銷費、為代表股確認的承銷相關成本1,150,000美元、創始人股票的公允價值1,634,620美元(超出錨定投資者支付的金額)，以及566,109美元的其他發售成本。

所得税 税

我們 根據ASC 740，所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定 税務職位。由於我們於2021年3月31日註冊成立，評估是針對即將到來的2021年納税年度進行的，這將是唯一需要審查的時期。

我們 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠 ，也沒有利息和罰款應計金額。我們目前未發現任何審查中的問題，即 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

每股普通股淨虧損

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。收益和虧損 由可能贖回的A類普通股和不可贖回普通股按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損) 計算方法為將淨收益(虧損)除以相應期間內已發行普通股的加權平均數量。不可贖回普通股包括方正股份、代表股份和私募股份，因為這些股份沒有任何贖回功能。

由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值 不包括在每股收益中。

在計算每股普通股的攤薄收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次公開招股、 及(Ii)將權利轉換為1,487,500股普通股的私募有關的配股的影響，因為該等權利轉換為普通股 視乎未來事件的發生而定。截至2021年12月31日，我們沒有任何稀釋性證券或其他合同 可能被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，每股普通股攤薄後淨虧損 與列報期間每股普通股基本淨收益(虧損)相同。

信用風險集中度

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，其餘額 有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額。我們沒有在該賬户上遭遇損失，管理層認為我們在該賬户上不會面臨重大風險

金融工具的公允價值

我們的資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對我們的簡明財務報表產生重大影響 。

表外安排和合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

工作 法案

《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以根據私營(非上市)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們已選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

此 信息以表格10-K的形式出現在本年度報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

沒有。

對披露控制和程序進行評估

截至2021年12月31日，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估，這些控制和程序定義在交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)中。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。 根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和操作在合理的保證水平下是有效的。

財務報告控制程序和內部控制有效性方面的限制

在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在那裏 在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

沒有。

不適用 。

第 第三部分

官員和董事

截至2021年12月31日，我們的 官員和董事如下：

巴里·科斯特納-董事長兼首席執行官。此外，Kostiner先生自2021年2月以來一直擔任專注於微型股的EdTech投資工具Legacy Tech Partners LLC(LTP)的總裁，並自2021年3月以來一直擔任Legacy Education(場外交易代碼：LEAI)資本市場部經理。 Kostiner先生於2021年5月加入LEAI董事會。Kostiner先生自2021年12月1日起擔任Legacy教育聯盟的臨時首席執行官。

Kostiner先生在2018年10月至2020年12月期間擔任美國控股公司(納斯達克代碼：AMRH)的首席財務官。AMRH的業務，包括其專注於SAP的全球IT服務業務，在美國和印度都有業務，由管理層收購，剩餘的 納斯達克由Enveric Biosciences(納斯達克：ENVB)收購，Enveric Biosciences是一家基於證據的大麻類藥物製藥公司，專注於癌症患者的姑息治療 。自2021年1月以來，科斯特納一直擔任ENVB的顧問。從2016年5月到2018年10月，Kostiner先生 是一家醫療機構運營商賽普拉斯技能護理公司的顧問，從2017年5月到2018年10月，他是LinKay Technologies Inc.的顧問 ，LinKay Technologies Inc.是一家人工智能孵化器，擁有專注於人工智能和LiDAR/ 地理空間技術的知識產權組合，在印度和紐約擁有研究人員。Kostiner先生在能源行業工作了20年，其中包括在高盛和美林及其附屬公司工作了8年，重點關注能源交易和投資組合管理，並在2005年至2009年期間擔任一家石油和天然氣公司(納斯達克股票代碼：PGRI)的首席執行官。Kostiner先生擁有麻省理工學院電氣工程理學學士學位和運籌學理學碩士學位。他關於電力工業數學的論文 由哈佛大學肯尼迪政府學院贊助。

巴里·科斯特納先生是一起正在進行的訴訟中被點名的被告。更多細節見項目3。

董事首席財務官Thomas W.Neukranz先生。Neukranz先生目前擔任Sagaliam Acquisition Corp.的首席財務官和董事 。自2020年7月以來，Neukranz先生一直擔任GLD Partners，LP資本市場部的董事董事總經理。在加入GLD之前，Neukranz先生於2017年7月至2019年8月擔任CleanFund Inc.資本市場主管，並於2017年2月至2018年8月擔任Aegon Investment Management執行副總裁兼執行委員會成員。從1993年到2000年，Neukranz先生是RS Investments的合夥人和機構業務主管，高盛的副總裁兼交易所衍生品全球主管和JP摩根的交易所交易衍生品主管。此前，Neukranz先生負責美國銀行和雷曼兄弟的衍生品對衝業務。紐克蘭茲的職業生涯是在芝加哥期貨交易所開始的。Neukranz先生自2016年以來一直在斯坦福癌症研究所董事會任職，並於2017年至2019年擔任主席。Neukranz先生擁有普渡大學工業管理學士學位，並持有系列7和63 FINRA執照。

嘉銀金科劉女士-業務發展副總裁。劉女士現任Sagaliam Acquisition Corp.業務發展副總裁，自2020年7月以來一直擔任GLD Partners，LP財務總監董事。在此之前，劉女士於2017年3月至2020年6月擔任CleanFund Commercial Pace Capital，Inc.的高級財務分析師 ，並於2015年擔任工商銀行的業務分析師 。劉女士擁有安大略省西部大學經濟學和金融學學士學位，以及舊金山大學金融分析碩士學位。

喬治·卡魯洛-董事先生。Caruolo先生於2021年12月20日加入我們的董事會。Caruolo先生在他自己的律師事務所擔任負責人已有30多年，在羅德島擔任政府關係戰略顧問已有10多年。他曾在醫療保健、電力公用事業、太陽能、遊戲、重型建築、發育障礙和美洲原住民部落事務以及其他地區和國家等領域代表私人持股和上市交易的客户。他是金融科技旗下快板有限責任公司的董事成員。他是當選的州眾議員和羅德島州議會的多數黨領袖， 擔任羅德島州教育委員會主席，並在其他董事會任職。Caruolo先生獲得哈佛大學學士學位和薩福克大學法學院法學博士學位。

加布裏埃爾·德爾·弗吉尼亞-董事。德爾維吉尼亞先生於2021年12月20日加入我們的董事會。德爾維吉尼亞先生有30多年的經驗，在公司、合併和收購、融資、訴訟和財務重組事務中為各種公共和私人商業實體提供法律代表，在幾家著名的全國性律師事務所擔任合夥人，包括Milbank Teed Hadley&McCloy，此後擔任自己的律師事務所負責人，在那裏他執業超過 10年。德爾維吉尼亞先生還曾擔任Sysorex Global Holdings Corp.(Sysorex Global Holdings Corp.)的董事會成員，Sysorex Global Holdings Corp.是一家在納斯達克上市的科技公司，為全球商業和政府客户提供數據分析和基於位置的解決方案和服務。

格勞科·勞利-格蒂-董事先生。羅利-蓋蒂先生於2021年12月20日加入我們的董事會。自2019年以來，Lolli-Ghetti先生 一直擔任房地產私募股權公司Palatine Capital Partners的開發主管，負責收購和授權方面的開發投資策略。在加入Palatine之前，Lolli-Ghetti先生創建了Urban Muse房地產投資公司，負責開發372,000平方英尺的綜合用途物業，總成本為3.97億美元。在成立Urban Muse之前，Lolli-Ghetti先生是聯邦房地產投資信託基金的開發經理，該信託基金是一家上市的房地產投資信託基金，市值為67.5億美元。Lolli-Ghetti先生在利哈伊大學獲得學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

截至2021年12月31日，我們有五名董事。我們的董事會將分為兩類，每年只選舉一類董事 ，每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任職 兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後 年前不需要召開年會。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，其中包括德爾維吉尼亞先生和洛利-蓋蒂先生。由Kostiner先生、Neukranz先生和Caruolo先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的官員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，卡洛洛先生、德爾維吉尼亞先生及羅利-格蒂先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。卡洛洛、德爾維吉尼亞和洛利-蓋蒂是我們審計委員會的成員，卡洛洛先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，卡魯洛先生、德爾維吉尼亞先生和羅利-格蒂先生均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每位 成員都精通財務，我們的董事會已認定卡洛洛先生符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計 委員會財務專家”資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 已經成立了董事會的薪酬委員會。德爾維吉尼亞先生和洛利-蓋蒂先生是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的。德爾·弗吉尼亞和羅利-蓋蒂先生是獨立的，德爾·弗吉尼亞先生將擔任薪酬委員會的主席 。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們董事會中有一名或多名官員的任何實體中，目前或過去一年中沒有 名官員擔任過薪酬委員會的成員。

特別委員會

我們 打算成立一個由廉潔和獨立董事組成的董事會特別委員會，負責審查、評估 擬議的業務合併機會並向董事會提供建議。我們計劃通過一個特別委員會章程， 將詳細説明特別委員會的主要職能。

董事提名

董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准 董事被提名人的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是卡洛洛先生、德爾·維吉尼亞先生和羅利-蓋蒂先生。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已提交了一份《道德準則》以及我們的審計和薪酬委員會章程作為IPO註冊聲明的證物。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔 。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們管理團隊的成員 沒有任何義務向我們提供他們 知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們僅以董事或公司高管的身份向該成員提供機會。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求， 並且在董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會的範圍內。

在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的 高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別。

十名 證券法第144A條所界定的“合格機構買家”或證券法D條所界定的“認可投資者”(他們並不隸屬於我們管理團隊的任何成員)，我們 稱為錨定投資者，他們每人購買了此次IPO發售單位的9.9%，即99萬個單位，不包括根據承銷商行使其超額配售意見而出售的任何單位。由於每個錨定投資者購買了分配給它的單位的100% ，在首次公開募股結束之際，我們的保薦人向每位錨定投資者出售了20,000股方正股票，或向所有十個錨定投資者出售了總計200,000股方正股票，收購價約為每股0.0029美元。

其他 潛在利益衝突包括：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律上 允許進行的且根據合同允許我們進行並且以其他方式合理地追求，並且董事或高級職員 被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

下表概述了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此， 如果任何上述高管或董事意識到業務合併機會適合其當前對其負有受託責任或合同義務的上述任何實體，他或她將履行其受託責任或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會的情況下才向我們提供該機會。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見， 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，根據函件協議，我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股份，以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私人談判交易中)，支持我們的初始業務組合 。

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始股權報告和我們普通股和其他股權證券的所有權變更報告。根據美國證券交易委員會法規，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核和某些報告人員的書面陳述，我們認為所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的報告都已按照交易所法案第16(A)條的規定及時提交。

高管 和董事薪酬

從2021年5月1日開始，我們同意每月向贊助商支付20,000美元，用於支付官員的現金工資、辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。在完成我們最初的業務合併或我們的清算後(如果是高級職員的現金工資，在任何適用的通知期內)，我們將停止支付這些月費。每月20,000美元的金額包括首席執行官Barry Kostiner每月10,000美元的現金工資，首席財務官Thomas Neukranz每月3,000美元現金工資，以及負責業務發展的副總裁嘉銀金科劉每月1,000美元現金工資。除在此披露的 外，我們的人員中沒有人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。這些高級管理人員將提供的服務應包括評估潛在的業務合併機會、編制財務報告、遵守美國證券交易委員會和監管規定，以及與公司運營有關的任何其他行政職能。由於我們是一家空殼公司，這些高級管理人員 可能對其他實體負有義務，這些高級管理人員不需要為我們的公司分配最低百分比的時間。與每位高級職員簽訂的僱傭協議列明個別薪酬金額，並作為首次公開招股註冊説明書的證物。 除上述現金補償外，作為對他們服務的額外代價，我們的保薦人已向Kostiner先生轉讓100,000股方正股份，向Neukranz先生轉讓40,000股方正股份，向劉女士轉讓10,000股方正股份。

作為對他們作為我們董事會成員的回報，我們的贊助商將把25,000股方正股票分別轉讓給卡洛洛先生、德爾維吉尼亞先生和洛利-蓋蒂先生。

除上述 以外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項， 在為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。但是，這些人員將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付與代表我們的活動相關的自付費用 進行任何額外的控制。

在我們完成最初的業務合併後，留在合併公司的董事或高級管理人員可能會從合併後的公司獲得諮詢 或管理費或其他薪酬。所有這些補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東披露。我們沒有對這類賠償的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道 此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。

我們 不打算採取任何行動，確保我們的高級管理人員或董事在我們最初的業務合併完成後繼續擔任他們的職位，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後的僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的高管和董事確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的高管或董事在完成初始業務合併後留下的機會 將成為我們 決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員或董事簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對他們實益擁有的所有我們的 普通股擁有唯一投票權和投資權。截至2021年12月31日，已發行的A類普通股為16,377,500股，B類普通股為2,875,000股。下表並未反映股東在完成初始業務合併時有權獲得的A類普通股。除非另有説明，我們每位股東的營業地址均為星光大道1800號，郵編：洛杉磯，郵編：90067。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控件中的更改

沒有。

某些 關係和相關交易

以下是本公司自2021年3月31日成立以來參與的交易摘要，涉及金額超過或將超過117,221美元或本公司截至2021年12月31日總資產平均值的1%，以及我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的人，或上述人士的任何直系親屬 曾經或將會擁有直接或間接重大利益的交易摘要。

方正 共享

2021年4月5日，我們的保薦人認購了2,875,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，或創始人 股票，總價為25,000美元，隨後向我們的高管和董事轉讓了總計225,000股方正股票， 我們的保薦人剩下2,650,000股方正股票(如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，保薦人可能會沒收其中的375,000股)。承銷商於2021年12月21日全面行使其超額配售選擇權；因此，這375,000股方正股票不再被沒收。證券法第144A條中定義的十個“合格機構買家”或證券法規則D中定義的“合格投資者” (他們與我們管理團隊的任何成員沒有關聯)，我們稱為錨定投資者，他們各自購買了IPO將出售的單位的9.9%，即99萬個單位，不包括根據承銷商行使其 超額配售選擇權出售的任何單位。在首次公開招股結束之際，我們的保薦人向每位錨定投資者出售了20,000股方正股票 ，收購價約為每股0.0029美元。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至以下較早的 發生：(I)初始業務合併完成後六個月，或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，使吾等所有股東均有權將其A類普通股的股份 交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們初始股東關於任何方正股份的相同限制和 其他協議的約束。儘管如此，如果我們A類普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將不再受此類轉讓限制。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人或其許可的受讓人不得轉讓、轉讓或出售私募配售單位和作為此類權利基礎的證券，直至我們的初始業務合併完成後30天和IPO完成後一年。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能在首次公開募股後直接或間接擁有普通股和權利，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

私募 配售股份

同時，隨着IPO的結束，我們以每個私募單位10.00美元的價格向我們的 保薦人發行了40萬個私募單位，產生了400萬美元的收益。每個私募單位包括一股A類普通股和一項權利，使持有人有權在我們最初的業務組合結束時獲得八分之一的A類普通股 。

相關 黨的貸款

2022年4月6日，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行IPO相關的費用。2021年12月17日，我們的保薦人同意將本票項下的本金金額增加到40萬美元。這筆貸款不計息 ，在首次公開募股完成或我們決定不進行首次公開募股的日期(以較早者為準)支付。我們在本票下借了40萬美元，2021年12月23日，我們全額償還了本票。

為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金，或營運資金貸款。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成時償還，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的 單位，單位價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募單位相同。 除上述情況外，此類營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，也不存在與 關於此類貸款的書面協議。截至2021年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

管理 支持協議

自2021年5月1日起至IPO完成後的18個月內(或13至18個月，視情況而定)，我們將每月向保薦人支付20,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用。

我們的 贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合目標進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。

註冊 權利協議

有關本協議的説明，請 見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--登記權協議”。

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會已通過章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的委員會成員應在批准關聯方交易時投棄權票，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易。

董事 獨立

有關董事會和董事會委員會獨立性的相關信息，請 參看《董事、高管與公司治理--董事獨立性》和《-董事會委員會》。

下表代表我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在2021年3月31日(成立)至2021年12月31日期間向我們收取的費用總額。

審核 費用。審計費用包括從2021年3月31日(開始)至2021年12月31日期間為審計我們的財務報表而收取的專業服務費用、我們的季度財務報表審查以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Marcum LLP收取的審計費用總額 包括從2021年3月31日(成立之初)到2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的必要文件以及與我們的首次公開募股相關的服務。

審計相關費用 。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表的審計或審查的業績 合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 我們在2021年3月31日(開始)至2021年12月31日期間沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。

税 費用。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。

所有 其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。自2021年3月31日(成立)至2021年12月31日期間，我們未向Marcum LLP支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的 審計委員會是在IPO結束時成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

沒有。

簽名

根據修訂後的《1934年證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年4月12日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告 。

授權書

每名個人簽名如下的 個人授權並任命Barry Kostiner和Thomas W.Neukranz以及他們中的每一人作為其真實和合法的事實代理人和代理人，在沒有其他人的情況下擁有全面的替代和替代權力，並以本人的名義、地點和代理行事，以每個人的名義和代表以下所述的個人和身份行事，並以表格10-K的形式提交本年度報告的任何和所有修正案，並提交本年度報告的所有證據 。以及與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人，以及他們每一個人進行和執行每一項行為和事情的全部權力和授權，批准和確認所有 上述代理律師和代理人或他們中的任何一個或他們的替代者可以合法地作出或導致作出 。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義在下面簽署。

SAGALIAM 收購公司財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 股東和董事會

Sagaliam收購公司的首席執行官。

對財務報表的意見

我們 審計了Sagaliam Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表 自2021年3月31日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年3月31日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量 符合美國公認的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃有賴於業務合併的完成。截至2021年12月31日，公司的現金和營運資金不足以在一段合理的 期間內完成其計劃的活動，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是 欺詐。本公司不需要，也沒有受聘對其財務報告的內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

Marcum 有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任公司的審計師佛羅裏達州坦帕市

2022年4月12日

SAGALIAM 收購公司。

資產負債表 表

2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

SAGALIAM 收購公司。
操作説明書

從2021年3月31日(開始)到2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

SAGALIAM 收購公司。
股東虧損變動表
自2021年3月31日(開始)至2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

SAGALIAM 收購公司。

現金流量表

從2021年3月31日(開始)到2021年12月31日