美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期：
(最早報告的事件日期)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
(B)菲利普斯66公司(“公司”)董事會主席兼首席執行官格雷格·C·加蘭德今天宣佈，他打算從2022年7月1日起辭去公司首席執行官一職。自公司於2012年5月成為獨立公司以來，加蘭德先生一直擔任這一職務。加蘭德先生將繼續擔任董事會執行主席，預計於2024年退休。
擔任董事會執行主席後，加蘭德先生的基本工資將從1,675,008美元降至1,000,000美元。加蘭德先生在公司的可變現金激勵計劃(“VCIP”)中的目標機會將保持在其基本工資的160%。他的實際VCIP支出(如果有的話)將基於相對於VCIP下建立的績效目標的績效。加蘭德先生的2022年長期激勵目標被削減至1000萬美元，形式為25%的限制性股票單位(RSU)，25%的股票期權，以及2022-2024年業績分享計劃(PSP)下的50%。
(C)公司董事會已任命Mark E.Lashier為總裁兼首席執行官，自2022年7月1日起生效。拉希爾先生現年60歲，目前擔任該公司總裁兼首席運營官，自2021年4月以來一直擔任該職位。在加入本公司之前，Lashier先生於2017-2021年間擔任雪佛龍菲利普斯化工有限公司總裁兼首席執行官。
在擔任總裁兼首席執行官期間，拉希爾先生的年基本工資將增加到1500,000美元。Lashier先生在公司VCIP的目標機會將相當於他基本工資的150%。他的實際VCIP支出(如果有的話)將基於相對於VCIP下建立的績效目標的績效。拉西爾2022年的長期激勵目標是6,503,750美元，包括25%的RSU、25%的股票期權和2022-2024年PSP計劃下的50%。與這一宣佈有關，Lashier先生將獲得一項補充的長期激勵贈款，授予日期公允價值約為462,500美元的RSU形式和462,500美元的股票期權形式。
Lashier先生與任何其他人士之間並無任何其他安排或諒解，據此委任Lashier先生為本公司總裁兼行政總裁。拉希爾先生與董事或本公司任何高管並無家族關係。Lashier先生在根據S-K條例第404(A)項規定必須披露的任何交易或擬議交易中並無直接或間接利益。
| 第7.01項。 | 《FD披露條例》。 |
2022年4月12日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈加蘭德先生辭去首席執行官一職，任命拉希爾先生為總裁兼首席執行官，該新聞稿的副本作為附件99.1附在本新聞稿中，以供參考。
2
對於1934年的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)而言，本條款7.01和附件99.1中的信息不應被視為已提交，也不應被視為受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。以下是本報告提供的證據：
| 展品 |
描述 | |
| 99.1 | 公司於2022年4月12日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔(包含在附件101中) | |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 菲利普斯66 | ||||
| 日期：2022年4月12日 | 由以下人員提供： | /s/Vanessa Allen Sutherland | ||
| 瓦妮莎·艾倫·薩瑟蘭 | ||||
| 執行副總裁 | ||||
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