附件10.1

執行版本

投資協議

由 和其中

ChargePoint Holdings，Inc.

ChargePoint，Inc.

和

安塔拉大寫LP

日期：2022年4月4日

目錄

				P年齡
		第一條
		D定義
第1.01節。		定義			1
第1.02節。		一般解釋原則			9
		第二條
		S啤酒 和 PURCHASE 的 這個 NOTES
第2.01節。		債券的買賣			9
第2.02節。		閉幕式			10
第2.03節。		終端			12
		第三條
		R環保 和 W陣列
第3.01節。		公司和擔保人的陳述和保證			12
第3.02節。		每名買方的陳述和保證			23
		第四條
		A其他條件 A格里門茨
第4.01節。		採取必要行動			25
第4.02節。		證券法			26
第4.03節。		證券遺失、被盜、銷燬或殘缺			26
第4.04節。		反壟斷審批			26
第4.05節。		轉換價格很重要			27
第4.06節。		紐約證券交易所批准			27
第4.07節。		DTC資格			27
第4.08節。		授權和保留的公司普通股			27
第4.09節。		已保留			27
第4.10節。		賠償			27
第4.11節。		某些税務事宜			29
第4.12節。		不是附屬公司			29
		第五條
		R排泄 R燈光
第5.01節。		註冊聲明			30
第5.02節。		登記限制和義務			31
第5.03節。		註冊程序			33
第5.04節。		費用			36
第5.05節。		登記彌償			37
第5.06節。		依據規則第144條促進銷售			39

i

		第六條
		MIscellaneus
第6.01節。		申述及保證的存續			40
第6.02節。		通告			40
第6.03節。		完整協議；第三方受益人；修正案			40
第6.04節。		同行			41
第6.05節。		公告			41
第6.06節。		已保留			42
第6.07節。		繼承人和受讓人			42
第6.08節。		適用法律；管轄權；放棄陪審團審判			42
第6.09節。		可分割性			43
第6.10節。		特技表演			43
第6.11節。		標題			43
第6.12節。		無追索權			43

時間表和展品

附表1：購買者

附表2：擔保人

附件A：義齒的形式

附件B：拼接形式

II

投資協議

本投資協議(本協議)於2022年4月4日由ChargePoint Holdings，Inc.、特拉華州的ChargePoint Holdings，Inc.(連同依照第6.07節所述的任何繼承人或轉讓)、ChargePoint，Inc.、特拉華州的公司以及本協議附表1所列的幾個買方(連同他們的 繼承人和許可受讓人，分別是一名買方和共同的買方)簽訂，日期為2022年4月4日。未另作定義的大寫術語在使用時應具有第1條中賦予該術語的含義。

鑑於，各買方希望向本公司購買，而本公司希望分別而不是聯合地向該買方發行和銷售2027年到期的本公司3.50%/5.00%可轉換高級實物支付票據的本金，該票據以附件A的形式(在此稱為票據或票據)在本合同附表1中與買方姓名相對而列，將根據截止日期(定義見下文)的契約條款和條件，由本公司和威爾明頓全國協會信託公司之間發行。作為受託人(受託人)，按照本協議中規定的條款和條件，以本協議附件B的形式(受託人)；

鑑於，票據的本金、溢價(如有)及利息的支付將由(I)本協議附表2所列擔保人(擔保人)及(Ii)根據契約條款履行額外擔保的任何本公司附屬公司及其各自的繼承人及受讓人根據其擔保(擔保)以優先基準獲得全面及無條件擔保。本協議中提及的所有附註均應視為包括擔保；

鑑於，本公司和每一買方希望達成本協議中規定的某些協議；以及

鑑於，在本協議簽署之前，董事會(定義見下文)批准並授權簽署和交付本協議和其他交易協議(定義見下文)，並完成預期的交易。

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議中包含並打算受法律約束的陳述、保證和協議，雙方特此同意如下：

第一條

D定義

第1.01節。定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

？行動？應具有第4.10(A)節中給出的含義。

*就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。儘管有上述規定，就每個買方而言，(I)本公司及其附屬公司不應被視為該買方或任何該買方關聯公司的關聯公司，(Ii)就實益擁有證券和可登記證券的定義以及第3.02(D)、3.02(F)和4.04節而言，只要該投資組合公司沒有得到指導、鼓勵、指示、協助或建議或協調，買方或其關聯公司的任何投資組合公司都不應被視為該買方及其其他關聯公司的關聯公司。該買方或其任何關聯公司實施本協議禁止的任何行為。在這一定義中使用的控制(包括其相關含義，由？控制和與？共同控制)應指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益，通過合同或其他方式)。

？《協議》應具有本協議序言中所給出的含義。

反洗錢法應具有第3.01(N)(Ii)節中規定的含義。

？聯營公司應具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則12b-2中規定的含義；提供就每名買方而言，(I)本公司及其附屬公司不會被視為該買方或其任何聯營公司的聯營公司，及(Ii)該買方或其任何其他聯營公司的任何投資組合公司均不會被視為該買方或其任何其他聯營公司的聯營公司。

？對於註冊聲明而言，可用？意味着該註冊聲明是有效的，並且沒有關於該註冊聲明的 停止令，並且該註冊聲明不包含關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出聲明所必需的重大事實，鑑於該註冊聲明是在何種情況下作出的，並且不具有誤導性，因此該註冊聲明將可用於轉售可註冊證券。

？平均VWAP應具有第4.05節中給出的含義。

？實益所有、實益所有或實益所有權應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例規則13d-3中所述的含義，但就本協議而言，規則13d-3(D)(1)(I)中的字眼不適用於規則13d-3(D)(1)(I)中的詞語，即如果某人有權在任何時候獲得該證券的實益所有權，則該人應被視為該證券的實益所有人。僅為釐定於轉換各買方及其聯營公司實益擁有的票據時可發行的公司普通股股份數目，該等票據應被視為於轉換時視為該等票據及契約項下的唯一結算選擇為以公司普通股股份結算。為免生疑問，就本協議而言，每名買方(或任何其他人士)在任何時候均應被視為在轉換其直接或間接持有的票據後可發行的公司普通股的實益擁有權，而不論票據或本協議中規定的任何非轉換期限或本協議中對轉讓或投票的任何限制。

2

？禁售期是指如果公司善意地確定根據任何註冊聲明進行的任何註冊或出售將合理地對公司的任何真正融資或公司正在考慮的任何重大交易產生重大不利影響或實質性幹擾，或將要求披露尚未向公眾披露、也沒有其他要求向公眾披露的信息，而過早披露將在任何重大方面對公司造成不利影響，則最長為 天；提供公司不得在連續十二(12)個月的任何期間內要求停工期超過兩次。

？董事會是指公司的董事會。

？違反？應具有第3.01(R)節中規定的含義。

？營業日是指週六、週日或法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構繼續關閉的任何日子。

？股本對任何 實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。

？控制變更是指在本合同日期之後發生下列任何事件：

(i)

？交易法第13(D)條所指的個人或集團，除公司、其全資子公司和公司及其全資子公司的員工福利計劃外，提交交易法明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或集團已 成為普通股的直接或間接受益者，如交易法第13d-3條所定義，代表普通股投票權的50%以上；

(Ii)

完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而導致的變化除外)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司全資附屬公司之一以外的任何人；然而，前提是第(B)款所述的交易，如果緊接該交易前的公司普通股所有類別的持有人在緊接該交易後直接或間接擁有繼續或尚存的人或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上 ，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同，則不應根據第(B)款改變控制權；

3

(Iii)

公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議。

？截止日期？應具有第2.02節中給出的含義。

？結束？應具有第2.02節中給出的含義。

？任何人的普通股，是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

？公司應具有本協議序言中所述的含義。

公司普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

？公司擁有的知識產權應具有第3.01(O)節中給出的含義。

？公司報告應具有第3.01(G)(I)節中給出的含義。

？轉換價格？應具有本契約中規定的含義。

？轉換率？應具有本契約中給出的含義。

·每日VWAP應具有本契約中規定的含義。

？數據安全義務應具有第3.01(Q)節中給出的含義。

？DTC？應具有第2.01(B)節中給出的含義。

可執行性例外應具有第3.01(C)節中規定的含義。

環境法應具有第3.01(S)節中規定的含義。

？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？GAAP？指的是美國公認的會計原則。

？政府官員？應具有第3.01(N)(I)節中給出的含義。

？政府實體是指聯邦、州、地方或外國的任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構，以及任何適用的行業自律組織。

4

？擔保的含義應與獨奏會中的含義相同。

？擔保人應具有背誦中所給出的含義。

高鐵法案是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及據此頒佈的規則和條例。

？賠償通知應具有第4.10(B)節中給出的含義。

？受補償人應具有第5.05(A)節中給出的含義。

？受償人應具有第4.10(A)節中給出的含義。

*Indenture？應具有朗誦中所給出的含義。

？知識產權應具有第3.01(O)節中給出的含義。

？IT系統和數據應具有第3.01(R)節中規定的含義。

-對於根據本協議條款獲準簽署該文件的任何人而言，合併是指由該人簽署並交付的協議，規定該人在本協議項下享有買方的所有權利和義務，其形式和實質與本協議附件B大體相同，或由公司和買方同意的其他形式。

？損失應具有第5.05(A)節中規定的含義。

·重大不利影響是指：個別或總體發生的任何事件、變化或事態發展：

(I)對本公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果(作為整體)產生重大不利影響，但下列引起或引起的任何事件、變化或發展除外：

(a)

一般影響經濟、金融或證券市場或政治、立法或監管條件的事件、變化或發展，在美國或世界其他地方；

(b)

本公司或本公司任何子公司開展業務所在行業的事件、變化或發展。

(c)

任何國家、地區、州或地方政府實體或市場管理人的任何規則、條例、條例、命令、議定書或任何其他法律的通過、實施、頒佈、廢除、修改、重新解釋或建議；

(d)

公認會計原則或會計準則或其解釋的任何變化；

5

(e)

流行病、流行病、地震、任何與天氣有關的或其他不可抗力事件或自然災害，或敵對行動或戰爭行為、恐怖主義或網絡攻擊的爆發或升級；

(f)

本協議或本協議擬進行的交易的公告或存在、遵守或履行；

(g)

應任何買方的要求採取的任何行動；

(h)

公司未能滿足任何期間的任何財務預測或對收入、收益或其他財務指標的預測或估計(提供第(H)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對此類故障背後的任何事件、變化、影響或發展已造成重大不利影響的確定，只要該事件、變化、影響或發展未被本定義排除在外)；或

(i)

公司普通股股價或交易量或公司信用評級的任何變化 (提供本條中的例外情況(I)不應阻止或以其他方式影響對此類變化背後的任何事件、變化、效果或發展已造成重大不利影響的確定，只要該事件、變化、效果或發展未被本定義排除在外)；

除在所有情況下，就(A)至(E)款而言， 與本公司及其附屬公司所在行業中其他處境相似的公司相比，該等事件、變更或發展對本公司及其附屬公司作為一個整體造成不成比例的影響；

(Ii)對本公司或擔保人完成交易或履行各自在交易協議下的義務的權力或能力造成重大不利影響或延遲。

《音符》或 《音符》應具有朗誦中所給出的含義。

？紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

許可交易對手是指國家認可的金融機構，它與一個或多個購買者就購買票據的善意融資訂立了一個或多個掉期、對衝或其他衍生品安排。

？個人或個人是指個人、公司、有限責任或無限責任公司、協會、合夥企業、信託、房地產、合資企業、商業信託或非法人組織，或政府或其任何機構或政治分支，或任何種類或性質的其他實體。

個人數據應具有第3.01(Q)節中給出的含義。

？採購價格？應具有第2.01節中給出的含義。

6

*買方應具有本合同序言中所給出的含義。

？買方聯營公司是指每個買方的聯營公司和聯營公司，無論是集體還是單獨。

·可登記證券指標的證券；提供在下列情況下，任何主題證券將不再是可註冊證券

(w)

此類標的證券已根據有效的註冊説明書或按照第144條的規定出售或以其他方式處置，並已刪除與此相關的任何限制性圖例；

(x)

該等標的物證券停止發行；或

(y)

如果本公司在構成控制權變更的交易中與任何人合併或合併，且主題證券轉換或交換為不同發行人的證券和/或現金，且該等其他證券未在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或任何其他國家認可的證券交易所上市 ；

提供根據前述定義 已不再是可註冊證券的任何證券此後不應成為可註冊證券，而就已不再是可註冊證券的證券發行或分銷的任何證券不是可註冊證券。

？註冊日期？應具有第5.01(A)節中規定的含義。

？註冊費用是指公司因遵守第5條而發生的所有費用，包括公司的所有註冊、上市和備案費用、印刷費、公司律師和獨立會計師的費用和支出，以及出售持有人律師的合理和有據可查的費用和支出(不超過50,000美元)，公司因遵守國家證券或藍天法律而產生的費用和支出，金融行業監管機構的費用，轉讓税，轉讓代理和註冊商的費用，但不包括任何承銷費、折扣和銷售佣金、代理費、經紀人佣金和轉讓税，在每種情況下，以適用於出售持有人的可登記證券的範圍為限。

？登記聲明是指根據證券法頒佈的 規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的任何登記聲明，包括相關的招股説明書、對該登記聲明的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及 通過引用納入該登記聲明的所有證物和所有材料。

註冊終止日期 應具有第5.01(B)節中規定的含義。

？第144條規則是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條規則，或美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

7

？規則144A指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則144A(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

？第405條規則是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第405條規則，該規則可不時修訂 ，或美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

？制裁應具有第3.01(N)(Iii)(A)節中給出的含義。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

？銷售持有者？應具有第5.03(A)(I)節中規定的含義。

？主題證券的意思是：

(i)

可發行或轉換債券後發行的公司普通股股份；及

(Ii)

作為或根據任何認股權證、權利或其他證券的轉換、行使或交換而發行的任何證券，或作為或依據股息、股票拆分、合併、交換或任何其他分派或重組而發行的證券，或作為或取代上文第(I)款所述證券的交換 (不影響本公司就轉換後的結算選擇權所作的任何選擇)或本條款第(Ii)款所述證券。

？附屬公司就任何人士而言，是指由該第一人或其一間或多間附屬公司、或由該第一人或該第一人及其一間或多間附屬公司直接或間接持有有表決權證券或其他有表決權權益的股份達50%或以上，或有權選擇或選出50%或以上董事或類似經理的任何其他人士。

？取下通知應具有第5.02(B)節中設定的含義。

？税收是指政府實體徵收的所有聯邦、州、地方和外國 收入、消費税、毛收入、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、工資、僱傭、遣散費、預扣、關税、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值税和其他税收，以及與此相關的所有利息、罰款和附加税款。

Br}納税申報單是指要求提供給政府實體的有關納税的報告、申報單或其他文件(包括對其的任何修改)。

交易日的含義應與契約中賦予的含義相同。

8

？交易協議應具有第3.01(C)節中給出的含義。

？交易應具有第3.01(C)節中給出的含義。

？受託人？應具有獨奏會中規定的含義。

？承銷發售是指向承銷商或承銷商出售可登記證券，以供重新發行給公眾，包括通過承銷商或承銷商提供和出售的大宗交易。

？全資子公司？就任何人而言，是指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，子公司？的定義中對超過50%的提法應視為由對 ？100%的提法所取代。

？WKSI？指根據規則405定義的知名經驗豐富的發行商。

第1.02節。一般解釋原則。本協議中使用的任何名詞或代詞，除另有明確規定或文意另有所指外，均應視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。分配給本協議的名稱和本協議中使用的章節標題僅供參考，不得解釋為影響本協議的含義、結構或效果。無論本協議中使用的詞語是否包括、包含、包含或包含，均應視為後跟不受限制的詞語 。除非另有説明，否則本協議中的術語、本協議的條款和類似術語指的是本協議的整體(包括本協議的證物、時間表和披露聲明)，對本協議日期的引用指的是本協議的日期，本協議中提及的條款或章節指的是本協議的條款或章節。為免生疑問，即使本 協議有任何相反規定，任何票據將不會有任何投票權或任何權利收取向公司普通股股份持有人作出或支付的任何股息或其他分派，除非 契約另有規定。凡提及任何法律或法規，均應視為提及經不時修訂的該等法律或法規，以及(如適用)根據該等法律或法規頒佈的任何規則或條例。對任何協議或合同的引用是指根據本協議及其條款不時修改、修改或補充的協議或合同，除非本協議或本契約另有規定。

第二條

S啤酒 和 PURCHASE 的 這個 NOTES

第2.01節。出售和 購買票據.

(A)在本協議條款及條件的規限下，本公司將分別而非共同地向每名買方發行及出售債券，而該買方應於成交時向本公司購入及取得在本協議附表1與買方姓名相對列明的適用本金金額的票據，購買價相等於該等票據的本金金額(該價格，即收購價)。

9

(B)票據的付款應以聯邦資金或其他資金立即支付給本公司，在交割該等票據後可立即用於若干購買者在成交日各自的賬户。該等票據須按每名買方指定的最終形式或全球形式登記，並在不遲於截止日期前一個完整營業日(視屬何情況而定)以閣下書面要求的名稱及面額登記。該等票據須按每名買方各自的賬目交付，連同本公司向買方正式支付的票據轉讓有關的任何應繳轉讓税，以支付相應的買入價。公司應在交易結束時通過存託信託公司(DTC)的設施提供該等票據。

第2.02節。閉幕式.

(A)在第2.02節規定的成交條件得到滿足或放棄的情況下，以下票據的買賣將於上午10：00在Davis Polk和Wardwell LLP的辦公室進行，時間為上午10：00-16：00 El Camino Real，Menlo Park，California 94025。在東部時間2022年4月12日，或在公司和買方雙方書面商定的其他地點、時間或日期(實際成交日期，成交日期)。

(B)在成交時，按照本協議所列條款並在符合本協議所述條件的情況下，完成票據的買賣：

(I)本公司及受託人須交付以每名買方名義登記的適用部分票據，或透過買方選擇的存託信託公司的設施交付適用部分的票據，以應付買方或其代表就適用部分的票據所支付的適用買入價；

(Ii)每名買方應安排在同一天將資金電匯至公司以書面指定給買方的帳户，金額等於適用票據的購買價格；及

(Iii)每名買方應已安排向本公司遞交一份填妥並簽署的税務局表格W-8或W-9(視何者適用而定)。

(C)本公司和每名買方完成成交的義務取決於滿足或放棄下列條件：

(I)票據的買賣不受法律禁止，也不受任何具有司法管轄權的政府當局的禁止。

10

(D)每個買方完成成交的義務取決於滿足或放棄以下條件：

(I)(A)第3.01(A)、3.01(C)和(E)節所述的公司陳述和保證在截止日期當日和截止日期在所有重要方面均屬真實和正確；(B)(X)第3.01(B)節、(Y)第3.01(G)(I)和(Z)節最後一句中所述的公司陳述和保證在截止日期應為真實和正確，(C)除上述第(A)和(B)款所述外，在第3.01節中所述的公司陳述和保證在截止日期應真實和正確(不會產生重大影響、重大不利影響、或陳述和保證中的類似措辭)，除非本條款(C)中提到的該等陳述和保證未能個別或總體如此真實和正確，沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Ii)公司應已在所有實質性方面履行和遵守本協議要求其在交易結束時或之前履行或遵守的所有協議和義務；

(Iii)每名買方應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由本公司一名行政人員代表本公司及擔保人妥為籤立，證明第2.02(D)(I)及2.02(D)(Ii)條所指明的條件已獲滿足；

(Iv)本公司及受託人應已簽署適用的附註，並已將副本送交每名買方；

(V)公司、擔保人和受託人應已簽署該契約，且該契約的副本應已交付給每一買方；

(Vi)債券有資格透過DTC交付；及

(Vii)第6.06節規定的費用報銷應已得到滿足(如果未提前全額支付，則應與結賬同時進行)。

(E)公司向每位買方出售債券的義務 取決於截至成交時滿足或放棄下列條件：

(I)第3.02節中規定的每個買方的陳述和擔保在截止日期及截止日期的所有重要方面均應真實無誤；

(Ii)每一買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和義務；以及

(Iii)本公司應已 收到由每名買方的授權人士正式簽署的、日期為成交日期的證書，證明第2.02(E)(I)及2.02(E)(Ii)條所述的條件已獲滿足。

11

第2.03節。終端.

(A)本協議可在結束前終止：

(I)由本公司與每名買方(僅就其本身)達成的雙方書面協議；

(Ii)公司或買方(僅就其本身而言)，在下列情況下：

(A)在本協定簽訂之日(截止日期)後第20個營業日或之前未完成結算；提供任何一方如違反本協議的任何規定，導致結算未能在到時完成，則不得享有根據本第2.03(A)(Ii)條終止本協議的權利；或

(B)票據的買賣應為(1)法律禁止或(2)任何具有司法管轄權的政府當局所禁止，且該禁令為最終且不可上訴。

(Iii)買方(僅就其自身而言)，如果違反本協議中規定的公司方面的任何陳述或保證或未能履行任何 契諾或協議，將導致第2.02(D)(I)節和第2.02(D)(Ii)節中規定的條件不能得到滿足，且該等條件不能在截止日期前得到滿足；或

(Iv)如果本協議中規定的任何買方違反任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，將導致第2.02(E)(I)節和第2.02(E)(Ii)節所述條件無法滿足，且該等條件 不能在截止日期前滿足，則由公司承擔。

(B)如果本協議根據第2.03(A)節終止，則本協議無效且無效，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)對協議另一方負有責任；提供如果這種終止是由於故意(I)任何一方未能履行另一方履行義務的條件或(Ii)任何一方未能履行本協議的約定而導致的，則該一方應對因此而給另一方造成或遭受的任何和所有責任和損害負全部責任。本第2.03(B)節以及第6.06、6.08、6.10和6.12節的規定在本協議根據第2.03節終止後繼續有效。

(C)成交後，本協議只可由本公司及每名買方雙方以書面協議終止。

第三條

R環保 和 W陣列

第3.01節。公司和擔保人的陳述和保證。除向美國證券交易委員會提交或提供並在本報告發布之日之前向公眾公佈的公司報告中披露的情況外(不包括此類報告中風險因素或前瞻性陳述部分中闡述的任何披露，以及任何其他披露

12

本公司和每一位擔保人共同和各自向買方作出聲明和保證，如下所示：

(a) 存在與權力.

(I)本公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地作為一家公司而存在，有法人權力和授權擁有或租賃其財產並按本協議日期所進行的方式經營其業務，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃所需的每個司法管轄區內均具有良好的 資格，但如不具備上述資格或良好的信譽，則不會單獨或整體而言，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(Ii)公司的每個子公司均已正式註冊、組織或組建，根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律有效地以公司或其他商業實體的身份存在(以良好信譽的概念適用於該司法管轄區為限)，具有公司或其他商業實體擁有或租賃其財產和開展其業務的權力和權力，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要這種資格的每個司法管轄區內，具有適當的資格處理業務，並具有良好的信譽(在良好信譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內)， 但在以下情況下除外：未能具備上述資格或良好的信譽(在良好信譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內)不會合理地預期會產生重大的不利影響。本公司各附屬公司所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有 ，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

(b) 大寫。本公司的法定股本包括1,000,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年10月31日，共有(I)330,964,104股已發行及已發行的公司普通股及已發行及已發行的優先股，(Ii)購買合共24,855,043股已發行的公司普通股的購股權，(Iii) 3,906,058股作為本公司已發行的限制性股票單位獎勵的公司普通股(假設該等獎勵的最大歸屬)及(Iv)購買37,756,829股已發行及已發行的公司普通股的認股權證。自2021年10月31日以來，(A)本公司僅根據過去的慣例在正常業務過程中發行限制性股票單位獎勵或其他權利以收購公司普通股股份，以及(B)本公司僅發行的 股股本是根據授予員工、董事或其他服務提供商的已發行認股權證、未償還期權、受限股票單位獎勵和其他購買公司普通股股份的補償權利而發行的。公司普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付

13

且不可評估，且不受或不違反任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、認購或優先購買權或類似權利而發行。除向美國證券交易委員會提交或提供並自2021年3月1日起公開發售的公司報告中披露的，以及本協議和附註規定的情況外，本公司並無現有期權、認股權證、催繳股款、優先購買權(或類似)、認購或其他權利、協議或承諾，責令本公司發行、轉讓或出售或安排發行、轉讓或出售本公司的任何股本或可轉換為或可交換該等股本的任何證券，且本公司目前並無未履行的合約義務回購、贖回或以其他方式收購其任何股本股份。但公司為支付適用的行使價或股權獎勵預扣税金而收購公司普通股的情況除外。自2021年3月1日以來，公司沒有宣佈或支付任何股息。

(c) 授權。本協議、契約及票據(統稱為交易協議)的簽署、交付及履行，以及本協議及本協議內擬進行的交易(統稱為交易)的完成，已獲董事會正式授權及本公司及擔保人採取所有其他必要的公司行動。假設本協議構成每個買方的有效和有約束力的義務，本協議是本公司和擔保人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受以下限制：(A)破產、資不抵債、重組、接管、託管、安排、暫停、欺詐性轉讓、優先或其他一般影響或與債權人權利有關的法律的影響，或(B)關於具體履約、強制救濟或其他衡平法救濟和一般衡平法原則的規則，無論 是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮(強制執行能力例外)。於截止日期，本公司將正式籤立及交付每份契約及擔保書，並假設獲得適當授權， 籤立及交付將成為本公司及擔保人根據其條款可予強制執行的有效及具約束力的責任，但須受可強制執行性例外情況所規限。

(d) 一般徵集；無整合。本公司或獲本公司授權代表其 行事的任何其他人士或實體，並無就債券的發售或銷售向投資者進行一般招攬或一般廣告(按證券法D規例的涵義)。據本公司所知，本公司並無直接或間接出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券(定義見證券法)與根據本協議出售的票據進行整合。

(e) 有效發行。該批債券已獲本公司所有必需的企業行動正式授權。於收到代價後發行及出售時，票據將為本公司及擔保人的有效及具法律約束力的義務，並可根據彼等對彼等的條款予以強制執行，但須受可強制執行的例外情況所限制。本公司備有並預留於票據轉換時初步可發行的最高數目的公司普通股(包括正式股份)，前提是該等轉換將於緊接收市後進行 (假設完全實物股份結算)。將於根據票據條款轉換票據時發行的公司普通股已獲正式授權及預留供發行，當 於轉換票據時發行時，所有該等公司普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且無優先認購權或類似權利。

14

(f) 不違反/不同意。 簽署、交付和履行交易協議、根據票據條款轉換時發行公司普通股，以及本公司和交易的每一位擔保人完成交易，不與以下任何規定相沖突、違反或導致違約，或導致終止或加速履行所要求的 ，或導致終止或加速履行，或導致終止或加速履行：(I)公司註冊證書或章程，(Ii)任何抵押、票據、或(Iii)適用於本公司或本公司任何附屬公司的任何 許可證、許可證、判決、命令、法令、裁決、強制令、成文法、法律、條例、規則或規例，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，而第(Ii)及(Iii)款的個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。假設本文所述各買方陳述的準確性，除(A)根據高鐵法案或任何外國反壟斷法或 競爭法、要求或法規在轉換債券時發行公司普通股所需的任何備案或批准外，(B)在債券轉換時根據與發行公司普通股相關的任何要求或法規，包括在債券轉換時向紐約證券交易所提交上市通知或根據州證券或藍天法律備案，(C)根據交易法或美國證券交易委員會規則提交任何必需的備案文件外，紐約證券交易所或州監管機構，或(D)在本協議日期之前獲得的同意、批准、命令或授權，或註冊、聲明或備案, 本公司或任何本公司附屬公司須就本協議的籤立、交付及履行，以及本公司及擔保人完成該等交易(均不包括第5條所述的交易)而要求本公司或 任何附屬公司承擔任何責任，但如未能個別或整體取得或作出任何同意、批准、命令、授權、登記、聲明、提交、豁免或覆核，則不會 合理預期不會產生重大不利影響。

(g) 報告；財務報表.

(I)本公司已向美國證券交易委員會提交或提交(視情況而定)：(A)截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；(B)截至2021年4月30日、7月31日和10月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告；(C)與2021年舉行的公司股東年會有關的最終委託書；(D)當前的Form 8-K報告，其中包含2021年3月1日(及經修訂)的Form 10；及(E)所有其他表格、報告、自2021年3月1日起，根據交易法或證券法，美國證券交易委員會必須提交或提交的附表和其他聲明(統稱為公司報告)。自其各自的日期起，以及(如果經修訂)自上次修訂之日起，每份公司報告在所有重大方面都符合證券法和交易法的適用要求，以及任何規則和

15

根據本條例頒佈的規定適用於該公司報告。截至其各自的日期，且經修訂後，截至上次該等修訂的日期，並無任何公司報告就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須在報告內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性。

(2)根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的公司報告中包含的每份綜合資產負債表以及相關的綜合經營表、收益、股東權益(赤字)和現金流量(A)均根據公司及其子公司的賬簿和記錄編制且符合公司及其子公司的賬簿和記錄，(B)在所有重大方面公平地列報公司及其綜合子公司截至所示日期的綜合財務狀況和綜合業務的結果，除文件或附註另有規定外，(Br)本公司及其綜合附屬公司於各自會計期間或於有關日期的股東權益及現金流量變動(C)乃根據於所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，及(D)在所有重大方面均符合美國證券交易委員會的要求。

(Iii)除公司報告所披露者外，本公司及其附屬公司已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15條)，足以就本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。

(Iv)除在 公司報告中披露及本協議擬進行的交易外，並無任何交易或一系列關連交易、協議、安排或諒解，亦無任何建議交易或一系列關連交易、協議、安排或諒解須根據美國證券交易委員會頒佈的證券法第S-K條第404項作出披露，而該等交易或相關交易、協議、安排或諒解並未於本公司報告中披露。

(h) 未作某些更改。自二零二一年一月三十一日以來，(I)本公司及其附屬公司在日常業務過程中在各重大方面開展各自的業務；及(Ii)並無個別或合共發生的事件、變化或發展 產生或合理地預期會產生重大不利影響。

(i) 沒有未披露的法律責任等。於本公告日期，本公司或本公司任何附屬公司並無根據公認會計原則須於資產負債表中反映的負債，但(I)本公司報告所載財務報表所反映或預留的負債或其附註所披露的負債，(Ii)自2021年10月31日以來在正常業務過程中產生的負債，以及(Iii)個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的負債。

16

(j) 遵守適用法律。本公司及其附屬公司均已 在各方面遵守適用於本公司及其附屬公司的任何聯邦、州或地方或國際政府實體適用於本公司及其附屬公司的任何法律、法規、命令、規則、法規、政策或指引，且並無在任何方面違約或違反該等法律、法規、命令、規則、規例、政策或指引 ，但個別或整體而言不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(k) 法律訴訟。本公司並無任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司均未受 本公司或任何附屬公司的任何財產所構成的威脅，而本公司或本公司任何附屬公司的任何財產將單獨或合共受到合理預期會產生重大不利影響。

(l) 索取權。本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就截至本公告日期尚未註冊的任何本公司證券提交註冊聲明。

(m) 不動產。本公司及其附屬公司並不擁有任何不動產。本公司及其子公司對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好的、可出售的所有權，在每一種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和缺陷，但不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會干擾本公司及其子公司對此類財產的使用；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物由彼等 根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但屬非重大且合理地預期不會對本公司及其各附屬公司使用及擬使用該等財產及建築物造成重大幹擾的例外情況 。

(n) 反腐敗、反洗錢和遵守經濟制裁.

(I)(I)本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司或聯營公司的任何代理人或代表，從未或將採取任何行動，以推動直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員)提供、付款、承諾付款或授權或批准付款、給予或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西， 或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)(政府官員)，以影響官方行動，或 任何違反任何適用的反腐敗法律的人；(Ii)本公司及各本公司附屬公司及其各自的聯屬公司一直按照適用的反貪污法律進行業務，並已制定並維持並將繼續維持旨在促進及達致遵守該等法律及本文所載陳述及保證的合理設計的政策及程序；及(Iii)本公司或任何 本公司附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進要約、付款、承諾付款或授權向任何人士付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，而違反任何適用的反貪污法律。

17

(Ii)本公司及其各附屬公司的業務在任何時候均嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》(經《團結和加強美國》第三章修訂，提供所需的適當工具以攔截和阻撓2001年的《恐怖主義法》(《美國愛國者法》))，以及本公司及其各附屬公司開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規，以及由任何政府機構(共同發佈、管理或執行)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。反洗錢法)，且沒有任何訴訟、訴訟或訴訟由 或在涉及本公司或本公司任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法進行，據本公司所知，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟受到威脅。

(Iii)本公司或本公司任何附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均不是由以下一人或多名人士擁有或控制的人：

(A)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施或執行的任何制裁的對象，或

(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或領土(截至本協定之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

(Iv)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(A)資助或便利任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。

(V)本公司及本公司各附屬公司並非 明知而從事、現在明知亦不會從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。

18

(o) 知識產權。除非有理由預期 不會產生重大不利影響：(I)本公司及其每一家子公司擁有或擁有使用任何和所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的 專有或機密信息、流程或程序)、商標、服務標誌、商號、域名、軟件、數據和其他全球知識產權或類似專有權利，包括任何和所有註冊和 註冊申請以及與之相關的任何和所有商譽(統稱為，知識產權)，在每一種情況下，用於其目前開展的業務或對其進行業務活動是合理必要的。(Ii)本公司或任何本公司附屬公司所擁有或聲稱擁有的知識產權(本公司所擁有的知識產權)，由本公司或本公司附屬公司獨有及獨家擁有，且在每一情況下均不受所有留置權、瑕疵或類似產權負擔或其他限制(在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)， (Iii)本公司擁有知識產權，且據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司所獲授權的知識產權是有效、存續及可強制執行的，並且沒有懸而未決的或據本公司所知第三方威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠(A)質疑任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性，或(B)指控本公司或本公司的任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知識產權；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何指稱侵權的書面通知, 挪用或其他 侵犯知識產權；(V)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權 ；(Vi)公司或任何公司子公司均未侵犯、挪用或以其他方式違反、或已侵犯、挪用或以其他方式違反任何知識產權；(Vii)代表本公司或本公司任何附屬公司從事知識產權開發的所有員工或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商目前將其對該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或本公司附屬公司，而據本公司所知，該協議並未被違反或違反；及(Viii)本公司及本公司附屬公司使用、 並使用商業上合理的努力適當地對所有擬作為商業祕密予以保密的信息(包括專有保密軟件源代碼)進行保密。

(p) 開源軟件。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則：(I)公司及其子公司按照適用於此類開源軟件的所有許可條款，使用並已經使用在免費、超開源、超或類似許可模式(包括但不限於麻省理工學院許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可和GNU Affero通用公共許可)下分發的任何和所有軟件和其他材料；以及(Ii)公司或任何公司子公司均未以任何方式使用或分發或已經使用或分發任何開源軟件，這需要或已經要求(A)公司或任何公司子公司允許對公司或任何公司子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(B)公司或任何公司子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術應(1)以源代碼形式披露或分發，(2)許可用於製作衍生作品的目的，或(3)免費重新分發。

19

(q) 數據安全；隱私。本公司及各本公司附屬公司：(I)本公司及各本公司附屬公司：(I)已遵守並目前在所有重要方面遵守任何法院或仲裁員或其他政府或監管當局的所有內部及外部書面隱私政策、合同義務、適用法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及任何其他適用的法律義務，在每一種情況下，均與本公司或本公司任何附屬公司或其代表收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置、披露或以其他方式處理個人數據、個人信息、個人身份識別信息有關，以及適用法律定義的任何類似術語(數據安全義務，以及此類數據和信息，個人數據)；(Ii)維持並一直維持商業上合理的政策及程序，以確保本公司及本公司附屬公司遵守數據安全義務 ，除非該等政策及程序可合理預期不會產生重大不利影響，(Iii)並未收到有關任何其他事實的通知或投訴，亦不知悉任何其他事實會因個別或整體而合理地顯示任何數據安全責任未獲遵守。本公司或本公司任何附屬公司並無因違反任何數據安全義務而被任何法院或政府機構或當局以書面形式起訴、起訴、調查或進行任何訴訟、訴訟、調查或訴訟。

(r) 信息技術系統和數據。本公司和本公司子公司(統稱IT系統和數據)使用或代表本公司和本公司子公司(統稱IT系統和數據)使用的信息技術資產、設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、互聯網網站、應用程序、數據和數據庫(包括由本公司和本公司子公司或代表本公司和本公司子公司維護、處理或傳輸的個人數據、各自客户、員工、供應商、供應商和任何其他第三方數據)，並按照與本公司及本公司子公司的業務運營相關的要求進行操作和執行，不存在任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其各子公司採取並已經採取一切必要的合理技術和組織措施來保護IT系統和數據。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已按照行業標準和做法，採取商業上合理的努力，建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止和防止違反、銷燬、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、在每種情況下，挪用或修改或任何其他損害或濫用任何IT系統和數據或與之相關的任何 信息系統和數據(違規)。沒有發生任何入侵事件, 且本公司及本公司附屬公司並未接獲通知，亦不知悉合理預期會導致任何 違規的任何事件或情況，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

20

(s) 環境法.

(I)公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(環境法)，(Ii)已獲得適用環境法要求它們開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不符合環境法、未能獲得所需許可證、許可證或其他批准或不遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件，不會合理地單獨或整體產生重大不利影響。

(Ii)不存在與環境法相關的成本或負債 (包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關 限制，以及對第三方的任何潛在責任)，這些成本或負債可能單獨或整體產生重大不利影響。

(t) 勞資糾紛。本公司不存在與本公司或本公司任何附屬公司的員工之間的重大勞資糾紛，或據本公司所知 即將發生；本公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在、威脅或即將發生的勞資糾紛，這些騷亂可能單獨或整體產生重大不利影響 。

(u) 《投資公司法》。本公司不需要註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的投資公司，在收到票據付款後， 交易成交和其他交易協議預期的交易將不會被要求。

(v) 保險。本公司及本公司每一附屬公司均由公認財務責任的保險人承保，承保的損失及風險的金額，以本公司合理判斷，在其所從事的業務中屬審慎及慣常的；本公司或本公司任何附屬公司均未被拒絕投保任何尋求或申請的保險範圍；此外，本公司或本公司任何附屬公司均無理由相信，當該等承保範圍屆滿時，本公司將無法續期其現有保險範圍，或無法從類似的承保人處獲得類似的承保範圍，因為 為繼續其業務而可能需要付出的成本，不論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

(w) 證書；授權。本公司及其各子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果該等證書、授權或許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，則該等證書、授權或許可證的單個或整體將會產生重大不利影響。

21

(x) 內部控制。本公司及本公司各附屬公司維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據美國公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響，但任何公司報告所披露的除外。

(y) 税項及報税表。本公司及其各子公司已提交了截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單 ，或已請求延期報税表(除非未提交報税表不會單獨或合計產生重大不利影響)，並已支付了需要為此繳納的所有税款 (不報税或不合計納税不會產生重大不利影響的情況除外，或本公司或任何本公司附屬公司並無個別或合計產生重大不利影響(本公司或本公司任何附屬公司亦無任何通知或 知悉任何可合理預期對本公司或本公司附屬公司不利且可合理預期會產生重大不利影響的税項虧損)。

(z) 統計數據。本公司、擔保人或本公司的任何子公司均未擁有任何經國家認可的統計評級機構評級的證券，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(Aa)經紀人和發現者。本公司並無就本協議或其他交易協議擬進行的交易聘用、使用或由任何經紀、配售代理、財務顧問或發行人代為，或以其他方式對其承擔責任，而買方須向其支付費用。

(Bb)登記聲明資格。根據美國證券交易委員會的規則和要求，公司有資格提交S-3表格註冊聲明。

(抄送)沒有其他陳述.

(I)本公司及擔保人承認，除第3.02節或該買方根據本協議提交的任何證書中明文規定外，每名買方均不就任何事項作出任何陳述或保證，且本公司及擔保人並不依賴或受該等資料或任何其他 陳述或保證(不論是明示或默示或口頭或書面作出)的引誘，該等信息或陳述或保證並非在第3.02節或該買方根據本協議提交的任何證書中明確陳述或作出。

22

(Ii)本公司和擔保人承認並同意，除第3.02節明確規定的陳述和保證或每個買方根據本協議提交的任何證書中明確規定的陳述和保證外，(I)該買方未授權任何人作出與該買方有關的任何陳述或保證或與本協議擬進行的交易相關的任何陳述或保證，如果作出該陳述或保證，公司或擔保人不得依賴該買方授權的陳述或保證，以及 (Ii)向本公司提供或提供的任何材料或信息。擔保人或其任何關聯公司或代表不是，也不應被視為或包括該買方的陳述或保證，除非該等材料或信息是本協議第3.02節或該買方根據本協議提交的任何證書所規定的任何明示陳述或保證的標的。

第3.02節。每名買方的陳述和保證。自本協議生效之日起，以及截止日期和截止日期，每名買方(非聯名)分別向公司作出聲明，並向公司作出擔保，並與公司達成協議，具體如下：

(a) 組織； 所有權。買方在其組織管轄區的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，並擁有所有必要的權力和授權來擁有、經營和租賃其財產以及繼續經營其業務，因為它是在本協議日期進行的。

(b) 授權；資金充足；沒有衝突.

(I)買方有權簽署和交付本協議，並完成票據的購買。 買方簽署、交付和履行其作為其中一方的交易協議，並完成交易協議，買方已正式授權採取一切必要的行動。買方不需要進行任何其他程序來授權買方簽署、交付和履行其作為一方的交易協議，並完成其預期的交易。本協議已由買方正式有效地簽署和交付。假設本協議構成公司的有效和有約束力的義務，則本協議是買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(Ii)買方於本協議日期具有，並將於成交時擁有即時可用現金或超過其應付收購價的未催繳及不受限制的資本承諾。

(Iii)買方簽署、交付和履行買方作為其中一方的交易協議，買方完成擬進行的交易，買方遵守其中的任何規定，不會與下列任何規定相沖突、違反或導致違約，或構成違約，或導致終止或加速履行(A)任何規定所要求的履行或產生終止或加速履行的權利

23

(Br)買方的組織文件，(B)對買方或其任何關聯公司具有約束力的任何按揭、票據、契約、信託契約、租賃、許可證、貸款協議或其他協議，或(C)適用於買方或其任何關聯公司的任何許可證、許可證、判決、命令、法令、裁決、禁令、法規、法律、條例、規則或法規，但第(B)和(C)款的情況下，不合理地 預期會對交易的完成產生重大不利影響或延遲的情況除外。

(c) 同意書和批准。買方不需要任何政府實體同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或備案，或豁免或審查本協議的簽署、交付和履行，以及買方參與的交易的完成，但根據《高鐵法案》或任何外國反壟斷法或競爭法、要求或法規在轉換票據時發行公司普通股所需的任何備案或批准，以及任何同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案、如未能取得或作出豁免或覆核，應不會合理地預期個別或整體的豁免或覆核會對買方完成交易造成不利影響或延遲。

(d) 證券法陳述書。買方是經認可的投資者(如證券法第501條所界定)，且知悉債券的出售依賴於根據證券法獲得的私募註冊豁免，且只有在根據證券法的規定註冊或獲得豁免註冊的情況下，才可轉售。買方為自己的賬户收購票據(以及票據轉換後可發行的任何公司普通股)，而不是為了在 違反任何聯邦或州證券或藍天法律的情況下進行任何分銷或出售，或違反證券法 分發或出售該等票據(或票據轉換後可發行的任何公司普通股)的任何當前意圖。買方在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估其投資於該等票據(以及於該等票據轉換後可發行的任何公司普通股)的優點及風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險。買方已獲得進行此類調查的合理機會，並已獲得並評估其認為必要的 文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行作出知情和明智的決定。該買方已徵詢其認為就收購債券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見 。

(e) 經紀人和查找人。買方未保留、使用或由任何經紀人、配售代理、財務顧問或發現者代理，或以其他方式承擔與本協議擬進行的交易有關的費用，而公司將需要支付這些費用。

24

(f) 沒有其他陳述.

(I)買方承認，除第3.01節或公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的情況外，公司不會就任何事項作出任何陳述或保證，並且明確地(但不限制前述的一般性)，除第3.01節或 項中明確規定的以外，公司不對以下事項作出任何陳述或保證：(A)與公司、其業務、財務狀況、經營結果、前景或其他有關的任何事項，(B)任何預測，向買方(或其任何聯營公司、高級管理人員、董事、員工或其他代表)交付或提供給買方(或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員或其他代表)的關於本公司及其附屬公司的未來收入、經營結果(或其任何組成部分)、現金流量或財務狀況(或其任何組成部分)或(C)本公司及其附屬公司的未來業務和運營的估計或預算，買方並不依賴或不受該等 信息或任何其他陳述或保證(無論是明示或默示的或口頭或書面作出的)的影響，該等信息或陳述或保證(無論是明示或默示的或口頭或書面的)未在第3.01節或本公司根據本協議交付的任何證書中明確規定。

(Ii)買方已自行對本公司及其附屬公司的業務、營運、資產、負債、營運結果、財務狀況及前景進行獨立審核及分析，並承認買方已獲提供足夠的渠道以作此等用途。買方確認並同意，除第3.01節或公司或擔保人根據本協議提交的任何證書中明確規定的陳述和保證外，(I)公司或擔保人未授權任何人就本協議中擬進行的交易作出與其自身或其業務有關的任何陳述或保證，或以其他方式作出任何陳述或保證，如果作出，買方不得將其視為公司或擔保人授權的陳述或保證，以及(Ii)任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息不應被視為或包括公司或擔保人的陳述或擔保，除非任何此類材料或信息是本協議第3.01節所述的任何明示陳述或擔保的標的 或公司或擔保人根據本協議交付的任何證書中的陳述或擔保的標的。

第四條

A其他條件 A格里門茨

第4.01節。採取必要行動。本協議各方同意在遵守本協議條款和條件以及遵守適用法律的前提下，盡其合理努力迅速採取或促使 採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完善和生效本協議項下的票據買賣。如在收市前或收市後的任何時間，有需要或適宜採取任何進一步行動以達致買賣票據的目的，則本協議每一方的適當高級職員、經理及董事應採取請求方合理要求的一切必要行動，並由請求方承擔全部費用。

25

第4.02節。證券法。每一買方承認並同意票據的發行和銷售(以及在票據轉換時可發行的公司普通股)沒有根據證券法或任何州的證券法進行登記，並且只能在根據證券法和適用的此類法律登記的一次或多次交易中出售或以其他方式處置，或者可以豁免證券法和適用的此類法律的登記要求。 每一買方承認，除第5條關於公司普通股和票據的規定外，該買方無權要求本公司或本公司任何附屬公司登記轉換票據時可發行的公司普通股股份。各買方亦承認並同意，根據契約及附註條款，公司普通股的附註及相關股份可註明限制性圖例。

第4.03節。證券遺失、被盜、銷燬或殘缺。收到令本公司滿意的證據，證明本公司的任何證券證書遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，在其持有人提交賠償本公司的承諾後(如果公司提出要求，則交付足以保護本公司免受更換證書時可能遭受的任何損失的賠償保證金)，或在損壞的情況下，在交出和註銷證書時， 公司將簽發新的證書，或根據本公司的選擇，代表等額股份的該等證券的股份擁有權聲明或另一相同期限的證券(視屬何情況而定)。

第4.04節。反壟斷審批。本公司和買方承認，在轉換後發行公司普通股時，可能需要根據《高鐵法案》或外國反壟斷法提交一份或多份文件。如果買方需要提交任何此類文件，每一位買方應立即通知公司。在合理 要求的範圍內，公司、該買方及任何其他適用的買方關聯公司將盡合理的最大努力，按照適用司法管轄區法律的要求，及時提出或促使根據《高鐵法案》或任何外國反壟斷要求提出與發行公司普通股股票相關的所有申請和文件，以及時轉換該買方或任何買方關聯公司持有的票據；提供 即使本協議中有任何相反規定，對於該買方或其任何關聯公司未能遵守任何適用法律，公司不承擔任何責任或責任。本公司和每個買方應合作，提供所有必要的信息，並就此類備案和監管程序相互保持充分了解。只要仍有未償還票據並由買方或其聯營公司擁有，本公司應在合理可行的情況下迅速(每歷年不超過四(4)次)提供買方可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的資料，以確定有關票據的任何潛在轉換可能存在的外國反壟斷 要求。每一方都應負責支付申請費以及與該方提出的任何此類申請或備案相關的任何其他費用和開支。

26

第4.05節。轉換價格很重要。基本上在簽署和交付本協議的同時，公司應發佈初步新聞稿，並以公司和買方共同商定的格式提交與本協議有關的8-K表格的最新報告(新聞稿發佈和表格8-K提交之日，即公告日期)。契約中的轉換價格應以(I)(A) 從緊接本協議日期後的第一個交易日起至緊接本協議日期後的第三個交易日止的期間內，公司普通股在紐約證券交易所的每股每日VWAP平均值 (通過計算期間內每個交易日的每日成交量加權平均價格來確定，而不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易) 乘以(B)130.0%；或。(Ii)$22.594。義齒的最大轉換率應根據平均VWAP計算。對於美國上市公司通過國家認可的投資銀行銷售的類似可轉換票據，本公司應與購買者合作，按照慣例商定契約中的整體表。

第4.06節。紐約證券交易所批准. 本公司應盡其合理的最大努力，使債券轉換後可發行的公司普通股獲得批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。

第4.07節。DTC資格. 公司應將票據和受限公司普通股 分配給一個或多個符合DTC資格的CUSIP，並應在不遲於成交日期前通過DTC設施向任何買方提供票據。

第4.08節。授權和再授權s已設立的公司普通股. 只要有任何票據尚未發行，本公司應安排本公司的法定股本包括足夠數目的授權但未發行的公司普通股股份，以滿足當時所有未發行票據的轉換要求(根據該等票據對換股比率作出任何調整，並假設於轉換時，該等票據及契約項下的唯一結算選擇為以公司普通股股份結算)，並應從其 已授權但未發行的公司普通股股份中預留及保留該數目的股份，以供在該等票據轉換時發行。

第4.09節。已保留.

第4.10節。賠償.

(A)每一名買方、其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、成員、僱員、經理、普通合夥人、顧問和代理人(每一名受償人)應在法律允許的最大範圍內，共同和個別地就因與任何實際或受威脅的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴因、申訴、指控、刑事起訴、調查、查詢、索償函或法律程序有關或與任何實際或受威脅的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴因、申訴、指控、刑事起訴、調查、查詢、索償函或法律程序有關的任何和所有損失，給予公司共同和個別的賠償，任何第三方(包括但不限於公司的任何股東或任何監管機構)直接或派生的，無論是公共的還是私人的，在任何政府實體、任何仲裁員或其他仲裁庭面前或由任何政府實體、任何仲裁員或其他仲裁庭(每個仲裁員或其他仲裁庭)提起的訴訟，包括不直接針對

27

與交易有關的受償人，如證人費用或迴應政府實體的詢問)；提供在以下情況下，本公司不對任何此類損失負責賠償：(I)買方違反本協議，(Ii)與買方或其關聯公司在適用買方或其關聯公司對票據投資相關的任何交易或安排，包括任何融資或套期保值安排或公司普通股交易，或(Iii)因受賠方故意不當行為或欺詐而造成的損失；提供, 進一步根據本第4.10條，本公司不承擔賠償受益人或其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、成員、僱員、經理、普通合夥人、顧問和代理人的賠償責任，除非該受賠方在截止日期後六(6)個月內就要求賠償的訴訟發出通知，在這種情況下，本公司在本第4.10條下的賠償義務應涵蓋該訴訟和任何上訴。為免生疑問，雙方同意本第4.10款不適用於第5.05款中另有規定的任何賠償事項。

(B)每個受賠方應立即向公司發出書面通知(賠償通知)，通知其實際知悉的任何可能導致損失的行為，而受賠方根據第4.10節理應有權獲得賠償，該通知應列出該受賠方所知道的此類行動的要素的描述，並迅速向本公司交付與該等受賠方有關的任何投訴、此類行動或其他文件；但任何延誤或未能發出賠償通知不應影響本公司在本協議項下的賠償義務，除非該延誤或未能作出賠償通知對本公司造成重大損害。

(C)公司有權在收到適用的賠償通知後三十(30)天內通過書面通知向適用的受賠方行使權利，選擇律師為該賠償通知中規定的任何第三方索賠辯護和控制辯護，公司應支付該律師的所有費用和開支；但在下列情況下，公司無權選擇律師或控制任何索賠的抗辯：(I)該索賠主要尋求針對被賠付人的非金錢或禁制令救濟，或指控任何違反刑法，(Ii)公司在按照本條款(C)採取此類抗辯後，沒有真誠地進行此類索賠的抗辯，(Iii)任何受賠方根據律師的意見合理地確定，適用的職業行為準則將禁止由同一律師代表所有此類被賠付人，或(4)基於適用受償人的律師的合理建議，適用受償人有其他被告無法獲得的一種或多種物質抗辯。如果本公司沒有按照第(C)款的規定承擔任何第三方索賠的抗辯，則適用的受賠人可以繼續抗辯該索賠，費用由本公司承擔，並且本公司仍可以參與但不控制該第三方索賠的抗辯，費用和費用由本公司承擔。在任何情況下，本公司在任何時候均不對適用買方及其關聯公司選擇的所有受賠人承擔任何訴訟或因相同的一般指控而引起的單獨但實質上類似的訴訟的費用和開支。, 除正規律師外，還有一家單獨的當地律師事務所，以有效地為《行動》辯護。

28

(D)未經本公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，任何受賠方均不得同意就其根據本第4.10節有權獲得賠償的任何索賠達成和解或作出任何判決。除非獲得適用的受賠方的 事先書面同意，否則本公司在抗辯該受賠方根據第4.10節有權獲得賠償的任何索賠時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，除非此類和解包括(I)無條件免除受賠方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受賠方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。在任何此類第三方索賠中，如果公司已根據第(C)款承擔了對其抗辯的控制權，公司應在索賠的所有階段(包括所有和解談判和要約)合理地告知適用的受償方，迅速向該受償方提交所有訴狀、答辯狀、動議和其他類似法律文件的副本以及與此相關的收到或提交的文件，允許該受償方及其律師就進行抗辯與公司及其律師進行磋商。並允許這些受賠償人及其各自的律師有合理的機會在提交所有法律文件之前對其進行審查；但公司不承擔提供材料的義務, 披露的文件或信息很可能 危及公司與其律師之間的律師-客户特權或違反適用法律。

第4.11節。某些税務事項 。本公司承認其有義務根據《財務條例》第1.871-15(P)條確定票據是否屬於第871(M)條的交易，並將在成交日期後10天內將其決定通知每位買方，並履行該條所指責任方的所有其他義務。儘管本協議有任何相反規定，根據任何適用税法，本公司有權從與票據有關的任何付款或分派(或本公司轉換或回購票據時發行公司普通股)中扣除或扣留根據任何適用税法作出的付款或分派(或發行)所需的金額。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有 目的而言，被扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人。如本公司先前因任何票據的任何付款或分派(或視為分派)而須扣除或預扣税款而將任何款項滙往政府實體，則本公司有權將任何該等款項抵銷與該等票據(或本公司轉換或回購票據時發行公司普通股)有關的任何應付款項。

第4.12節。不是附屬公司。截至本協議日期，本公司或擔保人均無任何理由相信，截至本協議日期，有任何買家是本公司的聯屬公司(包括證券法第144條的規定)。

29

第五條

R排泄 R燈光

第5.01節。註冊聲明.

(A)在債券發行後，本公司將在合理可行的範圍內儘快編制和提交併使用 合理的努力，以根據證券法(註冊日期)作出宣佈生效或以其他方式生效的註冊聲明或對現有註冊聲明的生效後修訂 ，以註冊發行應註冊證券(應涵蓋以下所有事項的可發行公司普通股的最大數量)：(X)全面實物結算將債券轉換為公司普通股股票，(Y)假若本公司選擇以下方式，可根據票據轉換髮行的公司普通股的最高額外股份數目？實物支付？債券到期前每個付息日的選擇權和(Z)轉換利率的最高完整調整(br}在每種情況下，根據契約條款)，並根據證券法第415條規定延遲或連續轉售可註冊證券(取決於是否提供S-3表格或其任何後續表格的登記聲明)，該註冊聲明(除非美國證券交易委員會在美國證券交易委員會審核該註冊聲明的書面意見中提出反對)將包括買方合理要求的分配和出售股東披露計劃。此外，在初始註冊聲明被宣佈生效後，本公司將不時作出合理的 努力提交該等額外註冊聲明，以涵蓋根據預先存在的註冊聲明未註冊轉售的任何可註冊證券的轉售，並將盡其 合理努力促使該註冊聲明被宣佈為有效或根據證券法生效，並將盡其合理努力使註冊聲明始終根據證券法持續有效，直至註冊終止日期。根據本細則第5條提交的任何註冊説明書應僅涵蓋可註冊證券，如本公司有資格使用S-3表格(或後續表格)，則應採用S-3表格(或後續表格)，而如本公司為WKSI，則應為自動生效的註冊説明書。

(B)在第5.02節條文的規限下，並進一步受制於根據證券法及美國證券交易委員會的規則及解釋備有本公司S-3表格(或其任何後續表格)的註冊聲明後，本公司將盡其合理努力使註冊聲明(或任何替代註冊聲明)持續有效，直至(較早日期，註冊終止日期)：(I)註冊説明書所涵蓋的所有須註冊證券已根據註冊説明書所載招股章程所披露的計劃及分派方式出售的日期，(Ii)以其他方式不再有任何應註冊證券，(Iii)在債券到期日及根據契約條款悉數清償本金及利息後，須註冊證券按價值計合共少於2,500萬美元，及(Iv)債券到期日後一(1)年。

30

(C)在本公司不再有資格以S-3表格(或其任何後續表格)提交或使用註冊説明書的期間內，應任何可登記證券持有人的書面要求，本公司應盡其合理努力根據證券法提交涵蓋請求方的可註冊證券的S-1表格(或任何後續表格)的註冊 聲明，並作出合理努力促使該註冊聲明在提交後在合理可行範圍內儘快根據證券法宣佈 生效，並採取合理努力提交必要的修訂並使其生效，以使該註冊聲明 在其生效日期後不少於60天內可用。當本公司恢復提交涵蓋可註冊證券的S-3表格註冊聲明的能力時，應根據第5.01(A)節的規定，盡合理努力在實際可行的情況下儘快提交註冊聲明。

第5.02節。註冊限制和 義務.

(A)在第5.01節的約束下，公司將盡合理努力，在適用法律要求的情況下，對每份適用的註冊聲明進行補充或修訂(包括生效後的修訂)，並提交任何其他所需的文件，以使該註冊聲明在註冊聲明有效或根據本協議規定必須生效的期間內隨時可用；提供，在封閉期內不需要這樣的補充、修改或備案。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍有權通過向可登記證券持有人發出書面通知，要求該持有人在任何封閉期內暫停使用招股説明書在任何封閉期內出售可登記證券；提供就本第5.02節而言，本公司只有義務向任何可登記證券持有人或實益擁有人提供任何該等封閉期的書面通知，前提是該持有人或實益擁有人已向本公司書面指明該持有人或實益擁有人的地址及聯繫方式。在可註冊證券持有人收到通知的任何封閉期內，不得根據適用的 註冊聲明進行銷售。如果出現封閉期，公司應在每個封鎖期開始和結束時迅速通知每位可登記證券持有人，終止通知應在封鎖期最後一天營業結束前送達每位可登記證券持有人。就任何禁售期屆滿及在任何可註冊證券持有人沒有提出任何進一步要求的情況下，本公司應在適用法律所要求的範圍內，在合理可行的情況下，儘快就註冊聲明或招股章程或任何以引用方式併入的文件編制補充文件或修訂，包括生效後的修訂，或提交任何其他所需文件，使註冊聲明可供查閲。當本公司已通知可註冊證券持有人封閉期已過且備有註冊聲明時，封閉期即視為屆滿。儘管本協議中有任何與此相反的規定，自注冊日期起及之後的任何時間沒有可用的註冊聲明應被視為禁售期，並受其中的限制。

31

(B)在註冊聲明生效的任何時間及註冊終止日期前，如可註冊證券持有人向本公司遞交通知(撤銷通知)，聲明其連同任何其他人士擬根據註冊聲明出售該持有人及該等其他人士持有的合共至少50,000,000美元的可註冊證券，則在任何十二(12)個月期間內不得超過兩(2)次，本公司應在法律要求的範圍內按需要修改或補充註冊聲明，以使註冊聲明保持可用狀態，以使該等應註冊證券能夠以包銷發行的形式進行分銷。對於任何承銷的可註冊證券的發行，如果持有人對其發出撤資通知並滿足上文第一句中規定的美元門檻，並且撤資通知計劃公司和承銷商的營銷活動不超過二十四(24)小時，則公司將盡合理努力進行合作，並讓其高級管理人員參與此類營銷活動(為免生疑問，營銷活動不包括要求此等高級管理人員在其主要所在地城市以外旅行的路演協議)。公司應為每一次承銷選擇承銷商(包括主承銷商)；提供交付適用的減記通知的可註冊證券持有人應合理地接受承銷商。公司應為承銷商選擇律師；提供提交適用的撤資通知的可註冊證券的管理承銷商和持有人應合理地 接受該顧問。該持有人應根據任何此類註冊聲明確定發行的可註冊證券的定價，包括該持有人在該承銷發行中向承銷商支付的承銷折扣和費用。該持有人應合理地決定任何此類登記和銷售的時間。該持有人應確定適用的承銷折扣和其他財務條款，該承銷發行中出售的可登記證券的持有人應獨自負責在該承銷發行中向該承銷商支付的所有該等折扣和費用。未經承銷發行的可註冊證券的適用持有人同意，根據本協議進行的任何包銷發行不得包括除可註冊證券以外的任何證券。

(C)就包銷發行而言，本公司及其董事和高級管理人員應在此類分派的管理承銷商要求的範圍內遵守常規鎖定協議，該協議的限制性期限與持有人與主承銷商商定的時間相同(但不得超過90天)，在此期間，公司不得發行或轉讓公司普通股，其高級管理人員和董事不得轉讓公司普通股或任何可交換或可交換或可轉換為公司普通股的證券，但須遵守與管理承銷商商定的常規分拆協議，其中可能包括：但不限於：(I)根據本公司員工或董事股票計劃進行的發行，以及根據該等股票計劃行使購股權或其他股權獎勵時的股票發行 ；(Ii)與股權獎勵結算相關的銷售以支付預扣税款，以及(Iii)根據規則10b5-1根據交易計劃進行的銷售；及(Iv)與收購、合資企業及其他戰略交易(就本條款第(Iv)條而言，該等交易在承銷發售時不超過已發行公司普通股的10%)有關的銷售。

(D)除第5.02節規定的登記權外，債券持有人還享有類似的權利，根據規則第144A條，通過一個或多個初始購買者，以確定承諾為基礎，按照實質上與本規則規定的條件相同的條款和程序，在上市發行中出售此類證券。

32

第5.02節和第5.03節，作必要的變通。本公司同意盡其合理努力進行合作，以根據該規則第144A條進行任何此類銷售；提供第5.02(D)節中的任何內容不會對公司施加任何額外或更沉重的義務，而不是本第5.02節和第5.03節所規定的義務，在每種情況下，作必要的變通對於已登記的 包銷發行，或要求本公司採取其不會被要求採取實質上類似的包銷發行的任何行動。

第5.03節。註冊程序.

(A)如果公司必須根據《證券法》作出合理努力登記任何應登記的證券，並按照本協議的規定進行任何應登記證券的分銷(包括任何減記通知中所指的任何出售)，則公司應在合理可行的情況下，在符合本協議其他規定的情況下，儘快完成登記：

(I)盡合理努力編制並向美國證券交易委員會提交登記聲明，以按照此類證券的預定一種或多種分銷方式進行登記，並在此後作出合理努力，使該登記聲明根據本條第5條的條款生效並繼續有效 ；提供但是，公司可以在與其相關的登記聲明生效日期前的任何時間終止其非可登記證券的登記。提供此外，在提交該等登記聲明或其任何修訂或補充文件，包括與撤銷通知所指的出售有關的任何招股説明書補充資料前，本公司將 向在該登記中包括可登記證券的持有人(出售持有人)及主管理承銷商(如有)提供所有擬提交的該等文件的副本，而該等文件將由該等持有人的律師(如有)及該等承銷商的律師(如有)審核及合理評論(如有)及該等承銷商的律師(如有)審閲及合理評論後提交。以及任何上述 律師合理要求的其他文件，包括美國證券交易委員會的任何意見函，如果任何此類律師提出要求，應向該律師和主承銷商(如果有)提供合理機會參與該註冊説明書和 包括或被視為包括在其中的每份招股説明書(包括任何招股説明書附錄)的編制，並提供此類其他機會對公司進行慣例和合理的盡職調查(在註冊承銷發行的情況下)，包括合理獲取(包括對主承銷商及其律師的任何合理查詢的答覆)公司的賬簿和記錄、高級管理人員、會計師和其他顧問；提供經合理通知後，在正常營業時間內發生相同事件，且不會對公司業務造成重大幹擾；提供此外，這些人應首先與公司達成書面協議，同意公司在交付時合理地指定為機密的任何信息應由這些人保密，但慣例例外情況除外；

(2)在適用法律要求的範圍內，編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書和與之相關的招股説明書的必要修訂和補充，以使該註冊説明書根據本條第5條的條款保持有效和可用；

33

(Iii)如主管理承銷商提出要求，應迅速在招股説明書副刊或生效後修訂中包括主管理承銷商(如有)的資料，而該等持有人可合理地提出要求，以便準許該等證券的預定分銷方法，並在本公司收到該要求後，在合理可行的範圍內儘快就招股説明書副刊或生效後修訂提交所有所需的文件；提供, 然而，，公司不應被要求根據第5.03(A)(Iii)節採取公司律師認為不符合適用法律的任何行動；

(Iv)向出售持有人及該等出售持有人所出售證券的每名承銷商(如有)提供符合《證券法》規定的 份該等登記聲明及其各項修訂及補充文件、該等登記聲明所載或視為該等登記聲明一部分的招股章程及任何招股章程補充文件(包括各初步招股章程補充文件)及根據證券法第424條提交的任何其他招股章程，以及該等出售持有人及承銷商(如有)的其他文件，可合理要求，以便利該等出售持有人所擁有的可登記證券的公開出售或其他處置；

(V)作出合理努力，促使該等應登記證券在本公司發行的類似證券所在的每間證券交易所上市；

(Vi)作出合理努力，自不遲於該註冊聲明生效日期起及之後，為該註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理人及登記員；

(Vii)在實際可行的情況下，儘快以書面通知可註冊證券持有人及承銷商(如有)下列情況：(A)提交註冊説明書、其任何修訂、招股章程或與其有關的任何招股説明書副刊或與此有關而使用的該等註冊説明書的生效後修訂，以及在註冊説明書或其任何生效後修訂已生效時， ；(B)美國證券交易委員會或任何其他美國或州政府當局就修訂或補充該等註冊聲明或招股章程或提供額外資料而提出的任何請求；(C)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或任何人為此目的而提起任何訴訟；(D)本公司收到任何有關根據任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的出售資格的通知，或為此目的而發起或威脅提起任何訴訟；(E)如在任何時間，與該註冊有關的任何協議(包括任何承銷協議)所載本公司的陳述及保證在任何重大方面不再真實及正確；及。(F)在發生任何

34

使該註冊説明書或相關招股説明書或通過引用合併或被視為納入其中的任何文件中所作的任何陳述在任何重大方面不真實，或要求對該註冊説明書、招股説明書或文件進行任何更改，以便在該註冊説明書的情況下，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的任何重大事實，以及在招股説明書的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；提供在第(F)款的情況下，該通知不需要包括與該等事件有關的性質或細節；

(Viii)盡合理努力爭取撤銷任何暫停該等註冊聲明的效力的命令，或在合理可行的最早日期撤銷任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格(或資格豁免)，但本公司不應為 任何該等目的而要求(A)在任何司法管轄區(如非因第(Viii)條的規定，本公司並無義務具備上述資格)具備作為外國法團或證券交易商經營業務的一般資格，(B)在任何該等司法管轄區須予評定，或。(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；。

(Ix)就須向金融業監管局提交的任何文件，與出售可登記證券的每名賣方和參與處置該等可登記證券的每名承銷商或代理人及其各自的律師合作；及

(X)在任何可註冊證券的公開發行之前，應盡合理努力就該可註冊證券的註冊或資格(或該註冊或資格的豁免)與銷售持有人進行合作，以根據適用的州證券或美國境內的 司法管轄區的藍天法律進行發售和出售，該等註冊或資格(或豁免)由任何持有人以書面提出合理要求，使每項註冊或資格(或豁免)有效至註冊終止日期為止；但本公司不會被要求(A)具備在任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商經營業務的一般資格，而在任何司法管轄區，如非因第(Xi)款的規定，本公司不會有義務如此符合資格，(B)在任何該等司法管轄區對其本身徵税，或(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；

(Xi)盡合理努力與持有人合作，協助根據《登記聲明》向受讓人及時準備和交付代表可登記證券的證書或簿記證券，該等證書或簿記證券應在本公司和適用的法律允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等應登記證券的面額和登記名稱可由任何該等持有人書面要求；與此相關，如本公司轉讓代理人提出要求，本公司將在《登記聲明》生效後立即安排

35

在轉讓代理不時提出要求時，將轉讓代理所需的任何授權、證書、指示及其他證據送交轉讓代理，而該授權、證書、指示及其他證據是 授權及指示轉讓代理在該等可登記證券的持有人根據《登記聲明》出售該等股份時發行無圖示的該等可登記證券的；及

(Xii)與每名可註冊證券持有人同意，就根據註冊聲明根據本協議條款進行的任何包銷發售或其他轉售 而言，其將盡合理努力真誠地磋商及簽署該等包銷安排條款(在每種情況下均為本公司合理接受)所合理要求的所有慣常彌償、包銷協議及其他文件，包括作出合理努力以取得慣常法律意見及核數師的慰問信。

(B)本公司可要求每名出售持有人及每名承銷商(如有)(I)以書面形式向本公司提供本公司可能不時合理地以書面要求填寫或修訂該登記聲明及/或與該等登記發售有關的任何其他文件所要求的資料， 有關每一出售持有人或承銷商及該等應登記證券的分銷的資料，及(Ii)籤立及交付，或促使籤立或交付，以及根據本公司為完成該登記發售而合理要求的任何協議及文書下履行或導致履行，包括但不限於，律師的意見和問卷。如果公司要求可登記證券的持有人採取本第5.03(B)節所述的任何行動，該等持有人應在提出要求之日起，在合理可行的情況下儘快採取行動。

(C)每名出售持有人同意，在收到本公司有關發生第5.03(A)(Vii)節第(Br)(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所述事件的任何通知後，該出售持有人應立即根據適用的註冊聲明及與之有關的招股章程終止該出售持有人對可註冊證券的處置，直至本公司書面通知該出售持有人可恢復使用適用的招股章程為止。並已收到通過在該招股説明書中引用而被納入或被視為已被納入的任何額外或補充文件的副本。本公司應盡合理努力糾正第5.03(A)(Vii)節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條款所述的事件，以便在合理可行的最早時間恢復使用適用的招股説明書。

第5.04節。費用。公司應支付與第5條規定的登記和第5.02(D)節規定的第144A條規定的任何要約有關的登記費用；提供每名參與發售的可登記證券持有人須就其出售的可登記證券支付任何適用的承銷費、折扣、銷售佣金、代理費、經紀佣金及轉讓税(如有)及類似費用。

36

第5.05節。登記彌償.

(A)本公司同意在法律允許的最大限度內，在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在法律允許的最大限度內，對每個出售持有人及其關聯公司和他們各自的高級管理人員、董事、成員、股東、僱員、經理、合夥人、會計師、律師、顧問和代理人以及控制該出售持有人或該等其他受保障的人以及高級管理人員、董事、成員、股東、僱員、經理、合夥人、每個此類控制人的會計師、律師、顧問和代理人、每個承銷商(如果有)以及控制此類承銷商(統稱為《證券法》第15條和《交易法》第20節)的每個人(統稱為受賠償的人)，使其免受發生的所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本、開支(包括合理的調查費用和合理的律師費用和開支)、判決、罰款、罰金、收費和在和解中支付的金額(統稱為損失)，因任何註冊書、招股説明書或初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)而引起、引起或導致的，在每一種情況下，與該註冊聲明、其任何修訂或補充、或其中要求陳述的或其中陳述所必需的重大事實的任何遺漏(或被指控遺漏)，根據它們作出的情況，不具有誤導性，並且(在不限於本第5.05(A)節的前述部分的情況下)將向每一此類出售持有人賠償，其每個附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、成員、股東、員工、經理、合夥人、會計師、律師, 顧問和代理人以及控制每個該等出售持有人及其高級職員、董事、成員、股東、每個該等控股人士的僱員、經理、合夥人、會計師、律師、顧問和代理人、每個該等承銷商以及控制該等承銷商的每個該等人士，以支付與調查和抗辯或和解任何該等索賠、損失、損害、責任或行動有關而合理產生的任何法律和任何其他費用，除非由任何該等人士或任何銷售持有人或承銷商以書面形式向本公司提供有關可登記證券持有人或承銷商的任何資料，以供在其中使用，則屬例外。

(B)與出售持有人蔘與的任何登記 聲明有關，但不限於時間，每名出售持有人應分別而非共同地賠償本公司、其董事和高級管理人員以及控制本公司的每一位人士(按證券法第15條和交易法第20條的含義)，以免因登記聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)而招致、產生、導致或與之有關的所有損失。招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充，或任何遺漏(或被指控遺漏)必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏(或被指控遺漏)，根據作出陳述的情況，不得誤導，並且(在不限於本第5.05(B)節前述部分的情況下)將向公司、其董事和高級管理人員以及每個控制公司的人(按證券法第15節和交易法第20節的含義)償還與調查、抗辯或解決任何此類索賠有關的任何法律費用和任何其他合理費用。損失、損害、責任或行動，在每種情況下，僅限於(但僅限於)該等登記聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充 依據並符合該等出售持有人向本公司提供的有關出售持有人的書面資料而作出的不真實陳述或遺漏，以納入該等登記聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充。

37

(C)根據本合同有權獲得賠償的任何人，應就其尋求賠償的任何索賠及時向賠償方發出書面通知；但是，未發出通知並不免除賠償方的義務，除非賠償方因未能及時提供此類通知而受到實際和重大損害。

(D)在針對任何受補償方提起訴訟的情況下，受補償方應迅速以書面通知受補償方訴訟的開始，而受補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，由受補償方合理地滿意地由律師為其辯護，並在受補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，承認受補償方對該訴訟負有的義務。除調查、監督和監測的合理費用外，賠償一方將不(只要它繼續有權按照本款對有關事項進行辯護) 向本合同項下的受保障一方承擔任何法律費用或其他與辯護相關的費用(除非 (I)受保障一方合理地反對這種假設，理由是它可能有不同於或不同於該受保障一方的抗辯的抗辯，因此，存在利益衝突 或者(Ii)補償方在一段合理的時間內未能承擔此類辯護，而受補償方可能或將會因這種延遲而受到重大損害，在這兩種情況下， 在這兩種情況下，受補償方應立即得到補償方補償與保留一名單獨的法律顧問有關的費用(為避免疑問，所有與此相關的受補償方)。 為免生疑問，儘管補償方做出了任何此類假設, 受保障方有權就任何此類事項聘請單獨的律師並參與辯護，但除前一句規定外，該律師的費用和開支應由受補償方承擔。賠償一方對未經其同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)而達成的訴訟或索賠的任何和解不負責任。任何事項均不得在未經受補償方同意的情況下由補償方解決(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非此類和解 (X)包括無條件免除受補償方對屬於該索賠或訴訟標的的索賠的所有責任，(Y)不包括任何關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或 不作為的陳述，以及(Z)和解完全是為了獲得受補償方根據本協議有權獲得賠償的現金。受補償方未將針對該受補償方提起的任何訴訟通知給補償方，不應免除該補償方根據本協議承擔的義務或責任，除非該不履行對補償方造成不利影響。

(E)本協議規定的賠償在出售或以其他方式轉讓可登記證券和本協議終止後繼續有效。

38

(F)如果由於上述賠償條款中規定以外的任何一個或多個原因而不能根據上述賠償條款獲得賠償，則根據上述條款有權獲得賠償的任何人仍應有權就該人有權獲得賠償的任何損失獲得賠償，但其比例應適當地反映出受賠償方和受補償方在與 行動有關的方面的相對過錯，造成這種損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否涉及由補償方或被補償方提供的信息、有關索賠所涉事項的相關知識和獲取信息、糾正和防止任何陳述或遺漏的機會以及其他在該情況下適當的公平考慮來確定。雙方同意，如果按比例或按人均分配確定出資金額，而不考慮前一句中提到的公平考慮因素，則 不一定是公平的。 儘管本協議有任何其他規定，但任何可登記證券持有人不得因任何訴訟或就任何損害賠償金額提起訴訟而支付超過其出售可登記證券淨收益的任何總額。, 該持有人因該失實或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏而以其他方式被要求支付的彌償或分擔。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何未被判犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(G)本第5.05節中包含的賠償和出資協議是對賠付方可能對受賠方承擔的任何責任的補充，且不限於本協議中規定賠償的其他條款。

第5.06節。依據規則第144條促進銷售。只要任何買方或其關聯公司實益擁有票據 或轉換後已發行或可發行的任何公司普通股，在《交易法》規定的範圍內，公司應盡合理努力及時提交《交易法》或《證券法》規定的報告(包括第144條(C)(1)和(I)(2)款所指《交易法》第13條和第15(D)條規定的報告)，並提交所有必需的互動數據文件(如《美國證券交易委員會》第 S-T條第11條所定義)，並應盡合理努力採取主題證券持有人可能合理要求的進一步必要行動，以消除有關所出售標的證券的任何限制性圖例。在第144條 (包括第144條第(I)款所指的豁免)規定的豁免範圍內，為使持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售標的證券，所有這些都在不時所需的範圍內。

39

第六條

MIscellaneus

第6.01節。申述及保證的存續。本協議所載的所有契諾和協議，除因 其條款在結束時或之後全部或部分適用(在結束後仍有效)外，均應於結束時終止，但本協議的任何規定均不免除任何一方在終止前違反該等契諾或協議的責任。本協議所作的陳述和保證在截止日期後六(6)個月內有效，到時失效；提供本協議中的任何規定均不免除任何一方對此類陳述或保證的任何不準確或違反的責任，前提是任何善意的不準確或違反聲明或保證是在到期之前以書面形式提出的。

第6.02節。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果親自送達、通過隔夜快遞發送或通過電子郵件(已確認收到)發送，則應視為已按如下方式發出：

(a)

如果發送給任何買方，則按照本合同簽字頁上所列的通知信息：

將副本(不應構成實際通知或推定通知)發送給：

Davis Polk和Wardwell LLP

1600 El Camino Real

加州門洛帕克，郵編：94025

注意：艾倫·F·德南伯格；布萊恩·M·奎恩

電子郵件：alan.denenberg@davispolk.com；bryan.quinn@davispolk.com

(b)

如果是對本公司，則為：

ChargePoint Holdings，Inc.

加利福尼亞州坎貝爾市東哈辛達大道240號，郵編：95008

收件人：總法律顧問

電子郵件：rebecca.chavez@chargepoint.com

將副本(不會構成實際或推定通知)發送給：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian LLP

艾勒頓街550號

加州紅杉市，郵編：94063

注意：Jeffrey R.Vetter；Alexa Belonick

電子郵件：jvetter@gunder.com；abelonick@gunder.com

或寄往書面指定的其他一個或多於一個地址。所有通知在以下情況下均視為有效：(A)當面送達(並附有書面的收到確認，而不是通過電子或其他自動方式)；(B)如果在東部時間下午5點前通過電子郵件發送；或(C)通過隔夜快遞發送的次日營業日。

第6.03節。完整協議；第三方受益人；修正案.

(A)本協議和其他交易協議闡明瞭本協議雙方之間關於交易的完整協議，取代了雙方及其各自關聯方之間關於本協議及其標的的所有先前的口頭和書面協議和諒解。

40

(B)本協議不打算也不授予本協議雙方、其繼承人和允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，提供(I)第4.10節和第5.05節應為每一受補償人的利益並可由每一受補償人完全執行；和(br}(Ii)第6.12節應為每一特定人士的利益並可由每一特定人士完全執行。

(C)本協議的任何條款可由本協議雙方以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時全部或部分修改或修改。任何一方未能行使或延遲行使任何權利，均不得視為放棄該權利，任何一方單獨或部分行使任何權利，亦不得妨礙任何其他或未來行使該權利或行使任何其他權利。

第6.04節。同行。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為構成任何正本，但所有副本一起構成同一份文件。通過傳真、以便攜文件格式(Pdf)格式的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸對本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。簽署、交付、交付以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或 以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性， 雙方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。

第6.05節。公開 公告。與本協議和交易有關的初始新聞稿應是由公司和買方商定的聯合新聞稿。此後，任何一方均可發佈或發佈與本協議或交易有關的一份或多份新聞稿或公告(在這種情況下，另一方有權(在適用法律允許的範圍內)在發佈、分發或發佈之前對該新聞稿或公告進行審查和合理評論)；提供前述規定不適用於任何新聞稿或其他公告，只要其中包含的與本協議和交易有關的事實信息與一方或多方以前根據本條款第6.05節公開傳達的信息基本相同。在不限制前述規定的情況下，公司可向美國證券交易委員會提交本協議，並可提供與股權或債務發行、股票回購或營銷、信息或報告活動有關的本協議主題的信息。

41

第6.06節。已保留.

第6.07節。繼承人和受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議的規定不適用於本公司的繼承人和受讓人以及每位買方的繼承人和受讓人，而不適用於其他任何人，並對其具有約束力；提供，未經公司或買方(如適用)的書面同意，公司或買方不得轉讓其各自在本協議項下的權利或轉授其各自的義務，無論是通過法律的實施或其他方式，公司或買方違反本協議的任何轉讓均無效。提供 進一步(I)任何買方可以將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個關聯公司，在本協議的情況下，轉讓其權利和義務的任何部分，並向公司交付一份聯名書和一份正式填寫並簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)，任何該等受讓人簽署並向公司交付聯名書應被視為本協議項下的買方，並獲得該買方的所有權利和義務；提供如果本公司與任何人合併或合併，且本公司普通股在不構成控制權變更的交易中全部或部分轉換為不同發行人的證券或與其交換，則作為該交易的條件，本公司將在向該買方提交的書面文件中，促使該發行人承擔本協議項下本公司的所有權利和義務；及(Iii)任何買方可將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給獲準交易對手。

第6.08節。管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判.

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不得實施任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。此外，本協議各方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的法律訴訟或程序，或為承認和執行本協議及本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務而提出的任何判決，均可在美國紐約南區地區法院或紐約市的任何紐約州法院提起和裁定，並在此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權。以人為本，一般和無條件地就其財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或訴訟程序。在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄下列主張，並同意不將其作為答辯、反訴或其他主張：(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張，但不包括沒有按照第6.08(A)條送達；(Ii)任何聲稱其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、在適用法律允許的最大範圍內，(A)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(B)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當，或(C)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。雙方特此同意，以美國掛號郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達第6.02節規定的相應地址，對於與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟或訴訟程序而言，均為有效的程序文件送達。

42

(B)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。每一方自願放棄本協議，並且該各方是受本條款第6.08節中包含的相互放棄的引誘而訂立本協議的。

第6.09節。可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應保持完全效力和效力，前提是任何交易的經濟和法律實質不會以任何 方式對任何一方產生實質性不利影響。如果有任何此類決定，雙方同意本着誠意協商修改本協議，以儘可能接近本協議的初衷和目的。在法律允許的範圍內，雙方特此在相同程度上放棄任何使本協議的任何條款在任何方面都被禁止或無法執行的法律條款。

第6.10節。特技表演。雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中所包含的任何契約或義務，非違約方有權(除其可獲得的任何其他法律或衡平法上的補救措施外)獲得(I)強制遵守和履行該契約或義務的法令或命令 ，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令。雙方同意，其不會因任何其他當事人在法律上有足夠的補救辦法或任何特定履行義務的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救辦法而反對授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證書或其他擔保。

第6.11節。標題。本協議所含條款和章節的標題僅供參考，不屬於本協議的一部分。

第6.12節。無追索權。本協議只能針對 強制執行，任何基於本協議或本協議擬進行的交易的索賠或訴訟理由，或因本協議或本協議擬進行的交易而產生或相關的索賠或訴訟，只能針對明確指定為本協議當事人的實體及其 各自的繼承人和受讓人(包括籤立和提交合並協議的任何人)提出。除上一句所述外，董事過去、現在或將來、高管、員工、法人、成員、合作伙伴、本協議任何一方或此等當事人的任何關聯公司(統稱為指定人士)的股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表不對本協議任何一方根據本協議承擔的任何義務或責任，或基於、關於或由於本協議預期進行的交易而提出的任何索賠承擔任何責任。任何買方在本合同項下的所有義務應是該買方的若干義務，為避免產生疑問，不是連帶或連帶的義務。

43

[頁面的其餘部分故意留空。]

44

茲證明，本協議已由本協議雙方或其各自的正式授權人員簽署，均自上文第一次寫明的日期起生效。

[投資協議的簽名頁 ]

茲證明，本協議已由本協議雙方或其各自的正式授權人員簽署，均自上文第一次寫明的日期起生效。

[投資協議的簽名頁 ]

附表1

購買者

買家		債券本金金額為 購得
安塔拉資本有限責任公司，代表某些諮詢或管理的基金和賬户		$	300,000,000
總計		$	300,000,000

附表2

擔保人

ChargePoint， Inc.

附件A

契據的形式

[附設]

附件B

拼接的形式

___________, 20__

簽署人現根據由 簽署的、ChargePoint Holdings，Inc.與安特拉資本有限公司之間的《投資協議》(已根據該協議的條款修訂、重述、補充或以其他方式修改)，於2022年4月4日簽署並交付本聯名文件。本合同中使用但未定義的大寫術語應與《投資協議》中此類術語的含義相同。

通過簽署和交付投資協議的本附件，簽署人在此通過並批准投資協議，並同意從本協議日期起生效，成為適用於買方的投資協議的一方，並受其約束和遵守，猶如簽署的 是投資協議的原始簽字人一樣。

簽署人確認並同意《投資協議》第6.02、6.03、6.07、6.08和6.12節通過引用併入本協議，作必要的變通.

[簽名頁面如下]

因此，簽字人已於上述第一個日期簽署並交付本聯名書。

[要加入的簽名頁]