附件4.1
執行版本
ChargePoint Holdings，Inc.
作為本公司，
本合同的保證人不時向本公司提供擔保，
作為擔保人
和
威爾明頓信託基金，全國協會
作為受託人
壓痕
日期：2022年4月12日
3.50% /5.00%2027年到期的可轉換高級實物票據
目錄
| P年齡 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| D定義 | ||||||
| 第1.01節. |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節. |
對權益的提及 | 19 | ||||
| 第二條 | ||||||
| I蘇, D電子文稿, E執行, R排泄 和 E交換 的 NOTES | ||||||
| 第2.01節. |
名稱和數額 | 20 | ||||
| 第2.02節. |
附註的格式 | 20 | ||||
| 第2.03節. |
票據的日期和麪額；利息的支付和拖欠 金額 | 21 | ||||
| 第2.04節. |
票據的籤立、認證和交付 | 24 | ||||
| 第2.05節. |
票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制； 託管人 | 24 | ||||
| 第2.06節. |
損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票 | 31 | ||||
| 第2.07節. |
臨時附註 | 32 | ||||
| 第2.08節. |
取消已支付、兑換等的票據 | 33 | ||||
| 第2.09節. |
CUSIP編號 | 33 | ||||
| 第2.10節. |
附加附註；回購 | 33 | ||||
| 第三條 | ||||||
| SATISFaction 和 DISCHARGE | ||||||
| 第3.01節. |
滿足感和解脱 | 34 | ||||
| 第四條 | ||||||
| P關節的 C奧維南茨 的 這個 COPANY | ||||||
| 第4.01節. |
本金及利息的支付 | 34 | ||||
| 第4.02節. |
辦公室或機構的維護 | 35 | ||||
| 第4.03節. |
委任受託人辦事處填補空缺 | 35 | ||||
| 第4.04節. |
有關付款代理人的條文 | 35 | ||||
| 第4.05節. |
存在 | 37 | ||||
| 第4.06節. |
細則第144A條信息要求和年度報告 | 37 | ||||
| 第4.07節. |
居留、延期和高利貸法 | 38 | ||||
| 第4.08節. |
合規證書；關於違約的聲明 | 39 | ||||
| 第4.09節. |
進一步的文書和法案 | 39 | ||||
| 第4.10節. |
對有擔保債務的限制 | 39 | ||||
i
| 第五條 | ||||||
| L主義者 的 H長輩 和 R報告 通過 這個 COPANY 和 這個 TRUSTEE | ||||||
| 第5.01節. |
持有人名單 | 39 | ||||
| 第5.02節. |
名單的保存和披露 | 40 | ||||
| 第六條 | ||||||
| DEFAULTS 和 R埃米迪斯 | ||||||
| 第6.01節. |
違約事件 | 40 | ||||
| 第6.02節。 |
加速、撤銷和廢止 | 41 | ||||
| 第6.03節。 |
額外利息 | 43 | ||||
| 第6.04節. |
因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟 | 43 | ||||
| 第6.05節. |
受託人收取的款項的運用 | 45 | ||||
| 第6.06節. |
由持有人進行的法律程序 | 46 | ||||
| 第6.07節. |
受託人進行的法律程序 | 47 | ||||
| 第6.08節. |
累積和持續的補救措施 | 47 | ||||
| 第6.09節. |
法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免 | 47 | ||||
| 第6.10節. |
關於失責的通知 | 48 | ||||
| 第6.11節. |
承諾支付訟費 | 48 | ||||
| 第七條 | ||||||
| C正在進行 這個 TRUSTEE | ||||||
| 第7.01節. |
受託人的職責及責任 | 49 | ||||
| 第7.02節. |
依賴文件、意見等 | 50 | ||||
| 第7.03節. |
無須為獨奏會等負責 | 52 | ||||
| 第7.04節. |
受託人、付款代理、轉換代理、招標代理或票據 司法常務官可擁有的筆記 | 52 | ||||
| 第7.05節. |
普通股的款項及股份須以信託形式持有 | 52 | ||||
| 第7.06節. |
受託人的薪酬及開支 | 52 | ||||
| 第7.07節. |
作為證據的高級船員證明書 | 53 | ||||
| 第7.08節. |
受託人的資格 | 54 | ||||
| 第7.09節. |
受託人的辭職或免職 | 54 | ||||
| 第7.10節. |
繼任受託人接受 | 55 | ||||
| 第7.11節. |
借合併等方式繼承 | 56 | ||||
| 第7.12節. |
受託人向公司申請指示 | 56 | ||||
| 第八條 | ||||||
| C正在進行 這個 H長輩 | ||||||
| 第8.01節. |
持有人提出的訴訟 | 56 | ||||
| 第8.02節. |
持有人的籤立證明 | 57 | ||||
| 第8.03節. |
被認為是絕對所有者的人 | 57 | ||||
| 第8.04節. |
不理會公司所有的票據 | 57 | ||||
| 第8.05節。 |
撤銷異議；未來持有者受約束 | 58 | ||||
II
| 第九條 | ||||||
| H長輩 M食堂 | ||||||
| 第9.01節. |
會議的目的 | 58 | ||||
| 第9.02節. |
受託人召開會議 | 59 | ||||
| 第9.03節. |
公司或持有人召開會議 | 59 | ||||
| 第9.04節. |
關於投票的資格 | 59 | ||||
| 第9.05節. |
條例 | 59 | ||||
| 第9.06節. |
投票 | 60 | ||||
| 第9.07節. |
權利不得因開會而延誤 | 60 | ||||
| 第十條 | ||||||
| S升級元素 I新企業 | ||||||
| 第10.01條。 |
未經持有人同意的補充假牙 | 61 | ||||
| 第10.02條。 |
經持有人同意的補充假牙 | 62 | ||||
| 第10.03條。 |
補充性義齒的效果 | 63 | ||||
| 第10.04條。 |
關於註解的註記 | 63 | ||||
| 第10.05條。 |
須提供補充義齒符合規定的證據 受託人 | 63 | ||||
| 第十一條 | ||||||
| C加固, MErger, S啤酒, C一年前 和 L輕鬆 | ||||||
| 第11.01條。 |
公司可合併等在某些條件下 | 64 | ||||
| 第11.02節。 |
擔保人可合併等在某些條件下 | 64 | ||||
| 第11.03條。 |
被替代的繼任者公司 | 65 | ||||
| 第11.04節。 |
大律師的意見須給予受託人 | 66 | ||||
| 第十二條 | ||||||
| IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虛張聲勢 和 DIRECTORS | ||||||
| 第12.01條。 |
契約、票據和票據僅為公司義務提供擔保 | 66 | ||||
| 第十三條 | ||||||
| G烏蘭提斯 | ||||||
| 第13.01條。 |
擔保 | 66 | ||||
| 第13.02條。 |
無代位權 | 68 | ||||
| 第13.03條。 |
考慮事項 | 68 | ||||
| 第13.04條。 |
對保證人責任的限制 | 68 | ||||
| 第13.05條。 |
執行和交付 | 69 | ||||
| 第13.06條。 |
釋放擔保人 | 69 | ||||
| 第13.07條。 |
未來的擔保人 | 70 | ||||
三、
| 第十四條 | ||||||
| C一次翻轉 的 NOTES | ||||||
| 第14.01條. |
轉換特權 | 70 | ||||
| 第14.02條. |
折算程序；折算後結算。 | 74 | ||||
| 第14.03條. |
提高了轉換率，適用於在贖回期間因完全基本改變而退還的某些票據或稱為票據 | 79 | ||||
| 第14.04條. |
換算率的調整 | 82 | ||||
| 第14.05條。 |
價格調整 | 91 | ||||
| 第14.06條. |
須繳足股款的股份 | 91 | ||||
| 第14.07條. |
資本重組、重新分類和共同點變化的影響 庫存 | 92 | ||||
| 第14.08條. |
某些契諾 | 94 | ||||
| 第14.09條. |
受託人的責任 | 94 | ||||
| 第14.10條. |
在某些行動前向持有人發出通知 | 95 | ||||
| 第14.11條. |
股東權益計劃 | 95 | ||||
| 第14.12條. |
兑換折算中的留數 | 96 | ||||
| 第十五條 | ||||||
| REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H長輩 | ||||||
| 第15.01條. |
故意省略 | 96 | ||||
| 第15.02條. |
在發生根本變化或變化時，持有人可選擇回購 在控制事務中 | 96 | ||||
| 第15.03條. |
撤回基本變更回購通知 | 99 | ||||
| 第15.04條. |
基本變動按金回購價格 | 100 | ||||
| 第15.05條。 |
回購票據時須遵守適用法律的契諾 | 101 | ||||
| 第十六條 | ||||||
| OPTIONAL R贖回 | ||||||
| 第16.01條。 |
可選的贖回 | 101 | ||||
| 第16.02條。 |
可選擇贖回通知；選擇附註 | 101 | ||||
| 第16.03條。 |
支付需要贖回的票據 | 103 | ||||
| 第16.04條。 |
贖回的限制 | 103 | ||||
| 第十七條 | ||||||
| MIscellaneus P羅維森 | ||||||
| 第17.01條. |
對公司及擔保人繼承人具有約束力的條文 | 103 | ||||
| 第17.02條. |
繼承實體的公務行為 | 103 | ||||
| 第17.03條. |
通知等的地址 | 103 | ||||
| 第17.04條. |
管轄法律；管轄權 | 104 | ||||
四.
| 第17.05條。 |
遵守先決條件的證據；證書和 受託人的大律師的意見 | 105 | ||||
| 第17.06條。 |
法定節假日 | 105 | ||||
| 第17.07條。 |
未創建擔保權益 | 106 | ||||
| 第17.08條。 |
義齒的好處 | 106 | ||||
| 第17.09條。 |
目錄、標題等 | 106 | ||||
| 第17.10條。 |
身份驗證代理 | 106 | ||||
| 第17.11條。 |
在對應方中執行 | 107 | ||||
| 第17.12條。 |
可分割性 | 107 | ||||
| 第17.13條。 |
放棄陪審團審訊 | 108 | ||||
| 第17.14條。 |
不可抗力 | 108 | ||||
| 第17.15條。 |
計算 | 108 | ||||
| 第17.16條。 |
美國《愛國者法案》 | 108 | ||||
| 第17.17條。 |
董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任 | 109 | ||||
| 展品 | ||||||
| 附件A |
紙幣的格式 | A-1 | ||||
| 附件B |
通知擔保的形式 | B-1 | ||||
v
契約，日期為2022年4月12日，由特拉華州的ChargePoint Holdings，Inc.作為發行人(公司，在第1.01節中更全面地闡述)，不時作為本合同的擔保方，作為受託人的Wilmington Trust，National Association，全國性銀行協會(受託人，在第1.01節中更全面地闡述)。
W I T N E S S E T H：
鑑於為其合法的公司目的，公司已正式授權發行2027年到期的3.50%/5.00%可轉換高級實物支付票據(以下簡稱票據)，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權簽署和交付本契約；
鑑於，票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式以及票據應承擔的轉讓和轉讓的格式應基本上採用以下規定的格式；
鑑於，在本協議要求的範圍內，票據將由本合同擔保方和本公司現有和未來的各境內子公司(非擔保子公司除外)進行優先擔保，且本合同擔保方已正式授權簽署和交付本契約並簽發票據擔保；以及
鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付票據時，本公司及擔保人的有效、具約束力及法律責任，以及本契約根據其 條款成為有效協議所需的一切行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據及票據擔保的發行已在各方面獲得正式授權。
因此，現在這份契約見證了：
為聲明票據的認證、發行及交付的條款及條件，以及考慮房產及票據持有人購買及接受票據的代價，本公司與本協議的擔保方訂立契約，並與受託人就票據持有人不時享有同等及比例的利益(以下另有規定者除外)訂立契約及與受託人協議：
第一條
D定義
第1.01節。定義. 為本契約及其任何補充契約的所有目的，本第1.01節中定義的術語(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)應具有本第1.01節中規定的各自含義。此處、下文和類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。
？附加利息是指根據第4.06(D)節和第6.03節(以適用為準)應支付的所有金額(如果有)。
？附加股份應具有第14.03(A)節中指定的含義。
？任何指定人士的附屬公司是指直接或間接控制或 與該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，控制，在用於任何特定人員時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示該人的管理層和政策的權力；術語控制和受控具有與上述 相關的含義。儘管本合同有任何相反的規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的附屬公司應基於作出該決定時的事實或根據本合同要求作出該決定(視情況而定)。
投標代理是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節指定的就票據交易價格進行投標的人。受託人最初應擔任招標代理機構。
？董事會是指本公司的董事會或其正式授權代表本公司行事的委員會 。
？董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。
？就任何票據而言，營業日是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子。
？稱為票據？是指票據 根據第16條被要求贖回或被視為贖回。
O資本租賃對於任何人來説，是指根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化的任何財產的任何租賃。
？股本對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益(無論如何指定)。
2
對於任何利息支付日期，資本化金額是指每個 票據上一個利息支付日(或，如果沒有前一個利息支付日期，則為初始本金金額的應計利息)和 非現金支付的該票據本金的應計利息的金額，按該票據本金的PIK利率計算，該票據的本金不是以現金支付的，包括該前一個利息支付日期(或，如果沒有緊接的 前一個利息支付日期，則從幷包括，該等票據的發行日期或該票據所載的該票據產生利息的其他日期)至(但不包括)該等利息的實際計算日期。
？大寫方法應具有第2.03(D)(I)節中規定的含義。
？資本化本金金額是指在任何日期，每張票據的本金金額等於 該票據的初始本金金額，在該日期或該日期之前的每個利息支付日期增加該利息支付日期的資本化金額(如果有)。當本文中使用任何票據的本金金額時，除非文意另有所指外，此類提法應被視為指該票據的資本化本金金額。
B現金利率 表示年利率為3.50%。
？現金收付法應具有第2.03(D)(I)節規定的含義。
？現金結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。
？控制變更交易是指構成定義(A)、(B)或(C)條款下的根本性變更的任何交易或事件(如下定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定)。
條款A分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。
條款B銷售應具有第14.04(C)節規定的含義。
C條分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。
？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。
？合併結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。
·委員會是指美國證券交易委員會。
？任何人的普通股，是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。
3
？普通股是指本公司在本契約成立之日的普通股，每股面值0.0001美元，符合第14.07節的規定。
？公司應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。
？公司訂單是指公司的書面訂單，由公司首席執行官、首席財務官、任何總裁或副總裁(無論是否由在總裁或副總裁頭銜之前或之後添加的數字或詞語指定)或公司的財務主管簽署，並交付給受託人。
？轉換劑？應具有第4.02節中規定的含義。
？轉換對價？應具有第14.12(A)節中規定的含義。
？轉換日期？應具有第14.02(C)節中規定的含義。
？轉換義務應具有第14.01(A)節規定的含義。
？轉換價格？指截至任何時候的1,000美元，除以換算率當時的轉換率
轉換率？應具有第14.01(A)節中規定的含義。
公司信託辦公室是指受託人指定的辦公室，在任何時間管理本公司，該辦公室於本文件日期位於南第六街50 South Six Street，Suite1290，Minneapolis，Minneota 55402，注意：ChargePoint Holdings票據管理人或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人指定的公司信託辦公室(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。
託管人是指作為存託信託公司託管人的全球票據託管人，或其任何 後續實體。
？每日轉換價值是指，在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，(A)該交易日的轉換率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。
？每日測量值？指指定的美元金額(如果有)，除以 40.
4
在相關觀察期內，連續40個交易日中的每個交易日的每日結算金額應包括：
(A)現金的數額等於(I)每日計量價值和(Ii)在該交易日的每日兑換價值兩者中較小者；及
(B)如果該交易日的每日兑換價值超過每日計量價值，則相當於(I)每日兑換價值和每日計量價值之間的差額的普通股數量，除以(Ii)該交易日的每日VWAP 。
？每日VWAP指的是在彭博社頁面上顯示的標題下顯示的每股成交量加權平均價格
？債務對於任何人來説，是指沒有重複的：
(1)該人因借入款項而欠下的所有債務；
(2)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務；
(3)該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有義務；
(4)支付在公認會計準則下記為負債的財產或服務的遞延和未付購買價款的所有義務，不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；
(5)作為承租人的人在資本租賃項下的所有義務；
(6)由該人擔保的其他人在所擔保的範圍內的所有債務；
(7)以留置權擔保的其他人在其任何資產上的所有債務，無論這種債務是否由該人承擔；以及
5
(8)該人在套期保值協議下的所有義務。
任何人的債務數額將被視為：
(A)就或有債務而言，指引起或有債務的或有事項發生時的最高責任；
(B)就任何套期保值協議而言，如果該套期保值協議因該人的違約而在當時終止，則應支付的淨額；或
(C)在其他情況下，未償還的本金款額。
儘管有上述規定，債務一詞不應包括：
(一)按照《公認會計原則》入賬為經營租賃的任何財產(或其擔保)的租賃、特許權或許可證；
(2)正常業務過程中的或有債務，但擔保或其他債務假設除外；
(3)就本公司或本公司任何附屬公司收購任何業務而言，賣方有權在完成交易後進行的任何付款調整或收購價格扣留，只要該等付款是由最終結算資產負債表決定的，則該等付款取決於該業務在完成交易後的表現，或 滿足適用賣方的保證或其他未履行義務；提供, 然而，在結案時，任何此類付款的數額不能確定，並且在此種付款此後成為固定和確定的範圍內，及時支付該金額；
(4)在正常業務過程中遞延或預付的收入；
(五)在正常經營過程中發生的應計費用、應付賬款、應付税款和其他短期應付賬款；
(6)與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障税或工資税有關的任何或有債務。
？視為贖回應具有第14.01(B)(V)節中規定的含義。
6
？違約？指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。
？違約金額是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。
？就根據本契約交付、發出或郵寄給持有人的任何通知而言，是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括按照託管人接受的慣例或程序通過電子郵件寄給託管人(就全球票據而言)，或(Y)按照第17.03節規定，以預付郵資的第一類郵件郵寄給託管人。如此交付的通知應被視為包括 在本契約項下郵寄或發出的任何通知。
？託管是指第2.05(C)節中指定為此類票據的託管人，直到根據本契約的適用條款指定了一名繼承人為止，並且 此後，託管應指或包括該繼承人。
？指定機構？應具有第14.12(A)節規定的 含義。
？分配財產？應具有第14.04(C)節中規定的含義。
？國內子公司是指根據美國或美國任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區法律成立的公司的任何子公司。
？生效日期應具有第14.03(C)節規定的含義，但在第14.04節和第14.05節中使用的生效日期是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。
？股權是指(A)對任何實體而言，該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益；然而，前提是？股權不包括可轉換為或可交換為本定義(A)款所述股權或本定義(A)款所述股權和/或基於此類股權價值的現金的任何債務證券。
？違約事件應具有第6.01節中規定的含義。
？除股息日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場上的普通股賣家(以到期票據或其他形式)獲得發行、股息或分派，由該交易所或市場決定。
7
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此頒佈的規則和條例。
？交易所選舉應具有第14.12(A)節中規定的含義。
？外國子公司是指(A)公司的任何不是國內子公司的直接或間接子公司，或(B)公司的任何直接或間接子公司，如果就本定義第(Br)(A)款所述的每個直接或間接子公司而言，就本定義第(A)款所述的每個直接或間接子公司而言，其幾乎所有資產都包含超過一個或多個直接或間接子公司的65%的股權，則就美國聯邦所得税而言，該公司的任何直接或間接子公司被視為被忽視的實體。
轉讓和轉讓表格是指轉讓和轉讓表格，作為附件3附在本文件附件A所附説明表格的附件3中。
基本變更回購通知的形式是指基本變更回購通知的形式，作為附件2附在作為附件A的附註的格式之後。
？注的形式 指作為附件A所附的注的形式。
轉換通知的格式是指轉換通知的格式，作為附件1作為附件A作為附件A附在本附註的格式之後。
如果在到期日之前發生下列情況之一，則基本變化應視為在票據最初發行後發生：
(A)交易法第13(D)條所指的個人或集團，除公司、其全資子公司和公司及其全資子公司的員工福利計劃外，提交交易法明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或集團已成為《交易法》第13d-3條所界定的普通股的直接或間接受益者，佔普通股投票權的50%以上；
(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而導致的變更除外)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或將其交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給下列任何人以外的任何人
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公司的全資子公司；然而，前提是第(B)款所述的交易，如緊接該交易前所有類別的本公司普通股持有人直接或間接擁有緊接該交易後的持續或尚存人士或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，且其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款，不應構成根本改變；
(C)公司的股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或
(D)普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；
提供, 然而，，以上第(Br)(A)或(B)款所述的一項或多項交易，如果公司普通股股東收到或將收到的至少90%的代價(不包括為零碎股份支付的現金和針對持不同政見者法定評估權而支付的現金)與上述一項或多項交易有關，則不應構成根本變化，該等交易或交易包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，票據可兑換為有關代價，不包括為零碎股份支付的現金及就持不同政見者的法定估值權而支付的現金(受第14.07節的規定規限)。如果發生任何交易，其中普通股 被另一實體的證券取代，在任何相關的完整基本變更期結束後(或者，在交易的情況下，要不是 但書在緊接上一段中，在該交易生效日期之後)本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的提及。
就基本變更的這一定義而言，根據該定義的(A)款和 (B)款(不包括(B)款的但書)構成根本變更的任何交易應被視為僅根據該定義(B)款的(B)款進行的根本變更(受該但書的約束)。
？根本變更公司通知應具有15.02(C)節中指定的含義。
？基本變更回購日期應具有15.02(A)節中規定的含義。
？基本變更回購通知應具有15.02(B)(I)節中指定的含義。
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？基本變更回購價格應具有第15.02(A)節中指定的含義。
？GAAP？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中或在其他實體的其他聲明中提出的普遍接受的會計原則，這些聲明已得到會計行業相當一部分人的批准，並不時生效。
Br}全球票據應具有第2.05(B)節中規定的含義。
？擔保是指 任何人直接或間接擔保任何其他人的債務或其他義務的任何義務，以及在不限制上述一般性的原則下，該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的任何義務(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務或其他義務(無論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務而產生的)，以要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式向債權人保證該債務或其他義務的償付或保護該債權人不受全部或部分損失而訂立的；提供保函一詞不包括在正常業務過程中對託收或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。
擔保人是指(I)本合同的擔保方和(Ii)根據本契約的規定履行票據擔保的公司的任何其他子公司及其繼承人和受讓人，在每一種情況下，直至該人的票據擔保根據本契約的規定解除為止。儘管有上述規定，擔保人不應包括任何非擔保人子公司 ，除非公司另行選擇將該子公司列為擔保人。
？套期保值協議是指(I)旨在防範利率波動的任何 利率互換協議、利率上限協議或其他協議；(Ii)旨在防範匯率波動的任何外匯遠期合約、貨幣互換協議或其他協議；或(Iii)旨在防範原材料價格波動的任何商品或原材料期貨合約或任何其他協議。
？持票人，適用於任何票據或其他類似術語，指在特定票據登記在票據登記簿上時其名下的任何人。
？非重大附屬公司是指，截至確定日期， (A)未擔保本公司任何其他債務的任何附屬公司；及(B)合併總資產和收入低於合併總資產或收入的5.0%(視情況而定)，並與所有其他非重大附屬公司一起，合併總資產和收入低於合併總資產或收入的10.0%(視情況而定)的任何子公司，按美國公認會計準則確定並根據最近結束的財政年度計量
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已根據本契約第4.06節提交合並財務報表的季度，計算截至該會計季度末的總資產和計算最近四個此類會計季度的收入。此類計算將對自該資產負債表日期或 該四個會計季度開始以來的公司、部門或業務線的任何收購或處置給予形式上的影響。
？本文書是指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，則指如此修訂或補充的本文書。
？任何票據的初始本金金額是指該票據在原始發行時的本金金額。為免生疑問，各最低面額票據在發行日的初始本金金額為1.00美元。
？付息日期？是指每年的4月1日和10月1日，從2022年10月1日開始。
利息支付日期是指本公司選擇(或被視為已選擇) 支付票據應計利息的每個付息日期，但不包括根據本協議第2.03(D)節規定的資本化方法支付的利息支付日期。
？普通股在任何日期最後報告的銷售價格，是指普通股交易所在的美國主要國家或地區證券交易所在該日的綜合交易中報告的每股收盤價(或如果沒有報告收盤銷售 價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入價和平均賣出價)。如果普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格應為普通股在非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股 沒有如此報價，則最後報告的銷售價格應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期對普通股的最後報價和要價的中點的平均值。？最後報告的銷售價格應在不考慮盤後交易或正常交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。
？留置權指任何抵押、擔保、質押、留置權、押記或任何 種類的其他類似產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃)。
完整的基本面變更是指構成根本性變更的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的第(Br)(B)款中)。
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完整的基本變更期應具有第14.03(A)節中規定的含義。
？市場中斷事件是指(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在任何普通股預定交易日，在正常交易時間內，對普通股或與普通股有關的任何美國交易所交易的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)總計超過半小時。
？到期日？指2027年4月1日。
？測量期？應具有第14.01(B)(I)節中規定的含義。
合併事件應具有第14.07(A)節規定的含義。
？最低規定數量應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。
？非擔保人附屬公司指(I)任何外國附屬公司、(Ii)任何 任何非重大附屬公司或(Iii)並非本公司(直接或間接)全資附屬公司的任何附屬公司。
？注？或？注？應具有本契約朗誦的第一段中規定的含義。
票據擔保是指任何擔保人對公司在本契約和票據項下義務的擔保。
？備註登記簿應具有第2.05(A)節規定的含義。
？票據登記人？應具有第2.05(A)節規定的含義。
？轉換通知應具有第14.02(B)節中規定的含義。
義務應具有第13.01節中規定的含義。
(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期在2027年1月1日之前，即自緊接該兑換日期之後的第二個交易日起計的連續40個交易日(包括緊接該兑換日期之後的第二個交易日)；(Ii)就任何已贖回票據而言，如有關兑換日期發生在相關贖回期間內，則為緊接相關贖回日期之前的第41個預定交易日開始幷包括在內的連續40個交易日；及(Iii)除第(Br)(Ii)條另有規定外，如有關兑換日期發生於2027年1月1日或之後，則自緊接到期日前第41個預定交易日(包括該日)起計的連續40個交易日。
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？就公司或 附註所述的任何其他債務人而言，是指首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、祕書、總法律顧問或任何總裁或副總裁(無論是否用一個或多個數字或在總裁或副總裁頭銜之前或之後添加的一個或多個詞語來指定)。
*高級管理人員證書，用於公司時，指交付給受託人並由公司高級管理人員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.05節 中規定的陳述(如果該節的規定要求，並在該節規定的範圍內)。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。
？營業時間意味着上午9：00。(紐約時間)。
？律師意見書是指由法律顧問或受託人合理接受的其他律師簽署的書面意見書，該意見書可以是 公司的僱員或律師，也可以是受託人合理接受的，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣例例外和限制條件。每個此類意見應包括第17.05節規定的 陳述，如果該第17.05節的規定要求，並在該範圍內。
？可選的贖回應具有第16.01節中指定的含義。
？根據第8.04節的規定，在參照票據使用時，未償還票據指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：
(A)之前已被受託人註銷或受託人接受註銷的票據；
(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；
(C)已根據第2.06節支付的票據，或替代 其他票據的票據應已根據第2.06節的條款進行認證和交付，除非提出令受託人信納的證明，證明任何此類票據是由受保護購買者在適當時候持有的；
(D)根據第14條兑換並根據第2.08節要求註銷的票據；
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(E)根據第十六條贖回的票據；及
(F)本公司根據第2.10節倒數第二句回購的票據。
？部分贖回限制應具有第16.02(D)節中規定的含義。
？付款代理？應具有第4.02節中指定的含義。
允許留置權是指：
(1)保證本公司或本公司子公司欠本公司或其任何子公司的債務的任何留置權；
(2)法律規定的留置權，如物料工、工人或維修工、承運人、倉庫保管人和機械師留置權或其他類似留置權，每一種情況下的留置權都是針對尚未逾期超過30個歷日的款項或通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的；
(三)税款、評税或其他政府收費尚未到期或應繳或因不繳而受處罰或正通過適當程序善意抗辯的留置權；
(4)工人補償法、失業保險法或類似法律規定的質押或存款，或與投標、投標、合同或租賃有關的善意存款，或用於擔保公共或法定義務、擔保、關税等，或用於支付租金，在每一種情況下，在正常業務過程中發生且不擔保債務；
(5)由地役權構成的留置權， 通行權，分區限制、對不動產使用的限制、所有權中的缺陷和不規範、業主留置權和其他類似留置權，這些都不會對所涵蓋財產在正常業務過程中的使用造成實質性幹擾，也不會對該等財產的價值造成實質性減損；
(6)對阻礙與信用證及其收益有關的單據和其他財產的信用證承擔償付義務的留置權；
(7)根據合併協議、股票或資產購買協議以及類似協議處置資產的資產留置權；
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(8)因有管轄權的法院的判決而產生的判決留置權，只要當時不存在違約事件；
(9)對成為子公司或與公司或任何子公司合併、合併或合併時存在的人的財產(包括股本)的留置權；提供該等留置權在該人考慮成為附屬公司或該等合併或合併之前已存在，並非在考慮該等合併或合併時產生，亦不適用於除成為附屬公司或與本公司或任何附屬公司合併、合併或合併的個人的資產外的任何資產；
(10)在正常業務過程中對保險單及其收益或其他存款的留置權，以獲得保險費融資；
(11)因債務失效、清償或贖回而產生的現金(或持有現金的賬户)或其他財產的留置權；
(12)對任何人的庫存或其他貨物(及其收益)的特定項目的留置權，以保證該人對在正常業務過程中為該人的賬户簽發或產生的承兑匯票承擔的義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存；
(13)正常業務過程中資產的租賃、許可、再租賃和再許可，以及因在正常業務過程中達成的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的資產出售安排而產生的留置權；
(14)(I)任何開發商、業主或其他第三方對公司或任何子公司擁有地役權的財產或公司或任何附屬公司租賃的任何不動產設置的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及 (Ii)影響不動產的任何廢止或徵收程序或強制購買令；
(15)擔保留置權或因銀行或其他交易活動的正常過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排而產生的留置權；或
(16)在業務或經營的正常過程中產生或創造的貨物質押、相關所有權文件和/或其他相關文件，作為對與質押存在的貨物或文件直接相關的銀行或金融機構債務的留置權。
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個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。
實物票據是指以登記形式發行的本金為1.00美元及其整數倍的永久性證書票據。
？實物結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。
PIK利息是指根據第2.03(D)節通過資本化方法支付的任何利息。
PIK利率意味着5.00%的年利率。
？PIK Notes？應具有第2.03(D)(Ii)節中規定的含義。
PIK支付是指支付票據的任何PIK利息。
？任何特定票據的前身票據是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換損壞、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的損壞、丟失、銷燬或被盜票據相同的 債務的證據。
？記錄日期對於普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產或普通股(或該等其他證券)的持有人有權收取任何現金、證券或其他財產的任何 股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或該等其他證券)被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的情況，指為有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人確定的日期(不論該 日期由本公司以法規、合約或其他方式確定)。
？贖回日期應具有第16.02(A)節中指定的含義。
？贖回通知應具有第16.02(A)節規定的含義。
？贖回通知日期是指根據第16.02節遞送贖回通知的日期。
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？贖回期是指從相關的贖回通知日期起至緊接相關的贖回日期之前的第二個預定交易日的營業時間結束為止的一段時間。
？對於根據第16.01節贖回的任何票據，贖回價格是指此類票據本金金額的100%，加未於贖回日支付或資本化(如有)但不包括贖回日的任何應計利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，利息支付日期的應計利息將以現金利率支付給在該定期記錄日期交易結束時該等票據的記錄持有人(儘管本公司先前 選擇(或視為選擇)根據資本化方法支付該等利息)。贖回價格將相當於該等債券資本化本金的100%)。
？參考財產？應具有第14.07(A)(Iv)節中規定的含義。
？定期記錄日期，對於任何利息支付日期，分別指緊接適用的4月1日或10月1日利息支付日期之前的3月15日或9月15日(無論該日期是否為營業日)。
？負責人是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任此等高級人員的人員，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介的與本契約有關的任何公司信託事項，並且在每一種情況下，應對本契約的管理負有直接責任。
？受限證券？應具有第2.05(C)節中規定的含義。
？第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。
？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。
？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，則預定交易日意味着營業日。
《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。
？和解金額具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。
就票據、實物結算、現金結算或組合結算的任何轉換而言，結算方式是指公司選擇(或被視為已選擇)的結算方式。
？和解通知？具有第14.02(A)(Ii)節中規定的含義。
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？重大附屬公司？是指符合歐盟委員會頒佈的S-X法規(或任何後續規則)第1條規則1-02中關於重要附屬公司的定義的公司的子公司。
指定美元金額是指在與任何已轉換票據有關的結算通知中規定(或被視為根據第14.02(A)節規定)在轉換時將收到的每1,000美元資本化本金票據的最高現金金額。
·分拆應具有第14.04(C)節規定的含義。
？股票價格？應具有第14.03(C)節規定的含義。
？附屬公司就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)，當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。
繼任公司應具有第11.01(A)節中規定的含義。
？交易日是指(I)普通股(或其他必須確定收盤價的證券)的交易通常在紐約證券交易所進行，如果普通股(或此類其他證券)當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股(或此類其他證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易的日期，除以下所述確定轉換後應支付的金額外，或如果普通股(或此類其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市， 普通股(或此類其他證券)當時交易的主要其他市場，以及(Ii)普通股的最新報告銷售價格(或此類其他證券的收盤價)可在該證券交易所或 市場上獲得；提供如果普通股(或此類其他證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日；以及提供, 進一步，僅就確定轉換到期金額而言，交易日是指(X)沒有市場中斷事件且(Y)普通股交易通常在紐約證券交易所發生的一天，或者，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行，或者如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後在其上上市或允許交易的主要其他市場。除非普通股不是這樣上市或允許交易的，交易日意味着營業日。
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？債券在任何確定日期的交易價格是指招標代理在確定日期的下午3：30左右從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的債券本金1,000,000美元的二級市場投標報價的平均值 ；提供如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果招標代理機構在任何確定日期不能合理地從國家認可證券交易商 獲得至少一次對1,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最後報告的銷售價格和轉換率的乘積的98%。
？轉讓應具有第2.05(C)節中規定的含義。
觸發事件？應具有第14.04(C)節中規定的含義。
？《信託契約法》係指1939年修訂的《信託契約法》，該法令在簽署本契約之日生效；提供, 然而，，如果1939年《信託契約法》在此日期之後被修訂，則術語《信託契約法》應在該修訂所要求的範圍內指經如此修訂的1939年《信託契約法》。
受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人？指或包括本契約項下當時的受託人。
？參考財產的單位應具有第14.07(A)節規定的含義。
？評價期？應具有第14.04(C)節中規定的含義。
？全資附屬公司？對任何人而言，是指該人的任何附屬公司，但僅就本定義的目的而言，？子公司？的定義中對超過50%？的提法應視為由對？100%的提法所取代。
第1.02節。對利息的引用。除文意另有所指外，(X)凡提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息時，如根據第4.06(D)節和第6.03節的任何規定須支付、曾經或將會支付額外利息，則應視為包括額外利息；(Y)在本契約任何條文中明示提及額外 權益，不得解釋為排除本契約任何條文中沒有明示提及的額外利息；及(Z)凡提及尚未於本契約中支付或資本化的任何票據的應計利息，應被視為指於有關時間按適用現金利率應計的利息金額，猶如本公司已就所有有關權益選擇現金方法(不論本公司是否實際選擇現金方法，且不論本公司先前根據資本化方法選擇(或被視為選擇)支付該等利息)。
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第二條
I蘇, D電子文稿, E執行, R排泄 和 E交換 的 NOTES
第2.01節。名稱和金額。票據應被指定為2027年到期的3.50%/5.00%可轉換高級實物票據。根據本契約可認證和交付的票據的初始本金總額最初限制為300,000,000美元，受第2.10節的約束，但在發行實物票據、註冊或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約允許的範圍內交換或替代其他票據。
第2.02節。附註的格式。由該等票據承擔的票據及受託人認證證書應基本上採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入併成為本契約的一部分。在適用的範圍內，本公司、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和規定並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，則本契約的規定應在衝突的範圍內進行控制和管轄。
任何全球票據均可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定而背書或已在其文本中加入符合託管人或託管人可能要求的圖例或敍述或更改，或表明任何 特定票據所受的任何特殊限制或約束。
任何票據均可附有該等英文字母、數字或其他識別標記，以及簽署該等文件的人員所批准(其籤立即為該項批准的確鑿證據)及不牴觸本契約條文的批註、圖例或批註，或為遵守任何法律或 根據其制定的任何規則或規例，或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規定(該等票據可上市或指定發行)，或符合用途或顯示任何特定票據所受的任何特別 限制或限制。
每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，從而可不時增加或減少未償還票據的本金總額，以反映據此允許的實收利息、贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增加或 減少，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以該方式並根據本公司或該等票據持有人根據本契約發出的指示作出。支付尚未支付或資本化的全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)和應計利息時，應在付款日期向該全球票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。
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第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額 。(A)債券須以登記形式發行，無最低本金1元及其整數倍面額的息票。債券的實收利息須以最低面額1.00元及其整數倍數支付，四捨五入至最接近的1.00元。每張紙幣的日期應為其認證的日期，並應自該紙幣票面上指定的日期起計息。票據的應計利息應按由12個30天月組成的360天一年計算，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。
(B)任何票據(或其前身票據)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記於 票據登記冊的人士，有權收取於該付息日期應付的利息。如屬任何實物票據，則任何票據(X)的資本化本金金額須於本公司為此目的而指定的本公司在毗連的美利堅合眾國的辦事處或代理支付，而(Y)如屬任何全球票據，則須以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。公司應支付(或在公司出資的範圍內)現金利息 (I)向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人支付現金利息，支付方式為：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，寄往票據登記冊上所示的該等持有人的地址，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或持有人如於相關定期記錄日期前向票據登記處提出申請(載有受託人或付款代理人進行電匯所需的資料)，可電匯即時可用資金至該持有人在美利堅合眾國的賬户，該項申請將一直有效，直至持有人書面通知票據登記處或(Ii)就任何全球票據以電匯方式將即時可動用資金轉至託管人或其代名人的賬户為止。
(C)任何違約金額將於有關付款日期立即停止支付予持有人，但應按票據自該相關付款日期起(包括該日期)所承擔的現金利率計提年息 ，而該等違約金額連同該等利息須由本公司按下述第(Br)(I)或(Ii)條的規定於每次選擇時支付：
(I)本公司可選擇向債券(或其各自的前身債券)在營業時間結束時登記於其名下的人士支付任何違約金額，以支付該等違約金額的特別記錄日期，該等違約金額應以下列方式釐定。公司應將每張票據上建議支付的違約金額和建議付款日期(不得少於25天)以書面通知受託人
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在受託人收到該通知後，除非受託人同意(除非受託人同意提早付款)，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於就該等違約金額須支付的總金額的款項，或於建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排，該等款項存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的違約金額的人士 受益。因此，本公司須為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即將該特別記錄日期以書面通知受託人，而受託人應以 名義並由本公司承擔費用，安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知送交每位持有人於其在票據登記冊上的地址，或如屬全球票據，則以電子方式 於該特別記錄日期前不少於10天送交託管人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士，且不再根據第2.03(C)節的第(Ii)款支付。受託人對拖欠款項的計算概不負責。
(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的書面通知後，本公司可在該交易所或自動報價系統要求的通知下，以不牴觸債券上市或指定發行的 任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何違約金額。
(d)
(I)本公司可選擇於下列任何付息日期支付票據的利息：(I)於該付息日期以現金支付 金額，該金額相等於緊接上一個付息日期(或如無緊接前一個付息日期，則自該等票據的發行日期起計幷包括該票據所述的該等其他日期起計)截至緊接前一個付息日期(或如並無緊接前一個付息日期)本金金額的全部或部分利息，或如並無緊接前一個付息日期，在 初始本金金額)上，按現金利率(現金方法)計算，以及(Ii)在現金方法未支付的範圍內，由 實物支付，對於全球票據，通過將此類全球票據的本金增加該付息日期的資本化金額，或在實物票據的情況下，通過以實物票據的形式發行實物票據(資本化方法)；提供在支付利息的任何日期
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公司採用資本化方式支付利息，資本化金額四捨五入至最接近的1.00美元；如果進一步提供就任何票據而言，(1)在正常記錄日期之後及在相應付息日期或之前交回兑換；(2)因贖回日期在正常記錄日期之後及在相應付息日期或之前贖回； 或(3)於常規記錄日期之後及相應利息支付日期或之前的基本變動購回日期，本應於該相應利息支付日期作為該票據的實際利息支付的任何資本化金額應改為以現金利率支付給截至該定期記錄日期的該票據的相關持有人，且不會就該票據支付該等實際利息(儘管本公司先前已選擇(或被視為選擇)根據該票據的資本化方法支付該利息)。本公司應於相關付息日期前15個歷日或之前，向受託人及 持有人發出通知，説明所選擇的付息方法及(A)須支付的現金利息金額及/或(B)待支付的實物利息金額(以適用者為準)，以選擇於付息日期支付利息的方法。如未就付息日期作出選擇，則本公司應被視為已就該付息日期到期的所有利息選擇現金收付法。計劃於到期日發生的 付息日的所有應付利息應完全以現金方式支付。
(Ii)本公司 應按照第4.01節(和第2.03(C)節，如果是拖欠金額)以現金方式支付利息。公司應通過資本化方法支付利息，(X)如果票據由一張或多張實物票據代表，則在相關付息日期向相關記錄持有人發行額外的實物票據(實物票據)，本金總額等於相關的 資本化金額(四捨五入至1.00美元)，受託人將在收到公司命令後，以實物票據的形式認證並交付該等實物票據，以便在相關定期記錄 日期向持有人原始發行，如持有人登記冊的記錄所示。及(Y)如票據由一張或多張於相關定期記錄日期以託管人或其代名人名義登記或持有的全球票據代表，則將未償還全球票據的本金金額增加 ，數額相等於適用利息期間的實收利息金額(向上舍入至最接近1.00美元)，受託人在收到公司命令後，會將未償還全球票據的本金 金額增加該數額。任何實物期權債券的發行應以持有人持有的債券的本金總額為基礎計算。在未償還全球票據的本金金額因PIK付款而增加後，全球票據將從該PIK付款日期起及之後就該增加的本金金額計入利息。作為實物票據發行的任何實物票據的日期應為適用利息支付日期 ，並應在該日期及之後計息。根據PIK付款發行的所有PIK票據應受條款、條款和
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本契約的條件，並應享有與在該等票據最初發行日期所發行的票據相同的權利及利益。任何PIK票據的發行應在該票據的面上註明PIK的説明，而對票據本金金額的提及應包括因任何PIK付款而增加的未償還票據本金金額。在初始發行日期發行的票據和任何PIK 票據應被視為本契約項下的所有目的的單一類別。
第2.04節. 執行、認證和交付備註。票據須以本公司名義簽署，並由本公司任何行政總裁、總裁、首席財務官、財務主管、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁以手寫、電子或傳真方式簽署。
在本契約籤立及交付後，公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據交予受託人認證，並附上公司命令以供認證及交付該等票據，而受託人須按照該公司命令認證及交付該票據，而本公司不會根據本契約採取任何進一步行動；提供受託人有權就票據的發行、認證和交付獲得高級職員證書和公司律師的意見。
只有在本合同附件A所附附註表格中以 格式註明的、由受託人的授權簽字人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署的認證證書，才有權享受本契約的利益，或者對任何目的都是有效或有義務的。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。
如任何簽署該等票據的公司高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。
第2.05節。票據轉讓的交換與登記；轉讓限制；託管。(A)本公司應 安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或機構備存的登記冊，即票據登記冊)，並在該登記冊內就票據登記及票據轉讓事宜作出規定，但須符合其規定的合理規定。該登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式。受託人最初被任命為票據登記人，以登記票據和轉讓票據，如本文件所規定的。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。
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在將任何實物票據的轉讓交回票據登記處處長或任何協理票據登記處登記，並符合第2.05節有關轉讓的規定後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新的實物票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約所要求的限制性圖例。
於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據後，實物票據可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他實物票據。當任何實物票據被如此交出以供交換時，本公司應籤立，而受託人應認證並交付進行交易所交易的持有人有權收到的實物票據，並註明登記編號，而不是同時尚未完成的。全球票據的實益權益的持有人可根據本契約和託管機構的適用程序轉讓或交換此類實益權益。
所有為登記轉讓或交換、回購或轉換而出示或交回的票據(如本公司、受託人、票據註冊處處長或任何共同票據登記處處長提出要求)須妥為背書，或附有一份或多於一份書面轉讓文書，其格式須令本公司、受託人及票據登記處處長滿意，並由票據持有人或其 事實律師正式書面授權。
本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或支付代理人不得就任何票據交換或登記收取服務費，但本公司可要求票據持有人支付一筆足以支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税或其他類似政府費用的款項，以支付因交換或登記轉讓而發行的新票據持有人的姓名或名稱與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同或法律規定的其他類似政府費用。
本公司、受託人、票據註冊處處長或任何共同票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回，則該部分票據為兑換而交回)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第十五條退回(且未撤回)，或(Iii)任何根據第十六條選擇贖回的票據，除部分贖回的任何票據的未贖回部分或(Iv)定期 記錄日期至相應付息日期之間的任何票據。
根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，均為本公司的有效責任，證明本契約下的債務相同，並有權享有與登記轉讓或交換時退回的票據相同的利益。
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(B)只要票據有資格與託管人進行簿記結算，除非法律另有要求，但第2.05(C)節末尾第四段的規定除外。所有票據應以一種或多種全球形式的票據(每張為全球票據)以託管人或 託管人的名義登記。每張全球票據應註明本合同附件A所列全球票據上所要求的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括本契約規定的轉讓限制)和託管人的程序，通過託管人(但不包括受託人或託管人)進行。
(C)根據第2.05(C)節規定帶有或要求帶有第2.05(C)節所述圖例的每張票據(連同因轉換需要帶有第2.05(D)節所述圖例的票據而發行的任何普通股，統稱為受限證券)應遵守第2.05(C)節所列 所述的轉讓限制(包括下文所述圖例中所載的限制)，除非此類轉讓限制應經公司書面同意取消或以其他方式免除。並且，每種受限制證券的持有人經該持有人接受，同意受所有此類轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所用，轉讓一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他 處置。
任何證明票據的證書(以及為交換票據而發行的所有證券或轉換時發行的普通股以外的其他證券，如適用，應帶有第2.05(D)節規定的圖例，如適用)應帶有圖例(除非該票據已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或《證券法》當時有效的任何類似條款的豁免登記而出售)。或除非公司另有書面同意，並通知受託人)：
該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：
(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(在證券法第144A條規定的 含義內)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及
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(2)同意ChargePoint Holdings，Inc.的利益。(該公司)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：
(A)該公司或其任何附屬公司，
(B)依據根據《證券法令》生效的註冊聲明，
(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或
(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊要求的限制。
在按照上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。
票據登記處不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓和轉讓表格上適用的方框 。
任何票據(或為交換或替代而發行的證券)(I)已根據《證券法》登記聲明轉讓，且已根據《證券法》生效或被宣佈生效，並在轉讓時繼續有效，或(Ii)已根據第144條(Br)或《證券法》當時有效的任何類似條款所規定的豁免登記而出售，則在按照第2.05節的規定將該票據交回票據註冊人進行交換時，可兑換一張或多張新票據，其期限和本金總額相同，不應帶有本第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不得分配受限的CUSIP號碼。本公司有權以書面指示託管人交出已符合前一句第(I)至(Ii)款所載任何條件的任何 全球票據，並在接獲指示後，託管人應將該全球票據交回以供兑換；以此方式交換的任何新全球票據不得帶有第2.05(C)節規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。本公司應在根據證券法宣佈票據或任何轉換後發行的票據或任何普通股的註冊聲明(如有)後，立即以書面通知受託人。依照前款規定進行的任何交易，應按照託管機構適用的程序進行。
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儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的規定除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(1)由託管人向託管人或託管人的代名人轉讓，或由託管人或其他託管人轉讓，或由託管人或任何此類託管人向繼任託管人或該繼任託管人的代名人轉讓，以及(2)根據緊接的第二段 將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。
託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每一張全球票據的存管人。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在託管人處。
如果(I)託管機構在任何時間通知本公司，託管機構不願或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，或(Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續，並且在符合託管機構適用程序的情況下，任何票據的實益所有人要求將其在票據中的實益權益作為實體票據發行，本公司和受託人，在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款的情況下發給該實益所有人的實物票據，其本金金額相當於與該實益所有人的實益權益相對應的該票據的本金，以及(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其一部分)的每一實益所有人交付本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取此類全球票據，在向受託人交付全球票據後，此類全球票據將被註銷。
根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。
在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、贖回、回購或轉讓後，該全球票據在收到後， 應由受託人按照常規程序和託管人與託管人之間的現有指示註銷。在註銷之前的任何時間，如果對全球票據的任何興趣是
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交換實物票據，轉換、註銷、贖回、回購或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓給該全球票據的一部分，該全球票據的本金金額應根據託管人和託管人之間的現行程序和指示適當減少或增加(視情況而定)，並且 受託人或託管人應在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少或增加。
本公司、擔保人、受託人或本公司的任何代理人、擔保人或受託人均無責任或 向全球票據實益權益擁有人支付金額、與該等權益有關的任何紀錄或因該等權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等權益的實益擁有權有關的任何 紀錄。
任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的有關其成員、參與人和任何實益所有人的信息。
(D)票據轉換後發行的代表普通股的任何股票或賬簿應帶有基本如下形式的圖例(除非票據或該普通股已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並且在轉讓時繼續有效，或依據第144條或當時有效的《證券法》任何類似條款的豁免登記)，或該等普通股是在轉換票據後發行的，該票據是根據根據證券法已生效或被宣佈為有效的登記聲明而轉讓的，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144 或證券法現行有效的任何類似條文所規定的豁免登記，或除非公司另有協議，並向受託人及任何普通股轉讓代理人發出書面通知)：
本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：
(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及
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(2)同意ChargePoint Holdings，Inc.的利益。(該公司)IT 不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：
(A)該公司或其任何附屬公司，
(B)依據根據《證券法令》生效的註冊聲明，
(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或
(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊要求的限制。
在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前， 公司和公司普通股轉讓代理保留要求提供法律意見、證明或其他合理所需證據的權利，以便公司確定所建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。
任何此類普通股(I)其轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的登記豁免或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售的普通股，可在按照普通股轉讓代理程序交出代表該等普通股的證書以供交換時，換取一張或多張新的股票換取相同總數的普通股，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。
(E)於轉換或交換由本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)購回或擁有的票據時發行的任何票據或普通股，不得由該等聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非該等票據或普通股根據證券法登記或在導致該票據或普通股(視屬何情況而定)不再屬受限制證券(定義見第144條)的交易中根據證券法豁免登記規定而轉售。公司應根據第2.08節的規定， 將其回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。
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(F)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢有關任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何託管參與者或任何全球票據的權益的實益擁有人之間或之間的任何轉讓)是否遵守任何證券法或根據本契約或根據適用法律施加的轉讓限制的情況，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求的情況下這樣做，以及 進行審查以確定是否實質上符合本契約的明示要求。
(G)託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。
(H)如因任何票據轉換而發行的任何票據或普通股股份的持有人，或任何全球票據或任何票據轉換後發行的相當於任何普通股股份的全球證書的實益權益的擁有人， 遵照規則144或根據有效的登記聲明轉讓該票據或股份，並以慣常形式向本公司遞交書面要求(如根據規則144，則包括證明該票據或股份在之前三(3)個月內任何時間均不存在的證明，如依據第144條，則包括證明該票據或股份在之前三(3)個月內並不存在的證明文件)，如果本公司的聯屬公司)要求重新發行無限制性圖例的票據或股份，則本公司將在提出該請求後兩(2)個工作日內盡商業上合理的努力促使該票據或股份重新發行(如適用，使該票據或 股份在相關託管機構的設施中以不受限制的CUSIP或ISIN號碼代表)。
第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如任何鈔票殘缺不全或遭銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立，而在其書面要求下，受託人或受託人委任的認證代理人須認證及交付一張載有登記號碼而並非同時尚未償還的新鈔票，以 交換及取代已損毀、遺失或被盜的鈔票，或代替或取代如此被銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提供彼等所需的保證或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。
受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或賠償後交付該替代票據。本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不會收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税或因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需要的其他類似政府費用。如果任何已到期或即將到期的票據
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根據第14條規定到期或已交回所需回購或即將兑換的票據，如已殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，本公司可憑其 全權酌情決定權，支付或授權支付或轉換或授權轉換(除殘缺不全的鈔票外，無需退還)，前提是該等付款或轉換的申請人須向本公司、受託人及(如適用)向認證代理提供所需的保證或彌償，以使每一張票據不會因該等替代而造成或相關的任何損失、責任、成本或開支而造成損害，並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及任何付款代理或兑換代理(如適用)滿意的證據，以證明該等票據的銷燬、遺失或失竊及其擁有權。
因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的條文發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否可在任何時間尋回，並應有權享有本契約的所有利益(但 應受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是： 上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換、支付、轉換、贖回或回購是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與票據或其他證券的替換、支付、轉換、贖回或回購有關而不交出票據或其他證券。
第2.07節。臨時備註。在準備實物票據之前，本公司可簽署並由受託人或受託人指定的認證代理在收到公司命令後認證並交付登記形式(印刷或平版)的臨時票據。臨時票據可發行任何經批准的面額，且基本上以實物票據的形式發行，但可作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或有關認證代理按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應簽署並向受託人或該認證代理交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人或該認證代理應認證並交付等額本金總額的實物票據以換取該臨時票據。該交換應由公司自費進行，且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與本契約下認證和交付的實物票據相同的福利和限制 。
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第2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消本公司應 安排所有交回以供付款、贖回、回購、登記轉讓或交換或轉換的票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯營公司)，應 交予受託人註銷。交付給受託人的所有票據應由受託人迅速註銷，除非為轉讓或交換而交出的票據，或本契約任何條款明確允許的其他票據，否則不得以任何票據作為交換。受託人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司的書面要求向公司交付該處置證書。除為轉讓或交換而交回的票據外，任何票據均不得以本契約所規定註銷的票據作交換。
第2.09節。CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用CUSIP編號(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP編號，以方便該等持有人；提供任何該等通告可聲明並無就印於附註或該等通告上的 等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴附註上印載的其他識別號碼。公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP編號的任何更改。
第2.10節。附註；回購。儘管有第2.01節的規定，公司仍可在未經持有人同意或向持有人發出通知的情況下，重新開放本契約，並以與根據本協議最初發行的票據相同的條款(發行日期、發行價格、發行日期前應計利息，以及(如適用)對該等額外票據的轉讓限制(包括根據本協議第2.05節))，以不受限制的本金總額重新發行本契約項下的任何額外票據；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。除第2.10節第一句所述外，任何附加註釋將被視為本契約項下的所有目的的單一系列。在發行任何該等額外票據之前，本公司應向受託人提交一份公司令、一份高級人員證書和一份律師意見、該高級人員證書和律師意見，以涵蓋第17.05節所要求的該等事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手(包括現金結算掉期或其他衍生工具)，而無須事先書面通知持有人。本公司應根據第2.08節安排任何已購回的票據(根據 現金結算掉期或其他衍生工具購回的票據除外)交予受託人註銷，而該等票據於購回時不再被視為本契約項下未償還的票據，而在收到公司命令及高級職員證書後，受託人應註銷所有如此交回的票據。
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第三條
SATISFaction 和 DISCHARGE
第3.01節。滿足感和解脱。在下列情況下，本契約應應公司的要求停止生效：(A)(I)迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜且已被替換的票據除外)，且受託人應由公司承擔費用，簽署公司合理要求的票據，以確認本契約的清償和清償。按照第2.06節的規定支付或轉換的票據，以及(Y)到目前為止已將支付款項以信託形式存入公司或由公司分離並以信託形式持有，然後按照第4.04(D)節的規定償還給公司或解除信託的票據)已交付受託人註銷；或(Ii)本公司或任何擔保人在票據到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、轉換時)、現金或現金、普通股股份或其組合(視何者適用而定)已存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，僅足以支付本公司及擔保人根據本契約應付的所有未償還票據及所有其他應付款項，而無須對其進行再投資；及(B)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明有關本契約的清償及清償的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已獲清償及解除，本公司及擔保人根據第7.06條對受託人所負的責任仍繼續有效。
第四條
P關節的 C奧維南茨 的 這個 COPANY
第4.01節。本金和利息的支付。本公司承諾並同意將按第4.01節、第2.03(C)節、第2.03(D)節及附註所規定的方式，安排在各地點、各自的時間及以 本節第4.01節、第2.03(C)節、第2.03(D)節及附註所規定的方式，向各票據的本金 (包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))支付本金，以及支付尚未支付或尚未將其資本化的應計利息。本金、溢價(如果有的話)和現金收付法的應付利息，如果在上午11：00之前支付，應被視為在到期日支付。(紐約時間)在該日期，受託人或付款代理人根據本契約持有的款項足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)及現金利息，而受託人或付款代理人(視屬何情況而定)並不被禁止根據本契約的條款於該日向持有人支付該等款項。如受託人已收到第2.03(D)節所規定的公司命令，以及(如屬實物票據)由本公司適當的高級人員以實物票據形式籤立的實物票據，則按資本化方法支付的利息將被視為已支付。
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即使本契約有任何相反規定，本公司仍有權 從任何適用法律規定須就支付該等款項而扣除或扣留的本金、溢價或利息(包括任何額外利息)中扣除或扣留該等款項。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本契約而言，被扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。
第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理機構，可在該處出示票據以登記轉讓或交換、付款或回購(支付代理)或轉換(轉換代理)，並可向本公司或向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向美國的公司信託辦事處提出或送達，該辦公室是可出示票據以供付款或登記轉讓的地方。
本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定； 提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在毗連的美利堅合眾國維持辦事處或代理機構作為該等目的地點的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，向受託人發出即時的書面通知。術語？付款代理？和？轉換代理？包括任何此類額外的 或其他辦公室或機構(視情況而定)。
本公司初步指定受託人為支付代理、票據登記處、 託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為毗連美國的辦事處或代理機構，在該處可出示票據以登記轉讓或交換、付款或回購或兑換票據，以及可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求；惟公司信託辦事處不得作為向本公司送達法律程序的地方。
第4.03節。委任受託人填補空缺S辦公室。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。
第4.04節。有關向代理人付款的條文。(A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，則公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：
(I)將持有其作為上述代理人持有的所有款項，以支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用的話))，以及為債券持有人的利益而尚未支付或資本化的應計利息；
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(Ii)如公司未能就債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)作出支付，並在債券到期及 應付時，向受託人發出書面通知，通知受託人有關債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)及未支付或未將其資本化的累計利息；及
(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。
公司應在票據本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)或尚未支付或資本化的應計利息的每個到期日或之前，向支付代理人存入一筆以立即可用的美元計的款項，足以支付 尚未支付或資本化的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格)或應計利息，並且(除非支付代理人是受託人)公司將立即書面通知受託人。提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點之前收到存款。
(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，本公司將在債券本金(包括贖回價格及尚未支付或資本化的應計利息)的每個到期日(包括贖回價格及 基本變動回購價格(如適用))當日或之前，為債券持有人的利益而預留、分隔及以信託方式持有一筆足以支付該等本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項，如適用)及尚未支付或資本化的應計利息，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能就該等票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)支付任何款項或尚未支付或資本化的應計利息，而該等票據將於到期及應付時即時以書面通知受託人。
(C)儘管第4.04節有任何相反規定，公司可隨時為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排向受託人支付、安排向受託人支付或交付本第4.04節所要求的公司或本協議項下任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，該等款項或金額將由受託人根據本條款所載信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後，本公司或該付款代理商將被免除所有進一步的責任，但僅限於該等款項或金額。一旦發生第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的任何事件，受託人將自動成為付款代理人。
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(D)除適用的欺詐法律另有規定外，存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有的任何金錢或財產，用以支付尚未支付或資本化的應計利息的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，以及 任何票據轉換後兩年內無人申索的代價(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，轉換時到期的利息或對價 已到期並應高級人員證書中所載公司的要求支付給公司，或者(如果當時由公司持有)將被解除信託，受託人對該資金不再承擔任何責任；而該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向本公司及擔保人付款，而受託人、兑換代理或付款代理就該信託款項及普通股股份所負的一切法律責任，以及本公司作為其受託人的所有法律責任即告終止。
第4.05節。存在。在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持 的全面效力，並使其公司存在。
第4.06節. 細則第144A條信息要求和年度報告。 (A)在本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條約束的任何時候，只要任何票據或轉換後可發行的普通股構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，本公司應立即向受託人提供，並將應書面請求，向此類票據或轉換後可發行的普通股的任何持有者、實益所有者或潛在購買者提供。根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。在 任何時候，只要任何擔保人不受《證券法》第13或15(D)條的約束，該擔保人應在該時間構成《證券法》第144(A)(3)條所指的受限制證券，並迅速向受託人以及在提出書面要求時向該等票據的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，以促進該等票據根據第144A條轉售。
(B)公司應在根據《交易法》第13或15(D)條規定公司必須向委員會提交的任何文件或報告的副本(不包括任何該等信息、文件或報告或其部分)提交給受託人後15天內，向委員會提交該等資料、文件或報告的副本(以履行《交易法》第12b-25條(或任何後續規則)規定的任何寬限期)。公司通過委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告應被視為在通過EDGAR系統(或其任何後續系統)提交該等文件時已交付給受託人，但應理解為受託人不負責確定是否已提交此類文件。
(C)上文第(B)款所述報告及文件送交受託人僅供參考，而有關資料及受託人收到該等資料，並不構成有關其中所載或可由其中所載資料所確定的任何資料的實際或推定通知，包括本公司及擔保人遵守本協議項下任何其各自契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員證書)。
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(D)如在任何票據最初發出日期後六個月後的任何時間，公司未能及時提交根據《交易所法令》第13或15(D)條(視何者適用而定)須向監察委員會提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期及表格8-K報告以外的其他文件或報告後)，或根據第144條規定，債券不能由本公司聯營公司或本公司聯營公司持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由買賣 (受美國證券法或本公司或債券條款的限制所致)，本公司須就債券支付額外利息。由於美國證券法或本公司或票據條款的限制，該等額外利息將按本公司未能提交文件並持續期間內每一天未償還票據的資本化本金金額的0.50%的年利率就票據應計 ，或票據不能由本公司聯營公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯營公司的持有人)根據規則第144條自由買賣。如本第4.06(D)節所使用的，根據《交易法》第13或15(D)節要求本公司向委員會提交的文件或報告 不包括本公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。
(e) [已保留.]
(F) 應在計息後的每個付息日支付額外利息，支付方式與票據的正常利息相同。
(G)根據第4.06(D)節須支付的額外利息，須為本公司根據第6.03節作出選擇而可能就票據產生的任何額外利息以外的額外利息。
(H)如本公司根據第4.06(D)節須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份高級職員證明書，説明(I)應付額外利息的金額及(Ii)應付額外利息的日期。除非與直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該證明書，否則受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。如果公司已直接向有權獲得利息的人支付了額外利息，公司應向受託人提交一份高級職員證書，列出該等付款的細節。
第4.07節。居留法、延期法和高利貸法。本公司和每個擔保人的每一份契約(在其可以合法地這樣做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何禁止或原諒本公司支付所有 的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律的利益或優勢。
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或本附註預期的本金或利息的任何部分，不論制定於何處、現在或以後任何時間有效，或可能影響本契約的契諾或履行；本公司(在其可合法行事的範圍內)特此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會藉由任何該等法律阻礙、延遲或阻礙受託人行使 本條例授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使各項權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。
第4.08節。合規證書；關於違約的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2023年1月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明簽署人是否知道上一年度發生的任何違約或違約事件，如果知道，應具體説明每一次違約或違約事件。
此外，公司應在違約或違約事件發生後30天 內向受託人遞交書面通知，説明違約或違約事件、其狀況以及公司正就此採取或擬採取何種行動；提供如果此類違約或違約事件不再持續或已經治癒，本公司將不需要交付此類通知 。
第4.09節。進一步的手段和行動。 應受託人的書面要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以實現本契約的宗旨。
第4.10節。對有擔保債務的限制。本公司不會，也不會允許其任何子公司產生、承擔、或以其他方式導致或允許存在任何留置權，以保證其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產的債務，但允許留置權除外；提供, 然而，，公司及其子公司的所有以留置權擔保的債務總額(不包括允許的留置權)在生效後不超過7.5億美元，將被允許產生以留置權擔保的債務。
第五條
L主義者 的 H長輩 和 R報告 通過 這個 COPANY 和 這個 TRUSTEE
第5.01節。持有者名單。公司約定並同意，自2022年9月15日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交，自2022年9月15日起，每年3月15日和9月15日之後不超過5天，並在受託人書面要求的其他 時間內，在公司收到任何此類請求後5天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議規定的任何通知)，一份以受託人合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名單，該名單的日期不遲於提供該等資料前15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期) ，但只要受託人擔任票據登記處處長，則無須提供該等名單。
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第5.02節。名單的保存和披露。受託人應在合理可行的情況下，以最新的形式保存第5.01節規定的或受託人以筆記註冊人身份保存的最近一份名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做)。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。
第六條
DEFAULTS 和 R埃米迪斯
第6.01節。違約事件。下列事件中的每一個都應是關於附註的違約事件：
(A)拖欠到期應付的任何票據的利息，而該項拖欠持續30天；
(B)在到期日、可選擇贖回、任何所需回購、在宣佈加速或其他情況下到期應付的任何票據的本金的違約；
(C)公司在持有人行使轉換權時未能履行根據本契約轉換票據的義務，並持續五(5)個營業日；
(D)公司未能(I)根據15.02(C)節規定的期限發出《公司根本變更通知》，且此類 失效持續五(5)個工作日，或(Ii)根據第14.01(B)(Ii)或(Iii)條規定的特定公司交易或事件的通知期限到期；
(E)公司或任何擔保人未能履行第11條規定的義務；
(F)本公司或任何擔保人在收到受託人或合計至少25%的持有人的書面通知後60天內未能履行本公司在債券或本契約中所載的任何其他協議；
(G)本公司、任何擔保人或本公司的任何重要附屬公司在任何按揭、協議或其他 文書上違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司、擔保人及/或任何該等重要附屬公司借入的款項合計超過30,000,000美元(或其外幣等值)而欠下任何債務，或借該等債務作擔保或證明，則不論該等債務是否現在
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存在或此後將創建：(I)導致此類債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應支付，或(Ii)構成未能在到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下支付任何此類債務的本金，且在上述每種情況下，此類債務在30天內(或在上述第(Ii)款的情況下)未予清償，或未以其他方式消除或取消，在(X)30天或(Y)適用的任何寬限期或延長的時間內(br}較大者)；
(H)本公司、任何擔保人或任何重要附屬公司應展開自願案件或其他程序，尋求對本公司、任何擔保人或任何該等重要附屬公司或其根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律下的債務進行清盤、重組或其他濟助，或尋求 委任本公司、任何擔保人或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的職員或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助，或同意任何該等職員在非自願個案或對其展開的其他法律程序中委任或接管其管有，或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不償還到期債務；
(I)應對本公司、任何擔保人或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，尋求對本公司、任何擔保人或該重要附屬公司或其債務根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員、任何擔保人或該重要附屬公司或其財產的任何主要部分，且該等非自願案件或其他程序應保持連續30天不被駁回和 不被擱置；
(J)本公司、任何擔保人或重要附屬公司未能支付總額超過30,000,000美元(或其等值外幣)的最終判決，但信譽良好和信譽良好的公司所提供的彌償或所簽發的保險單所涵蓋的任何判決除外，而在判決成為最終判決後60天以上，該等最終判決仍未支付、未解除及未予擱置，如該判決受保險保障，則任何債權人已就該判決或判令啟動執行程序，而該判決或判令並未立即擱置；或
(K)除本契約允許外，任何擔保人的票據擔保不再完全有效，或該擔保人以書面方式否認或否認其在本契約或其票據擔保項下的義務，但與根據第13條終止該等票據擔保有關的任何停止、否認或否認除外。
第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件將已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或行政或行政、行政或行政法規的任何命令、規則或 規章
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政府機構)，則在每一種情況下(第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付，否則受託人或根據第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，可通過書面通知本公司(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈100%的資本化本金，以及尚未支付或尚未資本化的應計利息，所有票據應立即到期應付，而在任何 聲明後，該票據應成為並應自動成為立即到期應付的票據，即使本契約或所載票據中有任何相反的規定。如果第6.01(H)節或 第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的資本化本金的100%以及未支付或資本化的應計利息(如有)將成為並自動 立即到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行為。儘管如上所述，如果任何票據已經加速，但在根據15.02節要求公司為控制權變更交易提供基本變更公司通知的日期之前仍未支付此類款項，則應調整上述加速後到期的金額，將其替換為 125%。
然而，前一段的條件是，如果在 本金之後的任何時間，票據被如此宣佈為到期和應付，而在支付到期款項的任何判決或判令按照下文規定獲得或登錄之前，本公司應向受託人支付或存放一筆款項 ，以支付尚未支付或資本化所有票據的應計利息分期付款，以及任何和所有非加速到期票據的本金(包括尚未支付或資本化的應計利息逾期分期付款的利息，並按票據當時承擔的現金利率支付該本金)和根據第7.06節應支付給受託人的金額。如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除尚未支付或資本化票據的本金和應計利息(如果有)外，應已根據第6.09條得到治癒或放棄，則在每一種情況下(除緊接下一句中的規定外)，當時未償還票據的多數本金總額應已得到治癒或免除。通過向公司和受託人發出書面通知，可放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已被治癒；但此類放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件。, 或不得損害因此而產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷並不延伸至或不影響因(I)未能支付任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))或尚未支付或資本化任何票據的應計利息，(Ii)在 需要時未能回購任何票據，或(Iii)未能支付或交付票據轉換時應支付的代價(視屬何情況而定)而導致的任何違約或違約事件。
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第6.03節。額外利息。即使本契約或附註中有任何相反規定，在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法是，在此類違約事件發生後的頭360天內，完全包括收取票據額外利息的權利，利率相當於(I)在違約事件發生後的前180個日曆日內(或，如果違約事件早於本契約規定治癒或免除違約事件的日期)內每一天未償還票據資本化本金的0.25%和(Ii)自第181個日曆日起(包括第181個日曆日至)的每一天未償還票據資本化本金的0.50%。但不包括此類違約事件發生後的第360個日曆日，在每種情況下，均為該違約事件持續期間的 (如果較早，則為本契約規定的該違約事件被治癒或免除的日期)。根據本第6.03節支付的額外利息應是根據第4.06(D)節應支付的任何額外利息之外的額外利息，而不是代替。如本公司作出選擇，該等額外利息的支付方式及日期須與債券上所述的應付利息相同。在此類違約事件發生後的第361天(如果與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件在該第361天之前未得到補救或豁免), 附註應按照第6.02節的規定進行加速。除本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，在發生任何違約事件時，本款規定不影響持有人的權利。如果本公司在按照第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者本公司選擇支付此類款項但在到期時沒有支付額外的利息，則票據應立即按照第6.02節的規定加速發行。
為了選擇在違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，公司必須在360天期限開始前遞交一份包含此類選擇的高級職員證書，以通知所有持有人、受託人和付款代理人。該違約事件與公司未能按照上一段規定履行第4.06(B)節規定的義務有關。如本公司未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對附註進行加速。此第6.03節規定的官員證書應説明(I)應支付的額外利息的金額和(Ii)應支付該額外利息的日期。除非受託人的負責人員在公司信託辦公室收到該主管人員的證書，否則受託人可不加詢問地假定無需支付該等額外利息。
第6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如果第6.01節(A)或(B)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益向受託人支付當時到期應付的本金和利息的全部金額， 如果有，
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任何逾期本金和利息(如有)的利息，按票據當時承擔的現金利率計算，此外，還應足以 支付根據第7.06節欠受託人的任何金額。如本公司未能在收到有關要求後立即支付有關款項，受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等法律程序，以及從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)按法律規定的方式收取被判決或裁定須支付的款項。
如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律，本公司或任何其他債務人的破產或重組程序懸而未決，或已為本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人的財產、本公司或該其他債務人的財產委任或接管本公司或該等其他債務人的破產或重組的接管人、受託人或受託人，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，或本公司的債權人或財產或該等其他義務人，則受託人，不論票據本金屆時是否如其中所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的規定作出任何要求，均有權並有權就尚未就票據支付或資本化的全部本金及累計利息(如有的話)提出及證明一項或多項申索，及在任何司法程序中，提交申索證明及其他文件或文件，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及在該等司法程序中獲準的持有人就本公司或本公司或其債權人或其或其財產的任何其他義務人提出該等司法程序，並收取任何應付或可就任何該等申索交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何金額後分發；和任何接收器, 破產或重組中的受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的 官員特此授權每個持有人向受託人支付此類行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因合理補償、費用、墊款和支出而應支付給受託人的任何 金額，包括代理和律師費，以及截至分配之日根據第7.06節應支付給受託人的任何其他金額。於任何該等法律程序中合理補償、開支、墊款及支出的支付因任何理由而遭拒絕的範圍內，該等補償、開支、墊款及支出的支付須以任何 及票據持有人有權於該等法律程序中收取的所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論是在清盤或根據任何重組或安排或其他計劃。
本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意任何持有人或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
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受託人可強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟權利及申索權利，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示附註，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決，在計入支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為附註持有人的應課税益而進行。
在受託人提起的任何法律程序中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需讓票據的任何持有人成為任何該等訴訟的當事人。
如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，並且由於根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷和廢止，或由於任何其他原因，或因任何其他原因而終止或放棄該等訴訟，則在每一種情況下，公司、擔保人、持有人和受託人應分別恢復其在本契約項下的地位和權利，以及公司、擔保人、保證人和受託人的所有權利、補救和權力。持有人和受託人應繼續進行訴訟，就像沒有提起訴訟一樣。
第6.05節。受託人收取的款項的使用情況。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，應在受託人為分配該等款項而定出的一個或多個日期，在出示若干張票據並在其上加蓋付款印章(如只支付部分款項)及退回款項(如已全額支付)後，按下列次序運用：
第一，支付受託人根據第7.06條應支付的所有款項；
第二，如未償還票據的本金並未到期及尚未支付，則須按違約票據的利息及轉換後應付的任何現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序支付利息及轉換後到期的現金(視屬何情況而定)，並按當時票據所承擔的現金利率支付逾期的利息(以受託人收取的利息為限)，該等款項須按比例支付予有權享有該等利息的人士；
第三，如果未償還票據的本金因聲明或其他原因而到期，並未支付全部金額(如適用，包括支付贖回價格、基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)，則在本金和利息票據(如有)上到期而未支付的全部款項，以及逾期本金的利息，以及在該利息已被支付的範圍內
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受託人按票據當時承擔的現金利率收取逾期利息時，如該等款項不足以全數支付票據的全部到期及未付款項，則支付該本金(包括贖回價格、基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金)及利息，而本金優先於利息，或本金高於本金或任何分期利息高於本金或任何其他票據的利息，或任何票據高於任何其他票據的本金總和(包括，如果適用，贖回價格、基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)和未支付或資本化的應計利息；和
第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。
第6.06節。由持有人進行的法律程序。除強制執行到期收取本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約或票據的任何 規定，就本契約或本契約之下或與本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似官員， 或尋求本契約項下的任何其他補救措施。
(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；
(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其根據本條例以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；
(C)該等持有人須已就因此而招致或因此而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供(如有要求，亦須提供)受託人滿意的保證或彌償；
(D)受託人在接獲該通知、要求及提出該等保證或彌償後60天內，須忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及
(E)在依據第6.09節規定的60天期限內，當時未償還債券本金總額的過半數持有人，不得向受託人發出受託人認為與該書面要求不一致的指示，
每一張票據的持有人與其他持有人和受託人明文規定，任何人或多個 持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(不言而喻，受託人不得擁有
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(br}確定任何該等訴訟是否對任何其他持有人造成不適當損害的肯定責任)，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或 執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有持有人的平等、應課税額及共同利益(除非本契約另有規定者除外)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。
儘管本契約和任何票據有任何其他規定，任何持有人有權在票據或本契約所明示或規定的到期日或之後，收取(X)本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用)的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格)，(Y)尚未支付或資本化的應計利息，以及(Z)在票據或本契約明示或規定的到期日或之後轉換票據時到期的對價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟，視情況而定，在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響對本公司不利的該等日期。
第6.07節。由受託人進行的法律程序如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序保護和執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，還是為了協助行使本契約所授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。即使受託人不持有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。
第6.08節。累積的和持續的補救措施。除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第六條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或任何票據持有人在行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力方面的延誤或遺漏，並不減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。
第6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就票據或票據擔保行使受託人授予的任何信託或權力；提供, 然而，，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B)受託人可採取受託人認為不適當的任何其他行動。
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與此方向不符。受託人可以拒絕遵循其認為不適當地損害任何其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的任何指示(不言而喻，受託人沒有確定任何行動是否損害任何持有人的肯定責任)。在根據第8.04節確定的未償還時，票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)未支付或資本化(如有)累計利息的違約，或到期時未按照第6.01節的規定治癒的票據本金(包括任何贖回價格、任何基本變動回購價格)的違約；(Ii)本公司或任何擔保人未能支付或交付(視屬何情況而定)轉換票據時應支付的代價，或(Iii)根據本章程第10條的規定，未經每名受影響票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條文的違約。任何該等豁免後，本公司、擔保人、受託人及票據持有人將恢復其先前的地位及在本協議項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，該違約或違約事件應被視為已被治癒，且本契約不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
第6.10節。關於違約的通知。受託人須在失責發生及持續後90天內，向所有持有人遞交所有該等失責的通知，除非該等失責在發出該通知前已予糾正或豁免；提供除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，或未支付或未將其資本化的應計利息，或者 未能支付或交付轉換後到期的對價，否則，如果受託人真誠地確定扣留該通知符合 持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。
第6.11節。承諾支付訟費。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約時應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人 作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可酌情評估訴訟中任何一方的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的持有未償還票據時本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何票據(包括但不包括任何票據)的本金或未將其資本化而提起的訴訟。
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於該等票據明示或規定的到期日或之後，或就根據第14條規定強制執行任何票據的任何權利而提起的任何訴訟，(但不限於贖回價格、根據本契約規定購回的票據的基本變動購回價格)。
第七條
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第7.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前，受託人的負責人已收到書面通知或實際知曉該違約事件，並在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責。如果失責事件已經發生並仍在繼續，而受託人的一名負責人已書面通知或實際知悉，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該失責事件時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下將會行使或使用的謹慎程度和技巧；提供如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供(如有要求，則提供)受託人滿意的賠償或擔保，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、責任或開支。
本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：
(A)在受託人的負責人已收到書面通知或實際知悉的失責事件發生之前，以及在補救或放棄可能已發生的所有失責事件之後：
(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；和
(Ii)在受託人沒有嚴重疏忽或故意行為失當的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，向受託人提供符合本契約規定的任何證明書或意見，而無須負上責任；但是，如果任何該等證書或意見是本條例任何條文明確規定須提供予受託人的，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；
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(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人不負任何法律責任，除非證明受託人在確定有關事實時有嚴重疏忽；
(C)受託人不對其按照第8.04節所規定的關於就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點的指示，真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任；
(D)不論其中是否有規定，本契約中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或為受託人提供保障的條文，均須受本條的條文規限；
(E)受託人對本公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事項的正確性)或通知，或由任何聯席票據註冊處處長就該等票據所保存的任何紀錄，概不負責；
(F)如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約的規定，該事件的事實需要向受託人發送通知，則受託人可最終以未收到該通知為理由行事，且不承擔任何責任；
(G)如受託人同時擔任託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則依據本條第7條給予受託人的權利及保障亦應給予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人；及
(H)在任何情況下，受託人均不以個人身分對《票據》所證明的責任負責。
本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致財務責任。
第7.02節。依賴 文檔、意見等除第7.01節另有規定外：
(A)受託人在執行其真誠地相信是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、判決、債券、票據、優惠券或其他紙張或文件(無論其正本或傳真形式)時，可最終依賴並應受到充分保護。
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(B)本文件所述本公司的任何要求、指示、命令或要求須由高級職員證書 充分證明(除非本文件特別就此指定其他證據)；而任何董事會決議案均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明。受託人不對其依據高級人員證書、律師意見或董事會決議真誠採取或不採取的任何行動負責。
(C)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何書面或口頭意見或大律師的意見，對於受託人根據本條例真誠及按照大律師的意見或意見而採取或不採取的任何行動，均為全面及全面的授權及保障。
(D)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、判決、命令、債券、債權證或其他文據或文件所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權審查公司的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或律師代為辦理，費用由本公司承擔，且不會因該等查詢或調查而承擔任何責任。
(E)受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人、託管人、代名人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。
(F)此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。
(G)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保。
(H)受託人可要求公司提交一份高級職員證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。
(I)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員的證書、律師的意見或兩者兼而有之。受託人不對其依據高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
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(J)受託人不對其真誠地採取或不採取其合理地相信是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負責或承擔法律責任。
在任何情況下，受託人均不對任何類型的任何後果性、懲罰性、特殊、附帶或間接損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。受託人不應被控知悉與票據有關的任何違約或違約事件，除非(1)負責人員應實際知悉該違約或違約事件，或(2)受託人的負責人員實際已從公司或債券持有人處收到有關該違約或違約事件的書面通知，而該通知提及該票據及/或本 契約，並聲明該通知為違約通知。
第7.03節。對演奏會等不負責。本文件及附註所載的 摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對該聲明的正確性概不負責。受託人未就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不會對本公司使用或運用任何票據或受託人 按照本契約條文認證及交付的任何票據所得款項，或根據本契約任何條文向本公司或在本公司指示下支付的任何款項負責。
第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據登記人，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其若非受託人、付款代理、兑換代理、投標徵求代理或票據登記處時所享有的權利相同。
第7.05節。以信託形式持有的普通股款項和 股。受託人(或其指定人)收到的所有款項和普通股應以信託形式持有，除非按照本協議的規定使用或運用。受託人或其指定人根據本協議以信託方式持有的普通股款項和普通股，除非法律要求，否則不必與其他基金或財產分開。受託人不對其(或其指定人)根據本協議收取的任何普通股款項或股份的利息或投資 收益承擔責任，但本公司與受託人可能不時達成的協議除外。
第7.06節。受託人的薪酬及開支公司承諾並同意以本契約項下的任何身份不時向受託人支付報酬，受託人有權獲得受託人與公司共同以書面商定的任何身份根據本契約提供的所有服務的補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，公司將應受託人的要求向受託人支付或償還受託人按照 規定產生或作出的所有合理費用、支出和墊款。
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任何身份的本契約條款(包括其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的合理補償、開支和支出)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何費用、支出或墊款除外，該等支出、支出或墊款是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定的。本公司與擔保人共同及各別約定，在本契約及與本契約有關的任何其他文件或交易中，對受託人及其高級職員、董事、律師、僱員及代理人及任何認證代理人的任何損失、索賠(不論是由本公司、擔保人、持有人或任何人聲稱的)、損害、責任或開支，而非受託人、其高級職員、董事、代理人、代理人或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為作出賠償，並使他們免受損害。或該代理人或認證代理人(視屬何情況而定)，由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決而定，並因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身分而產生或與之相關，包括就處所內的任何責任主張為自己辯護及強制執行本公司或擔保人在本契約項下的義務的費用和開支。公司和擔保人根據第7.06節承擔的賠償或賠償受託人的義務，以及支付或償還受託人的費用、支出和墊款的義務，應以優先留置權作為擔保，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產，但受第6.05節影響的除外, 在此為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金。受託人收到本條款第7.06節規定的任何到期款項的權利不應 從屬於公司的任何其他負債或債務。公司和擔保人在本條款7.06項下的義務在本契約清償和解除、票據的支付或轉換以及受託人提前辭職或撤職後繼續有效。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。本第7.06節規定的賠償範圍適用於受託人的高級職員、董事、代理人、代理人和僱員。
在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產、無力償債或類似法律， 費用和服務補償旨在構成行政費用。
第7.07節。軍官的證書作為證據。除第7.01節另有規定外，在本契約條款的執行過程中，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有重大疏忽和故意不當行為的情況下，該事項(除非本文中明確規定了與此有關的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級職員證書來最終證明和確立，在受託人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對於受託人基於其信仰而根據本契約的規定採取或不採取的任何行動，應向受託人發出完全的授權書。
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第7.08節。受託人的資格。任何時候均應設立受託人 ，受託人應是根據信託契約法(就此目的而言，信託契約法適用於此目的)有資格以受託人身份行事的人，且其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，應立即按本條規定的方式和 辭職。
第7.09節。受託人辭職或免職。(A)受託人 可隨時向本公司發出辭職書面通知而辭職。在收到該辭職通知後，本公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，並按董事會的命令籤立，其中一份應送交辭職受託人，一份副本送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向本公司發出辭職通知後60天內接受任命，辭職受託人可在向本公司和持有人發出十個工作日的通知後，由本公司承擔費用，向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，或任何持有票據至少六個月(或自本契約日期以來)的持有人，可在符合第6.11節規定的情況下，代表他或她本人以及所有其他類似的 持有人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。
(B)如在任何時間發生下列任何情況：
(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或
(Ii)受託人無行為能力， 或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。
然後，在任何一種情況下，公司都可以通過董事會決議解除受託人職務並任命繼任受託人，由董事會命令簽署的書面文書一式兩份，其中一份應交付給如此刪除的受託人，一份副本交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11節的規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人 可以代表他或她本人以及所有其他類似情況的持有人，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。
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(C)根據第8.04節所釐定，在未償還債券本金總額中佔多數的持有人可隨時罷免受託人，並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應視為獲委任為繼任受託人，除非在本公司收到有關提名的通知後十天內，本公司提出反對，在此情況下，如此被免任的受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任 繼任受託人。
(D)根據第7.09節的任何規定辭職或罷免受託人以及任命繼任受託人的，應在繼任受託人按照第7.10節的規定接受任命後生效。
第7.10節。由繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予與其前輩在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力如同最初被指定為受託人一樣；但是，在公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在按照第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，應籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定應支付的任何金額。
任何繼任受託人 均不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。
在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受委任後，本公司和繼任受託人應在 書面指示下並由本公司承擔費用，向持有人交付或安排交付該受託人在本條款項下的繼任通知。如果本公司未能在繼任受託人接受任命後十天內送達該通知，則繼任受託人應安排遞送該通知，費用由本公司承擔。
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第7.11節。借合併等方式繼承受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何當事人的任何進一步行為。提供在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節規定的資格。
如果在該受託人繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如當時任何票據尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人均可以其下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證書具有在附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有的效力；提供, 然而，，採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、轉換或合併而產生的一名或多名繼承人。
第7.12節。受託人S申請 公司的指示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響票據持有人在本契約下的權利的行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日及/或之後採取該行動或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人不對受託人根據申請書中的建議在申請書中指定的日期(該日期不得少於根據第17.03條向公司發出通知後的三個工作日 )採取的任何行動或遺漏承擔責任，除非任何該等高級職員已書面同意採取任何此類行動(或在任何遺漏的情況下為生效日期)，受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。
第八條
C正在進行 這個 H長輩
第8.01節。持有人的訴訟。只要本契約規定，持有債券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，持有該指定百分比的持有人已加入債券的事實，可由以下任何文書或任何數目類似期限的文書或文書予以證明：(A)持有人親自或由代理人或
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(Br)以書面委任的委託書，(B)在按照章程第9條的規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人記錄，或 (C)有關文書或文書與有關持有人會議的任何有關記錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可確定，但不要求 在募集之前確定一個日期作為確定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了記錄日期，則記錄日期不應超過開始徵求此類行動的日期 之前15天。
第8.02節。持有人執行判決的證據。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式出具任何文書的籤立證明，即為充分證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。
第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據登記處處長，可將紙幣以其名義登記在紙幣登記冊上的人當作為，並可視為，該票據的絕對擁有者(不論該票據是否已逾期，即使除本公司或票據註冊處處長外的任何人士在票據上作出所有權或其他書寫)，以收取本金的付款(包括任何贖回價格及任何基本變動)，以及(受第2.03節的規限)該票據的應計利息，以及該票據的轉換及本契約下的所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。向當時或在其命令下向任何持有人支付或交付的所有此類付款或交付，應是有效的，並且在如此支付或交付的普通股金額或股份範圍內，有效地滿足和解除對任何此類票據的應付款項或可交付股份的責任。 儘管本契約或違約事件發生後的票據中有任何相反規定，全球票據的任何實益權益的所有者可直接向公司強制執行，而無需託管人或任何其他人的同意、徵求、委託、 授權或任何其他行動。該持有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換為實物票據。
第8.04節。不考慮公司擁有的票據。在確定所需本金總額的票據持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或由任何直接或間接控制或控制本公司或其任何附屬公司的直接或間接共同控制或控制的任何人擁有的票據應被忽略，並被視為就任何此類決定而言不是未清償票據；提供為了確定受託人在依賴任何該等指示、同意、放棄或其他行動時是否應受到保護，只有
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負責人已收到書面通知，表示該等筆記是如此擁有的，則不予理會。就本第8.04節而言，如此擁有並真誠質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人並非本公司、其附屬公司或直接或間接控制或受本公司或其附屬公司直接或間接共同控制或控制的人士。在對該權利存在爭議的情況下，受託人根據律師的建議作出的任何決定或猶豫不決應 是受託人的全面保護。應受託人的要求，本公司應立即向受託人提交一份高級職員證書，列出並識別本公司所知由任何上述人士擁有或持有的所有票據(如有)，或為上述任何人士的賬户 持有的票據；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實及就任何該等釐定而言未清償票據的確鑿證據。
第8.05節。意見書的撤銷；未來持有人的約束。在第8.01節規定的向受託人證明持有人就該行動採取了本契約規定的票據本金總額百分比的任何行動之前(但不是之後)的任何 時間，任何票據持有人，如票據持有人同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交書面通知，在第8.02節中規定的持有證明後，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動對該持有人及該票據的所有未來持有人及擁有人或為交換或取代該票據而發行的任何票據或於登記轉讓時均具決定性及約束力，不論該票據或為交換或取代該票據而發行的任何票據或於登記轉讓時是否就該票據作出任何批註。
第九條
H長輩 M食堂
第9.01節。會議的目的。持有人會議可根據本條第9條的規定，為下列任何目的而隨時和不時召開：
(A)向公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取 持有人根據第6條任何規定授權採取的任何其他行動；
(B)依照第七條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；
(C)同意根據第(Br)條第10條的規定簽署一份或多份本協議的補充契約；或
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(D)根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何 指定票據本金總額持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。
第9.02節。受託人召開會議。受託人可隨時召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，會議時間和地點由受託人決定。每次持有人會議的通知，列明該會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動，以及根據第8.01節確定任何記錄日期的一般條款，應送交該等票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在確定的會議日期前不少於20天但不超過90天 送達。
如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，以及如本公司及受託人由正式授權的代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。
第9.03節。公司或持有人召開會議。如果在任何時候，公司根據董事會決議或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人要求受託人召開持有人會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未交付會議通知，則公司或該等持有人可決定召開會議的時間和地點，並且 可召開會議以採取第9.01節授權的任何行動。按照第9.02節的規定遞送有關通知。
第9.04節。投票資格。任何人士如有權在任何持有人大會上投票，應(A)於記錄日期為有關該會議的一份或多份筆記的持有人，或(B)由一名於該會議記錄日期的一份或多份筆記持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權在任何持有人大會上出席或發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及公司及其大律師的任何代表。
第9.05節。規章制度。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為適當的合理規則，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。
受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。
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在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每位持有人或代理人持有或代表的每1美元本金票據有權投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為未償還且被會議主席裁定為未償還的票據進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定其為代表其他持有人投票的書面文件外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額的過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。
第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議案的表決應以書面投票方式進行，在投票上應 簽署持有人或其代表的簽名以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並應將會議上所有投票的經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書。會議祕書應準備一式兩份的每次持有人會議記錄，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告以及一名或多名知悉事實的 人員的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明通知已按第9.02節的規定交付。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人，由受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。
任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。
第9.07節。不得因開會而拖延權利。本細則第9條 不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。只要票據是全球票據，本條第9條所載的任何內容均不應被視為或解釋為限制持有人根據託管機構適用的 程序採取的行動。
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第十條
S升級元素 I新企業
第10.01條。未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意，本公司、擔保人和受託人可隨時為下列一項或多項目的隨時簽訂本協議的補充契約，費用由本公司承擔：
(A)糾正本契約、附註或附註擔保中任何含糊、遺漏、欠妥或不一致之處；
(B)規定繼承人公司根據第11條承擔公司或擔保人在本契約項下的義務；
(C)就債券增加一項或多項擔保；
(D)保證票據或票據擔保；
(E)為持有人的利益而在本公司的失責契諾或失責事件中加入，或放棄本契約、票據或票據擔保賦予本公司或擔保人的任何權利或權力；
(F)作出不會對本公司真誠決定的任何持有人在本契約或票據下的權利造成不利影響的任何更改；
(G)提高本契約規定的轉換率；
(H)根據第7.09節就繼任受託人的委任和接受委任作出規定，或為多於一名受託人管理本契約下的信託作出規定；
(I)不可撤銷地選擇結算方式、指定金額或最低指定金額，或取消本公司選擇結算方式的權利；提供根據第14.02節的規定，任何此類選擇或取消都不會影響之前選擇(或被視為選擇)任何票據的任何結算方式；
(J)支付實物支付(包括髮行實物票據)或提供便利；
(K)根據本契約的適用條款，根據第14.07節就持有人的轉換權作出規定；
(L)遵守保管人的規則；或
(M)證明任何擔保人已按照本契約免除其本票擔保。
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應本公司的書面要求，並在符合第10.05條的規定下，受託人現獲授權並將與本公司及擔保人共同籤立任何該等補充契據，以訂立任何可能載有的進一步適當協議及規定，但受託人 並無責任但可酌情訂立任何影響受託人本身在本契約或其他情況下的權利、責任、法律責任或豁免權的補充契約。
本條款10.01條款授權的任何補充契約均可由本公司、擔保人和受託人籤立，而無需獲得當時未償還票據持有人的同意，儘管本條款第10.02節有任何規定。
第10.02條。經持有人同意後的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(根據第8條釐定，幷包括但不限於就回購、投標或交換票據而取得的同意)的持有人的同意(如第8條所規定)，本公司、擔保人及受託人可不時及在任何時間訂立一項或多於一項本契約的補充契約，以增加或 以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，票據擔保或任何補充契約，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經受影響的未償還票據的每一持有人同意，此類補充契約不得：
(A)減少其持有人必須同意修改的票據的本金金額 ；
(B)降低任何票據的利息付息率或延長規定的付息時間；
(C)減少任何票據的本金或延長其到期日；
(D)作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；
(E)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改公司支付此類款項的義務，無論是通過修訂或豁免契約、定義或其他規定；
(F)使任何承付票以現金付款，或在該承付票所述明者以外的付款地點付款；
(G)更改債券的排名；
(H)損害任何持有人在上述持有人的票據到期日或之後收取該等票據的本金及利息付款的權利，或就強制執行該持有人的票據或與該持有人的票據有關的付款而提起訴訟的權利；
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(I)對本第10條作出任何需要各持有人同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的放棄條款作出更改；或
(J)解除任何擔保人的本票擔保，但本契約所規定者除外，或以對持有人有重大不利的方式更改該本票擔保。
應 公司的書面要求，並在向受託人提交上述必要持有人同意的證據後，受託人應與本公司和擔保人共同簽署該補充契據，除非該補充契據影響受託人在本契約或其他方面的自身權利、責任、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無義務訂立該補充契據。
根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契據生效後，本公司應向持有人(連同一份副本予受託人)遞交一份簡要描述該補充契據的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。
第10.03條。補充性義齒的效果。於根據第(Br)條第10條的規定籤立任何補充契據時，本契約須並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司、擔保人及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權應在本契約項下決定、行使及執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約條款及條件的一部分。
第10.04條。筆記上的記號。在根據本條第10條的規定籤立任何補充契據後經認證及交付的附註 可應本公司的要求及開支，就該等補充契據所規定的任何事項以受託人批准的形式註明。如本公司或受託人決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新票據，可由本公司編制及籤立，並於收到公司命令後由受託人(或受託人根據第17.10節正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時尚未清償的票據時交付，以交換當時尚未清償的票據。
第10.05條。須向受託人提供補充義齒的遵從證明。除第17.05條所要求的文件外，受託人應收到高級職員證書和律師意見，作為依據本章程第10條籤立的任何補充契約符合本章程第10條的要求且經本契約許可或授權的確鑿證據，以及該補充契約構成本公司及其任何擔保方的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行。
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第十一條
C加固, MErger, S啤酒, C一年前 和 L輕鬆
第11.01條。公司可合併等在某些條件下。除第11.03節的規定另有規定外，本公司不得在一次或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產 合併、合併或合併，或在一次或一系列交易中出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(出售、轉讓、轉讓或租賃給本公司的一家或多家全資境內子公司除外)，除非：
(A)由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在《票據》和本契約下的所有義務；和
(B)緊接該交易生效後，本契約項下不會發生或繼續發生違約或違約事件 。
就本第11.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或 租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有物業及資產，應視為將本公司全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。
第11.02條。擔保人可合併等在某些條件下。根據第11.03節的規定，每個擔保人 (根據票據擔保和本契約的條款，其票據擔保已經解除或有權解除的擔保人除外)不得合併、合併或併入，或在一次交易或一系列相關交易中將該擔保人及其子公司的全部或基本上所有合併資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何人，除非：
(A)繼承人公司(如果不是擔保人)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，而在每一種情況下，繼承人公司(如果不是擔保人)應明確承擔擔保人根據票據、適用的票據擔保和本契約承擔的所有義務，並以受託人滿意的形式籤立和交付受託人；及
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(B)在該交易生效後，不應立即發生違約或違約事件 。
即使本契約有任何相反的規定，本第11.02節不適用於擔保人根據本契約終止票據擔保時將擔保人合併或合併為本公司或任何其他擔保人，或將資產出售、租賃或轉讓給任何擔保人。
第11.03條。被替代的繼任者公司。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃(向本公司一間或多間全資境內附屬公司出售、轉易、移轉或租賃除外)，而在後繼公司以補充契據籤立並交付受託人的情況下，承繼公司或擔保人(視屬何情況而定)根據票據、票據擔保及本契約(視屬何情況而定)所承擔的所有義務，則該等繼承人公司(如非本公司或擔保人，視屬何情況而定)將繼承及， 除該租約的情況外，應以本公司或擔保人(視屬何情況而定)取代，其效力猶如該公司或擔保人已於本文中被指名為第一部分的當事一方，並可在其後行使 公司或擔保人(視屬何情況而定)在本契約項下的一切權利及權力。如屬本公司，該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以本公司的名義或本公司的名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司在此之前未經本公司簽署並交付受託人；根據該繼承人公司而非本公司的命令，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人應認證並交付或安排認證和交付以前由本公司高級職員簽署並交付受託人認證的任何票據, 以及後繼公司為此目的而安排簽署並交付受託人的任何票據 。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律級別和利益，猶如所有該等票據均於籤立日期發行一樣。在任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓的情況下(但在租賃的情況下不是)，在遵守本條第11條後，在本契約第一款中被指名為公司的人(或此後以本條第11條規定的方式成為公司的任何繼承人)或適用的擔保人(或此後以本條第11條規定的方式成為公司的任何繼承人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算，除租賃的情況外，該人應免除其作為票據的義務人和出票人的責任，並免除其在本契約和票據下的義務(如為擔保人，則免除適用的票據擔保)。
如有任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但不包括實質內容) 。
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第11.04條。大律師的意見須給予受託人。除非受託人收到高級人員證明書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易或租賃及任何該等假設的確鑿證據，否則本條第11條下的任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃將不會生效，而如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本條第11條的規定。
第十二條
IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虛張聲勢 和 DIRECTORS
第12.01條。契約、票據和票據僅為公司義務提供擔保。任何公司、股東、僱員、代理人、高管或董事或子公司，無論過去、現在或將來，均不得根據或基於本公司或本公司任何擔保人的任何義務、契諾或協議、任何補充契據或任何票據或票據擔保的任何義務、契諾或協議而對 任何公司、股東、僱員、代理人、 高級職員或董事或附屬公司無追索權，亦不得因其所代表的任何債務的產生而向任何公司、股東、僱員、代理人、 高級職員或董事或其附屬公司有追索權。直接或通過本公司、任何擔保人或其各自的任何繼承人、任何擔保人或其各自的任何繼承人， 無論是憑藉任何章程、法規或法律，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約以及發行票據和票據擔保的條件和對價，所有該等責任在此明確免除和免除。
第十三條
G烏蘭提斯
第13.01條。擔保.
(A)在本細則第13條的規限下，每名擔保人在此無條件及不可撤銷地以主要債務人而非僅作為擔保人的身份，全面及個別地向債券持有人及受託人保證債券本金及額外利息(如有)到期時的足額及準時付款或交付，不論到期時、轉換時、基本變動回購時、加速贖回或以其他方式贖回或交付債券本金及額外利息(如有)、轉換時應付的任何金額，以及本公司在本契約及債券項下對受託人及 持有人的所有其他責任。每一擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，義務可以全部或部分延長或續期，而無需通知或進一步同意，並且即使任何義務的任何延期或續期，擔保人仍應根據本第13條 保持約束力。
(B)每一擔保人均放棄向本公司提交、要求本公司付款及向本公司提出抗辯，並放棄不付款的拒付通知。每一擔保人均不會就票據或債務項下的任何違約作出通知。每一擔保人在本協議項下的義務不應 受(I)
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任何持有人未能根據本契約、該等附註或任何其他協議對本公司或任何其他人士提出任何申索或要求或執行任何權利或補救措施， (Ii)上述任何條款或條文的任何延期或續期，(Iii)本契約、該等附註或任何其他協議的任何條款或條文的任何撤銷、放棄、修訂或修改，(Iv)任何 持有人或受託人就該等義務或其中任何義務而持有的任何抵押的解除，或(V)本公司所有權的任何改變。
(C)每一擔保人還同意，其本合同中的本票擔保在到期時構成付款擔保(而非託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付 債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。
(D)本協議項下各擔保人的義務不應因任何原因(除全額支付義務外)而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯 。在不限制前述一般性的前提下，本合同中每一擔保人的義務不應因任何持有人在履行義務時未能主張任何索賠或要求或未能強制執行本契約、票據或任何其他協議下的任何補救措施而因任何違約、失敗或延遲、故意或其他原因而受到解除或損害或 以其他方式影響。或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變每名擔保人的風險，或在法律或衡平法上會被視為解除擔保人的責任。
(E)各擔保人進一步同意，如於任何時間，任何債務的轉換或本金或額外利息(如有)的付款或交付或任何債務的任何額外利息(如有)被撤銷，或任何持有人必須在本公司破產或重組或其他情況下以其他方式恢復 ，則其在本協議中的票據擔保將繼續有效或恢復(視屬何情況而定)。
(F)為貫徹上述規定，但不限於任何持有人憑藉本協議而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如本公司未能在到期、轉換、贖回、基本變更回購、加速或其他情況下未能償付或交付任何到期的債務，各擔保人特此承諾，並在收到受託人的書面要求後，立即支付或交付，或安排以現金支付或交付(視情況而定)，向持有人支付的金額相等於(X)該等債務當時到期而欠下的未償還金額及(Y)當時到期而欠(但僅在法律不禁止的範圍內)該等債務的應計及未付額外利息(如有)及/或(Ii)當時到期及欠下的任何普通股股份。
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(G)每一擔保人還同意，一方面其自身與 持有人之間，另一方面，(X)就其本票擔保而言，(X)本契約規定可加速本契約所擔保的債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止就本擔保書所擔保的債務加速到期，以及(Y)在宣佈加速履行該等債務的情況下，該等債務(不論是否到期及應付)應立即到期，並由該擔保人就其本票擔保的目的 支付。
第13.02條。無代位權。即使任何擔保人在本協議項下作出任何付款，任何擔保人均無權代為享有受託人或任何持有人對本公司的任何權利，或受託人或任何 持有人所持有的任何抵押品或擔保或抵銷權，以支付有關債務。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持票人在票據擔保項下的權利。在所有債務尚未全額清償的任何時間，因代位權而向任何擔保人支付的任何款項，應由擔保人以信託形式為受託人和持有人持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式移交受託人(如有要求，由擔保人正式背書給受託人)，用於抵償債務。
第13.03條。考慮事項。每個擔保人已經或將從其票據擔保中獲得或將獲得直接或間接利益。
第13.04條。保證人責任限制 。每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的意願是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何票據擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意向，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應以下列最高金額為限：在該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有和固定負債生效後，以及在該擔保人根據本條第13條就該其他擔保人的義務而收取任何其他擔保人的款項或付款的權利生效後，該擔保人在其本票擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓或可撤銷的優惠，財務援助或不正當的公司利益，或違反相關擔保人的公司宗旨或任何適用的資本維持或影響債權人在任何適用法律或法規下的一般權利的類似法律或法規。根據其本票擔保付款的每一擔保人，在全額支付本契約項下的所有擔保債務後，有權向彼此擔保人繳納等同於該其他擔保人的分擔額。按比例根據根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產計算的部分付款。
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第13.05條。執行和交付.
(A)為證明其在本合同第13.01條中規定的票據擔保，各擔保人在此同意：(I)本契約(或補充契約，視具體情況而定)或(Ii)作為附件B的該票據擔保的批註應由擔保人的一名高級管理人員、經理、受託人、其管理成員或普通合夥人(視情況而定)代表擔保人籤立。
(B)各擔保人在此同意，即使在票據上沒有批註該票據擔保的任何批註，其第13.01節所載的票據擔保仍將保持十足效力和效力。
(C)如擔保人的高級人員、經理、受託人、管理成員或普通合夥人在本契據(或補充契據，視屬何情況而定)上籤署，而在受託人認證票據時，該高級人員、經理、受託人、管理成員或普通合夥人不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。
(D)受託人在本證書下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。
第13.06條。釋放擔保人。擔保人將被自動解除其在票據、本契約及其票據擔保項下的所有義務，其票據擔保將自動終止：
(A)本契約根據第3.01節清償和清償；
(B)完成出售或以其他方式處置該擔保人的任何部分或全部股本(包括以合併或合併的方式)或進行其他交易，以致該擔保人在完成該出售、處置或其他交易後，不再是本公司的本地附屬公司；
(C)該擔保人並非純粹因為非實質附屬公司定義(A)條的施行而成為非重要附屬公司，則在解除該條所指的擔保時；或
(D)根據第10.02(J)節訂立補充的債券契約，以確認並證明在該契約中規定有關票據的任何票據擔保的解除、終止、解除或重新收取。
應要求並由本公司承擔費用以及在收到高級職員證書後，受託人應通過補充契據或其他可由受託人籤立而無需任何持有人同意的文書來證明該項免除。受託人不對任何 人負任何責任，因為任何免責書、補充契據或文書證明擔保人的免責是依靠該高級人員的證書交付的。
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第13.07條。未來的擔保人。本公司應促使任何不是擔保人或以前已解除擔保人身份且不是非擔保人子公司的子公司成為擔保人，併為債務提供票據擔保。在成為擔保人後60天內，擔保人應遵守本合同第13.05條規定的籤立並向受託人交付票據擔保的要求。
第十四條
C一次翻轉 的 NOTES
第14.01條。轉換特權。(A)在遵守本條第14條規定的前提下，票據的每一持有人有權在持有人的選擇下，在第14.01(B)節所述條件得到滿足的條件下，在緊接2027年1月1日前一個營業日營業結束前的任何時間，在第14.01(B)節規定的期間內，根據持有人的選擇，轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元資本化本金或超出本金1.00美元的任何整數倍)，及(Ii)無論第14.01(B)節所述的條件如何，於2027年1月1日或之後及緊接到期日前的第二個預定交易日營業時間結束前，在每1,000美元資本化票據本金金額中，初步轉換率為每1,000美元本金41.6119股普通股(須受第14條所規定的調整)(須受第14.02節《轉換義務》結算條款的規限)。
(B)(I)在緊接2027年1月1日前一個營業日的交易結束前，債券持有人可在緊接任何連續十個交易日期間(測算期)之後的五個營業日期間內的任何時間，交出其全部或任何部分債券以供兑換，而在該交易日內，債券持有人根據第14.01(B)(I)條提出書面要求後所釐定的每1,000元本金債券的交易價格，於 測算期內的每個交易日，換算率低於普通股最近一次公佈的銷售價格與該交易日的換算率之積的98%。交易價格應由招標代理根據本合同中第14.01(B)(I)節和交易價格的定義確定。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非 公司以書面形式要求確定，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果公司是招標代理，本公司沒有義務確定每1,000,000美元本金票據的交易價格，除非持有至少2,000,000美元本金票據的持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於最近公佈的普通股銷售價格和轉換率的98%，屆時本公司應書面通知招標代理機構(如果不是本公司)確定，或者如果公司擔任投標 招標代理，公司應從下一次開始確定每1,000美元本金票據的交易價格。
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交易日和每個連續交易日，直至每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於普通股最後報告銷售價格和轉換率的乘積的98%。 在公司書面指示招標代理機構徵求投標報價時，公司應向招標代理機構提供公司選定的三家獨立的國家認可證券商的姓名和聯繫方式，公司應指示該等證券交易商向招標代理機構出價。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。如果 (X)公司沒有作為招標代理，並且公司在被要求時沒有指示招標代理進行投標，或者如果公司這樣指示招標代理進行投標而 招標代理沒有做出這樣的決定，或者(Y)公司擔任招標代理而公司沒有做出這樣的決定。那麼，在任何一種情況下，每1,000美元本金票據的交易價格 應被視為低於上次報告的普通股銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。如果已滿足上述交易價格條件，公司應將此 以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的換算率的乘積的98%，公司應通知持有人, 受託人和轉換代理(如果不是受託人)和 此後，本公司和投標代理(如果不是本公司)均不需要再次招標(或確定本契約所述票據的交易價格)，直到根據第14.01(B)(I)條提出新的持有人請求為止。
(Ii)如果在緊接2027年1月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：
(A)向所有或幾乎所有普通股持有人 發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股，這段連續10個交易日期間(包括緊接該發行公告日期之前的交易日)的普通股最近一次公佈的銷售價格；或
(B)向所有或幾乎所有普通股持有人分發公司的資產、證券或購買公司證券的權利(與該等權利從普通股分離前的股東權利計劃有關的除外)，而該等分派的每股價值由公司合理釐定，超過該分派公告日期前一個交易日普通股最後報告的銷售價格的10%，
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然後，在任何一種情況下，本公司應在該等發行或分派的除股息日期前至少60個預定交易日，以書面形式通知票據持有人、受託人及兑換代理人(如非受託人)；然而，前提是如果本公司當時獲準以實物交收方式結算換股(為免生疑問，本公司並未選擇另一種結算方式適用，包括根據第14.02節)，則本公司可選擇在該除股息日前至少五(5)個預定交易日發出該通知。在此情況下，本公司須以實物交收方式結算所有於本公司發出該等通知當日或之後及該除股息日(或如較早，則為本公司宣佈不會進行該等發行或分派)之前的兑換日期，而本公司 應在該通知內作出選擇。於本公司發出通知後，持有人可隨時交出全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日前營業日營業結束時(br})及(2)本公司宣佈將不會發行或分派債券為止，即使債券當時不可兑換。
(Iii)如(A)在緊接2027年1月1日之前的營業日營業結束前發生構成(X)基本變動或 (Y)徹底重大變動的交易或事件，不論持有人是否有權根據第15.02條要求本公司回購票據，或(B)如本公司參與在緊接2027年1月1日前的營業日收市前發生的合併、合併、有約束力的換股、或轉讓或租賃其全部或實質所有資產，在每一種情況下，普通股將被轉換為現金、證券或其他資產(僅為改變公司的公司司法管轄權而進行的合併除外，該合併不構成徹底的根本改變或根本改變)，則在每種情況下，自交易或事件生效日期起或之後的任何時間 至該交易或事件實際生效日期後35個交易日(或者，如果公司在該交易或事件生效日期之後對該交易或事件發出通知)，持有人的全部或任何部分票據可被退回以供轉換。直至 公司發出此類通知之日起35個交易日為止)，或者，如果此類交易或事件也構成根本變更，則直至相關的根本變更回購日期。本公司應在本公司公開宣佈該交易或事件的日期後，在實際可行的情況下儘快以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)。
(Iv)在緊接2027年1月1日前一個營業日的交易結束前，持有人可在截至2022年9月30日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度內的任何時間交出所有 或其債券的任何部分以供轉換，前提是在截至(包括)的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格 至少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%。
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(V)如本公司於到期日前根據第(Br)條第16條贖回任何或全部債券，則持有人可於贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束前任何時間交出全部或任何部分已贖回債券以供轉換，即使當時已贖回債券不可兑換。在此之後，因本公司交付贖回通知而轉換該等催繳票據的權利將會失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，催繳票據持有人可轉換其全部或任何部分催繳票據，直至贖回價格已支付或已妥為撥備為止。如本公司根據第16條選擇贖回少於全部未贖回的票據，而任何票據的持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)在緊接有關贖回日期前第44個預定交易日的營業時間前，合理地無法決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據贖回而贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)有權轉換該票據或實益權益，在贖回日期前第二個預定交易日交易結束前的任何時間，除非公司拖欠贖回價格，在此情況下，該持有人或擁有者(視情況而定)有權轉換該票據或 實益權益(視情況而定)，直至贖回價格已支付或已妥為作好準備為止，每次轉換均應被視為一份需要贖回的票據, 而該票據或實益權益應被視為僅為該等轉換的目的而要求贖回(視為贖回)。如果持有人在相關贖回期間根據第14.01(B)(V)條選擇轉換催繳票據，本公司應在某些 情況下，根據第14.03節提高該等催繳票據的兑換率。因此，如本公司根據第16條選擇贖回少於全部未贖回票據，則並非稱為 票據的票據持有人無權根據第14.01(B)(V)條轉換該等票據，亦無權因贖回通知而獲得更高的兑換率，即使該等票據可根據本第14.01(B)條任何其他條文兑換，並於相關贖回期間兑換。
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第14.02條。折算程序；折算後結算。
(A)在符合第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，在任何票據轉換時，公司應 向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的資本化本金、現金(現金結算)、普通股股份以及現金(如適用)，以履行其轉換義務，代替根據第14.02節第(J)款交付普通股的任何零碎股份(實物結算)，或現金和普通股的組合，連同現金(如果適用)，以代替根據第14.02節第(J)節(合併結算)交付普通股的任何零碎股份，如第14.02節所述。
(I)(X)相關兑換日期發生在相關贖回期間的所有催繳票據的所有兑換，及(Y)相關兑換日期於2027年1月1日或之後進行的所有兑換，均須使用相同的結算方法結算。
(Ii)除相關兑換日期發生於贖回期間的任何該等兑換，以及相關兑換日期發生於2027年1月1日或之後的任何 兑換，以及除本公司根據第14.01(B)(Ii)節在該節所述的通知中選擇實物交收申請的範圍外， 公司應對同一兑換日期發生的所有兑換使用相同的結算方法，但本公司無義務對發生在不同兑換 日期的兑換使用相同的結算方法。
(Iii)如果就任何轉換日期(或下述期間之一，視屬何情況而定)， 公司選擇一種結算方式，公司應在緊接相關轉換日期(或以下所述期間，視屬何情況而定)之後的下一個交易日(或，如(W)有關兑換日期發生在相關贖回期間內的稱為票據的任何兑換，(X)有關兑換日期在2027年1月1日或之後的票據兑換，而有關兑換日期不遲於緊接2027年1月1日之前的營業日收市，(Y)如第14.02(A)(Iii)節所述，本公司根據第14.01(B)(Ii)節在公告中不可撤銷地選擇實物交收申請的任何兑換，或(Z)本公司不可撤銷地選擇組合結算的任何兑換，以某一指定美元金額或每1,000美元本金的最低指定金額，根據第14.02(A)(Iii)節的條文適用)。如果公司沒有在前一句規定的最後期限之前及時選擇結算方式， 公司無權再選擇現金結算或實物結算進行此類轉換或
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在此期間，公司應被視為已就其轉換義務選擇了合併結算，每1,000美元本金的指定美元金額應等於1,000美元。該等結算通知須指明有關的結算方式，如選擇合併結算，則有關的結算通知須註明每1,000元票據本金金額的指定金額。如果本公司發出結算通知，選擇就其轉換債務進行合併結算，但沒有及時通知該結算通知中每1,000美元本金金額的指定美元金額的兑換持有人，則每1,000美元本金金額的指定美元金額應被視為1,000美元。通過向持有人發出書面通知(並向受託人和 轉換代理(如果受託人除外)發送副本)，公司可在2027年1月1日之前，根據其選擇，選擇不可撤銷地將結算方法固定為公司隨後被允許選擇的任何結算方法，包括以每1,000美元的指定美元本金1,000美元的組合結算，或有能力繼續設定每1美元的指定美元金額，000該選舉公告所載特定金額或以上的票據本金金額 (最低指定金額)。如果公司不可撤銷地選擇合併結算，並有能力繼續將指定的美元金額設定為 票據的每1,000美元本金金額或高於特定金額，公司應向持有者發出書面通知，轉換其票據, 受託人和兑換代理在不遲於本第14.02(A)(Iii)節所述選擇結算方法的相關截止日期 之前指定美元金額，或者，如果公司沒有及時通知持有人，該指定美元金額應為選舉通知中規定的最低指定金額，除非選舉通知中沒有規定最低指定金額，在這種情況下，該指定美元金額應為每1,000美元本金1,000美元。不可撤銷的選擇應適用於在該通知交付後的轉換日期發生的所有票據轉換；提供任何該等選舉將不會影響任何票據之前獲選(或被視為獲選)的任何結算方式。為免生疑問，該不可撤銷選擇如已作出，應在不需要修訂本契約或附註的情況下(包括根據第10.01(I)條)而生效。然而，該公司仍可選擇執行該等修訂。如果本公司根據第14.02(A)(Iii)節的規定不可撤銷地確定了結算方法，並且該結算方法不是以每1,000美元本金1,000美元的指定金額進行的合併結算，則在向此類選擇的持有人提供書面通知的同時，本公司應在其網站上張貼固定結算方法或在提交給委員會的當前8-K表格(或任何後續表格)中披露該固定結算方法。
(Iv)任何票據轉換的現金、普通股股份或普通股的現金和股份組合(結算金額)應計算如下(為免生疑問，按比例計算資本化本金的任何部分，但轉換不是1,000美元的整數倍)：
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(A)如本公司選擇以實物結算方式履行其有關該等兑換的兑換義務，則本公司應就每1,000元經兑換的資本化票據本金金額，向兑換持有人交付相當於兑換日期有效兑換比率的普通股數目；
(B)如本公司選擇以現金結算方式就該等兑換履行其兑換義務，則本公司須就每1,000美元經兑換的票據本金金額向兑換持有人支付現金，金額相等於相關觀察期內連續40個交易日內每個交易日的每日兑換價值總和。
(C)如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行其有關兑換的 兑換責任，則本公司須就正在兑換的每1,000美元資本化本金支付或交付(視乎情況而定)相等於相關觀察期內連續40個交易日內每個交易日每日結算金額的結算金額。
(V) 每日結算金額(如適用)及每日折算值(如適用)須由本公司在觀察期最後一天後即時釐定。在確定每日結算金額或每日轉換價值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，本公司應立即將每日結算金額或每日轉換價值(視屬何情況而定)及代替交付零碎普通股的應付現金金額通知受託人及轉換代理(如受託人除外)。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不承擔任何此類決定的責任。
(B)在符合第14.02(E)節的規定下，在任何票據持有人有權轉換上述票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的保管人轉換全球票據實益權益的程序，並在需要時支付相當於該持有人在第14.02(H)節所述的下一個付息日期應付的利息的款項(如有需要，還應支付所有轉讓税或類似税，如有的話，如第14.02(D)節和第14.02(E)節所述)和(Ii)就實物票據而言：(1)以轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子形式傳輸)(轉換通知)的形式向轉換代理填寫、手動簽署和交付不可撤銷的通知(轉換通知)，並在其中書面説明將轉換的票據的本金金額以及持有人希望持有任何股票的證書的名稱或名稱(附地址)
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(2)於結算將予登記的換股義務時交付的普通股票據，(2)於換股代理辦公室交回正式背書或空白(並附有 適當背書及轉讓文件)的該等票據，(3)如有需要，提供適當的背書及轉讓文件，及(4)如有需要，支付相等於任何未資本化及於該持有人於第14.02(H)節所述的下一個利息支付日期應付的應計利息的款項。受託人(如有不同，則為轉換代理)應於轉換日期通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。如債券持有人亦已就該等債券向本公司遞交基本變更購回通知，而該持有人並無根據第15.03節有效撤回該基本變更購回通知，則該持有人不得交出該等債券以供轉換。
如果同一持有人同時交出一張以上的票據以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應以如此交出的票據(或在其許可範圍內的指定部分)的本金總額為基礎計算。
(C)票據應被視為在持票人已遵守上述(B)項規定的日期(轉換日期)緊接交易結束前進行轉換。除第14.03(B)節和第14.07(A)節規定的情況外，公司應在緊接相關轉換日期後的第二個營業日(如果公司選擇實物結算)或在緊接相關觀察期最後一個交易日的第二個營業日(如果是任何其他結算方式)支付或交付與轉換義務有關的到期對價。提供就贖回期間或緊接到期日之前的正常記錄日期之後發生的任何兑換日期而言，本公司將於相關贖回日期或到期日(視何者適用而定)結算適用實物結算的任何該等兑換。如有任何普通股因換股持有人而到期，本公司應發行或安排發行，並向該持有人或該等持有人的一名或多名代名人交付證書或通過託管機構登記轉讓，以支付該持有人應 有權獲得的全部普通股股份，以履行本公司的換股義務。
(D)如任何鈔票須為部分兑換而交回，則公司須籤立，而受託人在接獲公司命令後，須認證一張或多於一張經如此交回的鈔票持有人的書面命令，並將一張或多於一張獲授權面額的鈔票交付予如此交回的鈔票持有人，其本金總額相等於已交回的鈔票的未兑換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須繳付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或法律規定的類似發行或轉讓税或類似的政府收費，或因轉換時發行的新紙幣持有人的姓名與為該轉換而交回的舊紙幣持有人的姓名不同而可能徵收的相關費用。
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(E)如持有人提交票據以供轉換，本公司應支付轉換後發行任何普通股所應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税或其他類似政府費用，除非因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何該等股份而應繳税款，在此情況下，持有人應繳交該等税款。轉換代理或本公司股票轉讓代理(視情況而定)可拒絕交付以持有人姓名以外的名稱 發行的代表普通股的股票，直至受託人收到足以支付該持有人根據上一句所述應繳税款的款項為止。
(F)除第14.04節另有規定外，根據本細則第14條的規定，任何票據轉換後發行的普通股股息不得作出任何調整。
(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何轉換代理進行的票據轉換以書面形式通知受託人。
(H)轉換後，持有人不得就任何未支付或未資本化的應計利息收取任何單獨的現金付款，但下文所述者除外。本公司清償全部兑換責任應被視為悉數履行其於(但不包括)有關兑換日期支付票據的資本化本金金額及任何尚未支付或資本化的應計利息的責任。因此，任何未於有關轉換日期(但不包括該日期)支付或資本化的應計利息應被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合時，未支付或資本化的應計利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如果票據在定期記錄日期營業結束後以及在相應付息日營業開始或之前兑換, 持有於上述定期記錄日期收市的該等票據的持有人，將按現金利率收取該等票據應付的全部現金利息，猶如本公司已就所有該等利息選擇現金方法(不論本公司 是否實際選擇現金方法)，而該等經轉換票據的本金在相應的 利息支付日期不得增加任何資本化金額(不論本公司是否選擇或被視為選擇該方法)。在任何定期記錄日期的營業時間結束至緊接的付息日期開始營業期間交出的票據，必須 附有等同於如此轉換的票據的應付利息金額的資金(無論轉換持有人是否為相應的定期記錄日期的記錄持有人)；提供(1)對於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換；(2)如果公司指定了在常規記錄日期之後且在緊接相應利息支付日期之後的 營業日或之前的基本變更回購日期；(3)如果公司指定了贖回日期，
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是在正常記錄日期之後且在緊接相應付息日期之後的第二個預定交易日或之前；或(4)任何逾期的 利息，如果在轉換該票據時存在任何逾期的利息。因此，為免生疑問，在緊接到期日之前的定期記錄日期的所有記錄持有人應收到於到期日到期的全部 利息，無論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了轉換。
(I)於有關兑換日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關兑換義務)或相關 觀察期的最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關兑換義務)當日營業時間結束時(如本公司選擇以實物交收方式清償相關兑換義務)，登記於其名下的任何普通股股票的持有人應被視為該等普通股的 記錄持有人。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。
(J)於票據兑換時，本公司不會發行任何零碎普通股，而應以現金支付，以取代根據相關兑換日期(如為實物結算)或相關觀察期間最後一個交易日的每日VWAP(如屬合併結算)而交付任何於兑換時可發行的普通股零碎股份 。就每份交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇)組合結算，則於轉換時應發行的全部股份數目應 按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。
(K)如持有人於轉換日期轉換超過一張票據，則(就任何 全球票據而言，在保管人適用程序許可及實際可行的範圍內)，該項轉換應支付的代價將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額計算。
第14.03條。提高了轉換率，適用於在贖回期間因完全基本變化而交出的某些票據或稱為票據 。(A)如(I)重大變動的生效日期在到期日之前，而持有人選擇轉換其與該重大變動有關的票據，或(Ii)本公司根據第16.02節發出贖回通知，而持有人根據第14.01(B)(V)節選擇在相關的贖回期間(視屬何情況而定)轉換其催繳票據，則在下列情況下，本公司須將如此交回以供轉換的票據的換算率增加若干額外普通股(額外股份)，如下所述。就這些目的而言，如果轉換代理從完整基本更改的生效日期 收到相關的轉換通知，直至緊接相關基本更改回購日期的前一個工作日(或者，如果是完整的基本更改，則包括緊接相關的基本更改回購日期之前的營業日)，則票據的轉換應被視為與全面基本更改相關的相關基本更改
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如果不是因為但書在其定義的(B)款中，指緊接該完全基本改變生效日期之後的第35個交易日) (該期間，即完全完全根本改變期間)。為免生疑問，如本公司根據第16.02條發出贖回通知，本公司將於相關贖回期間內，只就已贖回票據的兑換提高本章程項下的兑換比率，而非已贖回票據的兑換則不適用。因此，如本公司根據第16條選擇贖回少於全部未贖回票據，則並非稱為票據的 票據持有人將無權根據第14.01(B)(V)條轉換該等票據，並無權因贖回通知而獲得更高的兑換該等票據的換算率，即使該等票據可根據第14.01(B)(I)-(Iv)條以其他方式兑換並於相關的贖回期內兑換。
(B)在根據第14.01(B)(Iii)節交出與整體基本改變有關的票據以供轉換時，或根據第14.01(B)(V)節在贖回期間交回催繳票據時，本公司應根據根據下表增加的換算率，根據第14.02節以實物交收、現金交收或合併交收的方式，選擇以實物交收、現金交收或合併交收的方式履行相關的換股義務；提供, 然而，，如基本改變定義第(Br)(B)款所述的任何全面基本改變的參考財產完全由現金組成，則就該完全基本改變生效日期後的任何票據轉換而言，轉換義務應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率(包括為反映額外股份而增加的任何增額)的每1,000美元已轉換票據本金的現金數額，乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日確定並以現金支付給持有人。本公司應在不遲於生效日期後五個營業日內，以書面形式通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)任何重大變更的生效日期。
(C)在整體基本變更期間或在贖回期間就已贖回票據的轉換而增加換股比率的額外股份數目(如有)，應根據整體基本變更發生或生效的日期(生效日期)或贖回通知日期(視何者適用而定)或贖回通知日期(視何者適用而定)，以及在整體基本變更中或就贖回通知日期(視何者適用而定)支付(或視為支付)每股普通股的價格(或視為支付)而釐定。如第14.03節所述。如果普通股持有人在換取其普通股時只收到基本變動定義第(B)款所述的全面基本變動中的現金，股票價格應為每股支付的現金金額。如屬任何其他 重大變動或任何選擇性贖回，股價應為截至重大重大變動生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。如果轉換日期為
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已贖回票據同時發生在相關的贖回期間和完全的基本變更期，任何該等待轉換票據的持有人將有權相對於適用的贖回通知日期或生效日期中最先發生的日期，一次性增加 換算率，就第14.03節而言，後一事件應被視為未發生。
(D)下表各欄標題中的股票價格應自以其他方式調整 票據的換算率的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格，乘以分數，其分子為緊接該等調整前的換算率 ，而其分母為調整後的換算率。下表中列出的增發股份數量應與第14.04節中規定的換股比率同時以相同的方式進行調整。
(E)下表列出了根據本第14.03節規定的每1,000美元資本化票據本金應增加的額外股份數量 ，適用於下文所述的每個股票價格和生效日期或贖回通知日期：
|
有效/ |
股價 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $18.49 | $20.00 | $22.00 | $24.03 | $26.00 | $28.00 | $30.00 | $35.00 | $40.00 | $45.00 | $50.00 | $60.00 | $80.00 | $100.00 | $125.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 12, 2022 |
12.4836 | 10.7955 | 9.0141 | 7.5943 | 6.4923 | 5.5821 | 4.8343 | 3.4597 | 2.5443 | 1.9073 | 1.4486 | 0.8530 | 0.2878 | 0.0686 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2023 |
12.4836 | 10.7155 | 8.8373 | 7.3558 | 6.2185 | 5.2896 | 4.5340 | 3.1700 | 2.2838 | 1.6804 | 1.2544 | 0.7143 | 0.2206 | 0.0396 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2024 |
12.4836 | 10.6838 | 8.7168 | 7.1286 | 5.9273 | 4.9611 | 4.1880 | 2.8280 | 1.9773 | 1.4178 | 1.0342 | 0.5652 | 0.1579 | 0.0202 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2025 |
12.4836 | 10.5230 | 8.2673 | 6.5531 | 5.2885 | 4.2986 | 3.5283 | 2.2366 | 1.4833 | 1.0180 | 0.7160 | 0.3673 | 0.0854 | 0.0032 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2026 |
12.4836 | 9.7615 | 7.1605 | 5.2713 | 3.9546 | 2.9886 | 2.2890 | 1.2497 | 0.7443 | 0.4764 | 0.3210 | 0.1555 | 0.0250 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2027 |
12.4836 | 8.3975 | 3.8518 | 0.0121 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
具體的股票價格和生效日期或贖回通知日期可能不在上表中列出，在這種情況下：
(I)如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)在上表中的兩個生效日期或贖回通知日期(視何者適用而定)之間，則可增加換股比率的額外股份數目應由較高和較低的股票價格與較早和較晚生效日期或贖回通知日期(視何者適用)之間的直線插值法 以365天為基準確定；
(Ii)如果股票價格高於每股125.00美元(須以與上表(D)分節列標題中所述股票價格相同的方式進行調整)，則不得在換算率中增加任何額外股份；以及
(Iii)如股份價格低於每股18.49美元(須按上表(D)分項列標題所載股份價格相同方式作出調整)，則換股比率不得增加任何額外股份。
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儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金債券的換算率不得超過54.0955股普通股，但須以與第14.04節換算率相同的方式進行調整。
(F)本第14.03節的任何規定均不妨礙根據第14.04節的要求對轉換率進行調整。
第14.04條。換算率的調整。如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，與普通股持有人相同的時間和相同的條款，且僅由於持有票據，本公司不應對換算率作出任何調整，而無需轉換其票據。 猶如他們持有的普通股數量等於該持有人持有的每1,000美元資本化本金票據的換算率。
(A)如果公司專門向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股，作為普通股股份的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，換算率應根據以下公式調整：
| CR=CR0 × | 操作系統 | |||
| 操作系統0 |
哪裏,
| 鉻0 | = | 緊接該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或緊接該股份拆分或股份合併生效日期開業前有效的轉換率； | ||
| CR_RID | = | 在該除股息日或生效日開業後立即生效的轉換率； | ||
| 操作系統0 | = | 緊接該除股息日或生效日營業開始前已發行的普通股數量(在實施任何該等股息、分派、股份分拆或股份合併前)；及 | ||
| 操作系統 | = | 分紅、分派、分股或合併後緊接發行的普通股數量。 | ||
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根據本第14.04(A)條作出的任何調整應於該等股息或分派的除股息日期開業後立即生效，或於該等股份分拆或股份合併的生效日期開業後立即生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自公司決定不支付該股息或分派之日起生效，調整至如果該股息或分派未宣佈時將生效的轉換率。
(B)如果公司向所有 或幾乎所有普通股持有者發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於在緊接該發行公告日期之前的交易日結束的連續10個交易日內最後報告的普通股銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股，則應根據以下公式增加 換算率：
| CR=CR0 × | 操作系統0 + X | |
| 操作系統0 + Y |
哪裏,
| 鉻0 | = | 此類發行在除股息日開盤前有效的轉換率； | ||
| CR_RID | = | 在該除股息日開業後生效的轉換率； | ||
| 操作系統0 | = | 在該除股息日開盤前已發行的普通股數量； | ||
| X | = | 根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數； | ||
| Y | = | 普通股的數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而支付的總價格，除以普通股在連續10個交易日內的最後報告銷售價格的平均值 截至(包括)緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期之前的交易日。 | ||
根據本第14.04(B)條作出的任何增持將於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效 。如果普通股股票在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則轉換率應降至當時有效的轉換率。
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有關該等權利、期權或認股權證的發行，只根據實際交付的普通股股份數目作出。如果該等權利、期權或認股權證 並未如此發行，則轉換率應降至當時生效的轉換率，即在該等發行的除股息日尚未發生時生效的轉換率。
就第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權以低於普通股最近一次報告銷售價格平均值的價格認購或購買普通股，且在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利而收到的任何對價，該10個交易日為緊接該發行公告日期之前的交易日。購股權證或認股權證及行使或轉換該等認股權證或認股權證而應付的任何款項，該等代價的價值(如非現金)將由本公司釐定。
(C)如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本的股份、其負債的證據、本公司的其他資產或財產或收購其股本或本公司其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括(I)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節作出調整的股息、分配或發行；(Ii)完全以現金支付的股息或分配，適用於第14.04(D)節的規定；(Iii)在第14.07節所述交易中轉換普通股或交換普通股時發行的參考財產的分配，以及(Iv)適用本第14.04(C)節規定的剝離(任何此類股本股份、債務證據、其他資產或財產或權利、用於收購股本或其他證券的期權或認股權證、分配的財產)，則應根據以下公式提高轉換率：
| CR=CR0 × | SP0 | |
| SP0 FMV |
哪裏,
| 鉻0 | = | 該分配在除股息日開業前有效的轉換率； | ||
| CR_RID | = | 在該除股息日開業後生效的轉換率； | ||
| SP0 | = | 連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，該交易日包括該分配的除股息日的前一個交易日 ；以及 | ||
| FMV | = | 已分配財產的公允市場價值(由公司確定)，在該分配的除股息日，普通股每股已發行股票的公允市值。 | ||
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根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果未支付或進行此類分配，則轉換率應降至在未申報此類分配的情況下生效的轉換率。儘管有上述規定，如果FMV(如上定義)等於或大於SP0-(如上文所定義)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元的資本化本金金額，在普通股持有人收到分派財產的同時及相同條款下，獲得該持有人若擁有等於分派除股息日有效換算率的數目的普通股股份時，該持有人將會收到的分派財產的數額及種類。
關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果公司的任何子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列的普通股普通股或類似的股權已支付股息或其他分配，且該普通股屬於或與公司的任何子公司或其他業務單位有關，或在發行時將在美國全國性證券交易所(剝離)上市或上市交易，則應根據以下公式提高轉換率：
| CR=CR0 × | FMV0+MP0 | |
| MP0 |
哪裏,
| 鉻0 | = | 緊接估值期結束前有效的換算率； | ||
| CR_RID | = | 在評估期結束後立即生效的換算率； | ||
| FMV0 | = | 適用於一股普通股的普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值(根據第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，好像其中提到的普通股是指該普通股或類似股權)在剝離後的第一個連續10個交易日(包括分拆的除股息日(估值期))；以及 | ||
| MP0 | = | 在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。 | ||
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前款規定的折算率調整，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在評估期內，則本第14.04(C)條中與分拆有關的部分中對 /10的提及應被視為以此類分拆的除股息日期(包括在確定轉換率時的轉換日期)和(Y)適用現金結算或合併結算的票據的任何轉換所經過的較少的交易日所取代。對於 屬於此類轉換的相關觀察期和評估期內的任何交易日，在本第14.04(C)條中與分拆相關的部分中對10的引用應被視為在確定該交易日的換算率時，由該分拆的除股息日(包括該交易日)所經過的較少的交易日(包括該交易日)取代。如任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則換算率應立即降低，自本公司決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至當時尚未宣佈或公佈該等股息或分派時有效的換算率。
就本第14.04(C)節而言(在符合第14.11節的所有規定的前提下)，公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本的股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至 一個或多個指定事件(觸發事件)發生為止：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、期權或認股權證亦就未來發行的普通股而發行，則就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止， 該等權利、認股權或認股權證將被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，而一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同證券、債務或其他資產的證據，則任何及每項該等事件發生的日期應被視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權證或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而無須任何其持有人行使)。此外，在權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為 分發)的情況下, 或任何觸發事件或其他事件(前一句中描述的類型)，用於計算已根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在最終贖回或購買時應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行，(Y)轉換率隨後應再次調整，以使被視為 分配或觸發事件(視屬何情況而定)的分配生效，如同現金分配一樣，等於普通股持有人就該權利、期權或認股權證收到的每股贖回或購買價格(假設 該持有人已保留該等權利)，
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(Br)於贖回或購買當日向所有普通股持有人作出的認購權、認購權或認股權證)，及(2)如該等權利、認股權或認股權證已到期或 任何持有人未行使而終止，則應重新調整換股比率，猶如該等權利、認股權或認股權證尚未發行一樣。
就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：
(A)第14.04(A)節適用的普通股股息或分派(A條分派)；或
(B)第14.04(B)條適用的股息或權利分派、期權或認股權證(B條分派)，
則在任何一種情況下，(1)除A條款分配和B條款分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(C條款分配)，然後應進行本第14.04(C)條針對該C條分配所要求的任何折算率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈 ，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何換算率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的除息日期 應視為C分派的除息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股於緊接開業前的除股息日期或生效日期(第14.04(A)節所指)或緊接該除股息日期(第14.04(B)節所指的開業日期前)未償還的股份。
(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率：
| CR=CR0 × | SP0 | |
| SP0 C |
哪裏,
| 鉻0 | = |
該股息或分派在除股息日開業前的有效轉換率； | ||
| CR_RID | = |
該股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率； | ||
| SP0 | = |
普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；及 | ||
| C | = |
公司分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。 | ||
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根據本第14.04(D)條增加的任何股息或分派應在除股息日開業後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自本公司決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為假若該等股息或分派未予宣佈則當時有效的換算率。儘管如上所述，如果？C(如上定義)等於或大於？SP0如上文所述，為代替上述增加，票據的每名持有人將按其持有的每1,000美元資本化本金票據，按普通股持有人的相同條款 獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派除股息日的有效換算率的若干普通股股份將會獲得的現金數額。
(E)如本公司或其任何附屬公司就普通股的投標或交換要約(任何零星收購要約除外)作出付款，而支付的每股普通股的現金及任何其他代價的價值超過自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的連續10個交易日起計的連續10個交易日內普通股最新公佈的銷售價格的平均值，則應根據以下公式提高轉換率：
| CR=CR0 × | AC+( SP ID×OS) | |
| 操作系統0 × SP |
哪裏,
| 鉻0 | = | 緊接投標或交換要約期滿後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日； | ||
| CR_RID | = | 在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日； | ||
| 交流電 | = | 在此次投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他代價(由公司確定)的總價值； | ||
| 操作系統0 | = | 在緊接要約收購或交換要約屆滿之日之前(在該要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股份生效之前)已發行的普通股的數量； | ||
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| 操作系統 | = | 在該要約或交換要約期滿之日(在該要約或交換要約中接受的購買或交換的所有普通股的購買生效之後)緊接該要約或交換要約到期後已發行的普通股的數量；以及 | ||
| 服務提供商 | = | 自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續10個交易日內普通股的最新報告銷售價格的平均值。 | ||
根據本條款第14.04(E)條對換算率的調整應在緊接投標或交換要約到期之日之後的第10個交易日(包括下一個交易日)的交易結束時進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，並且包括任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，則本第14.04(E)條中對第10個交易日或第10個交易日的提及應被視為由該投標或交換要約到期日期之後的較短交易日(包括該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日)取代，在確定兑換率和(Y)適用現金結算或組合結算的票據的任何兑換時，對於屬於此類兑換的相關觀察期內的任何交易日和緊隨其後的10個交易日，包括在任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，在本第14.04(E)節中對第10個交易日或第10個交易日的提及應被視為 被該投標或交換要約到期日之後的較少交易日取代，包括該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，該交易日確定截至該交易日的折算率。
如果本公司有義務根據第14.04(E)節所述的任何此類要約或交換要約購買普通股股份，但被適用法律永久禁止進行任何此類購買，或所有此類購買被撤銷，則適用的換算率將被重新調整為在 尚未作出或僅就已進行的購買作出此類要約時生效的換算率。
(F) 儘管有第14.04節或本契約或附註的任何其他規定，如果換算率調整在任何除股息日生效，並且持有人在該除股息日或之後且在相關記錄日期或之前已轉換其 票據，將被視為基於該除股息日的調整換算率，在第14.02(I)節所述的相關換股日期普通股的記錄持有人，則儘管本第14.04節有換算率調整條款，不應對該換股持有人進行與該除股息日相關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與相關股息、分派或導致該等調整的其他事件。
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(G)除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。
(H)除本第14.04條(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所規定的調整外，並在紐約證券交易所適用的上市標準的規限下，本公司可不時將換股比率提高任何金額，為期至少20個營業日，前提是本公司認為增加換股比率符合 公司的最佳利益。此外，根據紐約證券交易所適用的上市標準，本公司可以(但不需要)提高適用的換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派普通股股份(或收購普通股股份的權利)或類似事件而向普通股持有人或購買普通股股份的權利繳納所得税。
(I)即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：
(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；
(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利或激勵計劃或計劃或由其承擔的任何普通股股票或購買該等股票的期權或權利的發行；
(Iii)根據本款第(Ii)款未有描述的任何購股權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股份，而該等證券在票據首次發行之日仍未發行
(4)根據公開市場股份回購計劃或其他不屬於第14.04(E)節所述性質的要約或交換要約的回購交易回購普通股；
(V)僅用於普通股面值的變動；或
(Vi)未支付或未資本化的累算利息(如有的話)。
(J)本公司無須根據本第14.04條第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條作出調整，除非該等調整會導致當時有效換算率的至少1%的變動。然而，本公司應結轉本公司必須進行的任何調整，並在隨後的任何調整中考慮該調整。儘管如此，所有這些結轉
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(Br)如所有該等結轉調整的總和等於或超過折算率的1%，及(Ii)不論總和調整是否低於折算率的1%，(Br)任何票據的兑換日期(如為實物結算)，(X)任何票據的兑換日期(如為實物結算)及(Y)任何票據的每個交易日(如為現金結算或合併結算)，均須就票據作出調整。根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近每股股份的萬分之一(1/10,000) 作出。
(K)每當換算率按本文規定作出調整時，本公司應立即向受託人(及 換算代理，如非受託人)遞交一份高級職員證書，列明(I)經調整的換算率，(Ii)作出該項調整所依據的第14.04節，併合理詳細地顯示該項調整所基於的事實及(Iii)該項調整的生效日期(該等證書應為該等調整準確性的確鑿證據，且無明顯錯誤)。除非及直至受託人的一名負責任的高級人員已收到該高級人員的證書，否則受託人不得被視為知悉換算率的任何調整，並可假定其所知的最後一次換算率仍然有效，而無須查詢。在該證書交付後，本公司應立即準備一份有關兑換比率調整的書面通知，列明經調整的兑換比率及各項調整的生效日期，並應將有關兑換比率調整的通知送交每名持有人(連同一份副本予受託人及兑換代理(如受託人除外))。未送達通知不應影響任何此類調整的合法性或 有效性。
(L)就本第14.04節而言，任何時候的已發行普通股數量不應包括本公司庫房持有的普通股股份，只要本公司不派發任何股息或對本公司庫房持有的普通股股份作出任何分配，但應包括 可就代替零星普通股發行的股票發行的普通股股份。
第14.05條。價格的調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額時(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間(如果有))，本公司應本着誠意並以商業合理的方式對每一項作出適當調整，以説明對生效的換算率的任何調整，或任何需要對換算率進行調整的事件，在除股息日期、事件發生的生效日期或到期日，在要計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日折算值或每日結算金額期間的任何時間。
第14.06條。要全額支付的股份。本公司 應從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中提供足夠的普通股股份，以供不時提交供轉換的票據作轉換之用，而不設優先購買權 (假設根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，而該實物交收亦適用)。
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第14.07條。對普通股進行資本重組、重新分類和變更的影響。
(A)如屬下列情況：
(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(細分或合併引起的變更除外)；
(Ii)涉及公司的任何合併、合併或合併或類似的交易，
(Iii)將本公司及本公司附屬公司的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方的任何交易或
(Iv)任何法定股份交易所，
在每一種情況下，普通股將轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，合併事件)，則在該合併事件生效時及之後，將每1,000美元資本化票據本金轉換為將該資本化票據本金轉換為股票種類和金額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，相當於緊接該合併事件之前的轉換率的若干普通股的持有人在該合併事件發生時本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(參考財產，其中每個參考財產單位指普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)，並且，在該合併事件發生之前或生效時，公司或繼承人或收購公司，視情況而定，應與受託人簽訂第10.01(K)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元資本化本金票據的權利發生變化；提供, 然而，在合併事件生效時及之後，(A)本公司將繼續有權確定根據第14.02節轉換票據時支付或交付的對價形式，以及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時應以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Ii)本公司於根據第14.02節於票據轉換時須交付的任何普通股股份，應改為可按持有該數目普通股股份的持有人於有關合並事件中應獲得的參考財產的金額及類別交付，及(Iii)每日VWAP應按參考財產單位的價值計算。
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如果合併事件導致普通股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產的單位應指第 (I)條所指的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有轉換 (A)轉換每1,000美元資本化票據本金時應支付的對價應僅為現金，其金額應等於轉換日期的有效轉換率(可根據第14.03節增加任何額外的股票 )，乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。本公司須在作出有關釐定後，儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。
前款第二款所述的補充契約應規定反稀釋和其他調整，使其與第14條規定的調整儘可能等同。如果在任何合併事件中，參考財產包括公司或繼承人或收購公司以外的人的股票、證券或其他財產或資產(為免生疑問，不包括該尚存的公司、繼承人或購買者公司(視情況而定)在合併事件中支付的現金)，則該補充契據亦須由該其他人士籤立，並須載有本公司基於上述理由而合理地認為有需要保障持有人利益的額外條文，包括第15條所載有關購買權利的條文。
(B)當本公司根據第14.07條第(A)款簽署補充契約時，本公司應立即向受託人遞交一份高級職員證書，簡要説明其理由、在任何該等合併事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額 、與此有關的任何調整以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人交付或安排交付有關通知。公司應在簽署該補充契約後20天內將簽署該補充契約的通知 送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。
(C)本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與本第14.07條一致。前述規定均不影響票據持有人在上述合併事件生效日期前將其票據轉換為現金、普通股或普通股現金加股票組合的權利，如第14.01節和第14.02節所述。
(D)本節的上述規定同樣適用於連續合併 事件。
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第14.08條。某些聖約。(A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且不受與發行票據有關的所有税項、留置權及收費的影響。
(B)本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要 在任何聯邦或州法律下的任何政府機關登記或批准後，該等普通股股份才可於轉換後有效發行，則本公司將在委員會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。
(C)本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將會上市及保持上市，任何可於轉換票據後發行的普通股。
第14.09條。受託人的責任。受託人及任何其他轉換代理 於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定轉換率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對轉換率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或就作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或任何提供的補充契據中作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或提供的任何補充契約中作出該等調整。受託人及任何其他兑換代理人不會就任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)，或任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或數額)負責；而受託人及任何其他兑換代理人亦不就此作出陳述。如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，受託人或任何兑換代理概不對此負責，或未能遵守本細則所載本公司的任何責任、責任或契諾。在不限制上述條款的一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均不承擔任何責任來確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票或證券或財產(包括現金)的股份或金額，或與將就此作出的任何調整有關的任何條款的正確性，但應遵守第7.01節的規定, 可接受(無需任何獨立調查)作為任何該等規定正確性的確鑿證據，並應最終依靠高級職員證書(本公司有義務在籤立任何該等補充契約前向受託人交付)予以保護。受託人或轉換代理均不負責確定是否發生第14.01(B)節所述使票據有資格轉換或不再符合轉換資格的事件，直至本公司已將第14.01(B)節所述有關開始或終止該等轉換權的通知送交受託人及轉換代理為止，而受託人及轉換代理可以該等通知為最終依據，而本公司同意在該等通知發出後立即將該等通知送交受託人及轉換代理。
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發生任何此類事件或在第14.01(B)節規定的其他時間發生。除本契約另有明文規定外，受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(如以本契約身分行事的本公司除外)均無責任作出任何計算或決定是否可根據本契約將票據交回兑換，或如票據已根據本契約的條款成為可兑換票據，則無責任通知 公司或託管人或任何持有人。
第14.10條。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：
(A)本公司或其附屬公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；
(B)合併事件；或
(C)公司或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清算或清盤；
然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應 安排向受託人和轉換代理(如果受託人除外)和每位持有人交付一份通知，説明(I)公司或其子公司為採取此類行動而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，則應在下文規定的適用日期之前至少20天將通知交付給每一持有人。就本公司或其附屬公司的有關行動而確定普通股持有人的日期 ，或(Ii)該合併事件、解散、清算或清盤預期生效或發生的日期，以及 預期普通股持有人有權在該合併事件、解散、清算或清盤時以普通股換取證券或其他可交付財產的日期。未能發出通知或通知有任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司的有關行動、合併事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。
第14.11條。股東權益計劃。如本公司擁有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該等轉換髮行的每股普通股股份(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而於該等轉換 時發行的代表普通股的股票在每種情況下均須附有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離 ，因此持有人將無權獲得關於在票據轉換時可發行的普通股(如有)的任何權利， 轉換比率應在分離時進行調整，如同本公司按照第14.04(C)條的規定向普通股分配財產的所有或幾乎所有持有人分配一樣，在該等權利到期、終止或贖回時須進行重新調整。
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第14.12條。兑換折算的留置權。(A)當持有人交出其票據以供兑換時，本公司可在其選擇時，指示兑換代理於緊接有關兑換日期後的營業日或之前，將該等票據交回本公司指定的一間或多間金融機構(每一間均為指定機構)以代替兑換(交易所選舉合約)。為接受交回兑換的任何票據以代替兑換，指定機構必須同意在本公司選擇時及時支付或交付(視乎情況而定)該等票據、現金、普通股股份或現金與普通股的組合，否則將於上文第14.02節所述的兑換時到期，或兑換持有人與指定機構同意的其他金額(兑換對價)。如果公司作出上述選擇，公司應在相關轉換日期後的營業日營業結束前，以書面形式通知轉換持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，公司已做出這樣的選擇，公司應通知指定機構有關轉換對價交付的截止日期以及需支付和/或交付的轉換對價的類型(除非轉換對價的形式 已由持有人和指定機構另行商定，如第14.12節所述)。任何指定機構交換的任何票據都將保持未償還狀態，但須遵守 託管機構的適用程序。
(B)如任何指定機構同意接受任何票據以供交換，但沒有及時向兑換代理支付及/或交付(視屬何情況而定)相關兑換代價，或如該指定機構不接受該等票據以供交換，本公司應在第14.02(C)節指定的期間內，按照第14.02節的條文支付或交付兑換代價，猶如本公司並未作出交易所選擇一樣。
(C)為免生疑問，本公司根據第14.12節指定指定機構，在任何情況下均不會要求該指定機構接受任何票據兑換。
第十五條
REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H長輩
第15.01條. 故意遺漏的。
第15.02條。回購 在基本變更或控制權交易變更時持有者的選擇權。(A)如果在到期日之前的任何時間發生基本變更或控制權變更交易，各持有人有權在該持有人的選擇權下，要求本公司在基本變更公司指定的日期(基本變更日期後不少於20個或超過35個工作日)，以現金方式回購所有此類持有人的票據，或其本金的任何 部分，根據第15.03節適當退回且未有效提取的相當於1,000美元或超出1，00美元的任何整數倍的票據
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回購價格通知，回購價格等於(I)如果控制權發生變化，則為此類票據資本化本金的125%或其他方面(Ii)此類票據資本化本金的100%，在每種情況下，加尚未支付或資本化至基本變更回購日期(基本變更回購價格)但不包括在內的任何應計利息， 除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司應以現金利率支付尚未支付或資本化的應計利息(至但不包括，於該定期記錄日期(不論本公司根據資本化方法選擇(或視為選擇)支付該等利息)的記錄持有人)，而基本變動購回價格應相等於(I)若控制權變更交易，則資本化本金金額的125%或其他(Ii)資本化本金金額的100%，每種情況下將根據本條第15條購回該等票據。本公司如此購回的任何票據均須以現金支付。基本變更回購日期應在 中延期，以使公司能夠遵守適用法律，因為此類適用法律在本契約日期之後發生變化。
(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：
(I)如果票據是實物票據，則由持有人以附件A所附票據格式附件2所載的形式，或如果票據是全球票據，則在緊接基本變動回購日期前的營業日或之前，由持有人向付款代理人交付已妥為填妥的書面通知(基本變動回購通知)；及
(Ii)如票據為實物票據，則於支付代理人的公司信託辦事處交付基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓批註)後的任何時間，或如票據為全球票據，則按照 託管人的程序，將票據交付予付款代理人，在每種情況下，交付均為持有人收取基本變動回購價格的條件。
有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：
(I)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書號碼；
(Ii)回購債券本金的部分，該部分必須為$1,000或超出$1.00的任何整數倍；及
(Iii)本公司將根據《附註》及本契約的適用條文購回該等債券；
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提供, 然而，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知 必須符合適當的存管程序。
儘管本協議有任何相反規定，任何持有人如向付款代理遞交第15.02條所述的基本變更回購通知，則有權在基本變更回購日期前的營業時間 日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理遞交書面撤回通知，全部或部分撤回該基本變更回購通知。
付款代理收到任何基本變更回購通知或撤回通知後，應立即通知公司。
(C)在基本變更生效日期後的第20個營業日或之前，公司應向所有持有人、受託人、轉換代理和付款代理(如為受託人以外的付款代理)提供書面通知(基本變更公司通知)，説明基本變更的生效日期發生，並由持有人選擇由此產生的回購權利。就實物票據而言，此類通知應通過一類郵件發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序送達。公司的每一份基本變更通知應具體説明：
(I)導致基本變更或控制權變更交易的事件(視情況而定)；
(Ii)基本變更或控制權變更交易的生效日期(視情況而定)；
(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；
(四)回購價格的根本變化；
(V)基本變更回購日期；
(Vi)付款代理人及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；
(Vii)如果適用，轉換率以及由於這種根本變化(或相關的整體基本變化)而對轉換率作出的任何調整；
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(Viii)只有在持有人按照本契約的條款有效撤回基本變動回購通知的情況下，持有人才可轉換已就其發出基本變動回購通知的票據；及
(Ix)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。
本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。
應公司的書面要求， 在公司將發出根本變更通知的日期前至少五天，受託人應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔；提供,然而，，在任何情況下，該根本變化的公司通知的文本應由公司編寫。
(D)儘管有上述規定，如票據的本金金額已加速，而有關加速並未於該日期或之前撤銷(除非本公司未能支付有關票據的基本變動購回價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期根據基本變動或控制權變動交易由持有人選擇購回任何票據。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因本公司未能支付有關票據的基本變動回購價格而加速)或任何符合託管程序的票據入賬轉讓指示被視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應視為已被撤回。
(E)在發生基本變更或控制權變更交易(視情況而定)時，若第三方以相同方式、同時及以其他方式提出購買票據的要約，並符合本公司在本契約中提出的要約要求，則本公司無須回購或向 回購票據提出要約，而該第三方購買在該要約購買下適當交出且未被有效撤回的所有票據。
第15.03條。撤回基本變更回購通知。(A)基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，按照本第15.03節的規定，以書面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具體説明：
(I)正就其呈交該撤回通知的票據的本金金額，
99
(2)如已發出實物票據，則提交撤回通知所涉及的票據的證書編號；及
(Iii)受原來的基本變動購回通知所規限的該等 票據的本金款額(如有的話)，該部分的本金款額必須為$1,000或超出本金$1.00的任何整數倍；
然而，前提是，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。
第15.04條。基本變動保證金回購價格。(A)本公司將於紐約時間上午11：00或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存放一筆足夠於按適當的基本變動購回價格回購所有票據的 金額的款項。在受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未於緊接基本變動購回日期前的營業日營業結束前提取)的付款，將於(I)基本變動購回日期 (提供持有人已滿足第15.02節中的條件)和(Ii)票據持有人向受託人(或本公司指定的其他付款代理)轉讓賬簿或將票據交付給受託人(或本公司指定的其他付款代理)的時間，以15.02節要求的方式郵寄支票，支付給有權獲得票據的票據持有人的金額，這些票據將出現在票據登記冊上；提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯立即可用資金至保管人或其代名人的賬户。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，立即將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。
(B)如在上午11：00前紐約時間，在基本變動購回日，受託人(或本公司委任的其他付款代理人 )持有足夠支付將於基本變動購回日購回的票據的基本變動回購價格的款項，則就已適當交回予受託人(或本公司委任的其他付款代理人)並未按照本契約的規定有效撤回的票據而言，(I)該等票據將停止發行，(Ii)該等票據的利息將停止 應計(不論該等票據是否已作出賬面轉賬或該等票據是否已交付受託人(或本公司委任的其他付款代理))及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會 終止(收取基本變動購回價格的權利除外)。
100
(C)根據第15.02節將部分回購的票據交回後，本公司須籤立一份新票據，受託人須認證並交付持有人，新票據的授權面額與交回的票據中未購回部分的本金金額相等。
第15.05條。回購票據時須遵守適用法律的契諾。根據第15條的任何回購要約，如有需要，本公司將：
(A)遵守《交易法》下可能適用的任何要約收購規則的規定；
(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和
(C)在其他方面遵守與公司回購債券要約有關的所有聯邦和州證券法；
在每種情況下，以允許本條第15條規定的權利和義務按照本條第15條規定的時間和方式行使。
第十六條
OPTIONAL R贖回
第16.01條。可選的贖回。債券在2025年4月21日之前不能由公司贖回。於2025年4月21日或之後及緊接到期日之前的第41個預定交易日之前，本公司可選擇按贖回價格以現金贖回(選擇性贖回)全部或任何部分債券(受第16.02(D)節所述的部分贖回限制的規限)。
第16.02條。可選贖回通知 ；備註選擇。(A)如本公司根據第16.01條行使其可選擇贖回權利以贖回全部或部分債券(視屬何情況而定)，則須定出贖回日期(每個贖回日期為一個贖回日期)，而受託人或經受託人在發出贖回通知日期(或受託人可接受的較短期間)前不少於5個營業日收到書面要求時， 受託人須以本公司名義並由受託人承擔費用，應在贖回日期前不少於45個但不超過60個預定交易日向受託人、兑換代理(如果不是受託人)、付款代理和每名票據持有人交付或安排交付關於該可選贖回的書面通知(贖回通知)，以便全部或部分贖回；提供如本公司發出上述通知，亦應將贖回日期的書面通知 通知受託人。贖回日期必須是營業日。
(B)如果贖回通知是以本文規定的方式交付的，則不論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已正式發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回任何票據的持有人 發出該等贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的法律程序的有效性。
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(C)每份贖回通知須註明：
(I)贖回日期；
(Ii)贖回價格；
(Iii)在贖回日期，贖回價格將於每張將贖回的票據到期並須支付，而該票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；
(Iv)將該等 票據交回以支付贖回價的一個或多個地點；
(V)贖回債券持有人可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，交回其贖回債券以供轉換；
(Vi)轉換持有人轉換其催繳票據必須遵循的程序和交收方法；
(Vii)換算率，以及根據第14.03節在換算率上增加的額外股份數量(如適用)；
(Viii)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他相類似的號碼(如有的話)；及
(Ix)如任何票據只須部分贖回，則須贖回本金的部分，並於贖回日期及之後 交回該票據時，發行本金相等於其未贖回部分的新票據，本金金額必須為1,000元或其倍數。
贖回通知不可撤銷。
(D) 如要贖回的未贖回債券少於全部未贖回債券，則截至相關贖回通知日期，本金總額最少必須為100,000,000美元，且不受選擇性贖回的限制(該要求，即部分贖回限制)。如果要贖回的未贖回票據少於全部，則將根據託管機構的適用程序選擇要贖回的票據，如果是由全球票據代表的票據 ，或者如果是以實物票據代表的票據，則受託人應以抽籤或按比例或其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回票據。如果選定部分贖回的任何票據在選擇後提交部分轉換，則提交轉換的票據部分應被視為(儘可能)為選定贖回的部分，在由全球票據代表的情況下，須遵守託管機構的適用程序。
102
第16.03條。支付需要贖回的票據。(A)如已根據第16.02節就票據發出任何 贖回通知，則該等票據將於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。
(B)上午11：00之前於贖回日紐約時間，本公司應向付款代理繳存現金，或如本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理，則本公司應按照第7.05節的規定分離及以信託形式持有一筆現金(如於贖回日期存入，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日期贖回的所有票據的 價格。待付款代理人收到款項後，須於贖回日期支付贖回債券的款項。支付代理人應在支付該等款項後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。
第16.04節。 贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前並未撤銷該項加速發行(除非本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回)。
第十七條
MIscellaneus P羅維森
第17.01條。對公司具有約束力的條文保證人及擔保人接班人。本契約所載本公司及每名擔保人的所有契諾、約定、承諾及協議，不論是否明示，均對其繼承人及受讓人具有約束力。
第17.02條。繼承實體的公務行為。根據本契約任何條文授權或規定 由本公司任何董事會、委員會或高級職員或擔保人作出或進行的任何行為或程序，應並可由當時為本公司或有關擔保人(視何者適用而定)的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及進行。
第17.03條。通知等的地址根據本契約的任何規定，受託人或持有人或任何擔保人必須或允許給予或送達的任何通知或要求，如以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式存放在郵筒內(直至本公司另一地址送達為止)，則就所有目的而言，應視為已給予或送達足夠的通知或要求。
103
(br}受託人擔保人)ChargePoint Holdings，Inc.，地址：加利福尼亞州坎貝爾東哈辛達大道240號，郵編：95008，請注意：總法律顧問。根據本協議向受託人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以掛號或掛號信預付郵資的方式寄存在寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式發送，則就所有目的而言，受託人應被視為已充分給予或作出。儘管本契約有任何其他規定，提交受託人的通知只有在責任人員實際收到通知後才被視為已收到。
受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。
任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應按票據登記冊上顯示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，如在規定時間內如此郵寄，則應充分發給該持有人。已交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序 交付，並在規定的時間內交付的，應充分送達。
未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。
如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分通知。
第17.04條。管轄法律；管轄權。本契約、擔保和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
為了票據持有人和受託人的利益，本公司及每名擔保人不可撤銷地同意並同意，就本契約、票據擔保或票據所引起或與本契約、票據擔保或票據相關的義務、法律責任或任何其他事宜而對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，可在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，直至有關票據的到期及即將到期的款額已獲支付為止。特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權以人為本，一般地和無條件地就其財產、資產和收入本身的任何訴訟、訴訟或法律程序。
104
本公司及各擔保人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷及無條件地放棄其現在或未來可能對向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的任何上述因本契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並據此進一步不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院就已在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或申索。
第17.05條。遵守先決條件的證據； 受託人律師的證書和意見。在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，如果受託人提出要求，還應提交律師的意見，説明該行動是本契約條款所允許的，並且該行動的所有先決條件已得到遵守；提供在公司的非關聯公司根據規則144可自由交易票據後，根據託管機構的適用程序將受限證券的受限CUSIP移至非受限CUSIP，不需要提交律師的意見，除非需要發行和認證新票據(在這種情況下，應提交第2.04節要求的律師的意見)；如果進一步提供 本公司要求受託人向契約下的持有人遞交通知，而受託人收到與該通知有關的高級人員證書，則不需要提交律師的意見。關於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。
由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.08節規定的高級人員證書除外)應包括：(A)簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約的陳述；(B)關於該證書中所含陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(C)聲明，在該人的判決中，他或她已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該行動是否得到本契約允許作出知情判斷；及(D)陳述根據該人的判斷，該行動是否得到本契約允許，以及該行動的所有先決條件是否已得到遵守。
儘管第17.05節有任何相反的規定，但如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。
第17.06條。法定節假日。在任何情況下，如任何 利息支付日期、任何贖回日期、任何重大變更購回日期或到期日不是營業日，則在該日採取的任何行動不必在該日採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與在該日採取的相同，並且不會因延遲支付而產生利息。
105
第17.07條。未創建任何擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得被解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。
第17.08條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的持有人、當事人、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼承人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。
第17.09條。目錄、標題等。本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
第17.10條。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表其行事，並在符合其指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、 第2.07節、第10.04節及15.04節，以完全符合所有意圖及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為受託人對該票據的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理應始終是有資格擔任本協議受託人的人員。
任何認證代理可以合併或轉換成的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換所產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理的公司信託業務的繼承者，如果該繼承者公司或其他實體根據本第17.10條另外有資格，則應是本協議項下認證代理的繼任者，而無需簽署或提交任何文件或 本協議各方或認證代理或該繼承者公司或其他實體的任何進一步行動。
任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理根據本節不再符合資格的情況下，受託人可任命一名繼任者認證代理(可能為受託人)，並應向本公司發出關於該任命的書面通知。
106
公司同意就其服務向認證代理支付不時合理的補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可能會終止認證代理。
第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何認證代理。
如果根據本第17.10節指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，票據上可能還背書了以下形式的替代認證證書：
__________________________,
作為身份驗證代理，證明 這是在內部命名的契約中描述的註釋之一。
| 由以下人員提供： | ||
| 授權簽字人 | ||
第17.11條。在對應物中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。除非本契約或任何附註另有規定，否則在本契約、任何附註或任何擬進行的交易(包括修訂、放棄、同意及其他修改)中使用或與本契約、任何附註或任何交易(包括修訂、放棄、同意及其他修改)有關的任何文件中使用或與之有關的類似進口詞語，應視為包括電子簽名及以電子形式保存記錄，每一項均具有與手寫簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律中規定的範圍內；提供儘管本協議有任何相反規定，但受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。
第17.12條。可分割性。如果本契約或《附註》中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。
107
第17.13條. 放棄陪審團審訊。在此，公司、擔保人和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據、擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第17.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人或任何代理人均不對直接或間接因其無法控制的力量(包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府權力、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病、流行病、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業中斷、損失或故障)而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務承擔責任或責任。通信或計算機(軟件和硬件)服務或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他電報或通信設施不可用；有一項理解是，受託人或任何代理人(視情況而定)應作出符合銀行業公認做法的合理努力，以便在可行的情況下儘快恢復履行職責。
第17.15條。計算。除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。該等計算包括但不限於股價、普通股最新公佈銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、應付票據應計利息(包括(為免生疑問)本契約項下應付的任何額外利息)、兑換率及票據的兑換價格。本公司應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司的計算應為最終計算，並對持有人具有約束力。公司應向受託人和轉換代理提供其計算的時間表，每個受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。應登記持有人的書面要求，受託人將把公司的計算結果轉交給該登記持有人，費用由公司承擔。受託人或兑換代理概無責任根據本契約作出任何計算，亦無責任監察本公司的股票或交易價格、決定票據的兑換條件是否已獲滿足或決定需要更改兑換比率的情況是否已發生。
第17.16條。美國《愛國者法案》。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。
108
第17.17條。董事、高級管理人員、員工或股東不承擔任何個人責任。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東不會對本公司在票據或本契約項下的任何責任，或因該等責任或其產生而提出的任何申索，承擔任何責任。通過接受票據，每個持有者放棄並免除所有此類責任。這項豁免及豁免是該批債券的部分代價。
[故意將頁面的其餘部分留空]
109
茲證明，本契約已於上文首次寫明的日期起正式簽署，特此聲明。
| ChargePoint Holdings，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/麗貝卡·查韋斯 | |
| 姓名：麗貝卡·查韋斯 | ||
| 職務：總法律顧問和授權官員 | ||
| ChargePoint，Inc.作為擔保人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/麗貝卡·查韋斯 | |
| 姓名：麗貝卡·查韋斯 | ||
| 頭銜：獲授權官員 | ||
[到 義齒的簽名頁]
茲證明，本契約已於上文首次寫明的日期起正式簽署，特此聲明。
| 威爾明頓信託，全國協會，作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/巴里·桑羅克 | |
| 姓名：巴里·桑羅克 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
[到 義齒的簽名頁]
附件A
[票據面額的形式]
[如果全局筆記包含 以下圖例]
[除非本證書由託管信託公司的授權代表提交， 紐約公司(DTC)向該公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，而所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何 個人或向任何 個人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。]
[如果A 受限安全，則包括以下圖例]
[此證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：
(1)代表IT和IT代理的任何帳户是合格的機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及
(2)同意ChargePoint Holdings，Inc.的利益。(該公司)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：
(A)該公司或其任何附屬公司，
(B)依據根據《證券法令》生效的註冊聲明，
(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或
A-1
(D)根據《證券法》第144條規定的免於註冊的豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。
在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司 確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。對於是否可以免除《證券法》的註冊要求，未作任何陳述。]
[包括所有註釋的以下圖例]
[這張票據是為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣(舊版)。應要求，發行人將通過向ChargePoint Holdings，Inc.提交要求提供此類信息的書面請求，向發行人提交有關票據的發行價格、舊ID金額、發行日期和到期收益率的信息， 向發行人提交此類信息的書面請求，地址為Campbell CA 95008,240East Hacienda Avenue，注意，總法律顧問或通過電子郵件發送至STOCKADMIN@CHARGEPOINT.COM，向本票據持有人提供有關票據的發行價格、舊ID金額、發行日期和到期收益率的信息。]
A-2
ChargePoint Holdings，Inc.
2027年到期的3.50%/5.00%可轉換高級PIK觸發票據
| 不是的。[__] |
[最初，]1 $[_________] | |
| CUSIP編號[_______]2 |
ChargePoint Holdings，Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(該公司，其術語包括本文背面提到的任何後續公司或其他實體)，就收到的價值在此承諾支付給[CEDE&CO.]3[_______]4，或登記受讓人，本金[如本文件所附換文明細表所述]5[共$[_______]]6，根據託管機構的規則和程序，於2027年4月1日到期，利息如下。
本票據應自2022年4月12日起按適用的現金利率或PIK利率計息，或自支付或提供利息的最近日期起計息，但不包括截至2027年4月1日的下一次預定付息日期。本票據的應計利息應以360天一年為基礎計算，該年度由12個30天月組成，對於部分月份，則以30天 月的實際經過天數為基礎計算。根據契約第2.03(D)節的規定，利息每半年以現金形式支付一次，或以實物支付方式支付，利率為PIK利率，自2022年10月1日起於每年4月1日和10月1日分別支付給前一年3月15日和9月15日營業結束時的記錄持有人(無論該日是否為營業日)。本公司應按契約中規定的方式支付票據款項。額外利息將按照上述契約第4.06(D)節和第6.03節的規定支付，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節或第6.03節中的任何條款支付額外利息，則其中任何票據的利息或與該票據有關的任何提及應被視為包括額外利息，並且在其中任何條款中明確提及支付額外利息的情況下， 不得被解釋為排除該等條款中的額外利息。
任何違約金額將按票據所承擔的現金利率按年息計算利息，自有關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期。
| 1 | 包括IF全球票據。 |
| 2 | 本票據將被視為在根據本契約第2.05節移除限制性圖例之時起及之後由CUSIPNo.15961RAB1識別。 |
| 3 | 包括IF全球票據。 |
| 4 | 包括一張身體上的便條。 |
| 5 | 包括IF全球票據。 |
| 6 | 包括一張身體上的便條。 |
A-3
如果且只要該票據是全球票據，本公司應將本票據的本金和利息以當時美國合法貨幣的即期可用資金支付給作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據契約的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已就票據指定受託人為其支付代理人及票據登記處，並指定其在毗連的美利堅合眾國的公司信託辦事處作為票據可供出示以供付款或登記轉讓及兑換的地方。
請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人權利按契約所載條款及受限制，將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。
本附註及因本附註而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
在本附註與本契約之間發生任何衝突的情況下，本契約的規定應予以控制和管轄。
在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理在契約下手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-4
公司已安排本票據正式籤立，特此為證。
| ChargePoint Holdings，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：
受託人身份驗證證書
威爾明頓信託，國家協會，作為受託人，證明這是在內部命名 契約中描述的票據之一。
| 由以下人員提供： |
||
| 授權簽字人 |
[簽名頁至 備註]
[反轉票據的形式]
ChargePoint Holdings，Inc.
3.50% /5.00%2027年到期的可轉換高級實物票據
本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為2027年到期的3.50%/5.00%可轉換高級實物支付票據(以下簡稱票據)，最初僅限於根據日期為2022年4月12日的契約 發行的本金總額為300,000,000美元(可因任何實物支付而增加)的票據 ，公司、擔保人和作為受託人(受託人)的全國協會Wilmington Trust(受託人)，現對該票據及其所有補充契約的權利、權利、義務的限制及所有補充契約作一説明。受託人、公司及票據持有人的責任及豁免權。附加票據可不限本金總額 發行，但須受契約中指定的某些條件所規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。原始發行的票據、所有實物票據、 以及本契約或本票據中規定的任何額外發行的票據應構成一個類別。
默認事件。
如果契約中定義的某些違約事件已經發生並且仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，並且在聲明後將成為到期和應付，其方式符合契約中規定的 條件和某些例外情況。
付款。
在受契約的條款及條件規限下，本公司將向持有人支付有關基本改變的所有付款及交付 於基本改變購回日期的回購價格、於任何贖回日期的贖回價格及於到期日的資本化本金金額(視屬何情況而定)，由持有人向付款代理交回票據以收取有關票據的付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。
修訂及豁免。
契約載有條文，容許本公司、擔保人及受託人在若干情況下，在未獲票據持有人同意的情況下，以及在若干其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意(如契約所載證明)，簽署補充契約，以修訂契約及債券的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人可代表所有票據持有人豁免任何過往的違約或違約事件及其後果。
R-1
保證。
債券在契約規定的範圍內得到擔保。
獲得支付權。
本附註及本附註的任何條文並不改變或損害本公司絕對及無條件支付或交付(視乎情況而定)尚未支付或資本化的應計利息本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))的責任，以及於轉換本票據時應於其各自時間按本附註規定的利率及法定貨幣支付或交付的對價。
登記表格；面額；轉讓和交換。
該批債券以註冊形式發行，無最低面值為1元本金及其整數倍的息票。在本文件所指的本公司辦事處或代理機構，可按契約所規定的方式及在符合契約規定的限制下，將票據兑換相同本金總額的其他核準面額票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換票據時發行的新票據持有人的姓名與為交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。
贖回。
在2025年4月21日之前，這些債券將不能由公司選擇贖回。債券可於2025年4月21日或之後，並在緊接到期日之前的第41個預定交易日之前，根據契約中規定的條款和條件，在公司的選擇權上贖回。債券未計提償債基金 。
根本性變化回購權利。
一旦發生基本變更或控制權變更交易，持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司在基本變更購回日以現金方式回購所有該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或超過1.00美元的整數倍)，回購價格等於 基本變更回購價格。
R-2
轉換權。
在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間內，於緊接到期日前的第二個預定交易日營業時間結束前，於本契約所指定的條件出現時，按本契約規定不時調整的兑換比率，將超過1,000美元或超出1，00美元的整數倍的任何票據或其部分轉換為現金、普通股股份或普通股現金與股份的組合(視何者適用而定)。
本説明中使用的術語和義齒中定義的術語在本文中的定義相同。
R-3
縮略語
以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整書寫：
十個COM=作為共同的租户
Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》
客户= 保管人
十個ENT=作為整個租户
JT Ten= 有生存權的共有人，而不是作為共有人的共有人
也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。
R-4
附表A7
換文日程表
ChargePoint Holdings，Inc.
3.50% /5.00%2027年到期的可轉換高級實物票據
這張全球票據的初始本金金額為_美元(美元[_________])。 本全球票據的增減情況如下：
| 兑換日期 |
減少的金額 本金金額 本全球票據的 |
數量 增加 本金金額 本全球票據的 |
本金金額 本全球票據的 在此之後 減少或 增加 |
簽署： 授權 簽字人 受託人或 保管人 | ||||
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| 7 | 包括IF全球票據。 |
R-5
附件1
[改裝通知書的格式]
收件人：ChargePoint 控股公司
致：全國協會威爾明頓信託公司，作為受託人
南六街50號，1290套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯市55402
收件人：ChargePoint Holdings Notes管理員
以下籤署的本票據的登記擁有人在此行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其部分(即1,000美元 資本化本金或超過1.00美元的整數倍)轉換為現金、普通股股份或普通股現金和股份的組合(視適用情況而定)，並指示任何應付現金和任何可發行和交付的普通股股份，連同任何零碎股份的現金，以及代表任何未轉換本金金額的任何票據，除非下面註明了不同的名稱，否則將被簽發並交付給本證書的登記持有人。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分將以以下籤署人以外的其他人的名義發行，則簽署人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽名人的利息的任何金額。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。
| Dated: ________________________ | ||||
| 簽名 | ||||
簽名保證
必須保證簽名
由符合條件的擔保人機構提供擔保
(銀行、股票經紀、儲蓄和
貸款 協會和信用社)
擁有已批准的
簽字保證獎章計劃
根據證券和交易
委員會規則17AD-15如果股票
1
將發行 個普通股，或
匯票須予交付，但不包括
致予登記持有人並以登記持有人的名義發出。
如果滿足以下條件，請填寫 股份登記
須予發出，如須發出，則須予註明
應 交付，而不是向和在
登記持有人姓名：
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| (姓名) |
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| (街道地址) |
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| (城市、州和郵政編碼) |
| 請用印刷體打印姓名和地址 |
| 要轉換的本金金額(如少於全部)：$_，000 |
| 注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。 |
|
|
| 社會保障或其他納税人 |
| 標識號 |
2
附件2
[基本變更回購通知格式]
致：ChargePoint Holdings，Inc.
致：全國 協會威爾明頓信託公司，作為受託人
南六街50號，1290套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
收件人：ChargePoint Holdings Notes 管理員
以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到ChargePoint Holdings，Inc.(該公司)關於本公司發生基本變更的通知，並指明基本變更回購日期，並要求並指示本公司根據本附註所指契約的15.02節向註冊持有人支付適用的基本變更回購價格。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。
就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：
Dated: _____________________
|
|
| 簽名 |
|
|
| 社會保障或其他納税人 |
| 標識號 |
| 回購本金(如少於全部)：$_，000 |
| 注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。 |
1
附件3
[轉讓和轉讓的形式]
致： 全國協會威爾明頓信託公司，作為受託人
南六街50號，1290套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
收件人：ChargePoint Holdings Notes 管理員
對收到的_在 房舍內擁有完全的替代權。
關於任何內部票據的轉讓，以下籤署人確認該票據正在轉讓：
| | 給ChargePoint Holdings，Inc.或其子公司；或 |
| | 根據已根據經修訂的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的登記聲明；或 |
| | 依據並遵守修訂後的1933年《證券法》第144A條；或 |
| | 根據並遵守1933年證券法(經修訂)下的第144條，或任何其他可獲得的豁免，使其不受1933年證券法(經修訂)的登記要求的約束。 |
1
| Dated: ________________________ |
|
|
|
|
| 簽名 |
|
|
| 簽名保證 |
簽名必須由
符合條件的擔保機構(銀行、股票
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
儲蓄互助社)，並在經批准的
簽字保證獎章計劃
致證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
發給登記持有人並以登記持有人的名義登記。
注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。
2
附件B
[記名擔保的形式]
____________, 20__
簽字頁上的擔保人(下稱擔保人，其條款包括截至2022年4月12日由ChargePoint Holdings，Inc.、擔保方和受託人(可能會不時修訂和補充)於2022年4月12日在該契約下的任何繼承人或受讓人)，已為公司2027年到期的3.50%/5.00%可轉換高級PIK票據(契約票據)和本公司在契約項下的義務提供擔保。除非另有説明，本文中使用的大寫術語與本契約中給出的含義相同。
根據本票據擔保和契約，每位擔保人對持有人和受託人的義務在契約第13條中明確規定，該契約在此併入作為參考。
每位擔保人的股東、僱員、高級職員、董事或其過去、現在或將來均不會因其股東、僱員、高級職員、董事或法人的身份而承擔本票據擔保項下的任何責任。
這是一項持續擔保，對每一位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，直至本公司在票據和契約項下的所有債務得到全額和最終償付為止，或直至根據契約解除為止，並應有利於受託人和 持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利轉讓或轉讓，則本協議授予該一方的權利和特權應自動延伸並歸屬於該受讓人或受讓人，但均受本協議條款和條件的限制。這是付款的保證，而不是收款的保證。
每個擔保人在其附註擔保項下的義務應限制在必要的範圍內，以確保其不構成欺詐性轉讓或轉讓或可撤銷的優惠、財務援助或不正當的公司利益，或違反相關擔保人的公司宗旨或任何適用的資本維持或影響債權人在任何適用法律或法規下的一般權利的類似法律或法規。
[故意將頁面的其餘部分留空]
B-1
茲證明，本通知擔保已於上述第一次寫明的日期起正式籤立。
| [擔保人], 作為擔保人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[通知保證的簽名頁]