美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(408) 841-4500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》第14a-12條徵求材料(17CFR 240.14a-12) |
| 根據《公約》規定的開工前通報規則第14D-2(B)條下《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章230.405節)或1933年證券交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司1934 (§240.12b-2 of本章)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
私募3.50%/5.00%可轉換高級實物期權票據，2027年到期
於2022年4月12日，ChargePoint Holdings，Inc.(“本公司”)完成了先前宣佈的向安特拉資本有限公司(統稱“買方”)管理或提供諮詢的基金出售2027年到期的公司3.50%/5.00%可轉換高級實物期權票據(以下簡稱“票據”)本金總額3.00億美元的交易。這些債券是根據本公司、ChargePoint公司和買方之間於2022年4月4日簽訂的投資協議(“投資協議”)出售的。這些票據最初由該公司的全資子公司ChargePoint公司擔保。債券還將由該公司未來全資擁有的國內子公司提供擔保。
在扣除費用和估計發售開支前，出售債券所得的總收益約為3億美元。該公司預計將所得款項淨額用於一般企業用途。
在若干限制的規限下，投資協議賦予買方若干登記權利，以認購於轉換債券時可發行的本公司普通股股份。投資協議規定，公司須於債券發行後，於合理切實可行範圍內儘快編制及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交註冊説明書，以登記債券相關股份的轉售，包括潛在資本化有形資產權益(定義見下文)的相關股份。
可轉換票據的契約和發行
這些票據是根據本公司、作為擔保人的ChargePoint公司和作為受託人的威爾明頓信託全國協會之間的日期為2022年4月12日的契約(“契約”)發行的。債券為本公司及任何擔保人的優先無抵押債務，年息率為3.50%，以現金(“現金利息”)支付，年息率為5.00%，以增加債券本金金額(“實物利息”)支付。本公司可選擇以現金利息、實物利息或兩者的任何組合支付任何利息。該批債券的利息由二零二二年十月一日開始，每半年派息一次，分別於四月一日及十月一日派息一次。預計該批債券將於二零二七年四月一日到期，除非在該日期前按照其條款贖回、購回或轉換。
這些票據的初始轉換率為41.6119股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，每1,000美元的本金(這相當於普通股的初始轉換價格約為每股24.03美元，相當於普通股在2022年4月5日至2022年4月7日的連續三個交易日的每日平均成交量加權平均價的130%)。在緊接2027年1月1日前一個營業日的營業結束前，這種轉換將取決於契約中規定的某些條件的滿足。在2027年1月1日或之後，債券持有人將有權在緊接到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間，轉換其全部或部分債券。轉換後，票據持有者將根據公司的選擇，獲得現金、普通股或現金和普通股的組合。
公司可能不會在2025年4月21日之前贖回債券。本公司可在該日期或之後及緊接到期日前第41個預定交易日之前，按其選擇權贖回全部或部分債券，現金購買價相等於任何將贖回的債券的本金總額加上其應計及未付利息。
此外，在某些情況下，在到期日之前或本公司發出贖回通知後發生若干企業事件後，在某些情況下，本公司將提高與該等企業事件有關而選擇轉換其票據的持有人或在相關贖回期間選擇轉換任何需要贖回的票據的持有人的兑換率。此外，如果發生基本變動或控制權交易的變動(如契約所界定的每一項條款)，票據持有人將有權要求公司以相當於票據本金資本化金額100%的價格回購全部或部分票據，或在控制權交易變動的情況下，以相當於票據本金資本化金額的125%的價格回購全部或部分票據，在每種情況下，債券持有人均有權要求公司回購全部或部分票據，價格等於票據本金資本化金額的100%，但不包括回購日期的任何應計利息和未付利息。
契約包括一項限制性契約，除特定的例外情況外，該契約限制本公司及其子公司產生超過7.5億美元擔保債務的能力。此外，契約包括慣常條款和契諾，包括某些違約事件，在違約事件發生後，持有人可加快票據的到期日，並即時到期及應付。
前述契約、附註及投資協議摘要並不完整，須視乎適用情況而受本報告附件4.1及10.1所載的契約(包括附註)及投資協議全文所規限，並受其全文規限。
| 第2.03項。 | 設立直接財務債務或登記人表外安排下的債務 |
本報告表格8-K的第1.01項中提出的信息在此引用作為參考。
| 項目3.02 | 未經登記的證券銷售 |
根據證券法第4(A)(2)條修訂的1933年證券法(“證券法”)的註冊規定豁免，票據以私募方式出售給買方。本公司依賴這項豁免註冊，部分是基於買方在投資協議中所作的陳述。
本報告表格8-K第1.01項所載與發行票據有關的信息僅供參考。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
新聞稿
2022年4月12日，公司發佈新聞稿，宣佈結束髮售債券。新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附在本報告之後。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
展品説明 | |
| 4.1 | 由ChargePoint控股公司、ChargePoint公司和威爾明頓信託全國協會簽署的日期為2022年4月12日的契約(包括票據形式)。 | |
| 10.1 | 投資協議，日期為2022年4月4日，由ChargePoint Holdings，Inc.、ChargePoint，Inc.和安塔拉資本有限責任公司簽署。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2022年4月12日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| ChargePoint Holdings，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/雷克斯。S·傑克遜 | |
| 姓名： | 雷克斯·S·傑克遜 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2022年4月12日