美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

由登記人以外的另一方當事人提交的登記人

選中相應的框：

 

N-Able，Inc.

 

(在其章程中指明的註冊人姓名)

  

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

 

N-Able，Inc.

公司大道30號，套房400

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

股東周年大會的通知

將於2022年5月25日舉行

致N-Able，Inc.的股東：

N-Able，Inc.的年度股東大會將於2022年5月25日星期三上午9：00舉行。東部時間。股東年會將是一次完全“虛擬”的會議。您可以在會議網絡直播期間出席會議、投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/NABL2022，並輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的公司編號和控制編號。

會議的目的是：

我們的董事會已將2022年3月31日的收盤日期定為確定我們普通股持有者有權在年會或其任何延期或延期上通知並投票的創紀錄日期。本年度股東大會通知和隨附的委託書將從2022年4月12日左右開始向股東分發或提供。

你們的投票很重要！

無論您是否希望參加會議，請立即通過互聯網、電話或郵件投票您的股票，以便您的股票可以代表您的股票出席會議。

根據董事會的命令，

約翰·帕格柳卡

總裁兼首席執行官兼董事

馬薩諸塞州伯靈頓

日期：2022年4月12日

N-Able，Inc.

委託書

出席股東周年大會

將於2022年5月25日舉行

目錄

N-Able，Inc.

30企業驅動力

400號套房

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

(781) 328-6490

委託書

對於

2022年股東年會

本委託書是為徵集將在我們的年度股東大會上投票的委託書而提供的，該年度股東大會將於2022年5月25日(星期三)上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/NABL2022舉行。東部時間。2022年4月12日，我們開始向備案股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知，或通知，或年度會議的全套代理材料，包括本代理聲明、我們截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告或2021年年度報告，以及隨附的代理卡。

在本委託書中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指N-Able，Inc.及其合併的子公司。術語“Silver Lake Funds”是指Silver Lake Partners IV，L.P.、Silver Lake Technology Investors IV，L.P.和SLP Aurora Co-Invest，L.P.。術語“Thoma Bravo Funds”是指Thoma Bravo Fund XI，L.P.，Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.，Thoma Bravo Fund XII，L.P.，Thoma Bravo Fund XII-A，L.P.，Thoma Bravo Execution Fund XI，L.P.，Thoma Bravo Execution Fund XII，L.P.，Thoma Bravo Execution Fund XII-a，L.P.，Thoma Bravo特別機會基金II，L.P.和Thoma Bravo特別機會基金II-A，L.P.，術語“Thoma Bravo”是指Thoma Bravo UGP，LLC，Thoma Bravo基金的最終普通合夥人，除文意另有所指外，還指其附屬實體，包括Thoma Bravo基金的管理公司Thoma Bravo，L.P.。“保薦人”一詞統稱為銀湖和Thoma Bravo，連同Silver Lake Funds和Thoma Bravo Funds及其各自關聯公司。

為什麼我會收到這些材料？

您之所以收到這些委託書材料，是因為我們的董事會正在徵集您的委託書，以便在年度股東大會上投票表決您的股票。邀請您參加年會(將通過網絡直播，訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/NABL2022)，就本委託書中描述的建議進行投票。然而，您不需要通過網絡直播出席會議來投票您的股票。相反，你可以簡單地填寫、簽署和寄回隨附的委託書，或者按照下面的説明在年會之前通過電話或互聯網通過代理投票。

為什麼我在郵件中收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是打印的一套代理材料？

根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會採納的規則，我們被允許通過互聯網向我們的股東提供我們的代理材料，方法是通過郵寄通知來通知我們的股東可以獲得這些材料。因此，我們的大多數股東都沒有收到郵寄的代理材料的打印副本。相反，該通知指導您如何通過互聯網www.proxyvote.com訪問和審查委託書和2021年年度報告。該通知還指導您如何通過互聯網提交您的委託書。如果您想收到我們的代理材料的打印副本，您應該按照通知中所載的説明索取這些材料。

我怎樣才能參加年會？

會議將於2022年5月25日星期三上午9點舉行。東部時間，通過網站www.VirtualSharholderMeeting.com/NABL2022進行網絡直播。您需要輸入代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的公司編號和控制編號，才能進入虛擬會議。

為什麼我們要舉行虛擬的年會？

我們很高興能夠使用最新的技術為我們的股東提供更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。此外，鑑於大流行情況的潛在變化，以及作為我們為希望參加年會的董事、官員和股東維持安全和健康環境的努力的一部分，我們認為

舉辦一次虛擬會議符合公司及其股東的最佳利益，並能提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界各地的任何地點參與。

誰有權投票？

我們普通股的持有者在2022年3月31日收盤時有權投票。我們在本委託書中將2022年3月31日稱為“記錄日期”。

普通股每股有多少投票權？

普通股持有者每股享有一票投票權。在記錄日期，我們有179,965,391股普通股流通股並有權投票。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理機構美國股票轉讓與信託公司登記，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。通知或我們的代理材料的打印副本已經或將直接發送給您。

如果您的股票是在經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他記錄在案的持有者持有，那麼您的股票就是以“街道名稱”持有的，您被視為這些股票的“實益擁有人”。在這種情況下，通知或我們的代理材料的打印副本已經或將由您的銀行、經紀人或其他記錄持有人發送給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您通過網上直播的方式參加年會，網址為：www.VirtualSharholderMeeting.com/NABL2022。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您請求並從您的經紀人、銀行或其他記錄持有者那裏獲得有效的委託書，否則您不能在會議上投票。

我該怎麼投票？

如果您是登記在案的股東，您可以在年會上投票，使用隨附的委託卡和回郵信封由代表投票，或通過電話或互聯網由代表投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。您仍然可以通過網絡直播參加會議，即使您已經通過代理投票。

·通過互聯網。要通過互聯網進行代理投票，請登錄www.proxyvote.com填寫電子代理卡。系統將要求您提供隨附的代理卡上包含的公司編號和控制編號。為了被計票，我們必須在晚上11：59之前收到您的投票。美國東部時間2022年5月24日，也就是年會的前一天。

·通過電話。要通過電話代理投票，請使用按鍵電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡上包含的公司編號和控制編號。為了被計票，我們必須在晚上11：59之前收到您的投票。美國東部時間2022年5月24日，也就是年會的前一天。

·通過郵寄。如欲使用隨附的委託書投票，只需填妥、簽署、註明日期，並在所提供的信封內即時寄回即可。為了被計算在內，我們必須在晚上11：59之前收到您簽署的委託卡。美國東部時間2022年5月24日，也就是年會的前一天。

·在年會上。要在年會網絡直播期間進行虛擬投票，請按照www.VirtualShareholderMeeting.com/NABL2022上發佈的年會上的出席和投票説明進行投票。您需要在隨附的代理卡上包含公司編號和控制編號。所有選票必須在年度會議投票結束前由為該會議指定的選舉檢查人員收到。

如果您通過銀行、經紀或其他記錄持有人以街頭名義持有股票，請參考您的銀行、經紀或其他記錄持有人轉發的通知或其他信息，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。要在年會的網絡直播期間進行虛擬投票，您必須從您的銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料中包含的您的銀行、經紀人或其他記錄持有人的指示，或聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人以請求代理表格。

我可以在年會上提問嗎？

是。您將有機會通過互聯網提出問題參加年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/NABL2022。通過在線論壇，您可以在年會當天提前提交書面問題、投票和獲得代理材料的副本。為了通過在線論壇提交問題，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含您的公司編號和控制編號。作為年會的一部分，我們將舉行問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答年會前提交的相關問題。

如果在簽到時間或年會期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題，該怎麼辦？

我們將有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果我退回委託書後改變主意了呢？

你可以在年度會議投票結束前的任何時間撤銷你的委託書並改變你的投票。如果您是記錄保持者，您可以通過以下方式完成此操作：

·通過互聯網、電話或郵寄提交後續委託書，提交日期晚些時候；

·及時向N-Able，Inc.公司祕書發送書面撤銷通知，地址為01803馬薩諸塞州伯靈頓企業大道30號Suite400；或

·在網絡直播期間參加年會並進行虛擬投票。

如果你以街道的名義持有股票，你可以通過以下方式進行：

·按照您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提供的方式提交新的投票指示；或

·從你的銀行、經紀人或其他記錄持有者那裏獲得“合法委託書”，以便在年會上對你的股票進行虛擬投票。

請注意，僅僅出席會議本身並不會撤銷您的委託書。

舉行年會需要多少票數？

有權在年會上表決的過半數表決權的持有人親自出席或委派代表出席即構成法定人數。如果有足夠的法定人數，我們就可以召開年會並開展業務。如果出席人數不足法定人數，我們可以休會以徵集更多代表。

我在什麼項目上投票？

你們將被要求對兩個項目進行投票：

·選舉董事會提名並在委託書中提名的三名第一類董事，任期三年，直至2025年年度股東大會(提案一)；以及

·批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案二)。

沒有授權累積投票權，持不同政見者的權利不適用於這些事項。

我如何投票給董事的提名人，以及提名人必須獲得多少票才能當選？

關於董事的每一位被提名人的選舉，你可以：

·投票支持選舉董事提名人；或

·對董事提名人的選舉投棄權票。

獲得最多選票的三名董事提名人將當選為董事會成員。正式籤立的委託書上註明拒絕選舉一名或多名董事的委託書將不會就董事所示的一名或多名董事投票。棄權票和中間人反對票不是已投的票，在決定董事選舉結果時不會計入。

如果被提名人不能或不願意參選怎麼辦？

如獲提名人因好的因由而不能或不願意參選，委員會可：

·減少董事會中的董事人數；或

·指定一名替代被提名人。

如董事會指定一名替代被提名人，則由代表投票予不能參選或出於正當理由不願參選的被提名人的股份將被投票選舉為替代被提名人。

我可以如何投票批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，該提案必須獲得多少票才能通過？

有關批准委任本公司獨立註冊會計師事務所的建議，你可：

·投票支持該提案；

·投票反對該提案；或

·對該提案投棄權票。

批准我們獨立註冊會計師事務所的任命必須得到我們普通股的大多數股份的贊成票，這些股份是親自或由代表出席年會並有權對提案進行投票的。如果你對這項提案投棄權票，它將具有與投票反對該提案相同的效果。由於批准這項建議是經紀人通常有權投票的例行公事，如果您不提交投票指示，您的經紀人可以行使其自由裁量權，對您的股票進行投票。

董事會如何建議我投票？

董事會建議進行表決：

·針對每一位董事提名者；以及

·批准任命我們的獨立註冊會計師事務所。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

如果您執行以下任一操作：

·在互聯網上或通過電話投票時，表明希望按照理事會的建議投票；或

·在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退還代理卡，

然後，委託書持有人將以董事會推薦的方式就本委託書中提出的所有事項投票表決您的股份，並由委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定。見下文題為“其他事項”的一節。

如果我在經紀賬户中持有股票，如果我沒有向我的經紀人提供投票指示，會發生什麼？

如果您的股票是通過經紀商以街頭名義持有的，並且您沒有向您的經紀商提供投票指示，則您的經紀商將僅在“日常事務”上有權投票表決您的股票，例如方案二中所述的批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命。本委託書中的建議一被認為是“非常規事項”。如果持有您股票的經紀人沒有收到您關於如何投票您的股票的指示，您的經紀人將無權就方案一投票您的股票。因此，如果您不提交投票指示，您的經紀人可以行使其酌情權，就提案二投票您的股票，您的股票將構成關於提案一的“經紀人無投票權”，並且不會對董事選舉產生影響。

我們鼓勵您通過經紀公司提供的投票方法之一向您的經紀公司提供指示。這一行動將確保您的股票將按照您的意願在會議上進行投票。

經紀人無投票權和棄權票是如何處理的？

對經紀人的反對票和棄權票進行計算，以確定是否達到法定人數。關於各項建議：

·提案一：棄權票和中間人反對票不算作對被提名人的選舉投“贊成票”或“反對票”，因此在決定董事選舉結果時不計算在內。

·提案二：棄權票計入總票數，與反對該提案的票數具有同等效力。批准提案二是經紀人通常有權投票的例行公事。由於批准這項建議是經紀人通常有權投票的例行公事，如果您不提交投票指示，您的經紀人可以行使其自由裁量權，對您的股票進行投票。

為了儘量減少經紀人不投票的數量，本公司鼓勵您投票，或通過仔細遵循您的經紀人提供的指示向持有您股票的經紀人提供投票指示。

我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的單獨副本？

我們採用了一種由美國證券交易委員會批准的程序，稱為“看家”。根據此程序，如果您已選擇通過郵寄方式接收全套委託書材料，我們會將本委託書和2021年年度報告的單一副本發送給具有相同地址的記錄股東，除非我們被通知其中一名或多名股東希望單獨接收副本。這一程序降低了我們的印刷成本和郵費。

如果您參與房屋管理，應口頭或書面要求，我們將立即將一份單獨的代理材料副本遞送給共享地址的股東，其中一份代理材料副本將被遞送到該地址。如果您希望收到本委託書和2021年年度報告的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與房屋管理並希望在未來收到這些文件的單獨副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.的房管部，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717；或致電1-866-540-7095。如果您有資格擁有房屋，但您和與您共享地址的其他登記股東目前收到了本委託書和2021年年度報告的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有我們的普通股，並且在任何一種情況下，您希望只收到您家庭的這些文件的一份副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。

如果您的股票是通過經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有的，如果您有問題、需要額外的通知副本、本委託書或2021年年報，或希望在未來收到一份此類材料的單一副本，供我們普通股的所有實益擁有人共享一個地址，請直接與您的經紀人、銀行或代名人聯繫。

我如何提交2023年年會的提案？

考慮將股東提案納入公司的代理材料的要求。有興趣提交建議以納入我們為2023年股東年會分發的代理材料的股東，可以按照1934年證券交易法或交易法第14a-8條規定的程序進行。要獲得納入資格，股東提案必須按照規則14a-8提交，並在2022年12月13日之前提交給我們。2022年12月13日收盤後收到的股東提案將不合時宜。股東提案必須以書面形式提交，並在上述截止日期前送達我們的主要執行辦公室，地址為N-Able，Inc.，公司大道30號，Suite400，Burlington，Massachusetts 01803，注意：公司祕書。如果我們在上述截止日期前沒有收到股東提案，該提案可能會被排除在我們2023年年會的委託書之外。

在2023年股東年會之前提交股東提案或董事提名的要求。任何您打算在2023年股東年會上提交但不打算包括在與2023年股東年會有關的委託書和委託書中的任何提案或董事提名的通知，必須通過郵寄方式送交我們的公司祕書，地址為N-Able，Inc.，30 Corporation Drive，Suite400，Burlington，Massachusetts 01803，注意：公司祕書不少於也不超過2022年股東年會週年紀念日的120天。此外，為了在年會之前適當地提交您的通知，您的通知必須列出公司章程關於您提出的每個董事提名或其他建議所要求的信息。

打算在2023年年度股東大會上發言。我們的章程可在我們網站的“治理”部分獲得，網址是Investors.n-able.com，也可以寫信給我們的公司祕書獲取。此類請求以及股東的所有建議通知和董事提名應發送給N-Able，Inc.，地址為N-Able，Inc.，地址：30 Corporation Drive，Suite400，Burlington，Massachusetts 01803，收件人：公司祕書。

建議一：選舉董事

我們的董事會目前由九名董事組成，分為三個類別，交錯三年任期。董事會目前有三名一級董事、三名二級董事和三名三級董事。我們的一級董事威廉·博克、克里斯汀·尼姆斯格·韋斯頓和約翰·帕格柳卡的任期將於今年的年度股東大會上屆滿。我們目前的每一位一級董事都在競選。我們的二級董事Michael Bingle、Darryl Lewis和Cam McMartin的任期將於2023年年會結束。我們三類董事邁克爾·霍夫曼、安·約翰遜和邁克爾·威德曼的任期將於2024年年會結束。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

獲提名在週年大會上當選為第I類董事

以下是今年董事會I類董事的提名人選。董事的每一位被提名人都同意在這份委託書中點名，並在當選後任職。如果當選，每名被提名人的任期為三年，直至2025年年度股東大會結束，或直至正式選出繼任者並具有資格，或至被提名人較早時去世、辭職或被免職。每個董事的年齡是在本委託書發表之日。

威廉·博克。威廉·博克自2021年7月以來一直擔任N-Able的董事會主席。博克自2016年從董事(Sequoia Capital)退休以來，一直擔任多家科技公司的董事和顧問。博克先生曾在2013-2016年間擔任Silicon Labs總裁，並在2006-2011年間擔任Silicon Labs首席財務官兼高級副總裁。2001年至2006年，博克先生參與了風險投資行業，主要是作為CenterPoint Ventures的合夥人。在進入風投行業之前，博克曾在三家風投支持的公司擔任過高級管理職位，分別是Dazel Corporation、Tivoli Systems和Convex Computer Corporation。博克的職業生涯始於德州儀器。博克先生目前是Silicon Labs公司的董事會成員，Sailpoint Technologies公司(紐約證券交易所市場代碼：SAIL)的董事會主席以及SolarWinds公司(紐約證券交易所市場代碼：SWI)的董事長，他之前曾在康維奧公司(紐約證券交易所市場代碼：CNVO)、安卓通信公司(納斯達克市場代碼：ENTR)和邊界自由公司(納斯達克市場代碼：BRDR)擔任過董事會成員。博克還在私營科技公司的董事會任職。博克先生擁有愛荷華州立大學的計算機科學學士學位和卡內基梅隆大學的工業管理碩士學位。我們的董事會相信，博克先生豐富的董事會和行業經驗以及對我們業務的全面瞭解使他有資格擔任董事。

克里斯汀·尼姆斯格·韋斯頓。克里斯汀·尼姆斯格·韋斯頓自2021年7月16日以來一直擔任我們的董事會成員。韋斯頓自2020年12月以來一直擔任Thoma Bravo的運營合夥人。韋斯頓女士此前曾在2020年4月至2020年12月期間擔任Vista Equity Partners的私募股權高級顧問。Weston女士之前還擔任過社交解決方案全球公司的首席執行官以及MicroEdge的首席執行官，MicroEdge於2014年被出售給上市公司Blackbaud(納斯達克：BLKB)。在加入MicroEdge之前，Weston女士曾擔任Kroll OnTrack總裁和湯森路透(紐約證券交易所代碼：TRI)訴訟軟件部總經理。Weston女士擁有明尼蘇達大學的學士學位，威廉·米切爾法學院的法學博士學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的管理和領導力證書。我們的董事會認為，韋斯頓女士的行業經驗和對我們業務的全面瞭解使她有資格擔任董事。

約翰·帕格柳卡。John Pagliuca將20多年的領導經驗帶入他的職位，重點放在軟件和SaaS行業。Pagliuca先生自2020年1月以來一直擔任N-Able(前身為SolarWinds MSP)執行副總裁兼事業部總裁。Pagliuca先生曾於2019年1月至2020年1月擔任N-Able執行副總裁兼總經理，並於2016年11月至2019年1月擔任N-Able高級副總裁兼總經理。Pagliuca先生於2016年5月通過收購LogicNow加入N-Able，2015年7月至2016年11月擔任首席財務官，2013年2月至2015年7月擔任財務和運營副總裁。在加入LogicNow之前，他曾擔任Airvana的財務和運營副總裁。他擁有巴布森學院會計學學士學位。我們的董事會相信，Pagliuca先生的金融和商業專業知識、他在軟件和其他SaaS公司工作的豐富經驗以及作為我們首席執行官對公司事務的日常洞察使他完全有資格擔任董事。

不參選的留任董事

有關在股東周年大會上任期未屆滿的董事的若干資料如下。每個董事的年齡是在本委託書發表之日。

第II類董事(任期將於2023年屆滿)

邁克·賓格爾。Mike Bingle自2021年7月16日以來一直擔任我們的董事會成員。賓格爾目前是銀湖的副董事長，他於2000年加入銀湖。在加入銀湖公司之前，賓格爾先生是阿波羅管理公司的負責人。在加入阿波羅之前，他在高盛公司的投資銀行部工作。賓格爾先生是阿奇弗斯控股公司、黑鷹網絡控股公司和索菲技術公司(納斯達克代碼：SOFI)的董事會成員。他還擔任杜克大學董事會成員、布倫瑞克學校董事會成員和外交關係委員會成員。在此之前，賓格先生曾是美國電信控股公司(紐約證券交易所代碼：AMTD)、Ancestry.com LLC、Credit Karma，Inc.、達泰克在線控股公司、Fanatics Holdings公司、Gartner公司(紐約證券交易所代碼：IT)、格爾森·萊曼集團公司、互動數據公司、IPC系統公司、Instnet，Inc.、水星支付系統公司、SolarWinds(紐約證券交易所代碼：SWI)和Virtu金融公司(納斯達克代碼：VIRT)的董事成員。賓格爾先生獲得了杜克大學生物醫學工程學士學位。我們的董事會相信，賓格先生的董事會和行業經驗以及對我們業務的全面瞭解使他有資格擔任董事。

達裏爾·劉易斯。達裏爾·劉易斯自2021年7月16日以來一直擔任我們的董事會成員。劉易斯目前是Banneker Partners的運營合夥人，自2017年6月以來一直擔任該職位。劉易斯先生曾在2015年6月至2017年6月期間擔任Vista Equity Partners投資組合公司STATS的首席技術官。在加入STATS之前，他在2013年6月至2015年6月期間擔任Vista Equity Partners產品和技術部門的董事主管，領導技術盡職調查和整個投資組合的價值創造，與Vista整個投資組合的管理團隊密切合作。在他職業生涯的早期，劉易斯曾在微軟公司擔任過多個產品和部門的管理職位。劉易斯先生擁有威斯康星大學的計算機科學學士學位。我們的董事會相信，劉易斯先生的行業經驗和對我們業務的全面瞭解使他有資格擔任董事公司的職務。

卡姆·麥克馬丁。卡姆·麥克馬丁自2021年7月16日以來一直擔任我們的董事會成員。他目前擔任Thoma Bravo Advantage的董事會成員、公司和基金顧問，自2019年12月以來一直擔任該職位。McMartin先生於2019年5月至2019年12月擔任Sailpoint Technologies Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：SAIL)的首席運營官，並於2011年至2019年5月擔任首席財務官，並於2021年8月至2022年3月擔任臨時首席財務官。麥克馬丁曾擔任董事的董事總經理兼CenterPoint Ventures的首席財務官，該公司是一家資產達4.25億美元的風險投資集團。在加入CenterPoint Ventures之前，McMartin先生曾在多家公司擔任高級財務和運營職位，其中包括Dazel公司運營高級副總裁、Datacard首席執行官辦公室成員兼首席財務官以及Convex Computer公司(紐約證券交易所代碼：CNX)的首席財務官。麥克馬丁先生擁有三一大學工商管理學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。我們的董事會認為，麥克馬丁先生豐富的行業經驗，加上他在金融和網絡安全方面的專業知識，使他有資格擔任董事公司的職務。

第三類董事(任期將於2024年屆滿)

邁克爾·霍夫曼。邁克爾·霍夫曼自2021年7月16日以來一直擔任董事會成員。霍夫曼自2022年1月以來一直擔任Thoma Bravo的合夥人，在2014年8月加入Thoma Bravo擔任副總裁後，他曾在2018年1月至2022年1月擔任校長。在此之前，霍夫曼曾在2010年至2012年間擔任私募股權公司普羅維登斯股權合夥公司的合夥人。在加入普羅維登斯股權合夥公司之前，霍夫曼先生曾在2008至2010年間擔任花旗全球市場公司的投資銀行分析師。霍夫曼先生在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位，並在哈佛大學獲得經濟學學士學位。霍夫曼先生目前在SolarWinds(紐約證券交易所代碼：SWI)和幾家軟件和技術服務公司的董事會任職，Thoma Bravo為某些投資基金提供諮詢，其中包括ConnectWise。

有限責任公司，Calabrio，Inc.和Talend SAS。董事會相信，霍夫曼先生的行業經驗和對我們業務的全面瞭解使他有資格擔任董事。

安·約翰遜。安·約翰遜自2021年11月3日以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年以來，Johnson女士一直擔任微軟SCI業務發展的企業副總裁，在此之前，她於2017-2018年擔任企業網絡安全副總裁，並於2015-2017年擔任總經理-企業網絡安全部門。約翰遜女士負責監督這家地球上最大的科技公司之一的安全、合規和身份識別的投資和戰略合作伙伴戰略路線圖，以幫助組織在數字化轉型過程中變得具有運營彈性，並釋放微軟的智能雲和下一代人工智能的能力。約翰遜女士是FS-ISAC(金融服務信息共享和分析中心)顧問委員會成員，EWF(信息安全、風險管理和隱私管理女性高管論壇)顧問委員會成員，以及HYPR Corp.顧問委員會成員。董事會認為，約翰遜女士的行業經驗和網絡安全專業知識使她有資格擔任董事公司的職務。

邁克爾·威德曼。邁克爾·威德曼自2021年7月16日以來一直擔任我們的董事會成員。魏德曼目前是銀湖資本的董事董事總經理，他於2011年加入該公司。此前，他曾在瑞士信貸科技投資銀行部工作。他目前是SolarWinds(紐約證券交易所代碼：SWI)和TEG Pty Ltd的董事會成員。魏德曼先生擁有克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學學士學位。董事會認為，魏德曼先生的行業經驗和對我們業務的全面瞭解使他有資格擔任董事。

提案一須經董事會表決和推薦

你可以對這項提議投贊成票，也可以投反對票。董事選舉需要親自或委派代表出席年會並有權就此投票的普通股股份獲得多數票通過。棄權票和中間人反對票不是已投的票，在決定董事選舉結果時不會計入。

我們的提名和公司治理委員會已推薦，董事會已批准William Bock、Kristin Nimsger Weston和John Pagliuca為年度大會上選舉為I類董事的提名人。如果當選，Nimsger Weston以及Bock和Pagliuca將擔任I類董事，直至2025年年度股東大會或他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。

公司治理

董事會

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。目前，我們的董事會由9人組成，其中8人符合紐約證券交易所(NYSE)上市標準的“獨立”資格。董事人數由本公司董事會決定，但須遵守本公司第三次修訂及重述的公司註冊證書或章程、修訂及重述的章程或附例，以及日期為2021年7月19日(經修訂)的股東協議或股東協議的條款。

董事會領導力

我們的公司治理準則並不要求我們的董事會主席和首席執行官職位分離。然而，自我們成立以來，董事會一直有一位非執行主席，目前是博克先生。通過分離這些角色，董事會相信Pagliuca先生將能夠作為我們的總裁兼首席執行官專注於執行公司的戰略，而Bock先生將能夠將他的注意力集中在董事會監督和治理方面。博克先生為董事長這一角色帶來了相當多的技能和經驗。在這一職位上，他負有重大責任，包括召集和主持董事會會議，包括執行會議中的獨立董事會議，制定會議議程和確定分發給董事會的材料。我們的非執行主席還為管理層提供關於董事會和委員會會議的時間表和議程項目的意見，以及在獨立董事履行職責時應提供的信息。此外，董事會的每個委員會均由獨立的董事擔任主席。我們相信，擁有一位獨立的董事長目前為公司提供了最有效的領導模式，與我們的獨立委員會主席的作用相結合，創造了一個有利於對管理層業績進行客觀評估和監督的環境。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。董事會沒有常設的風險管理委員會，但主要通過我們的提名和公司治理委員會來管理這一監督職能。董事會還獲悉與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。

我們的提名和公司治理委員會負責我們的總體風險管理戰略，監測和評估我們面臨的最重大風險，並監督管理層實施風險緩解戰略。我們的提名和公司治理委員會還監測和評估我們的公司治理指南以及我們的政策、計劃和計劃的有效性，這些政策、計劃和計劃涉及網絡和數據安全，以及與我們的產品和業務運營相關的法律和監管風險。

我們的審計委員會和薪酬委員會也負責監督與其職責相關的某些風險。具體地説，我們的審計委員會接受管理層、內部審計團隊和公司獨立註冊會計師事務所關於財務風險的報告。我們的薪酬委員會監控和評估我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵不必要的冒險行為。

我們的網絡安全委員會負責監督我們的信息技術系統和網絡安全風險。

我們的管理層負責日常風險管理。這種監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、合規或報告層面上可能存在的潛在風險。

本公司董事會相信，其為監督風險而制定的程序在各種領導框架下將是有效的，因此不會對上文“董事會領導”中所述領導結構的選擇產生重大影響。

我公司董事會各委員會

本公司董事會已成立審計委員會、薪酬委員會、提名及公司管治委員會及網絡安全委員會，並可能設有本公司董事會不時設立的其他委員會。本公司董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定。根據股東協議的條款，除非發起人放棄該要求，否則我們董事會的任何新委員會都將包括至少一個由銀湖提名的董事和至少一個由Thoma Bravo提名的董事，只要銀湖和Thoma各自

此後，除法律和證券交易所規則的要求外，Bravo仍有權分別提名至少一名董事和董事會決定的其他成員。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及網絡安全委員會的章程可在我們網站的“治理”部分查閲，網址為Investors.n-able.com。

下表提供了有關董事會當前委員會成員的信息。

審計委員會

我們的審計委員會目前由約翰遜女士以及劉易斯和麥克馬丁先生組成。麥克馬丁先生是我們審計委員會的主席。博克先生在2021年全年和2022年4月1日之前一直在我們的審計委員會任職。本公司董事會認定，審計委員會每位成員均滿足美國證券交易委員會適用規章制度和紐約證券交易所上市標準對獨立性的要求，包括約翰遜女士在內的每名審計委員會成員都滿足美國證券交易委員會適用規章制度和紐約證券交易所上市標準對財務知識的要求。麥克馬丁先生是我們審計委員會的主席。麥克馬丁先生符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，並符合紐交所上市標準對財務專家的要求。

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊公共會計師事務所審計我們的財務報表；

·幫助確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性和業績；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

·建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的關切；

·考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

·審查重大關聯方交易或需要披露的交易；以及

·核準或在允許的情況下預先核準由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由博克、霍夫曼和威德曼先生組成。博克先生是我們薪酬委員會的主席。因為根據《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證交所的規定，我們是一家受控制的公司，所以我們不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

·審查和批准或建議我們的董事會批准我們高管的薪酬；

·審查並向我們的董事會建議我們董事的薪酬；

·審查並向我們的董事會建議與我們的執行人員簽訂的任何補償協議的條款；

·管理我們的股票和股權激勵計劃；

·審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

·回顧我們的整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由賓格先生、麥克馬丁先生和韋斯頓女士組成。賓格爾先生是我們提名和公司治理委員會的主席。由於根據《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證交所的規定，我們是一家受控制的公司，因此我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

除其他事項外，我們的提名和企業管治委員會負責：

·根據股東協議的條款和要求，確定並推薦董事會成員候選人；

·審查和建議我們的企業管治準則和政策；

·審查對董事和執行幹事的商業行為和道德守則的擬議豁免；以及

·監督我們董事會的業績評估過程；並在公司治理方面協助我們的董事會。

網絡安全委員會

我們的網絡安全委員會由約翰遜女士以及劉易斯和麥克馬丁先生組成。劉易斯先生是我們網絡安全委員會的主席。

除其他事項外，我們的網絡安全委員會負責提供以下方面的監督：

·我們的網絡安全計劃和其他信息技術計劃的有效性，以及我們在識別、評估和緩解我們的產品、服務和業務運營中的網絡安全風險方面的做法；

·我們的控制、政策和指導方針，以防止、檢測和應對涉及我們的產品、服務和業務運營的網絡攻擊或數據泄露；

·我們的安全戰略和技術規劃流程；

·用於保護我們的產品、服務和業務運營的機密性、完整性、可用性和彈性的保障措施；

·我們的網絡危機準備、安全漏洞和事件應對計劃、通信計劃以及災難恢復和業務連續性能力；

·我們遵守相關司法管轄區適用的信息安全和數據保護法以及行業標準；

·我們的網絡安全預算、投資、培訓和人員配備水平，以確保它們足以維持和推進成功的網絡安全和行業合規計劃，包括全公司範圍的信息和安全培訓；以及

·安全、數據隱私和/或其他監管或合規風險對我們或我們的產品、服務或業務運營的新的或更新的法律影響。

董事獨立自主

我們的董事會已經對每一個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的關於他們的背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已經確定每個MSE。約翰遜、韋斯頓以及賓格爾、博克、霍夫曼先生、劉易斯、麥克馬丁和魏德曼先生(包括帕留卡先生以外的所有董事)之間並無任何關係妨礙獨立判斷執行董事的職責，而我們的每位董事(帕格柳卡先生除外)都是紐約證券交易所上市標準中定義的“獨立”董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性和在我們董事會委員會任職的資格相關的所有其他事實和情況，包括“某些關係和關聯方交易”中描述的交易。

致董事會的通訊

股東和任何其他相關方可以與董事會成員、個別董事(包括我們的董事長)或任何董事組(包括我們的獨立董事)進行溝通，方法是致函我們的公司祕書，地址為：30 Corporation Drive，Suite400，Burlington，Massachusetts，01803，或電子郵件：General_Options@n-able.com。公司祕書將保存該等通信的日誌，並將在可行範圍內儘快將該等通信發送給董事會或已確定的董事，儘管公司祕書可能會以不同的方式處理辱罵、低俗或存在安全或安保問題的通信。

董事提名程序

提名和公司治理委員會負責根據股東協議的條款和要求，審查並向董事會推薦公司的董事候選人。提名和公司治理委員會在評估董事會候選人時，會考慮專業背景和技能、個人品格、價值觀和紀律、道德標準、多樣性和其他外部承諾等因素，所有這些都是在評估董事會當時的需求的情況下進行的。該委員會的目標是維持一個由具有最高個人品格、誠信和道德標準的個人組成的董事會，這反映了與我們的業務相關的一系列專業背景和技能。提名和公司治理委員會在確定董事的被提名人時考慮了多樣性，包括種族和性別等個人特徵，以及有助於董事會履行其監督全球技術業務職責的經驗和技能的多樣性。

提名和公司治理委員會將以與其他任何董事候選人相同的方式和標準來考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會還可以考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長度。要讓提名和公司治理委員會考慮候選人，股東必須向我們的公司祕書提交書面推薦，地址為30 Corporation Drive，Suite400，Burlington，Massachusetts，01803，並且必須包括以下信息：

·股東的姓名和該人擁有我們股票的證據，包括所擁有的股票數量和該人擁有股票的時間長度；

·候選人姓名、候選人簡歷或其董事從業資格清單；

·提名的候選人被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；以及

·如果股東根據公司章程第3.16節向公司發出通知，表示有意提名董事候選人，則需要提供有關股東和候選人的任何其他信息。

提名和公司治理委員會可能需要它認為合理需要的額外信息，以確定董事候選人擔任董事會成員的資格。

提名及公司管治委員會將於即將舉行的股東周年大會上考慮提名為董事會成員的候選人，本公司祕書必須於本公司最近一次股東周年大會週年日前90天或之前120天收到股東推薦。

提名和公司治理委員會每年與董事會一起審查董事會成員所需的技能和特點，以及整個董事會的組成。這項評估包括根據董事會和本公司的需要考慮獨立性、多樣性、年齡、技能、經驗和行業背景，以及現任和未來董事投入足夠時間履行職責的能力。

舉止得力。董事應體現個人和專業誠信的最高標準，並通過積極參與和提問，建設性地挑戰管理層。特別是，提名和公司治理委員會尋找在與公司業務的戰略和運營相關的領域具有強大專業聲譽和專業知識的董事。

我們的股東協議為贊助商提供了一定的提名權。有關這些權利的更多信息，請參閲上面的“公司治理-某些贊助商權利”。

出席董事會和年會

我們於2021年7月19日成為一家獨立公司。在2021年期間，我們的董事會召開了兩次會議，我們的審計委員會召開了兩次會議，我們的薪酬委員會召開了一次會議，我們的提名和公司治理委員會召開了一次會議。在2021年期間，每一位現任董事成員至少出席了其任職期間董事會和委員會會議總數的75%。

董事們被鼓勵，但不是必須的，參加我們的年度股東大會。在2021年期間，我們沒有召開年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

博克、霍夫曼和魏德曼曾在2021年擔任薪酬委員會成員。在任何時候，薪酬委員會的成員都不是我們的官員或僱員。除“某些關係和關聯方交易”中所述的情況外，薪酬委員會的這些成員與我們之間沒有任何根據S-K條例第404項要求披露的關係。在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。

商業道德和行為準則

我們的董事會通過了適用於所有員工的商業行為和道德準則，包括我們的總裁兼首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。商業道德和行為準則以及我們的公司治理準則可在我們網站的“治理”部分查閲，網址為Investors.n-able.com。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則要求的範圍和方式下，我們打算在我們的網站上或根據交易所法案提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或對其要求的豁免。

董事薪酬

2021年董事補償表

下表提供了截至2021年12月31日的財年支付給非僱員董事的薪酬信息。

名字						以現金形式賺取或支付的費用(1)  ($)						股票大獎(2)  ($)									總計 ($)
邁克爾·賓格爾						19,397						346,833									366,230
威廉·博克						48,266						346,833									395,099
邁克爾·霍夫曼						18,495						346,833									365,328
安·約翰遜						6,253						359,987									366,240
達裏爾·劉易斯						21,582						346,833									368,415
卡姆·麥克馬丁						27,255						346,833									374,088
克里斯汀·尼姆斯格·韋斯頓						17,592						346,833									364,425
邁克爾·威德曼						18,495						346,833									365,328

________________

(1)本欄中的金額代表在截至2021年12月31日的財政年度內，根據我們的非員工董事薪酬政策，我們向非員工董事支付的董事會和委員會服務的現金金額，該政策將在下面的“董事薪酬表敍述性披露”標題下進一步説明。我們的非僱員董事有權在2021年7月離職和分配完成後獲得我們的補償，或就Johnson女士而言，她被選為董事會成員。

(2)本欄中報告的金額反映了根據美國會計準則第718條計算的授予日普通股的收盤價為基礎的限制性股票單位的公允價值合計。RSU是根據我們的非員工董事薪酬政策於2021年7月20日授予的首次股權獎勵，但不包括約翰遜女士，她的首次股權獎勵是在2021年11月3日，也就是她被任命為董事會成員的日期授予的，如下文“董事薪酬表的敍述性披露”所述。截至2021年12月31日，除約翰遜女士外，每位非僱員董事持有該董事持有的27,993股普通股相關流通股獎勵，約翰遜女士除外，她持有25,695股流通股獎勵相關普通股。

董事薪酬表敍事性披露

我們的董事會採用了董事薪酬政策，我們向非僱員董事支付現金和股權相結合的薪酬，以表彰他們作為董事或董事會委員會成員的服務。以下摘要介紹了我們董事補償政策的具體條款。

·每一位董事都會獲得一項年度現金預付金，用於在董事會任職，以及一項額外的年度現金預付金，用於在董事會任何委員會任職，或擔任董事會或其任何委員會的主席，在每種情況下，按部分服務年限按比例分配如下：

·我們的每一位非僱員董事都被授予了一項限制性股票單位獎勵，代表有權獲得一定數量的普通股，其確定方法是將360,000美元除以授予日我們普通股的每股價格(“初始獎勵”)。每個初始獎勵將在授予之日的前三個週年日分成相等的年度分期付款，但前提是董事在適用的授予日期之前繼續提供服務。此後，在每次股東年會後召開董事會第一次會議的當天，每一位董事都將被授予一種限制性股票單位，代表有權獲得一定數量的普通股，其方法是將180,000美元除以授予日我們普通股的每股價格(“年度獎勵”)。每一年度獎勵將在下一次股東年會的前一天全額授予，主題為

授予董事在歸屬日期之前的持續服務。每一位首次被任命或當選為董事董事會成員的新成員，將在任命或選舉後的第一次董事會會議上獲得初步獎項，但如果首次任命或選舉在下一次股東年度會議前六個月內發生，新董事將沒有資格在該年度股東大會之後獲得年度獎項。

·根據我們的2021年股權激勵計劃授予非員工董事的所有股權獎勵，在控制權發生變化時(如2021年股權激勵計劃中的定義)，將全部授予當時未償還的股權獎勵。

·每個董事還有權享受因出席董事會會議和其任職的任何委員會而產生的合理旅費和其他費用的報銷。

董事非員工持股指引

從分離和分配開始，我們的董事會通過了非僱員董事的股權指導方針。根據這些指導方針，自每年1月1日起，我們的每一位非僱員董事必須保留至少三倍於基本年度現金董事會聘用金的公司股權。就股票所有權指引而言，股權包括普通股的既得和未歸屬股份、既得但未行使的股票期權、未歸屬的股票期權、未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的績效股票單位，前提是業績水平已得到薪酬委員會的認證，並且此類獎勵僅限於基於服務的進一步歸屬。至於根據我們的股東協議指定為銀湖基金指定人士的非僱員董事，就計算股權指引遵從性而言，股權亦包括銀湖基金擁有的普通股股份。對於根據我們的股東協議被指定為Thoma Bravo基金指定的非僱員董事，在計算股票所有權準則合規性時，股權也包括Thoma Bravo基金擁有的普通股。就我們的股票所有權指引而言，非員工董事持有的股權的價值是根據在確定日期(每年1月1日)之前30個歷日在紐約證券交易所上市的我們普通股的一股平均收盤價計算的。

每名非僱員董事應有五年時間積累這項股權，時間從股權指引實施之日起至其受股權指引約束之日起計。在積累期過後，如果非員工董事因本公司普通股交易價格波動或年度現金董事會聘用金變動而不再持有所需權益，該非員工董事將有一年時間重新獲得所需股權。截至2022年1月1日，我們的每位非僱員董事都遵守了我們的非僱員董事持股準則。

提案二：批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計委員會已經任命普華永道會計師事務所在截至2022年12月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所，並將在年度股東大會上將這一任命提交股東批准。普華永道會計師事務所的一名代表預計將出席年會，回答股東的問題，並將有機會在需要時發表聲明。

我們的組織文件或適用法律並不要求股東批准審計委員會對普華永道有限責任公司的任命。然而，審計委員會和董事會認為，要求股東批准審計委員會對普華永道有限責任公司的任命是一種良好的公司治理做法，並將在未來任命我們的獨立註冊會計師事務所時考慮您對這一提議的投票。如果普華永道會計師事務所的任命沒有得到您的批准，審計委員會可能會重新考慮這一任命。即使委任獲得批准，如審計委員會認為委任其他獨立註冊會計師事務所最符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間指示委任該等會計師事務所。

審計和非審計費用

普華永道會計師事務所在截至2021年12月31日的年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

除了對我們的合併財務報表進行審計外，普華永道還為我們提供各種其他服務。向普華永道會計師事務所支付的服務費用如下。截至2020年12月31日的年度沒有反映任何費用，因為我們直到2021年7月才作為一家獨立的上市公司存在。

審計費。審計費用包括根據上市公司會計監督委員會的標準審計我們的年度財務報表和審查季度中期財務報表所需的專業服務。它還包括與法定和監管備案或參與相關的通常產生的服務費用，如安慰函、法定審計、見證服務、同意和審查提交給美國證券交易委員會的文件。

與審計相關的費用。我們在2021年沒有產生任何與審計相關的費用。

税費。税費包括税務合規協助服務。

其他費用。其他費用包括會計研究軟件的費用。

審計和非審計服務的預批准

審計委員會的章程授權審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會審查和批准獨立註冊會計師事務所的保留以執行審計服務，包括相關費用。審計委員會還評估獨立註冊會計師事務所的其他已知潛在業務，包括擬議工作的範圍和擬議費用，並考慮到每項服務在適用法律下是否允許，以及每項非審計服務對獨立註冊會計師事務所獨立於管理層的可能影響，批准或拒絕每項服務。在隨後的會議上，審計委員會將收到關於獨立註冊會計師事務所實際提供的服務的最新情況，管理層可能會提出額外的服務供批准。

在截至2021年12月31日的財政年度內，普華永道會計師事務所提供的所有服務都得到了審計委員會的預先批准。

審計委員會審查了上述費用和服務，並認為這些費用和服務符合保持普華永道會計師事務所的獨立性。

提案二須經董事會表決和推薦

你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。要獲得我們股東的批准，這項提議必須獲得我們在年度會議上親自或委託代表的普通股的大多數股份的贊成投票，並有權對這項提議進行投票。

審計委員會報告

本報告中的材料不應被視為(I)“徵集材料”，(Ii)在美國證券交易委員會“存檔”，(Iii)受交易法第14A或14C條的約束，和/或(Iv)受交易法第18條的責任約束。本報告不應被視為通過引用方式併入我們根據《交易法》或《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》提交的任何其他文件，除非本公司通過引用明確將其納入此類文件。

我們董事會的審計委員會負責(其中包括)與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所一起審查其審計活動的範圍和結果。關於2021年審計，審計委員會：

·與管理層審查和討論公司2021年12月31日終了年度的經審計財務報表；

·與普華永道有限責任公司討論上市公司會計監督委員會(上市公司會計監督委員會)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

·根據PCAOB的適用要求，收到並審查了普華永道會計師事務所關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與普華永道會計師事務所討論了該公司的獨立性。

基於以上要點所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

由審計委員會提交

THE BOARD OF DIRECTORS*

卡姆·麥克馬丁(主席)

威廉·博克*

達裏爾·劉易斯

*Bock先生在我們的審計委員會任職至2022年4月1日，當時審計委員會正在審查、討論並向董事會建議將經審計的財務報表納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

行政人員

以下是截至本委託書發表之日，我們每一位高管的姓名、年齡和職位。

John Pagliuca-有關傳記信息，請參閲“提案一-選舉I類董事的提名人”。

蒂姆·奧布萊恩。蒂姆·奧布萊恩自2020年4月以來一直擔任N-Able(前身為SolarWinds MSP)事業部首席財務官。奧布萊恩先生曾在2016年5月至2020年4月期間擔任N-ABLE負責財務和運營的副總裁。2016年5月，奧布萊恩加入SolarWinds，收購了LogicNow，在那裏他擔任了董事的財務和運營主管。在加入LogicNow之前，奧布萊恩曾在Airvana和Teradyne擔任過職務。奧布萊恩先生擁有費爾菲爾德大學的金融學士學位。

邁克爾·阿德勒。邁克爾·阿德勒自2021年3月以來一直擔任N-Able(前身為SolarWinds MSP)執行副總裁兼首席技術和產品官。阿德勒先生曾在2020年9月至2021年3月期間擔任計算機和網絡安全公司RSA Security的首席產品官。在此之前，他曾於2016年1月至2020年9月擔任RSA Security產品副總裁。在加入RSA Security之前，Adler先生曾在Constant Contact、賽門鐵克、IMLogic和Switchboard，Inc.任職。Adler先生擁有波士頓學院的工商管理碩士學位和卡內基梅隆大學的數學/計算機科學學士學位。

彼得·C·阿納斯托斯。彼得·C·阿納斯托斯自2021年3月以來一直擔任N-Able(前身為SolarWinds MSP)執行副總裁兼總法律顧問。阿納斯托斯先生曾在2017年11月至2021年3月期間擔任信息管理公司Access Information Management的總法律顧問。此前，他曾於2014年6月至2017年7月擔任Cynosure高級副總裁兼總法律顧問。Anastos先生擁有達特茅斯學院的政府學士學位和波士頓大學法學院的法學博士學位。

弗蘭克·科萊蒂。自2020年4月以來，Frank Colletti一直擔任N-Able(前身為SolarWinds MSP)全球銷售部執行副總裁。Colletti先生之前從2017年8月開始擔任N-Able全球銷售集團副總裁，並於2013年9月至2017年8月擔任N-Able銷售副總裁。在N-Able Technologies於2013年被SolarWinds和Solidum收購之前，科萊蒂曾在該公司擔任過職務。科萊蒂先生擁有渥太華大學的學士學位。

凱瑟琳·派。凱瑟琳·派自2021年3月以來一直擔任N-Able(前身為SolarWinds MSP)執行副總裁兼首席人事官。從2020年1月開始，她曾擔任SolarWinds高級副總裁兼首席人事官。在加入SolarWinds之前，Pai女士於2016年10月至2020年1月在人力資源軟件解決方案和薪資公司旗艦軟件公司擔任副總裁。在加入終極軟件公司之前，派女士曾在嘉年華郵輪公司、Citrix系統公司和洛克希德·馬丁公司任職。派女士是聯絡中心軟件平臺提供商LiveVox(納斯達克代碼：LVOX)的董事會成員和薪酬委員會主席。派女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理碩士學位和佛羅裏達大學的公共關係學士學位。

高管薪酬表

高管薪酬

在2021年7月19日從SolarWinds分離和分銷之前，我們作為SolarWinds的一個業務部門運營，而不是作為一家獨立的公司。我們的薪酬委員會直到分離和分配完成後才開始開會。因此，SolarWinds確定了我們高管2020年全年和2021年7月19日的薪酬。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年財政年度末，我們的首席執行幹事和擔任執行幹事的另外兩名薪酬最高的人員所支付或應計的財政年度的薪酬信息。我們將這些高管稱為我們2021財年的“指定高管”。

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(1)每一名被任命的執行幹事的薪金已按比例計算，以反映自離職和分配以來和之後生效的任何加薪部分。

(2)本欄為Pagliuca先生報告的2020財年金額反映了(1)2020年3月授予的績效股票單位(PSU)和限制性股票單位(RSU)的合計授予日期公允價值，(2)最初於2020年3月授予並隨後於2020年6月修改為RSU的PSU的修改日期公允價值，以及(3)2020年6月修改的限制性股票獎勵的修改日期公允價值。本欄目中報告的2021財政年度金額反映(I)2021年7月授予的PSU和RSU的合計授予日期公允價值。獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“FASB ASC 718”)計算的。對於2020年授予和修改的PSU，上述金額分別是根據授予日期和修改日期的性能條件的可能結果計算的，代表授予的目標單位數量的值，與FASB ASC 718規定的截至授予日期確定的服務期內待確認的總補償成本估計一致。

(3)本欄中報告的金額是根據N-ABLE的獎金計劃(2021年)和SolarWinds的獎金計劃(2020年)的公式計算支付的年度現金獎金。有關這些獎金的詳細討論，請參閲以下標題“彙總薪酬表-獎金計劃的敍述性披露”。

(4)包括僱主對該行政人員的401(K)退休計劃的供款。

(5)帕格柳卡先生也是我們的董事會成員，但不會以董事的身份獲得任何額外的報酬。

(6)這裏報告的O‘Brien先生的金額反映了他因晉升為N-Able首席財務官而獲得的獎金，以及他對離職和分配的支持。

(7)Adler先生於2021年3月加入N-Able，擔任我們的首席產品和技術官。阿德勒2021年的基本工資是39萬美元。阿德勒在2021年拿到了按比例分配的基本工資和其他一些補償，具體金額見表。

薪酬彙總表的敍述性披露

基本工資

每個被任命的執行幹事的基本工資是履行特定工作職責和職能的年度報酬的固定組成部分。從歷史上看，SolarWinds薪酬委員會將每位被任命的高管的年度基本工資定在保留個人服務所必需的水平，並與SolarWinds的首席執行官(首席執行官自己的工資除外)、SolarWinds薪酬委員會及其獨立薪酬顧問協商，每年審查基本工資。關於離職和分配，SolarWinds薪酬委員會決定與每一位指定的高管簽訂僱傭協議，該協議規定的基本工資與歷史方法一致，並在離職和分配之前得到我們董事會的進一步批准。繼2021年7月19日分離和分配後，

帕格柳卡、奧布萊恩和阿德勒每人的年基本工資分別為47.5萬美元、33萬美元和39萬美元。N能力薪酬委員會預計將在考慮到它認為相關的任何因素後，對被任命的高管的基本工資進行未來的調整，這些因素包括但不限於：(1)高管職責的任何增減，(2)高管的個人業績，(3)由領導力、承諾、創造力和團隊成就等能力組成的專業效力評估，(4)公司其他領導人之間的內部平等，以及(5)根據國家公認的薪酬調查中公佈的公開可獲得的信息或數據，在類似情況的公司擔任可比領導職位的薪酬。

獎金計劃

N-Able提供，SolarWinds之前也向我們指定的高管提供了根據他們各自的獎金計劃獲得非股權激勵付款的機會。根據SolarWinds獎金計劃，一般來説，所有集團副總裁及以上級別的員工都有資格參加。根據N-Able獎金計劃，通常所有員工都有資格參加。這兩個計劃下的年度獎金都是通過實現適用薪酬委員會設定的績效目標來獲得的，績效成就的程度決定了所賺取的獎金金額相對於被任命的高管的目標獎金金額。2020年和2021年，這樣的業績目標是由SolarWinds的薪酬委員會制定的，2021年由N-Able的薪酬委員會維持。獎金計劃的參與者通常必須在實際支付獎金的日期受僱才能收到獎金。以下説明闡述了根據獎金計劃計算獎金的基本框架，但根據該計劃支付獎金的決定和支付的獎金金額分別取決於SolarWinds或N-Able的薪酬委員會，分別為2020年和2021年。

根據各自的獎金計劃，每個指定的執行幹事都被分配了一個目標可變數額，要麼是基本工資的一個百分比，要麼是一個具體的美元數額。在2020財年，根據SolarWinds的獎金計劃，帕格柳卡的目標浮動薪酬是工資的80%。根據SolarWinds獎金計劃，Pagliuca先生的業績衡量標準為年度經常性收入(ARR)和MSP貢獻利潤，定義如下，在計算賺取的總獎金時，這兩個衡量標準分別加權75%和25%(統稱為“MSP衡量標準”)。MSP貢獻利潤被定義為SolarWinds的MSP業務的非GAAP收入(由薪酬委員會酌情調整，包括不變貨幣、定價方法的變化和併購)，較少的非GAAP直接應佔支出，如支持、銷售和營銷、研發以及某些一般和行政成本。SolarWinds的非GAAP費用不包括已收購無形資產的攤銷、基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税、收購和其他成本、剝離勘探成本和重組成本等項目。與間接一般和行政費用(財務、人力資源、法律和行政費用)有關的費用沒有分配給中期戰略計劃業務。

此外，SolarWinds的薪酬委員會分別為2020年和2021年設定了97.5%和96.3%的最低門檻，根據MSP措施，必須達到這一門檻才能獲得任何獎金。

2020年的獎金是在對適用的業績標準進行年終審查後支付的。在2020財年，SolarWinds的薪酬委員會認定SolarWinds超過了ARR和MSP貢獻利潤的目標業績水平。從SolarWinds 2020財年獎金計劃計算得出的支付給Pagliuca先生的獎金金額在上文“非股權激勵計劃薪酬”一欄的“薪酬摘要表”中報告。

在2021財年，帕格柳卡在N-Able獎金計劃下的目標浮動薪酬是工資的100%，而奧布萊恩和阿德勒的目標獎金金額是工資的80%。根據N能力獎金計劃，我們被任命的高管的2021年業績衡量標準是離職ARR和調整後的EBITDA，這兩個衡量標準在計算所賺取的總獎金時分別加權75%和25%(統稱為“獎金衡量標準”)。調整後的EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括已獲得的無形資產和開發的技術的攤銷；折舊費用；所得税費用(收益)；利息費用淨額；未實現的外幣(收益)損失；收購相關成本；剝離成本；基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税；以及重組和其他成本。未分配與間接一般和行政費用(財務、人力資源、法律和行政費用)有關的費用。退出ARR的定義是截至2021年12月的年化經常性收入，計算方法是將報告期最後一個月從長期訂閲和按月訂閲確認的經常性收入和相關使用收入(不包括準備金的影響)乘以12。

根據N-Able實現的3.643億美元的離職ARR和1.135億美元的調整後EBITDA，N-Able薪酬委員會決定按每位高管目標金額的87.7%為高管獎金提供資金，導致帕格柳卡、奧布萊恩和阿德勒的獎金分別為416,575美元、231,528美元和273,624美元。

SolarWinds 2018股權激勵計劃

SolarWinds根據其2018年股權激勵計劃或2018 SolarWinds計劃利用了基於長期股權的激勵措施。在分配完成後，我們根據2018年SolarWinds計劃向我們指定的高管授予的某些基於股權的激勵措施由我們根據我們的2021年計劃(定義如下)承擔。

N-Able 2021股權激勵計劃

N-Able還在其2021年股權激勵計劃或2021年計劃下利用基於長期股權的激勵措施。我們相信，股權激勵獎勵通過加強高管對長期決策的責任感，為我們的高管提供與我們長期業績的緊密聯繫；幫助平衡我們年度激勵獎金計劃的短期取向；通過將高管的利益與為股東創造價值相一致來創建所有權文化；並促進我們的高管留任目標。我們主要以限制性股票單位和績效股票單位的形式發放股權激勵獎勵。在加入N-ABLE後授予員工的限制性股票單位通常在四年內分四次等額授予，但須在每個適用的歸屬日期繼續服務。一般每年授予的後續限制性股票單位一般於適用歸屬開始日期的一週年時歸屬25%，其餘部分歸屬於隨後12個季度的等額季度分期付款，但須持續服務至每個適用歸屬日期。績效股票單位一般在三年以上授予，條件是達到規定的績效標準，並在每個適用的歸屬日期繼續服務。一般來説，我們的高管總股本薪酬的一半是在限制性股票單位，另一半是在績效股票單位。

其他薪酬要素

我們指定的高管有資格在離職和分配完成後參加SolarWinds的標準員工福利計劃，以及此後N-Able的標準員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽、意外死亡和殘疾、長期殘疾、短期殘疾，以及向處境相似的員工提供的任何其他員工福利或保險計劃。SolarWinds和N-Able目前都維護着一項退休計劃，旨在根據美國國税法第401(K)條提供福利，根據該計劃，員工，包括我們指定的高管，可以將其基本薪酬的一部分存入符合税務條件的退休賬户。有關詳細信息，請參閲“-福利計劃-401(K)計劃”。在完成分離和分配後，我們採用了我們自己的標準員工福利計劃，包括401(K)退休儲蓄計劃、醫療、牙科、視力、人壽、意外死亡和殘疾、長期殘疾、短期殘疾和其他員工福利或保險計劃。

2021年12月31日的未償還股權獎

下表列出了我們被任命的高管在2021年12月31日持有的流通股獎勵的信息，所有這些獎勵都是以N-Able普通股的股票計價的。

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(1)本欄所載的股票獎勵為受限於時間歸屬條件下的已發行限制性股票獎勵或RSU獎勵的未歸屬部分，包括吾等就分拆及分配而授予的獎勵及吾等根據2021計劃授予的獎勵。

(2)這些金額是N-Able普通股在2021年12月31日(2021年最後一個市場交易日)的收盤價11.20美元與適用裁決所規定的股票數量的乘積計算得出的。

(3)本欄所載的股票獎勵為未完成獎勵的未歸屬部分，受業績歸屬條件所規限(“PSU”)。在達到2021財年的業績標準後，最多可將150%的此類股份轉換為基於時間的歸屬的受限股票單位(RSU)，其中三分之一在我們的薪酬委員會認證後歸屬，其餘三分之二在2023年2月15日和2024年2月15日以等額分期付款方式歸屬。如果滿足2022財年的追趕性能標準，其他PSU可能會轉換為基於時間的RSU。

(4)代表限制性股票獎勵的未歸屬部分，該獎勵在2018年3月20日的每個週年日以相等的年度分期付款方式授予，但須持續僱用至每個適用的歸屬日期。Pagliuca先生獲得這些股份是為了獲得SolarWinds的獎勵

他以每股2.10美元購買的限制性股票。Pagliuca先生持有的限制性股票的未歸屬股份可由吾等於終止僱傭時按該等股票的公平市價及原始買入價中較低者回購。

(5)代表RSU的未歸屬部分，這些RSU在2018年10月23日的每個週年日分四年等額地按年分期付款，但須繼續僱用至每個適用的歸屬日期。

(6)代表在2018年SolarWinds計劃下授予的PSU下的2019財年績效標準實現時收到的未歸屬部分RSU，其中三分之一基於實現該標準的認證而歸屬，其餘部分在2021年2月1日和2022年2月1日以等額分期付款方式歸屬，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。

(7)表示未歸屬部分RSU，在2020年2月15日的每個週年日以相等的年度分期付款方式在三年內歸屬，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。

(8)表示未歸屬部分RSU，在2020年2月15日的每個週年日分兩年等額分期付款，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。

(9)表示在2020年2月15日週年日歸屬25%的RSU未歸屬部分，以及在隨後12個季度分別於5月15日、8月15日、11月15日和2月15日的季度歸屬日期歸屬6.25%的未歸屬部分，但須持續服務至每個適用日期。

(10)表示在2021年2月15日週年日歸屬25%的RSU，以及在隨後12個季度分別於5月15日、8月15日、11月15日和2月15日的季度歸屬日期歸屬6.25%的RSU，但須持續服務至每個適用日期。

(11)代表限制性股票獎勵的未歸屬部分，該獎勵在2018年9月26日的每個週年日以相等的年度分期付款方式授予，但須持續僱用至每個適用的歸屬日期。O‘Brien先生收到這些股票是因為他以每股0.74美元的價格獲得了SolarWinds限制性股票的獎勵。O’Brien先生持有的限制性股票的未歸屬股票可在終止僱傭時由我們按該等股票的公平市值和原始購買價格中的較低者進行回購。

(12)表示在2021年5月15日週年日歸屬25%的RSU，以及在隨後12個季度分別於5月15日、8月15日、11月15日和2月15日的季度歸屬日期歸屬6.25%的RSU，但須持續服務至每個適用日期。

某些行政人員的薪酬安排

以下對Pagliuca先生、O‘Brien先生和Adler先生各自的僱傭協議條款的描述僅作為摘要，並參考作為我們2021年年度報告證物提交的僱傭協議的全部內容。

John Pagliuca與N-Able Technologies，Inc.(“N-Able Technologies”)簽訂了一項僱傭協議，自2021年7月19日分離和分銷之日起生效。這份僱傭協議沒有特定的條款，構成了隨意僱傭。根據僱用協議，Pagliuca先生最初的年基薪為475 000美元，將每年審查這一數額，並由聯委會酌情調整。Pagliuca先生還有資格根據董事會制定的業務指標以及Pagliuca先生和董事會共同確定的個人業績因素獲得年度獎金。Pagliuca先生的初始目標獎金為基本工資的100%，超過該等指標和業績因素的最高獎金為150%，董事會可能會不時酌情審查和更改。Pagliuca先生還有權參加N-Able Technologies為處境相似的員工實施的所有員工福利計劃和休假政策。Pagliuca先生有資格獲得因履行N-Able Technologies的職責而發生或支付的所有合理業務費用的報銷。

根據僱用協議的規定，根據《2021年計劃》和適用的授標協議，帕格柳卡先生獲得了初始總價值相當於7 500 000美元的限制性股票單位和績效股票單位。如果Pagliuca先生繼續受僱到適用的歸屬日期，限制性股票單位將於2022年2月15日歸屬25%，此後每個季度歸屬6.25%。業績存量單位將根據審計委員會確定的年度業績目標的實現情況和按時間確定的歸屬情況進行歸屬，其中三分之一的單位將在業績目標實現證明達到的每一週年時歸屬。Pagliuca先生未來可能有資格根據董事會的酌情決定權獲得額外的股權獎勵。如果N-Able Technologies發生控制權變更(根據僱傭協議的定義)，適用於Pagliuca先生持有的任何績效股票單位的績效歸屬條件將被視為完全滿足，這些單位將按照以下時間表歸屬：授予日一週年25%，之後每個季度6.25%(或Pagliuca先生和公司可能確定的其他更有利的條件)。

根據僱傭協議，如果Pagliuca先生的僱傭被N-able Technologies無故終止(該條款在僱傭協議中定義(且不是由於Pagliuca先生的死亡或殘疾)，或作為該條款在僱傭協議中定義的推定終止的結果，並且不是在控制權變更後的12個月期間內)，N-able Technologies有義務(I)向Pagliuca先生支付相當於其當時當前基本工資18個月的一次性現金遣散費。(2)在審計委員會確定在發出終止通知時發生解僱的當年的業績目標有可能達到的情況下，並根據審計委員會確定業績目標有可能達到的水平，向帕格柳卡先生支付按比例計算的已賺取但未支付的年度獎金；(3)按月償還帕格柳卡先生和帕格柳卡先生的受扶養人18個月的保健和牙科繼續保費；(4)

加快Pagliuca先生的優秀業績股票單位的時間歸屬，這些單位的業績歸屬條件在終止之前已經滿足。此外，如果Pagliuca先生的僱傭被N-Able Technologies無故終止(Pagliuca先生死亡或殘疾除外)，或由於控制權變更後12個月期間的推定終止，N-Able Technologies有義務(1)向Pagliuca先生支付相當於其當時18個月基本工資的一次性現金遣散費，(2)向Pagliuca先生支付相當於其年度目標獎金100%的金額。(3)按月償還Pagliuca先生及其家屬18個月的健康和牙科護理續保保費，以及(4)全面加快Pagliuca先生尚未支付的股權獎勵的授予。這些遣散費福利取決於Pagliuca先生對N-Able Technologies的全面索賠，以及Pagliuca先生遵守某些保密和受限活動義務的情況。

蒂姆·奧布萊恩與N-Able Technologies簽訂了一項僱傭協議，自2021年7月19日分離和分銷之日起生效。這份僱傭協議沒有特定的條款，構成了隨意僱傭。根據僱傭協議，奧布萊恩先生的初始年基本工資為33萬美元，這一數字將每年進行審查，N-Able Technologies將酌情不時調整。奧布萊恩先生還有資格獲得基於董事會確立的業務指標以及奧布萊恩先生和他的經理共同確定的個人業績因素的年度獎金。奧布萊恩最初的目標獎金是基本工資的80%，N-Able Technologies可能會酌情不時進行審查和修改。O‘Brien先生還有權參加N-Able Technologies為處境相似的員工實施的所有員工福利計劃和休假政策。奧布萊恩先生將有資格獲得因履行N-Able Technologies的職責而發生或支付的所有合理業務費用的報銷。

按照僱傭協議的規定，根據《2021年計劃》和適用的獎勵協議，O‘Brien先生獲得了總價值相當於300萬美元的股權獎勵。如果奧布萊恩先生繼續受僱到適用的歸屬日期，限制性股票單位將於2022年2月15日歸屬25%，此後每個季度歸屬6.25%。奧布萊恩先生未來可能有資格根據董事會的酌情決定獲得額外的股權獎勵。

根據僱傭協議，如果N-Able Technologies無故終止了O‘Brien先生的僱傭關係(該條款在僱傭協議中有所規定)，並且不是在控制權變更後的12個月內終止的，N-Able Technologies將有義務(I)向O’Brien先生支付相當於其當時基本工資12個月的一次性現金遣散費。(Ii)根據N-able Technologies獎金計劃的條款，向O‘Brien先生支付相當於按比例計算的未付年度獎金的金額，及(Iii)按月償還O’Brien先生及O‘Brien先生的家屬為期12個月的健康及牙科續保保費。此外，如果N-Able Technologies在控制權變更後的12個月內，無故(且不是由於O‘Brien先生的死亡或殘疾)或由於僱傭協議中定義的推定終止而終止了O’Brien先生的僱傭關係，N-Able Technologies將有義務(I)向O‘Brien先生支付相當於其當時基本工資18個月的一次性現金遣散費。(Ii)根據N-able Technologies獎金計劃的條款，向O‘Brien先生支付相當於按比例計算的未付年度獎金的金額；(Iii)按月償還O’Brien先生及其家屬12個月的健康和牙科護理續期保費；及(Iv)全面加快授予O‘Brien先生尚未支付的股權獎勵。這些遣散費福利取決於奧布萊恩先生對N-Able Technologies的全面索賠，以及奧布萊恩先生遵守某些保密和受限活動義務的情況。

Michael Adler與N-Able Technologies簽訂了一份僱傭協議，從2021年2月9日起擔任執行副總裁兼首席技術和產品官，開始日期為2021年3月22日。這份僱傭協議沒有特定的條款，構成了隨意僱傭。根據僱傭協議，阿德勒先生的初始年度基本工資為390,000美元，這一數字將每年進行審查，N-Able Technologies將酌情不時改變這一數字，前提是N-Able Technologies將不會單方面將阿德勒先生的總基本工資降低超過15%，除非N-Able Technologies也將其他類似情況的員工的基本工資降低同樣的百分比。阿德勒先生還有資格獲得基於董事會確立的業務指標以及阿德勒先生和他的經理共同確定的個人業績因素的年度獎金。阿德勒先生最初的目標獎金是基本工資的80%，N-Able Technologies可能會酌情不時審查和更改，2021年不受比例分配的限制。阿德勒先生還有權參加N-Able Technologies為處境相似的員工實施的所有員工福利計劃和休假政策。阿德勒先生將有資格獲得因履行N-Able Technologies的職責而發生或支付的所有合理業務費用的報銷。

按照僱傭協議的規定，根據《2021年計劃》和適用的獎勵協議，阿德勒先生獲得了總價值相當於2 000 000美元的股權獎勵。如果阿德勒先生繼續受僱到適用的歸屬日期，限制性股票單位將在2021年5月15日的前四個週年紀念日內分四次等額歸屬。根據董事會的決定，阿德勒先生未來可能有資格獲得額外的股權獎勵。

根據僱傭協議，如果N-Able Technologies無故終止阿德勒先生的僱傭，按照僱傭協議中定義的條款(阿德勒先生的死亡或殘疾除外)，以及

在控制權變更後的12個月內，N-Able Technologies有義務(I)向Adler先生支付相當於其當時基本工資12個月的一次性現金遣散費，(Ii)根據N-Able Technologies獎金計劃的條款，向Adler先生支付相當於按比例計算的未付年度獎金的金額，以及(Iii)按月償還Adler先生和Adler先生的家屬12個月的健康和牙齒護理續保保費。此外，如果N-Able Technologies在控制權變更後的12個月內無故(阿德勒先生的死亡或殘疾除外)或由於建設性終止而終止阿德勒先生的僱傭關係，則N-Able Technologies有義務(I)向Adler先生支付相當於其當時基本工資18個月的一次性現金遣散費，(Ii)根據N-Able Technologies獎金計劃的條款，向Adler先生支付相當於按比例分配的未付年度獎金的金額。(Iii)按月償還阿德勒先生及阿德勒先生家屬為期12個月的健康及牙科護理續保保費，及(Iv)全面加快阿德勒先生尚未支付的股權獎勵的授予。這些遣散費福利取決於阿德勒先生對N-Able Technologies的全面索賠，以及阿德勒先生遵守某些保密和受限活動義務的情況

某些關係和關聯方交易

在分離之前，我們作為SolarWinds內部的一個業務部門運營。截至2022年3月31日，保薦人擁有約111,564,512股，約佔投票權的62.3%。因此，贊助商有權單獨採取行動，批准任何需要有權投贊成票的多數票的行動，並選舉我們的所有董事。

我們已經與SolarWinds簽訂了關於分離的某些協議，以及我們在分離後與SolarWinds的關係。與SolarWinds的此類協議的實質性條款涉及我們的歷史關係、分離以及我們在分離後與SolarWinds的當前關係如下。關於分離和分配，我們與贊助商達成了某些協議。除與SolarWinds及下文指定的保薦人訂立的協議外，我們目前預計不會與SolarWinds或其任何董事、高級職員或其他聯屬公司訂立任何額外協議或其他交易。與董事、高管或其他關聯公司的任何交易將受到薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會規則和法規的要求。

與SolarWinds的關係

與SolarWinds的歷史淵源

SolarWinds歷來為我們提供某些服務，與這些功能相關的成本已分攤給我們。撥款包括與公司服務有關的費用，如行政管理、信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、財務處、研發、銷售和營銷、共享設施和其他服務。在可能的情況下，這些成本是根據直接使用情況分配的，其餘的是根據收入、員工人數或我們認為合理的其他措施分配的。基於股票的薪酬包括我們員工應佔的費用和SolarWinds員工基於股票的薪酬分配。這些分配主要反映在我們綜合業務報表的業務費用中。管理層認為，分配費用的基礎合理地反映了在列報期間向我們提供的服務的利用情況，或我們所獲得的利益。

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度一般已分配公司費用的組成部分：

儘管我們與SolarWinds就分離和分配達成了某些協議，但我們的費用金額和構成可能與歷史水平不同，因為根據協議收取的服務費用可能高於或低於歷史分配中反映的成本。

SolarWinds繼續在過渡期的基礎上提供上述某些服務，並根據下文所述的過渡期服務協議收取費用。

在完成分離後，我們將受到《交易所法案》的報告要求的約束。我們被要求作為一家獨立的上市公司建立程序和做法，以遵守我們在《交易所法案》和相關規則和條例下的義務。因此，我們將產生額外的成本，包括內部審計、投資者關係、股票管理和監管合規成本。這些額外成本可能與SolarWinds以往分配給我們的成本不同。此外，我們預計一般和行政費用將增加，其中包括與第三方諮詢、諮詢和法律服務有關的離職費用，以及其他遞增和一次性項目。為了作為一家獨立的公司運營，我們預計將產生成本，以取代以前由SolarWinds提供的某些服務，這些成本可能高於我們歷史上綜合財務報表中反映的成本。

與SolarWinds達成的協議

關於分離和分銷，我們簽訂了各種協議來實現分離，並在分離後為我們與SolarWinds的關係提供了一個框架。這些協議規定在SolarWinds和我們之間分配SolarWinds的資產、員工、負債和債務(包括投資、財產和員工福利以及與税務有關的資產和負債)，這些資產和負債可歸因於我們從

SolarWinds和我們分開後，管理SolarWinds和我們之間的某些關係。這些協議已作為證據提交到我們的2021年年度報告中。

以下每項協議的摘要均以適用協議全文為準，並以引用方式併入本委託書。在本節中使用的“分配日期”是指2021年7月19日，即SolarWinds開始向SolarWinds普通股持有者分配N-Able普通股的日期。

《分居協議》

在將N-Able的普通股分配給SolarWinds普通股持有者之前，我們與SolarWinds簽訂了分離和分銷協議，或分離協議。分居協議規定了我們與SolarWinds就與分居有關的主要行動達成的協議。它還闡述了在分離和分銷之後管理我們與SolarWinds關係的某些方面的其他協議。

資產的轉移和負債的承擔

分離協議確定了作為本文所述內部重組交易的一部分而轉讓給SolarWinds和我們每個人的資產、承擔的負債和轉讓的合同，並描述了這些轉讓、假設和轉讓發生的時間和方式，儘管許多轉讓、假設和轉讓發生在雙方簽訂分離協議之前。分拆協議規定了與分拆相關的必要資產轉移和負債假設，以便SolarWinds和N-Able保留各自業務運營所需的資產，並保留或承擔根據分拆分配的負債。分離協議還規定解決或解除SolarWinds和N-Able之間的某些債務和其他義務。分居協議特別規定，在符合分居協議所載條款和條件的情況下：

·“SpinCo資產”(定義見分離協議)，包括但不限於我們子公司的股權、反映在我們預計資產負債表上的資產以及主要(或就知識產權而言，完全)與我們的業務有關的資產，由我們或我們的一個子公司保留或轉讓給我們，但分離協議或下文所述的其他協議之一中規定的除外；

·“SpinCo債務”(根據分離協議的定義)，包括但不限於以下債務，由我們或我們的一家子公司保留或轉移：

◦所有與本公司業務有關、產生或產生的負債(無論是應計負債、或有負債或其他負債，但某些例外情況除外)；

◦任何及所有“環境責任”(如分居協議所界定)；

反映在我們預計資產負債表上的◦負債(無論是應計負債、或有負債或其他負債)；

◦的責任(無論是應計的、或有的或有的)，與侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權有關，或因侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權而引起，與本公司業務的開展有關；

與我們任何子公司的任何債務或完全由我們的任何資產擔保的任何債務有關、產生或產生的◦債務；

◦的責任(無論是應計的、或有的或其他的)(包括根據適用的聯邦和州證券法，或由我們的任何證券(包括我們的普通股)的任何持有人或其代表提起的任何訴訟)，與以下各項有關、引起或導致的：(I)我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的與分銷相關的披露文件(或由太陽風公司提交或提供的與N-ABLE或分銷相關的文件)，(Ii)任何形式、登記聲明、我們向美國證券交易委員會提交或向其提交的附表或類似披露文件，以及(Iii)私募，但在每種情況下，除非此類責任構成SolarWinds網絡責任(定義如下)；

◦債務(無論是應計、或有或有或其他)，與主要與我們的業務有關的任何行動有關、引起或產生；

與我們的融資安排有關、產生或產生的◦債務；以及

·SolarWinds的所有資產和負債(無論應計、或有或有或其他)，由SolarWinds或其子公司之一(我們或我們的子公司除外)保留或轉移到SolarWinds或其子公司，但分離協議或下文描述的其他協議之一中規定的資產和負債以及導致我們保留或承擔某些其他指定債務的其他有限例外除外。

除工資税和報告及僱員事宜協議明確涵蓋的其他税務事宜外，與税務有關的負債的分配僅由税務事宜協議涵蓋。

分離協議規定，SolarWinds有責任並有義務賠償我們因SolarWinds於2020年12月14日宣佈的對SolarWinds的Orion軟件平臺和內部系統的網絡攻擊或網絡事件而產生的或與之有關的所有責任，包括我們以下方面的所有自付直接成本和支出、判決、罰款和罰款：

·在與網絡事件有關的分居後四年內，第三方就任何N-Able或SolarWinds產品或服務提起或主張的任何訴訟(定義見分居協議)；

·第三方在分離後四年內就任何信息泄露或泄露提起的任何訴訟，包括我們和SolarWinds的機密信息以及與網絡事件和我們的業務或SolarWinds的業務有關的我們和SolarWinds的員工、客户、供應商或業務合作伙伴的信息；

·SolarWinds普通股持有人或代表SolarWinds普通股持有人提起或提出的與網絡事件有關的任何訴訟；

·我們在發現與網絡事件有關、由網絡事件引起或由網絡事件引起的網絡事件後四年內進行的任何調查；以及

·任何由第三方提起或由第三方提出的訴訟，涉及在我們的任何披露文件中包含關於網絡事件的事實陳述的任何信息(根據分離協議的定義)，只要該等信息是SolarWinds以書面形式提供給我們以明確包括在該披露文件中的(除(X)題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分中包含的任何信息或關於網絡事件可能對我們的業務和資產產生的影響或影響的任何其他披露，以及(Y)關於我們在SolarWinds之後進行的任何披露已通知我們此類信息已發生重大變化或我們不應再依賴這些信息)。

我們將SolarWinds的上述負債稱為“SolarWinds網絡負債”。SolarWinds網絡責任不包括，也不要求SolarWinds賠償我們基於、產生或與以下各項有關的任何責任：

·我們的任何成本與合規、緩解、增加或改變信息技術、網絡安全和其他內部控制和加強(無論是否資本化)、研發(無論是否資本化)以及改善、加強或加強網絡安全或我們環境防禦的額外人員和相關成本有關，無論是由於網絡事件還是其他原因；

·任何政府關係、遊説或公共關係諮詢工作，但不包括在SolarWinds網絡責任範圍內的任何行動；

·與分離後發生的任何入侵或網絡攻擊有關、引起或導致的任何行動，而引起此類責任的事件或情況與網絡事件無關、與網絡事件無關或與網絡事件無關；

·不包括SolarWinds網絡責任、我們的披露文件或我們或我們的董事或高管在與網絡事件分離後發表的任何其他公開聲明；以及

·因網絡事件造成的任何客户、供應商、合作伙伴、員工或其他商業關係的損失或保險費增加而產生的任何後果性、特殊或懲罰性責任(根據分離協議的定義)，無論是否與網絡事件有關。

除分居協議或任何附屬協議明確規定外，所有資產均按“原樣”轉讓，受讓人將承擔經濟和法律風險，即任何轉讓將證明不足以賦予受讓人良好的所有權，不存在任何擔保權益，未獲得任何必要的同意或政府批准，以及未遵守法律或判決的任何要求。一般而言，SolarWinds和我們均未就任何轉讓或承擔的資產或負債、與該等轉讓或假設有關的任何同意或批准或任何其他事宜作出任何陳述或保證。

除文意另有所指外，本公司2021年年度報告中有關分拆後雙方資產及負債的資料乃根據分拆協議對該等資產及負債的分配而呈列。一方承擔的某些責任和義務或一方根據分居協議和與分居有關的其他協議負有賠償義務的某些責任和義務，是並可能繼續是另一方的法律或合同責任或義務。繼續承擔該法律或合同責任或義務的每一方當事人將依靠承擔該責任或義務的適用一方，或就分居下的責任或義務承擔賠償義務的適用一方。

協議，以履行與此類法律或合同責任或義務有關的履行義務和付款義務或賠償義務。

進一步保證.保證的分離

如果分居協議設想的任何資產轉移或負債假設沒有在分配之日或之前完成，雙方當事人已同意相互合作，在為適當一方的利益持有此類資產或負債的同時進行此類轉移或假設，以便有權接收或承擔此類資產或負債的一方獲得與此類資產或負債有關的所有利益和負擔。雙方同意以商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成並使分居協議和其他交易協議所設想的交易生效。此外，SolarWinds和N-Able同意採取商業上合理的努力，免除我們和我們的子公司作為SolarWinds及其子公司保留的負債(包括擔保債券)的擔保人，並免除SolarWinds及其子公司作為我們承擔的負債(包括擔保債券)的擔保人。

共享合同

某些共享合同已被轉讓或修改，以促進我們的業務與SolarWinds的分離。如果這類合同不能轉讓或修改，要求雙方當事人採取合理行動，使適當的一方在分離完成後獲得合同的利益。

發放申索及彌償

除分居協議或任何附屬協議另有規定外，每一方均已免除並永遠解除另一方及其附屬公司及聯屬公司因分居時或之前發生或未能發生或被指已發生或未能發生或存在或被指已存在的任何行為或事件所存在或產生的所有責任。免除不適用於根據分居協議或任何附屬協議在分居後仍然有效的雙方之間的任何協議所規定的義務或責任。這些釋放受到分居協議中規定的某些例外情況的限制。

除分居協議另有規定外，分居協議規定的交叉賠償的主要目的是對與吾等的分居協議下分配給吾等的義務和債務承擔財務責任，以及對與SolarWinds的分居協議分配給SolarWinds的義務和負債承擔財務責任。具體而言，每一方應賠償另一方、其關聯公司和子公司及其每一名高級管理人員、董事、經理、合作伙伴、員工和代理人因下列原因造成的任何損失，併為其辯護並使其不受損害：

·每一方根據分居協議承擔或保留的債務或據稱的債務；

·雙方根據分居協議承擔或保留的資產；

·每一方的業務運作情況，無論是在分配之前、在分配時還是在分配之後；以及

·SolarWinds或我們違反分居協議或任何其他協議的任何條款，除非該等其他協議明確規定單獨賠償。

每一方當事人的上述賠償義務不受上限限制；條件是每一方當事人的賠償義務的數額可以通過被賠償方收到的任何保險收益(扣除保費增加後的淨額)來減少。分居協議還規定了關於受賠償的索賠和相關事項的程序。有關税收的賠償由《税務協定》規定。

法律事項

除分居協議或任何附屬協議(或上文另有描述)另有規定外，分居協議每一方對與其自身業務或其承擔或保留的責任有關的所有懸而未決的、受威脅的和未來的法律事項承擔責任並對其進行控制，並將就該等法律事項引起或產生的任何責任賠償另一方。

現金調整

離職協議載有一項現金調整條款，根據該條款，吾等向SolarWinds支付分配時的現金結餘總額，但不包括由吾等保留而未作為特別股息支付予SolarWinds的任何現金收益，而該等現金收益被確定為大於參考現金結餘50,000,000美元。

私募配售

分拆協議規定，在SolarWinds事先書面同意下，我們可以與一名或多名投資者私下談判達成協議，在分拆和分銷完成前出售新的-

已發行的N股普通股。2021年7月11日，我們與投資者達成了一項私下協商的普通股購買協議，在完成分離和分配之前，我們將出售總計20,623,282股新發行的N-ABLE普通股，約佔分離和分配時我們普通股總數的11.5%。定向增發中N-ABLE普通股的每股價格定為10.91美元，這是通過投資者與N-ABLE之間的私下談判確定的。該等股份的初始發行及出售並未根據證券法登記；然而，吾等已向投資者授予他們在私募配售中購買的普通股股份的登記權，並同意在合理可行的情況下儘快(但無論如何不遲於分拆及分派後45天)以S-1表格提交登記轉售該等股份的登記聲明。我們已經提交了S-1表格的登記聲明，以履行該義務。私募完成後，在分拆和分派完成前，我們向SolarWinds支付了相當於私募淨收益的股息，金額約為2.16億美元。我們沒有保留私募的任何淨收益。

保險

在分離後，我們有責任自費獲得和維持我們自己的保險範圍。此外，對於在分銷之前發生的某些索賠，我們可能只針對某些索賠，在SolarWinds第三方保險單可提供的保險範圍內尋求承保。

對比賽沒有限制。

離職協議的任何條款都不包括任何一方可能進行的商業活動範圍方面的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。

不招人不招攬人。

我們和SolarWinds都不會在分銷後一年內僱傭或保留另一方或其子公司的員工。我們和SolarWinds都不會在分銷後一年內招聘或招募另一方或其子公司的員工。

爭端解決

如果SolarWinds和我們之間根據分居協議產生爭議，雙方的總法律顧問和雙方指定的其他代表將進行談判，以在合理的時間內解決任何爭議。如果當事各方不能以這種方式解決爭議，則除非當事各方另有約定，除非分居協議另有規定，否則爭議將通過具有約束力的保密仲裁來解決。

任期/終止

在分發之後，分居協議的期限是無限期的，只有在獲得SolarWinds和N-Able雙方事先書面同意的情況下才能終止該協議。

《分居協議》規定的其他事項

離職協議規定的其他事項包括獲取財務和其他信息、保密、獲取和提供記錄以及對待未清償擔保和類似信貸支持。

過渡服務協議

SolarWinds與吾等訂立過渡期服務協議，於分銷時生效，根據該協議，SolarWinds及其附屬公司及N-Able及吾等附屬公司彼此提供各種服務。根據這項協議，SolarWinds繼續為我們提供某些公司和共享服務，如工程、營銷、內部審計和差旅支持，以換取協議中規定的費用。過渡服務的收費一般將使提供服務的公司能夠全額收回與提供服務有關的所有自付費用和實際發生的費用，在某些情況下，還包括分配的提供服務的間接費用，通常是不盈利的。

過渡服務協議將在根據該協議提供的最後一項服務期限屆滿時終止，N-Able預計該期限為2022年12月31日或左右。此外，特定服務的接受者一般可以在預定的到期日之前終止該服務，但最短通知期為30天。

我們預計與過渡服務協議相關的淨成本不會與分配給我們的與這些相同服務相關的歷史成本有實質性差異。

《税務協定》

税收分配。

關於分離和分配，SolarWinds和N-Able訂立了一項税務協議，該協議規定了雙方關於税務負債和優惠、税務屬性、編制和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及其他與税收有關的事項各自的權利、責任和義務。一般而言，根據該協議，對於僅包括我們和/或我們的任何子公司的納税申報單，在分離和分配完成之日或之前結束的任何期間或部分期間，我們應對徵收的任何美國聯邦、州、地方或外國税款(以及任何相關的利息、罰款或審計調整)負責。

任何一方在協議下的義務在金額上都沒有限制，也沒有任何上限。該協議還規定了行政事務的責任，例如提交報税表、繳納應繳税款、保留記錄以及進行審計、審查或類似程序。此外，該協定還規定了在税務問題上的合作和信息共享。

SolarWinds通常負責準備和提交任何包括SolarWinds或其任何子公司(在分銷後立即確定)的納税申報單，包括也包括我們和/或我們的任何子公司的納税申報單。我們通常負責準備和提交僅包括我們和/或我們的任何子公司的任何納税申報單。

負責準備和提交任何報税表的一方通常具有控制與任何此類報税表相關的税務審計的主要權力。我們通常有獨家權力控制與只包括我們和/或我們的任何子公司的納税申報單有關的税務競爭。

維持分居某些方面的免税地位。

SolarWinds和N-Able打算將分派界定為守則第355節(以及守則第356節在與守則第355節有關的範圍內)所適用的交易，以及若干相關交易(或連同其他有關交易)符合守則第355節(以及守則第356節在與守則第355節有關的範圍內)所適用的第368(A)(1)(D)節所指的重組或守則第355節(以及守則第356節在與守則第355節有關的範圍內)所適用的分銷。

SolarWinds已收到其税務顧問和税務顧問對分銷的免税地位以及某些相關交易的意見。關於這些意見，SolarWinds和N-Able已就各自業務的過去和未來行為以及某些其他事項提出了某些陳述。

我們還同意某些公約，其中包含旨在維護分配和分離的免税地位的限制。我們只有在獲得並向SolarWinds提供具有公認國家地位的美國税務律師或會計師的意見(在任何一種情況下，SolarWinds以其唯一和絕對的酌情決定權接受)，大意是此類行動不會危及這些交易的免税狀態時，才可以採取這些公約禁止的某些行動。我們將被禁止採取任何行動或沒有采取任何行動，如果該行動或不採取行動對這些交易的免税狀態產生不利影響，或可以合理地預期在所有相關時間段內對這些交易的免税狀態產生不利影響。此外，在分發日期後兩年結束的期間內，這些公約將包括對我們的以下各項的具體限制：

·發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為我們股票的證券，但不包括某些補償安排)；

·在正常業務過程之外出售資產；以及

·進行任何其他公司交易，導致我們的股票所有權發生50%或更大的變化。

我們大體上同意賠償SolarWinds及其關聯公司因收購我們的股票或資產或我們採取的任何其他行動而產生的與分銷和分離的某些其他方面有關的任何和所有與税務有關的責任。即使SolarWinds允許我們採取上述與税收相關的契約所禁止的行動，這一賠償也適用。

《員工事務協議》

SolarWinds和N-Able已經簽訂了一項員工事務協議，該協議管轄SolarWinds和我們對兩家公司的員工和其他服務提供商的薪酬和員工福利義務，並通常分配與就業事宜和員工薪酬和福利計劃和計劃有關的責任和責任。

《員工問題協議》規定了SolarWinds公司股權獎勵的處理方式，具體內容請參見《高管薪酬》一節，以及某些其他激勵安排。

員工事務協議規定，在分配之後，我們的員工通常不再參與由SolarWinds發起或維護的福利計劃，而在分配後，他們開始參與我們的福利計劃，這些計劃通常與現有的SolarWinds福利計劃類似。

《僱員事務協定》還規定了與僱員事項有關的一般原則，包括關於僱員的分配和調動、承擔和保留負債及相關資產、工人補償、工資税、監管申報、休假、提供可比福利、僱員服務信用、共享僱員信息以及福利的重複或加速。

《知識產權問題協議》

SolarWinds和N-Able達成了一項知識產權協議，根據該協議，SolarWinds向我們授予了使用SolarWinds保留的某些知識產權的一般不可撤銷的、非獨家的、全球範圍內的和免版税的許可。我們可以對與我們和我們控制的附屬公司業務相關的活動再授權我們的權利，但不能供第三方獨立使用。

我們還向SolarWinds重新授予了一般不可撤銷的、非獨家的、全球範圍內的、免版税的許可，以繼續使用轉讓的知識產權。SolarWinds能夠再許可其與SolarWinds及其受控附屬公司保留業務相關的活動的權利，但不能供第三方獨立使用。此許可證返還允許SolarWinds在其剩餘業務中繼續使用轉讓的知識產權。我們認為，許可證返還對我們的業務影響不大，因為SolarWinds對轉讓的知識產權的使用通常僅限於SolarWinds的產品和服務，而這些產品和服務不屬於我們的N-Able業務。

根據《知識產權事項協議》，被許可或再許可的專有技術的期限是永久性的，而每一項被許可或再許可的專利的期限是到該專利的最後一項有效權利要求到期為止。只有在SolarWinds和我們書面同意終止知識產權問題協議的情況下，該協議才會終止。

商標許可協議

SolarWinds與我們簽訂了商標許可協議，根據該協議，SolarWinds授予我們有限的、全球範圍的、非獨家的和免版税的許可，允許我們使用SolarWinds保留的某些商標，這些商標是我們在分離之前在開展業務時使用的。這些用途中的大多數只是短期的，而在轉發業務中使用的某些域名將繼續使用較長的時間。我們能夠對與我們和我們控制的附屬公司業務相關的活動再授權我們的權利。一旦我們停止使用所有許可的商標，商標協議將終止，在與我們違反協議有關的某些情況下，SolarWinds可能會終止該協議，或者如果我們開始破產或類似的訴訟。

軟件交叉許可協議

SolarWinds和N-Able達成了一項軟件交叉許可協議，根據該協議，SolarWinds向我們授予了一般永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、以及除某些例外情況外的、用於有限用途的某些軟件庫和內部工具的免版税許可。我們能夠將我們的權利再授權給第三方，僅供我們使用。我們向SolarWinds支付許可費，以獲得某些軟件庫的許可。

我們還向SolarWinds重新授予了一般永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、以及除某些例外情況外，用於有限用途的某些軟件庫和內部工具的免版税許可。我們能夠將我們的權利再授權給第三方，僅供我們使用。

除非SolarWinds和我們書面同意終止協議，否則軟件交叉許可協議的期限是永久性的。

軟件OEM協議

SolarWinds和N-Able達成了一項軟件OEM協議，根據該協議，SolarWinds向我們授予了在全球範圍內向客户營銷、廣告、分銷和再許可某些SolarWinds軟件產品的非獨家和收取版税的許可。我們簽訂了一項基本類似的軟件OEM協議，根據該協議，我們向SolarWinds授予了一項非獨家和收取版税的許可，允許SolarWinds在全球範圍內向客户營銷、廣告、分銷和再許可我們的某些軟件產品。每項協議都有兩年的期限，在與一方當事人違反協議有關的某些情況下，或者如果另一方開始破產或類似的程序，許可方可以終止。

發起人作為我們的控股股東

截至2022年3月31日，保薦人總共持有約111,564,412股N-ABLE普通股，約佔投票權的62.3%。只要發起人繼續控制N-Able普通股流通股的50%以上，發起人就可以直接選舉我們董事會的所有成員。同樣，贊助商有權在未經其他股東同意的情況下決定提交我們股東投票表決的事項，有權阻止我們控制權的變更，並有權採取某些可能對贊助商有利的其他行動。此外，根據股東與發起人的協議條款，我們將向發起人及其某些關聯公司償還與分離和分配、某些諮詢服務及其對N-Able股票的所有權有關的某些自付費用和開支。

股東協議

我們已與發起人以及其中指定的其他投資者(“共同投資者”)就分拆和分配訂立了股東協議。如下所述，股東協議包含這些各方作為我們普通股所有者的具體權利、義務和協議。此外，股東協議包含與我們董事會及其委員會的組成有關的條款，這些條款在“管理-董事會的組成”一節中進行了討論，並規定我們有義務向贊助商及其某些關聯公司償還與分離和分配、某些諮詢服務及其對N-able股票的所有權有關的某些自付費用和開支。2021年12月13日，我們和保薦人修改了股東協議，調整了適用於保薦人權利的某些股權門檻，並取消了共同投資者作為保薦人的一方。

投票協議

根據股東協議，發起人同意採取一切必要的行動，包括在任何年度或股東特別會議上投票，以確保董事會的組成符合股東協議中與董事會及其委員會的組成有關的規定(幷包括所有被提名者)，這些規定在“管理-董事會的組成”一節中進行了討論。

銀湖和託馬布拉沃批准

根據股東協議，並受我們重述的章程、我們重述的附例及適用法律的規限，只要保薦人在緊接分派完成後合共擁有N-able普通股已發行股份總數的至少30%，我們或我們的任何附屬公司所採取的下列行動，須事先獲得銀湖基金及Thoma Bravo基金各自的書面同意，只要各基金有權提名至少兩名董事進入我們的董事會。這些行動包括：

·控制交易的變更；

·收購或處置價值超過1.5億美元的資產或成立合資企業；

·本金總額超過1.5億美元的債務；

·啟動涉及我們或我們的任何重要子公司的任何清算、解散、破產或其他破產程序；

·增加或減少我們董事會的規模；以及

·終止聘用我們的首席執行官或聘請新的首席執行官。

轉讓限制

根據股東協議，除某些有限的例外情況外，我們的每位發起人同意，在分配完成後的一段時間內，未經Silver Lake基金和Thoma Bravo基金的同意(視情況而定)，不得出售、質押、轉讓、扣押、以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股，直至2021年10月23日。

根據股東協議，我們的管理層還受到慣常的轉讓限制，這些限制要求遵守股東協議、證券法和任何適用的州證券法的條款。

賠償

根據股東協議，除若干例外情況外，吾等同意賠償各保薦人及各有關聯屬人士因受彌償人士對吾等的投資或實際、指稱或被視為控制或影響吾等的能力而產生的若干損失。

企業機會

股東協議包含一項契約，要求我們重述的章程規定，在DGCL第122(17)條允許的最大範圍內，放棄向發起人及其各自的關聯公司以及銀湖董事和Thoma Bravo董事提供的公司機會。見“風險因素--與SolarWinds分離後，贊助商將對需要股東批准的事項擁有控制性影響力。”

主要贊助商銷售限制

SolarWinds和N-Able已與保薦人訂立協議，限制保薦人在分派日期後一年內出售或以其他方式處置超過5%的SolarWinds股份或N-Able普通股，除非適用的交易涉及出售或處置SolarWinds和N-Able的按比例權益，或適用的主保薦人向SolarWinds提供由合格税務顧問提供的無保留税務意見，即此類處置不會導致分派不符合守則第361(C)或355(C)節的資格。SolarWinds還可以無條件地放棄對處置的限制，但在豁免的情況下，將不能再依賴其税務顧問和税務顧問就分離和分配提供的意見。

授予股權獎

我們已經向我們的某些董事和高管授予了股權獎勵。有關授予我們的董事和指定高管的股權獎勵的更多信息，請參閲“高管薪酬”。

僱傭協議

有關與我們指定的高管的薪酬和僱用安排的信息，請參閲“高管薪酬”。

註冊權協議

我們已經與保薦人簽訂了一項註冊權協議，包括慣例陳述、擔保和契諾，根據該協議，我們向保薦人及其關聯公司授予了他們所擁有的N-able普通股的某些註冊權。此外，與定向增發有關，吾等已向投資者授予其於定向增發中購買的普通股股份的登記權，並同意在合理可行的情況下儘快提交一份S-1表格的登記聲明，登記該等股份的轉售，但無論如何不得遲於分派後45天。我們已經提交了S-1表格的登記聲明，以履行該義務。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了一項正式的書面政策，規定我們的審計委員會負責審查“關聯方交易”，即我們是其中一方的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有、曾經或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關連人士定義為董事、主管、董事的代名人或自最近完成年度開始以來持有董事股本超過5%的實益擁有者，以及彼等的任何直系親屬。在決定是否批准或批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括(I)交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及(Ii)關聯方在交易中的權益程度。

責任限制；對董事及高級人員的彌償

DGCL第145條授權公司董事會授予，並授權法院向高級管理人員、董事和其他公司代理人支付賠償金。在特拉華州法律允許的情況下，我們的章程和章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。根據特拉華州的法律，這種保護不適用於以下責任：

·任何違反對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

·對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·董事從中獲得不正當利益的任何交易；或

·董事的責任由適用法規明確規定的作為或不作為，包括《董事條例》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回。

我們的章程和章程還規定，如果在我們的股東批准章程後修改特拉華州法律，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。

我們的章程和章程進一步規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們的章程還授權我們賠償我們的任何員工或代理人，並授權我們代表任何高級職員、董事、僱員或代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。

此外，我們的附例規定，我們須向董事及高級人員墊付與法律程序有關的開支，而他們可因此而獲得賠償，而附例所賦予的權利並不是排他性的。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

目前，並無涉及本公司任何董事、高級職員或僱員的未決訴訟或法律程序被要求賠償，我們亦不知道有任何可能導致實質索償的訴訟威脅。我們相信，我們的賠償協議以及我們的章程和附例對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求吾等在特拉華州法律及本公司章程及細則所允許的最大限度內，就董事或主管人員在任何訴訟或訴訟中所招致的律師費、判決書、罰款及和解金額等開支，向彼等作出彌償，而該等訴訟或訴訟包括由吾等作為董事或主管人員或作為董事或主管人員或作為董事或主管人員的任何附屬公司或任何其他公司或企業所提供服務而引起的任何訴訟。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的所有權信息，這些信息包括：(A)我們所知的每一個人或一羣關聯人擁有超過5%的普通股；(B)我們的每一位董事和董事的被提名人；(C)我們提名的每一位高管；以及(D)作為一個集團的所有董事和高管。

本表中的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，並不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，被視為已發行普通股的數量包括各自個人或集團在2022年3月31日後60天內可能行使的期權行使時可發行的股份，以及將於2022年3月31日後60天內歸屬的個人或集團持有的受限股票單位歸屬後可發行的股份。為了計算每個人或集團的所有權百分比，2022年3月31日後60天內可行使的股票期權和2022年3月31日後60天內將被授予的限制性股票單位包括在內(但不包括任何其他人或集團的股票期權或限制性股票單位)。對於表中包括的每個個人和團體，所有權百分比是基於截至2022年3月31日已發行普通股的179,965,391股。

_______________

*低於1%

(1)由Silver Lake Partners IV，L.P.直接持有的43,338,406股普通股，其普通合夥人為Silver Lake Technology Associates IV，L.P.或SLTA IV，其普通合夥人為SLTA IV(GP)，L.L.C.或SLTA GP IV；由Silver Lake Technology Investors IV，L.P.直接持有的普通股，其普通合夥人為SLTA IV；SLP Aurora Co-Invest，L.P.直接持有17,323,318股普通股，其普通合夥人為SLP Denali Co-Invest GP，L.L.C.，其管理成員為Silver Lake Technology Associates III，L.P.，其普通合夥人為SLTA III(GP)，L.L.C.，或SLTA GP III；以及99,825股由SLTA IV直接持有的普通股。Silver Lake Group，L.L.C.是SLTA GP IV和SLTA GP III各自的管理成員。本腳註中確定的每個實體的地址都是Silver Lake，Sand Hill Road，Suite 100，Suite100，California 94025。

(2)包括Thoma Bravo Fund XI，L.P.直接持有的16,333,201股普通股、Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.直接持有的8,202,937股普通股、Thoma Bravo Fund XII，L.P.直接持有的8,079,625股普通股、Thoma Bravo Fund XII-A，L.P.直接持有的7,145,401股普通股、Thoma Bravo Execution Fund XI，L.P.直接持有的360,326股普通股、Thoma Bravo Execution Fund XII，L.P.直接持有的79,070股普通股。70,260股由Thoma Bravo執行基金XII-A，L.P.直接持有的普通股，6,610,607股由Thoma Bravo特別機會基金II，L.P.直接持有的普通股，以及3,209,216股由Thoma Bravo特別機會基金II-A，L.P.，Thoma Bravo Partners XI，L.P.或TB Partners XI直接持有的普通股，是Thoma Bravo Fund XI，L.P.，Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.，Thoma Bravo Special Opportunities Fund II，L.P.，Thoma Bravo Special Opportunities Fund II，L.P.，Thoma Bravo Partners XII，L.P.、Thoma Bravo Fund XII，L.P.、Thoma Bravo Fund XII，L.P.、Thoma Bravo Execution Fund XII，L.P.和Thoma Bravo Execution Fund XII-a，L.P.是TB Partners XI和TB Partners XII的普通合夥人的管理成員。根據本腳註中描述的關係，Thoma Bravo可被視為對Thoma Bravo基金持有的股份行使共同投票權和處置權。本文中確定的實體的主要營業地址是C/o Thoma Bravo，L.P.，150 North Riverside Plaza，Suite2800，Chicago，Illinois 60606。

(3)對這些股份的投資和投票權屬於加拿大養老金計劃投資委員會(“CPP投資”)。CPP投資公司的董事會成員對實益普通股股份並無獨家投票權或處置權

由CPP投資公司所有。CPP Investments的地址是加拿大安大略省多倫多郵政信箱101號2500套房皇后街東1號，郵編：M5C 2W5。

(4)包括28,908股可在限制性股票單位歸屬時發行的普通股，這些股份將於2022年3月31日起60天內歸屬。

(5)包括受歸屬條件限制的1,000股限制性股票，這些股票將在2022年3月31日起60天內不歸屬，以及9944股可在限制性股票單位歸屬後發行的普通股，這些股份將在2022年3月31日起60天內歸屬。

(6)包括在2022年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬時可發行的22,915股普通股。

(7)包括1,000股受限股票，但須遵守2022年3月31日起60天內不會歸屬的條件；95,872股在受限股票單位歸屬時可發行的普通股，其歸屬日期為2022年3月31日起60天內；24,868股普通股，可在2022年3月31日起60天內行使可行使的股票期權時發行。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據公司的股權激勵計劃可能發行的普通股的信息，包括2021年N-Able，Inc.股權激勵計劃，或2021年計劃和2021年N-Able，Inc.員工股票購買計劃，或ESPP。

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(1)包括169,168股受已發行期權約束的股份、4,764,213股受RSU約束的股份以及989,914股受PSU約束的股份。不包括限制性股票，無論是既得或未得利。所有懸而未決的獎項都是根據2021年計劃授予的，包括與SolarWinds普通股有關的獎項，這些獎項在完成分離和分配後轉換為與我們普通股相關的獎項。

(2)沒有行權價格的RSU和PSU不包括在加權平均行權價格的計算中。

(3)截至2021年12月31日，根據2021年計劃，共有11,594,899股普通股可供發行，(2)根據ESPP可發行2,500,000股普通股。

其他事項

截至編制本委託書時，董事會及管理層均無意於大會前提出股東周年大會通告及本委託書所述事項以外的任何事項。如果任何其他事務應在會議或其任何延期或延期之前適當地提交，委託書中指定的人將根據其最佳判斷就該等事項進行投票。

我們將支付與徵集年會委託書相關的所有費用。除了郵寄徵集外，我們的董事、管理人員和員工可以通過電話、電子、書面或親自徵集委託書，而不會因此類活動而獲得任何額外補償。

與這份委託書一起發佈在我們網站上的是我們的2021年年度報告。我們向美國證券交易委員會提交的2021年年度報告的副本，可以在我們網站的“財務”部分免費獲得，網址是Investors.n-able.com。

N-Able，Inc.董事會

馬薩諸塞州伯靈頓

April 12, 2022