附錄 99.1

海西百悦小鎮14號樓9層

羅洲鎮杜園路14號

福州市倉山區 350001

中華人民共和國

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2022年度股東大會通知

將於 2022 年 6 月 3 日舉行

致易居家居服務 控股有限公司的股東：

特此通知，開曼羣島 豁免有限責任公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）易家家居服務控股有限公司的2022年年度股東大會（“年會”）將於當地時間2022年6月3日星期五上午 10:00 在開曼羣島 14號樓9樓舉行中華人民共和國福州市倉山 區羅洲鎮都園路14號 350001舉行年會的目的如下：

本通知隨附的委託書更全面地描述了上述業務項目 。據我們所知，在年度 會議之前還有任何其他業務要做。

只有在2022年4月6日營業結束時 的登記股東才有權在年會及其任何休會或延期上獲得通知和投票。

您的股票必須派代表參加年會。我們敦促您查看所附的委託聲明，無論您是否計劃 親自參加年會，請立即通過互聯網投票對您的股票進行投票，或者，如果您更喜歡郵寄 您的代理或選民指示，請填寫、簽名、註明日期，然後將您的代理或投票指示表寄回給提供的預先註明地址的信封 ，如果郵寄到美國，則無需支付額外郵費。您可以通過互聯網或在年會之前通過郵件提交後續投票 ，或者在年會上親自投票，撤銷您的投票。

如果您計劃參加 年會，請將您的意圖通知我們。這將有助於我們做好會議準備工作。如果您的股票未以自己的名義註冊 ，並且您想參加年會，請按照郵寄給您的代理材料中包含的説明 以及您的經紀商、信託、銀行或其他記錄持有人轉發給您的任何其他信息，從中獲取 有效代理。這將使您能夠獲得年會門票並親自投票。

關於將於 2022 年 6 月 3 日舉行的會員年會 的代理材料可用性的重要通知

本通知、委託書和我們的 2021 年年度 報告可在線查閲，網址為 https://www.ej111.com/portal/list/index/id/15

目錄

E-Home 家居服務控股有限公司

海西百悦小鎮14號樓9層

羅洲鎮杜園路14號

福州市倉山區 350001

中華人民共和國

__________

委託聲明

__________

本委託書和 隨附的委託書是關於E-Home Home Home Home Service 控股有限公司董事會為2022年會員年會（“年會”）徵求代理人而提供的。E-Home Home Home Home Service 控股有限公司是一家開曼羣島豁免的有限責任公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）。年會將於當地時間 2022 年 6 月 3 日星期五上午 10:00 舉行，其任何休會或休會均在中華人民共和國福州市倉山區羅州鎮杜園路 14 號海西百悦 小鎮14號樓9樓舉行 350001。

我們將在 2022 年 4 月 15 日左右向股東發送或提供這些代理 材料。

一般信息

年會的目的

年度 會議的目的是尋求股東批准以下提案：

董事會建議對每項提案投贊成票。

議程上還有其他事項嗎？

董事會不知道任何其他 事項將提交年會審議。儘管如此，萬一出現不可預見的需求，隨附的 代理人就可能提交給 年會或年會任何延期或休會時提出的任何其他事項賦予代理人自由裁量權。這些人打算根據 他們的判斷對該代理人進行投票。如果由於任何原因被提名人不能作為董事候選人，並且我們的董事會沒有減少董事會中 的授權董事人數，則被提名為代理持有人的人將把你的代理人投票給董事會可能提名的其他候選人 。

誰有權在年會上投票？

只有截至2022年4月6日營業結束時（“記錄日期”）每股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）的登記在冊 的股東才有權在年會及其任何休會或續會上獲得通知和投票。

每股全額支付的普通股 有權就每項正式提交年會的事項進行一票。隨附的代理卡或投票説明卡 顯示了您有權在年會上投票的股票數量。

登記股東：以您的名義註冊的 股票

如果在記錄日期您的 股票直接以您的名義在公司註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以 在年會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，為了確保您的選票得到計算， 我們都鼓勵您通過互聯網或填寫並歸還隨附的代理卡進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行的名義註冊的股份

如果在記錄日期您的 股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的 股票的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您。持有 您賬户的組織被視為在年會上投票的登記股東。作為受益所有人，您有權 指示您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。除非您的經紀人收到您的具體投票指示，否則您的經紀人將無法對您的股票進行投票 。我們強烈鼓勵你投票。

什麼構成法定人數？如何計算選票？

如果有兩名有權投票且代表公司所有有表決權 所附選票的股東親自出席或由代理人出席，則年會將舉行 。就 確定法定人數而言，棄權將被視為有權投票。如果票數不足以達到法定人數，則年會可以休會，以允許 進一步徵求代理人。

需要投票

每項提案都需要 有權對此類提案進行表決和表決的股東（或其正式任命的代理人）的簡單多數票的贊成票 ，但提案 (iv) 除外，該特別決議要求一項特別決議，該決議應由有權親自投票或由代理人投票的股東以不少於 三分之二的多數票通過。

我該如何投票？

只有當您親自出席或由代理人代表時，才能在年會上對您的股票進行投票 。無論您是否計劃參加年會， 我們都鼓勵您通過代理投票，以確保您的股票得到代表。

您可以使用以下任何一種方法進行投票：

撤銷您的代理

即使您執行了代理， 您保留撤銷代理的權利，也可以在您的代理被投票之前隨時通知我們來更改您的投票。僅僅參加 會議並不會撤消代理。此類撤銷可以通過遵循代理卡或投票説明 表上的投票説明來生效。除非被撤銷，否則代理人代表的股份如果及時收到，將根據其中給出的指示 進行投票。但是，如果您是登記在冊的股東，則委託書的交付並不妨礙您在 召開的會議上親自出席和投票，在這種情況下，任命代理人的文書應被視為被撤銷。

如果年會因任何原因被推遲 或休會，則在隨後的年度會議重新召集時，所有代理人的投票方式將與最初召開年會時對 代理人的投票方式相同（當時實際上已撤銷或撤回的任何代理除外），即使代理人已就相同或任何代理進行了有效投票上一次年會上的其他事項。

代理招標費用

我們將承擔本次代理徵集的全部費用 ，包括我們可能向股東提供 的代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄費用。招標材料的副本將提供給以 名義持有由他人實益擁有的股份的經紀公司、信託人和託管人，以便他們可以將招標材料轉發給此類受益所有人。我們可以 通過郵件徵求代理，因此不會獲得額外報酬的公司的高級職員和僱員可以親自或通過電話索取 代理。公司將補償經紀公司和其他被提名人向其所持股份的受益所有人發送 代理和代理材料所產生的費用。

第1號提案選舉董事

董事會負責 制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。它選出公司的高管 官員，將公司日常運營的權力下放給這些官員，並監督他們的業績。 董事會成員通過參與董事會和委員會會議、審查 分析和報告以及與董事長和其他官員的討論，隨時瞭解公司的業務。

目前有七名 董事在董事會任職。在年會上，將選出七名董事。下表列出了在年會上被提名參選 董事會成員的個人。每位被提名人都是現任導演。

如果由於目前未知或未預見的情況 ，任何被提名人在年會時無法擔任董事候選人，則本委託書徵集的代理人的 持有人可以投票給這些代理人，(i) 選舉替代被提名人， 將由代理持有人或現任董事會指定，或者 (ii) 用於剩餘部分被提名人，留下空缺。或者， 可以相應縮小董事會的規模。如果當選為董事，董事會沒有理由相信任何被提名人會不願或無法任職 。除非代理卡另有標記，否則在隨附的代理卡上提交的代理將投票支持下面列出的被提名人 的選舉。

導演提名人

我們提名參選董事的個人的姓名、職位和 截至記錄日期的年齡為：

董事資格 — 一般

董事有責任 根據他們對股東的信託義務監督我們的業務。這項重大責任需要具有各種素質、素質和專業經驗的高技能的 個人。董事會認為，董事會對 服務有適用於所有董事的一般要求， 還應在整個董事會中體現其他技能和經驗，但不一定由每位董事代表。在評估提名為新董事的候選人時，董事會和董事會 提名和公司治理委員會會單獨考慮董事候選人的資格，並在 董事會整體構成以及我們當前和未來需求的更廣泛背景下考慮董事候選人的資格。

所有董事的資格

提名和公司治理委員會在評估每位 潛在候選人（包括股東推薦的候選人）時，會考慮被提名人的 判斷力、誠信、經驗、獨立性、對我們業務或其他相關行業的理解以及提名 和公司治理委員會認定的與董事會當前需求相關的其他因素。提名和公司治理 委員會還考慮了董事投入必要的時間和精力來履行對我們的職責的能力 。

董事會、提名 和公司治理委員會要求每位董事都必須是公認的高度誠信人士，並在其領域有良好的成功記錄 。每位董事都必須表現出創新思維，熟悉和尊重公司治理要求 和實踐，對多種文化的理解，對可持續發展和負責任地處理社會問題的承諾。 除了要求所有董事具備的資格外，董事會還評估個人的無形素質，包括個人 提出棘手問題的能力，以及同時進行同事工作的能力。

董事會沒有 具體的多元化政策，但在 評估董事會成員候選人時，會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經歷的多樣性。多樣性很重要，因為不同的觀點有助於更有效的 決策過程。

代表董事會全體成員的資格、特質、技能和經驗

根據我們當前 的需求和業務優先事項，董事會已經確定了在整個董事會中佔有重要地位的特定資格、特質、技能和經驗。我們是一家納斯達克上市公司，在中國提供信息技術行業 的產品和服務。因此，董事會認為 應在董事會中代表家政行業的多樣化專業經驗、關鍵地域增長領域的具體知識 以及對美國資本市場和美國會計和財務報告準則的瞭解。此外，我們競爭的市場以快速的技術變革、不斷演變的行業 標準、新產品的推出以及客户需求的變化為特徵，這些變化可能使現有產品過時且無法上市。 我們未來的成功取決於我們能否通過支持現有和 新興的硬件、軟件、數據庫和網絡平臺，以及通過高度關注研究和開發，及時開發和引入現有產品 和新產品的增強功能，以跟上技術發展、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户 需求，從而滿足客户日益複雜的需求。因此，董事會認為，董事會還應體現信息技術行業研發方面的學術和專業經驗 。

董事候選人資格摘要

以下是敍述性的 披露，總結了我們董事的一些具體資格、特質、技能和經驗：

謝文山先生 謝先生是我們的創始人，自 2019 年 5 月 23 日起擔任我們的首席執行官兼董事長。自2014年以來，他一直擔任E-Home平潭的首席執行官 。自2007年以來，謝先生還擔任福州邦昌的執行董事兼總經理。謝先生 是中國家電服務行業的先驅者，致力於該行業已有 15 年了。他於 2010 年獲得清華大學繼續教育學院的 Executive 工商管理碩士學位。謝先生為我們的業務和運營提供了寶貴的 長期知識以及對中國家政行業的瞭解。

朱春申先生 朱先生自2020年11月23日起擔任我們的首席財務官，自2020年11月30日起擔任我們的董事。朱先生自2020年7月起擔任E-Home平潭的 財務經理。在加入我們之前，他曾於 1992 年 1 月至 1999 年 6 月擔任福建海興娛樂公司 的財務總監，並於 2002 年 2 月至 2009 年 9 月在福州馬尾航運有限公司擔任財務經理。2010 年 7 月 至 2020 年 3 月，朱先生擔任福建創業合作電氣股份有限公司的首席財務官。福建創業合作電氣股份有限公司是一家中國公司 ，股票在全國中小企業股份交易所上市。朱先生畢業於福建集美財經學院 ，主修工業會計。朱先生為 董事會帶來了企業運營、財務和會計方面的豐富經驗。

何明祥先生 先生自 2021 年 8 月 19 日起擔任我們的首席營銷官兼總監。在此之前，他自 2021 年 5 月起在 E-Home 平潭擔任運營經理。在加入公司之前，何先生於 於 2017 年 5 月至 2021 年 4 月擔任福建美奇新科技有限公司的總經理，並於 2015 年 1 月至 2017 年 4 月擔任廈門超鴻電子有限公司的經理。從 2005 年到 2012 年，他在英國學習和研究 。在此之前，他在1994年至2005年期間擔任教師，並被選為教學研究協會的成員。 他在電子商務、對外貿易、物聯網和區塊鏈領域擁有豐富的工作和研究經驗。何先生 於 1994 年畢業於福建元洪師範學校，主修專業教師。何先生向董事會貢獻了他在營銷 和行業研發方面的專業知識。

Yijing Ye。葉女士自2021年5月14日起擔任我們的獨立董事。她在財務分析、會計和財務管理方面擁有 超過 20 年的豐富經驗。自2009年以來，葉女士一直擔任Easen International, Inc. 的首席財務官。Easen International, Inc. 是一家總部位於聖地亞哥的國際公司，為工業客户、國際 開發組織和政府機構提供環境和金融服務。從 2005 年到 2009 年，她在 Easen International, Inc. 上海辦公室擔任財務專家。從1999年至今，葉女士還擔任自由國際顧問，參與了由亞洲開發銀行、世界銀行和國際 金融公司等各種國際組織資助的30多個國際項目，在這些項目中，她擔任國際金融專家，使用自行設計的模型或銀行批准的模型進行機構、會計、財務和 經濟評估、預測和綜合分析。葉女士擁有上海交通大學金融工程碩士學位 、武漢大學經濟學法學碩士學位、 以及上海財經大學金融和銀行學學士學位。葉女士在財務分析、會計和財務管理方面的豐富知識和管理經驗 為董事會帶來了寶貴的視角。

Ratansha B Vakil。瓦基爾先生自2021年5月14日起擔任我們的獨立董事。自2017年4月以來，瓦基爾先生一直擔任SkyFi Capital Partners Inc. 的總裁 ，該公司總部位於紐約市，提供財務和管理諮詢服務。從2012年4月到2017年4月，他在Prestige Investment Associates Inc.擔任IT和融資顧問。在此之前，他為公司提供會計、財務、管理和分析軟件系統方面的諮詢服務 。Vakil 先生擁有聖地亞哥大學國際商務 和金融學工商管理碩士學位，以及新加坡國立大學計算機科學和經濟學學士學位，輔修數學 。瓦基爾先生在財務和管理領域的經驗為董事會提供了寶貴的多樣性 和視角。

王建華 。王先生自2021年5月14日起擔任我們的獨立董事。自2009年以來，王先生一直在 中國太平保險集團有限公司擔任高級經理，該公司是中國最大的保險公司之一。2016 年 10 月至 2018 年 12 月，他擔任燕光沃（北京）文化發展有限公司的董事 。王先生擁有中南大學 經濟與法律專業的財務管理學士學位。王先生在企業運營和管理方面的經驗為董事會提供了寶貴的多元化和視角 。

馬克 威利斯。威利斯先生自 2021 年 5 月 14 日起擔任我們的獨立董事。威利斯先生自 2014 年 10 月起擔任 ParQuest Consulting 的總裁兼首席執行官。在擔任現任職位之前，威利斯先生曾在摩根士丹利和花旗史密斯巴尼擔任董事總經理。 他曾擔任過多個高管職位，包括投資產品分銷總監、基金銷售主管、多元化主管和 培訓總監。威利斯先生目前在南布朗克斯區整體經濟發展公司的董事會任職。 他在 1995-2012 年期間在全國證券專業人士協會 (NASP) 的董事會任職，並在 2008 年和 2009 年金融危機期間擔任董事會主席 。威利斯先生擁有紐約州紐約伯納德·巴魯克學院的金融與投資工商管理學士學位和計算機方法學 工商管理碩士學位。威利斯先生在金融和投資銀行業務方面的經驗 為董事會提供了寶貴的多樣性和視角。

需要投票

如果 有效提名連任或當選董事的人數與要當選的董事人數相同，則每位 候選人當選需要有權對提案進行投票和表決的股東的簡單多數票的贊成票，無論是親自出席還是通過代理人出席。

審計委員會的建議

董事會建議投票 支持上述提名人的選舉。

第 2 號提案
批准獨立審計師的甄選

背景

審計委員會已選擇 TPS（自 2020 年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所）擔任公司截至2022 年 6 月 30 日的財年的獨立審計師 。我們要求股東在年會上批准我們公司選擇TPS作為我們的獨立 註冊會計師。儘管我們的公司章程或其他方面不要求批准，但作為良好的公司治理慣例， 董事會正在將TPS的選擇提交給我們的股東批准。如果 的選擇未獲得批准，審計委員會將考慮選擇另一家註冊的公共會計師事務所 是否合適。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所 。

需要投票

批准任命TPS 為我們的獨立審計師需要有權投票 的股東的簡單多數贊成票，並對提案進行表決，親自出席或由代理人投票。

審計委員會的建議

董事會建議投票 批准選擇TPS作為公司截至2022年6月30日的財年 的獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案批准公司組織備忘錄修正案，將公司的法定股本增加 10,000,000 股優先股

2022 年 4 月 12 日，公司 董事會批准了公司備忘錄和公司章程 （“併購”）的修正案，將公司的法定股本增加1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，可以分一個或多個系列發行，其權利、優惠、特權和限制由 確定董事會不時地。為了便於審查，董事會附上擬議的第二次修訂和重述備忘錄（“經修訂的 備忘錄”）和公司章程（以及經修訂的備忘錄，“經修訂和重述的併購”）的副本 作為附錄A。提案3下的修正案如果生效，將修改公司現有 組織備忘錄的第8條，內容如下：

公司的股本為51,000美元，分為51,000,000股，每股面值或面值為0.0001美元，其中 (i) 500,000,000被指定為普通股 ，每股面值或面值為0.0001美元，(ii) 1,000,000,000被指定為每股名義價值或 面值為0.0001美元的優先股。

批准空白支票優先股的原因

“空白支票” 優先股是指公司董事會 確定的名稱、優先權、優先權、轉換權、累積權、相對權、參與權、可選 或其他權利，包括投票權、資格、限制或限制。董事會可以靈活地不時創建一個或多個系列優先股，並確定 每個系列的相對權利、偏好、權力和限制，包括但不限於：(i) 每個 系列的股票數量，(ii) 某個系列是否會產生股息以及股息是否會累積分紅，(iii) 股息率和分紅支付日期 ，(iv) 清算優惠和價格，(v) 贖回條款，包括時間、費率和價格，(vi) 轉換權， (vii) 任何投票權和 (viii) 任何其他相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利、偏好、權力、資格、 限制或限制。

批准提案3修正案的 特別決議獲得通過以及經修訂和重述的併購獲得通過後，董事會將能夠授權指定和發行一個或多個系列的多達1,000,000股優先股，其限制和 限制由董事會自行決定， 的創建和發行無需股東進一步授權。根據法律要求並根據《開曼羣島公司法》（2022 年修訂版），董事會 將擁有簽署、確認和提交指定證書的明確權限，其中規定了優先股的所有和所有 權力、指定、偏好、權利、資格、限制或限制。

董事會認為 批准優先股是可取的，因為這將為公司提供更大的行動靈活性，通過股權融資或收購其他公司來滿足未來 的業務需求，而無需拖延和花錢獲得股東 的進一步批准。空白支票優先股的批准還將提高公司吸引所需投資 資本的能力，因為可以定製各種系列的優先股以滿足任何特定交易或市場條件的需求。

空白支票 優先股授權的影響

優先股 的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。如果公司發行優先股，則此類優先股 將包括某些名稱、優先權、轉換權、累積權、相對權、參與權、可選權或其他權利，包括 投票權、資格、限制或限制，其中任何一項都可能削弱普通股持有人 的投票權和經濟利益。例如，在公司收益和賬面價值沒有按比例增加的情況下，優先股發行導致的已發行股票總數增加 將稀釋所有已發行普通股的每股收益和每股賬面價值 。此外，在清算中，優先股的持有人可能有權在普通股持有人獲得任何分配之前獲得每股一定金額 。優先股的持有人也可能有權獲得每股優先股一定數量的選票，當公司尋求採取公司行動時，此類投票可能會削弱普通股 持有人的投票權。一系列優先股也可以轉換為普通股。此外，在股息或 批准股息申報的權力方面， 優先股的發行可以比普通股持有人有一定的優先權。

Preferred 股的發行還可能阻礙或阻礙那些尋求通過要約、代理人 爭奪或其他方式控制公司，或者尋求罷免現任管理層或合併等公司交易的人。根據優先股 系列的條款，在公開或私下出售、合併或類似交易中發行 優先股可能會削弱尋求接管公司的一方的利益。此外， 董事會可以使用授權的優先股通過股東權益計劃或 “毒丸”。

目前沒有發行優先股的計劃、 安排、承諾或諒解。董事會提出這項修正案的目的並不是為了阻止合併、招標要約、代理競賽、反對管理層的招標或其他控制權變更。我們不知道 有任何通過合併、要約、招標 或其他方式積累普通股或獲得我們控制權的具體舉措。我們目前無意利用設立空白支票優先股來回應或以此為目的 獲得公司控制權的任何努力或將其作為反收購措施。

沒有持不同政見者的權利

根據開曼羣島公司 法案（2022 年修訂版），普通股持有人無權就本提案獲得異議者的權利，我們不會獨立向持有人提供任何此類權利。

需要投票

上述提案的批准需要有權對該提案進行表決和表決的股東的簡單多數票 的贊成票，親自出席 或通過代理人投票。

審計委員會的建議

董事會建議您對以下決議投贊成票 ：

作為一項普通決議 決定：公司的法定股本將從 (a) 5萬美元分成每股面值或面值為0.0001美元的500,000,000股普通股 增加到 (b) 51,000美元，分為51,000,000股，名義或面值為每股0.0001美元， 其中 (i) 500,000,000股被指定為普通股每股面值或面值為0.0001美元的股票，(ii) 1,000,000,000被指定為每股面值或面值為0.0001美元的優先股 ，通過額外設立10,000股，每股面值 或面值為 0.0001 美元的每股 000 股優先股。

4號提案

批准 公司備忘錄和公司章程的修正案，以授權混合和/或電子股東會議、接收 電子代理和其他相關文件，並更新一般法律變化

考慮到 由 COVID-19 疫情造成的幹擾，並考慮到未來的靈活性（包括允許公司在發生疫情或其他特殊情況時召集股東 會議），2022 年 4 月 12 日，公司董事會批准了公司併購修正案，授權公司，除其他外，(i) 改為 ，或除其他外，舉行實體會議，在主持年度大會時舉行混合和/或電子會議會議或特別股東大會 ；以及 (ii) 提供接收股東大會代理的電子地址和任何 相關文件或信息。董事會以附錄 A 的形式以紅線形式附上了擬議的經修訂和重述的併購副本，其中包含所有擬議修正案，以便於審查。

需要投票

上述 提案的批准需要通過一項特別決議，該決議必須由有權親自或由代理人投票的 股東投票不少於三分之二的多數票通過。

審計委員會的建議

董事會建議你投票”對於” 以下分辨率：

它被解析為特殊決議 ，即：

20-F 表年度報告

我們將免費向本委託書所要求的每位人員提供我們最近一個財年向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的副本，包括財務報表和財務 報表附表。

其他事項

除了本委託書中上述事項外，我們的董事會不知道年會之前會有 有任何業務。但是，如果任何其他 事項理應提交年會，則打算根據投票給代理人的個人或多人的判斷，對隨附表格中的代理人進行投票。

附錄 A

第二次 經修正和重述

備忘錄 和公司章程

（紅線）

《公司法》（修訂）

豁免有限責任公司

第二次修改 並重述了

協會備忘錄

的

易居家居服務控股有限公司

(有條件地採用 通過一項特別決議獲得通過 2021 年 5 月 13 日

並在公司完成之前立即生效

普通股的首次公開發行 [] 2022)

《公司法》（修訂版）

股份有限責任公司

第二條 經修正和重述

公司章程

的

易居家居服務控股有限公司

(有條件地採用 通過一項特別決議獲得通過 2021 年 5 月 13 日

並在公司完成之前立即生效

普通股的首次公開發行 [] 2022)

I N D E X

解釋

表 A

1。《公司法》（修訂版）附表 中表A中的規定不適用於公司。

解釋

2. (1) 在這些條款中，除非上下文 另有要求，否則下表第一欄中的單詞應具有第二欄中與之對面分別設定的含義 。

(2) 在 這些文章中，除非主題或上下文中存在與此類結構不一致的內容：

(d) 單詞：

股本

3. (1) 本章程生效之日公司的股本 應分為每股面值為0.0001美元的股份.， 其中 (i) 500,000,000股被指定為每股面值或面值為0.0001美元的普通股，(ii) 1,000,000,000被指定為每股面值或面值為0.0001美元的優先股 。

(2) 受 本法、公司備忘錄和公司章程以及指定證券交易所 和/或任何主管監管機構的規則（如適用）的約束， 的任意力量 公司 有權購買或以其他方式收購自己的股份， 應由董事會以相應的方式、條款和條件行使 認為 合適就本法而言，其絕對酌情決定認為合適，董事會對 購買方式的任何決定均應被視為已獲得本條款的授權。特此授權公司從 根據該法 從資本中或從任何其他可以為此目的授權的賬户或基金中支付購買其股份的款項。

(3) 不得向持有者發行 股票。

(3) 在 遵守指定證券交易所和任何其他主管監管機構的規則的前提下，公司可以為任何人購買或將要購買的公司任何股份提供財務 援助。

(4) 董事會可接受投降，不收取任何已繳足股份的代價。

(5) 不得向持有者發行 股票。

資本的變更

4。公司可以根據該法不時通過普通 決議將其組織備忘錄的條件更改為：

5。董事會可以按照其認為權宜之計 解決與前一條規定的任何合併和分立有關的任何困難，尤其是在不影響前述條款普遍性的前提下，可以就部分股份簽發證書，或安排出售代表部分的股份 ，並將銷售淨收益（扣除此類出售費用後）按適當比例分配 本應有權獲得分數的成員，為此，董事會可能授權某人將 代表部分的股份轉讓給其買方，或決定將此類淨收益支付給公司，以造福公司 。該買方不受收購款的申請的約束，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何違規行為或無效性而受到影響。

6。公司可以不時通過特別的 決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金或 其他不可分配儲備金，但須經該法案要求的任何確認或同意。

7。除非 發行條件或本條款另有規定，否則通過創建新股籌集的任何資本應視為構成公司 原始資本的一部分，此類股份應受本條款中關於 支付電話和分期付款、轉讓和轉移、沒收、留置權、取消、退出、投票等規定的約束。

分享權利

8。在遵守該法、 指定證券交易所規則和公司的備忘錄和公司章程 以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，公司的任何股份 （無論是否構成現有資本的一部分）均可發行或附帶此類權利或限制 ，無論與股息有關，投票、資本回報或董事會可能確定的其他內容，包括但不限於他們的 條款有責任按照董事會認為合適的條款和方式（包括 ）進行兑換，也可以由公司或持有人選擇。

9。在遵守該法的前提下，任何優先股 均可在可確定的日期發行或轉換為股票，這些優先股應在可確定的日期或由公司或其持有人的選擇進行兑換 或應按照董事完全自由裁量決定的條款和方式進行兑換。

權利的變更

10。在遵守該法的前提下，在不影響第8條 的前提下，除非另有規定，否則股票或任何類別股份目前所附的全部或任何特殊權利均可以

根據該類別股票的發行條款，經該 類別股票持有人在單獨的股東大會上通過的一項特別決議的批准，可以不時更改（無論公司是否清盤）， 可以修改或廢除。對於每一次此類單獨的股東大會，本章程中與公司股東大會有關的所有條款應比照適用 ，但是：

11。除非這些 股份的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則授予任何股份或類別股份持有人 的特殊權利不得因創建或發行與之相同的其他股票而被視為變更、修改或取消。

股份

12. (1) 在不違反該法、本條款 以及指定證券交易所規則（如適用）的前提下，在不影響 當前 對任何股票或任何類別股份的任何特殊權利或限制的前提下，公司未發行的股份（無論是構成原始股份的一部分還是 任何增加的資本）應由董事會處置，董事會可以提供、分配、授予期權或否則，在董事會可能規定的時間、出於對價和條款和條件的前提下，將其處置 給此類人員由其絕對自由裁量權 決定，但不得以低於面值的價格發行任何股票。特別是，在不影響前述 的一般性的前提下，特此授權董事會不時通過決議或決議授權發行一個或多個 類別或系列優先股，並確定名稱、權力、優先權和相對、參與、可選和其他 權利（如果有）以及其中的資格、限制和限制（如果有），包括但不限於股票數量 } 構成每個此類類別或系列、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或沒有 投票權以及清算優先權，以及在法律允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列的優先股數量 股）。在不限制上述規定的一般性 的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的決議或決議可以在法律允許的範圍內，規定此類或系列優先股應優於任何其他類別或系列的優先股 ，其排名應優於或低於任何其他類別或系列的優先股 。

(2) 在進行或授予股份的任何配股、要約、期權或處置股份時， 公司和董事會均無義務 向註冊地址位於任何特定 領土或領土的成員或其他人進行任何此類配股、要約、期權或股份，如果沒有註冊聲明或其他特殊手續 或者在審計委員會看來可能是非法的或不切實際的.無論出於何種目的，受上述句子影響的會員 均不得成為或被視為單獨的成員類別。除非 決議或規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定，否則 優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經備忘錄和公司章程授權並遵守其條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

(3) 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人以其從 到現在可能確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

13。在 發行任何股票時，公司可行使該法賦予或允許的所有支付佣金和經紀業務的權力。在遵守該法的前提下， 佣金可以通過支付現金或分配全部或部分支付的股份來滿足 佣金，也可以部分分配另一股股份。

14。除非法律要求，否則公司不得承認任何人 持有任何信託中的任何股份，也不得以任何方式約束或要求公司承認 （即使已收到通知）任何股份或股份的任何部分的任何股權、偶有權益、未來權益或部分權益 或（除非本條款或法律另有規定）與任何股份有關的任何其他權利註冊持有人擁有 全部財產的絕對權利。

15。在遵守該法和這些條款的前提下， 董事會可以在股票分配後但在任何人作為持有人進入登記冊之前的任何時候，承認 被分配人放棄股份轉而放棄其他人，並可賦予任何股份被分配人根據董事會認為適合施加的條款和條件生效 放棄此類 的權利。

股票證書

16。 公司簽發的任何股票證書均應蓋章或傳真發行，並應具體説明其相關股份的編號、類別和區別號（如果有 ），以及支付的金額，否則可以採用董事從 不時確定的格式。不得簽發代表多個類別股份的證書。董事會可通過決議 決定，無論是籠統的還是任何特定案例或案例，任何此類證書（或 中涉及其他證券的證書）上的任何簽名均無需親筆簽名，但可以通過某種機械手段粘貼到此類證書上，也可以在上面打印 。

17. (1) 對於由多人共同持有的股份 ，公司無義務為此簽發多份證書，向 多個聯名持有人中的一位交付證書應足以交付給所有此類持有人。

(2) 如果 股份以兩人或多人的名義存在，則在通知送達方面，在登記冊中首次被點名的人應被視為 ，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項，均應被視為 的唯一持有人。

18。除非會員以書面形式向公司提出要求，否則公司沒有義務向會員發放 股票證書。每個在配股 股份，在登記冊中以成員身份輸入的人都有權根據該成員向公司提出的書面請求，在支付第 20 (2) 條規定的每張 證書後，獲得一份關於任何一個類別的所有此類股份的證書 或該類別的一份或多份此類股份的每份證書。

19。應成員的要求並收到第 20 (2) 條要求的所有款項 ，股票證書應在該法案 規定的相關時限內或指定證券交易所可能不時確定的相關時限內發行，以較短者為準，或者公司當時的轉讓的 除外

在向公司提交轉讓 後，有權拒絕註冊且不註冊。

20. (1) 每次轉讓股份時，轉讓人持有的 證書應予取消，並應立即相應取消，並可就轉讓給受讓人的股份向受讓人簽發新的證書 ，費用與本條第 (2) 款規定的 相同。如果轉讓人保留以這種方式放棄的證書中包含的任何股份 ，則可以向他簽發餘額的新證書，費用由轉讓人向公司支付上述費用。

(2) 上文第 (1) 段提及的 費用不得超過指定證券交易所 不時確定的相關最高金額，前提是董事會可以隨時確定此類費用的較低金額。

21。如果股票證書受到損壞 或被污損或被指控丟失、被盜或損壞，則可以向 相關成員發行代表相同股份的新證書，前提是公司可能確定的費用，但須遵守證據和賠償條款（如有 ），以及支付公司調查此類費用和合理自付費用的條款（如有 ）證據並準備委員會認為適當的賠償金，如果損壞或污損，則在交付時提供發給公司的舊 證書始終規定，在已發行股票認股權證的情況下，除非董事會確定原始認股權證已被銷燬，否則不得向 簽發任何新的股票認股權證來取代已丟失的認股權證。

留置權

22。對於在固定時間收取或應付的每股非全額支付的股份 ，公司應擁有第一和最重要的 留置權，適用於該股份在固定時間收取或應付的所有款項（無論目前是否應付）。對於以成員名義註冊 的每股不是全額支付的股份（無論是否與其他成員共同註冊），公司還應擁有第一和首要留置權，用於該成員目前應向公司支付的所有款項或其 遺產，無論這些款項是在通知公司之前還是之後產生的 除成員之外的任何股權或其他權益 會員會員， 以及支付或解除期限是否已實際到來，儘管相同的 是該成員或其遺產與任何其他人（無論是否為公司成員）的共同債務或負債。公司對股票的 留置權應延伸至所有應付或與之相關的股息或其他款項。董事會可隨時放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分不受本 條款規定的約束，通常是 或在任何特定情況下。

23。在遵守這些條款的前提下，公司 可以按照董事會確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非存在留置權的 的部分款項目前需要支付，或者應承擔責任或參與，否則不得進行出售

對於其中存在此類留置權的 有責任立即履行或解除，也可以在留置權後的十四 (14) 個整天到期之前履行或解除 注意 書面通知，説明並要求支付目前應付的款項，或具體説明責任或約定，要求 履行或解除這些責任或約定，並給予 注意關於違約出售意向的通知 已送達暫時註冊持有人或因死亡或破產而有權獲得 股份的人。

24。出售的淨收益應由公司收到 ，用於償還或解除留置權所涉及的債務或負債，前提是 目前應支付的債務或負債，任何剩餘應支付給出售時有權獲得該股份的人（對目前無法支付的債務或負債 有類似的留置權）。為了使任何此類出售生效 ，董事會可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應註冊為如此轉讓的股份的持有人 ，他無義務監督購買款的申請，其對股份的所有權 也不得因與出售有關的程序中的任何違規行為或無效性而受到影響。

看漲股票

25。在遵守這些條款和 配股條款的前提下，董事會可以不時就其股份的任何未付款（無論是 股份的名義價值還是溢價）向成員發出呼籲，每位成員應（前提是至少收到十四 (14) 個明確天的通知，具體説明付款時間和地點）向公司付款由此 注意注意 他股票的贖回金額。根據董事會的決定，電話可以全部或部分延長、推遲或撤銷 但不是 會員除非出於寬限和優惠考慮，否則成員有權獲得 此類延期、延期或撤銷。

26。電話應在董事會批准電話會議的決議通過時視為已發出 ，可以一次性支付，也可以分期支付。

27。儘管隨後進行了通話所涉及的股份轉讓， 仍應對向其發出的通話負責。 股份的聯名持有人應共同和單獨承擔支付與該股有關的所有看漲期權和分期付款或其他應付款 的應付款。

28。如果未在指定支付股份之日之前或當天支付未付的款項 ，則應付款項的人應按董事會可能確定的利率（每年不超過百分之二十（20%）） 支付未付金額的利息，但董事會可以自行決定免除此類利息全部或部分。

29。任何會員均無權獲得 任何股息或獎金，或親自或通過代理出席任何股東大會並投票（作為另一成員的代理人除外）， 或被計入法定人數，或作為會員行使任何其他特權，直到他應付給公司的所有通話或分期付款，無論是 還是與任何其他人共同付款，連同利息和開支（如果有）都有已付款。

30。在為追回任何電話應付款項而提起的任何訴訟或 其他程序的審理或聽證會上，只要證明被起訴成員的姓名是作為累積此類債務的股份的持有人或持有人之一在登記冊中登記的 ，發出電話的決議 已正式記錄在會議記錄中，並且此類電話會議的通知已正式送交登記冊即可成員根據這些 條款提起訴訟；無需證明發出此類電話的董事的任命，也無需證明任何董事的任命其他任何事項， 但上述事項的證明應是債務的確鑿證據。

31。配股時或任何固定日期與股份 有關的任何應付金額，無論是名義價值或溢價還是分期看漲期權，均應被視為 在確定的付款日期正式發出和應付的看漲期權，如果未支付，則本條款的規定應適用，就像 該款項是通過正式發出和通知的看漲期票到期應付一樣。

32。在發行股票時，董事會可以在支付的通話金額和付款時間方面區分 被分配人或持有人。

33。如果董事會認為合適，可以從任何願意以金錢或金錢價值預付相同款項的成員那裏收取 的全部或任何部分未收和未付款 或分期付款，用於支付其持有的任何股份以及預付的全部或任何款項（直到同樣的款項，但這類 預付款成為當前應付款）支付利息，利率為（如果有）董事會可以決定。董事會可隨時償還預付的款項 ，但須向該成員發出不少於一 (1) 個月的意向通知 ，除非在此類通知到期之前，已對預付的 股票預付了款項。此類預付款不應使此類或多股股份的持有人有權就其 參與隨後宣佈的股息。

沒收股份

34. (1) 如果電話在 到期應付後仍未付款，董事會可向應收電話的人發出不少於十四 (14) 個整天的通知：

(2) 如果 任何此類通知的要求未得到遵守，則董事會可在此後的任何時候，在支付與該通知有關的所有應付看漲期權和利息之前 沒收的任何股息和獎金， 此類沒收應包括就被沒收股份申報但之前未實際支付的所有股息和獎金 沒收。

35。當任何股份被沒收時， 注意沒收通知 應送達在沒收股份持有人之前的人。任何疏忽或疏忽發出此類通知均不得使沒收無效 。

36。董事會可以接受根據本協議可能被沒收的任何 股份的交出，在這種情況下，本條款中提及的沒收將包括交出。

37。任何如此沒收的股份應被視為 公司的財產，可以根據董事會確定的條款和方式，出售、重新分配或以其他方式處置給該人，董事會可以在出售、重新分配或處置之前的任何時候根據董事會確定的條款 宣佈沒收無效。

38。股份被沒收 的人應不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向公司支付他在沒收之日目前應向公司支付的所有 款項，其中（如果董事 自行決定有此要求）從沒收之日起計的利息，直至按該利率付款（不超過該利率）二十 ％。（每年20％）），由董事會決定。如果董事會認為合適，可以強制支付這筆款項，並且在沒收之日不對沒收股份的價值進行任何 扣除或補貼，但如果公司已收到與股票有關的所有此類款項的全額付款，則其責任將終止。就本條而言，根據股票發行條款，在沒收之日之後的固定時間應支付的任何 款項， 無論是股份的名義價值還是溢價，均應視為 應在沒收之日支付，該款項應在沒收之日立即到期支付沒收，但是 的利息只能在上述固定時間與實際付款日期之間的任何時間內支付。

39。董事或祕書 關於股份在指定日期被沒收的聲明應是其中所述事實的確鑿證據，不利於所有聲稱 有權獲得該股份的人，該聲明應（必要時由公司簽署轉讓文書） 構成該股份的良好所有權，處置該股份的人應註冊為持有人股份的 ，不受對價（如果有）的適用情況的約束，他的所有權也不受其約束該股份將受到與沒收、出售或處置股份有關的訴訟中任何違規行為 或無效的影響。當任何股份被沒收時， 的通知

應向在沒收前夕以其名義申報的成員提供聲明， 沒收的記錄及其日期應立即記入登記冊，但任何沒收都不得因任何 的疏忽或疏忽發出此類通知或進行任何此類記錄而以任何方式失效。

40。儘管有上述 的沒收行為，但董事會可以在任何被沒收的股份被出售、重新分配或以其他方式處置之前，隨時允許 根據股份 的所有看漲期權和利息及產生的費用的支付條款，以及其認為合適的進一步條款（如果有）回購被沒收的股份。

41。沒收股份不得損害 公司獲得任何已發出的看漲期權或分期付款的權利。

42。本條款關於 沒收的規定適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況， 無論是由於股票的面值還是溢價支付的，就好像該款項是通過正式撥出 並通知的電話支付一樣。

成員名冊

43. (1) 公司應在一本或 多本賬簿中保存其成員登記冊，並應在其中記錄以下細節，即：

(2) 公司可以在任何地方保留居住在海外或本地或其他分支機構的成員登記冊，董事會可以就保存任何此類登記冊和維護與此相關的註冊辦公室制定和修改其確定的 法規。

44。會員登記冊和分支登記冊（視情況而定）應在董事會免費確定的時間和日期開放供查閲 ，或由任何其他人免費查閲，前提是最高支付2.50美元或董事會規定的其他款項，在辦公室或註冊辦公室 或根據該法保存登記冊的其他地點。在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，包括任何海外、本地或其他分支機構 的會員登記冊可以在不超過 的時間或期限內關閉

董事會可能確定的每年整整三十 (30) 天，一般而言，或針對 任何類別的股份。

記錄日期

45. (1) 為了 的目的，即確定成員有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權 在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配 或任何權利的分配，或有權就任何變更、轉換或交換股份或為此目的行使任何權利 } 在任何其他合法行動中，董事會可以事先確定一個日期作為成員作出任何此類決定的記錄日期，日期 不得超過此類會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他此類行動的 的六十 (60) 天。

(2) 如果 董事會未確定任何股東大會的記錄日期，則確定有權在該大會上獲得 表決通知的成員的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時的記錄日期，或者，如果根據本條款通知豁免，則應在會議舉行之日前一天的工作結束時結束。出於任何其他目的確定成員的記錄 日期應為董事會通過與之相關的決議 之日工作結束之日。

(3) 有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的記錄成員的決定應適用於 會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

股份轉讓

46。在遵守這些條款的前提下，任何成員均可 通過通常或普通形式的轉讓文書，或以指定股票 交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，也可以在轉讓人或受讓人是清算所或 中央存管機構或其被提名人，或通過手工或機器印記簽名或通過董事會 可能不時批准的其他執行方式。

47。轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人執行 ，前提是董事會可以在其認為酌情決定權的任何情況下免除受讓人執行轉讓文書 。在不影響前一條款的前提下，董事會 也可以根據轉讓人或受讓人的要求決定接受機械執行 的轉讓，無論是在一般情況下還是在任何特定情況下。在在 登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。這些文章中什麼都沒有

應阻止董事會承認被配股人放棄任何股份的配股或臨時 配股轉給其他人。

48. (1) 董事會可以在不給出任何理由的情況下自行決定拒絕向其未批准的人轉讓任何股份（不是 已全額繳納的股份），或根據由此施加的轉讓限制仍然存在的 在任何員工股份激勵計劃下發行的任何股份的轉讓，也可以在不影響前述一般性的前提下拒絕 登記向超過四 (4) 名聯名持有人轉讓任何股份或任何 股份（不是已繳足股份）的轉讓公司對此有留置權。

(2) 在任何適用法律允許的範圍內， 董事會可自行決定隨時不時將登記冊上的任何股份 轉移到任何分支登記冊或任何分支登記冊上的任何股份轉移到登記冊或任何其他分支登記冊。如果 發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則申請此類轉讓的成員應承擔進行轉讓的費用。

(3) 除非 董事會另有同意（哪項協議可能符合董事會 可能不時確定的條款和條件，以及董事會在不給出任何理由的情況下有權在不給出任何理由的情況下授予或扣留哪項協議），否則登記冊上的任何股份都不得轉讓給任何分支登記冊，也不得轉讓任何分支登記冊上的股份 提交至登記冊或任何其他分支登記冊，所有權 的所有轉讓和其他文件均應提交註冊，如果是分支登記冊上的任何股份，則在相關的註冊 辦公室註冊；如果是登記冊上的任何股份，則在辦公室或根據該法在 保存登記冊的其他地點進行註冊。

49。在不限制前一條 的一般性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓工具，除非：-

50。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓 ，則應在向公司提出 轉讓之日後的三 (3) 個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

51。在遵守指定證券交易所的任何通知要求後， 或任何類別股份的轉讓登記可在董事會可能確定的時間 和期限（在任何一年中不超過整整三十 (30) 天）暫停。

股份的傳輸

52。如果成員死亡，則死者是共同持有人的倖存者或倖存者 以及其法定個人代表（如果他是唯一或唯一的倖存持有人）將是唯一被公司認定對其股份權益擁有所有權的人；但本條中的任何內容都不會解除已故成員（無論是單獨還是共同持有）的 遺產的任何責任由 他撰寫。

53。任何因成員死亡、破產或清盤而有權獲得 股份的人，在董事會可能要求出示了證明其所有權的證據 後，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為股份的受讓人。 如果他選擇成為持有人，他應在註冊辦公室或辦公室（視情況而定）以書面形式通知公司。如果他選擇讓其他人登記，他應

向該人進行股份轉讓。 本條款中有關股份轉讓和登記的規定應適用於上述通知或轉讓 ，就好像成員的死亡或破產並未發生並且通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

54。因成員死亡、破產或清盤而有權獲得 股份的人有權獲得與他是該股份的註冊持有人 有權獲得的相同股息和其他好處。但是，如果董事會認為合適，可以暫停支付該股份的任何應付股息 或其他好處，直到該人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓了該股份 ，但是，在滿足第75（2）條要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

55. (1) 在不損害本條第 (2) 款規定的公司權利的前提下，如果此類支票或認股權證連續兩次未兑現，則公司可以停止郵寄股息 權利支票或股息認股權證。但是， 公司可以行使停止發送支票的權力

在首次將此類支票或認股權證 退回但未交割之後，應享的股息權利或股息認股權證。

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的成員的任何股份，但不得進行此類出售 ，除非：

就前述而言， “相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告 發佈之日前十二 (12) 年開始，至該款所述期限屆滿時結束。

(3) 為使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓上述股份，由該人簽署或以其他方式簽署 的轉讓文書的效力應與註冊持有人或有權通過向此類股份轉讓給 的人簽署的轉讓文書一樣有效，買方不受約束，也不必關注購買款的申請，其所有權也不得受約束 股份將因與出售有關的程序中任何違規行為或無效之處而受到影響。出售的淨收益將歸公司所有 ，在公司收到此類淨收益後，它將欠前成員的款項 等於該淨收益。不得就此類債務設立任何信託，也不得為此支付利息， 公司無須對可能用於公司業務或其認為合適的淨收益中獲得的任何收入進行核算。即使持有已售股份 的成員已死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力，根據本條進行的任何出售均應有效且有效。

股東大會

56。公司可以舉行年度股東 大會，並應在召集該會議的通知中具體説明該會議。公司年度股東大會應在董事會確定的 時間和地點舉行。

57。除年度 股東大會外，每一次股東大會均應稱為特別股東大會。可以舉行股東大會（包括年度 股東大會、任何續會或延期會議） 在這樣的時間和 在任何情況下都是一次實體會議 位置在世界的一部分 ，以及第 64A 條規定的一個或多個地點，如混合會議或 電子會議，具體由董事會自行決定。

58。只有大多數董事會成員或董事會主席 可以召集股東大會，哪些股東大會應在 個人確定的時間和地點（在此允許的範圍內）舉行。

股東大會通知

59. (1) 年度股東大會和任何 特別股東大會可以在不少於十 (10) 個明確天發出通知後召開，但如果同意，則可以在 更短的通知下召集股東大會，但須遵守該法：

(2) 通知應具體規定 會議的時間和地點，如果是特殊事務，則是業務的一般 性質。該通知(a) 會議的時間和日期，(b) 除電子 會議外，會議地點以及如果董事會根據第 64A 條確定的多個會議地點，則為 會議的主要地點（“主要會議地點”），(c) 如果股東大會將是混合會議 或電子會議，則通知應包括對該會議的聲明效果和詳細説明出席會議 和通過電子手段參加會議的電子設施或將在何處提供此類詳細資料會議前的公司， 和 (d) 會議將要審議的決議的細節。召開年度股東大會的通知應指定 會議本身。每次股東大會的通知應發給除根據本章程 的規定或他們所持股份的發行條款無權獲得此類成員以外的所有會員 通知本公司向所有因成員死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人以及 每位董事發出的通知 。

60。意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發出會議通知 或（在委託書與通知一起發出的情況下）向任何有權收到此類通知的人發送此類委託書，或未收到此類通知或此類委託書 ，均不得使該會議通過的任何決議或 失效。

股東大會的議事錄

61。 (1) 除董事選舉外，所有在股東特別大會上交易的業務以及在年度股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務。

62。如果在指定會議時間後的三十 (30) 分鐘（或不超過會議主席決定等候一小時的 更長時間）內 沒有出席 法定人數，則會議應在同一時間休會至下週的同一天和（如適用 ）相同的地點或該時間和（其中 適用）該地點（s) 並以第 57 條所述的形式和方式，由會議主席（或默認情況下為董事會）絕對可以決定。如果在此類休會會議上，在規定的舉行會議時間 後的半小時內仍未達到法定人數，則會議應解散。

63。董事會主席應以主席的身份主持每一次股東大會。如果主席在指定舉行會議的時間後十五 (15) 分鐘內未出席會議，或者不願意擔任主席，則出席的董事應從他們的人中選擇一人代行，或者如果只有一位 董事出席，如果願意出席，則應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者如果每位在場的董事 都拒絕擔任主席，或者如果當選的主席將退出主席職務，則親自或通過代理人出席會議並有權 投票的成員應從他們的人中選出一名擔任主席。

64。該64。 在不違反第 64C 條的前提下，主席可以不時（或無限期）休會 和/或從一個地點到另一個地點休會,(s) 和/或從一種形式轉到另一種形式（實體會議、混合會議或電子會議），但在任何延會的會議上不得進行任何業務 ，除非延會 在會議上合法交易。當會議休會十四 (14) 天或更長時間時，至少有七 (7) 天' 注意注意 的

應舉行休會，具體説明 休會的時間和地點詳情 載於第 59 條第 2 款，但沒有必要在此類內容中具體説明 注意通知 休會期間要交易的業務的性質以及待處理業務的一般性質。除上述 外，沒有必要給 注意注意 休會。

64A (1) 董事會可自行決定安排有權出席股東大會的人員通過董事會在 自行決定的地點或地點（“會議地點”）的電子設施同時出席和參加 。以這種方式出席和參與電子會議或混合會議的任何成員或代理人，或通過電子設施出席和參與 電子會議或混合會議的任何成員或代理人均被視為出席會議並應計入會議法定人數。

(2) 所有 大會均須遵守以下規定，在適當情況下，本第 (2) 小段中提及 “會員” 的所有內容均應分別包括一名或多名代理人：

(a) 如果成員出席 會議地點和/或混合會議，則如果會議已在 主要會議地點開始，則應將會議視為已開始；

(b) 親自或通過代理人出席會議地點的成員 和/或通過電子設施出席和參加電子會議或混合 會議的成員應計入有關會議的法定人數並有權在會上投票， 該會議應正式組建且程序有效，前提是會議主席確信 在整個會議期間有足夠的電子設施可用，以確保所有會議地點的成員和參加 的成員電子會議或通過電子設施舉行的混合會議能夠參與已召開會議的業務 ；

(c) 如果 成員通過出席會議地點之一和/或成員通過電子設施參加電子會議 或混合會議，（出於任何原因）電子設施或通信設備故障， 或使主要會議地點以外的會議地點的人員參與 參與已召開或召開會議的業務的安排中的任何其他故障如果是電子會議或混合會議， 無法儘管公司提供了足夠的電子設施 ，但仍有一名或多名成員或代理人訪問或繼續訪問電子設施，不得影響會議或通過的決議的有效性，也不得影響會議或通過的任何業務或根據此類業務採取的任何行動的有效性，前提是整個會議期間有法定人數出席。

(d) 如果 任何會議地點與主要會議地點不在同一個司法管轄區內，和/或如果是混合會議，則本條款的 條款

關於會議通知的送達和發出，以及提交代理的時間，應以主要會議地點為準 ；對於電子會議，提交代理的時間應與會議通知中所述的 相同。

64B。董事會以及在任何 股東大會上，會議主席可以不時通過電子設施（無論涉及發放門票還是其他身份證件、密碼、座位預訂、電子 投票或其他方式）安排在主要會議地點、任何會議地點和/或參與和/或 投票和/或參與電子會議或混合會議根據其絕對酌情決定是否合適，並且可以不時更改任何內容此類安排， 規定，根據此類安排，無權親自或通過代理人出席任何會議地點的會員 有權出席其他會議地點之一；任何成員在上述會議地點或會議地點出席會議或延期會議或延期會議的權利應受 時間內可能存在的任何此類安排的約束已生效，並由聲明適用於該會議的會議、延期會議或延期會議的通知生效。

64C。如果在股東大會主席 看來：

(a) 主要會議地點或其他可能出席會議的會議地點的 電子設施已不足以滿足第 64A (1) 條所述目的，或者在其他方面不足以讓會議根據會議通知中的規定基本進行 ；或

(b) 在 中，就電子會議或混合會議而言，公司提供的電子設施已不足； 或

(c) 無法確定出席者的觀點，也無法讓所有有權這樣做的人有合理的機會在會議上溝通 和/或投票；或

(d) 會議期間 存在暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他幹擾，或者無法確保 會議正常有序地進行；

然後，在不損害會議主席根據這些條款或普通法可能擁有的任何 其他權力的前提下，主席可在未經會議同意的情況下自行決定 ，在會議開始之前或之後，無論是否有法定人數，中斷 或休會（包括無限期休會）。在休會之前在會議上進行的所有業務均有效 。

64D。董事會以及在任何 股東大會上，會議主席可以做出任何安排並施加董事會或會議主席 認為適當的任何要求或限制，以確保會議的安全和有序進行（包括但不限於 ，要求出席會議的人出示身份證據，搜查他們的個人財產 以及限制這些物品可計入會議地點，決定會議次數、頻率和時間允許在會議上提出的 問題）。成員還應遵守舉行會議的 場所所有者規定的所有要求或限制。根據本條做出的任何決定均為最終決定性決定，拒絕 遵守任何此類安排、要求或限制的人可被拒絕參加會議或（親自或以電子方式） 退出會議。

64E。如果在發出 股東大會通知之後但在會議舉行之前，或者在會議休會之後但在續會舉行之前 （無論是否需要續會通知），則董事會根據其絕對酌情決定權認為在當天或當天舉行股東大會不合適、不切實際、不合理或不可取時間或地點 或通過召集會議的通知中規定的電子設施，他們可以將會議更改或推遲至未經成員批准的其他日期、 時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式（實體會議、電子會議 或混合會議）。在不影響上述規定的一般性的前提下， 有權在召開股東大會的每份通知中規定相關股東大會 可能自動推遲的情況，包括但不限於 8 號或更高的颱風信號、黑色暴雨 警告或其他類似事件在會議當天的任何時候生效。本條應遵守以下規定：

(a) 當 會議如此延期時，公司應努力在 切實可行的情況下儘快在公司網站上發佈延期通知（前提是未發佈此類通知不會影響會議的自動延期）；

(b) 當 僅更改通知中規定的會議或電子設施的形式時，董事會應以董事會可能確定的方式將此類變更的詳細信息 通知成員；

(c) 當 根據本條推遲或更改會議時，在遵守和不影響第 64 條的前提下，除非在最初的會議通知中已指定 ，否則董事會應確定延期或變更會議的日期、時間、地點（如果適用）和電子設施（如果適用） ，並應按照董事會可能確定的方式將此類細節通知會員；此外，所有 代理如果表格按本條款的要求收到，則應有效（除非被撤銷或由新的代理人取代）比延期會議時間前 48 小時；以及

(d) 無需在延期或變更的會議上處理的業務通知 ，也不要求重新分發任何隨附文件 ，前提是在延期或變更的會議上處理的業務與分發給成員的 原始股東大會通知中規定的業務相同。

64F 所有想要 出席和參加電子會議或混合會議的人應負責維護足夠的設施，以便 他們能夠這樣做。在不違反第 64C 條的前提下，任何人無法通過電子 設施出席或參加股東大會，均不得使該會議的議事程序和/或決議無效。

64G 在不影響第 64 條其他 規定的情況下，也可以通過允許所有參與會議的人同時即時相互通信的電話、電子或其他通信設施 舉行實體會議，參與此類會議應構成親自出席此類會議。

65。如果有人對正在審議的任何決議 提出修正案，但會議主席真誠地將修正案排除在程序之外，則實質性決議 的程序不得因該裁決中的任何錯誤而無效。對於作為特別決議正式提出的決議，無論如何都不得對其任何修正案 （僅為糾正專利錯誤而進行的書面修正案除外）進行審議或表決。

投票

66. (1) 在任何股東大會上，在根據本 條款對任何股份進行暫時投票時，須遵守任何特殊權利或限制 舉手錶決每位親自到場（或是 公司，由正式授權的代表出席）或通過代理人出席）的每位成員都有一票表決權 親自或通過代理人對每個 成員進行投票 或者，如果成員是公司，則由其正當 授權代表發出對於他持有的每一份已全額支付的股份，應有一票表決權，但出於上述目的，在看漲期權或分期付款之前已繳或記入的 金額均不被視為股份的已付 。 不管這些條款有何規定,提交會議表決的 決議應通過投票決定，但如果是實體會議，會議主席 可以真誠地允許 對純粹與程序或行政事項有關的決議進行舉手錶決，在這種情況下，出席會議或由代理人蔘加的每位成員都有一票表決權，前提是如果有超過 個代理人由作為清算所或中央存管機構的會員（或其被提名人）任命，每位此類代理人 在舉手錶決中應有一票。 一項決議已付諸實施 就本條而言 ，程序和行政事項屬於 (i) 未列入 投票的議程 a 大會 將或者在任何可能是 的補充通告中 已決定由本公司向其成員發出 ；以及 (ii) 與主席維持秩序的職責有關

進行會議和/或允許 妥善有效地處理會議事務，同時讓所有成員有合理的機會表達 的觀點。投票（是否舉手） 除非（或 以投票方式投票）可以通過董事或會議主席可能確定的電子或其他方式投票。

(2) 如果是允許舉手的實體會議，則在宣佈舉手 結果之前或之後 或任何其他人的撤回，民意調查可能是 需求 （用於民意調查）需要進行民意調查 由 (1) 董事長撰寫 這樣會議或 通過(2) 任何一名或多名成員共同持有 公司當時已發行股本所附選票不少於百分之十（10%），親自出席或 如果成員是由其正式授權的代表組成的公司 或 由代理人暫時有權在會議上投票。個人作為議員的代理人提出的要求 或者 如果成員是由其正式授權的代表組成的公司 應被視為與 的要求相同 a會員。

67. 除非其中 a 民意調查分辨率是 適當 提出要求但要求未被撤回舉手錶決、董事長 宣佈某項決議已獲得通過、獲得一致通過、或獲得特定多數通過、或未獲特定 多數通過或失敗的聲明 ，以及公司會議記錄中為此做出的記錄，均為事實的確鑿證據，無需 證明該決議記錄的贊成或反對票的數量或比例。

68. 如果有人正式要求進行民意調查 投票結果應被視為會議決議 當時有人要求進行投票。不得要求 主席在民意調查中披露投票數字。

69。要求就 選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行投票 應立即或按主席指示的時間（不遲於 三十 (30) 天）進行（包括使用選票、投票紙或門票）進行。沒有必要（除非主席另有指示 另有指示）就未立即進行的投票發出通知。

70。除要求進行民意調查的問題外，對民意調查的要求 不應妨礙會議繼續進行或任何業務的交易， 並且，經主席同意，可以在會議結束或進行民意調查之前的任何時候撤回投票，以 較早者為準。

69. [保留的].

70. [保留的].

71。在投票中，可以親自投票 ，也可以由代理人投票。

72。有權在民意調查中獲得多票 的人無需使用所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

73。提交給會議的所有問題均應 由有權親自表決的成員投票的簡單多數票決定；或， 通過代理人，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表進行由 代理人，除非這些條款或該法要求獲得更大多數。在平等的情況下

無論是 是舉手錶決還是投票，此類會議的主席除了可能擁有的任何其他表決權外，有權獲得第二票或決定性投票。

74。如果有任何股份的聯名持有人 ，則任何此類聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他完全有權這樣做，但是 如果有多位此類聯名持有人出席任何會議，則應接受 投票（無論是親自還是通過代理投票）的高級持有人投票，但不包括其他共同持有人的投票，並且這種 目的資歷應根據聯合控股公司名字在登記冊中的順序確定。就本條而言，任何股份以其名義持有的已故會員的若干遺囑執行人 或管理人應被視為其共同持有人。

75. (1) 任何出於與心理健康有關的 目的而作為患者，或者任何具有保護或 管理無法管理自己事務的人的事務的司法管轄權的法院已對其下達命令的成員均可通過舉手錶決或投票，由其 接管人、委員會、策展人博尼斯或具有接管人、委員會或策展人性質的其他人投票由該法院指定的獎金， 此類接管人、委員會、策展人博尼斯或其他人可以投票 在民意調查中 通過代理人， 並且可以以其他方式行事並被視為股東大會上此類股份的註冊持有人，前提是 董事會可能要求的關於申請投票的人的權力的證據應在指定的會議舉行時間 或休會時間前至少四十八 (48) 小時存放在辦公室、總部 辦公室或註冊辦公室會議，或 民意調查視情況而定，推遲了 會議。

(2) 任何 根據第 53 條有權註冊為任何股份持有人的人 均可在任何股東大會上就此進行投票，就像他是此類股份的註冊持有人一樣，前提是至少在股東大會之前的四十八 (48) 個小時

舉行他提議投票的會議 、延期會議或延期會議（視情況而定），他 應使董事會獲得此類股份的權利，或者董事會應事先承認他在此類會議上就此進行投票的權利 。

76。除非董事會另有決定 ，否則任何成員均無權出席任何股東大會，並在法定人數內被計入法定人數，除非他已正式註冊並且他目前就公司股份支付的所有 電話或其他款項均已支付。

77。如果：

異議或錯誤不應使會議、延期會議或延期會議關於任何決議 的決定無效，除非在會議上提出或指出了同樣的決定，或視情況而定，在給予或投反對票的延期會議或 延期會議上提出或指出了同樣的決定，或出現了錯誤。任何異議或錯誤均應提交 提交給會議主席，只有在主席認為 可能影響會議決定時，才會使會議對任何決議的決定無效。主席對此類事項的決定為最終決定性決定。

代理

78。任何有權出席公司會議並投票 的成員均有權指定另一人作為其代理人代替他出席和投票。持有兩股或更多股份 的成員可以指定多個代理人代表他，並在公司股東大會 或集體會議上代表他投票。代理人不必是會員。此外，代表個人 成員或公司成員的一名或多名代理人有權代表他或他們所代表的成員行使與 該成員可以行使的相同權力。

79。委任代理人的文書 應以書面形式由委任人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委任人是公司，則由 蓋章，或由官員、律師或其他獲準簽署該文書的人簽署。如果 代理人文書聲稱由公司的高級管理人員代表公司簽署，除非出現相反的情況，否則應假定 該官員已獲得正式授權在沒有進一步事實證據的情況下代表公司簽署此類委託書。

80. 80. (1) 公司可自行決定提供電子地址，用於接收與股東大會代理人 相關的任何文件或信息（包括任何委託書或委任代理人邀請）、證明委任代理人 的有效性或與之相關的任何文件（無論這些條款是否有要求）以及 權限終止通知代理）。如果提供此類電子地址，則公司應被視為已同意通過電子方式將任何此類文件或 信息（與上述代理有關）發送到該地址，但須遵守下文所規定，並受 公司在提供地址時規定的任何其他限制或條件的約束。沒有

限制， 公司可能會不時確定任何此類電子地址可以普遍用於此類事務，或者特別是 用於特定的會議或目的，如果是，公司可能會為不同的目的提供不同的電子地址。 公司還可對此類電子通信的傳輸和接收施加任何條件，包括 為避免疑問，施加公司可能規定的任何安全或加密安排。如果根據本條要求向公司發送的任何文件或 信息通過電子方式發送給公司，則如果公司未在 根據本條提供的指定電子地址收到此類文件或 信息，或者 公司未指定接收此類文件或信息的電子地址，則此類文件或 信息不被視為已有效交付或存放在公司。

(2) 委任代理人的 文書以及（如果董事會要求）簽署該文書所依據的委託書或其他授權（如果有）、 或該權力或授權的核證副本，應交付給 在任何文件中為該目的而指明的地點或地點之一（如果有），或以附註方式交付給該文書 注意通知 召開會議（或者，如果登記處或辦公室未指定地點，視情況而定）))、 ，或者如果公司根據前款提供了電子地址，則應在文書中提及的人員提議投票的指定會議或續會或 延期會議的指定時間前至少四十八 (48) 小時通過指定的電子地址 接收 或者，如果 是在會議或延會之日之後進行的投票，則至少在 指定進行投票的時間前二十四 (24) 小時，在默認情況下，委託書不應被視為有效。任用代理人的任何文書 自其中規定的執行日期起十二 (12) 個月後均無效，除非在休會期間或 在會議或休會期間要求的民意調查中如果會議最初是在自該日期起十二 (12) 個月內舉行的，則推遲 會議。委任 為代理人的文書的交付不應妨礙成員出席和投票 親自出面 在 召開的會議上，在這種情況下，任命代理人的文書應被視為被撤銷。

81。委託書應採用任何通用 形式或董事會可能批准的其他形式（前提是這不妨礙使用雙向形式），董事會 可在其認為合適的情況下發出 注意關於供會議使用的任何代表委任文書的會議形式的通知 。委託書應被視為授予要求 或參與要求進行投票的權力，並對提交給會議且該代表認為 合適的決議的任何修正案進行表決。除非委託書中另有規定，否則委託書在任何休會期間也應有效 of 的會議就其所涉及的會議而言或者就其所涉的 會議推遲會議。儘管 尚未根據本條款的要求 收到本條款所要求的任命或任何信息，董事會仍可決定將代理任命視為有效，無論是籠統的還是任何特定情況。除上述情況外，如果委任委任和其中任何一項

這些條款所要求的 信息不是按照這些條款規定的方式獲得的，被任命者無權對相關股份的 進行投票。

82。儘管委託人先前已死亡或精神失常，或者委託書 或執行委託書的權力被撤銷，但根據委託書條款 進行的表決仍然有效，前提是公司在辦公室或註冊辦公室（或可能為其規定的其他地點）未收到任何關於此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面暗示 在 中交付 份委託書 注意至少在會議或續會開始前兩 (2) 小時發出召開 會議（或隨之發送的其他文件）的通知, 或 民意調查的進行延期會議，在使用委託書的 舉行。

83。根據這些條款，成員 可以通過代理人做的任何事情，同樣可以由其正式指定的律師來做，而本條款中與委任代理人和委任代理人有關的文書 的規定應比照適用於任何此類律師和任命該律師所依據的文書。

由代表行事的公司

84. (1) 任何身為會員 的公司均可通過其董事或其他理事機構的決議，授權其認為合適的人在公司的任何 會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表。獲得這種授權的人有權代表公司行使與公司為個人成員時可以行使的相同權力 ，就本條款 而言，如果經授權的人出席任何此類會議，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管實體，即公司，是會員，則它可以授權其認為合適的人在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是 授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人 應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據 ，並有權代表清算所或中央存管實體（或其被提名人）行使相同的權利和權力 ，就好像該人是清算所或中央存管實體（或 其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣（s)) 包括在允許舉手的情況下對 舉手進行單獨投票的權利。

(3) 本條款中任何提及的成員的正式授權代表為公司 均指根據本條規定獲得授權 的代表。

通過成員的書面決議採取的行動

85。由暫時有權獲得的所有人 簽署的 書面決議（以明示或默示方式表示無條件批准） 注意就本章程而言，關於公司股東大會的通知 以及出席和投票的通知應視為公司股東大會正式通過的 決議，並在相關情況下視為如此通過的特別決議。任何此類決議均應被視為 已在最後一位簽署該決議的成員簽署之日舉行的會議上獲得通過，如果該決議規定 日期為任何成員簽署該決議的日期，則該聲明應是他在該日期 簽署該聲明的初步證據。此類決議可以由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一個或多個相關成員簽署。

董事會

86. (1) 除非 成員在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩 (2) 人。除非董事會不時另行決定 ，否則董事人數不得上限。董事應首先由組織備忘錄 的簽署人或其中多數人選舉或任命，然後根據第 86 條和第 87 條選舉或任命，任期至 他們辭去董事會職務或以其他方式空缺，或者直到選出或任命繼任人為止。

(2) 在 遵守條款和本法的前提下，成員可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺 或作為現有董事會的補充。

(3) 董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺 或作為現有董事會的補充。

(4) 不得要求任何 董事通過資格持有公司的任何股份，非成員的董事有權獲得 注意通知並出席公司任何股東大會和公司所有類別的股東大會並在 上發言。

(5) 在 遵守本條款中任何相反規定的前提下，董事可在任期屆滿前隨時通過成員的普通決議被免職，無論這些條款或公司與該 董事之間的任何協議中有任何規定（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

(6) 因根據上文第 (5) 款的規定罷免董事而產生的董事會空缺 可以通過選舉或普通任命來填補

成員在罷免該董事的會議上作出的決議，或由出席董事會會議並投票的剩餘董事中以 簡單多數的贊成票通過其餘董事簽署的書面決議投贊成票，或由所有剩餘董事 投贊成票。

(7) 董事會可以不時通過決議增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩 (2) 人。

董事不得通過輪換退休

87。不得要求任何董事以輪換方式退休 。

88。除非《指定 證券交易所規則》另有規定，除非董事推薦參選，否則任何人都沒有資格在任何 股東大會上當選為董事。

取消董事資格

89。如果局長出現以下情況，則應騰出董事一職 ：

(1) 通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會會議上招標，辭去 的職務；

（2）精神不健全或死亡；

(3) 在未獲董事會特別請假 的情況下，連續六次缺席董事會會議，且董事會決定騰空 他的辦公室；或

(4) 變成 破產或對他下達了收款令，或暫停付款或與債權人合併；

(5) 被法律禁止擔任董事；或

(6) 根據章程的任何規定， 不再是董事，或者根據這些條款被免職。

候補董事

90。任何董事均可隨時通過向辦公室或總部發出 的通知，或在董事會議上，任命任何人（包括另一位董事）為其候補董事。 以這種方式被任命的任何人應擁有備選方案 中被任命的一名或多名董事的所有權利和權力，前提是

在確定是否達到法定人數時，不得超過一次 。任命候補董事的機構可隨時罷免候補董事 ，在此前提下，候補董事的職位應持續到發生任何事件，如果他是董事， 會導致他辭去該職位，或者他的任命人因任何原因停止擔任董事。 候補董事的任何任命或免職均應通過任命人簽署的通知生效，通知送交辦公室或總部，或在董事會 會議上招標。候補董事本身也可以是董事，可以擔任多名 董事的候補董事。如果候補董事的任命人要求，候補董事有權收到董事會或 委員會的會議通知，其範圍與任命他的董事相同，但取而代之，並且有權在任命他的董事未親自出席的任何此類會議上 以董事身份出席和投票，通常在 此類會議上，行使和履行所有職能，及其任命人作為董事的職責，就此類會議的議事而言，這些條款的規定應像他是董事一樣適用，除非作為 多位董事的候補成員，他的投票權應是累積的。

91。就本法而言，候補董事只能是董事 ，並且僅受該法條款的約束，因為這些條款與董事在履行他被任命為替代董事的職能時的職責和義務有關 ，並且應單獨對公司的行為和違約行為負責 ，不得被視為任命他的董事的代理人或董事的代理人或任命他的董事。候補董事 有權簽訂合同、安排或交易並從中受益，並獲得費用償還 ，並獲得與他擔任董事相同的賠償，但他無權以候補董事的身份從公司收取 的任何費用，除非只有原本應支付的報酬的一部分（如果有） 致其委任人，如該委任人可不時直接向公司發出通知。

92。每位擔任候補董事的人 對他擔任候補董事的每位董事都有一票表決權（如果他同時也是董事，則有自己的投票權）。如果其委任人 暫時不在中華人民共和國或因其他原因無法出任或無法行事，則除非 的任命通知有相反規定，否則 候補董事簽署的董事會或董事會委員會書面決議的簽署應與其任命人的簽名一樣有效。

93。如果候補董事因任何原因不再擔任董事 的委任人將當然不再是候補董事，但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他 人擔任候補董事，前提是，如果任何董事在任何會議上退休 但在同一次會議上再次當選，則根據立即生效的這些條款對此類候補董事的任何任命 在他退休之前應繼續有效，就好像他沒有退休一樣。

董事的費用和開支

94。在遵守指定交易所規則的前提下， 董事應獲得董事會或擁有董事會授權的委員會不時確定的報酬 。

95。每位董事有權償還 或預付他在出席 董事會或董事會委員會會議、股東大會或公司任何類別的股份或債券的單獨會議或 與履行董事職責有關的其他會議時合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費。

96。任何應要求出於公司任何目的前往國外或 居住在國外或提供董事會認為超出董事普通 職責範圍的服務的董事均可獲得董事會可能確定的額外報酬（無論是工資、佣金、利潤分成還是 其他形式），此類額外報酬應補充或取代由或依照提供的任何普通 報酬到任何其他文章。

97。在遵守指定交易所規則的前提下， 董事會可以在未經成員在股東大會上批准的情況下，向公司任何董事或前任董事支付款項 ，作為其離職補償，或者作為其退休的對價或與其退休相關的報酬（不是董事根據合同有權獲得的款項 ）。

董事的利益

98。導演可以：

任何此類董事 均不對他作為董事、其他高級職員或成員或 從其在任何此類其他公司的權益中獲得的任何報酬、利潤或其他利益負責。除非本條款另有規定，否則董事可以行使或促使 行使公司持有或擁有的任何其他公司的股份賦予的表決權，或由他們作為此類其他公司的董事 在所有方面以他們認為合適的方式行使 的投票權（包括行使這種權力，支持任何 任命自己或其中任何一名董事或該公司的其他高級管理人員的決議），或者投票或規定向該其他公司的董事或其他高級管理人員支付 的報酬，以及任何董事都可以以上述方式投票贊成行使這種 投票權，儘管他可能被任命為或即將被任命為該類 公司的董事或其他高級職員，因此他現在或可能對以上述方式行使此類投票權感興趣。

儘管有上述規定， 未經審計委員會同意， 不得采取上述任何 行動或任何其他可能影響該董事的 行動或任何其他行動，如《指定證券交易所規則》或《交易法》第 10A-3 條，以及董事會已確定其構成 “獨立董事” 的 “獨立董事” 作為公司 “獨立董事” 的身份。

99。在不違反該法和這些條款的前提下， 任何董事或擬議或擬任董事的辦公室均不得取消其與公司簽訂合同的資格，無論是就其在任何辦公室或盈利場所的任期，還是作為供應商、購買者或以任何其他方式簽訂合同 不管怎樣無論如何， 也不得宣告任何董事以任何方式感興趣的任何此類合同或任何其他合同或安排， 也不得因董事擔任該職務或由此建立的信託關係 而因任何此類合同或安排而實現的任何報酬、 利潤或其他利益向公司或成員繳納任何此類合同或安排所實現的任何報酬、 利潤或其他利益該董事應披露其在任何合同或安排中的利益的性質 根據本文第100條，他對此感興趣。任何此類交易 有理由可能影響董事作為 “獨立董事” 的地位，或者構成 由美國證券交易委員會頒佈的20-F表格7.B項定義的 “關聯方交易”，都必須獲得審計委員會 的批准。

100。據他所知，以任何方式（無論是直接還是間接）對與公司的合同或安排或擬議的合同或安排感興趣的董事 應在首次審議簽訂合同或安排問題的董事會會議上，如果他知道自己的利益存在，則在任何其他情況下，在他知道 之後，在董事會第一次會議上申報其利益的性質現在或已經變得如此感興趣。就本條而言，董事向董事會發出一般性通知，大意是：

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排有關的 利益申報已足夠，前提是此類通知不具有任何效力 ，除非該通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理措施確保該通知在發佈後的下次董事會會議上提出和宣讀。

101。根據前兩項條款 作出聲明後，須遵守適用法律或公司指定證券交易所上市 規則規定的審計委員會批准的單獨要求，除非相關董事會會議主席取消資格，否則董事 可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可能計入該會議的 法定人數。

董事的一般權力

102. (1) 公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使章程或本章程 要求成員在股東大會上行使的公司所有 權力（無論與公司業務管理有關還是其他方面），但須遵守章程的規定和 } 這些條款，且此類法規不得與可能規定的此類條款相牴觸由成員在 大會上作出，但成員在股東大會上制定的任何規定均不得使董事會先前在未制定此類法規的情況下本來有效 的任何行為無效。本條賦予的一般權力不得受到任何其他條款賦予董事會的任何特殊 權力或權力的限制或限制。

(2) 在正常業務過程中與公司簽訂或交易的任何 個人均有權依賴任何兩位代表公司共同行事的董事簽訂或執行的任何書面或口頭合同 或協議或契約、文件或文書，該合同 應視情況被視為公司有效簽訂或簽署， 在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力。

(3) 在不影響這些條款賦予的一般權力的前提下，特此明確宣佈董事會應擁有以下權力：

103。董事會可以在任何地方設立任何區域或 地方董事會或機構，以管理公司的任何事務，並可任命任何人擔任該類 地方董事會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的薪酬（可以通過工資或佣金或授予 參與公司利潤的權利或通過兩種或多種方式的組合）和付款 他們在公司業務上僱用的任何員工的工作費用。董事會可將董事會賦予或可行使的任何 權力、權力和自由裁量權（通話和沒收股份的權力除外）委託給任何地區或地方董事會、經理或代理人， 有權進行次級委託，並可授權其中任何成員填補空缺並在出現空缺的情況下采取行動。 任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件作出，董事會 可以罷免任何按上述方式被任命的人，也可以撤銷或更改此類授權，但任何善意交易且未收到任何此類撤銷或變更通知 的人都不會因此受到影響。

104。董事會可通過委託書指定 任何公司、公司或個人或任何由董事會直接或間接提名的波動人員擔任公司的律師 或律師，其任期和自由裁量權（不超過董事會根據這些條款賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），任期和條件視其認為合適的期限和條件而定委託書 可能包含此類條款，以保護和便利處理任何此類事務的人董事會可能認為合適的律師， 也可以授權任何此類律師轉授賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權。如果在公司印章下獲得授權，此類律師 或律師可以簽署任何帶有個人印章的契約或文書，其效力與蓋上公司印章的 相同。

105。董事會可將任何權力委託給 任何董事並授予其根據其認為合適的條款和條件和限制行使的任何權力， 與自己的權力相抵押或排除，並且可以不時撤銷或更改全部或任何此類權力，但任何善意交易的人 都不會受到影響，恕不另行通知此類撤銷或變更。

106。所有支票、本票、匯票、 匯票和其他票據，無論是否可轉讓或可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據，均應以董事會 決議不時確定的方式簽署、簽署、接受、背書或以其他方式簽署 。公司的銀行賬户應由董事會不時確定的一個或多個銀行家保管。

107。 (1) 董事會可以設立、同意或與其他公司（即本公司的 子公司或與其有業務關聯的公司），從公司的資金中設立或向任何為員工提供養老金、疾病或同情津貼、人壽 保險或其他福利的計劃或基金繳款 （在本段和下段中使用的表述應包括任何董事 或可能擔任或曾經擔任過任何行政職務或任何盈利辦公室的前董事公司或其任何子公司 公司）以及公司的前僱員及其受撫養人或此類人員的任何類別或類別。

(2) 董事會可向僱員和前僱員 及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括此類僱員或 前僱員或其受撫養人根據前一段所述任何此類計劃或基金有權獲得或可能獲得的養老金或福利（如果有）以外的養老金或福利。 任何此類養老金或福利都可以在董事會認為理想的情況下，在 之前和預期發放給僱員，也可以在僱員實際退休後的任何時候發放，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

借款權

108。董事會可以行使公司的所有權力 籌集或借款，抵押或抵押公司的全部或任何部分企業、財產和資產（現在和 未來）和未召回資本，並在遵守該法的前提下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行 還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

109。債券、債券和其他證券 可在公司與可能向其發行債券的人之間不含任何股權的情況下進行轉讓。

110。任何債券、債券或其他證券 均可按折扣（股票除外）、溢價或其他方式發行，並在贖回、退保、提款、 配股、出席公司股東大會和投票、任命董事等方面享有任何特殊特權。

111. (1) 如果向 公司收取任何未收回的資本，則所有隨後對其進行任何抵押的人員均應收取相同的費用，並且 無權通過通知會員或其他方式獲得優先於此類先前費用。

(2) 董事會應根據該法的規定，安排妥善登記所有具體影響公司 財產的費用以及公司發行的任何系列債券，並應充分遵守該法在 中關於其中規定的押記和債券的登記和其他方面的要求。

董事的議事程序

112。董事會可以開會處理 業務，休會或推遲會議，並在其認為適當的情況下以其他方式規範會議。 任何會議上提出的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下， 會議主席可以再投一票或決定票。

113。董事會會議可由祕書應董事或任何董事的要求召集 。祕書應召集董事會會議，會議通知可以以書面形式發出，也可以由 發出 電話電子指向該董事不時通知公司的電子 地址，或（如果收件人同意在網站上提供該地址） 通過網站或口頭（包括親自或電話）或以董事會 可能不時確定的其他方式提供該地址 在首席執行官或董事長（視情況而定）時可能確定的其他方式提供該地址是， 或任何導演。

114. (1) 董事會業務交易 所需的法定人數可由董事會確定，除非另有規定，否則應為當時在任董事 的多數成員，其中應包括主席。如果 的候補董事缺席，則應將候補董事計入法定人數，前提是為了確定是否存在法定人數 ，不得將候補董事計入法定人數。

(2) 董事 可以通過會議電話、電子設備或 其他通信設備參加董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時相互通信， 進行即時通信，就計算法定人數而言，這種參與應構成出席會議的人當作出席會議 。

(3) 在沒有其他董事反對的情況下，任何 不再擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事，並計入法定人數 ，直到該董事會會議終止，否則法定人數將不在董事會會議上。

115。無論董事會出現任何空缺，在任董事或唯一續任董事均可採取行動，但是，如果董事人數減少到本條款規定或根據這些條款確定的最低 人數以下，則即使董事人數 低於本條款規定的法定人數或只有一名在任董事，即使董事人數 低於本條款確定的法定人數，或者只有一名在任董事填補董事會空缺或召集本公司股東大會的目的，但不是用於任何其他目的。

116。董事會主席應是董事會所有會議的 主席。如果董事會主席在指定舉行會議的時間後的五 (5) 分鐘內未出席任何會議，則出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

117。達到法定人數 的理事會會議應有權行使 董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

118. (1) 董事會可將其任何 權力、權力和自由裁量權委託給委員會（包括但不限於審計委員會），這些委員會由董事或 董事及其認為合適的其他人員組成，他們可以不時撤銷此類委託或撤銷對此類委員會的任命， 可以全部或部分解散任何此類委員會，無論是人員還是目的。以這種方式成立的任何委員會在行使 下放的權力、權力和自由裁量權時，均應遵守董事會可能對其施加的任何法規。

(2) 任何此類委員會根據此類法規為實現其任命的目的而採取的所有 行為，除此以外 均應具有與董事會相同的效力和效力，董事會（或如果董事會授予此類權力，則委員會） 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類報酬計入公司的當期開支。

119。任何由兩名或更多成員組成的委員會 的會議和議事程序均應受本章程中關於規範董事會會議和程序的規定管轄 ，前提是這些條款適用，且不被董事會根據前一條 條款制定的任何法規所取代，這些規定指明瞭董事會為任何此類委員會的目的或與任何此類委員會有關的任何委員會章程。

120。由所有 董事簽署的書面決議，但因健康狀況不佳或殘疾暫時無法行事的董事除外，其任命人暫時無法按上述方式行事的所有候補董事 均應（前提是該人數足以 構成法定人數，此外，前提是該決議的副本已提供或其內容已傳達給暫時的所有董事 有權以與要求會議通知相同的方式接收董事會會議通知 （由本條款規定）與決議一樣有效和有效

已在 正式召集和舉行的理事會會議上獲得通過。就本條而言，董事以任何方式（包括電子通信方式）以書面形式向董事會 發出的同意此類決議的通知應被視為他/她對該決議的書面簽名。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份類似形式的文件中，每份文件均由一位或多位董事或候補董事簽署 ，為此，董事或候補董事的傳真簽名 應被視為有效。

121。董事會或 由任何委員會或任何擔任董事或委員會成員的人所做的所有善意行為，儘管事後 發現董事會或該委員會的任何成員的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職，均應與所有此類人員正式被正式任命一樣有效已獲任命且 具有資格，並繼續擔任該委員會的董事或成員。

審計委員會

122。在不影響 董事成立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司的股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或 在指定證券交易所上市或 上市，董事會就應建立和維持作為董事會委員會的審計委員會，其組成 及其職責應符合《指定證券交易所規則》和美國證券交易委員會的規章制度。

123. (1) 董事會應通過正式的 書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2) 審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或根據情況需要更頻繁地開會。

124。只要公司的股份 （或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查 ，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突 。特別是，審計委員會應批准公司與以下任何一方 之間的任何交易或交易：(i) 在公司或公司任何子公司投票權中擁有權益，使該股東 對公司或公司任何子公司具有重大影響力的任何股東，(ii) 公司或公司任何 子公司的任何董事或執行官以及該董事或執行官的任何親屬，(iii) 與 的投票權有實質性利益的任何人公司由第 (i) 或 (ii) 中所述的任何人直接或間接擁有，或該人 能夠對其施加重大影響，以及 (iv) 公司的任何關聯公司（子公司除外）。

軍官們

125. (1) 公司高管應 由董事會主席、董事和祕書以及 董事會可能不時確定的其他官員（他們可能是也可能不是董事）組成，就本法和本條款而言，所有這些官員均應被視為高級職員。

(2) 董事應在董事中以當時在任董事的多數選出董事中選出董事會主席...

(3) 高級管理人員應獲得董事可能不時確定的報酬。

126. (1) 祕書和其他官員（如果有）應由董事會任命，任期和任期由董事會決定。如果認為合適，可以任命兩 (2) 人或更多人為 聯席祕書。董事會還可以不時按其認為合適的條件任命一名或多名助理或副祕書。

(2) 祕書應出席成員的所有會議，並應保留此類會議的正確記錄，並將該記錄記入為此目的提供的適當賬簿 。他應履行該法或這些條款規定的或 董事會可能規定的其他職責。

127。公司高級管理人員應擁有 董事可能不時委託給他們的權力和履行公司管理、業務和事務中的職責。

128。該法或本條款 中要求或授權董事和祕書做某件事或向董事和祕書做某件事的規定不應因該條款由既擔任董事又擔任祕書或代替祕書的 同一個人所做的事情而得到滿足。

董事和高級職員名冊

129。公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存 董事和高級管理人員登記冊，其中應輸入 董事和高級管理人員的全名和地址以及該法要求或董事可能確定的其他細節。公司應向 開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本，並應根據該法的要求不時將與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知上述 的註冊商。

分鐘

130. (1) 董事會應安排在為以下目的提供的賬簿中正式錄入 的會議記錄：

(2) 會議記錄應由祕書保存在辦公室。

密封

131. (1) 公司應擁有一個或多個 印章，由董事會決定。為了密封創建或證明公司發行的證券的文件，公司 可以蓋上證券印章，該印章是公司印章的傳真，在其正面或採用董事會可能批准的其他形式加上 “證券” 一詞。董事會應規定每枚印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用 印章。除非本章程另有規定 ，否則任何貼有印章的文書均應由一名董事和祕書親筆簽署，或由兩名 董事或董事會一般或在任何特定情況下任命的其他人（包括董事）或個人 簽署，除非對於公司的任何股票、債券或其他證券證書，董事會可以通過決議決定 此類簽名或其中任何一種簽名均應省去或通過某種機械方法或系統加上簽名。以本條規定的方式執行的每份文書 均應被視為已密封並在董事會先前授予的授權下執行。

(2) 如果 公司有印章供在國外使用，則董事會可以通過書面形式任命任何國外代理人或委員會作為公司正式授權的 代理人，以蓋上和使用該印章，董事會可以在 認為合適的情況下對其使用施加限制。本條款中凡提及印章的地方，在適用時間和範圍內，均應將 視為包括上述任何其他此類印章。

文件認證

132。任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人 均可對影響公司章程的任何文件以及公司、董事會或其任何委員會通過的 決議以及任何賬簿進行認證，

與公司業務有關的記錄、文件和賬目， 以及將其副本或摘錄認證為真實副本或摘錄，如果任何賬簿、記錄、文件或賬目在辦公室或總部以外的其他地方 ，則應將負責保管這些賬簿、記錄、文件或賬目的地方經理或其他高級管理人員視為董事會如此任命的人。聲稱是公司、董事會或其任何委員會的決議副本或會議記錄摘錄 且經如此認證的文件應是有利於所有與公司打交道 的人的確鑿證據，前提是他們確信該決議已獲得正式通過，或視情況而定，此類會議記錄或摘錄 是正式訴訟的真實而準確的記錄組成會議。

銷燬文件

133. (1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

而且最終應推定 有利於公司，登記冊中聲稱根據如此銷燬的任何此類文件做出的每份記項 都是正當製作的，如此銷燬的每份股份證書都是經過正式和適當取消的有效證書，如此銷燬的每份 轉讓票據都是經過正式和適當註冊的有效工具，在此處銷燬的所有其他文件 都是有效和有效的與賬簿中記錄的詳細信息相符的文件，或公司的記錄。 前提是：(1) 本條的上述規定僅適用於善意銷燬文件， 無需向公司明確通知該文件的保存是

與索賠相關；(2) 本條 中的任何內容均不得解釋為要求公司承擔在前述 之前銷燬任何此類文件或在上述附帶條件 (1) 未得到滿足的情況下銷燬任何此類文件的責任；(3) 本條中提及銷燬任何 文件包括提及以任何方式處置該文件。

(2) 儘管這些條款中有 有任何規定，但如果適用法律允許，董事可以授權銷燬本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中列出的 文件以及公司或股份登記機構代表公司對公司進行縮微拍攝或電子存儲 的任何其他與股票登記有關的文件在沒有明確通知公司及其股份登記處的情況下善意銷燬文件此類文件的保存 與索賠有關。

股息和其他付款

134。在遵守該法的前提下，董事會可以從 起不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息。

135。股息可以申報和支付 公司已實現或未實現的利潤的 ，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中扣除。董事會還可以根據該法案從股票溢價賬户或任何其他可以為此目的獲得授權 的基金或賬户中申報和支付股息。

136。除非任何股份的附加 的權利或發行條款另有規定：

137。董事會可以不時向 成員支付董事會認為公司利潤合理的中期股息，特別是（但不影響前述的一般性），如果在任何時候將公司的股本分為不同的類別，則董事會可以 就公司資本中向持有人授予或遞延的股份支付此類中期股息非特惠 權利以及授予其持有人的那些股份股息方面的優先權， 也可支付任何固定股息

每半年或在任何其他日期支付公司任何股票的股息， 在董事會認為此類利潤證明支付此類利潤是合理的；前提是董事會善意行事，董事會不對因向任何具有遞延權或非優先權的股票支付中期股息 而可能遭受的任何損害而給予任何優先權的股份持有人承擔任何責任 。

138。董事會可從公司就任何股份支付給成員的任何股息 或其他款項中扣除他 目前因電話或其他原因應付給公司的所有款項（如果有）。

139。 公司就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司產生利息。

140。應付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項 可以通過寄給持有人的註冊地址 的郵寄方式支付給持有人的支票或認股權證，或者如果是聯名持有人，則寄給登記冊上名字在登記冊上名列第一的持有人，也可以寫給持有人或共同持有人可以直接以書面形式直接寄給名字在登記冊上名字第一的持有人。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每份 此類支票或認股權證均應按持有人的命令支付，如果是聯名持有人，則應按照在登記冊上名字在登記冊上名列第一的持有人指示，由他或他們承擔風險，開具支票或認股權證的銀行支付支票或認股權證將構成對公司的良好解除 儘管隨後可能看來同一份文件已被盜或其中的任何背書是偽造的。兩個或多個聯名持有人中的任何一個 均可就此類聯名持有人持有的 股份的任何股息或其他應付資金或可分配的財產提供有效收據。

141。在申報後 一 (1) 年內無人領取的所有股息或獎金在申領之前，可以由董事會為公司的利益進行投資或以其他方式使用。 自申報之日起六 (6) 年後仍未領取的任何股息或獎金將被沒收並歸還給公司 。董事會向獨立賬户 支付任何無人領取的股息或其他應付股票的款項 並不構成公司成為該賬户的受託人。

142。每當董事會決定支付或申報股息 時，董事會可以進一步決定通過分配任何類型的特定 資產，尤其是認購公司或任何其他公司證券的已繳股份、債券或認股權證， 或以任何一種或多種此類方式來支付此類股息，如果在分配方面出現任何困難，董事會可以解決同樣的問題因為 認為權宜之計，尤其是可能就部分股份發行證書，因此無視部分應享權利或向上或向下調整 ，可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定在為調整各方權利而確定的價值的基礎上，向任何成員支付現金 ，並且可以將董事會認為權宜之計的任何特定資產授予受託人，並可指定任何人簽署任何必要文書 of

代表有權獲得股息的人的轉讓和其他文件，這種任命應生效並對 成員具有約束力。董事會可以決定，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，如果董事會認為這種資產分配是 或可能非法或不切實際，則不得向在任何特定 地區或地區擁有註冊地址的成員提供此類資產，在這種情況下，上述成員的唯一權利是 獲得上述現金付款。無論出於何種目的，受上述句子影響的成員均不得被視為或被視為單獨的 類別的會員。

143. (1) 每當董事會決定 就公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，董事會可以進一步解決以下問題之一：

在此基礎上向非民選股份持有人進行分配 ，或者

段落 (21) 在本條 中，關於相關股息，或者在宣佈相關分配、獎金或權利的同時， 董事會應規定，根據本條第 (1) 款的規定分配的股份應符合參與此類分配、獎金或權利的等級 。

可分成部分分配（包括部分權利全部或部分彙總和出售 ，將淨收益分配給有權獲得者，或不考慮或向上或向下舍入的條款，或者部分應享權利的好處 歸公司而不是相關成員的條款）。董事會可授權任何人代表所有利益相關成員與公司簽訂 協議，規定此類資本化及其附帶事項， 根據此類授權達成的任何協議均應有效並對所有相關方具有約束力。

(3) 董事會可通過普通決議就公司的任何一項特定股息做出決定，即儘管有本條第 (1) 款的規定 ，但股息可以完全以分配已全額支付的股份的形式支付，不得 向股東提供任何選擇以現金形式代替此類分配的權利。

(4) 董事會可在任何場合決定，在沒有註冊聲明 或其他特殊手續的情況下，在沒有註冊聲明 或其他特殊手續的情況下，分發此類選舉權要約或股份分配會或可能以 認為在任何地區擁有註冊地址的股東獲得或提供 規定的選舉權和股份分配 董事會，是非法的或不切實際的，在這種情況下，上述條款的閲讀和解釋應遵守 決心。無論出於何種目的，受上述句子影響的成員均不得被視為或被視為單獨的成員類別 。

(5) 董事會宣佈任何類別股票分紅的任何 決議均可規定，該股息應在特定日期支付或分配給在營業結束時註冊為此類股份持有者的 個人，儘管該日期可能早於該決議通過之日 ，因此股息應根據他們各自持有的股份支付或分配給他們如此登記，但不損害轉讓人和受讓人之間就此類股息所享有的權利 的任何此類股份。本條的規定應比照適用於獎金、資本化問題、已實現 資本利潤的分配或公司向成員提供的報價或補助。

儲備

144. (1) 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户 ，並應不時將一筆等於發行公司任何股份所支付溢價的金額或價值 的款項記入該賬户。除非這些條款另有規定，否則董事會 可以以該法允許的任何方式申請股票溢價賬户。公司應始終遵守 法案關於股票溢價賬户的規定。

(2) 在 建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中預留其確定為儲備金的款項， 經董事會酌情決定將這些款項用於公司利潤可以適當用於的任何目的，在 之前，此類申請也可以自行決定用於公司業務或投資於諸如 之類的投資，董事會可以不時想得合適，這樣就沒有必要保留任何構成儲備金或儲備金的投資 與本公司任何其他投資分開或區別開來。董事會也可以在不存入同樣資金的情況下將任何 利潤結轉，因為它可能認為謹慎的做法是不分配的。

資本化

145。董事會可隨時隨地 通過一項決議，大意是最好將目前任何金額的全部或部分資本化 存入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户） ，因此應將此類金額免費分配給成員 或任何類別的會員，如果以股息的方式進行分配，則有權獲得股息且以相同方式分配比例，以 為基礎，即相同金額不是以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有的 公司任何股份當時未付的款項，或者用於支付公司未發行的全部股份、債券或其他債務， 將在這些成員之間分配和分配，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式記入其中，董事會 應使該決議生效，前提是就本條而言，必須有一個股票溢價賬户和任何資本贖回 儲備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額支付公司未發行股份，然後將分配給已全額支付的會員 。

146。董事會可以在其認為適當的情況下解決 在根據前一條進行任何分配時出現的任何困難，特別是可以為 的部分股份簽發證書，或者授權任何人出售和轉讓任何部分股份，或者可以決定分配應儘可能接近 且比例不完全正確，或者可以完全忽略部分股份，也可以決定現金支付 應向任何成員發放，以調整各方的權利，

這對董事會來説似乎是權宜之計. 董事會可指定任何人代表有權參與分配的人簽署任何必要或理想的合同 ，這種任命應有效並對成員具有約束力。

訂閲權保留

147。以下條款在不被該法禁止且符合該法案的範圍內應生效 ：

(2) 根據本條規定分配的股份 在各方面應與行使有關認股權證所代表的相關 認購權時分配的其他股份處於同等地位。無論本 條第 (1) 款有何規定，行使認購權時不得分配任何股份的任何一部分。

(3) 不得以 會改變或廢除，也不得以任何可能改變或廢除訂閲權儲備金條款的方式修改或增加本 條款中關於設立和維護訂閲權保留的規定

本條規定的任何 保單持有人或類別的保單持有人的利益，不受此類保單持有人或 類保單持有人特別決議的批准。

(4) 公司審計師暫時出具的 證書或報告，説明是否需要 建立和維持訂閲權儲備金，如果需要 ，則説明訂閲權儲備金的使用目的，在多大程度上用於給公司造成重大損失 需要向行使行使的認股權證持有人分配的名義數額的股份，記作已全額付款，至於任何其他事項 關於訂閲權保留應具有決定性（在沒有明顯錯誤的情況下），對公司和所有 保單持有人和股東具有約束力。

會計記錄

148。董事會應促使 保留真實賬目，記錄公司收到和支出的款項以及此類收支所涉及的事項，以及公司的財產、資產、信貸和負債以及該法所要求或為 真實和公允地描述公司事務和解釋其交易所必需的所有其他事項。

149。會計記錄應保存在辦公室 或董事會決定的其他一個或多個地點，並應隨時可供董事查閲。除非法律 授權或董事會或成員在股東大會上授權，否則任何成員（除董事以外 ）均無權查閲公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

150. (1) 在不違反第151條的前提下，董事報告的印刷版 副本，連同資產負債表和損益表，包括 法律要求附於該報告的所有文件，應在適用財政年度末之前編制，其中載有公司資產和負債摘要 和收支表以及審計報告副本，應 發送給每個有權獲得的人， 前提是本條不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何 個人或任何股票或債券的多個共同持有人。

(2) 如果 公司根據第 56 條舉行年度股東大會，則第 150 (1) 條所述文件應在該年度股東大會日期前至少十 (10) 天發送給 每位有權這樣做的人，並應在該年度股東大會上提交給公司 。

151。在適當遵守所有適用的 章程、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，並獲得其中要求的所有必要 同意（如果有）的前提下，以任何非方式向任何人發送 應視為符合第 150 條的要求

章程禁止提供來自公司 年度賬目和董事報告的摘要財務報表，該報表應採用適用法律 和法規所要求的形式和信息，前提是任何原本有權獲得公司年度財務報表和董事 報告的人，如果有此要求，可以向公司發出書面通知，要求公司向他發送除此之外的其他信息 財務報表摘要，公司財務報表的完整印刷副本年度財務報表及其董事報告 。

152。如果公司根據所有適用的法規、細則和條例，包括但不限於指定證券交易所規則，公佈了第 150 條所述文件的副本，如果適用，則根據第 151 條向第 150 條所述個人發送該條款中提及的文件或財務摘要報告的要求應被視為得到滿足公司的計算機網絡或以任何其他允許的 方式 (包括髮送任何形式的電子通信），並且該人已同意或被視為已同意將 此類文件的發佈或接收視為履行公司向其發送 此類文件副本的義務。

審計

153。 須遵守指定證券交易所的適用法律和規則：

(1) 審計委員會，或者在沒有此類審計委員會的情況下，董事會可以任命一名審計師來審計公司的賬目， 該審計師的任期直到被審計委員會免職，如果沒有這樣的審計委員會，則由董事會免職。 該審計師可以是會員，但公司的任何董事、高級管理人員或僱員在繼續任職期間都沒有資格 擔任公司的審計師。

(2) 審計委員會，或者在沒有此類審計委員會的情況下，董事會可以在審計師 任期屆滿之前隨時將其免職，並可以通過決議任命另一名審計師代替他。

154。在遵守該法的前提下， 公司的賬目應每年至少審計一次。

155。審計員的薪酬應由審計委員會決定，如果沒有此類審計委員會，則由董事會決定。

156。如果由於審計員辭職或去世，或者由於他在需要其服務時 因疾病或其他殘疾而無法行事 而導致審計員職位空缺 ，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

157。審計師應在任何合理的時間內 訪問公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬目和憑證；他可以要求公司董事或高級職員 獲取他們掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

158。審計員應審查這些條款規定的收支表 和資產負債表，並由他與賬簿、賬目 和相關憑證進行比較；審計員應就此提交書面報告，説明此類報表和資產負債表的編制是否是為了公允地反映公司在本報告所述期間的財務狀況和經營業績， 向公司董事或高級管理人員徵集，不論是否相同已配備， 還令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的 審計準則進行審計。審計員應根據公認的審計標準就此提出書面報告， 審計員的報告應在股東大會上提交給成員。此處提及 的普遍接受的審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計標準。如果是， 審計員的財務報表和報告應披露這一事實並指明此類國家或司法管轄區。

通知

159. (1) 公司根據這些章程發出的或發佈的任何通知或文件，無論是否如此 給 個會員 應採用書面形式或通過電纜、電傳或傳真傳輸信息或其他形式的電子傳輸 或電子通信，任何此類通知和文件可能是 服務給定 或 已交付由... 發行 公司 對任何成員或對任何成員均可以下意味着：-

(2) 可能會發出 可用性通知 致會員 通過上述任何手段. 除了將其發佈在網站上。

(3) 如果是股份的共同持有人，則應向登記冊中名字排在第一位 的聯名持有人發出所有通知 注意如此發出的通知應被視為 為所有聯名持有人提供足夠的服務或交付。

(4) 通過法律運作、轉讓、傳輸或其他任何方式有權獲得任何股份的每個 個人，都應受有關該股份的每份通知的約束 ，該通知先前作為該股份的註冊持有人的姓名和地址（包括電子地址）已正式發給他從中獲得該股份所有權的人。

(5) 每個 成員或根據章程或本章程的規定有權收到公司通知的人都可以在公司註冊 一個電子地址，通知可以送達給他。

(6) 在 遵守任何適用的法律、規章和規章以及這些條款的前提下，任何通知、文件或出版物，包括但不限於第 150、151 和 159 條中提及的文件，均可僅以英文發出，也可由董事批准 等其他語言。

160。任何通知或其他文件：

161. (1) 根據這些條款 通過郵寄方式向任何成員的註冊地址交付或發送的任何通知或其他文件 均應被視為已正式送達或交付，無論該成員當時已死亡或破產或其他事件發生，也不管公司 是否收到死亡或破產或其他事件的通知，都應被視為已正式送達或交付 以該成員的名義作為唯一持有人或共同持有人的名義，除非在提供服務或交付時，其姓名必須

注意通知 或文件，作為股份持有人的身份已從登記冊中刪除，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為 向該股份中所有利益相關者（無論是與股份共同或通過其主張或 領取）提供此類通知或文件的充分服務或交付。

(2) A 注意公司可以通過郵寄方式向因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的 個人發出通知，方法是將通知以寫明姓名的 預付信函、信封或包裝紙寄給他，或由死者代表或破產人受託人的頭銜 或任何類似描述，發送地址為索賠人為此目的提供的地址（如果有）有權這樣做，或者（在這樣的 地址得到如此提供之前）以任何可能發出的相同方式發出通知如果死亡、精神障礙 或破產沒有發生。

(3) 任何通過法律運作、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的 個人均應受 中關於該股份的每份通知的約束，該通知在他的姓名和地址被記入登記冊之前，應由他獲得該股份所有權的 正式發給該人。

簽名

162。為了這些條款的目的，a cable 或電傳或聲稱來自股份持有人或 的董事或候補董事（視情況而定）的傳真或電子傳輸信息，或者，如果是董事或其祕書的股份持有人 的公司，或其正式任命的律師或正式授權的代表以及 代表股份，則在缺乏明確的相反證據的情況下，依賴股份的人應獲得相反的明確證據相關時間 被視為由該持有人或董事簽署的書面文件或文書，或備用 董事，以收到的條款為準。公司 發出的任何通知或文件的簽名可以是書面、打印或電子簽署。

清盤

163. (1) 董事會有權以 的名義代表公司向法院提出清盤申請。

(2) 由法院清盤或自願清盤的 決議應為特別決議。

164. (1) 如果公司清盤且可供在公司成員之間分配的資產 應足以償還清盤開始時已繳納的全部資本，則在不違反任何特殊權利、特權 或暫時清算的可用剩餘資產的分配限制的前提下，多餘部分應分配 pari passu

其中 會員成員應按照 與其所持股份的已繳金額成比例，以及 (ii) 如果公司清盤且可供在成員之間分配的資產 不足以償還全部實收資本，則應將這些資產進行分配，這樣， a損失應儘可能由成員按各自持有的 股份清盤開始時已繳或本應支付的資本的比例承擔 。

(2) 如果 公司清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以在特別的 決議和該法所要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產 ，以及資產是否應由一種財產組成，還是應由按上述方式分割的財產組成不同種類的 aid ，並且可以為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並且可以 決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行此類劃分。清算人可以擁有類似 的權力，將資產的任何部分委託給具有類似權力的清算人認為合適的信託機構，以造福會員，公司的清算可能會結束，公司可以解散，但不得強迫任何分擔人 接受任何存在負債的股份或其他財產。

賠償

165. (1) 董事、祕書和其他 高級職員以及暫時就公司任何事務行事的一名或多名清算人（如果有）以及 大家他們中的每一個 ，以及 大家其每個 的繼承人、遺囑執行人和管理人均應從公司從 獲得的資產和利潤中獲得賠償，並確保他們或其中任何人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人 或管理人因任何已作出、同意或遺漏的行為或可能招致或承受或承受的所有行為、成本、費用、損失、損害和開支關於 在各自辦公室或信託機構履行職責或假定職責的情況；他們均不對這些行為、收據、疏忽負責 或其另一方或其他人的違約，或為合規起見，或為安全保管而向任何銀行家或其他人 存放或存入任何屬於公司的款項或財物，或出於安全保管，或因公司任何資金或屬於公司的任何款項或財物不足或 不足或任何其他損失而匯入任何收據， 在執行各自辦公室或信託的過程中可能發生的不幸或損害，或與此相關的不幸或損害；前提是此 賠償不適用於任何可能涉及上述人員的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

(2) 每位 成員同意放棄因任何董事採取的任何行動或該董事在履行 對公司的職責或為公司履行職責時未採取任何行動而對 任何董事可能提出的任何索賠或權利，無論是個人索賠或由公司自行提出的；前提是此類豁免不適用於與任何欺詐或不誠實行為有關的任何問題 可以將哪個 附加到該導演身上。

備忘錄和公司章程修正案

和公司名稱

166。不得撤銷、修改 或修改任何條款，也不得制定新的條款，除非該條款獲得成員特別決議的批准。修改組織備忘錄的規定或更改公司名稱需要一項特別決議 。

信息

167。任何成員均無權要求 發現 公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於 性質的事項或任何與公司業務行為有關的事項或信息，董事認為向公眾進行溝通不符合公司成員的利益。

財務 年

168。除非董事另有決定 ，否則公司的財政年度結束日期為每年的6月30日。

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