本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東(“出售股東”)不時在“出售股東”標題下轉售最多3,977,888股普通股，面值為.001美元，可在行使某些已發行認股權證 (“認股權證”)時發行。我們以私募方式向出售股東發行認股權證，同時登記直接發售2,322,250股我們的普通股和預籌資權證，以購買最多1,865,000股普通股。認股權證的登記直接發售及同時私募已於2022年2月15日完成。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的普通股。我們在本招股説明書第22頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了更多有關出售股東如何出售其普通股的信息。我們將支付註冊本招股説明書所涵蓋證券所產生的費用，包括法律和會計費用。在出售股東決定出售其認股權證相關普通股的範圍內，我們不會控制或決定股票的出售價格。

我們不出售任何普通股，也不會因出售股東根據本招股説明書行使認股權證而發行的普通股而獲得任何收益。然而，在以現金支付所有3,977,888股普通股的認股權證行使後，我們將獲得總計約1,000萬美元的總收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ADIL”。我們在首次公開募股中發行的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“ADILW”。2022年2月23日，我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上的最新報告售價分別為每股2.00美元和每權證0.67美元。

我們是一家“新興成長型公司” 這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用，因此，我們選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節所描述的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件全文以引用方式併入本文，以及本招股説明書中的其他信息和以引用方式併入本文中的信息。

有關此產品的更多信息，請參見本招股説明書第22頁以開頭的《分銷計劃》。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約。本招股説明書和任何未來的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀請購買任何證券的要約。在任何情況下，此類要約或要約都是非法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書或該招股説明書增補件的日期以來沒有任何變化，或通過參考本招股説明書或任何招股説明書增補件而包含的信息在其日期後的任何時間都是正確的。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“ADIAL”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指特拉華州公司Aial PharmPharmticals，Inc.

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，這些信息以引用方式併入本招股説明書或我們可能特別授權向您交付或提供的任何免費編寫的招股説明書中。除本招股説明書中包含或通過引用合併的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息，出售股東也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅適用於合法提供和出售我們的證券的情況。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，與本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們沒有，出售股東也沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。外部人員必須告知自己有關在美國境外發行證券和分發本招股説明書的信息，並遵守與此相關的任何限制。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們相信，從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。本公司對本招股説明書中包括的所有信息披露負有最終責任。

本招股説明書包含或以引用方式併入本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但僅參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本招股説明書中引用的某些文件的副本已存檔或已通過引用併入作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物，您可以在本招股説明書的標題下獲取這些文件的副本，標題為“在此處可找到更多信息”。

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-K法規第10(F)項，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的按比例調整的披露要求，包括提供兩年的經審計財務報表。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的一些信息，以及本招股説明書中其他部分和我們通過引用併入的文檔中包含的部分信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文和通過引用方式併入本招股説明書的文件，尤其是在本招股説明書第8頁的“風險因素”中討論並以引用方式併入的普通股投資風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表和通過引用併入本招股説明書的其他信息的説明。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療或預防成癮和相關疾病的療法。我們領先的研究新藥候選產品AD04正在開發中，作為治療酒精使用障礙(AUD)的治療劑。AD04的活性成分是恩丹西酮，一種選擇性的5-羥色胺-3拮抗劑(即“5-HT3拮抗劑”) ，也是佐夫蘭的活性成分^®，一種被批准用於治療噁心和嘔吐的藥物。AUD的特點是有飲酒衝動和無法控制飲酒水平。我們已經開始了里程碑式的前進^™使用AD04的Pivotal 第三階段臨牀試驗對具有某些目標基因型者的AUD進行潛在治療。截至本申請，後續3期試驗的登記工作已經結束，共有302名患者在斯堪的納維亞半島和中東歐的25個臨牀試驗地點登記，包括瑞典、芬蘭、波蘭、拉脱維亞、保加利亞和克羅地亞的地點。該試驗預計將在2022年第一季度完成患者劑量，之後將盡快公佈數據。我們相信我們的方法是獨一無二的，因為它針對的是血清素系統，並通過使用遺傳篩查(即，伴隨的診斷遺傳生物標記物)來個體化治療AUD。我們已經創建了一種專有的研究性配對診斷生物標記物測試，用於對具有特定生物標記物的患者進行基因篩查，如美國精神病學雜誌約翰遜等人艾爾2011年和2013年)，我們相信將從AD04的治療中受益。我們的戰略是將治療前基因篩查集成到AD04的標籤中，以在一個集成的治療方案中創建針對患者的治療。我們的目標是開發一種基因靶向、有效和安全的候選產品，通過減少或消除患者的酒精攝入量來治療AUD。2021年1月，我們通過收購Purnovate，LLC擴大了我們在成癮領域的投資組合，我們繼續探索機會通過內部開發和收購來擴大我們在成癮和相關障礙領域的投資組合。我們的願景是創建世界領先的成癮相關製藥公司。

我們擁有弗吉尼亞大學專利基金會(d.b.a許可和風險集團)(“UVA LVG”)的全球獨家許可，它是弗吉尼亞大學的許可部門，可以將我們的研究候選藥物AD04和相關的診斷基因測試商業化，這取決於食品和藥物管理局(FDA)對該產品的批准，基於三個獨立的專利申請家族，在40多個司法管轄區頒發專利。包括在美國獲得的三項專利。我們的研究代理已用於多項由研究人員贊助的試驗，我們擁有或有權使用毒理學、藥代動力學和其他支持我們具有里程碑意義的前進關鍵第三階段臨牀試驗的臨牀前和臨牀數據。我們的治療劑是弗吉尼亞大學研究人員贊助的283名患者的2b期臨牀試驗中使用的候選產品。在這項2b期臨牀試驗中，AD04中的活性藥物恩丹西酮的超低劑量顯示，恩丹西酮和安慰劑在主要終點和次要終點方面都有統計學上的顯著差異，這分別是以飲酒日飲酒嚴重程度(1.71杯/飲酒天；p=0.0042)和以戒酒/不飲酒天數衡量的飲酒頻率減少(11.56%； p=0.0352)。此外，重要的是，2b階段的結果顯示，重度飲酒天數的百分比顯著下降(11.08%；p=0.0445)，“重度飲酒日”的定義是女性在同一天喝四(4)杯或五(5)杯或五(5)杯以上的酒精飲料。

我們的主要研究新藥產品AD04中的活性藥劑是恩丹西酮(佐夫蘭的活性成分)^®)，於1991年獲得FDA批准，用於治療手術後和化療或放射治療後的噁心和嘔吐，現在已有仿製藥上市。在佐夫蘭的研究中^®，作為FDA審查過程的一部分，恩丹西酮被劇烈地給予，劑量幾乎是AD04中使用最高劑量佐夫蘭的配方的100倍^®靜脈給藥(“靜脈注射”)，這將導致約160%的暴露水平為口服劑量。即使在大劑量靜脈注射時也是如此。研究發現，昂丹西酮耐受性良好，在目前銷售的劑量下幾乎沒有不良反應，靜脈注射的劑量是AD04劑量的80多倍。在我們的候選藥物中使用的恩丹西酮配方劑量(預計我們將在我們的第三階段臨牀試驗中使用)具有潛在的優勢，即它含有比之前臨牀試驗中使用的非專利配方/劑量低得多的恩丹西酮濃度，是口服劑量，並可通過使用配套的診斷遺傳生物標記物獲得。我們的AD04開發計劃旨在證明AD04在基因靶向人羣中的有效性，以及按AD04劑量長期服用恩丹西酮的安全性。然而，據我們所知，在我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中，到目前為止還沒有進行全面的臨牀研究，評估任何劑量的恩丹西酮長期使用的安全性。

根據國家酒精濫用和酒精中毒研究所(NIAAA)和美國醫學會雜誌(JAMA)的數據，僅在美國，每年就有大約3500萬人患有AUD(該數字基於Grant ET提供的2012年數據)。艾爾根據《美國醫學會雜誌》2015版的數據，該數據已進行調整，以反映1.13%的複合年增長率，這是美國人口普查局報告的2012-2017年間成年普通人口的增長率(br})，導致巨大的健康、社會和經濟成本，過度飲酒是可預防死亡的第三大原因，並導致美國31%的駕車死亡(NIAAA酒精事實和統計數據)。AUD導致了200多種不同的疾病，10%的兒童與有酒精問題的人生活在一起。根據美國臨牀腫瘤學家協會的數據，全球5%-6%的新癌症和癌症死亡直接可歸因於酒精。此外,柳葉刀發表的研究報告指出，酒精是全球15-49歲人羣的主要死亡原因。疾病控制中心(CDC)報告稱，澳元每年給美國經濟造成的損失約為2500億美元，其中酗酒佔社會和健康相關成本的75%以上。儘管如此，根據《美國醫學會雜誌》2015版上的文章，估計只有7.7%的AUD患者(即約270萬人) 曾以任何方式接受過治療，只有3.6%的患者(即約130萬人)接受了醫生的治療。此外，根據《美國醫學會雜誌2017》的出版物，美國的這一問題似乎正在增長，2002至2013年間，AUD患病率增加了近50%。

AUD的特點是有飲酒衝動和無法控制飲酒水平。直到出版第五版的《精神障礙診斷學和統計手冊2013年(“DSM-5”)，澳大利亞被分為“酒精依賴”和“酒精濫用”。更廣泛地説，由於不能適度飲酒而導致的過度飲酒被稱為酒精成癮，通常被稱為“酒精中毒”，有時是貶義的。

由於恩丹西酮已經生產用於仿製藥銷售，AD04的有效成分可以從幾家製造商那裏輕易獲得，我們已經與一家美國製造商簽訂了收購恩丹西酮的合同，預計每劑成本將低於0.01美元。臨牀試驗材料(“CTM”) 已經為後續的第三階段試驗生產。到目前為止，通過穩定性研究，中藥在四年後表現出良好的穩定性。

我們還開發了第三方供應商的製造流程，以我們預期的商業規模生產(即每批次超過100萬片)生產片劑，成本預計也將低於每劑0.01美元。已經開發出一種專利包裝工藝，這似乎延長了藥物產品的穩定性。包裝成本預計將低於每劑0.05美元。我們沒有提供片劑或包裝的書面承諾，我們相信有替代供應商可供我們將已開發的工藝轉讓給他們。

方法配套診斷基因測試已被開發為血液測試，我們與能夠支持未來3期臨牀試驗的第三方供應商建立了該測試。此外，我們還在第三階段計劃中加入了配套診斷的驗證和可能的批准，包括我們計劃存儲所有患者的血液樣本，以備監管機構要求進行額外的基因檢測。2021年9月14日，美國專利局授予11,116,753號專利，涵蓋將我們的配套基因診斷測試與我們的主導產品AD04結合使用，用於治療酒精使用障礙或阿片類藥物使用障礙。此專利包含在我們與上述UVA LVG的許可協議中，根據該協議，我們擁有該專利的獨家、全球和永久權利，包括再許可的權利。我們打算將配套的診斷基因測試商業化，直接或通過未來的分許可商，並基於估計患有酒精使用障礙的3500萬人，為公司創造一個可能重要的利潤中心。

新冠肺炎帶來的影響

隨着我們推進我們的臨牀計劃，我們與我們的CRO和臨牀站點保持密切聯繫，並正在評估新冠肺炎對我們的研究以及當前的時間表和成本的影響。由於新冠肺炎疫情，在2020年前三個季度，我們在某些國家/地區在獲得在這些國家/地區開始試用所需的監管批准方面遇到了延誤，導致試用註冊人數大幅減慢。此後，我們在斯堪的納維亞地區成本較高的網站註冊完成，但與中歐和東歐成本較低的網站相比，恢復得更快。我們目前預計我們的第三階段臨牀試驗將於2022年第一季度完成。關於新冠肺炎對我們的臨牀試驗和相關現金預測的潛在影響，仍然存在不確定性。雖然我們目前的估計包括延長試用期內支持運營所需的間接費用，以及與開展受疫情影響的試驗活動相關的其他費用增加，但額外的延誤和費用增加可能會增加這些估計數。

新興成長型公司

根據2012年4月頒佈的JOBS法案，我們是一家新興的成長型公司。我們將繼續被視為一家新興的成長型公司，直到下列最早的一家：

(i)

財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；

(Ii)

發行人根據有效註冊書首次出售普通股證券之日起五週年之後的財政年度的最後一天；

(Iii)

我們在過去3年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或

(Iv)

我們被認為是大型加速申請者的日期。

作為一家新興的成長型公司，我們必須遵守降低的上市公司報告要求，並不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息。第404(B)條規定，註冊會計師事務所應在同一份報告中證明並報告對財務報告內部控制結構和程序的有效性的評估。

作為一家新興成長型公司，我們還免除了《交易法》第14A(A)和(B)節的規定，該條款要求股東在諮詢的基礎上批准高管薪酬和黃金降落傘。

根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守公開公司生效日期的公司進行比較。

企業信息

ADial PharmPharmticals，L.L.C.成立於2010年11月，是弗吉尼亞州的一家有限責任公司。ADial PharmPharmticals，L.L.C.於2017年10月3日從弗吉尼亞州的有限責任公司轉變為弗吉尼亞州的公司，然後於2017年10月11日通過將弗吉尼亞州公司與特拉華州的Aial PharmPharmticals，Inc.合併而重新註冊，Aial PharmPharmticals，Inc.於2017年10月5日註冊為弗吉尼亞州公司的全資子公司。我們將此稱為公司轉換/重新註冊。在公司轉換/再註冊方面，ADial PharmPharmticals，L.L.C.的每個單位被轉換為弗吉尼亞公司的普通股，然後轉換為Aial PharmPharmticals，Inc.的普通股，ADial PharmPharmticals，L.L.C.的成員成為Aial PharmPharmticals，Inc.的股東，Aial PharmPharmticals，Inc.繼承了ADial PharmPharmticals，L.C.的業務。該公司有一家全資子公司， Purnovate，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於塞米諾爾步道1180Seminole Trail，Suite495，Charlottesville弗吉尼亞22901，我們的電話號碼是(434)4229800。我們的網站地址是Www.adialpharma.com。我們網站中包含的信息不構成本10-K表格年度報告的一部分，僅供參考。

登記直接發行普通股和預融資權證及同時私募認股權證

於2022年2月10日，吾等與出售股東訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等同意發行及出售：(I)直接向出售股東進行登記直接發售(“登記發售”)，合共2,322,250股普通股及預籌資權證(“股份”)，以購買1,865,000股普通股及(Ii)同時私募(“私募”)，在扣除配售代理費及相關發售開支前，認股權證可購買因行使認股權證而可發行的普通股共3,977,888股，總收益約1,000萬美元。認股權證的行使期為五年零六個月，自2022年8月15日起至2027年8月16日止，初始行權價為每股2.52美元，可予調整。

該等股份及私募股權證乃根據招股説明書補編髮行及出售，招股説明書於2022年2月14日根據證券法第424(B)(5)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，內容與本公司於S-3表格(檔案號333-237793)的有效擱置登記聲明(文件編號333-237793)有關，該登記聲明最初於2020年4月22日向美國證券交易委員會提交，其後宣佈於2020年4月30日生效。截至本招股説明書發佈之日，可購買最多1,865,000股普通股的預融資認股權證仍未發行。

在行使認股權證時可發行的認股權證及普通股是根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的第506(B)條規定的豁免而發售的。我們於2022年2月15日完成了註冊發行和同時私募。

購買協議、預融資認股權證和認股權證的前述摘要並不聲稱完整，並受分別作為附件10.1和4.1及4.2的文件的限制，該等文件分別作為附件10.1和4.1及4.2附於本公司於2022年2月14日提交予美國證券交易委員會的8-K表格，每一份文件均併入本文以供參考。

附加信息

欲瞭解與我們的業務和運營相關的更多信息，請參考本文中包含的報告，包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告分別於2021年5月17日、2021年8月12日和2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告，以及我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。如本招股説明書中題為“以引用方式併入某些文件”一節所述。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用併入本招股説明書的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶有®或TM符號，但此類引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性投資者在決定投資我們的普通股之前應該意識到這一點。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下是與公司相關的更重大風險的摘要。在本招股説明書 “風險因素”標題下更詳細地描述我們的風險因素。

與我們公司有關的風險

	●	我們只有有限的經營歷史可供比較，自成立以來已發生重大虧損，並預計在可預見的未來將出現大量且不斷增加的虧損。

	●	我們目前沒有產品收入，可能在不久的將來任何時候都不會產生收入，如果有的話。

	●	我們和我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

	●	我們將需要獲得額外的資金，這些資金可能不會以優惠的條件提供給我們，如果根本沒有的話。

	●	我們已經發現了內部控制中的弱點，不能保證這些弱點將得到有效補救，或者未來不會發生更多重大弱點。

	●	我們依賴許可證來使用對我們的業務至關重要的各種技術，不能保證此類許可協議不會終止，也不能保證我們將以可接受的條款或根本不能獲得將我們的產品商業化所需的其他權利。

	●	我們的業務依賴於我們的主要候選產品AD04的成功，這需要大量的額外臨牀測試，然後我們才能尋求監管部門的批准，並可能啟動商業銷售。

	●	我們候選產品的活性成分恩丹西酮目前以仿製藥的形式提供，並已被證明對患者有不良影響。

	●	冠狀病毒或其他全球健康危機可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。

	●	雖然有大量證據支持我們的主要原料藥昂丹西酮短期使用的安全性，但目前還沒有長期使用的臨牀安全性數據。

	●	我們的主要候選產品的所有當前數據都是由第三方進行的第二階段臨牀試驗的結果，不一定能提供足夠的證據證明我們的產品作為潛在的醫藥產品是可行的。

	●	FDA和/或EMA可能不接受我們計劃的第三階段終點最終批准AD04，並可能確定批准AD04需要進行額外的臨牀試驗。

	●	我們的主要研究產品AD04依賴於基因測試的成功開發、批准和商業化，該測試預計將被歸類為伴隨診斷，可能無法獲得監管部門的批准。

	●	作為一家進行臨牀試驗的公司，我們的經驗有限，任何公司都可能在臨牀試驗中遇到延遲，並且可能無法充分證明AD04或任何未來候選產品的安全性和有效性。

	●	我們的候選產品和Purnovate的候選產品處於開發的早期階段，市場對我們的技術和候選產品的接受度存在不確定性。

與我們收購Purnovate相關的風險(“收購”)

	●	合併後的公司可能無法體驗到預期的收購戰略利益，我們可能無法成功整合Purnovate業務。

	●	Purnovate的運營歷史有限，無法據此評估其產品商業化的能力。

與我們的商業和工業有關的風險

	●	我們必須在我們打算銷售我們的候選產品的每個司法管轄區獲得並維護監管批准，而一個司法管轄區的監管批准並不保證另一個司法管轄區的批准。

	●	AD04和任何未來的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會停止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果，如招致產品責任訴訟

	●	即使在獲得監管部門批准後，我們仍將繼續受到持續和廣泛的監管要求的約束，不能保證這些監管要求得到遵守。

	●	我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

	●	我們沒有銷售、營銷或分銷產品的經驗，也沒有這樣做的內部能力。

	●	我們在建立和維持戰略夥伴關係方面可能不會成功。

	●	我們對我們的知識產權的保護有限。我們許可的專利和專有權利可能不會阻止我們侵犯他人的權利，也不會阻止潛在的競爭對手將產品商業化。

	●	我們可能會捲入保護或強制執行我們許可方專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

	●	我們依賴主要高管以及科學、監管和醫療顧問，他們對我們業務和技術專業知識的瞭解將是無可取代的。

	●	我們的某些官員可能會有利益衝突。

與我們的證券和投資我們的證券有關的風險

	●	我們的某些股東擁有足夠的投票權來做出可能對我們和其他股東產生重大影響的公司治理決策。

	●	我們從來沒有分紅過，在可預見的未來也沒有分紅的計劃。

	●	我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

	●	我們的股價過去一直在波動，最近也在波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

	●	我們對未來融資的需求可能會導致發行額外的證券，這將導致投資者的股權被稀釋。

	●	我們公司章程文件和特拉華州一般公司法中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

	●	我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們股東可能發起的某些類型的州訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

	●	如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

供品

本招股説明書涉及本招股説明書確定的出售股東不時轉售或以其他方式處置最多3,977,888股可在行使認股權證時發行的普通股。在此登記的普通股均不是我們出售的股份。

出售股東提供的證券		3,977,888股普通股

本次發行前未發行的普通股		23,718,962股普通股

本次發行後發行的普通股，假設根據購買協議發行的所有認股權證均已行使		27,696,850股(假設認股權證全面行使)

發售條款		出售股票的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人將決定他們出售本招股説明書中提供的股份的時間和方式，並可以不時在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售其在本招股説明書中提供的任何或全部股份，或以私人交易的形式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。請參閲“分配計劃”。

收益的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險，並可能導致您的全部投資損失。請參閲第8頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題的章節。

納斯達克資本市場的象徵		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為ADIL。

如上圖所示，本次發行完成後我們普通股的流通股數量以截至2022年2月23日的23,718,962股流通股為基礎，除非另有説明，否則不包括：

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4,146,977股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股2.56美元；

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根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留2,347,716股普通股；

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7,990,271股我們的普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股5.17美元；以及

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1,865,000股我們的普通股，可在行使已發行的預融資權證時發行。

投資我們的普通股涉及高風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表年報和我們不時提交的其他文件中“風險因素”一節中所描述的風險和不確定因素這些文件通過引用全文併入本文，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用併入本文中的信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些文檔”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險隨後可能會對我們以及通過引用納入本文的信息產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和在此引用的文件包含基於當前管理層預期的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們和未來增長以及預期經營業績和現金支出的陳述，均屬前瞻性陳述，符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義。在本招股説明書中使用的“預期”、“目標”、“ ”、“可能”、“應該”、“可能”、“可以”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃”或這些的否定或類似表述均為前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對不確定的未來事件的看法，基於不準確的估計和假設，受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但這些計劃、意圖或期望可能無法實現。由於各種原因，我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述中預期、明示或暗示的內容存在實質性差異。這些風險和不確定性包括：

我們敦促投資者在評估本招股説明書中包含的前瞻性陳述時，仔細審閲上文“風險因素”一節中包含的風險，以及美國證券交易委員會申報文件中不時確定的其他風險和因素。我們提醒投資者不要過分依賴本文檔中包含的前瞻性陳述；此類陳述需要根據本文中包含的所有信息進行評估。

可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有前瞻性陳述均受本招股説明書中所載的風險因素和其他警示性陳述的明確限定。除適用的證券法要求外，我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。

我們將不會從本次發行中出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約1,000萬美元的收益，但如果出售股東通過無現金行使的方式行使認股權證，我們將不會獲得任何收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於營運資金和其他一般公司用途。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息證券。我們在決定如何使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，靈活運用淨收益是謹慎的。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他臨牀前開發計劃的進展和成本，以及從贈款獲得的資金金額(如果有)。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對應用發行的淨收益的判斷。我們可能會發現重新分配本次發行的淨收益是必要的或明智的；然而，任何此類重新分配將基本上限於上述類別，因為我們不打算將淨收益用於其他目的。在上述用途完成前，我們計劃將所得款項淨額投資於政府證券及其他短期投資級有價證券。

本招股説明書所涵蓋的普通股的實際出售價格將由我們普通股的現行公開市場價格、出售我們普通股的股東和我們普通股的買家在私下交易中進行的談判或《分銷計劃》中另有描述的確定。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定向我們的普通股支付股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和合同限制等因素。

出售股東發行的普通股是指認股權證行使時可發行的普通股。有關發行這些證券的更多信息，請參閲本招股説明書第4頁的“招股説明書摘要--普通股和預融資權證的註冊直接發售以及認股權證的同時私募”。我們正在登記在行使認股權證時可發行的普通股，以便允許出售股票的股東不時提供股份轉售。除認股權證的擁有權及根據購買協議擬進行的交易外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了與出售股東有關的某些信息，包括(I)出售股東在本次發行前實益擁有的普通股數量，而不考慮認股權證和預出資認股權證(如下所述)中包含的任何受益所有權限制，(Ii)出售股東根據本招股説明書提供的股份數目及(Iii)出售股東在本次發售完成後的實益所有權(假設出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股股份)。認股權證行使時可向出售股東發行的普通股股份登記並不一定意味着出售股東將出售全部或任何該等股份，但以下最後兩欄所列股份數目及百分比則假設出售股東發售的所有普通股均已售出。

此表基於出售股東提供給我們的信息，其中實益所有權和百分比所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，其中包括對股票的投票權或投資權。此信息不一定表示受益的所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的股份數量和該出售股東的持股百分比時，該出售股東在2022年2月23日後60天內可行使的受認股權證約束的普通股股份視為已發行股份。本次發行後的實益所有權百分比是基於2022年2月23日發行的23,718,962股普通股。

本招股説明書涵蓋3,977,888股我們普通股的轉售，這些普通股可能由出售股東出售或以其他方式處置。此類股票可在認股權證行使後發行給出售的股東。認股權證的行使期為五年零六個月，自2022年8月15日起至2027年8月16日止。所有認股權證的行權價均為每股2.52美元。有關認股權證的完整説明，請參閲上文“招股説明書摘要” -註冊直接發售普通股及預籌資權證及同時私募認股權證“及以下”我們的證券-認股權證説明“。出售股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份，但下面最後兩欄中列出的股份數量和百分比假設出售股東提供的所有普通股均已售出。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書所涵蓋的普通股股票實際可由出售股東出售的價格將由出售時我們普通股股票的現行市場價格、出售股東與我們普通股買家之間的談判或《分配計劃》中另有描述的確定。

以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書、我們的章程和認股權證的規定是摘要，並參考公司註冊證書、章程和認股權證的形式而有保留。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括5,000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

有關我們股本的説明，請參閲我們於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中附件4.19所包括的證券説明，通過引用將其併入本文。請參閲“通過引用合併某些文檔” 和“您可以在其中找到更多信息”。

已發行普通股。截至2022年2月23日，我們的普通股流通股為23,718,962股。

投票權。普通股的持有人有權就股東表決的所有事項享有每股一票的投票權，但僅與優先股條款有關的事項除外。股東沒有累積投票權。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息，從合法可供分配的資金中撥付。請參閲“股利政策”。

清算時的權利。如果發生我們的清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股的優先分配權(如果有，則為未償還優先股)的限制。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股以及構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。雖然我們目前沒有發行任何優先股、發行優先股或發行購買此類股票的權利的計劃，但可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、阻止或阻止對我們的控制權變更或主動收購提議的效果。到目前為止，還沒有發行優先股。

於本招股説明書日期，我們擁有未發行的認股權證：(I)按行權價0.005美元至7.634美元(加權平均行權價5.17美元)購買7,990,271股普通股，到期日為2023年7月31日至2031年12月31日；(Ii)預資權證，以每股0.001美元的行權價購買1,865,000股本公司普通股；及(Ii)在私募中發行的認股權證，以每股2.52美元的行權價購買3,977,888股本公司普通股。

認股權證於2022年2月15日在私募中發行，目的是同時登記直接發售我們的普通股和預籌資權證，以購買普通股。截至2022年2月23日，認股權證可行使的普通股總數為3977,888股。

持續時間和可運動性。認股權證的行使期為五年零六個月，自2022年8月15日起至2027年8月16日止。根據持有人的選擇，認股權證將可全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明並可用於發行該等股份，或根據證券法可豁免登記以發行該等股份。通過全額支付在行使時購買的普通股股數的即時可用資金。如果登記聲明或當前招股説明書不能有效或可用於登記根據證券法轉售認股權證的認股權證，在發行日期日期(2022年8月15日)六個月週年之後的任何時間，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使認股權證。在這種情況下，持股人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨股數。

運動限制。如持有人(連同其聯營公司)實益持有的普通股數目在緊接行使後超過4.99%(或在持有人獲選後，超過9.99%)，持有人將無權行使任何部分認股權證，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。任何持有人均可增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得增加至9.99%以上，但任何增加均不得在第61年前生效 ^ST在這樣的選舉後第二天。

行權調價。如果發生影響我們普通股股份的某些股票股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向我們的股東進行任何資產分配，包括現金、股票或其他財產，認股權證的行使價格將受到適當調整。

交易所上市。目前認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市權證。

隨後的配股發行。若於吾等於任何時間向任何普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物(定義見認股權證)或按比例購買普通股、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則認股權證持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，在符合實益擁有權限制的情況下，取得認股權證持有人在認股權證完全行使後可購入的普通股數目的總購買權。

基本面交易。如果認股權證中所述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們所有或幾乎所有的資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有者將有權獲得作為替代對價的每股普通股，該普通股在緊接該基本交易發生之前行使該權證時應可發行，本公司的繼承人或收購公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有者在此類交易中或因此類交易而應收的任何額外對價持有者在緊接該事件之前可行使認股權證的普通股數量。儘管如上所述，如果發生基本交易，權證持有人有權要求我們或後續實體在基本交易完成的同時或30天內贖回權證中未行使部分的黑斯科爾斯價值(在每份權證中定義) ，以換取現金。然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們的董事會批准的基本交易，權證持有人將僅有權從我們或我們的後續實體獲得，截至該基本交易完成之日，按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值以相同類型或形式(以及相同比例)的對價支付給與基本交易相關的普通股持有人 , 無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本交易相關的其他形式的對價。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

轉售/註冊權。吾等須於證券購買協議截止日期起計90天內提交一份登記聲明，就於行使認股權證時已發行及可發行的普通股股份轉售作出規定。吾等須作出商業上合理的努力，使該等註冊於發售結束後181天內生效，並使該註冊聲明始終有效，直至沒有投資者擁有任何可在其行使時發行的認股權證或股份。

我們已向美國證券交易委員會提交了這份登記聲明，其中包括本招股説明書，以根據證券法登記根據證券法可發行的3,977,888股普通股，以履行我們與出售股東訂立的證券購買協議相關的義務。

以下所述的特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附則的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。

我們受特拉華州《一般公司法》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

我們的董事會分為三個級別，其中一個級別是每年由股東選舉產生的。每個班級的董事任期為三年。有關機密董事會的更多信息，請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告中的“管理層-董事會和高管”。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事的能力受到限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，以促進公司收購或作為股本的股息支付。

存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得我們控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權在特拉華州公司法允許的最大範圍內決定每個優先股系列的指定、權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股，所有這些都是在特拉華州公司法允許的範圍內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲。優先股的發行，雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

我們的公司證書在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制了董事的責任。特拉華州一般公司法規定，公司董事不對違反其董事受託責任的金錢損害承擔個人責任，但以下情況的責任除外：

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如強制令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的任何和所有費用(包括合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費)判決、罰款以及為和解而支付的這些董事或高級管理人員或其代表在作為我們的董事或高級管理人員的服務中實際和合理地產生的任何訴訟或訴訟，或我們的任何子公司或該人員應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業，前提是該人員必須遵循賠償協議中規定的確定賠償和墊付費用的權利的程序。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟涉及需要或允許賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟受到威脅。

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的提前通知程序。

股東特別會議只能由董事會、董事會主席或我們的首席執行官在任何時間召開，但須符合任何系列優先股持有人的權利。

董事由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉普遍投票。我們的股東只有在有60%(60%)股東投票的情況下才能罷免董事，無論是否有理由。我們的董事會可能會任命一名董事來填補空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換我們的大多數董事。我們的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

一般來説，我們公司註冊證書的修改需要得到我們董事會的批准和股東的多數票。對本公司章程的任何修訂都需要得到本公司董事會多數成員的批准，或至少66和三分之二(662/3%)的投票權的批准，由本公司已發行股本持有人在本公司董事會選舉中投票。

我們的公司註冊證書規定特拉華州衡平法院將作為以下事項的獨家論壇：

專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條規定，對於為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

這些排他性論壇條款可能會導致我們的股東提出索賠的成本增加，並可能限制股東向司法論壇提出索賠的能力，因為它認為司法論壇有利於與我們或我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人的訴訟。此外，法院可以裁定獨家論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現本公司附例中的這些條款不適用於或無法就一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。轉會代理人的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

與我們2018年7月首次公開募股相關發行的權證的權證代理是VStock Transfer，LLC。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ADIL”。我們於2018年7月首次公開募股時發行的認股權證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“ADILW”。

出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的部分或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方收取)的佣金或折扣金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440的加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知本公司，其並未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們同意使本招股説明書保持有效，直至出售股東不擁有任何認股權證或在認股權證行使後可發行的任何普通股。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和規定，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在《規則M》所界定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受《交易所法案》及其規則和規定的適用條款的約束，包括《條例M》，該規定可限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條)。

在此發售的普通股的有效性已由紐約Blank Roman LLP為我們傳遞。

Aial PharmPharmticals， Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及以引用方式併入本註冊説明書中的截至2020年12月31日的兩年期間的每一年度的財務報表均已如此納入，以獨立註冊公共會計公司Friedman LLP的報告為依據(該報告包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)，該公司作為審計和會計方面的專家授權。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的公開備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲Www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.adialpharma.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件後，在合理的切實可行範圍內儘快免費提供以下文件：我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會和特別股東大會的委託書；我們的Form 10-Q季度報告；我們目前的Form 8-K報告；我們代表董事和我們的高管提交的Form 3、4和5以及附表13G和13D；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們遺漏了註冊聲明的某些部分。您可以在美國證券交易委員會網站或我們的網站上查閲和複製包括展品在內的註冊聲明。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們在第13(A)、13(C)、13(A)、13(C)、13(A)、13(C)項下將以下列出的文件和未來向美國證券交易委員會提交的任何文件(不包括任何此類文件的任何部分，根據交易法和美國證券交易委員會適用規則，不被視為根據交易法“存檔”)合併為參考。交易法第14條或第15條(D)，包括在(I)本招股説明書為其組成部分的註冊説明書初始提交日期和(Ii)本招股説明書的日期但在本招股説明書所包括的普通股股票發售終止之前：

在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何陳述，或在本文或其中通過引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述，應被視為被修改或取代，條件是此處或任何後續招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的陳述不得被視為構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

您可以從我們的網站免費獲得這些文件的任何的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件中或在本招股説明書中被提及)(Www.adiapharma.com)或寫信或致電以下地址和電話號碼：

	●	在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

		在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由該有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的股份(I)由董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行的僱員股票計劃；或

	●	在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66%(662/3%)的已發行有表決權股票(662/3%)的贊成票批准，而不是由相關股東擁有。

	頁面

關於本招股説明書	II
招股説明書摘要	1
風險因素	8
有關前瞻性陳述的注意事項	9
收益的使用	10
股利政策	11
出售股東	12
發行價的確定	14
我們的證券簡介	15
配送計劃	22
法律事項	24
專家	24
在那裏您可以找到更多信息	24
以引用方式將某些文件成立為法團	25

	●	潛在的產品責任或知識產權侵權索賠；

	●	我們有能力成功地將Purnovate業務整合到我們的業務中；以及

	●	我們正在進行的臨牀試驗中斷或延遲，我們或我們關鍵供應商的公司運營中斷，或者持續的新冠肺炎大流行導致全球經濟普遍嚴重中斷。

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置，涉及利害關係人；

	●	除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

	●	任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

	●	有利害關係的股東通過或通過公司從任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

	●	我們的董事會分為三級，一級由股東每年選舉產生，每一級的董事任期三年；

	●	經本公司董事會決議後方可變更董事的法定人數；

	●	只有持有我們至少60%有表決權股票的持有者投贊成票才能罷免董事，無論是否有理由；

	●	本公司章程可由本公司董事會修改或廢除，或經66%和三分之二(662/3%)股東的贊成票通過；

	●	股東不得召開股東特別會議或者填補董事會空缺；

	●	我們的董事會將被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，優先股的權利將由董事會酌情決定，如果發行，可能會起到“毒丸”的作用，稀釋潛在敵意收購方的股權，以防止我們的董事會不批准的收購；

	●	我們的股東沒有累計投票權，因此我們持有已發行普通股的大多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事；以及

	●	我們的股東必須遵守事先通知的規定，才能將業務提交股東大會或提名董事參加股東大會選舉。

	●	違反其對我們或我們的股東的忠誠義務；

	●	非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

	●	《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

	●	董事從中獲得不正當個人利益的交易。

	●	代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

	●	任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

	●	任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。