wtrh-202112310001653247不是不是是2021財年千真萬確是00016532472021-01-012021-12-3100016532472021-06-30ISO 4217：美元00016532472022-03-03Xbrli：共享 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________________
表格10-K/A
第1號修正案
_________________________________________
(標記一)
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| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號001-37788
__________________________________________
WAITR控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 26-3828008 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
傑斐遜大街214號, 套房200 拉斐特, 路易斯安那州 | | 70501 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：1-337-534-6881
__________________________________________
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| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | WTRH | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o不是的x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o不是的x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是的o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是的o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | o |
| 新興成長型公司 | o | | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o 不是的x
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於普通股在納斯達克股票市場2021年6月30日的收盤價，為$183,791,686.
截至2022年3月3日，註冊人發行的普通股數量為154,034,733.
以引用方式併入的文件
無.
解釋性説明
威特控股有限公司(“本公司”)此前於2022年3月11日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始Form 10-K”)。根據表格10-K的一般指示G(3)，本對原有表格10-K的第1號修正案(“修正案”)僅為提交表格10-K第III部分所規定的資料的目的而提交。
根據1934年《證券交易法》第12b-15條的規定，這項修正案還包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求，由公司首席執行官和主要財務官出具的新證明。本年度報告表格10-K第IV部分第15(A)(3)項已予修訂，以包括當時註明日期的證書作為證物。
除本修正案明確指出外，本修正案不反映在提交原始10-K表格之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始10-K表格中包含的任何其他披露，包括但不限於財務報表。因此，本修正案應與原始的Form 10-K和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。此處未定義的大寫術語應具有原始表格10-K中賦予它們的含義。
目錄
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| | 頁面 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 2 |
第11項。 | 高管薪酬 | 6 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 20 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 22 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 26 |
| | |
第四部分 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 28 |
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| | 簽名 | 33 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
以下是我們現任董事和高管的名單。
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名字 | | 年齡 | | 擔任的職位 |
卡爾·A·格里姆斯塔德 | | 54 | | 首席執行官兼董事會主席 |
利奧·博格丹諾夫 | | 35 | | 首席財務官 |
阿爾門·葉格哈扎里人 | | 46 | | 首席會計官 |
託馬斯·C·普里查德 | | 62 | | 總法律顧問 |
馬克·德安布羅西奧 | | 43 | | 首席銷售官 |
大衞·克羅寧 | | 69 | | 首席接洽官 |
蒂莫西·牛頓 | | 48 | | 首席技術官 |
馬修·科伊 | | 51 | | 首席信息官 |
喬納森·格林 | | 43 | | 董事 |
查爾斯·霍爾澤 | | 52 | | 董事 |
布福德·H·奧塔爾 | | 60 | | 董事 |
普揚·薩利希 | | 42 | | 董事 |
史蒂文·L·舍因塔爾 | | 60 | | 董事 |
卡爾·A·格里姆斯塔德現年54歲的他自2020年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2020年3月3日以來擔任董事會主席。Grimstad先生目前是C.Grimstad Associates，LLC的首席經理，這是一家成立於2006年的家族私人投資實體，也是GS Capital，LLC，一家成立於1995年的家族私人投資公司的管理合夥人。1999年，他與人共同創立了iPayment Inc.(“iPayment”)，這是一家為美國和加拿大的中小型商户提供信用卡和借記卡支付處理服務的公司。他擔任iPayment總裁直到2011年，然後成為董事長兼首席執行官直到2016年。在他的領導下，iPayment在2003年完成了首次公開募股，然後在2006年私有化。格里姆斯塔德先生是Kard Financial Inc.的董事會成員。1989年，他畢業於波士頓大學經濟學學士學位。我們相信，基於他對公司所處行業的深刻理解、他的領導能力和行業經驗，格里姆斯塔德先生有資格在我們的董事會任職。
利奧·博格丹諾夫現年35歲，自2020年5月以來一直擔任我們的首席財務官，並從2020年5月至2021年9月擔任我們的首席會計官。博格達諾夫先生曾於2019年1月至2020年5月擔任公司財務規劃與分析部門的董事主管，並從2018年3月至公司於2019年1月收購Bite Squad之前一直擔任BiteSequ.com，LLC(“Bite Squad”)的財務規劃與分析主管。從2008年9月到加入Bite Squad之前，Bogdanov先生在普華永道會計師事務所的交易業務中擔任過各種職務，專注於就各種行業的買賣交易向企業和私募股權客户提供諮詢。Bogdanov先生獲得葛底斯堡學院工商管理學士學位。
阿爾門·葉格哈扎里人現年46歲，自2021年9月以來一直擔任我們的首席會計官。耶加亞扎里斯先生擁有20多年的財務和會計經驗，曾在多家上市公司和私營公司擔任過高級管理職務。2019年2月至2021年9月，葉海亞扎里斯先生擔任董事的副總裁/財務總監；在此之前，他於2015年10月至2018年12月擔任支付寶一家子公司的副總裁/財務總監。葉格亞扎裏安先生是加利福尼亞州的一名活躍的註冊會計師，並擁有加州州立大學北嶺分校的理學學士學位。
託馬斯·C·普里查德現年62歲，自2020年7月以來一直擔任我們的總法律顧問。Pritchard先生從事私人法律執業超過37年，在為從事各種金融和商業交易的公共和私人公司和個人提供諮詢方面擁有豐富的經驗，包括合併和收購交易、私募和公開發行債務和股權證券、美國證券交易委員會監管合規、董事會和特別委員會代表，以及各種商業建議。普里查德先生擁有南衞理公會大學法學院法學博士學位和西北大學文學學士學位。
馬克·德安布羅西奧現年43歲，自2020年7月以來一直擔任我們的首席銷售官。丹布羅西奧曾在2017年至2020年6月擔任Centerfield Media負責銷售的執行副總裁，主要負責銷售業績、培訓、代理髮展和招聘。在加入Centerfield之前，D‘Ambrosio先生於2014-2017年間擔任iPayment，Inc.直銷高級副總裁，負責管理直銷、代理銷售和高風險銷售。D‘Ambrosio先生還在旗艦企業Merchant Services，Inc.擔任了10多年的各種銷售職務。D‘Ambrosio先生擁有科爾比學院的文學學士學位。
大衞·克羅寧現年69歲，自2020年7月以來一直擔任我們的首席接洽官。克羅寧曾於2018年至2020年6月擔任Mainsail Group，Inc.的人力資源顧問，並於2011年至2018年擔任iPayment，Inc.的執行副總裁兼首席人力資源官，專注於人力資源事務。克羅寧先生還曾於2009年至2010年擔任明愛克里斯蒂醫療保健公司的人力資源副總裁，並於2005年至2009年擔任科德角醫療保健公司的人力資源副總裁，並於2001年至2005年擔任人力資源諮詢公司Well SpringGroup的負責人。克羅寧先生擁有東北大學的理學碩士學位和美國西點軍校的理學學士學位。
蒂莫西·牛頓現年48歲，自2022年1月以來一直擔任我們的首席技術官。牛頓先生於2021年6月至2021年12月在Fat Tuesday&New Orleans Origin Daiquiris擔任首席技術官，負責公司技術現代化努力和標準的戰略指導和執行。他還帶頭在40個公司地點評估、選擇和實施新的銷售點解決方案，為關鍵商店運營指標提供所需的可見性。2012年8月至2020年12月，牛頓先生在Papa John‘s International擔任全球技術運營副總裁，負責3200多家國內餐廳和1200多家國際餐廳的關鍵技術基礎設施的戰術指導和部署。
馬修·科伊現年51歲，自2022年2月以來一直擔任我們的首席信息官。在加入公司之前，Coy先生曾擔任Donatos Pizza，LLC的技術副總裁從2020年11月到2022年2月，並領導該組織進行了公共雲轉型。在加入多納託斯之前，科伊先生於2018年8月至2020年11月在Chipotle擔任信息技術部門的董事，在那裏他領導了一場雲計算轉型。2016年7月至2018年2月，科伊還曾在Safite擔任信息技術副總裁。作為領導者，他的團隊實施的解決方案使企業能夠在與客户和企業領導人建立關係的同時降低成本、增加功能和降低風險。
喬納森·格林現年43歲，自Landcadia業務合併(定義見下文)於2018年11月結束(“結束”)以來一直擔任董事會成員。格林先生是Luxor Capital Group，LP的合夥人，也是其附屬公司Lugard Road Capital GP，LLC的負責人。盧克索資本集團是一家總部位於紐約的對衝基金。他曾擔任多家公共和私人互聯網技術公司的董事會成員，包括Delivery Hero。在2004年加入盧克索之前，格林先生曾在沃瑟斯坦佩雷拉及其金融重組集團Miller Buckfire&Co.的分拆工作，在那裏他代表客户進行復雜的重組。格林先生在布朗大學獲得心理學和經濟學學士學位。基於他的領導能力和行業經驗，我們相信格林先生有資格在我們的董事會任職。
查爾斯·霍爾澤現年52歲，自2020年4月以來一直擔任本公司董事會成員。霍爾策在他的家族房地產公司擔任董事已有五年多的時間。霍爾澤先生的職責包括：收購、融資、開發和管理各種房地產交易中的10億美元；創建、運營並最終出售一家全國性的商業抵押融資公司；以及從決議信託公司和其他金融機構購買各種不良貸款方案。此外，他還負責管理其家族資產的零售部門，代表租户包括路易威登、香奈兒和梵克雅寶。霍爾澤先生是Equus Foundation和BeaconLight的董事會成員，也是慈善信託Rogal Foundation的受託人，負責挑選投資經理和配置資產。霍爾策畢業於哈佛大學，曾是奧運會騎馬項目的參賽者。霍爾澤先生還被任命為董事會薪酬委員會的成員。我們相信，根據霍爾策先生的財務和管理經驗，他有資格在我們的董事會任職。
布福德·奧塔爾現年60歲，自2020年4月以來一直擔任本公司董事會成員。奧塔爾是他在1996年創立的私人投資公司Sewanee Ventures的負責人。他是專注於能源行業的私募股權公司NTR的合夥人，也是Armour Capital Management LP的合夥人，Armour Capital Management LP是一家70多億美元資產抵押房地產投資信託基金的外部管理人。奧塔爾先生是Benefit Street Realty Partners的董事會和審計委員會主席，Benefit Street Realty Partners是一家價值數十億美元的資產商業抵押房地產投資信託基金，他還在Broadtree Residential的董事會任職，Broadtree Residential是一家多家庭REIT。奧塔爾還擔任證據管理軟件公司Intrenic和遠程護理合作夥伴公司的董事會成員。
基於軟件的遠程健康監測平臺。他是西部快遞的董事會顧問，西部快遞是一傢俬營的全國性卡車運輸公司。奧塔爾的職業生涯始於1987年在紐約美林商業銀行集團的工作。隨後，他成為美國國家銀行(Bank Of America)高收益債券集團的創始人和董事經理。奧塔爾於1984年在南方大學西瓦尼分校獲得學士學位，1987年在範德比爾特大學獲得工商管理碩士學位。奧泰爾先生還被任命為董事會審計委員會的成員。我們相信，根據奧塔爾先生的財務和管理經驗，他有資格在我們的董事會任職。
普揚·薩利希現年42歲，自2019年6月以來一直擔任本公司董事會成員。薩利希是銷售技術公司ScratchPad Inc.的聯合創始人，自2019年10月以來一直擔任首席執行長。薩利希是銷售技術公司PersistIQ Inc.的聯合創始人，並於2014年3月至2019年9月擔任該公司首席執行官。薩利希自2014年3月以來一直擔任PersistIQ的董事會成員。在創立PersistIQ之前，Salehi先生於2012年6月創建了Lera Labs，並聯合創建了StackMob，並在2010年8月至2011年11月期間擔任其首席運營官。從2007年9月到2010年8月，他還在蘋果公司擔任過不同的職務。Salehi先生擁有明尼蘇達大學的機械工程學士學位和哈佛商學院的MBA學位。我們相信，基於薩利希先生的領導力和技術行業經驗，他有資格在我們的董事會任職。
史蒂文·L·舍因塔爾現年60歲，自2018年11月蘭卡迪亞業務合併完成以來一直擔任我們的董事會成員。Scheinthal先生自2021年2月以來一直擔任Landcadia Holdings IV，Inc.的副總裁、總法律顧問和祕書。舍因塔爾在2019年2月至2020年12月期間擔任Landcadia Holdings II，Inc.的副總裁、總法律顧問兼祕書，自2020年12月以來一直擔任金塊在線遊戲公司的董事。舍因塔爾先生從2020年8月至2021年7月結束業務合併期間一直擔任Landcadia Holdings III，Inc.的副總裁、總法律顧問和祕書。舍因塔爾先生在2015年9月至2018年11月期間擔任蘭德卡迪亞控股公司(“蘭卡迪亞”)的副總裁、總法律顧問兼祕書。舍因塔爾先生自1993年以來一直擔任Landry‘s公司的董事會成員，自1992年9月以來一直擔任該公司的執行副總裁或行政副總裁、總法律顧問和祕書。他還擔任費爾蒂塔娛樂公司的董事會成員、執行副總裁和總法律顧問，費爾蒂塔娛樂公司是蘭德里公司、金塊酒店和賭場以及蒂爾曼·J·費爾蒂塔擁有和控制的其他資產的控股公司。他代表費爾蒂塔的所有公司，包括Landry‘s和Golden Nugget，在收購、融資、人力資源、風險、利益和訴訟管理、工會、租賃和合同談判、商標監督和許可方面投入大量時間，並主要負責遵守所有聯邦, 州和地方法律。他還主要負責蘭德里1993年首次公開募股和上市17年多來的公司治理和美國證券交易委員會合規。上述經驗為公司提供了寶貴的洞察力、技能和遠見。在加入Landry‘s之前，他是德克薩斯州休斯敦Stumpf&Falgout律師事務所的合夥人。Scheinthal先生在成為Landry‘s公司的一員之前，曾代表該公司工作了大約五年。自1984年以來，他一直在德克薩斯州獲得法律執業執照。我們相信，基於他的領導力和行業經驗，Scheinthal先生有資格在我們的董事會任職。
分類董事會
我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。董事會目前有六名成員和三個空缺。我們由Pouyan Salehi和Steven L.Scheinthal組成的第I類董事的任期將於2022年股東年會屆滿；由Carl A.Grimstad、Charles Holzer和Buford Ortale組成的第II類董事的任期將於2023年股東年會屆滿；我們董事III類董事Jonathan Green的任期將於2024年股東年會屆滿，或者在每種情況下直到他們各自的繼任者選出並獲得資格，或者直到他們提前辭職、免職或去世。
2022年3月9日，薩利希先生向本公司發出通知，表示他決定在2022年股東周年大會上不再競選董事連任。
盧克索提名權
根據本公司、Luxor Capital Group，LP代表Lugard Road Capital Master Fund，LP及其一個或多個基金和/或關聯公司(統稱為“Luxor”)及其其他各方就本公司根據日期為2018年5月的合併協議和計劃(“Landcadia合併協議”)由Waitr Inc.收購Waitr Inc.(F/k/a)訂立的債務承諾書。
蘭德卡迪亞合併子公司)和Waitr股份有限公司(蘭德卡迪亞合併協議擬進行的交易在本文中稱為“蘭德卡迪亞業務合併”)，盧克索提名喬納森·格林為我們的董事會成員，此後將擁有一家董事的提名權，只要它滿足雙方商定的最低所有權門檻。
咬人小隊提名權
根據Bite Squad協議，於本公司於2019年1月完成對Bite Squad的收購(“Bite Squad結束”)時，Arash Allaei獲給予提名權至2022年1月(自Bite Squad結束起計36個月)。Allaei先生根據Bite Squad協議規定的提名權，提名Pouyan Salehi在2019年股東年會上當選。2022年3月9日，薩利希先生向本公司發出通知，表示他決定在2022年股東周年大會上不再競選董事連任。
董事獨立自主
我們的董事會已經對每一個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事人士提供的有關其背景、職業及附屬公司的資料，本公司董事會已肯定地確定，霍爾策先生、奧爾塔利先生、薩利希先生及舍因塔爾先生各自並無關係妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任，且為“獨立”(該詞的定義見美國證券交易委員會及納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市標準的適用規則及規例)。本公司董事會亦已根據適用的納斯達克上市標準及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第10A-3條釐定，就擔任審核委員會成員而言，審核委員會的每名成員均為獨立成員。本公司董事會已根據適用的納斯達克上市標準及根據交易所法案頒佈的第10C條決定，薪酬委員會的每位成員在擔任薪酬委員會成員時均為獨立成員。此外，本公司董事會已決定，公司管治及提名委員會(“中廣核委員會”)的每名成員在擔任中廣核委員會成員時均為獨立成員，該等成員乃根據適用的“納斯達克”上市標準釐定。在做出這些決定時，董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們普通股的實益所有權，以及“第13項.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”中所述的涉及這些普通股的交易(如果有)。
管理局轄下的委員會
我們的董事會目前有三個常設委員會。各委員會目前的組成和職責説明如下。成員在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定。我們的每個董事會委員會都根據董事會通過的書面章程運作。委員會章程可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為http://investors.waitrapp.com/corporate-governance/governance-highlights。如有需要，可提供每份憲章的印刷本。我們網站上的信息不是本10-K/A表格的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會負責，其中包括：(1)任命、保留和評估本公司的獨立註冊會計師事務所並批准其提供的所有服務；(2)監督本公司的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(3)監督財務報告流程，並與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所討論本公司向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；(4)審查和監測本公司的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和監管要求的情況；(5)建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序；和(6)審查和批准相關人的交易。
奧塔爾、霍爾澤和薩利希是我們審計委員會的成員，奧塔爾先生擔任主席。我們審計委員會的所有成員在聯邦證券法和納斯達克規則的含義內都是獨立的。我們審計委員會的每一名成員都符合適用的
根據美國證券交易委員會和納斯達克的相關規則和規定，我們的董事會已確定Ortale先生為“審計委員會財務專家”，因為該詞由美國證券交易委員會的適用規則定義。
薪酬委員會
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：(I)審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；(Ii)審查和批准公司董事、首席執行官和其他高管的薪酬；(Iii)審查和批准公司與公司高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及(Iv)管理公司的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。賠償委員會認為適當時，可將其權力下放給一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會，以履行其職責。
奧泰爾和霍爾策是薪酬委員會的成員，霍爾策擔任主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克關於薪酬委員會成員的規章制度，我們薪酬委員會的所有成員都有資格成為獨立董事。
企業管治與提名委員會(CGN)
中廣核集團委員會負責(其中包括)就有關本公司董事及獲提名擔任本公司董事的候選人的遴選及資格事宜，以及與本公司董事職責、本公司董事會運作及公司管治有關的其他事宜，考慮並向本公司董事會提出建議。股東向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。
薩利希和霍爾澤是中廣核委員會的成員，薩利希擔任主席。
道德守則及企業管治指引
我們通過了一項商業行為和道德準則，適用於所有高級管理人員、董事和員工，包括負責財務報告的高級管理人員。我們亦採納了“企業管治指引”，與我們的章程、附例及董事會各委員會的章程一起，構成我們的企業管治架構。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上找到，網址是Http://investors.waitrapp.com/corporate-governance/governance-highlights。我們網站上的信息不是本10-K/A表格的一部分。根據法律要求，並根據當前8-K表格報告第5.05項的要求，我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂以及對其要求的任何豁免。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求公司的高級管理人員、董事和實益擁有公司普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對我們收到的此類表格的副本或某些報告人的書面陳述的審查，公司相信在截至2021年12月31日的財政年度內，公司遵守了適用於其高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的備案要求，但Pouyan Salehi沒有在兩個工作日的要求內提交Form 4，該延遲申報是在2021年6月16日生效的。在本財年，蒂莫西·牛頓沒有在兩個工作日的要求內提交Form 4，這種延遲提交是在2022年3月16日生效的。
項目11.高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們高管薪酬計劃的目標和原則，並概述了以下個人的薪酬實質性要素，這些個人在本文中被稱為我們指定的高管(“NEO”)，他們由我們的首席執行官、首席財務官以及截至2021年12月31日薪酬最高的三名高管組成。
◦董事會主席兼首席執行官卡爾·A·格里姆斯塔德；
◦首席財務官Leo Bogdanov；
◦總法律顧問託馬斯·C·普里查德；
◦首席銷售官Mark D‘Ambrosio；以及
◦大衞·克羅寧，首席接洽官。
執行摘要和薪酬理念
該公司運營着一個在線訂購技術平臺，提供送貨、結轉和用餐選項，將美國各地城市的餐館、司機和用餐者聯繫起來。這些平臺是一種發現、訂購和接收來自當地餐館、全國連鎖店和雜貨店的美食和其他產品的便捷方式。此外，根據2021年8月收購CAPE支付公司的規定，該公司為商家接入第三方支付處理解決方案提供商提供了便利。
該公司相信，通過提供有競爭力的薪酬機會來吸引、激勵和留住擔任關鍵職位的高素質人員，符合我們股東的最佳利益。我們的指導薪酬原則致力於使高管薪酬與我們的戰略目標保持一致。最重要的是，我們相信我們的高管薪酬計劃適當地將薪酬與業績掛鈎，並與我們股東的長期利益很好地結合在一起。我們進一步相信，我們的高管薪酬原則與食品遞送行業的類似公司以及在年收入方面與我們同行並適當認可高管業績的其他公司相比具有競爭力。我們的補償委員會負責建立、實施和維護我們近地天體的補償計劃。
薪酬顧問和同級組數據的使用
薪酬委員會在確定2021財政年度高管薪酬時，沒有與任何薪酬顧問協商(下文所述除外)。薪酬委員會在確定2021財政年度的高管薪酬時，沒有將高管薪酬設定為由特定同行羣體代表的總薪酬範圍的特定百分位數。然而，就(I)於2021年4月延長Grimstad先生的僱傭協議及於2021年4月授予3,500,000個RSU及(Ii)於2022年4月向若干近地天體發放RSU補助金及獎金一事，本公司與LaPorte註冊會計師及商業顧問(“薪酬顧問”)進行磋商。此外，薪酬顧問提供了與確定2021年和2022年聯委會薪酬有關的服務。賠償顧問沒有為公司提供任何其他服務。
高管在確定薪酬中的作用
我們的首席執行官Carl A.Grimstad在建議近地天體薪酬(包括基本工資和基於績效的年度和長期現金和股權薪酬)方面發揮着不可或缺的作用。Grimstad先生參加薪酬委員會會議，提供關於我們的業務、財務和運營目標的背景信息，並根據每個近地天體對實現公司業務、財務和運營目標的貢獻來審查每個近地天體的業績，併為我們的近地天體提出薪酬建議。薪酬委員會成員還根據與近地天體的互動情況，對近地天體的年度業績提出自己的看法。按照納斯達克上市標準的要求，我們的首席執行官不會參與對薪酬安排的審議，也不會自行投票。賠償委員會批准對所有近地天體的賠償。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2021財年，我們的薪酬委員會成員中沒有人是本公司的高級管理人員或僱員，也沒有以前是本公司的高級管理人員，也沒有與本公司有任何關聯交易關係，這類交易關係是根據S-K規則第404項要求披露的。在2021財年，如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管均未擔任過任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。
高管薪酬的物質構成要素
我們高管薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、酌情獎金資格以及根據我們的普通股和福利計劃提供的長期激勵。
基本工資和酌情獎金。我們向每個近地天體支付基本工資，其目標是向高管提供固定的現金薪酬部分，反映與高管職位相關的責任水平，並與高管在可比公司的類似職位上賺取的基本工資相比具有競爭力。我們近地天體的基本工資每年都會根據市場薪酬、任期、個人業績、公司業績和其他主觀因素進行審查。通常，我們的首席執行官會就高管基本工資向薪酬委員會提出建議，他認為這些建議是根據這些考慮因素而合理的。公司不時向近地天體發放酌情獎金，其目的是使高管薪酬與公司業績、市場價值和長期目標更好地保持一致。可自由支配的獎金安排因近地天體而異。獎金是根據具體情況確定的定性和定量績效標準來決定的。
由於市場調整，我們首席財務官Leo Bogdanov的基本工資在2021財年從20萬美元增加到32萬美元。Grimstad先生、D‘Ambrosio先生、Cronin先生和Pritchard先生於2020年加入公司，薪酬委員會認定，他們的基本工資在2021年期間不需要改變(延長Grimstad先生的僱傭協議除外)，他們的基本工資是市場可以接受的水平。
於2020財政年度內，本公司與Carl A.Grimstad訂立僱傭協議(其後經修訂及重述，稱為“Grimstad僱傭協議”)及績效獎金協議(“Grimstad獎金協議”)，詳情載於“與指定高管簽訂的僱傭協議和績效獎金協議“根據Grimstad僱傭協議，Grimstad先生於2022年1月3日獲得了300萬美元的一次性現金獎金。根據Grimstad紅利協議，Grimstad先生有資格賺取5,000,000美元的一次性現金紅利，於2025年1月3日或之前發生的公司變動(定義見Grimstad紅利協議)時支付，其中公司普通股持有人的每股代價等於或大於2.00美元。於2021年4月，董事會授權向Grimstad先生支付100萬美元的酌情獎金，本公司修訂並重述Grimstad僱傭協議，將Grimstad先生的聘用期延長至2025年1月3日，詳情見“與指定高管簽訂的僱傭協議和績效獎金協議.”
2020年7月，公司根據Mark D‘Ambrosio的僱傭協議(“D’Ambrosio僱傭協議”)向Mark D‘Ambrosio支付了50,000美元的簽約獎金，其更多細節載於“與指定高管簽訂的僱傭協議和績效獎金協議“此外，D‘Ambrosio先生有權獲得商定的2020年8萬美元獎金。從2021年開始的幾年內，D‘Ambrosio僱傭協議還為D’Ambrosio先生提供了獲得績效獎金(“績效獎金”)的機會，獎金總額最高為其基本工資的50%(定義見D‘Ambrosio僱傭協議)，依據的是公司首席執行官、董事會或薪酬委員會為每個財政季度制定的某些績效指標。對於特定的季度，業績指標基於以下部分或全部標準：活躍的餐廳增長、訂單量增長、就餐訂單量和付費安置。這些指標是按季度確定的，具有挑戰性，但可以實現。
此外，根據其於2020財政年度與本公司訂立的僱傭協議，該協議的其他詳情載於“與指定高管簽訂的僱傭協議和績效獎金協議大衞·克羅寧有資格獲得董事會全權酌情決定的酌情獎金。
2022年4月，董事會批准向Grimstad先生發放1,000,000美元的酌情紅利，向Pritchard先生發放300,000美元的酌情紅利，向D‘Ambrosio先生發放150,000美元的酌情紅利，向Cronin先生發放100,000美元的酌情紅利。
激勵計劃下的長期激勵措施。激勵計劃的目的是：(I)通過與公司目標一致的短期和長期激勵來鼓勵公司的盈利和增長；(Ii)激勵參與者在個人業績方面取得卓越表現；(Iii)促進參與者之間的團隊合作；以及(Iv)使公司在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面具有顯著優勢。根據該計劃，獎勵機會的水平旨在與可比公司保持一致，並反映個人的責任和業績水平。
根據該計劃，雖然薪酬委員會可向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(以前定義為“限制性股票單位”)、基於業績的獎勵(包括基於業績的限制性股票和限制性股票單位)、其他基於股票的獎勵、其他現金獎勵(定義見本計劃)或上述形式的任何組合，但本公司僅向近地天體授予期權和限制性股票單位。根據該計劃授予的期權使高管有機會購買公司普通股的股票，期限不超過10年(對於某些激勵股票期權，為5年)，價格不低於授予日公司普通股的收盤價(對於某些激勵股票期權，為收盤價的110%)。只有在授予期權之日之後，公司股票價格才會升值，高管才能從期權中受益。薪酬委員會認識到，決定是否行使選擇權的是近地天體，而不是薪酬委員會。因此，賠償委員會向近地天體授予期權的決定沒有考慮到近地天體因決定在任何一年行使先前存在的期權而實現的任何收益。從歷史上看，賠償委員會沒有重新定價期權或替換處於水深火熱之中的期權，也不打算在未來從事這兩種做法。根據首席執行幹事的建議、參與者的責任水平和參與者的總薪酬，在薪酬委員會的一次特別會議或薪酬委員會的定期會議上授予期權。
根據該計劃授予的RSU使高管有機會在滿足限制性股票單位獎勵協議中規定的適用歸屬要求後獲得公司普通股的股票。賠償委員會已向近地天體發放了基於時間和績效的RSU。RSU的價值直接與公司普通股的市場價格掛鈎，並在適用的歸屬要求發生時確定。根據首席執行官的建議、參與者的責任水平和參與者的總薪酬，在薪酬委員會的特別會議或薪酬委員會的定期會議上批准回覆單位。
薪酬委員會考慮根據具體情況向新聘用的管理人員發放各種類型的股權。在2021財政年度期間授予近地天體的選項和RSU的數量載於“2021年基於計劃的獎勵表.”
2022年3月，薪酬委員會和董事會批准向Bogdanov先生發放100,000 RSU補助金；2022年4月，薪酬委員會和董事會批准向Grimstad先生發放4,000,000 RSU補助金，向Pritchard先生發放195,000 RSU補助金，向Cronin先生發放125,000 RSU補助金，向D‘Ambrosio先生發放160,000 RSU補助金。每筆此類RSU贈款在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三次等額授予，條件是這些受贈人在適用的歸屬日期之前繼續受僱，並將在控制權變更時全額歸屬，但受控制權變更結束後繼續受僱的限制。格里姆斯塔德先生的RSU贈款在某些情況下也會加速授予，如《與指定高管簽訂的僱傭協議和績效獎金協議.”
其他薪酬構成部分
終止和更改控制付款。公司首席執行官Carl A.Grimstad根據Grimstad僱傭協議和Grimstad獎金協議享有離職後福利，公司首席財務官Leo Bogdanov根據Bogdanov僱傭協議享有解僱後福利，所有這些都在“與指定高管簽訂的僱傭協議和績效獎金協議” and “終止或控制權變更時的潛在付款“下面。此外，與近地天體訂立的股票期權獎勵協議和限制性股票單位獎勵協議規定，在控制權發生變化時加速歸屬，就Grimstad先生而言，本公司因非不當行為(定義見Grimstad僱傭協議)或Grimstad先生有充分理由(定義見Grimstad僱傭協議)終止時加速歸屬。否則，我們不會向我們的近地天體提供任何特殊的終止或控制利益變更。
額外的待遇。我們可以為我們的高管提供以下福利：汽車和技術津貼；福利津貼；搬遷津貼；退税；以及其他業務費用報銷。這些額外條件為管理人員提供了靈活性，提高了旅行效率，並使公司在市場上保持競爭力。在2021年期間，沒有向我們的近地天體提供額外津貼，要求在摘要補償表中披露。
涉税問題
薪酬委員會按其認為適當的方式向我們的高管發放薪酬，以滿足我們的整體薪酬目標，即使就經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)第162(M)條而言，這筆薪酬可能不能完全扣除。一般而言，第162(M)條禁止上市公司出於聯邦所得税的目的，扣除支付給某些高管的超過100萬美元的薪酬。在某些情況下，薪酬委員會已經批准，並可能在未來批准不符合第162(M)條要求的薪酬，以確保我們高管的總薪酬水平具有競爭力。
與風險管理相關的薪酬政策和做法
本公司管理層已與薪酬委員會一起檢討其薪酬政策及做法，以確定該等政策及做法是否構成合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。如上所述，公司的基本薪酬結構包括基本工資、可自由支配的獎金和主要由股票期權和RSU組成的激勵性股權薪酬。鑑於對薪酬結構及其固定和可變薪酬組合的審查，公司得出結論，我們的薪酬政策和做法不太可能產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了這一薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將截至2021年12月31日的10-K/A表格中的薪酬討論和分析包括在提交給證券交易委員會的文件中。
薪酬彙總表
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度每個近地天體支付給或賺取的薪酬總額，以及根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“財務會計準則理事會會計準則專題718”)計算的授予這些官員的股份薪酬的授予日期公允價值。2020財政年度是下列所有人員成為近地天體的第一年。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元)(A) | 獎金(元)(B) | 股票獎勵(元)(C) | 期權獎勵(美元)(D) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 總計(美元) |
卡爾·A·格里姆斯塔德 | 2021 | $1,000,000 | $1,000,000 | $8,960,000 | $— | | $— | | $10,960,000 |
董事會主席兼首席執行官 | 2020 | 965,381 | — | 3,541,787 | 2,297,375 | — | 6,804,543 |
利奧·博格丹諾夫 | 2021 | 245,769 | — | 217,600 | — | — | 463,369 |
首席財務官 | 2020 | 194,955 | — | 284,998 | — | — | 479,953 |
馬克·德安布羅西奧 | 2021 | 320,000 | 40,000 | 365,200 | — | — | 725,200 |
首席銷售官 | 2020 | 152,615 | 130,000 | 832,500 | — | — | 1,115,115 |
託馬斯·C·普里查德 | 2021 | 240,000 | — | 440,000 | — | — | 680,000 |
總法律顧問 | 2020 | 216,119 | — | 1,054,000 | — | — | 1,270,119 |
大衞·克羅寧 | 2021 | 200,000 | — | 275,000 | — | — | 475,000 |
首席接洽官 | 2020 | 163,381 | — | 658,750 | — | — | 822,131 |
(A)包括2020年支付給Pritchard先生和Cronin先生的諮詢費，數額分別為102,581美元和59,208美元，與他們於2020年7月1日被任命為高管之前在2020年向公司提供的服務有關。
(B)就Grimstad先生而言，這反映了2021年4月支付的酌情現金紅利1,000,000美元。對D‘Ambrosio先生來説，2021年的數額反映了根據D’Ambrosio先生的就業協議，2021年第一季度商定的獎金為40 000美元，2020年的簽約獎金為50 000美元，2020財政年度第三季度的協定獎金為40 000美元(2020年12月支付)，2020財政年度第四季度的協定獎金為40 000美元(2021年1月支付)。與指定高管簽訂的僱傭協議和績效獎金協議.”
(C)反映按照《財務會計準則》《會計準則》第718主題授予被任命的執行幹事的授予日期的RSU的公允價值。對於這些RSU獎勵，公允價值等於股票的基礎價值，並使用我們普通股在獎勵日的收盤價計算。
(D)反映根據《財務會計準則》《會計準則》第718主題授予被任命的執行幹事的股票期權獎勵的授予日期的公允價值。在計算股票期權獎勵金額時使用的假設可以在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的經審計財務報表的附註13中找到。
2021年基於計劃的獎勵表
下表列出了截至2021年12月31日每個近地天體基於計劃的未完成裁決的信息。
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| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | | 長期股權激勵薪酬 |
被任命為首席執行官 | | 授予日期 | | 閥值 ($) | 目標 ($) | 最大值(美元) | | 限制性股票單位(#) | 期權獎(#) | 期權獎勵行權價格(美元/股) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)(A) |
卡爾·A·格里姆斯塔德 | | 4/23/2021 | | — | — | — | | 3,500,000 | — | — | $8,960,000 |
| | 4/23/2020 | | — | 5,000,000 (b) | — | | — | — | — | — |
利奧·博格丹諾夫 | | 4/23/2021 | | — | — | — | | 85,000 | — | — | 217,600 |
馬克·德安布羅西奧 | | 8/19/2021 | | — | — | — | | 332,000 | — | — | 365,200 |
| | 7/1/2020 | | — | 160,000 (c) | — | | — | — | — | — |
託馬斯·C·普里查德 | | 8/19/2021 | | — | — | — | | 400,000 | — | — | 440,000 |
大衞·克羅寧 | | 8/19/2021 | | — | — | — | | 250,000 | — | — | 275,000 |
(a) 反映根據FASB ASC主題718授予被任命的高管的獎勵的授予日期的公允價值。對於RSU獎勵，公允價值等於股票的基礎價值，並使用我們普通股在獎勵日的收盤價計算。
(b) 2020年4月23日，本公司簽訂了Grimstad紅利協議，根據Grimstad僱傭協議延長至2025年1月3日，根據該協議，一旦發生公司變更，公司普通股持有人的每股代價等於或大於2.00美元，公司應向Grimstad先生支付相當於5,000,000美元的金額。這項績效獎金僅在目標級別支付。
(c) D‘Ambrosio先生的業績獎金只按季度按目標數額支付，數額不得超過2021年的總額160000美元。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表包含了截至2021年12月31日每個近地天體尚未支付的股權獎勵的信息。
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| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
名字 | | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | 股權激勵計劃獎：未行使期權的證券標的數量(#)未賺取 | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(A)(元) |
卡爾·A·格里姆斯塔德 | | 9,572,397 | — | — | $0.37 | 1/3/2025 | | 3,134,325 (b) | $ 2,319,40 |
| | — | — | — | — | — | | 3,500,000 (c) | 2,590,000 |
利奧·博格丹諾夫 | | — | — | — | — | — | | 42,736 (d) | 31,625 |
| | — | — | — | — | — | | 81,196 (e) | 60,085 |
| | — | — | — | — | — | | 85,000 (f) | 62,900 |
馬克·德安布羅西奧 | | — | — | — | — | — | | 222,000 (g) | 164,280 |
| | — | — | — | — | — | | 332,000 (h) | 245,680 |
託馬斯·C·普里查德 | | — | — | — | — | — | | 266,667 (i) | 197,334 |
| | — | — | — | — | — | | 400,000 (h) | 296,000 |
大衞·克羅寧 | | — | — | — | — | — | | 166,666 (j) | 123,333 |
| | — | — | — | — | — | | 250,000 (h) | 185,000 |
(a) 金額代表未歸屬RSU的市場價值，基於我們普通股在2021年12月31日，也就是最後一個完成的財年的最後一個交易日的收盤價，每股0.74美元。
(b) 公司變更時，Carl A.Grimstad持有的受限股票單位獎勵將全部授予，但Grimstad先生將在公司變更之日之前繼續受僱於本公司；然而，如果Grimstad先生因正當理由終止僱傭或因不當行為以外的原因(該等術語在Grimstad先生的僱傭協議中定義)被公司解僱，則該等RSU應完全歸屬於該公司。
(c) 卡爾·A·格里姆斯塔德持有的限制性股票單位獎在2022年1月3日的前三個週年紀念日分三次基本相等地授予，控制權變更時加速授予；此外，如果Grimstad先生因正當理由終止僱傭或因不當行為以外的原因被本公司解僱(該等術語在Grimstad先生的僱傭協議中定義)，該等RSU應完全歸屬。
(d) Leo Bogdanov持有的限制性股票單位獎於2022年8月29日授予，控制權變更後加速授予。
(e) 利奧·博格丹諾夫持有的限制性股票單位獎授予如下：2022年5月22日的40,598人和2023年5月22日的40,598人，控制權發生變化時加速授予。
(f) 由Leo Bogdanov持有的限制性股票單位獎在2021年4月23日的前三個週年紀念日分三次基本上相等的分期付款，並在控制權發生變化時加速授予。
(g) Mark D‘Ambrosio持有的限制性股票單位獎授予如下：2022年5月28日為111,000人，2023年5月28日為111,000人，控制權變更時加速授予。
(h) 馬克·安布羅西奧、託馬斯·C·普里查德和大衞·克羅寧持有的限制性股票單位獎在2021年8月19日的前三個週年紀念日中的前三個週年紀念日分三次基本相等地授予，控制權發生變化時加速授予。
(i) 託馬斯·C·普里查德持有的限制性股票單位獎授予如下：2022年7月1日為133,334人，2023年7月1日為133,333人，控制權發生變化時加速授予。
(j) 大衞·克羅寧持有的限制性股票單位獎授予如下： 2022年7月1日和2023年7月1日分別為83,333和83,333，控制權發生變化時加速歸屬。
2021年期權行權和股票行權表
下表列出了關於我們的近地天體在2021財政年度歸屬的RSU和歸屬時實現的價值的信息。2021年期間，近地天體沒有行使任何期權獎勵。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
被任命為首席執行官 | | 行使時獲得的股份數量(#) | 行使時實現的價值(美元) | | 歸屬時獲得的股份數量(#) | 歸屬時實現的價值(美元)(A) |
卡爾·A·格里姆斯塔德 | | — | $— | | — | $— |
利奧·博格丹諾夫 | | — | — | | 83,333 | 131,987 |
馬克·德安布羅西奧 | | — | — | | 111,000 | 225,330 |
託馬斯·C·普里查德 | | — | — | | 133,333 | 237,333 |
大衞·克羅寧 | | — | — | | 83,334 | 148,335 |
(a) 在歸屬日歸屬公司普通股的市值，通過將歸屬股份乘以收盤價來確定。
與指定高管簽訂的僱傭協議和績效獎金協議
卡爾·A·格里姆斯塔德
2021年4月23日，本公司修訂並重述原日期為2020年1月3日的Grimstad僱傭協議，根據該協議，Grimstad先生將繼續擔任本公司首席執行官。修正案將Grimstad先生在相同基本工資下的任期延長三年，並規定從2023年1月3日開始，在三年內每年按比例獎勵3,500,000盧比。格里姆斯塔德僱傭協議的期限原先將於2022年1月3日到期，現在除非任何一方提前終止，否則將於2025年1月3日到期。Grimstad僱傭協議包括與保密、競業禁止和知識產權保護相關的慣例義務，併為Grimstad先生作為公司首席執行官的服務提供了賠償權利。
《格里姆斯塔德就業協議》規定了對格里姆斯塔德先生的以下補償：
·每月83,333美元的基本工資(“月薪”)；
·如果Grimstad先生任職到2022年1月3日，將支付300萬美元的獎金(“獎金”)，他對此感到滿意，並於2022年1月支付了這筆獎金；
·根據2020年1月3日的期權協議(“期權協議”)根據激勵計劃發行的期權(“Grimstad期權”)，可按每股0.37美元的行權價行使9,572,397股普通股(“普通股”)，完全可行使；以及
·根據公司與Grimstad先生於2021年4月23日簽訂的限制性股票單位獎勵協議，根據激勵計劃發放3,500,000個RSU(“Grimstad 2021 RSU”)。授予後，格里姆斯塔德先生將獲得每股RSU一股普通股。Grimstad 2021年RSU將於2022年1月3日的第一、第二和第三個週年紀念日分三次等額授予，但Grimstad先生將繼續受僱至適用歸屬日期，並將在公司變更完成後完全歸屬，但Grimstad先生將繼續受僱於該等公司變更，或Grimstad先生因正當理由或本公司因其他不當行為以外的其他原因終止Grimstad僱傭協議。
此外，在公司變更完成後，Grimstad先生將收到(I)按月支付的補償金及(Ii)應計金額(定義見下文)，本公司可終止Grimstad僱傭協議。
如果Grimstad先生非正當理由或在Grimstad先生行為不當的情況下被公司終止了Grimstad僱傭協議，Grimstad先生無權獲得進一步的補償，但支付的款項除外：(I)截至終止之日的任何未支付的月度補償，(Ii)終止日期之前發生的任何未付費用，但受公司不時生效的費用報銷規則和政策的限制
根據任何獎勵文件(“應計金額”)，截至終止之日為止的股權或非股權紅利獎勵的任何歸屬部分(“應計金額”)。
如格里姆斯塔德僱傭協議非因不當行為或Grimstad先生有充分理由而被本公司終止，本公司應向Grimstad先生支付(I)按月補償，(Ii)未歸屬股權及非股權獎勵(不論是否根據Grimstad僱傭協議)應加速並根據彼等各自的獎勵文件全數歸屬格里姆斯塔德先生，及(Iii)應計金額(如有)。
格里姆斯塔德僱傭協議所定義的“公司變更”應在以下情況下發生：(I)公司(A)不應是任何合併或合併中的倖存實體(或僅作為公司以前全資子公司以外的實體的子公司而存在)，但合併或合併(1)導致緊接其之前未償還的公司的有表決權證券繼續佔公司(或該尚存實體的有表決權證券)至少50%(50%)的合併投票權的公司(或該尚存實體或，如本公司或在該合併中倖存的實體當時為附屬公司，則其最終母公司)在緊接該合併或合併後仍未完成，及(2)緊接該合併或合併後，組成該實體董事會的個人至少佔該實體董事會的多數席位，或(如本公司或該實體當時為附屬公司，則為其最終母公司)，或(B)將予解散及清盤，以及(B)作為該等交易的結果或與該等交易有關，在該交易前擔任本公司董事的人士將不再構成董事會的多數成員；(Ii)任何個人或實體，包括經修訂的1934年證券交易法第13(D)(3)條所設想的“集團”，獲得或獲得公司有表決權股票50%或以上的流通股的所有權或控制權(包括但不限於投票權)，不包括任何人, 直接從公司獲得或獲得此類所有權或控制權的實體或集團；或(Iii)本公司向任何其他人士或實體(本公司全資附屬公司除外)出售本公司全部或實質全部資產予任何其他人士或實體(根據適用公司法須獲股東批准的交易除外)，但本公司將本公司全部或實質全部資產出售予一實體除外，而該等交易完成後，本公司股東直接或間接擁有其有投票權證券的合共投票權至少50%(50%)，而該等交易的比例與緊接出售前彼等對本公司的擁有權大致相同。
根據格里姆斯塔德僱傭協議的定義，“不當行為”是指未經公司明確書面同意而實質性違反格里姆斯塔德先生在格里姆斯塔德僱傭協議下的任何義務，格里姆斯塔德先生在履行格里姆斯塔德僱傭協議下的職責時故意行為不端或嚴重疏忽，或被定罪(包括認罪或不認罪)涉及道德敗壞的重罪或犯罪；提供本公司已向Grimstad先生發出終止通知，表示本公司有意因行為不當而終止Grimstad僱傭協議，而Grimstad先生未能在收到有關終止通知後十五(15)日內，在可糾正的範圍內糾正該情況。
“格里姆斯塔德僱傭協議”中定義的“充分理由”是指未經格里姆斯塔德先生明確書面同意而實質性違反公司在格里姆斯塔德僱傭協議下的任何義務；提供, 那此外，Grimstad先生已向本公司發出終止通知，表示他有充分理由終止Grimstad僱傭協議，而本公司未能在收到有關終止通知後十五(15)日內，在可糾正的範圍內糾正該情況。
於2020年4月23日，本公司訂立Grimstad紅利協議，該協議根據Grimstad僱傭協議延展至2025年1月3日，根據該協議，當公司發生變動，而本公司普通股持有人的每股代價為2.00美元或以上時，本公司應向Grimstad先生支付相等於5,000,000美元的金額(“績效紅利”)。為了獲得績效獎金，Grimstad先生必須在公司變更之日之前繼續受僱於公司；然而，如果Grimstad先生因正當理由終止其僱傭關係或公司因行為不當以外的其他原因終止其僱傭關係，Grimstad先生將有權獲得績效獎金，前提是公司變更發生在2025年1月3日或之前。在公司變更完成前，公司因不當行為或Grimstad先生以非正當理由終止Grimstad僱傭協議時，Grimstad獎金協議將自動終止。
於2020年4月23日，本公司與Grimstad先生訂立限制性股票單位獎勵協議(“Grimstad 2020 RSU協議”)，根據該協議，本公司授予Grimstad先生3,134,325個RSU，但須受激勵計劃及Grimstad 2020 RSU協議的條款及條件所規限。授權後，格里姆斯塔德先生將成為
為每個RSU發行一股普通股。為了授予RSU，Grimstad先生必須在公司變更之日之前繼續受僱於公司；但是，如果Grimstad先生有充分理由終止其僱傭關係，或者公司在公司變更前因不當行為以外的原因終止其僱傭關係，則RSU將完全歸屬於公司。在歸屬RSU時，可發行的普通股數量可能會受到激勵計劃中規定的某些調整。
於2022年4月11日，本公司與Grimstad先生訂立限制性股票單位獎勵協議(“Grimstad 2022 RSU協議”)，根據該協議，本公司授予Grimstad先生4,000,000個RSU，但須受激勵計劃及Grimstad 2022 RSU協議的條款及條件所規限。授予後，格里姆斯塔德先生將獲得每股RSU一股普通股。Grimstad 2022 RSU將在2022年4月11日的第一、第二和第三個週年紀念日分三次等額授予，但Grimstad先生將繼續受僱至適用歸屬日期，並將在控制權變更完成後完全歸屬Grimstad先生繼續受僱，但須受Grimstad先生因正當理由或本公司因其他不當行為終止Grimstad僱傭協議而終止該控制權變更或終止Grimstad僱傭協議的限制。此外，於2022年4月11日，本公司決定向Grimstad先生支付1,000,000美元的酌情獎金。
利奧·博格丹諾夫
2020年5月22日，Leo Bogdanov被任命為公司首席財務官，年基本工資為20萬美元，並按慣例享受員工福利。此外，2020年5月22日，Bogdanov先生根據獎勵計劃獲得了121,794個RSU的獎勵(“Bogdanov獎”)。博格丹諾夫獎將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分成三個等額的分期付款，條件是博格丹諾夫先生在適用的授予日期之前繼續受僱，並將在控制權發生變化時全額授予，條件是博格達諾夫先生在控制權變更結束後繼續受僱。
於2021年4月23日，本公司與Bogdanov先生訂立僱傭協議(“Bogdanov僱傭協議”)，據此，Bogdanov先生將繼續擔任本公司首席財務官。Bogdanov就業協議規定將Bogdanov先生的年基本工資增加到220 000美元，並根據獎勵計劃獎勵85 000盧比(“Bogdanov 2021獎”)。2021年博格丹諾夫獎將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分成三個等額的分期付款，條件是博格達諾夫先生在適用的授予日期之前繼續受僱，控制權發生變更時將全數授予博格達諾夫先生，條件是博格達諾夫先生在控制權變更結束後繼續受僱。
於2021年8月23日，本公司與Bogdanov先生訂立一項Bogdanov僱傭協議修訂案，其中(I)Bogdanov先生的年薪由220,000美元增至320,000美元，及(Ii)如果Bogdanov先生於2021年8月23日起計12個月內被終止僱用，他將有權獲得自2021年8月23日起支付的基本工資的31.25%減去100,000美元。
2022年3月21日，Bogdanov先生接受了100,000 RSU激勵計劃下的獎勵(“Bogdanov 2022獎”)。2022年博格丹諾夫獎將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分成三個等額的分期付款，條件是博格達諾夫先生在適用的授予日期之前繼續受僱，控制權發生變更時，博格達諾夫先生將全數受僱，但博格達諾夫先生在控制權變更結束後繼續受僱。
託馬斯·C·普里查德
於2020年7月1日，本公司與Thomas C.Pritchard訂立僱傭協議(“Pritchard僱傭協議”)，根據該協議，Pritchard先生將擔任本公司總法律顧問。《普里查德就業協定》規定了每年240 000美元的基本工資和慣常僱員福利。此外，《普里查德就業協議》規定，在普里查德先生於2020年7月1日獲得的400,000盧比獎勵計劃(“普里查德獎”)下，有一項獎勵。普里查德獎將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分成三個等額的分期付款，條件是普里查德先生在適用的歸屬日期之前繼續受僱，控制權發生變化時，普里查德先生將全數受僱，但在控制權變更結束後，普里查德先生繼續受僱。
2021年8月19日，根據400,000盧比獎勵計劃，普里查德先生獲得了獎勵(“普里查德2021年獎”)。普里查德2021年獎將在一、二和三週年紀念日分三次等額頒發
在授予日期之前，以普里查德先生繼續受僱為條件，直至適用的歸屬日期，並將在控制權變更時全數歸屬，但須受普里查德先生在控制權變更結束後繼續受僱的限制。
2022年4月11日，普里查德先生接受了195,000盧比獎勵計劃的獎勵(“普里查德2022年獎”)。2022年普里查德獎將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分成三個等額的分期付款，條件是普里查德先生在適用的授予日期之前繼續受僱，控制權發生變化時，普里查德先生將全數受僱，但普里查德先生在控制權變更結束後繼續受僱。此外，2022年4月11日，公司決定向普里查德先生支付300,000美元的酌情獎金。
馬克·德安布羅西奧
2020年5月28日，本公司簽訂了D‘Ambrosio僱傭協議，根據該協議，D’Ambrosio先生將擔任本公司的首席銷售官。《D‘Ambrosio就業協定》規定每年基本工資為320000美元，並提供慣常僱員福利。此外，《D‘Ambrosio就業協議》還規定在獎勵計劃下提供一筆333 000盧比的獎勵，D’Ambrosio先生於2020年5月28日獲得該獎勵(“D‘Ambrosio獎”)。D‘Ambrosio獎將在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日分三次等額授予，條件是D’Ambrosio先生在適用的授予日期之前繼續受僱，並將在控制權變更時全額授予，但條件是他在控制權變更結束後繼續受僱。
《D‘Ambrosio就業協定》還規定，2020年5月支付給D’Ambrosio先生的簽約獎金為50 000美元，2020年商定的獎金為80 000美元。從2021財年開始，他有權根據公司首席執行官、董事會或薪酬委員會制定的某些績效指標獲得高達基本工資50%的績效獎金，其中40,000美元作為2021財年的績效獎金支付。
2021年8月19日，D‘Ambrosio先生根據332,000 RSU獎勵計劃接受了獎勵(“D’Ambrosio 2021獎”)。D‘Ambrosio 2021年獎將在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日分成三個等額的分期付款，條件是D’Ambrosio先生將繼續受僱至適用的授予日期，並將在控制權變更時全額授予，但須受D‘Ambrosio先生在控制權變更結束後繼續受僱的限制。
2022年4月11日，D‘Ambrosio先生根據獎勵計劃獲得了16萬盧比的獎勵(“D’Ambrosio 2022年獎”)。D‘Ambrosio 2022年獎將在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日分成三個等額的分期付款，條件是D’Ambrosio先生將繼續受僱至適用的授予日期，並將在控制權變更時全額授予，但須受D‘Ambrosio先生在控制權變更結束後繼續受僱的限制。此外，2022年4月11日，公司決定向D‘Ambrosio先生支付150,000美元的酌情獎金。
大衞·克羅寧
於2020年7月1日，本公司與David Cronin訂立僱傭協議(“Cronin僱傭協議”)，據此，Cronin先生將擔任本公司的首席聘任官。《克羅寧就業協定》目前規定的年度基本工資為200 000美元，有資格獲得董事會完全酌情決定的獎金，以及慣常的僱員福利。此外，《克羅寧就業協議》規定，根據克羅寧先生於2020年7月1日獲得的250,000盧比的獎勵計劃(“克羅寧獎”)。克羅寧獎將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分成三個等額的分期付款，條件是克羅寧先生在適用的授予日期之前繼續受僱，並將在控制權變更(如獎勵計劃中的定義)發生變更時全額授予克羅寧，但條件是克羅寧先生在控制權變更結束後繼續受僱。
2021年8月19日，克羅寧先生接受了根據25萬盧比獎勵計劃頒發的獎勵(“克羅寧2021年獎”)。克羅寧2021年獎將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分成三個等額的分期付款，條件是克羅寧先生在適用的授予日期之前繼續受僱，控制權發生變更時，克羅寧先生將繼續受僱，直至控制權變更結束。
2022年4月11日，克羅寧先生接受了125,000盧比獎勵計劃的獎勵(“克羅寧2022年獎”)。克羅寧2022年獎將在第一、第二和第三個週年紀念日分為三個等額的分期付款
授予日期以克羅寧先生繼續受僱至適用的歸屬日期為準，並將在控制權變更時全數歸屬，但以克羅寧先生在控制權變更結束後繼續受僱為條件。此外，2022年4月11日，公司決定向克羅寧先生支付10萬美元的酌情獎金。
一般信息
Bogdanov先生、Pritchard先生、D‘Ambrosio先生和Cronin先生均“隨意”受僱，這意味着個人或公司可隨時以任何理由終止其僱用，除上述Bogdanov先生2021年8月23日修訂的僱傭協議中規定的解僱後金額外，沒有權利從公司終止日期起獲得任何額外的補償和福利。Bogdanov僱傭協議、Pritchard僱傭協議、D‘Ambrosio僱傭協議和Cronin僱傭協議中的每一項都包括與保密、競業禁止和知識產權保護相關的習慣義務，併為高管提供了其作為公司高管服務的保障權利。
此外，Bogdanov僱傭協議、Pritchard僱傭協議、D‘Ambrosio僱傭協議和Cronin僱傭協議中的每一個都規定，分別支付給Bogdanov先生、Pritchard先生、D’Ambrosio先生或Cronin先生的任何基於激勵的補償或任何其他補償，無論是根據他們各自的僱傭協議，還是根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求與公司達成的任何其他協議或安排，都將受到根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求(或公司根據任何該等法律、政府法規、或證券交易所上市要求採取的任何政策)的規定的扣減和追回。或證券交易所上市要求)。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表列出了我們指定的執行幹事在控制權變更後或在適用的其他解僱情況下終止僱用時可能收到的估計付款。這些信息假設，在每一種情況下，該警官的解僱自2021年12月31日起生效。不能保證觸發事件將產生與估計相同或相似的結果，如果此類事件發生在任何其他日期，當時我們的普通股價格不同。請參閲“與指定高管簽訂的僱傭協議和績效獎金協議“以上更詳細地描述了在終止僱傭和/或控制權變更時可能向我們指定的高管人員支付的款項和福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 終止場景 | 基本工資 | 現金紅利 | 加速股票期權的授予 | 加速授予限制性股票獎勵 | 總計 |
| 卡爾·A·格里姆斯塔德 | 無故終止或有充分理由終止 | $3,000,000 (a) | $5,000,000 (b) | $3,541,787 | $4,909,401 | $ 16,451,18 |
| 控制權的變更 | $3,000,000 (a) | $5,000,000 (b) | $3,541,787 | $4,909,401 | $ 16,451,18 |
| 因行為不當或非正當理由而被解僱 | — | — | — | — | — |
| 死亡或殘疾 | — | — | — | — | — |
| 利奧·博格丹諾夫 | 無故終止或有充分理由終止 | $64,110 (c) | — | — | — | $64,110 |
| 控制權的變更 | $64,110 (c) | — | — | $154,610 | $218,720 |
| 因行為不當或非正當理由而被解僱 | $64,110 (c) | — | — | — | $64,110 |
| 死亡或殘疾 | $64,110 (c) | — | — | — | $64,110 |
| 馬克·德安布羅西奧 | 無故終止或有充分理由終止 | — | — | — | — | — |
| 控制權的變更 | — | — | — | $409,960 | $409,960 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因行為不當或非正當理由而被解僱 | — | — | — | — | — |
| 死亡或殘疾 | — | — | — | — | — |
| 託馬斯·C·普里查德 | 無故終止或有充分理由終止 | — | — | — | — | — |
| 控制權的變更 | — | — | — | $ 493,33 | $493,334 |
| 因行為不當或非正當理由而被解僱 | — | — | — | — | — |
| 死亡或殘疾 | — | — | — | — | — |
| 大衞·克羅寧 | 無故終止或有充分理由終止 | — | — | — | — | — |
| 控制權的變更 | — | — | — | $ 308,333 | $308,333 |
| 因行為不當或非正當理由而被解僱 | — | — | — | — | — |
| 死亡或殘疾 | — | — | — | — | — |
(A)在2025年1月3日之前，假設控制權在2021年12月31日發生變化，基薪為每月83333美元。
(B)包括工作表現獎金。
(C)根據Bogdanov先生2021年8月23日修訂的僱傭協議，支付100,000美元減去Bogdanov先生自2021年8月23日以來支付的基本工資的31.25%，假設在指定的終止情況下於2021年12月31日終止。
CEO薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則，我們必須披露我們員工的年度總薪酬中值，我們的首席執行官(“首席執行官”)的年度總薪酬，以及這兩個數字的比例。
2021年，公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為36,669美元。如本委託書的薪酬摘要表所述，首席執行官的年度薪酬總額為10,960,000美元。根據這一信息，2021年，根據S-K條例第402條的規定，首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率為299：1。
通過列出截至2021年12月31日的所有全職員工，並計算2021年總薪酬的中位數，確定了員工的中位數。薪酬數據來自W-2，包括基本工資、加班費、假期和假期工資以及獎金。2021年全年未就業的僱員的補償按年率計算，以確定僱員補償的中位數。一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就按照S-K條例第402項的要求計算了該員工2021年的年度總薪酬。
這一薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則、基於公司的薪資和僱傭記錄以及上述方法計算得出的合理估計數。美國證券交易委員會確定員工年總薪酬的中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。
截至2021年12月31日的年度董事薪酬
2021年4月，薪酬委員會和董事會通過了一項截至2022年年會日期止期間的非僱員董事薪酬政策，根據該政策，每位非僱員董事(不包括Jonathan Green)將於授予日(2021年年會)獲得價值250,000美元的限制性股票單位(“RSU”)，作為對年度董事服務的補償。已授出的董事數目為120,192股，乃根據本公司普通股於股東周年大會日期、授出日期及授予日的收市價釐定，而RSU將於(I)授出日期一週年、(Ii)授出日期後的下一屆股東周年大會及(Iii)控制權變更(定義見Waitr Holdings Inc.經修訂及重訂的2018年綜合激勵計劃(“激勵計劃”或“計劃”)中較早發生者釐定，惟該等RSU須於授出日期前持續在董事會任職。董事還可報銷合理的差旅和其他相關費用。
下表列出了2021年支付給非僱員董事的服務金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵(元)(A)(B) | 總計(美元) |
喬納森·格林 | | — | $ — | $ — |
查爾斯·霍爾澤 | | — | 250,000 | 250,000 |
布福德·奧塔爾 | | — | 250,000 | 250,000 |
普揚·薩利希(Pouyan Salehi)(C) | | — | 250,000 | 250,000 |
史蒂文·L·舍因塔爾 | | — | 250,000 | 250,000 |
威廉·格雷·斯特雷姆(D) | | — | 250,000 | 250,000 |
_________________
(a) 反映根據FASB ASC主題718授予董事的RSU的授予日期公允價值。對於這些RSU獎勵，公允價值等於股票的基礎價值，並使用我們普通股在獎勵日的收盤價計算。
(B)於2021年6月15日，根據於2022年股東周年大會日期歸屬的價值250,000美元的非僱員董事薪酬政策，於2021年6月15日向格林先生以外的每位非僱員董事獲發120,192個董事薪酬單位，惟該董事須於歸屬日期前持續在董事會任職。格林先生之所以沒有收到120,192盧克索的贈款，是因為他是盧克索資本的合夥人，盧克索資本是我們在信貸協議和可轉換票據協議下的貸款人，具體描述見“第13項.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。
(C)薩利希先生不會在2022年年會上競選連任。
(D)施特雷姆先生辭去董事職務，自2022年3月12日起生效。董事會加快了施特雷姆2021年6月授予RSU的撥款。
截至2021年12月31日，霍爾澤、奧塔爾、舍因塔爾和斯特雷姆分別持有120,192個未歸屬RSU，薩利希持有133,378個未歸屬RSU。
於2022年4月，薪酬委員會及董事會通過一項政策，以補償每位非僱員董事會成員(格林先生除外)自2022年股東周年大會日期起及之後至由董事組成的2023年股東周年大會(2022年股東周年大會)所提供的董事會服務，金額為150,000美元，而授予日期以較早者為準：(I)2022年股東周年大會一週年、(Ii)2023年股東周年大會或(Iii)控制權變更，惟有關董事須於授出日期前持續在董事會任職。董事還可報銷合理的差旅和其他相關費用。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年4月4日公司已知的普通股實益所有權信息：
◦公司所知的持有5%以上已發行普通股的實益所有人；
◦公司每一位現任董事和近地天體；以及
◦作為一個集團，公司所有現任高管和董事。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受期權、認股權證、限制性股票單位和/或該人持有的目前可行使和/或可行使或將在2022年4月4日後60天內歸屬的普通股股份視為已發行。
公司普通股的實益所有權基於截至2022年4月4日發行和發行的156,078,377股普通股。
除非另有説明，本公司相信下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。
| | | | | | | | | | | |
| 實益擁有的股份數目 | | 流通股百分比 |
董事及高級人員(1) | | | |
卡爾·A·格里姆斯塔德(2) | 9,572,397 | | 5.8% |
利奧·博格丹諾夫(3) | 177,875 | | * |
託馬斯·C·普里查德 | 100,450 | | * |
馬克·德安布羅西奧(4) | 194,971 | | * |
大衞·克羅寧 | 83,334 | | * |
喬納森·格林(5) | 6,660,427 | | | 4.1% |
查爾斯·霍爾澤(6) | 200,000 | | * |
布福德·奧塔爾(6) | 466,113 | | * |
普揚·薩利希(6)(7) | 239,557 | | * |
史蒂文·L·舍因塔爾(6) | 220,744 | | * |
全體行政人員和董事(13人) | 17,920,540 | | | 10.4% |
_____________
| | | | | |
* | 不到1%。 |
(1) | 除以下腳註所述及受適用的社區財產法及類似法律規限外，本公司相信上述人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，否則此表中每個實體、董事和高管的營業地址均為路易斯安那州拉斐特70501號傑斐遜街214號200室。 |
(2) | 顯示給Grimstad先生的權益反映了根據他2020年1月3日的期權協議，截至2022年4月4日目前可行使的期權所涉及的普通股。 |
(3) | 向Bogdanov先生展示的權益包括68,931股普通股，這些普通股在2022年4月4日之後的60天內可以在RSU歸屬後發行。 |
(4) | 顯示給D‘Ambrosio先生的權益包括111,000股普通股，這些普通股可以在2022年4月4日之後的60天內在RSU歸屬後發行。 |
(5) | 喬納森·格林持有的權益包括19779股普通股。此外，作為其中一個盧克索基金普通合夥人的管理成員和控制人，喬納森·格林可能被視為實益擁有(I)該基金持有的325,000股普通股，(Ii)579,365股可在轉換該基金持有的認股權證時發行的普通股，截至2022年3月31日的行使價為8.63美元，以及(Iii)5,736,283股可在轉換由該基金持有的盧克索票據時發行的普通股，於2022年3月31日可按每股8.63美元的費率轉換。盧克索基金將無權轉換盧克索票據，條件是該轉換生效後，盧克索資本將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份。格林先生的辦公地址是紐約28樓美洲大道1114號，郵編：10036。 |
| | | | | |
(6) | 霍爾澤、奧爾塔爾、薩利希和舍因塔爾每個人都有120,192個未償還的限制性股票單位，這些單位沒有反映在上表中。該等受限制股份單位歸屬於(I)授出日期一週年、(Ii)授出日期後下一屆股東周年大會及(Iii)控制權變更(定義見Waitr Holdings Inc.經修訂及重訂的2018年綜合激勵計劃)(以較早者為準)，惟有關董事須於授出日期前持續在董事會任職。 |
(7) | 顯示給薩利希的權益包括13,186股普通股，可在2022年4月4日之後的60天內在限制性股票單位歸屬後發行。 |
根據股權激勵計劃授權發行的證券
下表彙總了截至2021年12月31日本公司股權補償計劃的信息，根據該計劃，可能會不時授予期權、限制性股票、限制性股票單位或其他收購股份的權利。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在行使未到期期權、認股權證和權利時發行的證券數量(A)(#) | | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(B)(美元) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C)(#) |
證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | | | |
Waitr，Inc.2014年股票計劃 | | 69,344 | | | $ | 0.94 | | | | — |
2018年激勵計劃 | | 21,361,655 | (1) | | $ | 0.38 | | (2) | | 5,119,807 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — |
總計 | | 21,430,999 | (1) | | $ | 0.39 | | (2) | | 5,119,807 |
(1)包括11,774,071股可於歸屬RSU時發行的股份。
(2)加權平均行權價不包括無行權價的RSU。
2018年激勵計劃規定，自2019年1月1日起，在不超過10年的時間內，自動增加每年1月1日發行的預留股份，金額相當於上一歷年12月31日公司普通股(包括通過行使未償還期權、認股權證和可轉換債務而發行的普通股)總數的5%。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
高級人員及董事的彌償
我們的憲章包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會對我們或我們的股東因違反他們作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：
• 違反他們對公司或我們的股東的忠誠義務；
• 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
• 《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
• 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。
對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《公司條例》，對公司董事的個人法律責任作出進一步的限制，則我們董事的個人法律責任將在《公司條例》允許的最大程度上進一步受到限制。
我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或者因為他或她現在或曾經是我們的董事或高管，或者現在或過去應我們的要求作為董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管提供服務的任何人，給予賠償。我們的章程還規定，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用，但非常有限的例外情況除外。
此外，我們已經與我們的每一位高管和我們的某些董事簽訂了賠償協議，這些協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任，並預支他們在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時產生的所有費用。
我們認為，為了吸引和留住合格人員作為董事會官員和成員，這些《憲章》和《章程》的規定和賠償協定是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。
董事獨立自主
正如在“項目10.董事、高管和公司治理”中所討論的那樣，我們的董事會已經肯定地決定，霍爾策先生、奧塔利先生、薩利希先生和舍因塔爾先生都被認為是“獨立的”(因為該詞的定義由美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則和規定所界定)。
關聯方交易的政策和程序
關聯方交易政策
董事會通過了一項書面的關聯方交易政策(“政策”)，對涉及關聯人和潛在利益衝突的交易進行審查、批准和批准。相關人士包括本公司高管、董事和董事被提名人，持有本公司某類有投票權證券超過5%(5%)的持有人，以及上述人士的直系親屬。“關聯方交易”指本公司曾經、現在或將成為參與者且所涉金額將或可能超過120,000美元、關聯方擁有直接或間接重大利益的一項或一系列交易。例如，出售、購買或以其他方式轉讓不動產或非土地財產、以租賃或其他方式使用財產和設備、接受或提供服務、借入和借出資金、為貸款或其他業務提供擔保、本公司僱用關聯方的直系親屬，或僱用此等個人的條款或條件發生重大變化。
審核委員會有權(I)釐定非重大及無須個別向審核委員會報告、審核及/或批准的關聯方交易類別，及(Ii)預先批准無需單獨向審核委員會報告、審核及/或批准但可定期向審核委員會報告及由審核委員會集體審核的類別的關聯方交易。
根據該政策，以下交易因其性質、規模及/或對本公司的重要性程度而不構成關聯方交易，因此不需要批准：
• 關聯方的利益純粹由於是董事的一方或作為交易一方的另一實體的實益擁有人少於10%而產生的任何交易。
• 任何(A)現為或曾經是(自本公司已提交10-K表格年度報告和委託書的上一財政年度開始，即使他們目前並未擔任該職位)執行總裁、董事或董事被提名人，(B)普通股超過5%(5%)實益所有人，或(C)上述任何一方(定義見下文)的直系親屬(定義如下)的任何人士所進行的任何交易。“關聯方”)完全是由於是另一實體的僱員(高管除外)而產生的
(A)關聯方和所有其他關聯方在該實體中總共擁有少於5%(5%)的股權或類似的所有權權益，(B)關聯方和他或她的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兒媳、弟媳以及居住在該人家中的任何人(租户或僱員除外)(該方，(C)交易涉及的金額少於作為交易一方的另一實體(關聯方為其僱員)的1,000,000美元或其合併年度總收入的2%，兩者以較大者為準。
• 本公司聘用本公司高管時，只要(A)根據適用的薪酬披露規定(一般適用於“具名高管”)，相關薪酬須在本公司的委託書中呈報，或(B)該高管並非本公司另一名高管或董事的直系親屬，亦非董事的代名人，且假若該高管是“具名高管”，且薪酬委員會批准(或建議董事會批准)該等薪酬，則相關薪酬將根據適用的披露要求在公司委託書中呈報。
• 支付給董事的任何補償，如果根據適用的補償披露要求，該補償必須在公司的委託書中報告。
• 涉及的費率或收費由競爭性投標確定的交易，或涉及以符合法律或政府當局規定的費率或費用提供公共或合同承運人或公用事業服務的交易。
• 一種交易，涉及資金的銀行託管、轉賬代理、登記員、信託契約下的受託人或類似服務。
• 關聯方的權益完全源於擁有本公司某一類別股權證券的交易，而該類別股權證券的所有持有人均按比例獲得相同利益。
審計委員會的審查和批准
審計委員會主要負責審查和批准“關聯方交易”。如審計委員會認為有理由採取行動，則審計委員會可將其審核和批准特定關聯方交易或各類關聯方交易(涉及審計委員會成員的交易除外)的權力轉授給審計委員會的一名或多名成員。審計委員會亦可將其審核及批准特定關聯方交易或各類關聯方交易的權力轉授本公司的行政總裁及財務總監共同執行(涉及任何該等獲授權人員或董事的交易除外)。審計委員會成員或高級管理人員根據該授權作出的任何決定，應迅速報告審計委員會全體成員，審計委員會可批准或推翻其認為適當的決定。
在批准或批准關聯方交易時，審計委員會應考慮與交易是否符合我們的最佳利益有關的所有相關事實和情況，包括考慮以下因素：
• 關聯方與本公司的關係及在交易中的利益；
• 交易的重要事實，包括交易的總價值，或在負債的情況下，所涉及的本金金額；
• 交易給公司帶來的利益；
• 如適用，是否有其他可比產品、服務或資本來源；
• 評估交易的條款是否可與無關第三方或一般員工可獲得的條款相媲美；
• 交易是否在正常業務過程中進行；
• 交易是否有可能損害董事的獨立性；以及
• 該交易是否構成利益衝突。
審核委員會有責任每季度就審核委員會批准的任何及所有關聯方交易以書面通知本公司董事會。
其他交易
諮詢費的報銷
在2020年1月1日至2020年7月31日期間，公司向我們的首席執行官(“CGA”)擁有的公司C Grimstad and Associates償還了262,000美元，以獎勵在此期間為公司提供諮詢服務的某些顧問。CGA自2020年7月31日起不再向本公司提供諮詢服務。CGA沒有加價或從這些報銷交易中獲利。
可轉換本票
2018年8月21日，蘭德卡迪亞向費爾蒂塔娛樂公司(FEI贊助商)發行了可轉換本票(“可轉換票據”)，規定FEI贊助商在交易結束前不時向蘭卡迪亞預付最高1,500,000美元的持續費用。可換股票據為無息票據，於(I)Landcadia完成初步業務合併或(Ii)2018年12月14日較早日期支付。在FEI保薦人的選擇下，可轉換票據項下的任何已發行金額可轉換為認股權證，以購買Landcadia A類普通股的股票，轉換價格為每份認股權證0.50美元，每份認股權證將使FEI保薦人有權以每半股5.75美元的行使價購買一半A類普通股，從Landcadia的初始業務合併完成後30天開始。公司從可轉換票據中提取了1,500,000美元，在交易結束時，公司向FEI保薦人償還了1,250,000美元現金，並向FEI保薦人發行了75,000股普通股，以全額償還貸款。史蒂文·L·舍因塔爾是費爾蒂塔娛樂公司的董事會成員、執行副總裁和總法律顧問，費爾蒂塔娛樂公司是蘭德里公司、金塊酒店和賭場以及蒂爾曼·J·費爾蒂塔擁有和控制的其他資產的控股公司。蒂爾曼·J·費爾蒂塔是該公司董事會的前任成員。
私募認股權證交易所
就完成交易而言，盧克索同意(A)向公司全資附屬公司提供本金總額為25,000,000美元的優先擔保優先定期貸款安排(“債務安排”)及(B)向公司購買本金總額60,000,000美元的公司可轉換本票(“盧克索票據”及連同債務安排“債務融資”)。關於債務融資，於2018年11月15日，Jefferies Financial Group的聯屬公司Jefferies LLC(“JFG保薦人”)和Fertitta Entertainment，Inc.(“FEI保薦人”，與JFG保薦人一起，“保薦人”)各自交換了14,000,000股私募認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買1股普通股的一半(“保薦人認股權證”)，由其持有的1,600,000股公司普通股。喬納森·格林是該公司董事會成員，也是盧克索資本的合夥人。
修訂和重新簽署的註冊權協議
於2018年11月15日，關於交易結束，本公司與保薦人及於簽署頁上指名的投資者(統稱“投資者”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“A&R登記權協議”)，修訂及重述由Landcadia及其若干初始投資者於2016年5月25日訂立的若干登記權協議。A&R登記權協議向投資者提供若干登記權利，並規定本公司將於不遲於收市後120天提交登記説明書，內容包括(I)蘭卡迪亞F類普通股股份轉換後發行的普通股(“方正股份”)、(Ii)私募認股權證(包括行使任何該等私募認股權證而發行或可發行的任何普通股)及(Iii)本公司於收市時向Waitr前證券持有人發行的股份。除若干例外情況外，本公司支付所有登記費用(定義見A&R登記權協議)。
信貸協議和可轉換票據協議
2018年11月，就Landcadia業務合併，本公司簽訂了信貸協議；2019年1月，就Bite Squad合併，本公司與Luxor Capital簽訂了信貸協議修正案，並與Luxor實體簽訂了可轉換票據協議修正案。於2019年5月21日、2020年7月15日及2021年3月9日，本公司分別與盧克索資本訂立信貸協議修訂及與盧克索實體訂立可轉換票據協議修訂。此外，於2020年5月1日，本公司就信貸協議及可換股票據協議訂立豁免及轉換協議。喬納森·格林是該公司董事會成員，也是盧克索資本的合夥人。
在截至2021年12月31日的財政年度內，信貸協議和可轉換票據協議各自的未償還本金總額最大為4950萬美元。截至2021年12月31日，信貸協議的未償還本金為3500萬美元，可轉換票據協議的未償還本金為4950萬美元。截至2021年12月31日，(I)可轉換票據協議的本金可轉換為5690,129股公司普通股，以及(Ii)貸款人擁有認股權證，以每股8.70美元的行使價購買總計574,704股公司普通股，於2022年11月15日到期。在2021財年，我們預付了1,450萬美元的信貸協議本金。在2021財年，我們分別為信貸協議和可轉換票據協議支付了230萬美元和240萬美元的利息。從2021年1月1日至2021年12月31日，我們在信貸協議和可轉換票據協議上的票面利率分別為7.125%和6%。
與關聯方的其他交易
截至2021年12月31日，我們的平臺上有超過26,000家餐廳，其中一些與我們現任和前任董事會成員有關聯。我們估計，2021財年和2020財年，包括用餐費在內的總收入分別約為70萬美元和150萬美元，這些餐廳與我們董事會現任和前任成員有關聯。這些餐廳與公司簽訂了慣例的主服務協議，通常與其他國家合作伙伴協議一致。
項目14.主要會計費用和服務
本公司的獨立註冊會計師事務所為摩斯·亞當斯律師事務所, 加利福尼亞州洛杉磯，PCAOB ID：659.
獨立註冊會計師事務所收費
下表顯示了Moss Adams LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內向本公司提供的專業服務的費用。 | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 審計費(1) | $832,012 | | $873,026 |
| 審計相關費用(2) | — | | — |
| 税費(3) | — | | — |
| 所有其他費用(4) | — | | — |
| 總費用 | $832,012 | | $873,026 |
(1)審計費用包括與我們的合併財務報表的年度審計、我們的中期精簡綜合財務報表的審查、會計和財務報告諮詢、與向美國證券交易委員會提交的登記報表備案相關的同意書和安慰函的出具相關的費用，以及與法定和監管備案或業務相關的通常由會計師事務所提供的所有服務。
(2)與審計有關的費用是指與我們的財務報表審計業績合理相關的保證和相關服務的專業服務，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括與公司註冊聲明相關的服務和諮詢。
(三)税費包括納税合規、納税諮詢、納税籌劃等方面的費用。
(4)除符合上述標準的服務外，所有其他費用均由許可服務組成。
上述所有專業服務均經審計委員會預先核準或根據審計委員會的預批政策進行預批。審計委員會定期得到關於這種服務的性質和為這種服務支付的費用的最新情況。
獨立註冊會計師事務所受聘審計本公司最近一個會計年度的財務報表所花費的時間中，沒有一項是由於獨立註冊會計師事務所的全職永久僱員以外的其他人所做的工作。
關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供服務的政策
審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。
審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策一般要求預先核準規定類別的審計服務、與審計有關的服務和不超過規定數額的税務服務。預先批准也可作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) 以下文件作為表格10-K/A年度報告第1號修正案的一部分提交：
3.展品：
以下證物作為表格10-K/A年度報告第1號修正案的一部分存檔(或通過引用併入本文)：
| | | | | | | | |
展品 不是的。 | | 描述 |
| 2.1 | | 資產購買協議，日期為2021年3月9日，由Waitr Holdings，Inc.、Dude Delivery，LLC和Dude Holdings LLC簽訂(通過引用公司於2021年5月6日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-37788)的附件10.3合併而成)。 |
| | |
| 2.2 | | 資產購買協議，日期為2021年8月9日，由Waitr Holdings，Inc.、CAPE Payments LLC、CAPE Cod Merchant Services LLC、Brett Husak和Brad Anderson簽署(通過引用公司於2021年11月2日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37788)附件10.1合併)。 |
| | |
| 2.3 | | 資產購買協議，日期為2021年8月9日，由Waitr Holdings，Inc.、CAPE Payments LLC、Flow Payments LLC、Etheram Holdings LLC和ProMerchant LLC簽署(合併內容參考公司於2021年11月2日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-37788)的附件10.2)。 |
| | |
| 2.4 | | 資產購買協議，日期為2021年8月9日，由Waitr Holdings，Inc.、CAPE Payments LLC、ProMerchant LLC、Jabalah LLC和PMSB Holdings，LLC之間簽署(通過引用公司於2021年11月2日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-37788)的附件10.3合併而成)。 |
| | |
| 3.1 | | 第三次修訂和重訂的公司註冊證書(通過參考公司於2018年11月19日提交的8-A/A表格(文件編號001-37788)的附件3.1併入)。 |
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| 3.2 | | 修訂及重新編訂附例(參照本公司於2018年11月19日提交的表格8-A/A(第001-37788號文件)附件3.2併入)。 |
| | |
| 4.1 | | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券描述(通過引用公司於2020年3月16日提交的10-K表格年度報告(第001-37788號文件)的附件4.1併入)。 |
| | |
| 4.2 | | 普通股證書樣本(參照公司於2018年11月19日提交的表格8-A/A(文件編號001-37788)附件4.1併入)。 |
| | |
| 4.3 | | 認股權證樣本(參考公司於2018年11月19日提交的表格8-A/A(文件編號001-37788)附件4.2併入)。 |
| | |
| 4.4 | | 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2016年5月25日簽訂的認股權證協議(以本公司於2016年6月1日提交的8-K表格(文件編號001-37788)附件4.4為參考合併而成)。 |
| | |
| 4.5 | | 本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2019年2月25日簽署的認股權證協議第1號修正案(合併內容參考本公司於2019年2月25日提交的當前8-K報表附件10.1(文件編號001-37788))。 |
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| | | | | | | | |
展品 不是的。 | | 描述 |
| 4.6 | | 認股權證表格(參考公司於2018年11月19日提交的表格8-A/A(文件編號001-37788)附件4.3併入)。 |
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| 10.1 | | 信貸和擔保協議，由Waitr Inc.簽署，日期為2018年11月15日，由Waitr Inc.作為借款人，Waitr Intermediate Holdings，LLC，Waitr Inc.的某些子公司作為擔保人，多個貸款人，以及Luxor Capital Group，LP作為行政代理、抵押品代理和牽頭安排人(通過引用公司於2018年11月21日提交的當前8-K報表(文件編號001-37788)的附件10.3合併)。 |
| | |
| 10.2 | | 對信貸和擔保協議的第1號修正案，日期為2019年1月17日，由Waitr Inc.作為借款人，Waitr Intermediate Holdings，LLC，各貸款人，以及Luxor Capital Group，LP，作為行政代理和抵押品代理(通過引用公司於2019年1月18日提交的當前8-K報表(文件編號001-37788)的附件10.1合併)。 |
| | |
| 10.3 | | 信貸和擔保協議修正案2，日期為2019年5月21日，由Waitr Inc.、Waitr Intermediate Holdings，LLC，Luxor Capital，LLC作為貸款人，以及Luxor Capital Group，LP作為貸款人的行政代理和抵押品代理(通過引用公司於2019年5月24日提交的當前8-K報表(文件編號001-37788)的附件1.2合併)。 |
| | |
| 10.4 | | 由Waitr Holdings Inc.、Waitr Inc.、Waitr Intermediate Holdings，LLC、借款方Waitr Intermediate Holdings，LLC以及Luxor Capital Group，LP之間簽署的日期為2020年5月1日的有限豁免和轉換協議(通過引用本公司於2020年5月7日提交的8-K表格(文件編號001-37788)附件10.1合併而成)。 |
| | |
| 10.5 | | 對信貸和擔保協議的第3號修正案，日期為2020年7月15日，由Waitr Holdings Inc.、Waitr Intermediate Holdings，LLC、Luxor Capital、LLC、Luxor Capital Group，LP及其貸款人之間簽署(通過引用本公司於2020年8月6日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-37788)附件10.7併入)。 |
| | |
| 10.6 | | 對信貸和擔保協議的第4號修正案，日期為2021年3月9日，由Waitr Inc.作為借款人，Waitr Intermediate Holdings，LLC，各貸款人，以及Luxor Capital Group，LP，作為行政代理和抵押品代理(通過引用公司於2021年5月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37788)的附件10.1合併)。 |
| | |
| 10.7 | | 質押和擔保協議，日期為2018年11月15日，由設保人Waitr Inc.、Waitr Intermediate Holdings，LLC和Waitr Inc.的某些子公司以及作為抵押品代理的Luxor Capital Group，LP簽署 (通過引用本公司於2018年11月21日提交的8-K表格(文件編號001-37788)的附件10.4併入)。 |
| | |
| 10.8 | | 本公司於2018年11月15日簽署的信貸協議，由本公司作為借款人、多個貸款人以及作為行政代理和牽頭安排人的Luxor Capital Group，LP(通過參考本公司於2018年11月21日提交的當前8-K報表(文件編號001-37788)的附件10.5合併而成)。 |
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| 10.9 | | 信貸協議第1號修正案，日期為2019年1月17日，由本公司作為借款人、貸款方和Luxor Capital Group，LP作為行政代理(通過參考本公司於2019年1月18日提交的當前8-K報表(第001-37788號文件)附件10.2合併而成)。 |
| | |
| 10.10 | | 對信貸協議的第2號修正案，日期為2019年5月21日，由Waitr Holdings Inc.，Luxor Capital，LLC作為貸款人，以及Luxor Capital Group，LP作為貸款人的行政代理(通過引用公司於2019年5月24日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37788)的附件1.1併入)。 |
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| | | | | | | | |
展品 不是的。 | | 描述 |
| 10.11 | | 對信貸協議的第3號修正案，日期為2020年7月15日，由Waitr Holdings Inc.、Waitr Intermediate Holdings，LLC、Luxor Capital、LLC、Luxor Capital Group，LP和貸款人之間簽署(通過引用公司於2020年8月6日提交的10-Q表格季度報告(第001-37788號文件)附件10.6合併)。 |
| | |
| 10.12 | | 信貸協議第4號修正案，日期為2021年3月9日，由本公司作為借款人、貸款方和Luxor Capital Group，LP作為行政代理(通過參考本公司於2021年5月6日提交的10-Q季度報告(第001-37788號文件)附件10.2合併而成)。 |
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| 10.13 | | 可轉換本票格式(參照本公司於2018年11月21日提交的8-K表格(文件編號：001-37788)附件10.6)。 |
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| 10.14 | | 本公司與其簽署頁所列投資者之間經修訂及重訂的登記權協議表格(參閲本公司於2018年11月19日提交的8-A/A表格附件10.1(第001-37788號文件))。 |
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| 10.15 | | 註冊權協議，由本公司及其簽名頁所列各方之間簽訂，日期為2018年11月15日(通過引用本公司於2018年11月19日提交的8-A/A表格(文件編號001-37788)附件10.2併入)。 |
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| 10.16 | | Waitr Holdings Inc.及其簽名頁所列各方之間的註冊權協議表(通過引用公司於2019年1月18日提交的當前8-K表(文件編號001-37788)附件10.3併入)。 |
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| 10.17 | | 由Waitr Holdings Inc.和Jefferies LLC之間於2021年8月30日修訂和重新簽署的公開市場銷售協議(通過引用公司於2021年8月30日提交的當前報告8-K表的附件1.1(文件編號001-37788)合併)。 |
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| 10.18 | | Waitr Holdings Inc.和Jefferies LLC之間於2021年12月17日簽署的第三次修訂和重新簽署的公開市場銷售協議(合併內容參考公司於2021年12月17日提交的當前8-K報表附件1.1(文件編號001-37788))。 |
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| 10.19 | | 本公司、Luxor Capital Group LP、Luxor Capital Partners LP、Luxor Capital Partners Offshore Master Fund、LP、Luxor Wavefront LP和Lugard Road Capital Master Fund，LP之間於2018年11月15日簽署的信函協議。(引用本公司於2018年11月21日提交的8-K表格(文件編號001-37788)的附件10.9)。 |
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| 10.20* | | 由Waitr Holdings Inc.和Carl A.Grimstad於2021年4月23日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考公司於2021年4月29日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37788)的附件10.1而併入)。 |
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| 10.21* | | 由Waitr Holdings Inc.和Thomas Pritchard簽署並於2020年7月1日簽訂的高管聘用協議(合併內容參考公司於2021年5月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37788)附件10.6)。 |
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| 10.22* | | 由Waitr Holdings Inc.和David J.Cronin簽署並於2020年7月1日簽訂的高管聘用協議(合併內容參考公司於2021年5月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37788)附件10.7)。 |
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展品 不是的。 | | 描述 |
| 10.23* | | 由Waitr Holdings Inc.和Mark D‘Ambrosio簽訂並於2020年5月28日簽訂的高管聘用協議(合併內容參考公司於2021年5月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37788)附件10.8)。 |
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| 10.24* | | 由Waitr Holdings Inc.和Leo Bogdanov簽署並於2021年4月23日簽訂的高管聘用協議(合併內容參考公司於2021年4月29日提交的8-K表格(文件編號001-37788)附件10.2)。 |
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| 10.25* | | Waitr Holdings Inc.和Leo Bogdanov之間於2021年4月23日簽署的高管僱傭協議第1號修正案(合併內容參考公司於2021年11月2日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37788)的附件10.5)。 |
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| 10.26* | | 2021年9月2日由Waitr Holdings Inc.和Armen Yeghyazarians簽訂的僱傭協議(通過參考該公司於2021年11月2日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37788)的附件10.6而併入)。 |
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10.27* | | 韋特控股公司和蒂莫西·牛頓之間於2022年1月7日簽訂的僱傭協議。(1) |
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| 10.28* | | 2022年1月14日，Waitr Holdings Inc.和Matthew Coy之間的僱傭協議。(1) |
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10.29* | | 由Waitr Holdings Inc.和Carl A.Grimstad簽署並於2020年1月3日簽署的期權協議(通過引用公司於2020年1月3日提交的8-K表格(文件編號001-37788)附件10.2合併而成)。 |
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| 10.30* | | 績效獎金協議，由Waitr Holdings Inc.和Carl A.Grimstad簽訂，日期為2020年4月23日(併入本公司於2020年4月28日提交的8-K表格(文件編號001-37788)附件10.1)。 |
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| 10.31* | | 由Waitr Holdings Inc.和Carl A.Grimstad於2020年4月23日簽署的限制性股票獎勵協議(合併內容參考公司於2020年4月28日提交的當前8-K表格(文件編號001-37788)附件10.2)。 |
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| 10.32* | | 限制性股票單位獎勵協議，日期為2021年4月23日，由Waitr Holdings Inc.和Carl A.Grimstad簽署。(1) |
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| 10.33 | | 鎖定協議表格(參考本公司於2018年11月21日提交的8-K表格(文件編號001-37788)附件10.19併入)。 |
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| 10.34 | | 鎖定協議表格(引用本公司於2019年1月18日提交的8-K表格(文件編號001-37788)附件10.4)。 |
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| 10.35 | | 賠償協議表(引用本公司2018年11月21日提交的8-K表(文件編號：001-37788)附件10.20)。 |
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| 10.36* | | Waitr Holdings Inc.修訂並重新制定了2018年綜合激勵計劃(合併內容參考了該公司於2020年6月17日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37788)的附件10.1)。 |
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| 10.37* | | 經修訂及重訂的2018年綜合激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(引用本公司於2021年3月8日提交的10-K表格年度報告(第001-37788號文件)附件10.26)。 |
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展品 不是的。 | | 描述 |
| 10.38 | | 許可、發佈和和解協議，由Waiter.com，Inc.、Waitr Holdings Inc.和Waitr Inc.於2021年6月22日簽訂(合併內容參考公司於2021年8月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37788)的附件10.1)。 |
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| 21.1 | | 註冊人的子公司。(1) |
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| 23.1 | | 摩斯·亞當斯有限責任公司同意。(1) |
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| 31.1 | | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(B)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。(1) |
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| 31.2 | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。(1) |
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| 31.3 | | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(B)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。(2) |
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| 31.4 | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。(2) |
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| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。(1) |
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| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。(1) |
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| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。(1) |
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| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。(1) |
| | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。(1) |
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| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。(1) |
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| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。(1) |
| | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。(1) |
| | |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。(1) |
*指管理合同或補償計劃
(1)與表格10-K正本一起提交或提供
(2)隨信存檔或提供
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本《表格10-K年度報告第1號修正案》由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 由以下人員提供： | | /s/Leo Bogdanov |
| | | 利奧·博格丹諾夫 |
| | | 首席財務官 |
| | | (首席財務官) |
| | | April 12, 2022 |