附件1.01

STRATTEC安全公司
衝突礦產報告
申報年份:2021年

本STRATTEC證券公司(“本公司”或“Strattec”)的2021年衝突礦產報告是根據1934年證券交易法(經修訂)(“1934年法”)第13P-1條(“第13P-1條”)提交的。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納了規則13P-1,以實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第1502節有關衝突礦物的報告和披露要求。之所以通過《多德-弗蘭克法案》第1502節,是因為剛果民主共和國、安哥拉、剛果共和國、中非共和國、南蘇丹、烏幹達、盧旺達、布隆迪、坦桑尼亞和贊比亞(每個國家都是“被涵蓋國家”)的衝突礦物開採為該區域的暴力活動提供了資金。

根據規則13P-1,如果任何衝突礦物對於註冊人製造的或註冊人承包的將在報告涵蓋的日曆年度內生產的產品的功能或生產是必要的,披露要求適用於美國證券交易委員會註冊人。衝突礦物的定義是錫石、鈾礦-鉭鐵礦、金、黑鎢礦及其衍生物,僅限於錫、鉭、鎢和金(“衝突礦物”)。如果登記人有理由相信任何此類必要的衝突礦產可能源自所涵蓋的國家/地區,並且有理由相信它們可能不是來自回收或廢棄來源,或者如果登記人無法確定衝突礦產的原產國,則登記人必須對衝突礦產的來源和保管鏈進行盡職調查。衝突礦業公司的一份報告包括對這些盡職調查措施的描述。

根據規則13P-1,本公司對我們產品中必要的衝突礦物的來源和保管鏈採取了盡職調查措施,以確定規則13P-1所指的“剛果民主共和國無衝突”產品是否屬於規則13P-1所指的“無衝突的剛果民主共和國”。這些盡職調查措施是公司自2013年以來在前幾個日曆年進行的合理原產地調查的延續。如本報告所述,Strattec在2021歷年繼續進行合理的原產國調查,以確定其產品中存在的任何必要衝突礦物的原產國。

公司概述。

本公司設計、開發、製造和營銷汽車門禁產品,包括機械鎖和鑰匙、電子增強型鎖和鑰匙、被動進入被動啟動(PEPS)系統、轉向柱和儀錶板點火鎖殼、門閂(包括後備箱鎖、升降門鎖、後擋板鎖、側門鎖和相關五金配件)、電動側門系統、電動後門系統、電動升降門系統、電動甲板蓋系統、 門把手和相關產品(統稱為“產品”)。我們供應基地的管理由獨立的內部員工採購員和一名內部採購分析師負責,他們負責從我們的供應基地採購特定類型的 部件、組件或原材料。我們的個人採購員和採購分析師是Strattec採購部的一部分,採購部由採購經理領導,最終由我們負責全球工程和採購的副總裁領導。


我們不購買原始礦石或未精煉的衝突礦產,也不直接從任何覆蓋的國家購買。此外,該公司與衝突礦物的實際開採相隔幾層。本公司提交這份報告 是因為,在2021歷年,公司無法確定某些產品的生產所使用的某些零部件和原材料是否含有源自覆蓋國家/地區的必要衝突礦物。從本質上講,根據我們迄今進行的合理原產國調查,並在執行了本報告所述的迄今進行的盡職調查步驟後,我們知道或有理由相信,我們必要的衝突礦產的一部分起源於或可能起源於所涵蓋的國家,我們知道或有理由相信,該等必要的衝突礦產可能不完全來自回收或廢棄來源。

總結Strattec的盡職調查和合理的原產國程序。

我們對我們的產品進行了分析,並確定在產品製造過程中使用的各種零部件和原材料中發現了必要的衝突礦物。在我們製造或合同製造的以下 產品中發現了必要的衝突礦物:


電子控制模塊;

印刷電路板組件;

電動馬達、電動執行機構和電動離合器;

開關和螺線管;

金屬嵌件、金屬緊固件和端子;

金屬部件上的塗層;以及

鍍錫粗金屬鋼帶。

因此,根據規則13P-1,本公司於2013歷年開始對其製造或簽約製造的產品中所含衝突礦產的來源、託管鏈和原產國進行盡職調查,並將持續執行該等盡職調查措施至2021日曆年。這些盡職調查措施是與OECD《受衝突影響和高風險地區礦產負責任的供應鏈盡職調查指南:第三版》及相關的黃金和錫、鉭、鎢的補充文件(“OECD盡職調查指南”)一起制定的, 具體涉及我們作為“下游”採購商在衝突礦產供應鏈中的地位。

結合上文提到的OECD盡職調查指南,公司實施了衝突礦物採購計劃,旨在滿足OECD盡職調查指南中描述的以下五步框架。為支持此五步框架中的每一項,Strattec在此五步框架中的每個適用步驟下實施了下面列出的程序和流程。

2

(一)維持健全的公司管理制度。


Strattec有一名集中採購分析師,專門負責Strattec的所有衝突礦產程序。此採購分析師所做的工作由Strattec採購組的不同管理層人員進行審核;

Strattec使用內部和第三方盡職調查跟蹤工具和其他指南來確定必要的衝突礦物和加工Strattec必要的衝突礦物的冶煉廠(包括電子行業公民聯盟全球電子可持續發展倡議(EICC-GeSI)衝突礦物報告模板(“EICC報告模板”);

Strattec的採購條款和條件包括某些條款,使當前和未來的供應商有義務遵守Strattec的衝突礦物採購指南,並協助Strattec遵守規則 13P-1;

Strattec的《供應商質量手冊》提供給Strattec供應基地的所有供應商,其中包括要求供應商與Strattec合作並協助Strattec履行規則13P-1規定的合規和報告義務的條款;以及

Strattec要求其衝突礦產部門遵守公司的記錄保留計劃要求,這些要求已被修改,以涵蓋與其衝突礦物計劃相關的記錄、通信和核對錶。

(2)識別和評估Strattec供應鏈中的風險。


Strattec的採購分析師通過國際材料數據系統(IMDS)分析確定了Strattec的供應商,這些供應商供應的產品可能含有必要的衝突礦物。

Strattec的採購分析師(通過指定的衝突礦物電子郵件地址和iPoint軟件)進行供應商查詢,以完成EICC報告模板,並進行多次後續查詢(口頭和書面),以獲取缺失信息、澄清答覆或解決供應商答覆不完整的問題;

Strattec分析從適用供應商收到的關於他們供應給Strattec的部件、部件和原材料中必要衝突礦物來源的任何支持文件,以確定每個適用供應商向Strattec陳述必要衝突礦物來源的充分性和可信度;以及

Strattec的採購分析師根據供應商詢問、第三方數據和網站上冶煉廠的直接陳述,將冶煉廠的原產國信息記錄在供應商調查中。除了對Strattec供應鏈的書面詢問外,Strattec人員還分析了供應商的聲明(這是Strattec生產部件審批流程的一部分),這些聲明披露並量化了供應商成品(即材料數據表)中包含的化學成分和危險材料,以確認此類組件、部件或原材料是否含有必要的衝突礦物。

3

(3)執行戰略以應對供應鏈中已識別的風險。


Strattec維護供應商風險管理流程,其中包括對其供應鏈中的供應商進行持續的盡職調查和審查,這些供應商可能會從覆蓋的國家/地區採購任何必要的衝突礦產;

Strattec監控和跟蹤被確定為不符合Strattec供應商質量手冊要求的供應商,或沒有迴應Strattec要求的所有必要信息作為其盡職調查的一部分的供應商 ;

Strattec人員與適用的供應商合作,使他們符合Strattec的供應商質量政策,並獲得Strattec要求的所有必要信息,作為其盡職調查的一部分;以及

供應鏈人員向公司執行團隊成員提供Strattec衝突礦產合規計劃的進展報告。

(4)支持制定和實施對冶煉廠和煉油廠採購計劃的獨立第三方審計。


Strattec通過宣傳其衝突礦產計劃,並與行業貿易組織及其客户合作,促進遵守旨在鼓勵和尊重人權的負責任供應鏈採購計劃,支持和鼓勵遵守規則13P-1;以及

Strattec傳達了供應商的期望,即他們及時通知Strattec任何不存在衝突的冶煉廠,供應商對EICC報告模板 聲明中列出的所有冶煉廠進行盡職調查,並核實其供應鏈中冶煉廠的合法性。

(5)報告Strattec的供應鏈盡職調查流程。


Strattec通過其供應商質量政策在其網站上公開傳達Strattec的衝突礦產採購計劃;以及

Strattec每年在其提交給美國證券交易委員會的文件中報告其供應鏈盡職調查活動。

本報告提及的任何網站的內容僅供參考,不作為參考併入本報告。

4

此外,Strattec的每一種零部件或原材料的供應鏈的盡職調查正由Strattec的一名指定員工在當地進行,此人擔任公司的採購分析師。對於每個特定部件、部件或原材料,採購分析員聯繫我們的每一家供應商,這些供應商提供可能含有必要的衝突礦物的部件、部件或原材料。具體地説,我們收集了2021年日曆的供應商名單,並對這些供應商進行了盡職調查和合理的原產國調查,以確定從供應商購買的特定原材料、部件或部件是否包含必要的衝突礦物,以及此類衝突礦物是否源自覆蓋的國家/地區。參與此過程的員工在開始進行各自的盡職調查工作之前和執行過程中都接受了有關規則13P-1和相關指導的培訓,並獲得了樣本模板、通信和其他材料,用於向Strattec的供應商基礎進行查詢。

然後,公司採購分析師聯繫了他們管理的每個供應商,並要求他們提供以下信息:(1)供應商向Strattec供應的每個零部件或原材料中包含的必要衝突礦物,以及(2)此類衝突礦物的來源,包括冶煉廠名稱和地點。作為該供應商聯繫人的一部分,適用的Strattec採購分析師還要求供應商填寫EICC報告模板。

已執行的盡職調查措施。

Strattec的盡職調查措施包括:


Strattec人員發出書面詢問,要求公司的每一家供應商確定他們供應給Strattec的零部件和原材料中是否存在任何必要的衝突礦物。
 

Strattec的書面詢問伴隨着一項請求,要求每個供應商在iPoint軟件(衝突礦產報告平臺)上填寫EICC報告模板。該模板以及Strattec定製的其他跟蹤表格為Strattec提供了一種方法,用於從供應商那裏收集有關供應給Strattec的部件、部件或原材料中所含衝突礦物的存在、使用、來源和保管鏈的陳述、聲明和數據。Strattec試圖將上述經合組織盡職調查指南框架納入其現有政策和程序,以便利從其供應鏈收集信息。
 

除了對Strattec供應基地的書面詢問外,Strattec人員還分析了供應商的聲明(這是Strattec生產部件審批流程的一部分),這些聲明披露並量化了供應商成品中包含的化學成分和危險材料(即材料數據表)。Strattec分析了供應給Strattec的所有部件、部件和原材料的這些聲明,以確定Strattec是否可以 確定這些部件、部件和原材料是否可能含有必要的衝突礦物,然後將分析結果與供應商在EICC報告模板和/或供應商提供的任何替代模板中對Strattec做出的肯定聲明進行比較。從本質上講,Strattec的供應商生產部件審批流程是對供應商所做的衝突礦物申報的內部控制。
 
5


Strattec人員發起了許多後續請求(書面、口頭和通過iPoint軟件),以獲得所有適用供應商的答覆或獲得更多信息,以澄清或解決供應商未完成的答覆。
 

Strattec已經更新和修改了其供應商質量政策,該政策提供給Strattec供應基地中的所有供應商,以包括與Strattec合作並協助Strattec遵守和報告規則13P-1規定的義務的政策。
 

在收到供應商的回覆後,Strattec人員隨後分析了從適用供應商那裏收到的關於他們供應給Strattec的零部件、部件和原材料中必要衝突礦物來源的支持文件,以確定每個適用供應商就任何必要衝突礦物來源向Strattec陳述的充分性和可信度。
 

作為Strattec採取的調查措施的一部分,其人員試圖讓每個適用的供應商在他們供應給Strattec的部件、部件和原材料中確定他們從哪些冶煉廠採購適用的必要衝突礦物。Strattec試圖獨立地確認,那些在向我們提供的認證或披露中確定了冶煉廠的供應商是由EICC無衝突冶煉廠計劃和其他類似計劃所確定的“剛果民主共和國無衝突”。為此,Strattec對照這些獨立組織維護的無衝突冶煉廠名單,對已查明的冶煉廠進行了反覆核對。如果未收到答覆或答覆不完整,因此尚未確定冶煉廠,我們將繼續與供應商合作,追蹤並最終確定這些冶煉廠及其位置。我們還試圖通過其他合理的獨立來源和方法,如通過我們的業務合作伙伴,確定冶煉廠,儘管缺乏來自適用供應商的數據。我們的人員將繼續聯繫尚未確定或無法確定適用冶煉廠的供應商,讓他們繼續採取合理努力,採取合理適當的行動來確定冶煉廠,以便我們能夠確認這些冶煉廠的無衝突狀態。
 

我們繼續實施書面跟進流程,定期與沒有反應的供應商或供應商溝通,這些供應商報告稱,他們正在對所使用的必要衝突礦物的來源進行盡職調查,但尚未確定。
 

我們為Strattec人員建立了定期會議(通常每月舉行幾次),負責我們的盡職調查工作,並對我們的供應商基礎進行相關的合理原產國調查。作為這些會議的一部分,我們的買家向Strattec管理層傳達合理的原產國查詢和相關盡職調查程序的狀況,並徵求第三方業務合作伙伴的意見。
 
6


我們現在嘗試在我們與供應商的標準採購條款和條件中加入一項要求,要求供應商(1)在他們出售給Strattec的原材料、部件或部件中確定任何必要的衝突礦產的原產地或來源,以及(2)在所有合理方面與Strattec合作,以確定和核實任何此類衝突礦產在提供給我們的原材料、部件或部件中的來源。當我們 與供應商談判條款和條件時,我們尋求獲得他們對有關我們的衝突礦產計劃和流程的這些條款的同意。
 
作為衝突礦產或含有衝突礦產的零部件的下游採購商,Strattec的盡職調查措施只能就必要的衝突礦產的來源和保管鏈提供合理的、而非絕對的保證。Strattec的盡職調查是基於需要從Strattec的直接供應商那裏尋找數據,而這些供應商需要從他們的供應鏈中尋找數據,以確定必要衝突的原始來源 礦產。這些程序可能導致信息不準確或不完整,並且許多可能含有衝突礦產的零部件或原材料供應商未回覆我們的某些盡職調查詢問和/或 無法確定供應給Strattec的零部件、零部件和原材料中所含的必要衝突礦產的來源和保管鏈。此外,我們的結論和決定是基於我們進行盡職調查和合理的原產國查詢並分析該等盡職調查和其他查詢的結果時獲得的信息 ,此類信息可能會過時。

產品描述和確定。

儘管我們誠意、合理地詢問原產國,但由於我們供應鏈的廣度和複雜性,以及我們尚未收到供應商對我們關於Strattec製造的產品中必要的衝突礦物的來源和保管鏈的所有問題的確認答覆,我們目前尚未從所有供應商那裏獲得足夠的信息,以確定用於處理以下產品中使用的所有必要衝突礦物的設施的來源、名稱和位置:


電子控制模塊;

印刷電路板組件;

電動馬達、電動執行機構和電動離合器;

開關和螺線管;

金屬嵌件、金屬緊固件和端子;

金屬部件上的塗層;以及

鍍錫粗金屬鋼帶。

7

關於2021年日曆年,Strattec有469家直接供應商。其中,23家直接供應商是通過我們的IMDS分析確定的,他們可能會為我們的產品提供必要的衝突礦物。對IMDS確定的供應商的總體回覆率為100%。根據我們的供應鏈調查,我們的供應商確定了252個運行中的冶煉廠和煉油廠設施,這些設施可以加工提供給Strattec的材料和部件中所含的必要衝突礦物。其中,截至2021年12月31日:


這些冶煉廠加工了下列必要的衝突礦物:111個加工過的金;36個加工過的鉭;60個加工過的錫;45個加工過的鎢;


我們認為可能從覆蓋國家採購必要衝突礦物的所有冶煉廠和精煉廠都已獲得獨立第三方審計計劃頒發的“剛果民主共和國無衝突”稱號。

如上所述,作為我們盡職調查的一部分,我們無法確定我們的供應鏈用來加工上述產品中必要的衝突礦物的所有冶煉廠的身份,也無法確定該等產品所需的衝突礦物的原產國。儘管有上述結論,吾等承諾並繼續採取本文所述的盡職調查措施及程序,以嘗試確定產品所需衝突礦產的適用設施及原產地為 的國家/地區,包括向無迴應及/或向我們表示仍在嘗試獨立確定該等供應商所取得的衝突礦產的冶煉廠或來源的適用供應商作出多次跟進查詢。

根據本報告所述我們的盡職調查措施,我們真誠地得出結論,在本報告期內,我們的產品中包含的來自或可能來自所涵蓋國家的必要衝突礦物要麼沒有剛果民主共和國衝突,要麼剛果民主共和國衝突無法確定,如下所述。如上所述,我們之所以做出這一決定,是因為我們沒有從供應商或 其他來源獲得關於在我們的某些產品中加工必要衝突礦物的所有冶煉廠的足夠信息,無法斷定這些衝突礦物是否起源於所涵蓋的國家/地區,如果是,那麼這些衝突礦物是來自回收來源、廢料來源還是其他無衝突來源。

我們採取了本報告中所述的盡職調查 措施,以儘可能具體的方式確定剛果衝突中不可確定的產品中必要衝突礦物的礦場或原產地。特別是,由於獨立的第三方審計計劃驗證是否存在關於受審計冶煉廠設施已處理的衝突礦物的國家、礦山和/或原產地的足夠證據,因此我們依賴此類計劃為我們供應鏈中的冶煉廠提供的信息。儘管我們已要求我們供應鏈中的所有供應商確定必要的衝突礦物的來源,並向我們聲明該冶煉廠是否獲得了任何獨立第三方審核程序的“無衝突”認證,但並非所有此類供應商都已這樣做或能夠這樣做。因此,我們無法 確定為我們的某些產品做出貢獻的設施加工的所有必要衝突礦物的原產國和/或保管鏈,因為在本報告期內,(1)我們供應鏈中的供應商確定的某些冶煉廠設施尚未從獨立的第三方審核程序中獲得“無衝突”稱號,(2)我們供應鏈中的某些供應商沒有迴應我們對原產國或保管鏈的請求 有關它們來源的冶煉廠的信息,或(3)我們供應鏈中的某些供應商沒有聯繫方式,無法與相關冶煉廠建立聯繫,要求提供原產國或監管鏈信息。

8

有計劃的風險緩解步驟。
 
在2022年日曆期間,公司打算繼續採取以下步驟,以降低其產品功能所需的衝突礦物使所涉國家的武裝團體受益的風險,包括採取如下所述的額外盡職調查步驟:
 

Strattec打算繼續從我們的供應商處獲取可能含有必要衝突礦產的零部件或原材料的更多信息,以從這些供應商處確認此類衝突礦產不是 源自覆蓋國家或不利於覆蓋國家中的武裝團體。


Strattec打算繼續認證其現有供應商,並每年通過冶煉廠的文件和識別來認證新的供應商,包括在2022年繼續向Strattec要求含有衝突礦物的原材料、零部件或部件的每個供應商提供信息和支持數據,方法是利用EICC報告模板和其他Strattec定製的跟蹤表來組織信息,並要求做出答覆,説明 確定了適用於冶煉廠的材料。


Strattec將繼續遵循其盡職調查程序,審查和驗證為支持Strattec的2022年衝突礦產報告而獲得的供應商答覆。


Strattec將繼續獨立確認供應商在向我們提供的認證或披露中確定的冶煉廠實際上是無衝突的,如EICC無衝突冶煉廠計劃和其他類似計劃所確定的那樣。Strattec正在通過對照無衝突冶煉廠名單檢查已確定的冶煉廠來實現這一點。


Strattec將以電子方式維護有關其供應商使用的必要衝突礦物來源的文件和記錄。


Strattec將繼續尋求其供應商的同意,在Strattec的標準採購條款和條件中加入衝突礦產條款,Strattec將審查所有當前或未完成的採購訂單,以確定 是否適合修改以包括關於供應商與Strattec合作的類似條款,以符合規則13P-1。


Strattec將通過其研究、開發和製造人員,在商業上合理和可行的情況下,分析並努力在其產品中加入不使用衝突礦物的其他材料和組件。

9

前瞻性陳述。

本《衝突礦產報告》包含1995年《私人證券訴訟改革法》(以下簡稱《法案》)所指的“前瞻性陳述”,旨在符合該法案提供的安全港保護。本衝突礦產報告中的前瞻性陳述包括有關公司打算採取的與衝突礦產有關的未來風險緩解和盡職調查步驟的陳述。就其性質而言,所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能對公司完成預定盡職調查步驟的能力產生重大影響的因素包括: 無法完成必要的原材料和組件的採購、採購節省和生產率變化、新興市場的多元化努力、供應商在盡職調查努力中的合作、與衝突礦業有關的未來法律和監管事態發展,以及公司新聞稿、股東通訊和美國證券交易委員會文件中確定的其他因素,包括公司截至財年的10-K表格年度報告
June 27th, 2021.


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