附件99.1
能力 公司
(“The Company”)
2021年 定期報告
本公司是《證券條例(定期及即時報告)》(《報告條例》)第1970-5730號(《報告條例》)第5C條所界定的“小型公司”。作為根據《報告條例》給予小公司的減免的一部分,公司董事會決定在適用於本公司的範圍內採用《報告條例》中詳細説明的針對小公司的所有減免措施,詳見本報告所載本公司於2020年1月1日發佈的即時報告(編號: 2020-01-000600),以供參考。
茲澄清,在以下定期報告中,在適用於本公司的範圍內已適用全部減免。
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目錄表
部分 | 頁面 | |
A章--公司業務説明 | ||
一般定義 | 3 | |
第一部分--公司業務發展概況 | 4 | |
1. | 公司的活動和業務發展的描述 | 4 |
2. | 該公司的活動領域 | 8 |
3. | 對公司股權和股份交易的投資 | 8 |
4. | 股利分配 | 8 |
第2部分-其他信息 | 9 | |
5. | 關於公司活動領域的財務信息 | 9 |
6. | 大環境及外部因素對公司經營活動的影響 | 9 |
第三部分--按活動領域説明公司的業務 | 10 | |
7. | 關於活動領域的一般信息 | 10 |
8. | 產品和服務 | 14 |
9. | 顧客 | 16 |
10. | 市場營銷與分銷 | 17 |
11. | 訂單積壓 | 17 |
12. | 競爭 | 18 |
13. | 固定資產、房地產和設施 | 19 |
14. | 研究與開發 | 19 |
15. | 無形資產 | 19 |
16. | 人力資本 | 20 |
17. | 供應商 | 22 |
18. | 營運資金 | 22 |
19. | 融資 | 22 |
20. | 税收 | 22 |
21. | 對公司活動的限制和監督 | 22 |
22. | 材料協議 | 23 |
23. | 協作協議 | 23 |
24. | 法律訴訟 | 23 |
25. | 來年的目標、策略和預期發展 | 24 |
26. | 有關地理區域的財務信息 | 24 |
27. | 對風險因素的探討 | 24 |
B章--董事會關於公司業務狀況的報告 |
32 | |
第一部分-董事會對公司的經營狀況、經營業績、資本和現金流的説明 | 33 | |
第二部分--公司治理的各個方面 | 37 | |
C章--截至2021年12月31日的財務報表 | 41 | |
D章--關於公司業務的其他信息 | 77 | |
E章--報表 | 90 |
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常規 定義
在本定期報告中,下列術語將在其旁邊列出含義:
“董事會報告” |
公司董事會關於公司截至2021年12月31日的情況的報告包含在定期報告的B章中 |
“定期報告”或“報告” | 公司2021年定期報告 |
“ 財務報告” | 公司截至2021年12月31日的合併財務報告包括在定期報告的C章中 |
“The Company” | 能力 公司 |
“工業” | 能力 計算機軟件產業有限公司 |
“安全” | 能力 安全系統有限公司 |
《電信之星》 | Telcostar 私人有限公司 |
“ 組”或“能力組” | 公司及其子公司-工業、安全和Telcostar |
“ULIN” | 終極 攔截 |
“公司法” | 公司法,1999-5759 |
“證券法” | 證券法,1968-5728 |
“ 報告條例” | 《證券條例》(定期和即時報告),1970-5730 |
“納斯達克” | 納斯達克 證券交易所 |
“SEC” | 美國證券交易委員會 |
“The Tase” | 特拉維夫證券交易所有限公司。 |
“場外 粉色” | 場外公開市場交易舞臺 |
“報告日期 ” | 2021年12月31日 |
“ 報告的發佈日期” | March 31, 2022 |
“ 報告期” | 截止於2021年12月31日的 年 |
3
第一部分--公司業務發展概況
1. | 公司活動及業務發展情況 |
該集團旗下的公司為世界各地的政府、軍事、警察和情報機構提供防禦系統和先進的解決方案,用於攔截數據通信、地理位置和網絡 。
本集團各公司評估,他們將無法清償債權人,因此,他們採取措施將其債務和負債範圍降至最低, 並最大化其資產價值,詳情如下。因此,本公司於2022年2月24日申請債務重組,詳情如下:
1.1 | 一般信息 |
公司於2015年9月1日在開曼羣島註冊成立,最初命名為劍橋控股公司。它是由劍橋資本收購公司(“劍橋”)全資持有的子公司,是一家“空白支票”公司(SPAC),於2013年10月1日根據美國特拉華州法律註冊成立,並於2013年12月23日開始在納斯達克交易 。
2015年12月23日,合併程序已經開始,其中包括以下程序:本公司與劍橋大學 合併,本公司接管劍橋大學並開始在納斯達克上代替劍橋大學進行交易。此外,作為合併過程的一部分,本公司購買了以色列公司Industries發行的所有股份,這一過程主要包括交換 股份併成為該公司的唯一所有者,並從當時Security的唯一股東手中購買了Security已發行股份的16%,以換取現金和將剩餘股份出售給 公司的認沽期權,他在2016年1月行使了這一期權,因此,在行使期權的日期,公司也成為該公司的唯一所有者 。2019年1月15日,本公司進行了一項全額購買Telcostar已發行股份的交易,Telcostar成為本公司的另一家子公司。
根據《證券法》E章的規定,2016年1月12日,該公司的股票也在特拉維夫證券交易所上市,作為“雙重上市”的一部分。
2019年12月27日交易日結束時,公司股票在納斯達克被摘牌。2020年1月1日,本公司宣佈,關於本公司的即時報告,本公司將根據證券法F章適用於以色列報告公司的指令 過渡到報告 ,而關於定期報告 ,本公司繼續按照證券法E3章報告,自其股票按照證券法第36(A2)節退市之日起六個月內(“過渡期 ”)繼續報告。據此,公司於2020年6月15日以美國證券交易委員會報告格式在Form 20-F(檔號:2020-01-062304)中提交了2019年定期報告。欲瞭解更多信息,請參閲本報告中包含的本公司日期為2019年12月29日(編號:2019-01-114564)、 和2020年1月1日(編號:2020-01-000585)的即時報告。
請注意,本公司遲交了2020年第二季度的財務報告。欲瞭解更多信息,請參閲本公司於2022年1月11日發佈的關於財務制裁要求的即時報告 (編號:2022-01-005743)(“財務制裁要求”),以供參考(請注意,本報告涉及截至2020年6月30日的上半年半年度財務報告 )。
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於本報告日期,本公司的 股份於聯交所上市,並因未能按美國報告法規(Form 20-F)所要求的格式提交2020年度報告而暫停在場外交易市場Pink上市。該公司在美國證券交易委員會的報告系統中發佈其合併 財務報告(年度和半年)的英譯本,以及在以色列以希伯來語報告的大量即時報告。
截至2020年至報告發布時,新冠肺炎疫情在全球範圍內蔓延,並對各國經濟和市場狀況產生橫向影響。截至報告發表之日,新冠狀病毒19大流行仍在全球範圍內活躍,我們無法預測它何時結束,以及它將對全球經濟產生什麼累積影響。包括以色列政府在內的許多政府已採取措施應對疫情的爆發,這反過來又導致以色列和世界各地的商業經濟活動減少。
有關冠狀病毒傳播對公司活動的影響的信息,請參閲本協議A章第27節。
1.1.1 | Motion For a Stay of Proceedings |
鑑於A章第27節詳述的部分風險已實現,尤其是冠狀病毒對本公司活動的影響,本集團的公司遇到了現金流問題。2021年7月14日,本集團向特拉維夫-雅法地區法院提交了中止訴訟的動議(“中止訴訟動議”),以根據5778-2018年破產和經濟復甦法(“破產法”)第四修正案(“破產法”)的指示制定債務重組計劃。 在動議範圍內,本集團的公司要求使用存入本公司名下信託賬户的存款資金共計約1,250萬美元,就認沽期權(“存款”)而言, 詳見解釋10.a.11。在財務報告中。有關暫停訴訟動議的更多信息,請參閲本報告中作為參考的日期分別為2021年7月14日和22日的即時報告(參考編號:2021-01-117075和2021-01-120888)。
法院於2021年7月21日聽取動議,並表示(其中包括)暫停訴訟動議尚未準備好作出決定,公司需要 與公司主要股東Anatoly Hurin先生(“Hurin”)和Alexander Aurovsky先生(“br}”)及其他相關方進行討論,以達成債務重組。
1.1.2 | 動議 提出債務重組計劃 |
因此,隨後,公司 採取行動制定了債務重組計劃。為管理債務重組計劃,本公司董事會於2021年10月6日成立獨立委員會(“獨立委員會”),以制定債務重組計劃。獨立委員會由兩名外部董事領導,分別是尊敬的阿米爾·阿里爾和董事,前者既不是本公司的股東,也不是本公司的高管。
獨立委員會在以色列和美國的法律顧問的諮詢下,在多個層面上運作,目的是建立債務安排;除其他事項外,聘請了專門負責破產和經濟復甦的卡明斯基公司追回辦公室。此外,註冊會計師阿米爾·索拉亞審查了公司的償債能力,並準備了對此事的意見。Amir Soraya於2022年1月發表的意見認為,根據破產法第2節所規定的現金流無力償債測試及資產負債表無力償債測試,本集團的公司均資不抵債。
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獨立委員會會見了幾組表示有興趣收購本公司上市空殼公司的投標人,但沒有目前的運營。 此外,獨立委員會成員還會見了Hurin先生和Aurovsky先生,接受了他們的報價。基於KCR進行的財務分析(在與投標人以及Hurin和Aurovsky進行了另一輪會議之後), 根據客觀和透明的標準對提案進行評級,其中Yaniv Hevron先生的提案被選定 (親自或通過他控制的公司(“Hevron”)),目的是談判收購本公司上市空殼公司的具有約束力的協議 。
根據註冊會計師索拉亞的財務意見,並根據Hevron的建議,公司制定了債務重組計劃的建議。2022年2月24日,公司向特拉維夫-雅法地區法院提出動議,要求將債務重組計劃提交利害關係方(債權人和股東)批准;債務重組計劃的主要目的是最大限度地償還集團公司債權人的債務比率。
擬議債務重組計劃大綱基於:(1)出售本公司上市的空殼公司;(2)Hurin和Aurovsky在免除所欠本集團公司債務的同時作出貢獻(以免除與該公司相關的債務為交換);(3) 利用本集團公司的內部資源,以使用其賬户中的資金償還其所有債務。
債務重組計劃建議 在將公司上市殼公司出售給赫夫龍先生本人和/或通過其控制的公司以200萬ILS的範圍內,向債權人發行公司已發行和未償還股本的20.01%;此外,所有債權人將獲得關於他們將從上市空殼公司獲得的股份的看跌期權,根據該期權,債權人將有權出售分配給他們的股份,總金額為7,000,000 ILS。此外,債權人將從Hevron先生那裏獲得擔保,向上市的空殼公司注入新的業務,價值將不低於1億新謝克爾(合併後)。這將包括安排基金,除Hevron先生提供的資金外,債權人可能持有並在市場上出售的股票,或選擇變現看跌期權並獲得資金。
擬議的計劃還包括Hurin和Aurovsky通過轉讓公司子公司的運營來出資 ,而沒有其他申請人 (通過其控制的公司)從Hurin和Aurovsky手中購買這一業務,同時與終止子公司運營的替代方案相比,避免了子公司客户的債務索賠 。此外,Hurin 和Aurovsky的貢獻包括免除對公司總計1,050萬至1,250萬ILS的債務索賠(主要是工資方面的債務),以及高達300萬美元的潛在利潤(上行收益),根據Hurin和Aurovsky的提議, 將從子公司的運營利潤中轉移到未來幾年將獲得的安排基金(根據其提議中詳細説明的 機制)。Hurin和Aurovsky在該安排範圍內的貢獻是基於對他們在公司中的活動的索賠豁免,以及對能力有限公司與Hurin和Aurovsky以及原告1-3提出的兩項索賠的債務豁免。
6
此外,債務安排依賴本集團各公司的內部資源。
以上關於債務重組計劃的信息為前瞻性信息,根據證券法的定義,並基於本公司截至本報告發表之日的最新信息 以及公司的相應評估。執行擬議計劃的大綱 可能會也可能不會以不同方式實現,原因包括許多公司無法控制的因素,例如任何一方 反對計劃條款、擁有美國證券交易委員會對象以及以色列法院做出的裁決與提議的 計劃不同。
澄清的是,上述規定並未窮盡債務重組計劃的指令。全文見本公司日期為2022年2月27日的即時報告(編號:2022-01-023125),作為參考包含在本報告中。
1.1.3 | 公司高管任期的變化 |
在報告期內,本公司 對公司高級管理人員進行了調整,包括為本公司任命一名外部董事和一名定期董事,這是本公司根據證券法第 39A節為使其機構適應公司治理指令和以色列法律而採取的措施的一部分。有關公司高級管理人員任期變更的其他信息,請參閲本文第 A章第16.7節。
1.2 | Holdings structure |
1.3 | 截至報告日期,本公司完全擁有三家公司:根據以色列國法律註冊的工業和安全公司和根據新加坡國法律註冊的Telcostar公司。附屬公司“)。 |
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2. | Company’s Areas of Activity |
2.1 | 公司是一家控股公司,通過子公司在攔截 蜂窩和衞星通信、地理位置和網絡解決方案領域運營,為各種 政府、軍方、世界各地的警察和情報機構(“活動地區”)。有關本公司客户的更多信息,請 參見本文A章第9節。 |
2.2 | 該公司為大多數蜂窩和衞星通信設備提供集成解決方案,實現實時截取通信數據。該公司還提供用於攔截蜂窩和衞星通信並跟蹤電話用户的戰略和戰術系統。公司在活動區域的主要業務是通過ULIN系統進行的,ULIN系統是由Telcostar開發的具有呼叫監控能力和手機地理位置的戰略系統。 |
有關本公司產品的更多信息,請參見本文A章第8節。
3. | 對公司股權和股票交易的投資 |
除上述 外,過去兩年內未用本公司的資本進行任何投資,據本公司所知,在2021年12月31日之前的兩年內至本報告發表之日止,本公司股份的利害關係方並無進行任何其他重大交易:
3.1 | 場外 本公司普通股銷售交易情況如下: |
Transaction Date | 交易類型 | 證券編號: | 賣家 /買家 | 股票 美元價格 | 參考 | |||||
2021年2月9日 | 場外銷售 | 150,000股普通股 | 阿納託利 赫金 | 0.5 | 2021-01-018376 | |||||
2021年2月16日 | 場外銷售 | 150,000股普通股 | 阿納託利 赫金 | 0.33 | 2021-01-019525 |
3.2 | 2021年2月18日,阿納託利·胡爾金先生和亞歷山大·奧羅夫斯基先生都簽署了總額為35萬股限制性股票(總計70萬股限制性股票)的放棄投票權聲明,而不放棄這些 股票所附帶的資本權利。這些豁免已得到公司董事會的批准。 |
4. | Dividend Distribution |
4.1 | 在本報告日期之前至報告發布日期的兩年內, 公司並未派發股息,也未宣佈派息。 |
4.2 | 截至本報告日期 ,公司沒有可分配利潤。 |
據本公司所知,不存在可能影響本公司在過去兩年內派發股息的能力的外部限制,或截至本報告日期或未來可能適用的外部限制。
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第 部分-其他信息
5. | 財務 有關公司業務領域的信息 |
以下是該公司2021、2020和2019年的主要財務數據:
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
千 美元 | ||||||||||||
銷售收入 | 589 | 1,726 | 1,885 | |||||||||
營業虧損 | (7,455 | ) | (6,431 | ) | (7,572 | ) | ||||||
綜合損失 | (7,597 | ) | (6,709 | ) | (7,805 | ) | ||||||
As of December 31 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
Thousands USD | ||||||||||||
總資產 | 14,513 | 13,818 | 17,186 | |||||||||
總負債 | 31,044 | 23,070 | 20,080 | |||||||||
資本赤字 | (16,491 | ) | (9,252 | ) | (2,894 | ) |
有關上表所列財務數據的變化和發展的詳細信息和説明,請參閲本報告B章所附的公司董事會報告。
6. | 大環境和外部因素對公司活動的影響 |
由於本公司的資產價值顯著低於其債務餘額,因此本公司處於資不抵債的境地,因此,本公司推動債權人組成,公司將根據該組成 分配其大部分資產。此外,該公司還簽訂了一項出售上市空殼公司的協議(如上所述)。
目前 到目前為止,公司在其活動領域的運營直接受到以下因素的影響:購買公司服務的國家的政治和安全局勢以及這些國家的安全需求;國外市場的經濟形勢;技術發展;關於公司活動的立法和其他法規;以色列國的國際地位及其與其他國家的外交關係。
此外,全球市場的總體經濟形勢和發展,特別是構成公司重要客户的國家的經濟形勢和發展 影響公司的經營業績和業務狀況。例如,經濟危機和/或目標國家本幣貶值可能會導致政府開支減少和用於安保設備的預算減少。
冠狀病毒於2020年初爆發,並繼續在包括以色列在內的世界各地蔓延,也對本公司的業務 造成不利影響,而不是世界各國商業經濟活動的減少。
有關外部因素對公司活動的影響的其他信息,請參閲本協議A章第27節(關於風險因素的討論)。
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第三部分-按活動領域説明公司的業務
7. | 有關活動區域的一般信息 |
7.1 | General |
該公司通過其子公司在蜂窩和衞星通信攔截解決方案市場運營,併為蜂窩數據、地理位置、情報和網絡提供產品和高級攔截解決方案,旨在滿足其客户--政府、軍隊、執法機構、各國國土安全機構和其他安全機構--的特定安全需求和挑戰。該公司專注於攔截來自蜂窩通信網絡(GSM、CDMA、UMTS和LTE)和衞星通信網絡的語音通信、短信和數據。該公司的蜂窩和衞星攔截產品適合用作獨立的戰術系統或集成到現有的戰略系統中。
7.2 | 活動區域的結構及其變化 |
7.2.1 | 近幾十年來,全球恐怖主義和犯罪活動的威脅與日俱增,這增加了軍事情報機構和執法機構發展攔截和破譯犯罪通訊的能力的需要。為滿足這一需求,開發了許多截取和解密通信的解決方案。該公司認為, 開發可靠、移動和強大的解決方案對於任何情報行動的成功都至關重要,而且通信攔截工具的使用已成為安全情報中最關鍵的因素。 |
7.2.2 | 近年來,安全市場的特點是快速變化、技術發展和客户需求,這些都要求對不斷髮展的威脅做出快速反應,強調對運營情報的需求,以及需要業務和運營重點的日益激烈的競爭。因此,公司客户的運營需求變得更加多樣化和廣泛,這就要求攔截行業的參與者必須擴大和改善市場上的產品供應,並提供先進的攔截、地理位置和網絡解決方案。 |
7.3 | 適用的活動領域限制、立法、標準和特別限制 |
7.3.1 | 以下 是適用於公司的法律規定的立法指令摘要: |
a. | Control of Defense Export |
2007-5767年《國防出口管制法》(《國防出口法》)的目的是規範國家對安全設備出口、安全知識轉讓和提供安全服務的管制,如《國防出口法》所界定,並在根據該法頒佈的條例中除其他外,包括2008-5768年《國防出口管制令》(作戰裝備)。
《國防出口法》規定,開展旨在促進國防出口交易的各種活動(包括簽訂國防出口交易之前的經紀業務)和執行已獲得安全營銷許可證的交易的《國防出口許可證》,以及將安全設備或知識轉讓給未獲得安全出口許可證的人,或改變已獲得許可證的安全設備或知識的最終用途,都有義務提前獲得主管機關的《國防營銷許可證》。
10
在某些情況下,國防部長可以豁免獲得國防營銷許可證或國防出口許可證。國防出口法規定,任何獲得許可證的人都有義務每年向主管當局報告其活動,並有義務保存記錄,並保留與其在十年內進行的國防出口交易有關的信息和文件。此外,法律賦予主管當局各種審計和監督權力,使其能夠監測《國防出口法》指令的遵守情況(除其他事項外,《國防出口法》允許對違反法律或許可證條件的人處以民事罰款或金融制裁等強制措施),並在刑事一級和行政一級建立了執法制度。
b. | Defense Export Control Division |
國防部國防出口管制局是國防部負責國防出口管制的機構,相應地,它是授權發放營銷和出口許可證、制定許可證規定、拒絕許可證和吊銷許可證的機構。DECA是國防部授權處理出口商詢問的機構,在 情況下,出口商必須獲得其他國家的批准,這些國家對以色列繼續出口和/或繼續在以色列銷售從該國家購買的產品/知識實施各種出口限制。
c. | 管制軍民兩用產品、服務和技術的出口 |
出口主要用於民用且也適用於安全用途的貨物、技術或服務,但如果最終用户是安全用户(“兩用物品”),則必須按照“國防出口法”取得許可證的貨物、技術或服務除外,受2006-5766號“進出口命令”(管制貨物、服務和技術出口)管制。軍民兩用物品的出口將由經濟產業部對外貿易管理局 頒發許可證,除非已根據國防出口法從DECA獲得許可證 。
d. | 管制商品和服務(從事加密物品)令,1974-5734 |
E與以色列和/或以色列境內和/或以色列人的加密和解密有關的活動,包括加密技術開發以及銷售、進口、出口、銷售和許可加密產品,這些活動受1974-5734年《商品和服務管制令》(從事加密物品訂單)和1998-5758年《商品和服務管制宣言》(《從事加密物品)(修正案)》管理,國防部長根據《商品和服務管制法》授予他的權力,1957-5717(“商品和服務管制法”)。
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7.3.2 | 公司通過其子公司持有以下許可證: |
● | 國防 根據《國防出口法》(以下簡稱《國防營銷和出口許可證》),通過安保獲得營銷和出口許可證。 |
● | 根據《加密項目訂單 》(以下簡稱《加密許可證》),通過Security and Industries許可 從事加密項目。 |
國防部於2019年3月17日和20日分別責令暫停安防的國防營銷許可證和出口許可證,以及安防和工業的加密許可證。有關上述吊銷許可證的其他信息,請參見第 10.A.7節。在財務報告中。
7.4 | 現場活動量及其盈利能力的變化 |
7.4.1 | 公司的活動範圍直接受到採購國家的國防預算、安全需求和經濟狀況的影響。全球國防預算削減 由於與新冠肺炎的合作,以及國防預算導致國家優先事項的變化, 以及限制國際旅行影響了公司的活動範圍。 |
7.4.2 | 在網絡領域-據本公司所知,網絡主題的重要性從防禦方面、情報方面和進攻方面每年都在持續增加。這一需求反映在創建國家網絡中心、保護關鍵基礎設施和武器系統、創建網絡情報系統、民用航空設施網絡保護、海上交通和太空等方面不斷增長的需求。鑑於NSO事件,該州的網絡市場顯示平均交易規模顯著增加,因為世界各地的許多政府都加強了對網絡生產的監管。因此,該領域的公司被迫 等待更長時間才能獲得其產品的營銷和出口批准,甚至進行 更改以滿足政府的條款和要求。 |
7.5 | 市場 活動領域的發展或客户特徵的變化 |
如上所述,加密通信(VoIP)的使用在全球範圍內呈上升趨勢。此外,還出現了減少政府支出和預算以裝備這些產品的明顯趨勢 。這些趨勢減少了對使用蜂窩通信攔截的解決方案的需求 。
7.6 | 可顯著影響活動領域的技術變化 |
近年來,該技術在公司的業務領域取得了進步。根據公司的理解,以下是主要趨勢:
- 更多地使用基於數據的加密通信。
- 部署5G網絡。
7.7 | 活動領域的關鍵成功因素及其變化 |
可以在活動領域確定幾個關鍵的成功因素,包括:
7.7.1 | 介紹與競爭對手相比的技術創新。 |
7.7.2 | 實現了相對於競爭對手產品的運營優勢。 |
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7.7.3 | 作為一家為客户開發和銷售高質量產品、技術靈活性和高可靠性的公司, 多年來積累和維持聲譽的能力。 |
7.7.4 | 擴大公司運營的市場圈子,並加強其在運營市場的地位。 |
7.7.5 | 聘用具有相關技術背景的質量人員,使基於創新和動態技術的先進產品得以持續開發。 |
7.7.6 | 根據客户需求和市場上競爭產品的供應,開發和營銷創新產品,為 市場需求及其發展趨勢提供最佳解決方案,適應市場需求。 |
7.7.7 | 為公司客户提供高效、專業的服務。 |
7.8 | 活動區的主要進出障礙及其變化 |
有限數量的玩家主宰着合法的戰術攔截行業。儘管該行業正在經歷增長,但由於市場的重大進入壁壘,該行業的參與者數量並未顯著增加,包括參與者和客户的特點、嚴格的監管以及活動領域擬議解決方案的技術複雜性。 該公司評估活動領域有幾個關鍵的成功因素,包括:
7.8.1 | 與重要客户的關係:這方面的“超級客户”數量有限, 政府機構和執法機構等是有着非常複雜和具體要求的老練客户。因此,與這些客户打交道的能力是在該領域取得成功的重要因素; |
7.8.2 | 熟悉市場特點:需要深入瞭解行業、市場特點、客户及其對市場提供的解決方案和產品的具體要求 ; |
7.8.3 | 高水平的專業精神:相關領域需要高水平的專業精神和理解力,包括技術、工程和商業知識,以及現有的技術基礎設施和運輸複雜產品和系統的國際物流能力,同時滿足技術和安全標準等; |
7.8.4 | 聲譽: 創造並維護良好的長期聲譽,這是因為 領域的客户非常謹慎地與具有高產品級別、產品生存能力、產品在每個目標市場符合要求的標準 ,並且在產品的開發、集成和日常運營階段具有經過驗證的技術支持能力; |
7.8.5 | 協作: 活動領域的很大一部分交易是通過與其他解決方案提供商的業務協作進行的,這些解決方案提供商在與公司運營互補的領域運營 ,作為全面響應客户 需求的一部分。因此,需要能夠保持業務協作,包括多年來的合作,瞭解其他業務合作伙伴的技術和工作流程, 並相應調整公司的技術。 |
主要的退出障礙是與現有客户達成協議並履行協議規定的義務。
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7.9 | 用 替代活動領域內的產品及其變化 |
截至報告日期 ,據本公司所知,有替代本公司提供的服務的產品 由活動領域的競爭對手提供。有關更多信息,請參閲本文A章第12節。
7.10 | 活動領域的競爭結構及其變化 |
關於市場競爭結構、公司主要競爭對手的名稱及其提供的產品的詳細信息,請參閲本協議A章第12節(競爭)。
8. | Products and Services |
8.1 | 公司通過其在市場上的子公司運營,這些子公司提供攔截蜂窩和衞星通信的解決方案。該公司為蜂窩數據、蜂窩位置、情報和網絡提供產品和高級攔截解決方案,旨在滿足其客户的特定安全需求和挑戰--政府、軍隊、執法機構、國家國土安全機構和其他安全機構。該公司專注於攔截語音通信、短信和來自蜂窩通信網絡(GSM、CDMA、UMTS和LTE)和衞星通信網絡的數據。 |
8.2 | 該公司的產品及其提供的解決方案使安全機構、執法機構和其他武裝力量能夠在最具機動性和隱蔽性的競爭對手中獲得戰術優勢。該公司的產品旨在為法律攔截市場的所有領域提供全面的解決方案。 |
8.3 | 在網絡領域,該公司的主要活動是提供手機信息檢索服務 並進行展示。此外,本公司還提供識別和檢測監控系統的技術服務(如主動蜂窩攔截系統、虛假短信廣告系統和IMSI/IMEI Catcher攻擊工具),以及攔截 預防解決方案(即“攔截攔截器”),以允許用户 監聽和操縱攔截的信息。該公司與客户密切合作,根據客户的獨特需求設計解決方案,包括協助 集成和安裝系統並進行部署。 |
公司的主要產品有:
8.4 | 蜂窩通信和地理位置攔截 |
烏林
2015年,引入了ULIN系統,這是一個基於SaaS模型的戰略性系統,用於在GSM、UMTS和LTE蜂窩網絡中攔截數據和地理位置。與之前使用的其他系統不同,ULIN在大多數情況下不需要蜂窩網絡運營商的參與。此外,與戰術攔截系統不同,ULIN能夠進行遠程操作。在大多數情況下,系統可以如上所述僅根據移動設備的電話號碼或IMSI攔截數據。
ULIN系統代表了一種新的蜂窩攔截技術方法,提供了以前不存在的作戰能力,主要是在物理上不接近要攔截的目標的情況下攔截蜂窩通信的能力。
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公司在系統中的交易基於公司與ULIN系統提供商之間的服務協議,供應商將根據該協議向公司提供服務和資源,使公司能夠維護和開發系統。 上述服務協議有效期至2022年12月31日。有關更多信息,請參閲本文A章第22.1節 。
朱鷺
IBIS (中間攔截系統)是一種獨立的戰術解決方案,用於攔截GSM、UMTS和LTE蜂窩通信,而無需 目標蜂窩設備所在的蜂窩網絡提供商參與。該系統將所有相關的子系統集成到一個單元中,使用户能夠掃描、分析、監控、記錄、跟蹤、攔截移動設備,並定位語音信息、短信和數據流量。
系統設計用於多種類型的電源,允許在不同環境、固定或便攜式設施(包括車輛和船隻)中安裝和操作各種應用程序,也可以將其裝在揹包中。此外,該公司還提供與機載平臺兼容的IBIS系統。航空公司的應用包括監視任務、邊境控制、監視劫機者和毒販,以及在災區探測活躍的移動設備。
ACIS
(先進的碼分多址攔截系統)ACIS-一種快速、可靠、便攜、不可檢測的蜂窩碼分多址網絡流量攔截設備。系統攔截並記錄與手機通話相關的語音通信、短信和其他數據,並自動搜索活動的 碼分多址網絡頻率和活動頻道。此外,該系統獨立運行,無需與網絡提供商合作, 適用於所有類型的cdmaone和cdma 2000網絡,並支持所有頻段。
IMSI 捕手
公司提供各種安裝和配置的GSM/UMTS/LTE/IMSI攔截解決方案,可根據客户需求進行定製。
8.5 | 衞星 通信攔截 |
虹膜
Iris(Irdium攔截系統)是一種便攜式戰術系統,可在Irdium衞星(在軌和地面的現役通信衞星系統,可在全世界範圍內進行語音通信和數據通信)的通信通道中攔截語音、短信和數據。該系統是完全無源的,不會干擾衞星通信。它可以很容易地安裝在車輛、船隻、直升機和人身上。
阿提斯
ATIS(高級瑟拉亞攔截系統)攔截通過瑟拉亞網絡通道(一個覆蓋歐洲、亞洲和非洲大部分地區的先進雙星通信網絡)傳輸的信息。該系統攔截語音信息、傳真、短信數據和與蜂窩呼叫相關的信息,還確定瑟拉亞終端的地理位置。
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SLIS
(衞星鏈路攔截系統)SLIS跟蹤通過衞星通信通道傳輸的信息。該系統監測的信息包括國際通信衞星組織、歐洲衞星組織、阿拉伯衞星組織、全球通信衞星組織、國際通信衞星組織、國際衞星組織衞星系統和其他全球或區域衞星通信運營商。該系統具有攔截以下通信鏈路的能力:
● | 具有各種壓縮類型的E1/T1 標準及其衍生產品,包括DCME和許多其他 。 |
● | 公共計算機網絡和專用計算機網絡。 |
● | 全球龐大系統的各種 標準。 |
● | GSM operators, including GSM-A and Abis. |
可以從這些來源監控的信息包括語音通信、傳真消息(模擬或數字)、短信、視頻會議和通過互聯網或專用網絡召開的會議。
公司對其業務活動實現其服務和產品預期目標的實現情況的評估包括 證券法定義的前瞻性信息。與實現上述業務活動有關的基本假設的實現,並考慮到市場和活動領域的相關風險因素,可能會 改變本公司的上述評估,且不能確定以下段落所述的事情是否會發生和/或 如果發生,將對本公司產生什麼影響。
9. | 顧客 |
9.1 | 該公司的主要客户是政府和政府機構,如世界各地的安全和情報機構、軍隊、執法機構和國土安全機構。該公司向全球約50個國家的政府和政府機構銷售產品,其中許多是回頭客。 |
9.2 | 在 一些案例中,公司與銷售公司產品和解決方案的外部營銷人員簽訂了合同,以換取各種安全和情報機構、軍隊、執法機構和國土安全機構的考慮。 |
9.3 | 截至報告發布之日,公司擁有3個主要客户。2021年,該公司從上述客户那裏獲得的收入約為。561,000美元, 構成大約。本年度公司總收入的95%(應注意的是,收入與與三家客户之一的合同有關)。公司 依賴於上述每個主要客户,失去與其中一個客户的合同將對公司產生重大不利影響,並可能 影響債權人基金的利潤分配。 |
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9.4 | 以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,公司對主要客户的銷售總額的詳情: |
截至12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
總收入 | 收入率 | 總收入 | 收入率 | 總收入 | 收入率 | |||||||||||||||||||
數千美元 | 數千美元 | 數千美元 | ||||||||||||||||||||||
客户A | 561 | 95 | % | 1,662 | 96 | % | 1,657 | 88 | % |
9.5 | 由於本公司向其客户提供的服務的敏感性,本公司 承諾對其客户,包括其主要客户保密。不能在其公開文件中披露他們的姓名或任何其他可能識別他們的信息 。有關更多信息,見財務報告解釋2.E.和14。 |
10. | Marketing and Distribution |
10.1 | 公司的產品和服務通過三個主要渠道進行營銷和銷售: |
(a) | 當地 營銷員-在公司項目實施地通過當地銷售人員和營銷員進行的營銷和銷售工作和活動-一些是公司的 員工,一些是分包商。截至報告發布之日,公司的營銷和銷售活動主要分佈在亞洲、非洲和拉丁美洲。 |
(b) | 直接營銷渠道-通過公司內部營銷系統,該系統由公司首席執行官、公司副總裁首席技術官和公司聘用的 高級銷售經理領導。 |
(c) | 通過集成商進行營銷 此外,公司的產品有時在大型項目中作為集成產品銷售。營銷和銷售實際上是由集成商進行的,作為他們向最終客户提供的整體解決方案的一部分, 公司的產品是其中的一部分。在這些項目中,公司作為分包商。 |
10.2 | 此外,公司的營銷活動主要以參加公司活動範圍內的會議和國際展覽為基礎。公司還通過公司及其子公司的網站與現有客户以及技術和商業合作伙伴、現有的和潛在的、電子營銷舉行專業會議,以尋找銷售機會、合作機會、用於創建 新客户關係和維護當前關係,以及接收有關公司產品和競爭產品的反饋 。 |
10.3 | 自報告發布之日起 ,公司不依賴於特定的營銷渠道,並獨立運營,並根據需要或根據 特定要求更換營銷人員。公司評估,任何營銷人員的流失不會 給公司帶來額外成本。 |
11. | Order Backlog |
11.1 | 2019年11月29日,本公司與Industries簽訂了銷售本公司戰略攔截解決方案的合同。根據協議條款,本公司提供服務的收益以順利通過准入測試並獲得相關監管部門批准而提供的解決方案的技術實施和部署等條件得到滿足為前提。有關公司訂單積壓的更多信息,請參閲日期為2019年12月3日的即時報告(編號:2019-02-105963),該報告作為參考包含在本報告中。 |
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11.2 | 公司的積壓訂單包括尚未收到系統驗收的公司產品和服務訂單,以及已收到驗收的產品和服務訂單。但其收入在 合同期限內分攤。以下是有關該公司的積壓訂單的詳細信息(單位:千 美元): |
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||
10,641 | 10,784 | 11,283 |
11.3 | 以下是基於供應量預測的截至2021年12月31日的積壓訂單細目 : |
預計供應日期 | 數千美元 | |||
2022年上半年 | 286 | |||
2022年下半年 | 289 | |||
2023年上半年及以後 | 10,209 | |||
總計 | 10,784 |
11.4 | 截至報告發布日期 ,由於實施了更嚴格的網絡產品許可證發放條款 ,公司 產品的訂單出現了重大延誤,有些甚至可能無法完成。此外,由於世界經濟放緩和業務活動減少,公司的客户中出現了一種趨勢,包括對公司銷售的產品類型的需求大幅下降, 其中包括訂單取消,推遲 接收新訂單的日期和延遲。 |
12. | 競爭 |
12.1 | 據本公司所知,截至報告發布日期,本公司在其所有活動領域都有競爭對手: |
(a) | 在蜂窩通信攔截領域,公司的主要競爭對手是:Neosoft Technologies Inc.和Cognyte Software Inc.(前身為Verint Systems Inc.)。 |
(b) | 在衞星通信攔截市場,該公司的主要競爭對手是:Arpege Defense SAS、L3 TRL Technology Ltd.和Rohde&Schwarz GmbH&Co KG。 |
(c) | 在網絡市場,該公司的主要競爭對手是:Gamma International GmbH、黑客團隊S.r.l.、Magen Ltd.、NSO集團、Wintego Systems Ltd.和其他幾家公司。 |
12.2 | 本公司的部分競爭對手也是本公司的供應商和/或客户。 公司認為,其競爭優勢主要取決於其提供先進 和經濟高效的解決方案和服務的能力。 |
12.3 | 公司在競爭激烈的市場中運營,因此在其運營的大多數 市場中面臨競爭。 |
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13. | 固定資產、房地產和設施 |
截至報告發布之日,公司擁有用於其活動的固定資產,包括系統和車輛。有關公司固定資產的其他信息,見財務報告説明2.H.和5。
2017年11月30日,本公司簽訂了一份租賃合同,租用總面積為4,300平方米的辦公空間作為公司總部,其中一塊土地將作為實驗室,面積為3,875平方米。如上所述,公司總部和實驗室的月租為44,430 ILS(約14,286美元,按2021年12月31日1.00美元/3.11 ILS的匯率計算)外加增值税 ,為期五年,至2022年11月30日。在報告期內,本公司致力於降低成本,因此,本公司於2021年8月30日通知出租人終止租賃並停止持有租賃物業。應注意的是,出租人不接受公司的意見,對出租人而言,租約仍然有效。
2021年8月16日,公司簽訂了總面積107平方米的辦公用房租賃合同。作為公司的 總部。該協議規定每月租賃總額為6420 ILS(約為2064美元,按匯率 2021年12月31日1.00美元/3.11 ILS)外加增值税計算,為期一年,至2022年8月16日。租期滿後,公司可選擇將租期再延長36個月,至2025年8月15日。
14. | Research and Development |
截至報告日期 ,就本公司的ULIN活動而言,本公司並不親自進行研發活動 ,而是通過本公司的重要供應商進行。有關與該供應商簽訂合同的其他信息, 請參閲本合同A章的第27.3.8節。
15. | Intangible Assets |
截至報告日期 ,公司未註冊為任何專利或商標的所有者。然而,公司擁有使用ULIN系統的獨家許可證,ULIN系統是公司通過與第三方簽訂的服務協議提供的主要系統。 有關該協議的更多信息,請參閲本協議A章第22.1節,以及與公司無形資產有關的財務報告附註2.J.和6,這些附註作為本報告的C章附呈。
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16. | Human Capital |
16.1 | Organizational Structure |
以下是截至報告日期的公司組織結構圖:
16.2 | The Company’s human capital |
2021年,作為公司為因公司財務狀況而降低成本而衡量的效率的一部分,決定削減公司員工人數 。公司管理層和總部有四名員工,包括公司首席執行官、副總裁首席技術官和通過服務協議聘用的首席財務官。截至報告日期,本公司及其子公司 有4名全職員工,包括經理、行政人員和營銷人員。
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16.3 | The Company’s employees |
截至2021年、2020年和2019年12月31日,公司及其子公司的 員工包括:
職業 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||||
管理和一般事務 | 2 | 4 | 3 | |||||||||
行政管理 | 1 | 1 | 3 | |||||||||
市場營銷和銷售 | 1 | 1 | 1 | |||||||||
運營 | - | 4 | 7 | |||||||||
總計 | 4 | 10 | 14 |
16.4 | 公司評估稱,公司不依賴任何員工,但依賴公司的主要股東阿納託利·胡爾金先生(擔任公司首席執行官兼董事會主席)和亞歷山大·奧羅夫斯基先生(擔任公司副總裁首席技術官和董事公司董事)除外。有關更多信息,請參閲本文第 A章的第27.3.8節。 |
16.5 | 僱傭協議和提供服務 |
公司與公司服務提供商和員工簽訂的協議是依法提供服務和/或工作的標準協議。關於本公司高級管理人員的聘用條款,請參閲定期報告D章第21條--利害關係人和高級管理人員的薪酬。
16.6 | 官員 薪酬政策 |
截至本報告所述期間,根據本公司於2021年5月5日召開的股東大會決定拒絕本公司的薪酬政策,公司在沒有薪酬政策的情況下運營。 有關拒絕本公司的薪酬政策的更多信息,請參閲2021年5月5日的即時報告(Ref: 2021-01-078927),該報告包含在本報告中作為參考。
16.7 | Significant changes in officers |
(a) | 2021年2月9日,經股東大會批准,阿米爾·阿里爾先生開始擔任本公司外部董事董事。欲瞭解更多信息,請參閲本公司2021年1月3日和2021年2月10日的即時報告(參考文獻:2021-01-000711、2021-01-017023),這些報告作為參考包含在本報告中。 |
(b) | 2021年2月18日,約瑟夫·田納西先生被任命為公司董事總裁。有關更多信息,請參閲本公司日期為2021年2月18日的即時報告(編號:2021-01-020701),該報告作為參考包含在本報告中。 |
(c) | 2021年2月22日,伊斯雷爾·格維爾茨先生被任命為公司的內部審計師。 更多信息請參見董事會報告第8節。 |
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17. | Suppliers |
公司使用有限數量的供應商的服務。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,本公司對三家主要供應商的支出範圍分別為本公司銷售成本的34%、39%及34%,對一家供應商的支出範圍分別為33%、17%及17%。
公司向供應商支付的大部分費用來自公司通過Telcostar與第三方提供商簽訂的服務協議,第三方提供商為公司提供有關公司ULIN系統的某些服務和資源,使公司能夠開發和維護該系統。有關與第三方供應商的協議的其他信息, 請參閲本協議A章的第22.1節。
公司依賴有限數量的供應商存在風險。如果一家主要供應商終止了與公司的合同,公司可能需要時間與其他供應商簽訂合同,從而產生額外的 成本。
18. | Working Capital |
以下是根據國際財務報告準則在公司最近兩年的合併財務報告中記錄的營運資金赤字(即流動負債超過流動資產)的餘額:
December 31, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
千 美元 | ||||||||
流動資本赤字餘額 | 16,792 | 9,966 |
如上所述,2022年2月24日,該公司向特拉維夫-雅法地區法院提出動議,要求將債務安排提交相關方批准,其中包括根據擬議的疏遠分配其資產。
19. | 融資 |
公司沒有短期和長期貸款。如上所述,根據現金流破產測試和資產負債表破產測試,該公司都處於資不抵債狀態,其欠債權人的債務遠遠超過其資產價值。
20. | 税收 |
有關本公司在呈報有關本公司適用税法的税務問題方面所採取的會計政策的資料,見財務報告解釋2.J.及13。
21. | 對公司活動的限制和監督 |
該公司從事安全設備出口,受國防部監管。有關影響公司活動的其他 適用法律的信息,請參閲本協議A章第7.3節。
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22. | Material Agreements |
公司的主要業務集中在Ulin產品上,除其他事項外,該產品基於與第三方的服務協議,該服務協議為公司提供服務和資源,使公司能夠開發和維護Ulin產品(與第三方供應商的協議 )。
22.1 | Telcostar與第三方的 協議 |
22.1.1 | 2018年11月20日,本公司與第三方簽訂了全額收購Telcostar股份的合同。收購 於2019年1月15日完成。隨着收購的完成,之前與Telcostar的協議被取消 ,公司與向Telcostar提供通信服務的第三方(“供應商”)簽訂了新的協議。 在雙方之間的協議中,供應商同意供應商將向公司提供與其在2019年12月31日之前向Telcostar提供的相同服務,以換取按成本+10%的基礎付款。2019年10月1日,與供應商的關聯方按相同條款 簽署了一份新協議,該協議的有效期至2020年12月31日。於2020年12月8日和2021年12月20日續簽協議,截至報告日期,協議有效期至2022年12月31日。 |
22.1.2 | 除上述與第三方供應商的協議外,據本公司所知,除上述與第三方供應商的協議外,本公司在報告期內並無在正常業務過程中作為或曾經參與的其他重大協議。其中 沒有在本報告的相關章節中描述。 |
22.2 | 與尚未產生收入的重要客户簽訂協議 |
2019年11月29日,本公司簽訂了銷售本公司攔截解決方案的協議,總金額為900萬美元。截至2021年12月31日和本報告日期,該公司共收到這些 協議中的570萬美元。有關更多信息,請參閲日期為2019年12月3日的即時報告(編號:2019-02-105963),該報告作為參考包含在本報告中。應注意的是,由於本公司向其客户提供的服務性質敏感, 本公司承諾對其客户(包括其重要客户)保密,因此不能 在其公開文件中披露其姓名或任何可能識別其身份的信息。
23. | Collaboration Agreements |
公司沒有合作協議,但在公司用於規劃和開發項目的大型項目範圍內與分包商或當地專家進行無關緊要的偶爾合作 。
24. | Legal Proceedings |
有關本公司或其附屬公司參與的法律訴訟詳情,請參閲財務報告解釋10。
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25. | 目標、戰略和未來一年的發展預測 |
公司2021年的運營重點是為債權人創造價值,並推進與債權人的和解。此外, 公司正在對公司運營的各個方面進行效率流程。
公司正在努力確保在2022年完成公司與債權人之間的和解,如上文所述,根據擬議的和解方案,公司的大部分資產將分配給債權人。本公司亦 預期在結算獲批准後,將引入一項新活動以取代本公司的現有活動,如出售本公司證券交易所空殼的協議所述。本公司打算根據主管法院的裁決執行和解條款 。
公司正在完成現有項目,如本章第11節(訂單積壓)所示。
上述關於未來一年的目標和業務戰略及發展預測的信息為《證券法》所界定的前瞻性信息,並基於公司管理層的評估。本公司的評估 可能不會實現或可能以不同方式實現,原因包括截至報告發布日期本公司尚不知道且不在其控制之下的因素,例如和解各方的反對、美國證券交易委員會 反對以色列法院的管轄權或拒絕以色列法院的有效性、以色列法院的反對以及授予與和解協議中提議的條款不同的 條款。
26. | 財務 地理區域信息 |
有關公司在不同地區的收入情況,請參閲公司財務報表附註11。
27. | Discussion of Risk Factors |
以下是與公司運營相關的主要風險因素:
27.1 | Macroeconomic Risks |
27.1.1 | 法律 和法規變化-以下可能會影響公司繼續其業務運營的能力,完成現有項目,並可能對公司的業務結果產生影響:以色列和全球範圍內公司活動領域的法規和法規的變化,特別是在公司運營的外國國防出口領域 ,以及以色列和外國立法和監管政策的變化,如出口許可證、當地業務的偏好、習俗、對政府合同的態度、安全設備出口的控制、防止賄賂、腐敗 和洗錢、隱私和數據保護、與監控通信和數據截取有關的法律以及有關 外國公司活動的監管變化和税收政策等。 |
27.1.2 | The COVID-19 Pandemic |
2020年初,冠狀病毒(新冠肺炎)開始在全球傳播。2020年3月,世界衞生組織宣佈這是一場全球大流行。從2020年開始,以色列和世界經濟不得不應對疫情的爆發,這造成了一場大規模的健康和經濟危機。
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鑑於新冠肺炎病毒的傳播,世界各地和以色列的政策制定者已經採取了影響深遠的措施,以減少對該病毒的暴露並防止其傳播。除其他事項外,對國家邊界的進出施加了重大限制,限制人員流動,禁止或限制商業活動,以及工作場所人員的存在。在這一年中,根據公眾發病率和/或措施對國家經濟的影響,這些限制措施有所改變。
新冠肺炎的爆發導致了一場持續的全球經濟危機。由於疫情的經濟影響,公司被迫 削減開支,其中包括將業務轉移到更小、更便宜的辦公室,減少員工人數,並大幅削減一些員工的工資,這些都影響了公司的運營。
該公司簽訂了銷售戰略攔截解決方案的協議,但須經地方當局批准和驗收 測試。許多國家實施的嚴格交通限制已經並可能繼續削弱公司展示和銷售其產品的能力,尤其是完成現有項目的系統驗收階段的能力。
根據該公司對新冠肺炎大流行對其業務運營影響的評估,並考慮到以色列和世界各地的發病率情況 以及世界各國疫苗接種率的差異,截至本報告的日期,該公司估計,由於許多政府和安全組織正在重新考慮其預算分配,以及由於 政府預防病毒疫苗預算優先的趨勢,該公司預計2022年將繼續難以維持其活動或完成現有的 項目。這會對公司產品的需求產生不利影響, 可能會對公司的活動和財務狀況產生重大影響。
以上有關新冠肺炎疫情的持續影響及其對本集團運營和/或運營結果的影響的 信息屬前瞻性信息,定義見證券法,基於本公司截至報告發布日期所知的情況和對本公司管理層的評估。本公司的評估可能 不會以不同的方式實現或實現,原因包括截至報告發布日期公司未知且不在其控制範圍內的因素,包括疫情將持續多長時間、病毒反覆爆發、疫情對以色列和集團活躍的其他國家的經濟的影響程度、衞生部更嚴格的限制 以及其他可能導致限制和禁令的因素,這些因素可能會損害公司的財務業績 。該等廣泛影響(如已全部或部分實現)可能會對本集團的業務及其業績造成重大影響,而本公司管理層目前無法評估該等損害會否發生及會在多大程度上發生。
27.1.3 | 安全,目標市場的政治和地緣政治局勢 |
本公司的收入主要來自與全球不同政府或準政府實體簽訂的合同,無論是直接還是通過外部代理。經濟放緩、經濟衰退、不穩定、政治危機、政府更迭和武裝衝突可能會 對政府在需要本公司解決方案和服務的安全項目上的支出方式和程度產生不利影響。
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27.1.4 | The security situation in Israel |
安全和外交立場的變化 可能會對公司的活動產生影響。公司總部和管理層位於以色列,公司產品的大部分開發工作都在以色列進行。因此,安全和外交地位的惡化可能造成供應和/或生產產品的困難等。但是,公司 在不同國家/地區設有為公司 客户提供生產、運營、管理以及技術和後勤支持的場所,如果出現這種情況,將使公司在所有與其能力相關的業務和管理方面具有靈活性, 在以色列安全局勢影響以色列境內活動的情況下也能繼續其業務常規。
27.1.5 | 以色列國的國際地位-以色列的國際地位可能會影響公司產品在某些國家/地區的銷售。以色列身份在某些情況下可能被用作推銷員(鑑於以色列的技術進步),而在其他情況下,這可能是不利的,甚至會導致交易取消。然而, 該公司相信,鑑於其經驗和聲譽,以及與當地代理商的合作,它擁有強大的管理、運營和物流能力, 為其提供了在全球範圍內進行交易的業務和管理靈活性。 |
27.1.6 | 海外市場的經濟地位-公司銷售的大部分產品旨在銷往海外,特別是在亞洲、非洲和南美洲。總體而言,經濟不穩定和產品市場的變化會影響公司的收入和收入。全球經濟和目標市場的放緩可能會對本公司客户和最終用户的經濟和商業活動產生不利影響 因為本公司的產品構成了對涉及跨組織過程的國家和其他證券機構的安全機構的投資。通常作為綜合技術解決方案的一部分。然而,根據公司可獲得的信息和數據 ,手機攔截市場近年來正在經歷增長,原因之一是全球恐怖活動和其他安全威脅的增加 。根據該公司的評估,移動電話攔截市場預計在未來幾年也將繼續增長。{1}1 |
27.1.7 | 美元 匯率波動-由於公司的大部分銷售額 是以美元計算的,而其很大一部分費用是以以色列謝克爾計算的,本公司的經營業績可能會受到ILS兑美元匯率波動的影響。2021年,美元對謝克爾貶值,從2020年底的3.215 ILS兑1美元貶值到2021年底的3.11 ILS兑1美元。 |
1 | Https://www.theinsightpartners.com/reports/cellular-interception-market,https://www.prnewswire.com/news-releases/the-lawful-interception-market-size-is-projected-to-grow-from-usd-3-6-billion-in-2020-to-usd-8-8-billion-by-2025--at-a-compound-annual-growth-rate-cagr-of-19-7-301029088.html,Https://www.researchandmarkets.com/reports/4851084/cellular-interception-market-global-industry?utm_source=dynamic&utm_medium=BW&utm_code=5bl9x4&utm_campaign=1324209+-+Global+Cellular+Interception+Market+Report+2019%3a+Analysis%2c+Size%2c+Share%2c+Growth%2c+Trends+%26+Forecasts&utm_exec=joca220bwd |
26
27.2 | Industry Risks |
27.2.1 | 競爭 -如本章第12節所述,蜂窩和衞星攔截市場中有多個實體提供的產品和服務與本公司提供的產品和服務競爭。在某些情況下,公司會與財務資源和能力優於公司的公司競爭 。總體而言,該公司的一些競爭對手具有來自其規模和可用的財務資源的優勢,以及其他 優勢,如獨立研發能力,進入更廣泛的 市場,能夠更快地為客户提供多個活動領域的全面解決方案,並擁有更長的活動歷史、公認的品牌 以及營銷和公關能力。 |
此外,新的參與者進入公司的目標市場,包括提供系統集成服務的公司,以及可能在公司的活動區域或接口區域運營的基礎設施提供商,可能會導致活動領域的長期競爭,以及一些產品、解決方案和服務的廣泛標準化,從而降低公司提供的解決方案和產品的價格。
本公司競爭地位的減值 以及本公司未能維持其在相關市場的競爭地位 可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
27.2.2 | 供應鏈和對供應商的依賴-該公司依賴多個供應商, 有時甚至依賴一個供應商。如果公司的一個或多個供應商的供應受損、中斷或不能按要求的質量和時間交付, 公司的運營可能會受損。阻止公司履行其對現有訂單客户的義務 ,從而對公司的業務業績產生不利影響 。此外,該公司可能難以找到替代供應商 並與其簽訂合同,這可能會消耗許多寶貴的資源。有關公司對供應商依賴程度的説明,請參閲本章A節第17節。 |
27.2.3 | 依賴客户--依賴客户,見財務報表附註14。 |
27.2.4 | 在複雜項目中依賴主承包商-在一些由第三方管理的複雜項目中,公司以分包商的身份運營。在這些情況下,公司依賴於行為和與主承包商的關係。因此,如果總承包商 陷入財務或運營困難,或者在與總承包商發生分歧或勞資糾紛的情況下,公司的經營業績可能會暫時受損 ,直到幹擾因素消除為止。 |
此外,根據公司與主承包商之間的合作協議,與承包商的分歧可能導致有資格獲得補救,並可能增加項目成本。如果與主承包商的合同終止,公司可能需要與另一承包商簽訂 合同,這可能會導致項目的重大延誤,並消耗許多寶貴的資源 。
27
27.2.5 | 技術 變化-公司活動領域的特點是頻繁而快速的技術變化,反映在每隔幾年就會出現新一代競爭產品或競爭產品中的創新技術。推出基於新技術、新交付平臺的產品和解決方案,以及 新行業標準的生效,可能會給現有產品和解決方案帶來定價壓力,和/或使其吸引力降低或過時。此外,該行業固有的潛力和公司所在市場的增長率也在迅速發展。如果公司發現難以生產和提供此類改進和高級解決方案,或者交付緩慢,公司的競爭地位可能會受到不利影響,產品發佈可能會延遲,產品可能不適合市場 ,公司的業績可能會受損。 |
27.2.6 | 知識產權侵權-本公司銷售的解決方案和服務的技術和方法不受專利或商標保護。因此,在缺乏材料開發約束的情況下,與本公司銷售的系統類似的系統有可能被本公司的競爭對手或其他方開發。競爭對手可能試圖複製或複製本公司產品線的某些方面,或未經授權使用本公司的知識產權。如果公司未能保護其知識產權,可能會削弱其有效競爭的能力 ,並對公司的業務造成重大不利影響。 |
尤其是,蜂窩通信攔截市場的特點是,由於 未經授權使用知識產權的問題而啟動了多個法律程序。對本公司未經授權使用第三方知識產權的指控可能會將本公司拖入漫長的法律和商業程序,這將消耗本公司的大量時間和資源,甚至可能要求本公司達成和解或其他糾紛解決協議。從而損害了公司經營業務和實現業務目標的能力。
27.2.7 | 保密責任 -作為公司與政府機構合同的一部分,構成其大多數客户的 ,由於公司向其客户提供的產品和解決方案的敏感性,以及公司代表客户執行的項目,公司在宣傳合同方面受到各種限制 。 |
此類 合同通常包含機密或敏感信息。因此,在大多數情況下,本公司無權在營銷和銷售材料中指名道姓 或宣傳本公司參與的項目。此外,合同的保密性質可能要求本公司在公開披露其業務的所有方面採取保守的做法。 這些限制可能會對本公司的營銷和銷售努力產生不利影響,並損害其業績。
27.3 | Unique Risks to the Company |
27.3.1 | 與公司債權人達成和解 公司對債權人的債務規模巨大,對公司的財務和業務狀況產生重大影響 。如上所述,本公司的資產顯著低於本公司欠債權人的債務;本公司對債權人的資產分配作為本公司根據擬議的和解方案提交的債務和解的一部分 。 |
28
27.3.2 | 信息系統故障 -公司在很大程度上依賴技術信息系統來運營和開展業務,以及處理、維護和保存其持有的信息。這些系統可能由於公司無法控制的外部因素而容易出現故障或中斷,例如自然災害、事故、停電、電信故障、新系統應用、 恐怖或戰爭行為、物理安全事件或網絡攻擊。近年來,私人和國家實體以及恐怖分子對各國和組織信息系統的網絡攻擊企圖的數量和強度大幅增加 ,目的除其他外,未經授權訪問其計算機系統,以非法使用資產和/或敏感信息、破壞信息並擾亂其活動。如果公司無法保護敏感信息(無論是由於網絡攻擊還是泄露),公司的 客户以及政府當局, 可能會質疑公司為保密信息和減少風險而採取的措施 。暴露此類 敏感信息可能使公司面臨第三方損害索賠和/或違反法律索賠的風險,和/或可能損害公司的聲譽。 |
此外,公司和/或其供應商和業務合作伙伴的信息系統出現故障或中斷可能會損害公司的供應鏈和向客户提供的服務質量,從而對公司的運營結果或經濟狀況產生重大影響。
27.3.3 | 安全設備出口許可證 -公司的運營取決於獲得與安全出口相關的批准、許可和各種許可證。如上所述, 國防部暫停了安全產品的營銷和出口許可證 以及授予公司子公司的使用加密手段的許可證 ,公司不能保證續簽。這些限制可能會對公司的運營、簽訂新合同(包括與重要客户的合同)和/或導致終止現有合同的能力產生不利影響,從而損害公司的財務業績。 |
此外,該公司還從一家位於第三世界國家的公司出口產品。在NSO事件之後,全球網絡產品的出口條款已經收緊,因此公司在營銷其產品或完成 現有交易方面面臨許多困難。
此外, 在違反向本公司授予的批准和許可條款的情況下,本公司可能受到從罰款到撤銷向其發放的批准和許可的各種制裁,這可能會損害其運營和財務業績。
29
27.3.4 | 針對公司的多個法律程序-針對公司的多個未決程序, 子公司、高級管理人員、員工本公司的承包商或代理可能會損害本公司的聲譽,並阻止政府和政府機構或現有或潛在的合作伙伴購買本公司的解決方案和服務。 |
27.3.5 | 如上所述,根據現金流償付能力測試和資產負債表償付能力測試,該公司都處於資不抵債狀態,其欠債權人的債務遠遠超過其資產價值。 |
27.3.6 | 技術發展 -本公司經營的移動攔截解決方案市場的特點是技術發展迅速,增長率高。推出新的和先進的技術產品和解決方案、新的交付平臺,以及新的行業標準、技術障礙和新技術的知識產權保護手段 可能會給現有產品和解決方案帶來定價壓力 和/或使其無利可圖或過時。該公司的成功受其 通過創新產品和解決方案滿足客户不斷變化的需求來預測和響應技術和行業標準變化的能力的影響。 |
27.3.7 | 對Ulin系統提供商的依賴 公司的Ulin系統活動是通過公司與第三方提供商的獨家協議進行的,該第三方提供商為公司提供系統開發的服務和資源及其維護 (有關協議的信息,見本章第22.1節)。因此, 公司依賴提供商的活動。終止與供應商的合同可能會導致ULIN系統的運行終止,從而對公司的財務業績造成重大損害。 |
27.3.8 | 對關鍵人員的依賴 -截至報告發布之日,公司依賴於公司及其業務管理的關鍵人員Anatoly Hurin先生和Alexander Aurovsky先生。由於他們在公司運營方面的豐富經驗和專業知識,以及他們與各種現有和潛在客户的熟識。 |
30
27.4 | 以下是本公司對上述第27條所述風險因素對本公司影響的評估: |
風險因素 | 風險因素的影響 | ||
高 | 5~6成熟 | 低 | |
宏觀經濟風險 | |||
新冠肺炎 | X | ||
安全,目標市場的政治和地緣政治局勢 | X | ||
以色列的安全局勢 | X | ||
以色列身份 | X | ||
立法和其他法規對公司活動的影響 | X | ||
海外市場的經濟形勢 | X | ||
美元匯率的波動 | X | ||
行業風險 | |||
競爭 | X | ||
供應鏈和對供應商的依賴 | X | ||
依賴客户 | X | ||
在複雜項目中對總承包商的依賴 | X | ||
技術變革 | X | ||
知識產權侵權行為 | X | ||
保密職責 | X | ||
公司獨有的風險 | |||
與公司債權人達成和解 | X | ||
信息 系統故障 | X | ||
出口安全設備許可證 | X | ||
針對該公司的多個法律程序 | X | ||
對資金能力的依賴 | X | ||
技術發展 | X | ||
依賴於ULIN系統提供程序 | X | ||
依賴關鍵人員 | X |
31
第 章
董事會報告
董事 狀態為
地鐵公司的事務
截至2021年12月31日的年度
32
董事會關於公司經營狀況、經營業績、資本和現金流的説明
董事會報告截至2021年12月31日的年度(“2021”或“報告期”)。董事會報告 是定期報告及其所有部分的組成部分,應作為一個整體閲讀。董事會報告根據第5730-1970號《證券(定期和即時報告)條例》(以下簡稱《報告條例》)審查報告期間公司的主要活動。
董事會報告中的財務數據以公司截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表為基礎,該報表是根據國際財務報告準則(IFRS) 編制的(有關會計政策的更多信息,請參閲本報告C章所附的公司綜合財務報表附註 2(“財務報表”))。
1. | 公司業務描述中的關鍵數據 |
1.1. | 公司業務簡明説明 |
該公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。該公司通過子公司運營,為世界各地的政府、軍事、警察和情報機構提供先進的保護系統和解決方案,以攔截數據通信、地理位置和網絡。本公司持有Industries、Security和Telcostar公司的全部已發行和已繳足股本。
1.2. | 事件 和公司業務狀況的變化 |
放棄投票權
2021年2月18日,兩大股東各自簽署了一份放棄350,000股被凍結股份的投票權的協議,但沒有放棄這些股份所附帶的資本權利。
PUT 選項更新
在2021年3月初,簽署了與看跌期權相關的更新,將期權的行使日期推遲了五年 ,至2026年3月1日。詳情見財務報表附註3。
中止訴訟的動議
2021年7月14日,集團向特拉維夫-亞福地區法院提出動議,要求根據《5778-2018年破產和經濟復甦法》(下稱《破產法》)修正案4的規定(單方面)中止訴訟程序,以支持制定債務重組計劃。
公司高管任期的變化
在報告期內,本公司對公司高級管理人員進行了變動,這包括任命一名外部董事和 一名定期董事到本公司,這是本公司根據第5728-1968號證券法第39A條為使其機構適應公司治理指令和以色列法律而採取的措施的一部分。有關公司高級管理人員任期變動的更多信息,請參見本定期報告A章第16.6節。
33
新冠肺炎疫情
2020年初,新冠肺炎疫情在中國爆發,並在2020年及之後繼續在包括以色列在內的全球範圍內傳播。 疫情的經濟影響迫使該公司通過削減員工和員工工資或減少向服務提供商支付費用等方式來削減開支,並將業務轉移到更小、更便宜的辦公室。
有關新冠肺炎疫情對公司運營影響的更多信息,請參見本定期報告A章27.1.1節。
2. | The Financial Position |
以下是本公司財務狀況表各項目的主要發展情況:
項目 | 自.起 12月31日 |
公司對這一變化的解釋 | |
2021 | 2020 | ||
千美元 | |||
流動資產 | 14,252 | 12,976 | 增加的主要原因是2021年從客户那裏收取的手頭現金增加。 |
非流動資產 | 261 | 842 | 減少的主要原因是固定資產、無形資產的當期折舊和攤銷,以及因騰出財產而刪除使用權。 |
流動負債 | 31,004 | 22,942 |
增加的主要原因是:
(A)供應商應收賬款、應付費用和其他應付帳款增加約370萬美元(其中290萬美元是由於法律訴訟準備金增加);(B)由於在尚未確認收入的項目中收取現金,客户預付款減去項目應計費用增加約320萬美元;(C)關聯方費用增加約 60萬美元;(D)工資和輔助費用的應付帳款增加約50萬美元。
|
非流動負債 | – | 128 | 沒有實質性的變化。 |
資本赤字
|
(16,491) | (9,252) | 這一增長主要是由於2021年的綜合虧損。 |
負債和權益(赤字) | 14,513 | 13,818 | 這一變化源於上面解釋的內容。 |
34
3. | 主要 運營結果 |
以下是損益表和綜合虧損表中發生的主要情況:
項目 | 截至12月31日的年度 | 公司對以下變化的解釋:
(1) 截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度以及
(2) 截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度
| ||
2021 | 2020 | 2019 | ||
美元 千美元
| ||||
銷售收入 | 589 | 1,726 | 1,885 | (1) 收入減少的主要原因是新冠肺炎疫情的影響,隨後許多政府和安全組織正在重新考慮預算分配。 此外,許多國家實施的嚴格流動限制 阻礙了集團完成現有項目的系統驗收階段的能力,並使其難以獲得新的客户 。
(2) 未發生重大變化
|
銷售成本 | 1,950 | 2,806 | 3,130 | (1) 減少的主要原因是:
(A) 當期確認的收入的直銷成本減少47,000美元;(B)攤銷成本減少148,000美元;以及(C)工資和間接費用減少250,000美元。
(2) 減少的主要原因是:
(A) 攤銷費用減少14.2萬美元;和(B)工資和間接費用減少13.8萬美元。
|
毛損 | (1,361) | (1,080) | (1,245) | 更改源於上面解釋的內容。 |
銷售 和營銷費用 | 659 | 1,021 | 1,508 | (1) 減少的主要原因是:
(A) 工資和間接費用減少14.6萬美元;(B)銷售佣金減少19.7萬美元。
(2) 減少的主要原因是:
(A) 工資和間接費用減少26.7萬美元,(B)新冠肺炎危機後出國差旅和參加展覽費用減少16.9萬美元。
|
行政費用和一般費用 | 5,435 | 4,330 | 4,819 | (1) 增加的原因是:
(A) 為索賠追加約290萬美元的準備金。這一增長被以下因素部分抵消:
(B) 由於多個原因,包括最近影響本集團的新冠肺炎危機並導致延遲收回這筆債務,為本集團其中一位客户的全額債務計提了1,950,000美元的可疑債務撥備 。
(2) 減少的主要原因是:
(A) 由於部分法律程序最近已完成,以及一些已進入後期階段,需要較少法律援助,法律費用減少2,149,000美元;及(B)董事薪酬減少334,000美元,原因是本公司根據《外聘董事條例》轉為支付薪酬後,2019年薪酬較高 ,且有更多董事在2019年任職。這一減幅被以下各項部分抵銷:
(C) 由於多個原因,包括最近影響本集團並導致延遲收回這筆債務的新冠肺炎危機,本集團其中一位客户的全額債務計提了1,950,000美元的可疑債務撥備 。
|
營業虧損 | (7,455) | (6,431) | (7,572) | 更改源於上面解釋的內容。 |
融資 費用 | 142 | 278 | 233 | 無 材料更改 |
全面損失 | (7,597) | (6,709) | (7,805) | 更改源於上面解釋的內容。 |
35
4. | Liquidity |
以下是有關公司流動資金狀況的數據:
項目 | 截至12月31日的年度 | 公司對以下變化的解釋:
(1) 截至2021年12月31日的年度
(2) 截至2020年12月31日的年度
(3) 截至2019年12月31日的年度
| ||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||
千美元
| ||||||
淨額 來自經營活動的現金(用於經營活動) | 1.237 | (607) | (8.624) | (1) 2021年經營活動產生的現金淨額為1,237,000美元,主要包括供應商賬款、應付費用和其他應付賬款增加3,713,000美元后的總虧損7,597 美元; 客户墊款增加減去項目應計成本3,223,000美元;關聯方賬款增加645,000美元,工資和輔助費用應付賬款增加568,000美元。
(2) 2020年用於經營活動的現金淨額為607,000美元,主要包括損失總額6,709,000美元, 減去因上述集團客户之一計提1,95萬美元的呆賬準備而減少的客户餘額1,95萬美元;調整損益項目1,140,000美元;增加客户墊款餘額1,419,000美元,減少項目成本;工資及附屬費用應付賬款餘額增加80.7萬美元;關聯方應付賬款餘額增加43.6萬美元 ;供應商、應付費用及其他應付賬款餘額增加40.6萬美元。
(3) 2019年用於經營活動的現金淨額為862.4萬美元,主要包括虧損總額7805千美元; 客户預付款餘額減少113.8萬美元,減去項目應計成本;供應商賬款、應付費用和其他應付賬款餘額減少93.2萬美元 項目應付款餘額減少45.9萬美元,減去損益項目調整130.9萬美元;工資及輔助費用餘額增加24.5萬美元;關聯方餘額增加19.7萬美元。
| ||
淨額 來自投資活動的現金(用於投資活動) | (80) | 680 | (732) | (1) 2021年用於投資活動的現金淨額為80,000美元,其中包括限制性存款的增加。
(2) 2020年投資活動產生的現金淨額為680,000美元,其中包括限制性存款的減少。
(3) 2019年用於投資活動的現金淨額為73.2萬美元,其中包括限制性存款增加68萬美元;購買固定資產14.1萬美元,減去變現固定資產8.4萬美元和購買Telcostar股票的對價;收到現金淨額5000 美元。
| ||
淨額 用於融資活動的現金 | (5) | (88) | (67) | (1) 2021年用於融資活動的現金淨額為5000美元,其中包括償還租賃債務。
(2) 2020年用於融資活動的現金淨額為88,000美元,其中包括償還租賃債務。
(3) 2019年用於融資活動的現金淨額為67,000美元,其中包括償還租賃負債70,000美元減去發行股票和期權的收入,淨額為3,000美元。
| ||
有關 更多信息有關公司營運資金的信息,請參閲本定期報告中A章第18節。
36
5. | Financing Sources |
截至2021年12月31日,公司手頭現金總額為1,570,000美元。
截至2021年12月31日,公司的股本赤字約為1650萬美元,而截至2020年12月31日的赤字約為930萬美元。 截至2021年12月31日的股權赤字約佔總資產的114%,而截至2020年12月31日的赤字約佔總資產的67%。
有關本公司融資來源的更多信息,請參閲本定期報告A章第19節。
第 部分:公司治理的兩個方面
6. | 具有會計和財務專長的董事 |
根據第5759-1999年《公司法》(“公司法”)第92(A)12節的規定,考慮到公司的規模、活動類型和複雜性,公司董事會 決定,具有會計和財務專業知識的董事的適當最低人數為一名董事。
截至報告發布之日,公司董事會包括三名擁有會計和財務專長的董事: 2020年2月被任命為董事外部董事的Maya Sadrina女士;2021年2月公司股東大會任命為董事外部董事的Amir Ariel先生;以及2021年2月由董事會任命的Joseph Tenne先生。有關更多信息,請參閲 2020年2月26日(參考文獻2020-01-007944)、2020年3月12日(參考文獻2020-01-023829)、2021年1月3日(參考文獻2021-01-000711)、2021年2月10日(參考文獻2021-01-016542)和2020年2月18日(參考文獻2021-01-020701)的即時報告,作為參考包括在本報告中。
37
7. | 內部審計師 |
7.1. | 一般信息 |
內部審計師姓名:Yisrael Gewirtz,CPA。
任命日期:2021年2月22日
內部審計師不是本公司的員工 。作為外部服務提供商,他通過Fahn Kanne&Co.Control Management(“Fahn Kanne”)提供內部審計服務。
據公司所知,內部審計師遵守《公司法》第146(B)節的規定,以及第5752-1992年《內部審計法》(以下簡稱《內部審計法》)第3(A)和第8節的規定。
據本公司所知,該內部核數師及/或Fahn Kanne並無持有本公司或與本公司相關實體的證券,亦無 與本公司或與本公司相關實體有任何重大業務關係。
7.2. | 委任日期及委任理由 |
公司審計委員會和董事會於2021年2月22日批准任命內部審計師 ,並深入審查了他的教育背景(如報告第26節,關於公司的其他信息)和他的經驗-他是Fahn Kanne&Co.Grant Thornton以色列的合夥人,並注意到了公司的活動類型、規模和複雜性。Gvirtz先生也是上市公司以及私營和公共實體的內部審計師。
7.3. | 內部審計師監事 |
內部審計師的負責人是董事會主席,與審計委員會主席協調。
7.4. | 審計計劃 |
年度審計計劃由審計委員會和內部審計師與公司管理層協調,根據公司的日常財務和運營流程以及非經常性活動產生的定期需求確定。截至報告日期,已決定對因本公司資不抵債而產生的債務清算過程的決策問題進行審計。
7.5. | 服務範圍 |
由於缺乏財力,2021年沒有做任何審計工作。內部審計師的服務範圍將根據公司的活動和複雜性進行調整。
7.6. | 執行審計 |
根據內部審計師的通知,內部審計將根據以色列和世界各地接受的審計準則進行,並根據內部審計領域的專業指導方針進行,當然,還應注意公司的情況,並根據內部審計法和公司法的規定進行。董事會認為,內部審計師符合專業標準中提出的要求,並注意到審計師的專業精神、技能和經驗。
7.7. | 獲取信息 |
為了根據《內部審計法》第9條進行審計,內部審計師將有權 全面、不受限制地和直接訪問本公司及其被投資人的信息系統和財務數據。
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7.8. | 內部審計師的報告 |
內部審計師向首席執行官、董事會主席和審計委員會主席提交書面報告。這些報告將提供給審計委員會成員進行審查,並將定期在審計委員會進行討論。
7.9. | 報酬 |
上文第7.4節所述的內部審計工作的內部審計員報酬 定為30,000 ILS+增值税。
8. | 獨立審計師 |
8.1. | 《審計師》 |
本公司的核數師為Haft BDO,CPAS(“核數師”)。
8.2. | 審計師的費用 |
審計師2021年和2020年審計服務及相關服務的審計費用:
收費 (千美元) | 收費 (千美元) | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
審計服務、審計相關服務和持續税務服務合計 | 108 | 144 | ||||||
輔助服務合計 | - | - | ||||||
總計 | 108 | 144 |
39
審計師的審計服務費用是根據執行審計所需的小時數確定的。核數師費用由本公司董事會確定,股東大會授權董事會根據所提供服務的性質和範圍確定和批准核數師費用 和提供額外服務的費用。對於本公司的規模和類型的公司,審計師的費用與市場上的慣例一樣 。
本公司的獨立核數師 在其意見中包括一份附註,説明本公司有能力繼續作為持續經營的企業經營,該附註載於財務報表內核數師向股東提交的 報告。
9. | 公司的捐贈政策 |
公司尚未確定有關慈善捐贈的政策 。在本報告所述期間,該公司沒有捐贈任何金額。
10. | 財務狀況表日後重大事項 |
延長保單期限
2022年2月10日,薪酬委員會和公司董事會根據《公司法》第273條的規定,批准將本集團董事和高級管理人員(首席執行官Anatoly Hurin先生除外)的現行責任保險政策再延長六個月,至2022年8月20日,但須經股東大會批准,於2022年4月26日召開。保險單的主要條款:
1. | 該政策適用於以色列和國外,每個案件和期間的賠償限額最高為500萬美元。 |
2. | 在美國或加拿大的索賠可獲得最高100,000美元和最高250,000美元的免賠額 ;在美國或加拿大的證券索賠最高200,000美元和最高750,000美元的可扣除 。 |
3. | 半年保費約為11.4萬美元。 |
欲瞭解更多信息,請參閲本公司於2022年3月1日發佈的關於召開年度和特別股東大會的即時報告(編號2022-01-025209),該報告 作為參考包含在本報告中。
金融制裁要求
2022年1月11日,本公司收到證券管理局要求支付金額為24,900里拉的財務制裁的要求,原因是2020年第二季度財務報表公佈延遲 。欲瞭解更多信息,請參閲公司關於這一主題的即時報告。
財務狀況表日後的其他重大事項見財務報表附註15。
阿納託利·赫金
首席執行官兼董事會主席 |
亞歷山大·奧羅夫斯基,
首席技術官兼董事* |
報告認證日期:2022年3月31日
* | 本董事經公司董事會於2022年3月31日會議授權簽署董事會報告。 |
40
第三章
簡明財務報表
截至2021年12月31日
能力 公司
截至2021年12月31日的合併財務報表
41
能力公司。
截至2021年12月31日的合併財務報表
目錄
頁面 | ||
審計師的報告 | 43 | |
財務狀況綜合報表 | 44-45 | |
合併損益表和全面損失表 | 46 | |
綜合權益變動表(資本赤字) | 47 | |
合併現金流量表 | 48-49 | |
合併財務報表附註 | 50-76 |
- - - - - - - - - - - -
42
能力公司。 |
審計師提交給Capability Inc.股東的報告。
本公司已審核能力股份有限公司(以下簡稱“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表,以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的綜合損益及綜合虧損、權益變動(虧損)及現金流量表。這些財務報表由公司董事會和管理層負責。 我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。
我們是按照以色列公認的審計準則進行審計的,包括第5733-1973號《會計師(會計操作方式)條例》中規定的標準。根據這些標準,我們需要計劃和執行審計,以獲得合理程度的保證,即財務報表中沒有重大錯報。審計 包括對支持財務報表中的金額和披露的證據的審查。審計還包括評估公司使用的會計準則的適當性和會計估計的合理性,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審查為我們的觀點提供了適當的基礎。
我們認為,該等綜合財務報表 根據國際財務報告準則(IFRS)及第5710-2010年證券(年度財務報表)條例的規定,在各重大方面充分反映本公司及其附屬公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止三個年度的經營業績、權益(赤字)及現金流量變動。
在不對我們的意見進行保留的情況下,我們提請注意合併財務報表中的附註1D。截至2021年12月31日,公司的應計虧損餘額約為50,344,000美元,公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度業績分別為虧損7,597千美元和6,709,000美元。此外,該公司正在接受以色列國防部的調查,國防部 下令暫停某些出口許可證。此外,這幾天由於新冠肺炎疫情而發生的全球危機的影響,對公司的業務產生了不利影響。上述因素及前述附註所述的其他因素,令人對本公司作為“持續經營企業”的持續存在產生重大疑慮。管理層與這些事項有關的計劃 已在上述説明中説明。財務報表中並未就資產及負債的價值及其分類作出財務調整 ,若本公司無法繼續作為持續經營企業經營,則可能需要作出財務調整。
特拉維夫,2022年3月31日 | ZIV Haft | |
註冊會計師 |
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能力公司。
合併財務狀況表
截至12月31日 | ||||||||||||
注意事項 | 2021 | 2020 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 1,570 | 418 | ||||||||||
質押存款 | 39 | – | ||||||||||
看跌期權的受限保證金 | 3 | 12,545 | 12,497 | |||||||||
應收賬款和借方餘額 | 98 | 61 | ||||||||||
流動資產總額 | 14,252 | 12,976 | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
受限存款 | 4 | 80 | – | |||||||||
固定資產,淨額 | 5 | 167 | 297 | |||||||||
無形資產,淨額 | 6 | 14 | 356 | |||||||||
使用權資產 | – | 189 | ||||||||||
非流動資產總額 | 261 | 842 | ||||||||||
總資產 | 14,513 | 13,818 |
附註構成綜合財務報表的組成部分 。
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能力公司。
合併財務狀況表
截至12月31日 | ||||||||||
注意事項 | 2021 | 2020 | ||||||||
千美元 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
工資和相關費用的應付帳款 | 1,773 | 1,205 | ||||||||
供應商、應付費用和其他應付帳款 | 7,097 | 3,384 | ||||||||
關聯方 | 8 | 1,278 | 633 | |||||||
認沽期權的責任 | 3 | 12,545 | 12,497 | |||||||
應支付的項目費用 | 2,317 | 2,286 | ||||||||
扣除應計項目成本後的客户預付款 | 7 | 5,994 | 2,771 | |||||||
租賃責任 | – | 166 | ||||||||
流動負債總額 | 31,004 | 22,942 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||||
員工福利負債,淨額 | – | 52 | ||||||||
租賃負債 | – | 76 | ||||||||
非流動負債總額 | – | 128 | ||||||||
總負債 | 31,004 | 23,070 | ||||||||
權益(赤字) | ||||||||||
股本 | 9 | 8 | 8 | |||||||
保費及資本基金 | 33,845 | 33,487 | ||||||||
應計損失 | (50,344 | ) | (42,747 | ) | ||||||
總股本(赤字) | (16,491 | ) | (9,252 | ) | ||||||
總負債,扣除權益赤字後的淨額 | 14,513 | 13,818 |
March 31, 2022 | ||||
證明財務報表的日期 |
阿納託利·赫金 首席執行官兼董事會主席 |
埃維塔爾·科恩 首席財務官 |
附註構成綜合財務報表的組成部分 。
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能力公司。
合併損益表和綜合虧損表
截至以下日期的年度 12月31日 | ||||||||||||||
注意事項 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||
千美元 (不包括 | ||||||||||||||
銷售收入 | 11 | 589 | 1,726 | 1,885 | ||||||||||
銷售成本 | 1,950 | 2,806 | 3,130 | |||||||||||
損失,總損失 | (1,361 | ) | (1,080 | ) | (1,245 | ) | ||||||||
營銷和銷售費用 | 659 | 1,021 | 1,508 | |||||||||||
行政和一般費用 | 12 | 5,435 | 4,330 | 4,819 | ||||||||||
營業虧損 | (7,455 | ) | (6,431 | ) | (7,572 | ) | ||||||||
融資費用,淨額 | 142 | 278 | 233 | |||||||||||
損失和綜合損失 | (7,597 | ) | (6,709 | ) | (7,805 | ) | ||||||||
每股虧損(美元)-基本和攤薄 | (1.06 | ) | (0.94 | ) | (1.10 | ) |
附註構成綜合財務報表的組成部分 。
46
能力公司。
合併 權益變動表(資本赤字)
股本 | 保費 和資本基金 | 應計虧損餘額 | 總股本 (赤字) | |||||||||||||
千美元 | ||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | 6 | 31,776 | (28,233 | ) | 3,549 | |||||||||||
發行股份及認股權 | * | 3 | – | 3 | ||||||||||||
將大股東的借款轉換為股份 | * | * | – | * | ||||||||||||
發行收購Telcostar的股份和期權 | 1 | 1,031 | – | 1,032 | ||||||||||||
向大股東發行限制性股票 | 1 | (1 | ) | – | – | |||||||||||
沒收授予前僱員的被凍結股份 | * | (32 | ) | – | (32 | ) | ||||||||||
股份支付 | – | 359 | – | 359 | ||||||||||||
綜合損失 | – | – | (7,805 | ) | (7,805 | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | 8 | 33,136 | (36,038 | ) | (2,894 | ) | ||||||||||
沒收授予前僱員的被凍結股份 | * | (17 | ) | – | (17 | ) | ||||||||||
股份支付 | – | 368 | – | 368 | ||||||||||||
綜合損失 | – | – | (6,709 | ) | (6,709 | ) | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 8 | 33,487 | (42,747 | ) | (9,252 | ) | ||||||||||
股份支付 | – | 358 | – | 358 | ||||||||||||
綜合損失 | – | – | (7,597 | ) | (7,597 | ) | ||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 8 | 33,845 | (50,344 | ) | (16,491 | ) |
* | 低於50萬美元 |
附註構成綜合財務報表的組成部分 。
47
能力公司。
現金流量表合併報表
截至以下日期的年度 12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
經營活動現金流 | ||||||||||||
綜合損失 | (7.597 | ) | (6.709 | ) | (7.805 | ) | ||||||
列報經營活動現金流量所需的調整: | ||||||||||||
對損益項目的調整: | ||||||||||||
折舊 | 114 | 178 | 201 | |||||||||
攤銷 | 373 | 521 | 663 | |||||||||
固定資產變現損失 | 35 | 8 | 37 | |||||||||
融資收入 | (79 | ) | 82 | 81 | ||||||||
基於股份的支付,淨額 | 358 | 351 | 327 | |||||||||
801 | 1,140 | 1,309 | ||||||||||
資產負債項目變動情況: | ||||||||||||
質押存款增加 | (39 | ) | – | – | ||||||||
客户減少,淨額 | – | 1,950 | 46 | |||||||||
應付賬款和借方餘額減少(增加) | (37 | ) | 18 | 94 | ||||||||
工資和附屬應付帳目的增加 | 568 | 807 | 245 | |||||||||
增加客户帳款、應付費用和其他應付帳款 | 3,713 | 406 | (932 | ) | ||||||||
關聯方增加 | 645 | 436 | 197 | |||||||||
所得税應付餘額增加 | – | – | 3 | |||||||||
項目應付款增加(減少) | 31 | 6 | (459 | ) | ||||||||
增加(減少)客户預付款,減少應計項目成本 | 3,223 | 1,419 | (1,138 | ) | ||||||||
應計遣散費淨額減少 | (52 | ) | (11 | ) | (104 | ) | ||||||
支付的利息 | (19 | ) | (69 | ) | (80 | ) | ||||||
8,033 | 4,962 | (2,128 | ) | |||||||||
經營活動現金淨額(用於經營活動) | 1,237 | (607 | ) | (8,624 | ) |
附註構成綜合財務報表的組成部分 。
48
能力公司。
合併 現金流量表(續)
截至以下日期的年度 12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
受限制的存款減少(增加) | (80 | ) | 680 | (680 | ) | |||||||
收購Telcostar股票,現金收入淨額 | – | – | 5 | |||||||||
固定資產購置 | – | – | (141 | ) | ||||||||
固定資產變現收益 | – | – | 84 | |||||||||
投資活動的現金淨額(用於投資活動) | (80 | ) | 680 | (732 | ) | |||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
租賃債務償還 | (5 | ) | (88 | ) | (70 | ) | ||||||
發行股票和期權所得款項淨額 | – | – | 3 | |||||||||
用於籌資活動的現金淨額 | (5 | ) | (88 | ) | (67 | ) | ||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | 1,152 | (15 | ) | (9,423 | ) | |||||||
年初的現金和現金等價物 | 418 | 433 | 9,856 | |||||||||
年末現金和現金等價物餘額 | 1,570 | 418 | 433 |
附註構成綜合財務報表的組成部分 。
49
能力公司。 |
合併財務報表附註 |
注1: | 一般信息: |
A. | 一般信息 |
1. | Capability Inc.(希伯來語:“אביליטיאינק”)(下稱:“公司”)於2015年9月1日在開曼羣島註冊成立,註冊名稱為劍橋控股公司,作為劍橋資本收購公司(下稱“劍橋”)的全資子公司,劍橋資本收購公司是一家根據美國特拉華州法律 註冊的開放式支票美國公司(SPAC),於2013年10月1日在美國特拉華州法律下注冊成立,並於2013年12月23日在美國納斯達克開始交易。 |
2015年12月23日,發生了一項業務合併過程,其中包括,但不限於以下內容:本公司與劍橋大學合併,本公司生存下來,並接替劍橋大學在納斯達克交易。此外,作為業務合併的一部分,本公司收購了以色列公司Capability Computer and Software Industries Ltd.(下稱“Industries”)的全部已發行股份,收購過程主要包括換股,從而成為本公司的唯一所有者;此外,本公司還從當時僅有的Security股東之一手中收購了以色列公司Capability Security Systems Ltd.(下稱“Security”)16%的已發行股份,以換取現金和向本公司出售剩餘股份的認沽期權,他於2016年1月行使了這一期權。因此,本公司於行使日成為本公司的唯一擁有人。
2016年1月12日,該公司開始兩地上市,也在特拉維夫證券交易所有限公司上市,代碼為ABIL。
於2019年1月15日,本公司完成購買Telcostar Pte Ltd.(下稱:“Telcostar”)全部已發行股份的交易,Telcostar成為本公司的另一家附屬公司。
本公司、工業、安全和Telcostar在下文中統稱為“集團”。
2. |
於2019年12月27日(以下簡稱:納斯達克退市日)交易日結束時,公司股票在納斯達克董事會被除名。根據第5728-1968年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第36(2A)節的規定,自納斯達克退市之日起,本公司在定期報告方面遵循適用於以色列報告公司的報告格式。
在與本公司定期報告有關的所有事項中,本公司繼續根據證券法E3章的規定進行報告,該章規定了其證券在外國證券交易所上市交易的公司的報告義務 自納斯達克退市之日 之日起六個月內(下稱“過渡期”)。在2020年6月26日過渡期結束時,根據該法F章的規定,適用於以色列報告公司的定期報告格式適用於公司的證券 。作為過渡的結果,該公司於2020年1月1日採用了國際財務報告準則。 |
3. | 2020年第一季度,被世界衞生組織宣佈為大流行的新冠肺炎疫情(以下簡稱:新冠肺炎、冠狀病毒疫情或病毒)開始在全球範圍內蔓延。疫情的爆發、傳播速度的不確定性、恢復正常所需的時間長短以及各國為應對疫情而採取的各種行動,導致了包括以色列在內的全球經濟危機。其中,由於病毒的傳播,集團被迫削減開支,並解僱了大部分員工。
由於集團致力於調整其活動以適應政府的決定和未來的保障措施,集團的活動可能會放緩,收入下降。於2019年,本集團簽訂了銷售戰略攔截解決方案的協議,但須經地方當局批准和驗收測試。許多國家實施的嚴格行動限制妨礙了專家組完成系統驗收階段的能力。
專家組正在盡一切努力盡快解決這一問題。本集團估計,截至報告日期,銷售量可能會再次下降。 |
50
能力公司。 |
合併財務報表附註 |
注1: | 一般(續) |
A. | 一般(續) |
由於許多政府和安保組織正在重新考慮其預算撥款,可能會對專家組的業務和財務狀況產生重大不利影響,因此需要啟動和完成更多項目。
新冠肺炎危機後,在2021年期間,集團陷入現金週轉困難,作為集團削減開支的一部分,公司管理層降低了公司員工的工資,甚至解僱了部分員工。此外,公司董事會決定將公司首席執行官兼董事會主席阿納託利·赫爾金先生和公司首席技術官兼董事首席技術官亞歷山大·奧羅夫斯基先生的工資削減50%。在這方面,請注意,截至2019年9月,本公司沒有向Hurin先生和Aurovsky先生支付實際工資,但對他們產生了負債。有關更多信息,請參見注8。
B. | 企業兼併 |
1. | 合併過程被定義為反向收購,並按如下方式進行:(1)緊隨其後的1,621,327股本公司股份,相當於本公司全部股份的約63%。(2)現金1810萬美元。(3)將1,190萬美元存入信託賬户,作為授予重大股東的認沽期權的擔保,使他們有權以每股101.0美元的價格向本公司出售其持有的117,327股公司股票,外加 信託存款應計利息的比例份額。有關PUT 選項的更多信息,請參見注釋3。(4)根據協議中設定的2015、2016、2017和2018年盈利目標獲得額外794,300股的權利。這些年的目標都沒有實現(注意到當時安全公司的唯一股東和支持業務合併的公司在相同的盈利目標中獲得了50,700股的權利) |
2. | 作為合併交易的一部分,一名與合併交易有關的顧問收到了以下對價:(1)48,000股公司股票;(2)120萬美元現金;(3)在上述相同盈利目標中獲得25,350股額外股份的權利 。 |
3. | 本公司從當時證券公司的唯一股東手中購買了證券公司已發行股份的16%。以換取:(1)900,000美元現金;(2)向本公司出售股份餘額以換取48,000股本公司股份的認沽期權,彼於2016年1月行使該期權,因此本公司亦成為Security的唯一擁有人。(3)在上文指定的相同盈利目標中獲得25,350股額外股份的權利 。 |
4. | Industries與合併交易相關的交易成本為630萬美元,其中包括顧問費(120萬美元現金和價值430萬美元的股票,如上所述)以及其他諮詢費用。 |
5. | 在業務合併過程中,劍橋的一筆8130萬美元的押金被釋放。以下是這筆押金的用途:2160萬美元被返還給決定不參與業務合併程序的劍橋股東,以換取213,676股和1810萬美元,1190萬美元被轉移給重大股東作為付款和押金 他們作為交易的一部分收到的看跌期權(另見注3瞭解更多信息);向證券的前股東支付了90萬美元,向劍橋債務支付了780萬美元,支付了200萬美元作為公司與合併過程相關的 費用,並將1,900萬美元的餘額轉移到Industries用於其經營活動。 |
51
能力公司。 |
合併財務報表附註 |
注1: | 一般(續): |
C. | 業務活動 |
該公司通過全資子公司運營,這些子公司為世界各地的政府、軍事、警察和情報機構提供先進的保護系統和解決方案,用於攔截數據通信、地理位置和網絡服務。
D. | 正在進行 關注 |
截至2021年12月31日止年度,本集團累計虧損約50,344,000美元,現金及現金等價物1,570,000美元,總虧損7,597,000美元。
由於營收持續偏低,加上法律費用及專業服務開支,本集團持續虧損、權益赤字及經營活動的現金流量為負。該集團中的一些公司正在接受以色列國防部的調查,國防部下令暫停某些出口許可證。此外,由於新冠肺炎疫情,許多國家實施了嚴格的行動限制,使集團無法完成各個項目的系統驗收階段。專家組正在盡一切努力盡快解決這一問題。這些因素和其他因素,再加上下文所述的其他因素,令人對集團作為持續經營企業繼續運作的能力產生重大懷疑。
所附綜合財務報表並無包括任何有關資產及負債的價值及其分類的調整,如本集團無法繼續作為持續經營企業經營,則該等調整可能是必需的。
管理層正在投入大量營銷努力以創造額外收入,同時努力減少集團的支出,特別是在法律費用和專業服務方面的支出,以恢復盈利。此外,專家組正在努力撤銷針對它的訴訟。
然而,不能保證該集團將能夠恢復盈利,達到其運營所需的資金水平,並取消所有針對其的訴訟。如果集團無法產生額外收入以支持其運營或籌集額外資本,則可能需要減少或停止運營。
另見關於集團破產程序的附註10.A.11。
52
能力公司。 |
合併財務報表附註 |
注2: | 會計政策的基本原則 |
A. | 財務報表的財務格式 |
綜合財務報表是根據國際財務報告準則(下稱“國際財務報告準則”)的規定編制的,還包括第5770-2010年證券(年度財務報表)條例要求的額外披露。
B. | 合併 原則和子公司 |
當一家公司因參與一家被投資實體而面臨或有權獲得不同的回報,並有能力通過其影響力影響這些回報時,該公司控制該實體,該實體被歸類為子公司。當事實和情況發生變化時,該公司會重新評估其對子公司的控制權。
合併財務報表將本公司及其子公司的財務報表列報為單一經濟實體的財務報表,自取得控制權之日起至本公司失去控制權之日止。因此,本集團各實體之間的相互餘額、收入和支出、在資產中確認的損益以及因集團內交易產生的現金流量已全部沖銷。
此外,各附屬公司的財務報表與本公司就類似情況下的類似交易及事件採用統一的會計政策編制。
53
能力公司。 |
合併財務報表附註 |
注2: | 會計政策原則(續): |
C. | 導致材料估算中的不確定性 |
根據國際財務報告準則編制本集團財務報表時,本公司管理層須對未來作出估計及假設。本公司管理層根據過往經驗及其他因素,例如根據未來事件的情況而作出的合理假設,不斷審核估計數字。實際結果可能與管理層的估計不同。如果估計的變化僅影響本期,或如果變化也影響到它們,則從現在起在變動期內確認估計的變化的影響。
以下是對未來的重大假設以及本報告所述期間結束時估計數中其他不確定因素的説明,因為這些假設和其他不確定因素極有可能導致對下一個報告所述期間的資產和負債賬面價值進行重大調整:
索賠
專家組審查了提交的每一項索賠,並在其法律顧問的幫助下,除其他外,根據專家組及其過去的經驗,得出是否應在財務報表中確認撥備的結論。
固定資產和無形資產使用年限
使用年限是基於管理層對資產將產生收入的期間的估計,定期審查以檢查這些估計的充分性。管理層估計的變化可能會導致在損益中確認的折舊和/或攤銷費用發生重大變化。
D. | 活動幣種和外幣 |
活動貨幣是最能反映本集團經營及其交易所處經濟環境的貨幣, 根據該貨幣計量其財務狀況及經營業績。專家組活動的貨幣 是美元。
以外幣計價的交易是在活動貨幣首次確認時記錄的,使用的是交易時活動貨幣與外幣之間的即期匯率。
在每個報告期結束時:
● | 外幣貨幣項目在本報告所述期間終了時使用即期匯率折算; | |
● | 以外幣歷史成本計量的非貨幣性項目按交易時的匯率折算; | |
● | 按公允價值以外幣計量的非貨幣性項目按公允價值計量當日的匯率折算。 |
因結算貨幣項目而產生的匯率差額,或因按與期內首次確認時用於折算的匯率不同的匯率折算貨幣項目而產生的匯率差額,或與以前財務報表中用於折算的匯率不同的匯率差額,在其派生的期間在損益中確認。
54
能力公司。
合併財務報表附註
注 2: | 會計政策原則(續) |
E. | 收入 確認 |
該集團通過銷售硬件和軟件產品獲得收入,同時為其客户提供保修,並幫助他們連接到支持基礎設施並執行 與客户系統的集成和調整。本集團在聯合項目中作為主承包商的分包商,以及在與分銷商合作的項目中作為主承包商運營。
集團在將貨物或服務的控制權轉讓給客户時確認來自與客户的合同的收入,並且 以代表本集團預期有權獲得相同貨物或服務的對價的金額計量收入。
根據國際財務報告準則第15號“與客户的合同收入”的規定,收入將採用五步模式進行確認,其中包括:
第 1步-確定與客户的合同。
第 2步-在簽訂合同時,向客户交付不同商品或服務的承諾被確定為單獨的履約義務。
第 3步-根據本集團預期有權獲得的對價確定交易價格,以換取向客户承諾的貨物或服務的轉讓,但為第三方收取的金額除外。
第 4步-將交易價格分配給合同中確定的單獨履約義務。 | |
第 5步-當集團(視情況而定)通過轉移對承諾給客户的商品或服務的控制權來履行履行義務 義務時,確認收入。
項目收益
由於本集團並無能力釐定項目完成率或進度,因此收入將於最終驗收時及在整個項目期間確認。根據這一方法,工作組推遲確認項目預付款,直到工程完成,以及在此期間發生的相關費用。當該期間的預付款總額超過應計總成本時,餘額將作為負債記錄在財務狀況表中,反之亦然。
銷售產品和提供輔助服務的收入
集團在產品控制權轉移給客户的時間點確認產品銷售的收入。 通常,控制權轉移在產品交付日期或交付和客户最終驗收之後進行。
集團為其客户的大部分產品提供一年保修。本保修不向客户提供 額外服務,因此不作為單獨的履約義務處理,而是作為一項規定處理。根據本集團的經驗,撥備完全可以忽略不計。
服務銷售收入 在提供服務期間按比例確認。
軟件交易收入
集團僅在將軟件控制權轉讓給買方後才確認軟件銷售的收入,其中一個必要條件是交付軟件,無論是實物交付還是電子交付,授予使用或複製現有副本的權利 。本集團確認與提供軟件交易服務有關的收入。如果無法可靠地確定完成率,則在整個協議期限內使用直線法確認收入。 軟件交易通常包括多個組成部分的銷售協議(如軟件、同化、安裝、升級、支持、培訓、諮詢等)。專家組審查了交易的組成部分,包括在“如果和當 可用”的基礎上提供的組成部分,以單獨確定收入組成部分。 |
55
能力公司。
合併財務報表附註
注2: | 會計政策原則(續) |
F. | 相關的 方 |
相關 當事人包括重大股東及其控制的實體。 |
G. | 公允 價值層次 |
為進行披露,本集團將公允價值計量分類至反映進行計量時所用數據重要性的公允價值層次結構中的一個 級別。公允價值層次結構為: |
1級- | 相同資產或負債的 活躍市場報價(未調整)。 |
Level 2 – | 第一級中包含 的非報價價格數據,可以直接或間接查看有關資產或負債的數據。 |
Level 3 – | 資產或負債的不可查看數據 。 |
當用於計量公允價值的數據在公允價值層次結構中的不同級別分類時,本集團將公允價值的計量作為一個整體歸類到數字中對整體計量具有重大意義的最低水平。該小組在評估某一特定統計數據對整體衡量的重要性時,同時考慮資產或負債的具體因素,行使酌處權。 |
H. | 固定資產 淨資產 |
固定資產項目 按成本加直接購置成本減去應計折舊列報,不包括日常維護費用。成本包括只能在設備環境中使用的備件和輔助 設備。
集團分別攤銷固定資產的每一部分,其成本與項目總成本的比例相當大。折舊 每個期間的費用都在損益中確認,除非它們計入另一項資產的賬面價值。 |
小組至少在每個 會計年度結束時檢查固定資產項目的剩餘價值、使用年限和折舊方法。變更被視為會計估計的變更。本集團於 中審查固定資產減值跡象,以檢討是否需要根據國際會計準則第36號資產減值的規定審查可收回金額。
如果可收回金額低於資產的賬面價值,本集團將確認減值損失 ,並將物業的賬面價值減少至其可收回金額。
折舊和攤銷在財產的使用年限內按相等的年折舊率計算,具體如下:
% | ||||
系統 | 25 | |||
車輛 | 15 | |||
租賃權改進 | 10-20 | |||
計算機和電子設備 | 15-33 | |||
辦公傢俱和設備 | 7-10 |
56
能力公司。
合併財務報表附註
注2: | 會計政策原則(續) |
I. | 無形資產,淨額 |
無形資產按所授權益工具的公允價值減去應計攤銷列報。在初步確認後,無形資產按成本減去應計攤銷和減值損失計量。 |
根據管理層的評估,無形資產具有明確的使用年限。資產按其使用年限按直線法折舊,並在有減值跡象時審查其減值。具有規定使用年限的無形資產的攤銷期限和方法至少在每年 年末進行審查。資產預期產生的經濟利益的使用年限或預期消費模式的變化 以“從現在和以後”的方式被視為會計估計的變化。已確定使用年限的無形資產的攤銷費用在損益中確認。
攤銷 在資產的使用年限內按相同的年率計算,如下: |
% | ||||
知識產權 | 33 |
J. | 所得税 税 |
損益所得税包括當期税金和遞延税金。當期或遞延税項的税務結果在損益中確認 ,除非它們與其他全面收益或權益中確認的項目有關。在這些情況下,税務影響 也計入與其他全面收益或權益有關的項目。 |
1. | Current taxes
本期税項的負債 是根據截至報告日期已頒佈或實際已完成的税率及税法而釐定的 ,以及與往年應繳税款有關的所需調整。鑑於應計虧損,集團公司沒有在其賬面上確認當期税款。 |
2. | Deferred taxes
集團公司沒有在賬面上確認遞延税金(由於公司累積的虧損和額外的時間差異),因為他們預計在可預見的未來不會使用遞延税金。 |
K. | 基於股份的支付 |
本集團的僱員 及其他服務提供者亦有權(其中包括)以股份付款方式獲得利益,以換取他們所提供的服務。這些交易包括與員工的交易,這些交易將以公司股權工具進行結算,如股票或股票期權。就以權益工具結算的員工以股份為基礎的支付交易而言,福利的價值於授予日按授予的權益工具的公允價值計量。以股份為基礎的支付交易的利益 於歸屬期間於資本基金的損益中確認,以預期歸屬的股本工具數目的最佳估計為基準。當股份支付計劃發生變化時,本集團確認在剩餘歸屬期間增加該計劃公允價值總額的變化的影響。 |
57
能力公司。
合併財務報表附註
注2: | 會計政策原則(續) |
L. | 每股虧損 |
每股虧損 的計算方法是將虧損除以期內存在的普通股加權數量。每股基本虧損僅包括期內實際存在的股份 。潛在普通股(期權和 員工股票期權等可轉換證券)僅計入稀釋後每股收益 ,其影響稀釋每股虧損,從而使其轉換增加每股虧損 。此外,期內轉換的潛在普通股僅計入截至轉換日期的每股攤薄虧損,自該日起計入每股基本虧損 。
基本損失和攤薄損失計算如下: |
對於
截止於 12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
虧損(單位:千美元) | (7,597 | ) | (6,709 | ) | (7,805 | ) | ||||||
全年加權股價平均值 | 7,155,067 | 7,153,586 | 7,096,266 | |||||||||
每股淨虧損、基本虧損和稀釋後虧損(美元) | (1.06 | ) | (0.94 | ) | (1.10 | ) |
M. | 或有負債 |
集團不時參與商業、政府和其他法律程序。本集團於財務報表中確認因過往事件而產生負債(法律或默示),而體現經濟利益的資源出現負流動的情況下,本集團確認該等訴訟的撥備 ,並可對負債金額作出可靠估計。確認為撥備的數額是在報告日期結清現有債務所需費用的最佳估計數。如果時間價值的影響是重大的,則撥備金額將根據清償債務所需費用的現值進行計量。 |
58
能力公司。
合併財務報表附註
注2: | 會計政策原則(續) |
N. | 租契 |
於租約開始之日,本集團於財務報表中確認物業使用權及所有租約的租賃責任,但須受下列各項規限:
集團選擇不確認租期少於12個月的租約的使用權資產和租賃負債。 集團選擇不確認標的資產在其生命初期價值較低的使用權和負債。
考慮到期權 所涵蓋的延長或終止租賃期的期限,當集團可能會或不會行使該期權時, 集團已將租賃期確定為租約不可撤銷的期限。
在其後的 期間,本集團會重新評估在發生由本集團控制並影響原來作出的決定的重大事件或重大 情況轉變時行使購股權是否合理。 |
59
能力公司。
合併財務報表附註
注2: | 會計政策原則(續) |
N. | 租約(續): |
在租賃開始時,集團按當日未支付的租賃付款的現值計量租賃負債,並按租賃固有利率資本化,除非這一利率不易確定,然後按照集團當天的 增量利率測算。租賃開始日未支付的租賃付款包括固定付款(實質上包括固定付款)減去本集團有權獲得的任何租賃 獎勵;與指數或匯率掛鈎的可變租賃付款,使用租約開始日期時的現有指數或匯率;如果租賃期反映承租人行使終止租約的選擇權,則對終止租約的處罰。
使用權財產於租賃開始時按成本計量,包括租賃負債的首次計量金額加上在該日期或之前支付的任何租賃付款、產生的任何初始直接成本以及拆除和 移走相關物業、恢復場地或將物業恢復到租賃條款所要求的條件的成本。
在租賃開始日期後,租賃負債通過增加賬面價值以反映租賃負債的利息、減少賬面價值以反映所支付的租賃付款、重新計量租賃負債的調整、不被視為單獨租賃的租賃變更以及其目的主要是在更新時反映永久租賃付款的調整來計量租賃負債。
於租賃開始日期 後,本集團按物業之成本、減去折舊及任何累計減值之虧損計量物業使用權,包括就上文所述任何租賃負債重新計量作出調整。
本集團按租賃期及使用權資產使用年限中較短者攤銷使用權財產,但將標的物業的所有權轉讓予本公司直至租賃期結束為止的租賃除外,或使用權資產的成本反映自租賃開始之日起行使購買選擇權的租賃除外。本集團在攤銷使用權資產時,適用本集團固定資產的折舊要求。在該等情況下,本集團自租賃開始之日起至相關物業的使用年限屆滿為止,減少使用權資產。
在財務狀況表中,使用權資產、流動租賃負債和非流動租賃負債分別列示 。在損益及其他全面收益表中,本集團將使用權資產的折舊支出與租賃負債的利息支出分開列報。在現金流量表中,租賃負債的主要部分的付款被歸類為融資活動,而租賃負債的利息部分的付款被歸類為經營活動。未計入租賃負債計量的短期租賃付款、低價值資產租賃付款 和可變租賃付款被歸類為經營活動。
於2021年8月底,本集團離開其位於以色列特拉維夫的辦事處,並就Holon一處較小的租賃物業訂立短期租賃協議,為此,本集團在其賬簿上記錄了資產及負債。有鑑於此,本集團刪除了賬面上的資產和負債,淨餘額在損益表中作為費用入賬。 |
60
能力公司。
合併財務報表附註
注3: | 受限 看跌期權押金和看跌期權負債 |
在2015年與劍橋合併交易中授予重大股東的看跌期權方面,於2017年11月13日簽署了看跌期權協議的更新版本,將期權的歸屬日期從2019年1月1日推遲至2021年3月1日。主要股東已承諾在2021年3月1日之前不會行使期權。此外,作為與美國證券交易委員會達成的分支和解協議(下稱:“美國證券交易委員會”)的一部分,公司 表示,在美國證券交易委員會就此事作出最終決定之前,公司及其高級管理人員和代表公司的其他各方不會批准看跌期權的行使。有關更多信息,請參見附註8.A.10。2019年9月15日,這筆存款被以色列警方(以下簡稱:警察)凍結。該公司於2019年9月16日報告了這項受到封口令限制的調查。在2021年3月初,作為上述協議更新的一部分,看跌期權到期的大約同一時間 簽署了另一項更新,將期權的行使期限再延長五年,至2026年3月1日。2021年7月21日,美國證券交易委員會單方面向美國法院請願,要求禁止處置押金 資金。有關更多信息,請參見附註10.A.11。
注4: | Restricted deposit |
截至2021年12月31日,作為本集團非流動資產的一部分呈交的 受限存款被凍結在一個由警方控制的賬户中,該賬户是在本集團於2019年9月16日報告的受限制令限制的調查後 控制的。押金為25萬ILS(根據截至2021年12月31日1美元兑ILS 3.11的匯率,約為8萬美元)。這是指截至2021年12月31日,在警方允許集團從賬户中提取535萬ILS(按上述匯率計算約為170萬美元)以使集團能夠繼續運營後,截至2021年12月31日由警方控制的賬户中的剩餘資金。2020年3月1日,為了確保上述提款,工業和安全部門向警方承諾,截至承諾之日,工業公司的客户餘額為1,950,000美元。2021年2月,工業、安全和警方達成了最新的提款大綱,根據該大綱,集團將在大綱批准之日起5個工作日內退還25萬ILS(按上述匯率約為8萬美元), 確實按時退還(構成截至2021年12月31日的餘額)的 應退還的餘額 分三筆支付:ILS 210萬ILS(按前述匯率約為67.5萬美元)至2021年5月31日。截至2021年7月31日的ILS 150萬(根據上述匯率約為美元);2021年9月30日之前的額外ILS 150萬 (根據上述匯率約為48.2萬美元)。鑑於本集團的財務狀況困難,這三筆款項未予支付。
61
能力公司。
合併財務報表附註
注5: | Property and equipment, net |
組成 和動作:
系統 | 車輛 | 租賃權改進 | 計算機和 電子設備 | 傢俱 和 設備 | 總計 | |||||||||||||||||||
千 美元 | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 | 1,411 | 405 | 347 | 13 | 123 | 2,299 | ||||||||||||||||||
本年度的扣除額 | - | - | (347 | ) | (13 | ) | (123 | ) | (483 | ) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 1,411 | 405 | - | - | - | 1,816 | ||||||||||||||||||
應計折舊和攤銷: | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 | 1,376 | 181 | 347 | 12 | 86 | 2,002 | ||||||||||||||||||
本年度的扣除額 | - | - | (347 | ) | (12 | ) | (89 | ) | (448 | ) | ||||||||||||||
本年度新增 | 31 | 61 | - | - | 3 | 95 | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 1,407 | 242 | - | - | - | 1,649 | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 | 1,411 | 455 | 347 | 13 | 123 | 2,349 | ||||||||||||||||||
本年度的扣除額 | - | (50 | ) | - | - | - | (50 | ) | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 1,411 | 405 | 347 | 13 | 123 | 2,299 | ||||||||||||||||||
應計折舊和攤銷: | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 | 1,197 | 124 | 340 | 11 | 78 | 1,750 | ||||||||||||||||||
本年度的扣除額 | - | (6 | ) | - | - | - | (6 | ) | ||||||||||||||||
本年度新增 | 179 | 63 | 7 | 1 | 8 | 258 | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 1,376 | 181 | 347 | 12 | 86 | 2,002 | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的攤銷餘額 | 4 | 163 | - | - | - | 167 | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的攤銷餘額 | 35 | 224 | - | 1 | 37 | 297 |
62
能力公司。
合併財務報表附註
注6: | Intangible assets, net |
組成 和動作:
知識產權 | ||||
美元 千美元 | ||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||
成本: | ||||
截至2021年1月1日 | 1,027 | |||
年內無扣減或 增加 | - | |||
截至2021年12月31日 | 1,027 | |||
應計扣除: | ||||
截至2021年1月1日 | 671 | |||
在 年內增加的數量 | 342 | |||
截至2021年12月31日 | 1,013 | |||
截至2020年12月31日的年度 | ||||
成本: | ||||
截至2020年1月1日 | 1,027 | |||
年內無扣減或 增加 | - | |||
截至2020年12月31日 | 1,027 | |||
應計扣除: | ||||
截至2020年1月1日 | 329 | |||
在 年內增加的數量 | 342 | |||
截至2020年12月31日 | 671 | |||
截至2021年12月31日的攤銷餘額 | 14 | |||
截至2020年12月31日的攤銷餘額 | 356 |
63
能力公司。
合併財務報表附註
注 7: | 超過項目累計成本的進度付款 : |
A. |
組成: |
截至12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 千美元 | ||||||||
來自客户的預付款 | 7,484 | 3,834 | ||||||
項目應計成本: | (1,490 | ) | (1,063 | ) | ||||
來自客户的預付款 減少項目應計成本 | 5,994 | 2,771 |
B. |
與合同有關的資產和負債 |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內與合同有關的資產和負債變動情況: |
餘額
在 開始 年度最佳 | 加法 | 減量 | 餘額
截至 結尾 年份 | |||||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
來自客户的預付款 | 2,606 | 2,890 | (1,662 | ) | 3,834 | |||||||||||
項目的應計成本 | (1,254 | ) | (524 | ) | 715 | (1,063 | ) | |||||||||
來自客户的預付款 減少項目應計成本 | 1,352 | 2,366 | (947 | ) | 2,771 | |||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
來自客户的預付款 | 3,834 | 4,149 | (499 | ) | 7,484 | |||||||||||
項目的應計成本 | (1,063 | ) | (452 | ) | 25 | (1,490 | ) | |||||||||
來自客户的預付款 減少項目應計成本 | 2,771 | 3,697 | (474 | ) | 5,994 |
64
能力公司。
合併財務報表附註
注 8: | 關聯方: |
A. |
僱傭 協議、薪酬和與關聯方的交易 |
1. | 集團已分別與兩位大股東,首席執行官兼公司董事會主席Anatoly Hurin先生和Alexander Aurovsky先生簽訂了僱傭協議,首席技術官兼公司董事會成員(下稱:“經理”)。每一份僱傭協議將繼續有效 ,除非按下文所述終止。根據僱傭協議,從2016年1月1日起,經理的月薪總額將為ILS 120,000(根據截至2021年12月31日的1美元兑ILS 3.11的匯率,約為39,000美元)。但是,每位經理同意從2017年5月至2018年12月暫時減薪50%。此外,每個管理人員還有權獲得僱用協議中所述的福利。
此外,每份僱傭協議規定,根據本集團與經理商定的兩年業績目標,每位高管每年可獲得高達360 000 ILS 000歐元(根據上述交易所約為美元)的績效獎金。在截至2018年12月31日的年度內,這些業績目標沒有實現,因此沒有記錄或支付任何獎金。此獎金計劃有效期至2018年12月31日,屆時兩位經理每人將有權獲得經本公司董事會批准的獎勵,金額等於或大於:(1)本集團綜合毛利的2%;或(2)本集團綜合EBITDA的4%,基於本公司的年度綜合財務報表。如本集團於特定年度確認虧損及負EBITDA,則如 經理有權獲得相當於毛利2%的紅利,則該紅利將透過發行普通股 支付(視乎情況而定)。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,雙方同意的業績目標並未達成,因此並無記錄或支付任何獎金 。
各經理人或本集團可提前給予對方120天的書面通知而終止他們之間的合約,在此情況下,經理人有權在通知的120天內及其後的8個月內收取酬金及福利。在八個月期限結束後,經理將被允許接受新的工作。 |
此外,本集團可根據本公司董事會的決議,基於僱傭協議中規定的理由,隨時以書面通知的方式終止合同。本集團自2019年9月至本報告日期的經理薪金因財務困難而未予支付。2021年6月14日,公司董事會決議,作為公司削減開支措施的一部分,批准將每位經理的工資削減50% 。值得注意的是,兩位經理都同意上述削減。應支付給管理人員的淨額 和薪金相關費用餘額分別記在“關聯方”項下和“薪金和輔助設施應付賬款”項下,作為截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況綜合報表的一部分。 |
2. | 於二零二零年及二零二一年期間,鑑於財政困難,Aurovsky先生及Hurin先生透過他們或透過由他們全數控制的公司,代表本集團支付多筆款項。注意到,本公司董事會尚未最終批准就該等開支向主要股東作出賠償,但為審慎起見,該等 金額(包括已批准的金額)已於截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況表的“關連人士”項目下列為本集團的負債。 |
65
能力公司。
合併財務報表附註
注9: | 普通股、優先股、認購權證、期權和封閉股 |
A. |
組成: |
December 31, 2021 and 2020 | ||||||||
股份數量: | ||||||||
掛牌 | 已發佈,並 已付清 | |||||||
普通股 美元面值0.001美元 | 100,000,000 | 7,972,394 | ||||||
優先股面值0.0001美元 | 5,000,000 | - |
B. | 年初和年底流通股數量: |
2021 | 2020 | |||||||||||||||
普通 股份 USD 0.001 面值 | 偏好 股份 USD 0.0001 面值 | 面值0.001美元的普通股 | 優先股
股 USD 0.0001 面值 | |||||||||||||
股份數量: | 股份數量: | |||||||||||||||
截至1月1日的餘額 | 7,972,394 | - | 7,989,061 | - | ||||||||||||
沒收授予前員工的被封殺的 股票(1) | - | - | (16.667 | ) | - | |||||||||||
截至12月31日的餘額 | 7,972,394 | - | 7,972,394 | - |
2018年12月24日,本公司向本集團某些員工發行了150,000股封存普通股 (發行時的股價為1.59美元)。被凍結的普通股將分三批等額到期:2019年1月17日、2020年1月17日及2021年1月17日,但須繼續受僱於本集團直至相關歸屬日期。於 2015年起的長期資本激勵計劃所界定的“控制權變更”中,受阻普通股將於緊接控制權變更前歸屬, 須繼續受僱於本集團直至控制權變更日期為止。
公司解僱了其中兩名員工,一名在2019年5月,另一名在2020年3月。截至這些員工被解僱之日尚未歸屬 的授予部分分別為50,000股凍結普通股和16,667股凍結普通股。 |
66
能力公司。
合併財務報表附註
注9: | 普通股、優先股、認股權證、期權和封閉股(續): |
C. | 選項: |
於2018年12月24日,本公司向本集團其中一家服務供應商授予25,000份購入25,000股普通股的期權,行使價為每股0.001美元(發行時的股價為1.59美元)。於2019年1月17日、2020年1月17日及2021年1月17日分三批等額歸屬的購股權,但須受服務供應商繼續向本集團提供服務直至相關歸屬日期為止。於2015年起的長期資本激勵計劃所界定的“控制權變更 ”中,期權 將於緊接控制權變更前授予,但須受服務供應商繼續向本集團提供服務的限制。以下是有關這些選項的更多詳細信息:
|
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
編號
共 個選項 | 加權 平均值 鍛鍊的 價格 (USD) | 編號
共 個選項 | 加權 平均值 鍛鍊的 價格 (USD) | 編號
共 個選項 | 加權 平均值 鍛鍊的 價格 (USD) | |||||||||||||||||||
截至年初的未償債務 | 25,000 | $ | 0.001 | 25,000 | $ | 0.001 | 25,000 | $ | 0.001 | |||||||||||||||
年終未償債務 * | 25,000 | $ | 0.001 | 25,000 | $ | 0.001 | 25,000 | $ | 0.001 | |||||||||||||||
年底可行使 | 25,000 | $ | 0.001 | 16,667 | $ | 0.001 | 8,333 | $ | 0.001 |
* | 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,期權合約壽命餘額的加權平均值分別為6.05年、7.05年和8.05年。 |
67
能力公司。
合併財務報表附註
注10: | 或有負債和業務 |
A. | 法律程序 : |
1. | 勞工 特拉維夫地區勞工法院的法律索賠: |
2020年10月,一名前公司高管在特拉維夫地區勞工法院對該公司、工業、安全和阿納託利·赫金先生賠償ILS 330萬美元(根據截至2021年12月31日1美元兑ILS 3.11的匯率約為110萬美元)。 據稱的訴訟原因如下:遣散費差異,非法解僱補償、職業騷擾補償、年度獎金支付、年度休假補償、養老金押金差額、加班費補償和費用報銷。
鑑於終止僱用後向公司披露的新事實和細節,於2021年1月12日,代表公司和其他被告提交了答辯書,並代表公司對原告(和反訴中的被告)提出了反訴書,金額為583,000 ILS(按上述匯率計算約為187,000美元)。反訴中的辯方陳述於2021年3月25日提交。注意到,在提交了答辯書和反訴之後,原告更換了他的法律顧問。調解聽證會定於2021年4月18日舉行,預審聽證會定於2021年12月5日舉行。
2021年12月14日,雙方當事人就雙方之間的所有糾紛達成和解,並於當日通知勞動法院,雙方已達成和解協議,並據此申請撤銷索賠和反訴,同時向當事人退還訴訟費用。
2021年12月15日,法院批准了這項動議,裁定駁回這兩項索賠(索賠和反索賠),並責令將訴訟費退還當事人。 |
68
能力公司。
合併財務報表附註
注10: | 或有負債和業務(續): |
A. | 法律訴訟 訴訟(續) |
2. | 因違反佛羅裏達州證券法、欺詐和玩忽職守罪而提起訴訟。 |
2016年12月13日,佛羅裏達州對 公司和一家前董事公司等提起訴訟。這起訴訟包括對佛羅裏達州違反證券法、欺詐和玩忽職守的指控。在原告提交經修訂的索賠後,該公司請求駁回索賠,法院於2020年5月21日部分駁回了該索賠。2019年3月14日,原告提起第四次修正訴狀,要求賠償110萬美元。該公司提交了駁回訴訟的動議,法院於2020年8月13日駁回了該動議
在 2020年內,根據保密和解協議(未向本公司披露),原告解除了所有其他被告的訴訟。 目前僅針對本公司的訴訟懸而未決。2020年9月14日,該公司對第四次修訂後的起訴書做出了迴應。 2020年9月16日,原告提出了為期五天的陪審團審判日期的請求。
2020年10月20日,法院發佈了預審和調解程序的裁決和進行令,並將審判日期定為2021年5月31日。該公司提交了一項動議,要求推遲審判日期,該動議於2021年3月25日收到。最終訂單 尚未發佈新的審判日期,但預計將定於2021年9月20日或更近的時間。在公司代表參加訴訟的一段時間後,公司的律師因未收到費用而辭職,因為公司 無法繼續支付款項。隨後,在同一訴訟程序中,於2021年10月19日作出判決,判決沒有針對本公司的抗辯,金額為1,249,104美元(本集團在其賬簿上為全額撥備)。 隨後,鑑於缺乏抗辯,提出動議要求撤銷判決。聽證會日期尚未安排。 |
3. | 關於佛羅裏達州失實陳述和遺漏的訴訟 : |
2018年1月19日,佛羅裏達州又對董事公司和一家前公司提起訴訟,指控被告通過虛假陳述和遺漏導致原告投資公司股票,造成 160多萬美元的損失。
原告於2021年3月2日左右提交了他的第二份修改後的起訴書。本公司對此投訴作出迴應的截止日期為2021年4月19日。與A.2節中所述內容類似。如上所述,雙方將經歷發現和證據階段,公司將任命一名專家證人。此案尚未開庭審理,因此尚未確定審判日期。 |
還值得注意的是,該公司正在考慮對其前董事提起訴訟,該公司認為此人煽動了本訴訟和上文A.2節所述的欺詐行為。如果提起此類訴訟,法院可以將索賠分開 ,並命令反訴單獨進行。 |
由於 本公司的律師因未能支付費用而辭去在當地法律程序中的代表職務,本公司於2021年12月9日作出判決,判決本公司無律師代表,金額為1,878,272美元(本集團在其賬面上就此金額計提了撥備 )。隨後,鑑於缺乏辯護,法院提出動議,要求撤銷判決,聽證會定於2022年4月18日舉行。 |
69
能力公司。
合併財務報表附註
注10: | 或有負債和業務(續): |
A. | 法律訴訟 訴訟(續) |
4. | 在以色列羅德地區法院就專利侵權提出索賠: |
2015年11月12日,第三方(下稱“專利持有人”) 在羅德地區法院對行業和大股東提起訴訟,指控他們違反專利、違反保密協議和致富而不是在法庭上。請求的救濟金額為500萬ILS(根據截至2021年12月31日的匯率 1美元兑ILS 3.11約為160萬美元),還要求Industries停產, 涉嫌侵權產品的銷售和營銷。2016年5月23日,在原告要求增加訴訟當事人之後,Anatoly Hurin全資擁有的安全和能力有限公司作為被告加入了訴訟程序。2016年10月9日,法院暫停訴訟程序,直到專利副註冊官就另一第三方以專利持有人的名義提出的撤銷有爭議的專利的請求作出裁決。2017年8月23日,專利副註冊處拒絕了該申請,訴訟程序繼續進行。該公司和其他被告於2018年5月30日提出動議,要求徹底駁回訴訟,但後來被駁回。隨後, 曾多次嘗試通過調解人達成協議,但均未成功,同時代表原告提交了各種動議,包括將舉證責任轉嫁給被告的動議。雙方對一名專家破譯據稱侵權解碼器源代碼的調查結果也存在分歧 。2020年5月11日,法院舉行了預審聽證會 ,裁定被告必須允許一名專家代表原告檢查涉嫌侵權的解碼器的源代碼 ,被告必須承擔12000 ILS(約美元 4000美元,根據截至2020年12月31日1美元兑3.215 ILS的匯率計算)。 公司提交了一項動議,要求撤銷2020年5月11日的決定,但動議被駁回。 根據該決定,公司主動聯繫了三家供應商,要求提供源代碼副本。法院駁回了該公司對第三個供應商的名稱保密的決定。這一決定於9月10日在最高法院被推翻。, 2020年。原告沒有提出披露第三家供應商名稱的動議。 2021年2月1日,代表原告提交了證據。2021年7月8日,被告提交了證據。2022年1月18日,原告在 答覆中提交了證據。隨後,被告申請對這一證據作出迴應。在2022年2月14日舉行的聽證會上,法院允許被告提交關於 多個事項的答辯證據。被告必須在2022年4月14日之前提交這份證據。提醒 聽證會定於2022年7月11日舉行。此外,在日期為2022年2月14日的聽證會上, 法院下令代表法院任命一名專家。
公司沒有就這項索賠作出撥備。此外,在專利副註冊處決定駁回對方提出的撤銷申請後,2017年8月23日,專利權人提出了修改專利説明書的動議。 2018年3月15日,工業公司以各種理由對修改專利説明書的申請提出了異議。2019年2月20日,專利副註冊處決定駁回Industries的反對意見,並向其收取費用 33,000 ILS(按上述匯率計算約為1.1美元)。2019年3月19日,Industries向特拉維夫地區法院提起上訴, 反對專利副註冊處的決定。2020年12月3日,舉行了聽證會,雙方的協議得到了證明,根據該協議,各方都維持了自己的主張,並將在上述侵權索賠程序中 進行審理。 |
70
能力公司。
合併財務報表附註
注10: | 或有負債和業務(續): |
A. | 法律訴訟 訴訟(續) |
5. | 第 類與證券相關的訴訟(回覆能力,Inc.證券訴訟) |
2016年,公司、公司前高管Anatoly Hurin、公司前董事 以及紐約南區的公司審計師被提起集體訴訟。起訴書包括一些股東對證券法(1934年《交易法》)的指控。其中,該公司被指控提交了不正確的 報表並嚴重誇大了其收入數據,並且沒有就公司內部控制的重大弱點發布披露 。2016年7月25日, 紐約法院對該公司提起了另一起集體訴訟,其中包括同樣的指控,補充説,公司列報了不正確和誤導性的財務報表,這些報表沒有按照公認的會計原則編制 ,財務列報沒有正確反映公司的運營情況。
這兩起訴訟合二為一後,雙方達成和解協議,但需經法院批准。該協議規定,公司總共支付300萬美元,以換取從索賠中提到的針對公司及其代表的所有投訴中剔除。在總金額中,公司支付了250,000美元,其餘部分從公司的保險資金中支付。2018年9月14日,法院維持了該協議,針對 公司的所有索賠均被取消。根據該協議,公司與保險公司簽署瞭解除協議,根據該協議,公司免除保險公司在美國法律訴訟的所有責任(以下第A.6節所述的集體訴訟程序除外),以換取500萬美元,其中一半將用於支付集體訴訟中的和解費用,其餘部分用於支付法律費用。這意味着本公司將無權獲得額外的 保險資金,用於未來在美國向本公司索賠。 |
6. | 在特拉維夫地區法院向該公司的保險機構和保險公司索賠: |
2019年9月10日,董事公司的一名前高管向特拉維夫地區法院提起訴訟,起訴公司的保險代理機構和保險公司。在訴訟中,前董事請求法院裁定保險公司根據公司董事和高級管理人員的保險單, 補償他在美國和以色列的法律訴訟費用。為了支付訴訟費,原董事將索賠金額定為ILS 1300萬(按截至2021年12月31日1美元兑ILS 3.11的匯率約為420萬美元)。根據公司與保險公司簽署的清償協議,公司將賠償保險公司在訴訟中法院將向其支付的所有款項,以及將產生的合理法律費用和律師費。前董事、保險公司和本公司參與了調解過程,試圖就訴訟達成和解,但調解過程失敗。根據法院2020年12月7日的判決,這起訴訟仍在法庭上懸而未決。2020年12月29日,本公司通知法院,其不反對將與保險公司的解除協議有關的文件透露給前董事 。由於現階段不能預期訴訟結果,公司沒有為這項索賠撥備。 |
7. | 以色列國防部調查: |
2019年3月17日,以色列國防部根據第5767-2007年《國防出口管制法案》(以下簡稱《管制法案》)下令暫停安全部門的許可證。此外,2019年3月20日,國防部決定暫停根據5735-1974年《產品和服務管制 (加密措施)令》(以下簡稱《管制令》)向安全和工業部門發放的許可證。在國防部就涉嫌違反控制法和控制令舉行聽證會後,國家嚴重和國際犯罪調查單位在以色列警方和以色列税務當局的聯合調查小組中,開始調查子公司和大股東涉嫌欺詐和洗錢 ,在此期間進行了逮捕和搜查。其他詳細信息以 封口令為準。2019年9月15日,以色列警方沒收了該集團的銀行賬户,包括存款。 |
71
能力公司。
合併財務報表附註
注10: | 或有負債和或有業務(續): |
A. | 法律訴訟(續) |
8. | 美國證券交易委員會訴赫金先生、奧羅夫斯基先生、工業和公司: |
2018年7月3日,美國證券交易委員會在對本公司、 實業及其主要股東進行調查時,就其與劍橋的合併交易以及與本公司的財務和商業信息相關事宜,通知了本公司、 實業及其主要股東。經美國證券交易委員會調查後,美國證券交易委員會向紐約南區一家法院提起民事訴訟,指控其違反美國證券法。2019年12月9日,本公司與實業與美國證券交易委員會達成協議,雙方將在不承認或否認各自歸屬的情況下同意判決,稱為分支和解 協議(下稱“兩步和解”),規定罰款或罰款的數額將由法院未來根據美國證券交易委員會的決定決定 。2019年12月10日,法院批准了該協議。
2022年1月12日,美國證券交易委員會提交動議,要求根據分兩步達成的和解協議對本公司和工業公司進行 金錢救濟。美國證券交易委員會請願沒收公司資金 ,轉給美國證券交易委員會,金額約為1,900萬美元,利息約為530萬美元,總計約 美元2,430萬美元。
為了(部分)確保其尋求的貨幣救濟,美國證券交易委員會聲稱,在Leumi銀行的信託賬户中就看跌期權存在約1,190萬美元(截至2021年12月31日,限制性存款約為1,250萬美元,歷年應計利息)的“建設性信託”,美國證券交易委員會請求將這些資金轉移到美國證券交易委員會,以美國投資者為受益人。
公司和行業的代表是一家美國律師事務所,該律師事務所已申請將異議延期至2022年4月1日。
截至財務報表證明之日,Hurin先生和Aurovsky先生的訴訟仍在進行中。由於目前無法預期訴訟結果,該公司不承認與此訴訟有關的任何條款。 |
9. | 特拉維夫的集體訴訟: |
2016年5月3日,特拉維夫地區法院對公司阿納託利·赫金、亞歷山大·奧羅夫斯基、公司前董事和劍橋大學前首席財務官提起集體訴訟。訴訟稱,除其他事項外,該公司在2016年1月12日該公司在特拉維夫證券交易所上市的財務狀況報告中誤導了公眾。此外,該等董事被指違反其對本公司及其股東的受信責任。2019年7月1日,除董事前首席財務官和劍橋前首席財務官外,雙方簽署和解協議,根據和解協議,被告的保險公司將向原告代理人的信託賬户支付ILS 130萬美元(按截至2020年12月31日的1美元兑ILS 3.215的匯率約為40.4萬美元)(這一索賠不在上文第5節所述公司與其保險公司簽署的清償協議之外)。2019年8月27日,法院批准了和解協議,並下令就此發佈公告。2019年9月1日,向社會發布了關於批准的通知,和解協議據此執行。 |
10. | 紐約州最高法院的“有通知的傳票” : |
2018年6月22日,這位劍橋大學前首席財務官向紐約州最高法院提起了對公司的“提前通知傳票”訴訟,其中指控公司違反了與他的合同,他有權獲得賠償,並要求賠償給他造成的損害,金額至少為32.5萬美元。2019年11月,公司與該CFO簽署了保密和解協議。在公司與他的另一項法律訴訟中,他與公司的保險人簽署了一項協議,根據協議,他將獲得250,000美元的保險資金,以換取終止對公司的訴訟,但根據協議規定的條款,前劍橋首席財務官有權就賠償要求提出最高50,000美元的有限賠償要求。 |
72
能力公司。
合併財務報表附註
注10:或有負債和業務 (續):
A. | 法律訴訟(續) |
11. | 特拉維夫-亞福地區法院的破產程序: |
2021年7月14日,能力集團向特拉維夫-亞福地區法院提交了一項動議 (單方面),根據《破產和經濟復甦法案修正案》的規定,暫停訴訟程序,以解決債務問題[1},5778-2018(以下分別為《停頓動議》和《破產法》, )。隨後,在代表多個據稱的債權人提出答覆以及代表能力集團提交申請和補充通知後(2021年7月20日),特拉維夫-亞福地區法院於2021年7月21日舉行了聽證會。
法院裁定暫緩動議尚未準備好作出裁決,並命令能力集團嘗試與主要股東達成協議,以制定 準備更充分的債務和解方案。
2021年8月4日,美國證券交易委員會迴應《暫緩動議》(以下簡稱:《美國證券交易委員會迴應》)。美國證券交易委員會在其答覆中指出,除其他事項外,由於上文A.8. 節所述針對公司的索賠,公司金庫中收到的資金適用“推定信託”。因此,在美國證券交易委員會看來,美國投資者(目前的股東)注入的資金不是債權人 基金的一部分。這意味着保證金(約1250萬美元)應該只服務於美國股東。
2021年7月21日,美國證券交易委員會單方面向美國法院提出上訴,要求對該筆押金髮出限制令,美國法院發佈了限制令(以下簡稱:《凍結令》),禁止能力集團及其代理人採取行動或提交與押金有關的申請。 隨後,2022年1月12日,美國證券交易委員會向美國法院提出動議,要求美國證券交易委員會向本公司和實業支付約2430萬美元(見上文A.8節)。(上圖)
2022年2月24日,能力集團提交了債務和解申請 ,請求破產法院將其提交能力集團的債權人批准 (下稱:《債務解決計劃》)。2022年2月27日,法院命令美國證券交易委員會在2022年3月10日之前提交對債務和解動議的答覆,因為債務和解計劃取決於美國證券交易委員會通知法院,它 承認以色列法院在破產程序中就債務和解發布具有約束力的裁決的管轄權 涉及公司的所有問題,或者美國證券交易委員會通知法院它不會對破產法院的裁決提出異議, 因此破產法院的裁決也將對美國證券交易委員會具有約束力,如果美國證券交易委員會的案件得到裁決,在它向破產法院提出這一 案件的債權時。
2022年3月9日,美國證券交易委員會(在徵得集團同意的情況下)提出延期動議,提交回應,法院批准了延期動議。因此,美國證券交易委員會 必須在2022年3月20日之前就債務清算動議提交立場。2022年3月17日,美國證券交易委員會再次提出申請,要求(在徵得能力集團對此事的同意後)延長提交回復的時間,從而使美國證券交易委員會對債務清償計劃的回覆提交日期為2022年3月31日。
鑑於美國證券交易委員會的迴應尚未交付 ,現階段無法評估債務解決計劃的前景。 |
12. | 特拉維夫-亞福地方法院一家律師事務所索賠律師費 : |
一家以色列律師事務所在上文A.4節所述的專利侵權訴訟中代表被告。上面。2021年9月29日,同一家律師事務所對同一被告提起訴訟,金額約為629,000 ILS,聲稱這是在專利索賠中應支付給它的代理費(集團在其賬簿上為全部金額計提了準備金)。2022年1月16日,被告提交了答辯書,預審聽證會定於2022年5月2日舉行。雙方之間的信息、瞭解和協調定於2022年4月5日舉行。 |
73
能力公司。
合併財務報表附註
注10:或有負債和業務 (續):
B. | 與Telcostar達成協議 |
2015年10月20日,Industries與Telcostar簽訂了一項協議,Telcostar提供與Industries通信業務相關的服務(下稱“服務”),並擁有公司希望吸收的新通信解決方案(ULIN)的許可證。雙方之間的協議規定,Telcostar將向Industries授予為期三年的獨家經營權,自協議執行之日起,直接向公司在世界各地的客户宣傳、營銷、分銷和銷售其產品,以換取這些銷售淨收入的一半。在協議中,公司承諾每年銷售產品的最低金額為1,000萬美元(下稱“最低銷售金額”)。如果公司沒有達到最低銷售金額,公司必須支付未達到的銷售金額餘額的15%,因此公司需要向Telcostar支付的最低金額為150萬美元(下文:“最低費用”),即使該公司在這一年中根本沒有銷售系統。此外,該協議規定,該公司將向Telcostar支付每月125,000美元的固定預訂金,作為未來支付最低費用的費用。2018年8月7日,該協議延期至2019年1月31日。此外,作為續簽協議的一部分,決定向Telcostar支付的最低費用為3萬歐元,而不是支付12.5萬美元。2018年11月20日,本公司與第三方達成協議,收購Telcostar的全部股份。收購於2019年1月15日完成。在完成收購的同時,先前與Telcostar的協議終止,公司與第三方(下稱“供應商”)簽訂了新的協議。, 為Telcostar提供通信服務。在雙方之間的協議中,雙方同意,供應商將向本公司提供與其向Telcostar提供的相同服務,直至2019年12月31日,以換取成本+10%的支付。該協議多次延期,截至2021年12月31日,延長至2022年12月31日。 | ||
C. | 租賃負債 |
該集團在特拉維夫有一份為期5年的租約,租約將於2022年11月30日到期。根據協議,每月的租金大約是。ILS 44000(約按上述匯率計算為1.4萬美元)加增值税。由於集團財務狀況困難,其於2021年8月底騰出該租賃權並交還業主。同時,本集團於Holon簽訂一份為期一年的租約,每月租金約7,000里拉(按上述匯率計算約2,000美元)。由於租期較短且租金較低,本集團並不確認有關該租賃權的財產及負債。
以下是截至2020年12月31日特拉維夫一間辦公室租賃的最低租金總額摘要:
千美元 | ||||
在第一年 | 166 | |||
在第二年 | 124 | |||
總計 | 290 |
74
能力公司。
合併財務報表附註
注11:各地區收入
截至以下日期的年度 12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
亞洲 | 561 | 1,662 | 1,867 | |||||||||
以色列 | 28 | 64 | 18 | |||||||||
總收入 | 589 | 1,726 | 1,885 |
有關截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內本公司主要客户的收入信息,請參閲附註14。
注12:一般和行政費用:
截至以下日期的年度 12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
律師費* | 3,746 | 503 | 2,752 | |||||||||
可疑債務撥備** | - | 1,950 | - | |||||||||
專業服務 | 656 | 591 | 1,149 | |||||||||
工資和輔助金 | 379 | 651 | 631 | |||||||||
股份支付 | 108 | 96 | 128 | |||||||||
取消客户墊款,扣除相關費用 | - | - | (511 | ) | ||||||||
其他 | 546 | 539 | 670 | |||||||||
行政和一般費用總額 | 5,435 | 4,330 | 4,819 |
* | 於2021年,本集團就附註10.A.2及10.A.3所述的索償額外撥備約290萬元。 |
** | 由於多種原因,集團就其一名客户的全部債務計提了可疑債務準備,其中包括最近影響集團並導致延遲收回這筆債務的新冠肺炎危機。值得注意的是,儘管有上述情況,專家組仍在繼續採取行動收繳這筆債務。 |
75
能力公司。
合併財務報表附註
注13: | TAXES on income: |
A. | 適用於該集團的税率: |
截至2018納税年度,適用於集團公司的以色列公司税率為23%。 |
B. | 評税 |
對於工業和安全,被認為是2015年(包括2015年)之前的最終納税評估。 |
C. | 用於納税的結轉虧損 : |
截至2021年12月31日,工業應計税項業務虧損和資本損失分別為1.758億ILS(按1美元兑ILS 3.11匯率約5650萬美元)和約61.7萬ILS(按上述匯率約19.8萬美元);證券應計税項業務虧損約39.1萬ILS(按上述匯率約12.5萬美元)。在沒有預期在可預見的未來使用的情況下,工業和證券公司沒有為結轉損失產生遞延税款。 |
注14: | 集中化風險 |
主要客户及供應商分別佔本集團收入及銷售成本的10%以上。 |
A. | 在截至 2021、2020和2019年12月31日的年度內,來自主要客户的收入分別佔總收入的95%(1個客户)、96%(1個客户)和88%(1個客户)。 |
B. | 在截至 2021、2020和2019年12月31日的年度內,主要供應商的銷售成本分別佔總銷售成本的34%(兩家供應商)、39%(兩家供應商)和34%(兩家供應商) 。 |
注15:報告日期之後的事件
A. | 2022年1月12日,美國證券交易委員會向美國法院提出動議,要求沒收公司和工業公司約2,430萬美元的賠償金,其中包括據稱是非法產生的1,900萬美元,外加約530萬美元的利息,以支持美國證券交易委員會。有關更多信息,請參見附註10.A.8。 |
B. | 2022年2月24日,公司提交了一項動議,要求根據破產法以及通過推進與公司某些債權人的和解大綱,將債務重組計劃提交利益相關者批准。有關更多信息,請參見附註10.A.11。 |
76
第 章
有關公司業務的其他 詳細信息
截至2021年12月31日的年度
根據《證券條例》(定期和
(br}即時報告),1970年(《條例》)
77
第9條: | 財務報表 |
本公司年度合併財務報表見本報告C章。
第9B條: | 關於財務報告和披露的內部控制有效性的報告 |
本公司不會根據《條例》第5D(4)條對“小公司”的豁免, 在定期報告中附上有關董事會評估和內部控制有效性管理的年度報告。
第9C條: | 單獨的財務報表 |
單獨的財務報表不對合並報表中已有的信息作出補充,因此未附上。
第9D條: | 根據到期日對負債狀況進行報告 |
在本定期報告發布後不久,公司將在另一份即時報告中發佈關於公司負債的報告 。
第10條: | 董事會關於公司事務狀況的報告 |
董事會報告 見本報告B章。
第10A條: | 按半年分列的公司損益彙總表 |
以下是公司2021年上半年損益表的摘要(單位:千美元):
截至以下日期的六個月期間 | 這一年的 結束於 | |||||||||||
六月三十日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
銷售收入 | 281 | 308 | 589 | |||||||||
銷售成本 | 1,135 | 815 | 1,950 | |||||||||
毛損 | (854 | ) | (507 | ) | (1,361 | ) | ||||||
銷售和市場推廣費用 | 392 | 267 | 659 | |||||||||
行政和一般費用 | 3,760 | 1,675 | 5,435 | |||||||||
營業虧損 | (5,006 | ) | (2,449 | ) | (7,455 | ) | ||||||
融資收入 | (33 | ) | 33 | - | ||||||||
融資費用 | 33 | 109 | 142 | |||||||||
綜合損失 | (5.006 | ) | (2.591 | ) | (7.597 | ) |
78
第11條: | 對子公司和聯營公司的投資 |
公司名稱 | 共享類型 | 股份數量 | 面值 | 對被投資公司的投資(a) (千美元) | 持有率(%)(b) | |||||||||||||||
行業 | 普通股 | 140.530 | ILS 1 | 32.789 | 100 | % | ||||||||||||||
安防 | 普通股 | 100 | ILS 1 | * | 100 | % | ||||||||||||||
Telcostar | 普通股 | 1.000 | 1美元 | 1.032 | 100 | % |
a) | 對本公司所持公司的投資是根據其成本列報的,這與國際財務報告準則(IFRS)並不相符。 |
b) | 在首都,投票權和任命董事的權力。 |
* | 低於50萬美元。 |
第12條: | 子公司投資的變化 |
在報告 期間,工業公司在工業員工和公司兩個主要股東的股份薪酬方面錄得投資淨額358,000美元。
第13條: | 子公司的收入和公司的收入 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
損失合計 | 公司 有權收到的金額 | |||||||||||||||||||
千美元 | ||||||||||||||||||||
公司名稱 | 税前 | 税後 | 利息 | 管理費 | 分紅 | |||||||||||||||
行業 | 7.590 | 7.590 | - | - | - | |||||||||||||||
安防 | 7 | 7 | - | - | - | |||||||||||||||
Telcostar | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
總計 | 7.597 | 7.597 | - | - | - |
第14條: | 貸款 |
本公司不從事貸款業務。
79
第21條: | 2021年利益相關者和高級管理人員的薪酬 |
1. | 以下是在2021年合併財務報表中確認的2021年授予公司或其控制下的公司或公司中薪酬最高的五名高級管理人員每人的薪酬細目,與其在其控制的公司或公司的任期有關,單位為千美元: |
收件人 | Remuneration for services(a) (千美元) | Other compensation | |||||||||||||||||||||
名字 | 職位 | Scope of Position | Company’s holding rate(b) | Annual wage |
獎金 | Share-based payment | 管理費、諮詢費和佣金 | 其他(c) | Interest, rent, other | 總計 每年一次 (千美元) | |||||||||||||
阿納託利·赫金(1) | 首席執行官兼董事會主席 | 100 | % | 13.91 | % | 409 | - | 179 | - | - | - | 588 | |||||||||||
亞歷山大·奧羅夫斯基(2) | 董事副首席技術官 | 100 | % | 17.67 | % | 417 | - | 179 | - | - | - | 596 | |||||||||||
埃維塔爾·科恩(3) | 首席財務官 | 65 | % | - | 289 | - | - | - | - | - | 289 | ||||||||||||
瑪雅·薩德里娜(4) | 董事 | - | - | 47 | - | - | - | - | - | 47 | |||||||||||||
阿米爾·阿里爾(5) | 董事 | - | - | 43 | - | - | - | - | - | 43 | |||||||||||||
約瑟夫·鄧恩(6) | 董事 | - | - | 44 | - | - | - | - | - | 44 |
a) | 上表所列酬金金額乃按本公司成本列示。 |
b) | 不包括持有未上市交易的期權。 |
c) | 包括車費、土地/移動電話、日報、禮品價值、每日津貼等。 |
2. | 以下是以上各表所列人員的薪酬條件: |
(1)阿納託利·赫金
2015年9月6日,公司 與公司首席執行官兼董事會主席Anatoly Hurin先生就其擔任公司首席執行官一事訂立了一項協議,根據協議,Hurin先生有權獲得ILS 12萬歐元的月薪總額 (按2021年12月31日1美元對ILS 3.11的匯率約為3.9萬美元)。此外,Hurin先生 有權享受以下僱傭條款:向保險公司或養老基金提供月薪的8.33%作為遣散費基金;為公積金或儲蓄計劃提供月薪的5%或6%;如果Hurin先生 選擇殘疾保險,公司將按其月薪的2.5%參加保險支付; 為學習基金、車輛和合理使用車輛的費用提供7.5%的準備金。
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此外,自2019年1月1日起,經公司董事會批准,赫金先生有資格獲得公司毛利潤的2%或公司息税前利潤的4%的獎金,兩者以較高者為準。如果公司不確認利潤,且息税前利潤為負,紅利將通過發行公司普通股作為毛利的2%支付。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,同意的業績目標 並未達致,因此並無記錄或支付任何獎金。
自2019年9月至本報告日期,由於本公司面臨財務困難,赫金先生沒有收到他在本公司工作的月薪。 應支付給赫金先生的淨金額和與未支付工資有關的成本餘額分別記錄在本報告C章所附公司截至2021年12月31日的合併財務報表中的“相關各方”和“應計工資和其他薪酬相關應計項目”中。
2021年6月14日,公司董事會決定,作為公司削減開支措施的一部分,批准將胡爾金先生的工資削減50%。赫金先生同意了減税。
2019年4月17日,公司向胡爾金先生發行了350,000股被凍結的普通股。經凍結的普通股於以下日期分三個等額分批到期:2022年1月13日、2023年1月13日及2024年1月13日,但須受Hurin先生繼續受僱於本集團直至有關歸屬日期為止。發生“控制權變更”事件時(如公司自2015年起的資本激勵計劃所界定)[2] 被凍結的普通股將於緊接控制權變更前歸屬,但須受赫金先生繼續受僱於本集團直至控制權變更日期為止。
(2)亞歷山大·奧羅夫斯基
2015年9月6日,本公司與本公司首席技術官兼董事首席技術官Alexander Aurovsky先生就其首席技術官職位 訂立了一份僱傭協議,根據該協議,Aurovsky先生有權獲得每月12萬ILS(約合按上述匯率計算,為3.9萬美元)。此外,Aurovsky先生有權享受如下僱用條件:為遣散費基金提供保險公司或退休基金月薪的8.33%;為公積金或儲蓄計劃提供月薪的5%或6%;如果Aurovsky先生選擇參加殘疾保險,公司將按其月薪的2.5%參加保險支付;按月工資的7.5%撥備學習基金、豪華轎車和合理的用車費用。
此外,截至2019年1月1日,奧羅夫斯基先生有資格獲得公司毛利的2%或公司息税前利潤的4%的獎金,兩者以較高者為準。 如果公司不確認利潤,且息税前利潤為負,將通過發行公司普通股作為毛利的2%支付。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,雙方同意的業績目標未能達致 ,因此並無記錄或支付任何獎金。
自2019年9月至本報告日期為止,由於本公司面臨財務困難,Aurovsky先生在本公司的工作沒有領取月薪 。應支付給Aurovsky先生的淨額和與未付薪金有關的費用餘額分別記入財務報表中的“關聯方”和“應付工資及附屬款項”項下。
2 | 2015年11月18日,公司董事會通過了《2015年長期股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。該計劃的目的之一是通過資本獎金為公司高管提供激勵。 |
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2021年6月14日,公司董事會決定,作為公司削減開支行動的一部分,批准將Aurovsky先生的工資削減50%。奧羅夫斯基對此表示同意。
2019年4月17日,本公司向奧羅夫斯基先生發行了350,000股被凍結的普通股。被凍結普通股將於以下日期分三批等額到期:2022年1月13日、2023年1月13日及2024年1月13日,但須受奧羅夫斯基先生繼續受僱於本集團直至有關歸屬日期為止。一旦發生“控制權變更”(定義見本公司自2015年起的資本獎勵計劃) 受阻普通股將於緊接控制權變更前歸屬,但須受奧羅夫斯基先生繼續受僱於本集團直至控制權變更日期為止。
(3)阿凡達·科恩
2020年3月15日,科恩先生開始擔任本公司首席財務官,根據與他簽訂的服務協議,他有權獲得每月75,000里拉(按上述匯率折算約為24,000美元)加增值税(“每月對價”)的對價。 此外,科恩先生還有權獲得年度績效獎金,金額不超過每月對價的2.5倍。 前提是公司首席執行官確定的年度目標的完成。此外,如果公司決定進行這種分配,科恩先生有權獲得資本 補償。值得注意的是,鑑於本集團的現金週轉困難,《阿凡達》於2021年並未收取大部分費用,亦無權收取上文所述的年度花紅(鑑於現金週轉困難,此問題亦未予討論)。
(4)瑪雅·薩德里娜
有關董事的薪酬和獎金詳情見下文 。
(5)阿米爾·阿里爾
有關董事的薪酬和獎金詳情見下文 。
(6)約瑟夫·田
有關董事的薪酬和獎金詳情見下文 。
以下是董事薪酬和獎金的細目:
外部董事及本公司其他董事的薪酬將根據公司(對外董事的薪酬及開支規定)第7560-2000號(“薪酬條例”)所載的公司職級 不時釐定,並根據公司根據董事的股權分配予董事的職級而定為董事專家的最高薪酬。此外,董事有權按照公司慣例和法規第6條獲得報銷費用,包括在公司董事和高級管理人員的保險單中,並將獲得賠償承諾,或根據賠償許可證獲得賠償,並根據5769-1999年《公司法》(“公司法”)免除責任。
於2021年,應由外部董事瑪雅·薩德里娜女士支付的薪酬約為145,000里拉(按上述匯率計算約為47,000美元)。
2021年,應支付給外部董事阿米爾·阿里爾先生的薪酬約為13.5萬ILS(按上述匯率計算約為4.3萬美元)。
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於2021年,董事應得的薪酬約為13.7萬元(按上述匯率計算約為4.4萬美元)。
值得注意的是,鑑於現金週轉困難,本公司 沒有向三名董事支付2021年第一季度的董事薪酬。
第21A條: | 對公司的控制 |
截至本報告日期,公司 沒有控股股東。
第22條: | 與控股股東的交易或控股股東對其批准具有個人利益的交易 |
如上所述,於報告期內及截至報告刊發日期,本公司並無控股股東。
第24條: | 持有接近報告發布日期的利益相關者和高級管理人員 |
有關本報告發表之日公司股東和高級管理人員的持股情況,請參閲本公司日期為2022年1月16日的即時報告(參考編號2022-01-004264),該報告作為參考包含在本報告中。
第24A條: | 註冊資本、已發行資本和可轉換證券 |
關於公司註冊資本、已發行資本和可轉換證券的信息,見財務報表附註9。
第24B條: | 股東名冊 |
有關本公司股東名冊的資料,據本公司所知,請參閲本公司於2020年1月1日的即時報告 (編號:2020-01-000468),供參考。
第25A條: | 公司註冊地址 |
該公司的註冊辦公室 是Holon HaHortim街8號。
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第26條: | 本公司的董事 |
以下是截至本報告日期的公司董事的個人和專業詳細信息:
姓名: | 阿納託利·赫金 |
ID號: | 309608641 |
出生日期: | May 9, 1958 |
文件送達地址: | 凱撒利亞赫哈魯夫10號 |
國籍: | 以色列人 |
董事會委員會成員: | -- |
外部/獨立董事: | -- |
在公司、子公司、關聯公司或其中的利益相關者中的職位: | 集團首席執行官、公司董事會主席和董事工業與安全局局長。 |
開始作為公司董事的日期: | 2015年12月23日。 |
教育: | 立陶宛維爾紐斯防空陣高級軍事學院無線電電子學碩士學位。 |
過去五年的職業和他擔任過董事的其他公司: | 集團首席執行官、公司董事會主席、董事工業與安全。 |
與利益相關者的家庭關係: | 不是 |
具有會計和財務方面的專業知識或專業水平: | 不是的。 |
姓名: | 亞歷山大·奧羅夫斯基 |
ID號: | 306345687 |
出生日期: | May 29, 1952 |
文件送達地址: | 17 Ukhmanit,Ramat Gan |
國籍: | 以色列人 |
董事會委員會成員: | -- |
外部/獨立董事: | -- |
在公司、子公司、關聯公司或其中的利益相關者中的職位: | 集團的首席技術官、公司的董事和工業與安全部的董事。 |
開始作為公司董事的日期:開始作為公司的董事的日期: | 2015年12月23日。 |
教育: | 俄羅斯聖彼得堡邦奇-布魯耶維奇國立電信大學無線電電子學碩士。 |
過去五年的職業和他擔任過董事的其他公司: | 集團的首席技術官、公司的董事和工業與安全部的董事。 |
與利益相關者的家庭關係: | 不是 |
具有會計和財務方面的專業知識或專業水平: | 不是的。 |
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姓名: | 瑪雅·斯阿德里娜 |
ID號: | 061005724 |
出生日期: | May 20, 1982 |
文件送達地址: | 14納哈拉特·伊扎克,特拉維夫,6744813 |
國籍: | 以色列人 |
董事會委員會成員: | 薪酬委員會、審計委員會和財務報表審查委員會。 |
外部/獨立董事: | 外部董事 |
在公司、子公司、關聯公司或其中的利益相關者中的職位: | -- |
開始作為公司董事的日期: | 2020年2月26日 |
教育: | 特拉維夫大學會計、管理和經濟學學士;持有會計執業執照。 |
過去五年的職業和他擔任過董事的其他公司: | 擁有一家獨立的公司,為企業和個人提供財務諮詢和財務支持;在阿隆·加爾的“Toot Communications”培訓學校擔任講師;在“金融傘”項目中擔任董事的聯合合作伙伴;直到2018年,擔任Leumi Card信用控制團隊-風險管理部門負責人。 |
與利益相關者的家庭關係: | 不是 |
具有會計和財務方面的專業知識或專業水平: | 有會計和財務方面的專業知識 |
姓名: | 阿米爾·阿里爾 |
ID號: | 024162059 |
出生日期: | (1968年11月16日) |
文件送達地址: | 拉馬特甘市約哈南·巴德街10號 |
國籍: | 以色列人 |
董事會委員會成員: | 薪酬委員會、審計委員會和財務報表審查委員會 |
獨立董事或外部董事: | 外部董事 |
在公司、子公司、關聯公司或其中的利益相關者中的職位: | -- |
開始作為公司董事的日期: | 2021年2月9日 |
教育: |
以優異成績獲得巴伊蘭大學法學學士學位;英國德比大學工商管理碩士學位,包括碩士論文。 認證為律師、公證人和調解員。 |
85
過去五年的職業和他擔任過董事的其他公司: |
●2015年至2020年: 上市公司Edri-El以色列地產有限公司的業務發展和物業副總裁;集團私營公司的前首席執行官。
●2017年至2018年: Solar Age Ltd.(阿爾法布朗)的業務發展和營銷顧問。
●1995年起:房地產、金融、資本市場和商法領域的獨立律師。
在以色列和國外運營的上市公司擔任●高級官員20多年。
在以下公司定位為董事:
●獨立董事和德馬資本有限公司董事會成員-從2017年到2021年。
●外部董事和Rani Zim 購物中心有限公司董事會委員會成員-自2019年起。
●外部董事和Ramot Bair 有限公司董事會委員會成員-自2019年起。
●外部董事,BSD Crown Ltd.審計委員會主席兼獨立委員會主席 -從2020年至2021年(該公司轉為私有)。
●外部董事和卡曼資本有限公司審計委員會主席-從2021年起。
●董事是一傢俬人公司,RNA Ariel投資有限公司- 從2011年開始。
|
與利益相關者的家庭關係: | 不是 |
具有會計和財務方面的專業知識或專業水平: | 是 |
86
姓名: | 約瑟夫·鄧恩 |
ID號: | 053581575 |
出生日期: | (1955年10月17日) |
文件送達地址: | 6HaToot,Ramot Hashavim 4593000 |
國籍: | 以色列人 |
董事會委員會成員: | 薪酬委員會、審計委員會和財務報表審查委員會。 |
外部/獨立董事: | 董事 |
在公司、子公司、關聯公司或其中的利益相關者中的職位: | -- |
開始作為公司董事的日期: | 2021年2月18日 |
教育: | 特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位;特拉維夫大學工商管理碩士學位,會計和金融專業。 |
過去五年的職業和他擔任過董事的其他公司: | 他曾擔任上市公司伊塔瑪醫療有限公司的首席財務官和財務顧問;AudioCodes有限公司的獨立董事;安島科技有限公司的獨立董事;OPC Energy有限公司的外部董事;薩皮爾公司的外部董事;海康系統有限公司的外部董事;伊特爾頓無線有限公司的外部董事;Orgensis有限公司的董事;Curric公司的董事;坦嫩鮑姆地產有限公司的董事。 |
與利益相關者的家庭關係: | 不是 |
具有會計和財務專業知識或專業服務: | 有會計和財務方面的專業知識 |
第26A條: | 公司的高級管理人員 |
以下是截至本報告日期公司高級管理人員的個人和專業詳細信息(未根據上文第(Br)26條具體説明):
埃維塔爾·科恩 | |
ID號: | 025104464 |
出生日期: | (一九七三年二月二十八日) |
職位: | 首席財務官 |
第一任期: | March 15, 2020 |
教育: | Rishon Lezion管理學院的會計學士學位和巴伊蘭大學的法律碩士學位。 |
在公司、子公司、關聯公司或其中的利益相關者中的職位: | 集團及集團公司首席財務官 |
公司的獨立簽字人: | 是 |
過去五年的職業和他擔任過董事的其他公司: | 公司首席財務官;在美國、以色列和歐洲的公共和私人公司擔任首席財務官和財務顧問 |
與利益相關者的家庭關係或與公司高級管理人員或利益相關者的家庭關係: | 不是 |
87
耶斯雷爾·格維茨 | |
ID號: | 33762139 |
出生日期: | 一九七七年二月十九日 |
職位: | 內部審計師 |
第一任期: | 2021年2月22日 |
教育: | 巴宜蘭大學經濟學與會計學學士;會計學認證。 |
在公司、子公司、關聯公司或其中的利益相關者中的職位: | 不是 |
公司的獨立簽字人: | 不是 |
過去五年的職業和他擔任過董事的其他公司: | 法恩·坎納控制管理有限公司合夥人;上市公司和機構的內部審計師;控制事項顧問 |
與利益相關者的家庭關係或與公司高級管理人員或利益相關者的家庭關係: | 不是 |
第26B條: | 公司的獨立簽字人 |
截至本報告發布之日,公司首席執行官兼董事會主席阿納託利·胡爾金先生、公司首席技術官亞歷山大·奧羅夫斯基先生和董事公司首席財務官埃維託爾·科恩先生為獨立簽署人。
第27條: | 公司的獨立審計師 |
本公司的獨立審計師 是會計師事務所BDO Ziv Haft。
監管問題28: | 《公司章程》修正案 |
報告期內,本公司的組織章程並無任何變動。
第29(A)條: | 董事會向股東大會提出的建議和決議,以及不需要股東大會批准的決議 |
報告期內,董事的建議並未提交股東大會,彼等的決定亦不須經股東大會批准,有關支付股息及利益股份、變更註冊或已發行資本、更改組織章程大綱或章程細則、贖回證券、提前贖回債券,以及本公司與其 利害關係方之間的交易不符合市況。
第29(B)條: | 公司股東大會決議 未按照董事會就上文(A)段所述事項提出的建議而通過 |
本公司股東大會並無就上文第29(A)條所詳述事項通過任何不符合董事建議的決議案。
88
第29(C)條: | 特別大會的決議 |
在本報告所述期間,特別大會通過了如下決議:
1. | 2021年2月9日,董事股東大會批准任命阿米爾·阿里爾先生為公司外部董事,並批准任命公司首席執行官阿納託利·胡爾金先生為公司董事會主席。有關詳情,請參閲本公司於2021年1月3日及2021年2月10日的即時報告(參考編號分別為2021-01-000711及2021-01-016542, ),以供參考。 |
2. | 2021年5月5日,股東大會重申了公司首席執行官兼董事會主席阿納託利·胡爾金先生的任期和僱用條款,並重申了公司首席技術官兼董事總裁亞歷山大·奧羅夫斯基先生的任期和僱用條款。有關更多信息,請參閲本公司日期為2021年5月5日的即時報告(參考編號2021-01-078927),該報告作為參考包含在本報告中。 |
第29A條: | 公司決議 |
(1)根據《公司法》第255條批准經營
沒有。
(2)根據《公司法》第254(A)條 未獲批准的訴訟
沒有。
(3)根據《公司法》第270(1)條需要特別批准的特殊交易
報告期內,本公司並無任何特殊交易需要根據《公司法》第270(1)條獲得特別批准。
(4)自報告之日起有效的免責、保險或賠償承諾
截至本報告日期,本公司所有董事和高級管理人員均有權根據本公司的組織章程獲得賠償, 受第5728-1968年證券法第39A條的規定限制。
本公司購買了一份在2022年2月20日結束的12個月內具有責任限額的保單,並將該保單再延長6個月至2022年8月20日。該政策的主要條款如下:(A)該保險適用於以色列和國外,並且在每個案例和期間最高500萬美元的責任限額內;(B)保險A-不可免賠額;保險B-在美國和加拿大免賠額為100,000美元,可免賠額為250,000美元;保險C-在美國或加拿大可免賠額為200,000美元,免賠額為750,000美元。
日期:2022年3月31日 | 能力公司。 |
簽字人姓名 | 簽字人的立場 |
阿納託利·赫金 | 董事會主席兼首席執行官 |
89
E章:關於財務報表和披露的內部控制有效性的聲明
經理人聲明:
(A)行政總裁根據第9B(D)(1)條作出的宣佈
經理人聲明:
行政總裁的聲明
我,阿納託利·赫金,聲明:
1) | 我看了能力公司的定期報告。(下稱本公司)2021年(下稱《報告》)。 |
2) | 據我所知,這些報告不包括對重大事實的任何歪曲陳述,也不缺少對必要的重大事實的陳述,因此,鑑於這些陳述所包括的情況,報告中的陳述對於報告所述期間不具有誤導性。 |
3) | 據我所知,報表中包含的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都充分反映了公司在報表所涉日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流。 |
4) | 根據我對財務報告和披露的內部控制的最新評估,我向公司的審計師、董事會和公司董事會審計委員會披露: |
(a) | 在確定或行使對財務報告和披露的內部控制方面存在的任何重大缺陷和重大弱點,可能會合理地對公司收集、處理、彙總或報告財務信息的能力產生不利影響,使人對財務報告的可靠性和按照法律規定編制財務報表產生懷疑。 |
(b) | 直接涉及CEO 或其下屬,或涉及在財務報告和披露的內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是實質性的還是非實質性的。 |
5) | 本人,單獨或連同法團內的其他人: |
(a) | 已建立控制和程序,或在我的監督下核實了控制和程序的確定和存在,旨在確保與公司、包括第5770-2010號證券(年度財務報表)規定的子公司有關的重大信息由公司和合並公司中的其他人 提請我注意,特別是在報告準備期間; |
(b) | 已建立控制和程序,或已在我的監督下核實控制和程序的建立和存在,旨在合理確保財務 報告的可靠性和財務報表的編制符合法律規定,包括按照公認的會計原則。 |
(v) | 我對財務報告和披露的內部控制的有效性進行了評估,並在本報告中提出了董事會和管理層關於截至報告日期的內部控制有效性的結論。 |
上述任何規定均不得減損本人或任何其他人在任何法律下的責任。
March 31, 2022 | ||
日期 | 首席執行官兼董事會主席阿納託利·赫金 |
90
(B)條例第9B(D)(2)條規定的最高級別財務幹事的申報:
申報最高級別的財務幹事
我,埃維塔爾·科恩, 聲明:
(1) | 我查閲了Capability Inc.(以下稱為本公司)2021年度報表(以下稱為報告)中包含的財務報表和其他財務信息。 |
(2) | 據我所知,報表中所載的財務報表和其他財務信息不包括對重大事實的任何虛假陳述,也不缺少必要的重大事實的陳述,以便根據這些陳述的情況,所包括的陳述 不具有誤導性。 |
(3) | 據我所知,報表中包含的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都充分反映了公司在報表所涉日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流。 |
(4) | 根據我對財務報告和披露的內部控制的最新評估,我向公司的審計師、董事會和公司董事會審計委員會披露: |
(a) | 在確定或行使與財務報表和報表所載其他財務信息有關的財務報告和披露的內部控制方面存在的任何重大缺陷和重大弱點,可能合理地對公司收集、處理、彙總或報告財務信息的能力產生不利影響,使人對財務報告的可靠性和財務報表的編制按照法律的規定產生懷疑;以及- |
(b) | 直接涉及CEO 或其下屬,或涉及在財務報告和披露的內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是實質性的還是非實質性的。 |
(5) | 本人單獨或聯同法團內其他人: |
(a) | 已建立控制和程序,或已在我的監督下核實控制和程序的建立和存在,旨在確保與公司(包括子公司)有關的重大信息符合第5760-2010號《證券(年度財務報表)條例》中與財務報表相關的信息,以及報告中包括的其他財務信息被公司和子公司中的其他人提請我注意,特別是在報告準備期間; |
(b) | 已建立控制和程序,或已核實我們監督下的控制和程序的建立和存在,旨在合理確保財務報告的可靠性和財務報表的編制符合法律規定,包括根據公認的會計原則。 |
(c) | 評估了對財務報告和披露的內部控制的有效性,因為它與財務報表和截至報告日期的報告中包括的其他財務信息有關。我對上述評估的結論已提交給董事會和管理層,幷包括在本報告中。 |
上述任何規定均不得減損本人或任何其他人在任何法律下的責任。
March 31, 2022 | ||
日期 | 首席財務官埃維塔爾·科恩 |
91