循環信貸協議第二修正案

本循環信貸協議第二修正案(“本修正案”)於2022年4月7日由Heico Corporation、佛羅裏達一家公司(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構(合稱“貸款人”)及其他不時以貸款人行政代理(“行政代理”)、開證行(“發證行”)及Swingline貸款人(“Swingline貸款人”)身分兼任貸款人行政代理(“行政代理”)及其他金融機構(“Swingline貸款人”)身分訂立及訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、貸款人和行政代理是日期為2017年11月6日的特定循環信貸協議(根據日期為2020年12月11日的循環信貸協議第一修正案(“現有信貸協議”)修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事方，“信貸協議”；本協議中使用的資本化術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義)，根據該協議，貸款人已向借款人提供了某些財務便利；

鑑於借款人已要求貸款人和行政代理(I)根據現有信貸協議第2.16條將到期日延長至2024年11月6日，(Ii)以SOFR(應包括10個基點的信用利差調整)取代LIBOR作為基準利率，以及(Iii)修改信貸協議的某些其他條款，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，行政代理和貸款方願意這樣做，如下所述；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，借款人、本合同的貸款方和行政代理同意如下：

1.《信貸協議》修正案。

(A)自生效日期(定義如下)起生效，現對現有信貸協議(包括其所有證物和其他附表)進行修訂，以刪除本合同所附信貸協議中所列的刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：下劃線文本)作為附件A，但未根據本修正案的條款修改或以其他方式包括在所述附件A中的任何附表、附件或其他附件應繼續有效，不作任何修改或其他修改。

(B)此項修訂構成對現有信貸協議的修訂，而不是，亦不打算是對現有信貸協議的更新。所有未償還貸款和其他債務(均定義見現有信貸協議)應繼續作為信貸協議項下的貸款和債務，直至借款人以現金償還為止。除本合同和信貸協議另有明確規定外，雙方的所有權利和義務應繼續有效。在不限制前述規定的情況下，截至生效日期，現有信貸協議下存在的任何違約或違約事件不應被視為被本修訂免除或補救，除非該違約或違約事件不會成為信貸協議下的違約或違約事件。在其他貸款單據中提及的所有“信用證”

協議“應被視為指信貸協議，該協議可能會不時被進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

2.本修正案生效的條件。儘管本修正案有任何其他規定，並不以任何方式影響貸款人在本修正案項下的權利，但雙方理解並同意，在行政代理收到以下費用之前，本修正案不會生效，借款人不享有本修正案下的權利：(I)借款人先前已同意為貸款人的利益向行政代理或其任何關聯公司或行政代理支付費用；(Ii)償還或支付行政代理因本修正案或信貸協議而產生的費用和開支(包括King&Spalding LLP的合理費用、收費和支出)；(三)下列每一份文件(所有這些條件均已滿足的第一個日期，即“生效日期”)：

(A)借款人、本修正案的每一附屬當事人和貸款人簽署的本修正案副本；

(B)借款人及其每一附屬公司的祕書或助理祕書的證明書，附上並核證董事會決議的副本，授權籤立、交付和執行本修正案，核證借款人或附屬公司(如適用)的每名高級人員的姓名、職銜和真實簽名，以執行本修正案，並確認公司章程和章程自截止日期以來沒有改變；

(C)致行政代理人、開證行和每一貸款人的、對借款人有利的律師書面意見，該意見書涵蓋行政代理人合理要求的與貸款當事人、本修正案和本修正案所擬進行的交易有關的事項；

(D)借款人及其每一附屬當事人所在組織的管轄國務大臣提供的良好信譽或存在證明；和

(E)所有同意、批准、授權、登記、備案和命令(如有)的認證副本，這些同意、批准、授權、登記、備案和命令(如果有)是根據任何適用法律，或借款人及其每一附屬當事人的任何重大合同義務，與本修正案或本修正案擬進行的任何交易的籤立、交付、履行、有效性和可執行性有關的，且該等同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，所有適用的等待期均已屆滿，與此相關的任何政府當局不得進行任何調查或調查。

3.陳述和保證。為促使貸款人和行政代理人訂立本修正案，借款人和本修正案的每一附屬當事人特此向貸款人和行政代理人作出聲明和保證：

(A)借款人及其每一附屬公司：(I)根據其組織所在組織的司法管轄區法律，作為公司、合夥企業或有限責任公司妥為組織、有效存在和信譽良好；(Ii)有一切必要的權力和授權來繼續其目前所從事的業務，除非不具備這樣的資格可能會導致重大不利影響；(Iii)擁有在其目前經營的所有州和地區經營和經營其業務所需的所有許可證和許可證；以及(Iv)有適當資格開展業務，且經營狀況良好。

在要求這種資格的每個法域，除非不能合理地預期不具備這種資格會導致實質性的不利影響；

(B)借款人及其所屬的每一附屬公司籤立、交付和履行貸款文件，均在該借款人或附屬公司(如適用)的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動以及必要時股東、合夥人或成員的正式授權；

(C)借款人及其附屬公司籤立、交付和履行本修正案及其所屬的其他貸款文件時，(I)不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或向任何政府機構提出任何行動，但已取得或作出並且完全有效的那些文件除外，(Ii)不會違反適用於借款人或其任何附屬公司的任何法律或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(Iii)不會違反或導致任何契約下的違約，對借款人或其任何子公司或其任何資產具有約束力的協議或其他文書，或由此產生的要求借款人或其任何子公司支付任何款項的權利，以及(Iv)不會導致對借款人或其任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權(如有)除外；

(D)本修正案是為借款人及其每一附屬當事人的利益或代表其利益而妥為籤立及交付的，並構成借款人及其每一附屬當事人根據其條款可對借款人及該附屬當事人強制執行的有效及具約束力的義務，但其強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的適用法律或一般衡平法或一般衡平法的限制；及

(E)在本修正案生效之前和之後，貸款文件中規定的借款人和每一子公司的所有陳述和擔保(但不包括第5.05(B)節中規定的陳述)在所有重要方面都是真實和正確的。自本修正案生效之日起，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續，或將發生違約或違約事件。自信貸協議第5.05(A)節所述借款人的財務報表日期起，不得有任何已產生或可合理預期會產生重大不利影響的變動。

4.再肯定。本協議各附屬方同意借款人簽署和交付本修正案，並共同和個別批准和確認附屬擔保協議中關於經修訂的信貸協議項下當前或今後未償債務的條款以及根據該協議簽發的所有本票。本協議各附屬各方承認，不論本協議或任何其他證明借款人欠貸款人債務或借款人任何其他義務的文件中有任何相反規定，或貸款人現在或以後就借款人的任何義務採取的任何行動，附屬擔保協議(I)是並將繼續是附屬貸款各方的主要義務，(Ii)是並將繼續是絕對的、無條件的、共同及若干的、持續及不可撤銷的付款保證，及(Iii)根據其條款是並將繼續具有十足效力及效力。本協議中包含的任何相反內容均不得免除、解除、修改、更改或影響附屬擔保協議項下附屬貸款方的原有責任。此外，借款人特此批准信貸協議和其他貸款文件，並確認並重申(A)它受適用於它的信貸協議和貸款文件的所有條款的約束，(B)它有責任遵守和全面履行其各自的義務。

5.修正案的效力。除本文明確規定外，現修訂的信貸協議的所有條款和其他貸款文件應具有並保持完全的效力和效力，並應構成借款人對貸款人和行政代理的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄貸款人在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議任何條款的放棄。就信貸協議的所有目的而言，本修正案應構成貸款文件。

6.依法行政。本修正案應受佛羅裏達州的國內法律和美利堅合眾國所有適用的聯邦法律管轄，並根據其解釋。

7.沒有創新。雙方不打算，也不應將本修正案解釋為信貸協議的更新或與之有關的協議和清償。

8.成本和費用。借款人同意按要求支付行政代理與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理的、有文件記錄的自付費用，包括但不限於行政代理的合理費用和外部律師的自付費用。

9.對口支援。本修正案可由本合同的一方或多方以任何數量的獨立副本簽署，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或以pdf格式的電子郵件交付本修正案的已執行副本應與以人工方式交付本修正案副本的效果相同。

10.束縛人的大自然。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人、所有權繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.完全理解。本修正案規定了雙方對本修正案所述事項的全部理解，並將取代任何先前的談判或協議，無論是書面的還是口頭的。

[後續簽名頁]

茲證明，在借款人和附屬貸款方的情況下，本修正案已由其各自的授權人員在上述第一次寫明的日期起蓋章正式簽署，特此證明。

BORROWER:

HEICO CORPORATION

                            

By: /S/ CARLOS L. MACAU, JR

Name: Carlos L. Macau, Jr.

職務：執行副總裁、首席財務官兼財務主管

附屬擔保人：

161741 Property，Inc.

3McCrea Property Company LLC

3D Plus美國公司

60亮片有限責任公司

行動研究公司

航空設計公司

AEROELT，LLC

航空航天與商業技術有限責任公司

美國航空成本控制有限責任公司

飛機技術公司

模擬模塊，Inc.

頂點控股公司。

埃菲特微技術公司。

Astro Property，LLC

ASTROSEAL Products MFG公司

海灣設備公司。

藍色航空有限責任公司

設計碳有限責任公司

碳設計公司

康奈特羅尼克公司。

康克索爾公司

CSI航空航天公司

DB控制公司。

德卡沃有限責任公司

介電科學公司

Dukane SEACOM，Inc.

工程設計團隊，公司

未來航空公司

哈特航空航天有限責任公司

海科航空航天公司

HEICO航空零部件公司。

黑科東方公司

Heico電子技術公司。

海科飛行支持公司。

HEICO零件集團，Inc.

海科維修集團氣動結構有限責任公司

Heico Repair，LLC

HETC I，LLC

HETC II公司。

HETC III，LLC

HETC IV，LLC

HETC V，LLC

HFSC III公司

HFSC IV公司

HFSC V，LLC

HFSC VI，LLC

HNW建築公司。

HNW 2建築公司

HVT集團公司

慣性航空服務公司。

紅外線攝像機有限責任公司

Jet Avion公司

JETSEAL公司

領頭羊科技公司

有限責任公司企業有限責任公司

LPI實業公司

LUCIX公司

Lumina Power，Inc.

麥克萊恩國際公司。

麥克萊恩地產公司。

中西部微波解決方案公司。

NIACC-AVITECH Technologies Inc.

諾特温斯配件公司

光學顯示工程有限責任公司

Prime Air，LLC

Quell公司

Radiant Power公司。

輻射功率IDC，LLC

Radiant-SEACOM維修公司。

雷蒙納研究公司

Reinhold控股公司

萊因霍爾德工業公司

電子研究國際公司，L.L.C.

羅伯遜燃料系統有限責任公司

聖巴巴拉紅外線公司。

密封動力有限責任公司

海豹Q公司。

傳感器技術工程有限責任公司

塞拉微波技術有限責任公司

固體密封技術有限公司。

特種有機硅製品有限公司。

陽光航空電子有限責任公司

Switchraft Holdco，Inc.

SwitchCraw，Inc.

熱能產品有限公司。

熱結構公司

TTT Cube，Inc.

渦輪機動力公司

26 Ward Hill Property，LLC

BREIDON，LLC

飛行微波公司

HFSC VII，LLC

HFSC VIII，LLC

智能設備有限責任公司

馬提夫設計公司。

PACIWAVE公司

先鋒工業有限責任公司

金字塔半導體公司

R.H.實驗室公司

Ridge Engineering，LLC

Ridge Holdco，LLC

洛基山流體靜力學有限責任公司

Bechdon Company，LLC

轉型安全，有限責任公司

TSID控股有限責任公司

HFSC VI，LLC

HFSC XI公司

CAMTRONICS，LLC

作者：/S/Carlos L.澳門，Jr

姓名：小卡洛斯·L·澳門

頭銜：財務主管

HEICO航空航天控股公司

作者：/S/Carlos L.澳門，Jr

姓名：小卡洛斯·L·澳門

職務：執行副總裁兼首席財務官

AEROANTENNA技術公司

    

作者：/S/Carlos L.澳門，Jr

姓名：小卡洛斯·L·澳門

職務：助理財務主管

LENDERS:

真實的銀行，作為行政代理人和貸款人

    

作者：/S/Christian Jacobsen

姓名：克里斯蒂安·雅各布森

標題：董事

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/S/米蒂·C·約翰遜

姓名：米斯蒂·C·約翰遜

職位：高級副總裁

美國銀行，新澤西州，作為聯合辛迪加代理和貸款人

作者：/S/Nadege J.Henry

姓名：納德吉·J·亨利

職務：高級副總裁

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/S/詹姆斯·卡倫

姓名：詹姆斯·庫倫

職務：高級副總裁

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：/S/Sawyer Johnson

姓名：索耶·約翰遜

職務：助理副總裁

摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/S/Jonathan Bennett

姓名：喬納森·班尼特

職務：董事高管

第五家第三銀行，作為貸款人的國家協會

作者：/S/邁克爾·克拉託菲爾

姓名：邁克爾·克拉託菲爾

標題：董事

Capital One，國家協會，作為貸款人

作者：/S/William Panagis

姓名：威廉·帕納吉斯

頭銜：副總統

北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

作者：/S/Bernadette Collins

姓名：伯納黛特·柯林斯

職務：高級副總裁

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/S/布拉德·彼得斯

姓名：布拉德·彼得斯

標題：董事

北卡羅來納州聯合銀行，作為貸款人

作者：/S/Max Morellaro

姓名：馬克斯·莫爾泰拉羅

職位：高級副總裁

Synovus銀行，作為貸款人

作者：/S/Michael Sawicki

姓名：邁克爾·薩維基

標題：董事

IBERIABANK，First Horizon Bank的一個部門，IBERIABANK的逐個合併繼承人，Sabadell United Bank的逐個合併繼承人，作為貸款人

作者：/S/Demetrio Paptriantafyllou

姓名：Demetrio Paptriantafyllou

職位：公司副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

公佈的CUSIP號碼：42280QAC9

循環信貸協議

日期：2017年11月6日

其中

Heico公司，

作為借款人，

出借人不時與本合同有關的當事人，

和

SUNTRUSTTRUIST銀行
作為行政代理、信用證出票人和擺動銀行貸款人，

和

富國銀行，國家協會和
北卡羅來納州美國銀行，
作為聯合辛迪加代理

和

PNC銀行，國家協會，
分行銀行和信託公司，
第一資本，國家協會，
全國第五家第三銀行協會
摩根大通銀行，N.A.
TD Bank N.A.，以及
美國銀行全國協會，
作為共同文檔代理

SunTrust Robinson HUMPHREYTRUIST證券公司
富國證券有限責任公司
和
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，
作為聯席首席調度員和聯席賬簿經理

目錄

第一條定義和會計術語1

1.01定義的術語1

1.02其他解釋規定27

1.03會計術語28

1.04 Rounding 29

1.05對協議和法律的引用29

1.06貨幣轉換29

1.07 Rates 29

1.08 Divisions 29

第二條.承付款和信貸延期30

2.01承擔額30

2.02循環貸款的借款、轉換和續期。30個

2.03信用證。32位

2.04提前還款40

2.05自願減少或終止承付款41

2.06償還貸款42

2.07 Interest 42

2.08 Fees 42

2.09利息及費用的計算43

2.10債務的證據44

2.11付款一般為44

2.12分攤付款47

2.13擺動線承諾47

2.14借入Swingline的程序等47

2.15承諾增加；增加貸款人49

2.16延長承諾終止日期。50

第三條税收、產量保護和非法性52

3.01 Taxes 52

3.02違法性56

3.03無法確定費率56

3.04成本增加，回報減少；歐洲貨幣利率貸款的資本充足率準備金56

3.05資金損失57

3.06適用於所有賠償要求的事項58

3.07額外利息成本59

3.08 Survival 59

3.09借貸辦公室的變動；對增加的費用的限制59

3.10違約貸款人60

第四條.信貸延期的先決條件62

4.01截止日期62的條件

4.02所有信用延期的條件64

第五條陳述和保證65

5.01存在，資格65

5.02授權；不違反65

5.03政府授權65

5.04綁定效果65

5.05財務報表；無重大不利變化65

5.06訴訟65

5.07 ERISA合規性65

5.08不動產66

5.09保證金規定；《投資公司法》67

5.10未償還貸款67

5.11 Taxes 67

5.12知識產權；許可證等67

5.13披露67

5.14 Solvency 68

5.15反洗錢法/愛國者法案68

5.16 Sanctions 68

5.17 FCPA 68

5.18歐洲經濟區金融機構。69

第六條.平權公約69

6.01報告要求69

6.02公司存在70

6.03遵守法律等70

6.04證書71

6.05同等保證義務的公約71

6.06物業保養71

6.07保險的維繫71

6.08税金和其他索賠72

6.09環境法72

6.10書籍和記錄73

6.11遵守ERISA 73

6.12探訪、視察等73

6.13制裁、出口管制、反腐敗法和反洗錢法。73

6.14附屬擔保。73

第七條.消極公約74

7.01 Liens 74

7.02資產的合併、合併和出售76

7.03回售和回租77

7.04投資77

7.05負債。79

7.06收益的使用80

7.07金融契約。80

7.08限制性協議81

7.09對衝安排81

7.10受限付款81

7.11與關聯公司的交易..八十二

第八條違約事件和補救辦法82

第九條。管理代理86

9.01行政代理86的任命和授權

9.02職責轉授86

9.03行政代理的法律責任86

9.04按管理代理列出的可靠性87

9.05違約通知87

9.06信貸決定；行政代理披露信息88

9.07行政代理的彌償88

9.08以個人身份行事的行政代理89

9.09繼任管理代理89

9.10其他代理，首席編隊90人

9.11預繳税金90

9.12行政機關可提交索賠90的證明

第十條雜項91

10.01修訂等91

10.02通知和其他通信.傳真件.總則93

10.03無豁免；累計補救措施94

10.04律師費、費用和税金94

10.05借款人作出的彌償95

10.06預留96筆付款

10.07繼任者和分配者96

10.08機密性99

10.09 Set-off 100

10.10利率限制101

10.11對應101

10.12集成101

10.13申述及保證的存續101

10.14可分割性101

10.15撤換貸款人102

10.16適用法律103

10.17放棄由陪審團審訊的權利103

10.18放棄獲得間接損害賠償的權利104

10.19整個協議104

10.20《愛國者法案公告》104

10.21關閉位置104

10.22貨幣兑換105

10.23匯率105

10.24市場混亂106

10.25非限制性子公司106

10.26不承擔諮詢或受託責任107

10.27承認並同意對受EAA影響的金融機構進行紓困。一百零七

10.28 ERISA的某些事項。一百零七

10.29關於任何受支持的QFC的確認。一百零七

循環信貸協議

本循環信貸協議(“本協議”)於11月6日由美國佛羅裏達州的海科公司(以下簡稱“借款人”)、每一貸款人(統稱為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)和SUNTRUSTTRUIST銀行(SUNTRUSTTRUIST BANK通過合併而成為SunTrust Bank的繼承人)以貸款人的行政代理(“行政代理”)、信用證開證行及Swingline貸款人(“Swingline貸款人”)的身份訂立及簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於在結算日，借款人已請求貸款人向借款人提供13億美元的循環信貸安排；

鑑於貸款人同意增加現有的有利於借款人的循環信貸安排；根據《第一修正案》，增加到15億美元；

鑑於在符合本協議的條款和條件下，貸款人、信用證發行人(定義見下文)和Swingline貸款人在其各自承諾的範圍內，願意各自建立以借款人為受益人的循環信貸融資、信用證分融資和Swingline分融資。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--，本協議雙方約定並同意如下：

第一條。
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”指收購(A)另一人的控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人可行使該等控股權時取得該控股權)，不論是透過購買該等股權或行使該等股權的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權，或(B)構成該人士或該人士所經營的一項或多項業務的全部或實質所有資產的另一人的資產。

“額外承諾額”的含義見第2.15(A)節。

“額外貸款人”的含義見第2.15(B)節。

“行政代理”是指根據任何貸款文件以行政代理人的身份通過合併繼承SunTrust銀行的真實銀行，或任何繼承的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指與每個貸款人有關的行政調查問卷，其格式由行政代理機構提供，並由該貸款機構正式填寫並提交給行政代理機構。

“調整後的每日簡單RFR”是指任何一天(“RFR匯率日”)的年利率，等於以下列方式計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額：

(A)歐元，以(I)前五(5)個營業日的(A)歐元STR之和(該日為“歐元RFR確定日”)為準；(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR營業日；或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該歐元STR由歐元STR署長在其網站上公佈；前提是在下午5：00之前。(布賽爾時間)在緊接任何歐元RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該歐元RFR確定日的歐元STR沒有在歐元STR管理人的網站上公佈，並且關於歐元的調整後每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該歐元RFR確定日的歐元STR將是就之前在歐元STR管理人網站上公佈的第一個RFR營業日發佈的歐元STR；此外，根據本但書確定的歐元STR應用於計算調整後的每日簡單RFR，計算時間不得超過連續三(3)個RFR匯率和(B)歐元STR調整和(Ii)下限；以及

(B)英鎊，以(I)(A)SONIA當天(該日為“英鎊RFR確定日”)的總和，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR營業日，或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日(在每種情況下，該SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈)的總和；但如果在下午5：00之前。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於調整後的每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理員網站上發佈的RFR營業日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算調整後的每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR匯率日和(B)SONIA調整和(Ii)下限。

由於適用的RFR的變化而導致的調整後每日簡單RFR的任何變化，應從RFR的該變化的生效日期起生效，且包括該變化的生效日期，無需通知借款人。

“調整後的歐洲貨幣利率”指在任何利息期間以歐元計價的任何借款的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該貨幣在該利息期間的歐洲貨幣利率除以(B)一減去歐洲貨幣儲備百分比；但如果如此確定的調整後的歐洲貨幣利率低於下限，則調整後的歐洲貨幣利率應被視為下限。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”指的是年利率等於(A)該計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。僅就本定義而言，任何人如直接或間接擁有權力(A)對選舉董事或管理普通合夥人具有普通投票權的證券有10%或以上的投票權；或(B)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示，則該人應被視為由該其他人“控制”。儘管有上述規定，Lufthansa Technik AG及其聯屬公司不應僅因(I)其在HEICO AerSpace Holdings Corp.(“HAHC”)的現有投資或(Ii)Lufthansa Technik AG和HAHC有一名或多名共同董事而被視為借款人及其聯屬公司的聯屬公司。

“代理人相關人員”是指行政代理人(包括任何後續的行政代理人)及其關聯公司，以及這些人和關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和事實上的律師。

“總承諾額”是指所有貸款人在任何時候未償還的所有承諾額。

“合計子公司門檻”具有重大子公司定義中所給出的含義。

“商定貨幣”指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊和(D)行政代理和各貸款人可接受的任何其他貨幣。

“協議”具有本條第一款規定的含義。

“反腐敗法”的含義如第5.17節所述。

“反洗錢法”的含義如第5.15節所述。

“反恐令”是指喬治·W·布什總統於2001年9月23日簽署的13224號行政命令。

“適用利率”是指根據當時存在的總槓桿率，每年不時得出的下列百分比：

適用利率應參照上述日期生效的總槓桿率確定；但總槓桿率的變化應在借款人提交第6.01(A)和(B)節要求的財務報表和第6.04節要求的合規性證書後的第二個工作日生效；此外，如果借款人在任何時候未按要求交付任何此類財務報表和/或任何此類合規證書，則適用利率應為上文所述的I級，直至該財務報表和合規證書交付時為止，屆時應按上述規定確定適用利率，該適用利率自行政代理收到借款人的適用財務報表之日起第二個營業日起生效。儘管如此，根據第6.01(B)節的規定，從結算日到截至2018年1月31日的財政季度的財務報表和合規性證書為止的適用匯率應為上文所述的III級。如果在本協議期限內，本協議項下交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間應用基於上述定價網格的較高適用費率(“準確適用費率”)，則(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的更正財務報表或合規證書(視情況而定, (Ii)應調整適用利率，使經更正的財務報表或合規證書(視屬何情況而定)生效後，適用利率應重置為該期間基於上述定價網格的準確適用利率；及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該期間該準確適用利率而欠下的應計額外利息，由貸款人承擔。本定義的規定不應限制行政代理和出借人在第八條方面的權利。

“核準基金”具有第10.07(I)節規定的含義。

“轉讓和承兑”是指基本上以附件C的形式進行的轉讓和承兑。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用和自付費用，以及所有合理和有文件記錄的內部律師自付費用。

“應佔負債”指於任何日期，就任何合成租賃債務而言，相關租賃項下任何剩餘租賃付款的資本化金額，如該租賃作為資本租賃入賬，則該金額將會出現在該人士於該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2016年10月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合收益表和現金流量表。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第3.03(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，相當於(A)聯邦基金利率加1%的1/2；(B)SunTrustTruist Bank不時公開宣佈為其美元最優惠貸款利率的當天的有效利率；以及(C)每天確定的歐洲貨幣利率調整後期限SOFR，利率期限為一個月加100個基點；但在任何情況下，該利率不得低於0%。(B)項中所指的利率是SunTrustTruist Bank基於各種因素(包括SunTrustTruist Bank的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並用作某些貸款定價的參考基準，這些貸款的定價可能為該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。SunTrustTruist銀行最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率。SunTrustTruist銀行可以按照SunTrustTruist銀行最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。如有任何更改

SunTrustTruist銀行公佈的這一利率將於該變更公告中指定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”的定義相同。

“基準”最初是指適用於該商定貨幣的任何(A)以英鎊計價或按英鎊計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果該調整後的每日簡易RFR或該協議貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)節替換了先前的基準利率，(B)債務、利息、費用、佣金或其他金額以歐元計價，或按適用於該協議貨幣或EURIBOR的調整後每日簡單RFR計算；如果關於EURIBOR或此類經調整的每日簡單RFR或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)或(C)節以美元計價或按SOFR參考匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額取代了先前的基準利率；條件是，如果SOFR期限參考匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何當時基準的任何基準轉換事件，(I)對於期限SOFR，(A)每日簡單SOFR和(B)每年0.10%(10個基點)的總和，該利率可以由管理代理確定，或(Ii)在所有其他情況下，(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括術語SOFR)，作為該基準利率的替代品，同時適當考慮(Ix)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Iiy)確定基準利率以取代當時以美元計價的歐洲貨幣利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；以及(B)相關基準替換調整；如果如此確定的基準替換將小於零，即下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為零下限。

“基準替代調整”，就任何當時的基準替換歐洲貨幣利率而言，是指對於每個適用的利息期，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(Ia)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換歐洲貨幣比率基準，或(Ii)任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的商定貨幣計價的以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代歐洲貨幣利率基準。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與任何商定貨幣的歐洲貨幣匯率當時的當前基準有關的下列事件中發生得最早的：

(1)(A)在“基準過渡事件”定義第(1a)或(2b)款的情況下，(Ai)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供歐洲貨幣匯率該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或

(2)(B)在“基準過渡事件”定義第(3c)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的日期；但這種非代表性將通過參考該(C)條所述信息的最新公開陳述或發佈來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。

為免生疑問，在上文(A)或(B)款中關於任何基準的情況下，當上述(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生與當時所有當前所有基準相關的事件

該基準的可用基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指，就任何商定貨幣的當前基準而言，就歐洲貨幣匯率基準而言，發生下列一種或多種事件：

(1)(A)由該基準(或在計算該基準時使用的歐洲貨幣匯率公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)(B)該基準(或其計算中使用的歐洲貨幣利率公佈部分)管理人、美國聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該歐洲貨幣利率(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明歐洲貨幣匯率基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供歐洲貨幣匯率該基準(或其組成部分)的所有可用期限，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供歐洲貨幣利率該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或

(3)(C)監管機構為該基準(或其計算中使用的歐洲貨幣匯率已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈歐洲貨幣匯率不再適用，或該基準(或其部分)的所有可用條款不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”是指(A)就任何基準而言，(Ia)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指(Ia)適用的基準替換日期和(Ib)如該事件是公開聲明或信息發佈的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，

行政代理或被要求的貸款人(視情況而定)通過通知借款人、行政代理(如果是由被要求的貸款人發出的這種通知)和貸款人。

“基準不可用期間”是指，如果就歐洲貨幣匯率發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，並且僅在歐洲貨幣匯率尚未被替換為任何商定貨幣的當時的基準替換的情況下，指從發生關於該基準替換日期的基準替換日期開始的期間(Xif)(A)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的以及根據第3.03(A)-(D)和(Yb)節的任何貸款文件，截至基準替換項為本協議項下的所有目的以及根據第3.03(A)-(D)節的任何貸款文件替換歐洲貨幣利率基準之時，沒有基準替換。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第10.29(B)節規定的含義。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借款”是指在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放的相同類型和約定貨幣的貸款(包括一筆或多筆Swingline貸款)，就SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，法律授權或要求商業銀行在行政代理機構所在地的州繼續關閉；但“營業日”一詞在用於(A)以英鎊計價的歐洲貨幣利率RFR貸款時也不包括在內，“營業日”一詞也不包括(A)銀行在英格蘭倫敦和銀行間或用於確定其利率的其他市場不接受以商定貨幣存款進行交易的任何日期，以及(B)對於所有以歐元計價的歐洲貨幣利率RFR貸款和歐洲貨幣貸款，目標不是以歐元結算付款的任何日期。和(C)就所有SOFR貸款而言，任何不是美國政府證券營業日的日期。

“計算日期”是指每個會計季度的最後一個營業日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的所有義務，而根據公認會計原則，這些義務必須在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃；以及

該債務的金額為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指為信用證發行人和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押並存入或交付給行政代理，作為信用證風險的抵押品，並根據行政代理和信用證簽發人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)。該術語的派生詞應具有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為信用證發行人和貸款人的利益，對所有此類現金和存款賬户餘額享有留置權，以確保信用證風險。現金抵押品應保存在SunTrustTruist銀行或其他合理滿足所需貸款人要求的機構的凍結、無息存款賬户中。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”是指(A)在本協議日期後採用任何適用的法律、規則或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何適用的法律、規則或條例的任何更改，或對其解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)或任何信用證發行人(或在第3.04節的目的，由該貸款人的母公司或該信用證發行人，如適用)遵守任何請求。在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”對任何人來説，是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用，但不包括(I)該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，或以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體，及(Ii)門德爾森集團的任何成員)直接或間接成為“實益擁有人”(一如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，有權投票選舉董事會成員或同等管理機構成員的人的所有類別股權合計投票權的35%或以上；或

(B)Mendelson集團應停止實益地擁有和控制借款人有權投票選舉董事會成員或同等治理機構的所有類別股權的至少10%(10%)的綜合投票權

在完全攤薄的基礎上(並考慮到門德爾森集團任何成員根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(C)在任何連續12個月的期間內，該人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。為確定董事會或其他同等理事機構的過半數成員，空缺席位不應包括在內。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件按照第4.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期(或在第4.01(B)節的情況下，由有權收到適用付款的人放棄)。

“守則”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的任何條例。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”(如果適用)的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義的變更(或增加“利息期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“承諾”是指每一貸款人的義務：(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款；(B)在任何時候購買參與信用證風險和擺動貸款的本金總額，未償還的本金總額不得超過附表2.01中與貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時減少或調整。

“共同受控實體”是指在ERISA第4001節的含義下與借款人處於共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或者僅就第412節和第430節的目的而言，它是包括借款人的集團的一部分，並且根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“補償期”具有第2.11(D)(Ii)節規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“合併EBITDA”是指借款人及其受限附屬公司在任何期間的數額，等於(1)該期間的綜合淨收入加上(2)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的數額的總和，(A)綜合利息費用，(B)根據公認會計原則在綜合基礎上確定的所得税支出，(C)根據公認會計原則在綜合基礎上確定的折舊和攤銷，(D)股票期權的非現金支出和所有其他非現金費用，按該期間的綜合基礎確定，(E)與借款人或其子公司的任何收購有關的採購會計引起的非現金費用增加；和(F)增加或減少(不重複)：

(A)因套期保值安排和適用《財務會計準則第133號報表》和《國際會計準則第39號》及其各自的相關聲明和解釋而在該期間內產生的任何非現金淨虧損或收益；

(B)在計算綜合淨收入時因貨幣兑換收益或與貨幣重新計量債務有關的損失而計入的任何非現金淨虧損或收益(包括因貨幣兑換風險的對衝安排而產生的任何非現金淨虧損或收益)，以及

(C)在該期間內，根據第1.03節改變會計原則的累積影響。

“綜合利息費用”指借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則按綜合基準釐定的任何期間，(A)與債務有關的利息開支總額，包括但不限於在該期間內資本化或支出的資本租賃的任何付款的利息部分(不論在該期間內是否實際支付)加上(B)該期間內與對衝安排有關的應付淨額(或減去應收淨額)的總和(不論該期間內是否實際支付或收到)。

“綜合淨收入”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間內，根據公認會計原則綜合基礎確定的借款人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)，但不包括(以其他方式包括在內)(A)任何非常損益，(B)可歸因於資產減記的任何收益，(C)借款人或任何受限制附屬公司在任何非附屬公司的未匯回收益或虧損中的任何股權。(D)任何人在成為(或已被當作按形式成為)受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併(或已被當作已按形式合併或合併)借款人或任何受限制附屬公司之前，或在取得該人的資產(或已被當作已按預計基準取得)該人的資產的日期之前應累算的任何收入(或虧損)

借款人或任何受限制附屬公司)及(E)可歸因於非受限制附屬公司的任何淨收益(或虧損)。

“合併總資產”是指借款人及其受限制子公司在任何時候按照公認會計原則在合併基礎上確定的合併資產總額，反映在借款人截至確定日期或之前的最後一個會計季度的最後一天的合併資產負債表上。

“綜合總負債”指(A)借款人及其受限制附屬公司根據當時的公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上釐定的將列為債務(合成租賃債務除外)的所有金額，加上(B)借款人及其受限制附屬公司當時的可歸屬負債額之和。

“受控附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接由該人控制的另一人。人們理解並同意，僅就“受控附屬公司”的這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或促使某人的管理層或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”具有第10.29(B)節規定的含義。

“信用證延期”指(A)循環借款或定期借款(視情況而定)和(B)信用證延期。

“每日簡單RFR”是指任何一天(“RFR匯率日”)的年利率，等於以下列方式計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額：

(A)(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR匯率日；或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，在每種情況下，較大者為(I)前一天(該日為“英鎊RFR確定日”)的SONIA，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理員網站上發佈的第一個RFR營業日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR比率和(Ii)下限；以及

(B)歐元，以(I)前一日(該日為“歐元RFR確定日”)的歐元STR，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR匯率日；或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，歐元STR管理人在歐元STR管理人的網站上公佈的歐元STR營業日；前提是在下午5：00之前。(布魯塞爾時間)在緊接任何歐元RFR確定日之後的第二個(第2個)RFR營業日，關於該歐元RFR確定日的歐元STR沒有在歐元STR管理人的網站上公佈，並且關於歐元的每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該歐元RFR確定日的歐元STR將是就之前在歐元STR管理人的網站上公佈的第一個RFR營業日發佈的歐元STR；此外，根據本但書確定的歐元STR應用於計算每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR匯率日和(Ii)下限。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務”對任何人而言，指(A)該人在任何日期所欠的所有債務(I)該人作為債務人、擔保人或其他方面負有或有或有責任或有其他責任的借款，或該人以其他方式向債權人保證不受損失的所有債務(在正常業務過程中發生並按慣例應支付的當前貿易負債除外)；(Ii)以該人擁有的任何財產的擔保權益為抵押的財產或服務的遞延購買價格，或(Iii)票據、債券、債權證或類似文書所證明的；(B)該人在任何不動產或非土地財產租賃下的所有義務，而承租人就其承擔的義務須根據公認會計準則在承租人的資產負債表上資本化(須遵守第1.03節的規定)和(C)所有合成租賃債務。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”的含義見第2.16(A)節。

“違約”是指任何事件、事件或情況，只要發出任何通知，經過一段時間，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約率”指的利率等於：(A)就基本利率貸款而言，基本利率加上適用於基本利率貸款的適用利率加2%的年利率；(B)對於歐洲貨幣利率RFR貸款而言，適用的歐洲貨幣利率經調整的每日簡單RFR加適用於歐洲貨幣利率RFR貸款的適用利率加2%的年利率；(C)對於SOFR貸款，調整後的期限SOFR加上適用於SOFR貸款的適用利率加2%的年利率；但是，對於任何SOFR貸款，在適用的利息期結束時，應按基本利率加適用於基本利率貸款的適用利率加2%的年利率計息，(D)關於

歐洲貨幣利率貸款，調整後的歐洲貨幣利率加上適用於歐洲貨幣利率貸款的利率加2%的年利率；然而，對於任何歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時，應按適用的調整後每日簡單RFR加適用於RFR貸款的適用利率加2%的年利率計算利息，(E)對於Swingline貸款，基本利率加適用於基本利率貸款的適用利率加2%的年利率，(C)對於Swingline貸款，基本利率加適用於基本利率貸款的適用利率(或如果高於借款人和Swingline貸款人就該等Swingline貸款商定的其他利率)加2%的年利率，以及(Df)就所有其他金額而言，本協議適用於基本利率貸款的利率加適用於基本利率貸款的適用利率加2%的年利率。

“默認權利”具有第10.29(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指，在任何時候，除第3.10(B)款另有規定外，(A)任何貸款人在兩(2)個工作日或兩(2)個以上的工作日內未能履行其在本協議項下的義務進行貸款、就信用證向任何信用證發行人付款、就Swingline貸款向Swingline貸款人付款或就Swingline貸款向Swingline貸款人付款或支付本協議項下到期的任何其他付款(每一項均為“融資義務”)，除非該貸款人已以書面形式通知行政代理機構和借款人，這種失敗是由於該貸款人合理地確定未滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件將在該書面文件中明確指出，包括對任何違約或違約事件的描述，而該違約或違約事件被斷言為該先決條件得不到滿足的原因)，(B)已書面通知該行政代理機構或已公開聲明其不打算履行本協議項下的任何此類融資義務的任何貸款人，除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件將在該書面聲明中明確指出或在該聲明之後以其他方式傳達給行政代理，包括對任何違約或違約事件的描述，該違約或違約事件被斷言為不滿足先決條件的原因)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個或更多個工作日內, 未向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，將根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)以下情況下的任何貸款人：(I)貸款人破產事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)已成為紓困行動的標的。行政代理人對貸款人是違約貸款人的任何判定將是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤，在行政代理人通知借款人、信用證出票人、Swingline貸款人和貸款人後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.10(B)節的約束)。

“不合格機構”是指(A)借款人或其子公司的競爭對手，由借款人不時以書面形式向行政代理機構指明(應理解，儘管本合同有任何相反規定，但在任何情況下，補充條款均不適用於追溯適用於取消以前已獲得(或進行交易以獲得)本合同項下以其他方式允許的轉讓或參與權益的任何當事人的資格，但在該指定生效後，任何此等人士不得獲得任何額外的承諾、貸款或參與)；但借款人隨後以書面形式向行政代理確認的任何競爭者，應在行政代理收到此類通知後三(3)個工作日被視為喪失資格的機構，(B)借款人在本通知日期前以書面方式向行政代理指明的其他人員，以及(C)借款人根據(A)或(B)款確定的、可通過姓名明確識別或借款人以書面方式向行政代理指明的所有人的關聯機構；但應向行政代理提出請求，應向所有貸款人提供上述被取消資格的機構的名單；此外，還應授權行政代理機構在沒有請求的情況下將被取消資格的機構名單分享給所有貸款人。

“資產剝離”的含義如第7.02(B)節所述。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據第10.23節的規定或本協議另有明確規定，使用當時對該貨幣的適用匯率確定的美元等值。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(向借款人提供副本)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.03(A)-(D)節所述類似的措辭，以納入或採用新的基準利率，以取代歐洲貨幣利率，以及

(2)(I)由行政代理人作出的選擇或(Ii)由規定貸款人作出的選擇，以宣佈已發生提早選擇加入選舉，並由行政代理人(視何者適用而定)向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所規定的貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”係指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”係指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政機關或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”具有第10.07(I)節規定的含義。

“歐洲貨幣聯盟”係指經修訂並不時生效的“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣(無論是否稱為歐元)而採取的立法措施，部分是為了實施歐洲貨幣聯盟的第三階段。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規、法典、法令或任何政府當局對環境保護事項(包括但不限於任何危險材料、危險廢物、危險成分、危險或有毒物質或石油產品(包括原油或其任何部分))現在或今後任何時候有效的管理、有關或施加責任或行為標準的具有約束力的要求。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及根據該法頒佈的任何法規。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何共同控制實體在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何共同控制實體完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)就沒有持有等於或超過其負債的資產的養卹金計劃或多僱主計劃而言，如果該養卹金計劃或多僱主計劃的負債在提交通知之日超過其資產，則根據《僱員權益法》第4041(A)(2)條提交終止意向通知，根據《僱員權益法》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC根據《僱員權益法》第4042條啟動終止該養卹金計劃或多僱主計劃的程序；或(E)根據《ERISA》第四章施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，向借款人或任何一般

在每一種情況下，都會單獨或總體造成實質性不利影響的受控實體。

“歐元STR”是指與歐元STR管理人管理的歐元短期匯率相等的匯率。

“歐元STR調整”指的是相當於每年0.10%(10.00個基點)的百分比。

“歐元短期利率管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“歐元短期匯率管理人網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或歐元短期利率管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和符號“歐元”是指歐洲聯盟條約所規定的、歐洲貨幣聯盟立法中所指的歐洲聯盟單一貨幣，用於在一個或多個參與成員國採用、轉換或使用歐元。

“歐洲貨幣銀行日”是指以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的目標日。

“歐洲貨幣利率”是指，就以歐元為單位的歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的任何借款而言，(I)年利率除以(A)歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)實施的歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)所獲得的年利率，期限與該利息期(“EURIBOR”)的長度相當(“EURIBOR”)，以較大者為準。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日；和(Bii)相當於1.00減去該利息期每日平均歐洲貨幣儲備利率下限的百分比；以及

“歐洲貨幣利率借款”就任何借款而言，是指構成此類借款的歐洲貨幣利率貸款。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“歐洲貨幣儲備率百分比”是指在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金的最高準備金百分比要求(包括任何邊際緊急、特別、緊急或補充準備金)(目前在D條例中稱為“歐洲貨幣負債負債”)，在任何利息期內的任何一天的有效準備金百分比的總和。上述或任何其他準備金率應包括根據該條例D施加的準備金率。歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。

根據該規則D或任何類似的規則，向任何貸款人提供時間，以滿足任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的比率或類似要求。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣儲備率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第八條規定的含義。

“常青信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“匯率”是指在任何一天，就任何約定的貨幣而言，該貨幣可以兑換成美元的匯率，該匯率在當日上午11點左右在彭博新聞社報道該約定貨幣的匯率的適用頁面上規定。如果該匯率沒有出現在該服務的適用頁面上，則該匯率應參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示貨幣匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應由該行政代理根據第10.23節的規定基於當前市場即期匯率來確定；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並未引用該即期匯率，則行政代理在與借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該等釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。

“免税”是指對收款人徵收或對收款人徵收的下列任何税款，或借款人根據本協議承擔的任何義務而要求從向收款人支付的款項中扣除或扣繳的任何税款：

(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税及分行利得税所徵收或量度的税項，在每種情況下，(I)因該收款人是根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收該税項(或其任何政治上的分界)的司法管轄區內而徵收的税項，或(Ii)屬其他關連税項的税項；及

(B)任何美國聯邦預扣税：(I)根據本協議項下收款人的有效法律(借款人根據第10.15條提出的轉讓請求除外)對應付給該收款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，或指定一個新的貸款辦公室的任何美國聯邦預扣税，但在每種情況下，與該等税款有關的款項應支付以下兩種情況之一：(A)在緊接該收款人成為本協議項下的收款人之前，或(B)在緊接該收款人根據本協議指定新貸款之前向該受款人

辦公室，(Ii)可歸因於該接受者未能遵守第3.01(F)節，或(Iii)根據FATCA強制執行。

“現有信貸協議”指日期為2011年12月14日的某些循環信貸協議，經借款人、借款人不時與借款人、借款人之間以及作為SunTrust Bank合併繼承人的Truist Bank作為行政代理進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“現有信用證”是指根據附表2.03所列的現有信用證協議簽發和未償還的信用證。

“提供貸款的人”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延期請求日期”具有第2.16(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，如果實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及與此相關的適用政府間協定和相關立法或官方行政規則或慣例。

“反海外腐敗法”具有本合同第5.17節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員銀行之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均向上舍入的利率，如有必要，在行政代理人從行政代理人挑選的三名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易當日報價的1%的下一個百分之一。

“費函”是指由Truist Securities，Inc.(前身為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)簽署的日期為2017年11月6日的特定費函。和Truist Bank，SunTrust Bank的合併繼承人，並被借款人接受。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，借款人、貸款方和行政代理人之間對循環信貸協議的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2020年12月11日。

“財政季度”是指借款人的任何財政季度。

“會計年度”是指借款人的任何會計年度。

“下限”是指利率等於0%。

“外幣”是指除美元以外的任何約定貨幣。

“外幣昇華”是指等同於1億美元的金額。

“外國人”指任何不是美國人的人。

“外國子公司”是指借款人的任何子公司，且(A)不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，(B)是一個實體，其資產基本上全部(直接或間接)由作為氟氯化碳的一個或多個子公司的股本和/或債務組成，或(C)是(A)或(B)款所述實體的子公司。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府合同”是指與任何政府當局或應任何政府當局的要求訂立的任何協議或合同。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、部門、機構、委員會、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“擔保”是指擔保人以實質上以附件E的形式簽署的擔保。

“擔保人”是指借款人在截止日期或根據第6.14節簽署並交付擔保或補充的任何受限制子公司。

“危險材料”是指在任何環境法中或根據任何環境法定義或管制的任何危險材料、危險廢物、危險成分、危險或有毒物質或石油產品(包括原油或其任何部分)。

“套期保值安排”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及有關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，

“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“敵意收購”係指(A)受1934年證券交易法第13(D)條(投資交易除外)或第14(D)條約束的任何交易，除非在該交易受該第13(D)或14(D)條約束之前，被收購方的董事會或其他管理機構已通過決議批准此類交易，並批准借款人可藉此獲得對該人的控制權的任何“控制權變更”，以及(B)任何購買或企圖購買，任何人以公開債務或股權要約或其他主動收購(或任何司法管轄區的同等收購)的方式，或任何試圖參與(或任何司法管轄區的同等代理競爭)以爭奪任何人的董事會(或其職能對等)控制權的行為，在這兩種情況下，均未獲得被收購或建議收購的人的董事會(或其職能對等)的批准和推薦，或該代理競爭的標的。就本定義而言，(X)“控制權變更”對任何人而言，是指與此人有關的收購；(Y)“投資交易”是指受1934年《證券交易法》第13(D)節(但不受第16節)約束的交易，前提是借款人或任何適用的子公司(視情況而定)已向美國證券交易委員會報告，並始終繼續向美國證券交易委員會報告，此類交易僅為投資目的，而不是為了第4(A)至(J)條規定的任何目的，包括遵守1934年《證券交易法》附表13D的特別指示。

“增加申請日期”具有第2.16(B)節規定的含義。

“賠償責任”具有第10.05(A)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.05(A)節規定的含義。

“信息”具有第10.08節中規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的無力償債的條件。

“利息覆蓋比率”是指，截至任何日期，(1)根據本協議規定必須提交財務報表的截至該日期或之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA與(2)截至或緊接該日期的連續四個財政季度的綜合利息費用的比率

在根據本協定規定必須提交財務報表的日期之前。

“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款或RFR貸款以外的任何貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天；但如果SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款或RFR貸款，指每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”是指(A)就每筆SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款而言，自該SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款作為SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款支付、轉換或繼續發放之日起至此後1個月、2個月、3個月或6個月止，或在借款人提出要求並經所有貸款人同意的情況下，截止於借款人在其循環貸款通知中選擇的12個月；(B)就任何Swingline貸款而言，30天或Swingline貸款人與借款人雙方商定的較短時間；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(Ii)與SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的一天)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)利息期限不得超過預定到期日。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”對於任何人來説，集體是指所有國際、外交、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“信用證開户方”就任何信用證而言，是指開立信用證的借款人或借款人的任何受限制子公司。

“信用證預付款”是指貸款人根據第2.03(C)(Iii)節就該貸款人按照其按比例分攤的比例參與任何信用證借款而支付的預付款。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的一種信用證展期，該信用證在開立或再融資為借款之日尚未由適用的信用證開户方或其代表償付。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未開立的信用證未提取的總金額，以及(B)當時尚未由適用的信用證賬户當事人或其代表償還的所有信用證借款的總金額之和。

“信用證簽發人”是指SunTrustTruist銀行或借款人和行政代理以信用證簽發人的身份接受的任何其他貸款人，或其任何繼承者。

“信用證保證金”是指等同於50,000,000美元的金額。

“貸款人”具有本協議導言段落中規定的含義，並根據上下文要求，包括每個信用證發行人、Swingline貸款人和根據第2.15節加入本協議的每個額外貸款人。

“貸款人破產事件”是指(A)貸款人或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(B)貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或負責對其業務或資產進行重組或清算的接管人、受託人、管理人、託管人或類似人，包括聯邦存款保險公司或任何其他以此類身份行事的州或聯邦監管機構。已為該貸款人或其母公司委任，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(C)貸款人或其母公司已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債；但為免生疑問，貸款人破產事件不得僅因政府當局擁有或取得貸款人或其母公司的任何股權或控制權或其工具而被視為已發生，只要該項所有權或收購併不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每一種貸款類型，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在由該貸款人或該貸款人的其他辦事處(或該貸款人的關聯公司)不時向

行政代理和借款人作為該類型貸款的發放和維護機構。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證和任何現有信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指以適用信用證發行人不時使用的形式開具或修改本信用證項下的信用證的申請和協議。

“信用證次融資到期日”是指到期日之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

對於歐洲貨幣利率貸款的每個利息期，“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就歐洲貨幣利率貸款而言，在路透社屏幕頁面LIBOR 01上顯示的以約定貨幣存款的倫敦銀行間同業拆借利率，或在路透社或彭博報告服務的此類其他適用頁面上出現的關於任何其他商定貨幣的歐洲貨幣利率貸款的年利率(或在該服務的任何後續或替代頁面或該服務的任何後續頁面上)。或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上午11：00左右(倫敦時間)，在該利息期第一天之前兩(2)個工作日，到期日與該利息期相當(但如果該利率低於零，則該利率應被視為零)；但如上述利率因任何原因無法在任何該等時間獲得，則上述利率應改為由行政代理釐定的年利率，即倫敦銀行間市場主要銀行於倫敦銀行間市場上約上午11時(倫敦時間)，即該利息期第一天前兩(2)個營業日，以適用的議定貨幣向行政代理提供金額相等的存款的年利率的算術平均值。就本協議而言，LIBOR將不低於零%(0%)。

“留置權”指任何種類或性質的任何抵押、質押、擔保權益、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或任何性質的押記(包括但不限於給予任何前述內容的任何協議、任何有條件的出售或其他所有權保留協議、根據任何司法管轄區的統一商法典或任何其他類似的記錄或通知法規授權提交或提供任何融資聲明的協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同效力的租賃)；但在任何情況下，就經營租賃提交UCC財務報表的預防性文件均不構成留置權。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指借款人或任何擔保人簽署的與上述任何一項有關的本協議、擔保書、費用函、每次信用延期申請、每份合規證書、根據本協議簽發的任何本票以及任何其他文書、文件和協議。

“保證金股票”具有美國法規中規定的含義。

“重大收購”是指總對價超過相當於50,000,000美元的美元的收購。

“材料採購期”是指完成材料採購期的財政季度和緊隨其後的四個財政季度；但是，(I)除非借款人在適用的材料採購期完成之時或之前以書面形式向行政代理指定該期間為材料採購期，否則不應發生材料採購期；(Ii)在本協議期限內，不應有超過兩個材料採購期；以及(Iii)在第一個材料採購期結束和第二個材料採購期開始之間，必須至少有一個完整的會計季度。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限制子公司的整體業務、資產、經營、財產、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響，(B)借款人履行任何貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或貸款人根據本協議或其規定享有的權利和救濟。為免生疑問，貸款文件中出現的“重大不利影響”一詞應解釋為適用於借款人及其受限制子公司作為一個整體，而不適用於借款人或任何特定的受限制子公司。

“重大附屬公司”是指在任何時候借款人的任何受限附屬公司，其總資產佔借款人及其受限附屬公司(在每種情況下，不包括其非受限附屬公司)的綜合總資產的3%或以上，或具有相當於借款人及其受限附屬公司(在每種情況下，不包括其非受限附屬公司)綜合總收入的5%或以上的年度綜合總收入，在每種情況下，都是指根據第6.01(A)和(B)節向行政代理提交的最新財務報表，如果是綜合總收入，則以過去12個月為基礎計算。即使本協議有任何相反規定，作為擔保人的所有子公司的總資產(在下文第(I)款的情況下)或總收入(在下文第(Ii)條的情況下)在任何時候都不得低於(I)借款人及其境內子公司的綜合總資產的90%(在每種情況下，不包括(X)非限制性子公司，(Y)外國子公司和(Z)Parts Advantage和VPT，只要這些子公司仍然是借款人的非全資子公司)或(Ii)借款人及其國內子公司合併總收入的90%(在每種情況下，不包括(X)不受限制的子公司，(Y)外國子公司和(Z)Parts Advantage和VPT，只要這些子公司仍然是借款人的非全資子公司)，在每種情況下，根據根據第6.01(A)和(B)節向行政代理提交的最新財務報表，以及在合併總收入的情況下，按往績十二個月計算(“合計附屬公司門檻”)。

“到期日”指(A)(I)20232024年11月6日，對於每個延期貸款人，或(Ii)20222023年11月6日，對於任何遞減貸款人，(B)根據本協議條款終止承諾的較早日期，或(C)僅就根據第2.16節延長的任何承諾而言，該承諾如此延長的較晚日期。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“Mendelson Group”是指(I)每一位Laurans A.Mendelson、Eric A.Mendelson和Victor H.Mendelson，以及Laurans A.Mendelson、Eric A.Mendelson和Victor H.Mendelson的配偶和直系後代(無論是否收養)，以及他們各自的配偶，為任何前述人士和任何前述人士各自的受控關聯公司的利益或由其控制的任何信託，以及(Ii)在提交給美國證券交易委員會的報告中被確認為“Mendelson報告集團”一部分的每個人。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指“僱員補償及補償辦法”第4001(A)(3)節所述類型的多僱主計劃，借款人或任何共同控制的實體向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個日曆年內向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費。

任何人的“按市值計價淨敞口”，是指在任何套期保值安排確定之日，該人因該套期保值安排而產生的所有未實現虧損與所有未實現利潤之間的差額(如果有的話)。“未實現虧損”指在確定日期(假設該套期保值安排將於該日終止)時該人因替換該套期保值安排而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”指該人在確定日期(假設該套期保值安排將於該日終止)時因替換該套期保值安排而獲得的收益的公平市場價值。

“淨值”指對任何附屬公司而言，相當於(A)根據公認會計原則編制的該附屬公司的綜合資產負債表中反映的總資產，減去(B)根據公認會計原則編制的該附屬公司的綜合資產負債表中反映的總負債的數額。

“新貸款人”具有第2.16(B)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第10.15節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非擔保人子公司淨值”對任何非擔保人子公司來説，是指相當於該子公司淨值的金額。

“債務”係指借款人和擔保人根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件或以其他方式根據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方式欠行政代理、任何信用證發行人、任何貸款人(包括Swingline貸款人)或SunTrust Robinson HumphreyTruist Securities，Inc.的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括任何與借款人有關的破產呈請或任何破產、重組或類似訴訟程序開始後產生的任何利息，無論在該程序中是否允許提出申請後或請願後利息索賠)、所有償還義務、費用、費用、開支、賠償和補償付款、費用和開支(包括根據本協議或任何其他貸款單據產生的行政代理、任何信用證發行人和任何貸款人(包括Swingline貸款人)的律師費用和開支)、與套期保值安排有關的所有義務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、現在存在的或今後根據本協議或其產生的，以及上述任何條款的所有續期、延期、修改或再融資。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程；(B)就任何有限責任公司而言，其組織章程和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議，以及與其組建有關的任何協議、文書、檔案或通知，在每一種情況下，向其組建所在國家的州務卿或其他部門提交併經不時修訂。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的接收或完善而產生的任何和所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但僅就轉讓(根據第10.15節進行的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款和擺動貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款及循環貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)的預付或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何信用證風險而言，指在實施在該日期發生的任何信用證展期及截至該日期的任何其他信用證風險總額的任何其他變化後，在該日期的該等信用證風險敞口的金額，包括因償還任何任何條款下任何未清償的提款而導致的該等風險。

信用證或在該日期生效的信用證項下可支取的最高金額的任何減少。

“隔夜外幣利率”是指以任何外幣支付的任何金額，由行政代理機構確定的年利率，即行政代理機構應上述確定的相關貨幣的主要銀行的要求，向銀行間市場上的主要銀行提供隔夜或週末外幣存款(或如果該金額仍未支付三個工作日以上，則在管理代理機構可能選擇的其他期限內)，以便以立即可用和可自由轉移的資金交付的利率。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的“銀行控股公司”(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟關於歐洲貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲共同體成員國。

“Parts Advantage”是指Parts Advantage，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼承人和受讓人。

“愛國者法案”係指2005年美國愛國者改進和重新授權法案(Pub.L.109-177(2006年3月9日簽署成為法律))，經不時修訂並有效。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第302節或標題IV或守則第412節約束，並由借款人或任何共同控制實體發起或維持，或借款人或任何共同控制實體繳費或有義務繳費的任何“多僱主計劃”，或在多僱主計劃的情況下(如ERISA第4064(A)節所述)在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

“許可協議”是指與借款人的出售或控制權變更(無論是通過合併、出售股票或其他結構)有關的任何協議，如果該協議的條款規定在完成其預期的交易的同時全額償付債務。

“獲準投資”指：

(I)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部誠意和信用作擔保)，每種情況下均在購置之日起13個月內到期；

(Ii)在取得時具有標普或穆迪最高評級的商業票據，而在上述任何一種情況下，該商業票據均在取得該等票據的日期起計270天內到期；

(Iii)根據美國或任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及在取得之日起365天內到期的定期存款，以及其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(4)就上文第(I)款所述證券與符合上文第(Iii)款所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(V)只投資於上文第(I)至(Iv)條所述的任何一項或多項準許投資的互惠基金。

“允許留置權”僅指第7.01節(A)至(S)項允許的留置權。

“準許房地產債務”是指(I)借款人或其受限制附屬公司在截止日期後為收購或改善任何自有不動產的全部或部分成本融資而產生或承擔的債務，以供該人在遵守本協議的正常業務過程中使用；(Ii)借款人或其受限制附屬公司在任何時間為借款人及其受限制附屬公司而發生或承擔的金額不超過25,000,000美元的其他債務，該等債務是以截至截止日期所擁有或租賃的房地產作抵押的。

“個人”是指任何個人、受託人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、銀行、商業協會、商號、合資企業或其他法律認可的實體或政府當局。

“計劃”是指在某一特定時間，僱員福利計劃，如僱員福利計劃第3條第(3)款所界定，借款人或共同控制的實體就該計劃而言是

“僱主”，如ERISA第3(5)節所界定，或將被視為ERISA第4069條下的“出資贊助人”，如果該計劃被終止。

“英鎊”和“GB”的標誌在每一種情況下都是指英鎊，即聯合王國的合法貨幣。

“財產”的含義如第5.08節所述。

“按比例分攤”是指就每個貸款人而言，一個百分比，其分子應為貸款人的未償還承諾額(或如果承諾額已終止或到期，或貸款已被宣佈為到期和應付，則為貸款人的循環信貸敞口)，其分母應為所有貸款人未償還承諾額的總和(或如果承諾額已終止或到期，或貸款已被宣佈到期和應付，則所有循環信貸敞口)，該份額可按本文預期的方式進行調整。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何信用證出票人。

“再融資債務”是指借款人和/或其子公司為贖回、抵銷、清償和解除或償還借款人或其任何子公司的任何現有債務而發生或借入的債務，只要其收益已被代管。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及任何後續的規則。

“規則T”指董事會的規則T，如該規則可能不時生效，以及任何後續的規則。

“規則U”指董事會不時生效的規則U以及任何後續的規則。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及任何後續的規則。

“規則Y”指董事會不時生效的規則Y，以及任何後續的規則。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重組”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據ERISA第4043條頒佈的規定免除30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於Swingline貸款，是Swingline通知，以及(C)對於信用證延期，是信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，至少有兩個貸款人的投票率合計超過50%；但前提是，在任何貸款人為違約貸款人的範圍內，該違約貸款人及其所有承諾和循環信貸風險應被排除在外，以確定所需貸款人；此外，如果只有一個貸款人，則只需徵得該貸款人的同意。

“決議機構”是指任何有權行使任何減值和轉換權的機構。

“負責人”係指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管，或任何擔保人的財務總監、財務主管或助理財務主管。根據本協議交付的任何文件，如經借款人或任何擔保人(視情況而定)的負責人簽署，應最終推定為已由借款人或任何擔保人(如適用)採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為已代表借款人或擔保人(視何者適用而定)行事。

“限制性付款”應具有第7.10節中規定的含義。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司的任何附屬公司。

“限制性公約”具有第7.08節規定的含義。

“循環借款”是指由貸款人根據第2.01節的規定同時發放的相同類型且具有相同利息期限的循環貸款。

“循環信貸風險”是指，就任何貸款人而言(以貸款人的身份，而不是以信用證發行方或擺線貸方的身份)，相當於該貸方的循環貸款的未償還本金金額、該貸方在信用證風險中的比例份額以及該貸方當時的擺線風險的美元總和。

“循環貸款”的含義見第2.01節。

“循環貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)循環借款、(B)將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放相同類型的循環貸款的通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件A的形式。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼亞和(B)歐元、歐元STR計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指以(A)英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市的日子及(C)歐元為目標日的任何日子(I)星期六或(Ii)星期日除外。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單RFR利率計息的貸款。

“RFR匯率日”的含義與“調整後每日簡單RFR”的定義相同。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼任者。

“制裁”是指由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部實施、執行或管理的禁止或限制與指定人員、國家、地區或地區的交易或交易的法律、經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指受制裁的國家、地區或地區，或其政府受到制裁的國家、地區或地區，包括外國資產管制處維護的清單上確定的、可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Pages/default.aspx，上查閲或不時發佈的項目，或作為任何制裁的對象或目標的國家、地區或地區(截至截止日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“被制裁人”是指(A)在https://sdnsearch.ofac.treas.gov/，上或以其他方式不時公佈的外國資產管制處保存的“特別指定的國民和被封鎖的人”或“部門制裁身份”名單上被指名的人，或(B)(1)受制裁國家的政府機構，(2)受制裁國家擁有或控制的組織，或(3)受制裁國家內的個人或居住在受制裁國家的個人。

“第二修正案”是指借款人、貸款方和行政代理人之間於2022年4月7日對循環信貸協議作出的某些第二修正案。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“單一僱主計劃”是指為借款人或任何共同控制實體的僱員維護的、受ERISA第四章約束但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”就任何一天而言，應指相當於SOFR管理人管理的該日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為基準擔保隔夜融資利率的(或繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(Iii)款的規定。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞調整”指的是相當於每年0.10%(10.00個基點)的百分比。

“索尼亞管理人”是指紐約聯邦儲備銀行的英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“英鎊”或“GB”在任何情況下都是指英鎊，即聯合王國的合法貨幣。

“償付能力”和“償付能力”就借款人及其附屬公司而言，是指(A)借款人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務和負債，(B)借款人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他附屬、或有或有負債或其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債已成為絕對的和到期的。(C)借款人及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其債務及負債，不論是附屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務，及。(D)借款人及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。出於此目的，

根據定義，任何或有負債的數額在任何時候都應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“Swingline借款”是指根據第2.14節從Swingline貸款人借出的Swingline貸款。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾在任何時候使Swingline貸款的本金總額不超過Swingline再上限的承諾。Swingline承諾是承諾的一個子設施，而不是補充。

“Swingline敞口”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據第2.14節有法律義務發放基本利率貸款或購買參與權的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該貸款人在所有未償還Swingline貸款中的按比例份額。

“Swingline貸款機構”是指SunTrustTruist銀行，或任何其他同意在本合同項下提供Swingline貸款的貸款機構。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人發放的貸款。

“擺動線條通知”具有第2.14節中規定的含義。

“SWINGLE SUBIMIT”指等同於100,000,000美元的數額。

“Swingline終止日期”是指在到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“綜合租賃”是指符合下列所有三項標準的租賃交易：(A)當事人打算將租賃視為承租人的“經營性租賃”；(B)承租人將有權享受類似財產的所有人(而不是承租人)通常享有的各種税收優惠；(C)在該承租人的破產或破產程序中，租賃義務將被定性為該承租人的債務(不考慮會計處理)。

“綜合租賃責任”就任何人士而言，指(A)作為承租人的該人在綜合租賃項下可歸因於本金的所有剩餘租金責任及(B)假設該人在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權的該等合成租賃項下的所有租金及購買價款支付義務的總和。

“TARGET”是指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)支付系統(或如果該支付系統停止運行，則由行政代理合理地確定為適當替代的其他支付系統，如有)。

“目標日”是指以歐元結算目標的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；只要截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；前提是截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；如果按照上述規定(包括根據但書)確定SOFR一詞

根據上文(A)或(B)款的規定)不得低於發言權，則SOFR應被視為發言權。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“長期SOFR調整”指的是相當於每年0.10%(10個基點)的百分比。

“術語SOFR參考匯率”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“門檻金額”是指7,500萬美元。

“總槓桿率”指於任何日期，(I)截至該日期的綜合總負債與(Ii)截至該日期或緊接該日期之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率，經調整後按備考基準包括借款人或其附屬公司在該期間收購的任何人士的綜合EBITDA，假設該等收購於該期間的第一天完成。

“與敵貿易法”係指美利堅合眾國“與敵貿易法”(美國法典第50編)。§1及以下)，經修訂並不時生效。

“Truist Bank”指的是Truist Bank，一家北卡羅來納州的銀行公司，合併後成為SunTrust Bank的繼承人。

Truist Securities，Inc.指的是田納西州的Truist證券公司，前身為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考歐洲貨幣利率術語SOFR或基本利率確定的。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性子公司”是指借款人根據第10.25節的規定，在截止日期後以書面形式向管理代理指定的“非限制性子公司”的任何子公司。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)節規定的含義。

“表決百分比”對任何貸款人來説，是指(A)在到期日之前的任何時間，該貸款人的比例份額，以及(B)在到期日之後的任何時間，該百分比(按小數點後第九位計算)除以(I)該貸款人的循環貸款未償還金額，加上(B)該貸款人在未償還的信用證風險中所佔的比例份額，以及(Ii)所有循環貸款、Swingline風險和信用證風險的未償還金額。

“VPT”是指VPT，Inc.，一家弗吉尼亞州的公司，及其繼承人和受讓人。

“扣繳代理人”指借款人或行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和任何其他貸款文件，除非本協議或該等其他貸款文件另有規定：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(1)在任何貸款文件中使用的“本文件”和“本文件下的”以及類似含義的詞語，應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(I)條款、節、表和附表中的引用是指出現這些引用的貸款文件。

(Ii)“包括”一詞是舉例而非限制。

(3)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表

以及其他書面形式，無論是電子形式還是實物形式，無論其證據如何。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，所有未作具體或完全定義的會計術語的解釋，以及根據本協議須提交的所有財務數據的編制，均應與不時有效的、與編制經審計財務報表時所用的一致的方式一致地應用的公認會計原則一致而編制。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據會計準則編撰第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇將借款人或借款人的任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值，以及(Ii)為本協議的目的，任何要求以前被分類為經營租賃的租賃被視為資本化租賃的GAAP變更應不予理會，該等租賃應繼續被視為運營租賃(為免生疑問，不得將任何該等租賃重新定性為本協議下的合成租賃)，與GAAP變更生效前的規定一致。

1.04圓形。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05協議和法律參考。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定；(C)對任何人的提及應被解釋為包括此人的繼任者和允許的受讓人；及(D)除另有説明外，凡提及某一特定時間，均應解釋為指行政代理人的主要辦事處所在城市和州的時間。

1.06貨幣折算。

(A)就本協議和其他貸款文件而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於美元金額的遵守或參考美元金額的確定，則此類金額應被視為指美元或該金額的美元等價物，任何必要的貨幣換算應由行政代理確定，如本協議所述。

(B)就所有未清償金額、信用證風險和所需貸款人(及其組成部分)的所有確定而言，以美元以外的任何貨幣表示的任何金額應被視為指其等值的美元，任何必要的貨幣換算應由行政代理決定。就本協議項下的所有計算和確定以及根據本協議交付的所有證書而言，此類條款所代表的所有金額均應以美元或其等值的美元表示。

(C)行政代理應在需要或允許的情況下確定任何金額的美元等值，行政代理對此的確定應是無明顯錯誤的決定性決定。行政代理可以，但沒有義務依賴借款人的任何決定。行政代理可在任何日期自行決定或應借款人或任何貸款人的要求確定或重新確定任何金額的美元等值，包括但不限於以美元以外的商定貨幣發放或簽發的任何貸款或信用證的美元等值。

(D)行政代理機構可設立適當的四捨五入機制，或以其他方式將本協議項下的金額以整美元、整歐元或整美分或協議貨幣的其他子單位表示為最接近的較高或較低金額，以確保任何一方所欠款項或本協議項下其他需要計算或轉換的金額，視需要或適當，以適用協議貨幣的完整單位或適用協議貨幣的完整子單位表示。

1.07Rates。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本匯率、SOFR參考匯率、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR、調整後的期限SOFR或術語SOFR，或其定義中提及的任何組成部分定義或匯率，或其任何替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)，包括任何該等替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於，或產生與基本匯率、術語SOFR參考匯率、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR、調整後的每日匯率相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性

簡單RFR、調整後的條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬機構或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後期限SOFR、歐洲貨幣匯率、調整後歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR、調整後每日簡單RFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款在合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定基本匯率、SOFR參考匯率、SOFR期限、調整後的期限SOFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、每日簡單SOFR、調整後的每日簡單RFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.08個分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條。
承諾和信貸延期

2.01委員會。在符合本協議所列條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在截止日期至到期日期間以商定的貨幣不時向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的承諾；但是，在實施任何借款後，(A)貸款人的循環信貸敞口的美元等值不得超過其承諾，(B)所有以外幣提供資金的循環貸款的美元等值不得超過外幣昇華，以及(C)所有循環信貸敞口的總額不得超過總承諾。在前述限制範圍內，借款人可以根據第2.01款借款、根據第2.04款預付和根據本第2.01款再借款。美元循環貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。以美元以外的約定貨幣提供的循環貸款歐元可以是RFR貸款或歐洲貨幣匯率

貸款，如本協議進一步規定的。如本文進一步規定，以英鎊計價的循環貸款應為遠期利率貸款。

2.02循環貸款的借款、轉換和續展。

(A)每一次循環借款、每一次循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每一次同類型循環貸款的延續，應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，通知可通過電話發出。行政代理必須在以下日期之前收到上述通知：(X)紐約時間中午12：00，在任何美元借款、轉換或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款或將歐洲貨幣利率SOFR貸款轉換為基準利率貸款的請求日期之前三個工作日(或在截止日期初始信用延期的情況下為一個工作日)，(Y)紐約時間中午12：00，每個外幣RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款借款請求日期前四個工作日，或(Z)紐約時間中午12：00，在每次借入基本利率貸款的要求日期。每個此類電話通知必須通過向行政代理交付書面循環貸款通知的方式迅速確認，該通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一次借入、轉換為或延續RFR貸款、SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款的本金應為美元等值5,000,000美元或美元等值美元的整數倍，超出美元1,000,000美元(如果低於1,000,000美元，則本金總額等於可用適用承付款的剩餘餘額)。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為相當於可用承付款餘額的總額)。

(B)每份循環貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應具體説明

(1)借款人是否要求新借款、將現有循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或將SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款延續一段額外的利息期；

(Ii)將借入、轉換或延續的循環貸款的本金；

(3)適用的商定貨幣；

(4)將借入的循環貸款的類型或將轉換現有循環貸款的循環貸款的類型，以及(如適用)所請求的循環貸款將從中轉換或繼續的循環貸款；

(V)該等借用、轉換或延續的要求日期，即營業日；

(6)如果借款人要求重新借款，則應向其支付資金的借款人的銀行賬户的地點和號碼；

(Vii)如以美元借款，則這種借款是基本利率借款還是SOFR借款；

(Viii)就歐元借款而言，這種借款是RFR借款還是歐洲貨幣利率借款；以及

(Ix)(Viii)就SOFR借款或歐洲貨幣利率借款而言，適用於該借款或歐洲貨幣利率借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所指的期間。

如果借款人沒有在循環貸款通知中指明循環貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環貸款應作為基本利率貸款發放或繼續發放，或轉換為基本利率貸款(如有必要，在使用該日期有效的適用匯率將借款轉換為美元后)。對於適用的歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，任何此類自動轉換應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類循環貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(C)在收到循環貸款通知後，行政代理應迅速將適用的循環貸款按比例通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將上一款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。每一貸款人應在上午11：00之前將其循環貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。(或下午2：00關於基本利率貸款)，紐約時間，在適用的循環貸款通知中指定的營業日。每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放循環貸款；但行使這種選擇權不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還此類循環貸款的義務。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，管理代理應不遲於下午3：00。(或下午4：00關於基本利率貸款)，紐約時間，使如此收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給行政代理，方法是(I)將此類資金的金額記入SunTrustTruist銀行賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均根據借款人向行政代理提供的指示進行。

(D)除本文另有規定外，歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，且所需貸款人可

要求任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率貸款和SOFR貸款在與這些貸款相關的各自利息期結束時轉換為基本利率貸款。

(E)行政代理應在確定適用於任何歐洲貨幣利率LoanLoans或SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對期限SOFR、每日簡單RFR和歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。行政代理應在公開宣佈改變後，立即將SunTrustTruist銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(F)在所有借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及循環貸款作為同一類型的所有延續生效後，對於歐洲貨幣利率貸款和SOFR貸款，總共不應有超過十二個有效的利息期。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的前提下，(A)根據第2.03節規定的其他貸款人的協議，各信用證發行人同意(1)在從結算日到信用證次融資到期日期間的任何營業日，不時為借款人開具以美元計價的信用證，並根據以下(B)款修改或更新以前由其簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的匯票；和(B)貸款人各自同意參加為借款人開立的信用證；但如果在信用證延期生效後，(1)循環信用風險總額將超過總承諾額，(2)任何貸款人的循環信用風險風險將超過貸款人的承諾，則沒有任何信用證發行人有義務就任何信用證進行任何信用證信用延期，貸款人也沒有義務參與任何信用證延期。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律，或對該信用證具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證次融資到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日；

(D)開出該信用證將違反該信用證發行人的一項或多項政策；或

(E)此類信用證的票面金額不到100,000美元(商業信用證)，或500,000美元(其他任何類型的信用證)，或將以美元以外的貨幣計價。

在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在當時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)信用證的簽發和修改程序；常青樹信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。信用證申請書必須在紐約時間中午12：00之前，或在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或適用信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚日期和時間)之前，由適用的信用證簽發人和行政代理收到。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令適用的信用證開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)開户方(應為借款人)的名稱和金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)

(G)信用證開具人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上註明(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)信用證發行人可能要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證申請後，但無論如何不遲於建議的簽發日期前兩個工作日(或適用的信用證簽發人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)，適用的信用證發票人將與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，適用的信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。一旦適用的信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，適用的信用證出票人應在所要求的日期開立一份信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況，按照該信用證出票人的慣常商業慣例開具適用的修改。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證簽發人處購買該信用證的參與額，其金額等於該貸款人的比例份額乘以該信用證金額的乘積。此外，在不限制前述規定的情況下，在截止日期，每個貸款人應被視為購買了每份現有信用證的參與額，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該現有信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，任何信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情決定權同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份信用證均為“常青信用證”)；但任何此類常青信用證必須允許該信用證發行人和/或借款人在每12個月期間(從該信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是事先通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間中的一天(“不續期通知日期”)，並且其最終到期日不晚於信用證分項貸款的到期日。除非該開證人另有指示，否則借款人不應被要求向該開證人提出任何此類續期的具體請求。一旦開出了常青信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證的出票人在任何時間允許該信用證的續期，直到信用證的次貸項到期日期為止；但是，在下列情況下，任何信用證出票人均不允許續期：(A)該信用證的出票人在當時沒有義務按照本條款的規定以其更新的形式開具該信用證，或(B)它已收到通知(可通過

在緊接不續訂通知日期之前的第七(7)個營業日或之前(1)行政代理通知所要求的貸款人已選擇不允許續訂，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。儘管本合同有任何相反規定，任何信用證發行人都沒有義務在任何時候允許任何常青樹信用證續期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在任何信用證項下開具任何提款時，適用的信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不遲於紐約時間下午1：00，在適用的信用證出票人在信用證項下付款的日期(每個該日期為“榮譽日期”)，信用證開户方應通過行政代理向該信用證出票人償還等同於該筆提款金額的金額。如果該信用證開户方或借款人未能在該時間之前償還該信用證出票人，行政代理應立即將信用證日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及貸款人的比例份額通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在信用證賬户方為借款人的榮譽日支付基本利率貸款的循環借款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付循環貸款通知除外)的限制。任何信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面確認，可通過電話發出；

但如未立即予以確認，則不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每一貸款人(包括作為信用證出票人的出借人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於紐約時間下午3點之前，在行政代理指定的營業日，在第2.03(C)(Iii)節的規定下，向行政代理提供金額相當於其在未償還金額中按比例所佔份額的資金，以記入適用的信用證出票人的賬户。如此提供資金的每一貸款人應被視為已向信用證開户方提供了該金額的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環借款獲得完全再融資的任何未償還金額，信用證賬户方應被視為從適用的信用證出票人處發生了未如此再融資的未償還金額的信用證借款，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付，並應按適用於基本利率貸款的違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為適用的信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或信用證預付款提供資金以償還任何信用證下開出的任何款項之前，該貸款人按比例分攤的該金額的利息應完全由該信用證出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還任何信用證下的出票人的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，包括但不限於：存在(或聲稱存在)任何實質性的不利影響，無論是否類似於上述任何一項。任何此類償付不應免除或以其他方式損害信用證開户方或借款人償還任何信用證的義務

開證人根據任何信用證支付的任何款項，連同本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於任何信用證出票人的賬户，則該信用證出票人應有權應要求向該出借人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至該信用證出票人可立即獲得該等付款之日為止的一段時間內的該金額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的信用證證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在任何信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人獲得該貸款人關於基本利率貸款的資金或關於該付款的信用證預付款之後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從信用證開户方、借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，或收到任何與該信用證有關的利息付款，行政代理將在行政代理收到的資金中按比例將其份額分配給該貸款人。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為任何信用證出票人的賬户收到的任何付款需要退還，則每一貸款人應應行政代理的要求，向該信用證出票人的賬户按比例支付其份額，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

(E)絕對義務。信用證開户方或借款人有義務為每份信用證項下的每一張提款償還適用的信用證出票人，並償還每一筆信用證借款和通過借入循環貸款進行再融資的信用證項下的每一筆提款，這些義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何與此無關的交易而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何信用證下的任何出票人在出示匯票或證書時，如不嚴格遵守該信用證的條款；或任何信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對適用的信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何與代理有關的人或任何信用證出票人或其各自的往來人、參與者或受讓人對任何貸款人不承擔任何責任：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)至(V)款中所述的任何事項，代理相關人員、任何信用證出票人或任何信用證出票人的任何交易人、參與者或受讓人概不負責；然而，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍不承擔責任。

可能對適用的信用證出票人提出索賠，而適用的信用證出票人可能對借款人承擔責任的範圍內，但僅限於借款人所遭受的任何直接的、而不是後果性或懲罰性的損害，而借款人證明是由於該信用證出票人的故意不當行為或重大疏忽，或該信用證出票人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不付款。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，任何信用證出票人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明為無效或無效。

(G)現金抵押品。在行政代理人的要求下，(I)如果任何信用證出票人履行了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致信用證借款尚未根據本合同條款轉換為借款，或(Ii)如果在信用證分項貸款到期之日，任何信用證因任何原因可能仍未兑現且部分或全部未提取，則借款人應立即將所有信用證風險敞口的未償還金額(金額相當於該未償還金額)變現。

(H)ISP98的適用性。除非在開立信用證時適用的信用證發行人和借款人另有明確約定，並且在適用法律的約束下，該信用證發行人、其代理及其受益人在信用證項下的履行將受《1998年國際備用慣例》(ISP98)(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的後續修訂)的規則的約束，並在不與之相牴觸的範圍內受第10.16節規定的本協議的管轄法律管轄。

(I)信用證手續費。借款人應按照其按比例分攤的比例，為每個貸款人的賬户以美元向行政代理支付信用證費用，該費用等於信用證的適用利率乘以所有未清償信用證項下每日可提取的實際最高金額。此類費用應在每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，並在信用證次融資到期之日支付。如果該適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每份備用信用證的每日實際金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(J)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。借款人和信用證項下的各自開户方應為自己的賬户直接向適用的信用證出票人支付一筆預付款，其金額為：(1)就該信用證出票人開出的每份商業信用證，年利率為該信用證金額的0.125(或該開證人可能同意的較低費用)，在該信用證開具時到期並應支付；及(2)就該開證人開出的每份備用信用證，年利率等於信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%(或信用證發行人可能同意的較低費用)，在每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日到期並按季度支付欠款，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，以及信用證次融資到期之日。此外，借款人和各自在信用證項下的各自的信用證賬户方應為自己的賬户直接向適用的信用證出票人支付下列各項的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費

與不時有效的信用證有關的適用信用證。這些費用和收費是到期的，按要求支付，並且不能退還。

(K)與信用證申請相牴觸。如本合同條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04提前還款。

(A)借款人在接到借款人通知行政代理後，可隨時或不時自願預付循環貸款和SWingline貸款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在任何SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款預付款日期前三個工作日的12：00之前送達行政代理(A)，及(B)不遲於預付RFR貸款、基本利率貸款和Swingline貸款的日期的紐約時間中午12：00；(2)SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款的任何預付款本金應為美元等值5,000,000美元或美元等值美元超出1,000,000美元的整數倍(或該貸款的剩餘未償還金額)；(3)基本利率貸款和歐洲貨幣利率貸款的任何預付本金應為500,000美元或超過其100,000美元的整數倍(或該貸款的剩餘未償還金額)；以及(Iv)Swingline貸款的任何預付金額應為根據第2.14節墊付Swingline貸款時允許的金額，或在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下，如果金額較小，則為任何未償還借款中適用貸款的剩餘本金金額。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的循環貸款或Swingline貸款的類型。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的按比例份額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何預付款都應附帶所有應計利息, 以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。每筆此類預付款應根據適用貸款人各自的按比例份額用於循環貸款或Swingline貸款(視屬何情況而定)。

(B)如果在任何時候(I)循環信貸風險超過當時有效的總承諾額(匯率波動除外)，或(Ii)如果僅由於貨幣匯率波動，截至最近計算日期以外幣計價的循環貸款和信用證風險的總和超過外幣貸款總額的105%，借款人應立即償還各自的循環貸款，總金額等於該超出部分，連同該超出金額的所有應計和未付利息以及根據第III條到期的任何金額。

2.05可選擇減少或終止承諾。借款人在通知行政代理後，可隨時終止承諾，或將承諾永久減少至不低於循環信貸風險的數額；但(A)借款人沒有義務支付任何與該等減少或終止承諾有關的罰款，但第3.05節所要求的除外，因該等減少或終止所產生的任何貸款的償還，(B)行政代理應在不遲於紐約時間中午12點，即終止或終止日期前三個工作日收到任何此類通知，及(C)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍。行政代理應迅速將任何此類減少或終止承諾的通知通知貸款人。一旦根據第2.05節的規定減少或終止承諾，除非按照第2.15節的規定，否則不得增加承諾。任何承諾的減少應適用於每個貸款人根據其按比例所佔份額的承諾。在任何承諾終止生效之日之前應計的所有承諾費，應在終止承諾生效之日支付。任何此類低於Swingline昇華、信用證昇華和外幣昇華的承諾的減少應導致Swingline承諾、Swingline昇華、信用證昇華和外幣昇華按美元折算。貸款人的承諾也可以根據第10.15節的規定終止。

2.06償還貸款。

(A)借款人應在到期日向貸款人償還當時未償還的所有循環貸款的本金總額。

(B)借款人應在(I)適用於每筆Swingline借款的利息期限的最後一天和(Ii)Swingline終止日期兩者中較早的日期償還每筆Swingline借款。

2.07感興趣。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率SOFR貸款應在每一利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期間的歐洲貨幣利率調整後期限SOFR加上SOFR貸款的適用利率；(Ii)每筆RFR貸款應自適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於調整後的每日簡單RFR加RFR貸款的適用利率；(Iii)每筆歐洲貨幣利率貸款應在每一利息期的未償還本金上計息，年利率等於該利息期的調整後的歐洲貨幣利率加上適用的歐洲貨幣利率貸款的適用利率；(Iii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率；及(Iv)每筆Swingline貸款的未償還本金應按基本利率計息

另加基本利率貸款的適用利率，或Swingline貸款人和借款人同意的其他利率。

(B)如果根據第VIII條第(A)款或在提速後發生任何違約事件，借款人應在適用法律允許的最大限度內，就其所有未償債務的本金金額(包括但不限於第2.03(I)節關於信用證的費用的增加)支付利息，在適用法律允許的最大範圍內，對於所有其他違約事件，借款人應按每年浮動利率支付利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆Swingline貸款的利息應在該貸款的到期日和Swingline終止日支付，該日應為適用於該貸款的利息期的最後一天。

(D)每筆貸款(Swingline貸款除外)的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.08Fees。除第2.03節第(I)和(J)款所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照其在所有承付款中的比例向行政代理賬户以美元支付未使用的承諾費，按“承諾費的適用費率”一欄規定的適用利率乘以貸款人在截止日期至到期日期間未使用的承付款的每日實際金額計算。為了計算與承諾有關的承諾費，每個貸款人的承諾應被視為使用了該貸款人的未償還循環貸款和信用證風險敞口，但不包括Swingline風險敞口。應在每年1月、4月、7月和10月的最後一個工作日(自2018年1月31日開始)和到期日每季度支付應計承諾費。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。承諾費應在任何時候產生，包括在沒有滿足第四條所列一項或多項條件的任何時候。

(B)收費信。借款人應向管理代理和SunTrust Robinson HumphreyTruist Securities，Inc.支付費用函中規定的費用，用於

在收費信中指定的金額和時間內，他們自己的賬户。這些費用在支付時應全額賺取，並且無論出於何種原因都不能退還。

(C)貸款人的預付費用。在截止日期，借款人應以美元向行政代理支付費用函中預期的借款人和SunTrust Robinson HumphreyTruist Securities，Inc.以書面約定的預付費用，由貸款人承擔。向每家貸款人支付的預付費用完全由其自己的賬户支付，無論出於何種原因都不能退還。

(D)拖欠貸款人承諾費。儘管本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權獲得根據本節(A)款在該期限內就其承諾應收的承諾費或根據第2.03(I)節在該期限內應計的信用證費用(在不損害違約貸款人以外的貸款人關於該等費用的權利的情況下)，前提是(X)該違約貸款人的信用證風險的一部分根據第3.10條重新分配給非違約貸款人，本應為違約貸款人的利益而產生的費用將根據其各自的承諾按比例計入該等非違約貸款人的利益並向其支付，以及(Y)如果該等信用證風險敞口的任何部分不能如此重新分配，則該等費用將為適用的信用證出票人的利益而應計並支付給適用的信用證出票人。第2.12節的按比例付款條款應自動視為進行了調整，以反映本款的規定。

2.09利息和費用的計算。基本利率貸款和Swingline貸款的利息和承諾費應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎計算。所有其他類型的利息和所有其他類型的費用的計算應以360天的一年為基礎，但市場慣例是以365天(或閏年的366天)為基礎的，按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款作出之日償還的任何貸款須有一天的利息。

2.10債務證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與循環信貸風險有關的任何欠款的義務。由行政代理人保存的賬目和記錄應被視為登記冊的一部分。如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊中的記錄為準，不存在明顯錯誤。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。由行政代理人保存的賬目和記錄應被視為登記冊的一部分。如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊中的記錄為準，不存在明顯錯誤。

(C)本協議證明借款人有義務償還貸款，並作為“無記名”信貸協議執行。然而，應任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求，借款人同意其將按照借款人和行政代理批准的格式，為該貸款人的每一項承諾準備、簽署並交付一份應付給該貸款人及其登記受讓人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據本條例允許轉讓後)均應以一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給該本票上所列收款人及其登記受讓人。

2.11一般付款。

(A)借款人將支付的所有款項應以適用的商定貨幣支付，對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，不得附加任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以立即可用的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在紐約時間下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人沒有或因任何原因不能以約定的貨幣向貸款人支付貸款，或者如果借款人拖欠以該約定的貨幣支付的任何款項，貸款人可以選擇要求以根據第10.22節確定的該約定的貨幣等值的美元向貸款人支付該款項。對於以美元以外的商定貨幣支付的任何到期和應付的款項，借款人應使貸款人不因貸款人在到期付款之日至付款之日之間因美元相對於該議定貨幣的價值發生變化而招致的任何損失(貸款人因貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的損失，由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的命令中裁定)不受損害。

(B)根據“利息期”的定義，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(C)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付當時到期的所有債務，則此類資金應(I)首先用於行政代理的費用和根據任何貸款文件到期並應支付的可償還費用(包括根據第三條支付的律師費和金額)；(Ii)其次，用於貸款人的所有可償還費用和信用證發行人根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有費用和可償還費用，根據貸款人和信用證發行人各自按比例分攤此類費用和費用的比例；(Iii)第三，根據本合同當時到期和應支付的利息和費用，按如下比例支付給貸款人

他們各自按比例分攤的利息和費用；以及(Iv)第四，支付貸款本金、未償還的信用證借款和根據與貸款人或該貸款人的關聯公司的套期保值安排而到期的債務的本金，按照當時根據該等對衝安排到期的本金和未償還的信用證借款和該等對衝安排下的債務的金額，在有權享有該等貸款的各方之間按比例分配。

(D)除非借款人或任何貸款人在要求其向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(I)如果借款人沒有支付該款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理人償還該假定付款中以立即可用資金提供給該貸款人的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項以約定貨幣以立即可用資金償還給該行政代理人之日起的每一天的利息，以不時生效的聯邦基金利率或行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，包括但不限於，以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率，直至此類要求後的第二個營業日，此後按基本利率或行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算，包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率；和

(2)如任何貸款人未能支付上述款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理人支付以可立即使用的適用商定貨幣支付的金額，連同從行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日為止的利息(“補償期”)，以不時生效的聯邦基金利率或行政代理人根據銀行業關於同業補償的規則所確定的利率中較大者為準，包括但不限於外幣貸款的隔夜外幣利率。直至上述要求後的第二個營業日，此後按基本利率或行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(包括但不限於外幣貸款的隔夜外幣利率)確定的利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。出借人在行政代理人提出要求後的兩個工作日內未支付的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應當將該款項一併支付給行政代理人

以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理人就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

(E)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(F)本協議項下貸款人發放循環貸款和為參加信用證和Swingline貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期提供循環貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供循環貸款或購買其參與貸款負責。

(G)除第3.09節另有規定外，本條款的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.12共享付款。除本合同另有明文規定外，如果任何貸款人因其發放的任何循環貸款或參與其持有的信用證風險敞口或SWingline風險敞口而獲得超過其應課税額份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願的，或其他)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，以及(B)向其他貸款人購買他們所發放的循環貸款的部分和/或他們所持有的參與信用證風險或擺線風險的子部分，以使購買貸款的人按比例與每一方分享有關該等貸款或該等參與的超額付款；但如其後向購房貸款人追討全部或部分多付款項，則該項購買須在此範圍內撤銷，而其他各貸款人須向購房貸款人償還為此而支付的買價，以及一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租額的款額(按照(1)該付款貸款人須償還的款額與(2)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權, 但在不違反第10.09條的情況下)，就這種參與而言，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，這種參與的金額。行政代理將保留根據第2.12節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本節購買參與權的每一貸款人有權在購買之後和之後根據本協議發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信

對所購債務的部分給予同等程度的尊重，如同購買貸款人是所購債務的原始所有人一樣。

2.13搖擺線承諾。根據本文所述的條款和條件，Swingline貸款人同意在截止日期至Swingline終止日期期間不時向借款人提供Swingline美元貸款，其未償還本金總額在任何時候不得超過(A)當時有效的Swingline承諾和(B)所有貸款未償還金額和信用證風險之和的美元等價物之間的差額，但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款。

2.14Swingline借款程序等。

(A)借款人應在紐約時間中午12：00之前，以附件B的形式向行政代理髮出每筆Swingline借款的書面通知(或迅速確認的電話書面通知)(“Swingline通知”)，即每次Swingline借款的請求日期。每份Swingline通知應是不可撤銷的，並應具體説明：(I)該Swingline貸款的本金金額，(Ii)該Swingline貸款的日期(應為營業日)和(Iii)借款人的賬户，該等Swingline貸款的收益應記入該賬户。行政代理將立即通知Swingline貸款人每個Swingline通知。每筆Swingline貸款應按借款人和Swingline貸款人商定的基本利率或任何其他利率計息，並應具有借款人和Swingline貸款人商定的利息期限(應為術語“利息期”的定義所設想的期限)。每筆Swingline貸款的本金總額不得低於100,000美元或50,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。Swingline貸款人將每筆Swingline貸款的收益以美元形式提供給借款人，並在下列指定的帳户中立即可用

借款人在適用的Swingline貸款申請日不遲於紐約時間中午12：00發出通知。

(B)Swingline貸款人可隨時並不時自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸款人代表其行事)向行政代理髮出循環貸款通知，要求貸款人(包括Swingline貸款人)發放等同於任何Swingline貸款未付本金的基本利率貸款。根據第2.02節的規定，每個貸款人應將其基本利率貸款的收益包括在此類借款中，提供給行政代理用於Swingline貸款人的賬户，這些資金將僅用於償還Swingline貸款。

(C)如果由於任何原因，基本利率貸款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定發放，則每個貸款人(Swingline貸款人除外)應購買該Swingline貸款的不可分割的參與權益，其金額相當於該基本利率貸款發生之日其按比例所佔份額。在所需購買之日，每個貸款人應立即將其參與利息的金額以可用資金的形式轉移到行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。如果該Swingline貸款以基準利率以外的利率計息，則該Swingline貸款應在任何此類參與的生效日期自動成為基準利率貸款，並應按需支付利息。

(D)每個貸款人根據第2.14(B)節提供基本利率貸款或根據第2.14(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他人可能擁有或要求Swingline貸款人、借款人或任何其他人以任何理由享有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的存在，或任何貸款人承諾的終止，(Iii)借款人、行政代理或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(Iv)任何其他情況、發生或事件，包括但不限於任何重大不利影響的存在(或據稱存在)，不論是否類似上述任何情況。如果任何貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人應有權按要求向該貸款人追回該金額，以及自該金額被要求之日起的每一天的應計利息(I)按聯邦基金利率計算，直至提出要求後的第二個營業日為止，以及(Ii)此後的所有時間按基本利率計算。在貸款人支付其要求的款項之前，Swingline貸款人應被視為繼續擁有未償還的Swingline貸款，金額為貸款文件的所有目的中未支付的參與額。此外，該貸款人應被視為已將其貸款的本金和利息以及本協議項下應付給該貸款人的任何其他款項轉讓給Swingline貸款人，以資助該貸款人根據本節未能提供資金的該Swingline貸款中該貸款人的參與權益的金額，直到該金額被全額購買為止。

2.15增加承諾；增加貸款人。

(A)只要未發生違約事件且在截止日期後仍在繼續，借款人可在向行政代理機構發出至少30天的書面通知(行政代理應迅速向每個貸款人提供通知副本)後，提議將承付款總額增加不超過550,000,000美元(任何此類增加的金額，稱為“額外承諾額”)，但在任何時候，承付款總額不得超過18.50,000,000美元。每一貸款人有權在收到通知後的15天內，通過書面通知借款人和行政代理選擇將其承諾額增加本金，最高可達其在額外承諾額中按比例分攤的份額。任何貸款人(或其任何繼承者)均無義務增加其在本協議和其他貸款文件下的承諾或其他義務，貸款人增加其承諾的任何決定應獨立於任何其他貸款人自行決定。任何貸款人未對此類通知作出迴應的，應被視為拒絕增加其承諾。

(B)如果任何貸款人不選擇根據第2.15節(A)款增加其承諾，則借款人可以指定另一家銀行或其他金融機構(可以是但不必是一家或多家現有貸款人)，該另一家銀行或其他金融機構在當時同意增加其承諾，如果任何此等人士是現有貸款人，而對於任何其他此等人士(“額外貸款人”)，則同意成為本協議的一方；但條件是，任何新的銀行或金融機構必須是行政代理可以接受的，不得無理扣留或推遲接受。現有貸款人依據本款(B)增加的承諾額加上額外貸款人的承諾額之和，合計不得超過額外承諾額的未認繳數額。

(C)根據第2.15節增加的承諾總額，應在行政代理收到借款人和每個額外的貸款人以及其他每個將增加承諾的貸款人滿意的形式和實質令其滿意的形式和實質的補充或合併後生效，其中列明這些貸款人的新承諾，並説明每個額外的貸款人同意成為本協議的一方並受本協議所有條款和規定的約束，借款人的一名負責官員簽署的借款人證書，其形式和實質為行政代理合理接受，證明(X)在任何該等建議增加時及生效後，不會發生任何違約或違約事件，(Y)第V條所載借款人的所有陳述及保證(但不包括第5.05(B)節所述的陳述)在增加日期當日及截至增加日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但該等陳述及保證特別提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證自該較早日期及(Z)自2016年10月31日起在所有重大方面均屬真實及正確，沒有已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的變化，借款人方面關於增加承諾的適當公司授權的證據，以及行政代理可能合理要求的借款人的律師關於增加承諾的意見。

(D)行政代理接受任何此類協議後，就本協議項下的所有目的而言，每個新增貸款人應自動被視為貸款人，總承付款應自動增加通過該協議增加的承付款金額，附表2.01應自動視為修正，以反映所有貸款人在增加該等承付款後的承諾。

(E)如果根據第2.15節的規定，所有貸款人不按比例增加承諾總額，(I)在五個營業日內，對於當時未償還的任何基本利率貸款或RFR貸款，以及在當時的當前利息期結束時，對於當時未償還的任何SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，借款人應全部提前償還其貸款，如果借款人選擇這樣做，並在符合第四條規定的條件的情況下，借款人應在實現增加後，按照貸款人各自的承諾按比例向貸款人再借入貸款，在貸款人在實施該項增加後按其各自的承諾按比例持有所有未償還貸款以及(2)在該項增加後生效之前，各貸款人在當時未償還的每一份信用證中的參與金額應自動調整，以便在實施此類調整後，貸款人應按照其各自的承諾按比例參與每份信用證。

2.16承諾終止日期延長。

(A)除(C)款另有規定外，借款人可不時在截止日期一週年之後，但在當時生效的預定到期日之前至少45天，由借款人向行政代理髮出書面通知，要求將當時有效的預定到期日延長一歷年，自借款人選定的日期(“延長生效日期”)起生效；但條件是：(I)借款人在任何日曆年只能提出一次此類請求，且在本協議期限內不得超過兩次(為免生疑問，在第二修正案生效後，借款人已使用了本第2.16節規定的兩種延期選項)和(Ii)延期生效日期應在行政代理收到延期請求之日(“延期請求日期”)後至少30天，但不得超過90天。在收到延期請求後，行政代理應立即將該請求通知每個貸款人。如果貸款人自行決定同意延長適用於其承諾的到期日(“延長貸款人”)，則應在不遲於延期請求日期後15天(或借款人和行政代理人商定的較晚日期)向行政代理人發出書面通知，通知行政代理人同意延長適用於其承諾和循環貸款的承諾終止日期，行政代理人應在延期生效日期之前立即通知借款人延長適用於該貸款人的承諾終止日期(該協議在延期生效日期之前不可撤銷)。符合第2.16(B)節的規定, 任何貸款人未能接受或迴應借款人關於延長到期日的請求的承諾應於該貸款人當時有效的到期日終止(不考慮其他貸款人的任何延期)，在該到期日，借款人應全額償付欠該遞減貸款人的所有循環貸款的未付本金，連同本協議項下欠該遞減貸款人的所有應計和未付利息，以及截至向該遞減貸款人支付本金和本協議項下應付該遞減貸款人的所有其他款項之日為止的所有應計和未付費用。

(B)行政代理應迅速將拒絕貸款的貸款人的總承諾額通知每個延長貸款的貸款人。在延長貸款人收到拒絕貸款人的通知後(“增加請求日”)，每個延長貸款人可提出將其各自的承諾增加不超過拒絕貸款人承諾總額的數額，而該延長貸款人應向

在不遲於增加請求日期(或借款人和行政代理商定的較晚日期)後15天內，向行政代理髮出關於增加承諾的要約通知，在延期生效日期之前，該要約不可撤銷。根據前款延長貸款人提供的額外承諾總額超過遞減貸款人承諾總額的，應按比例減少此類額外承諾。如果延長貸款人提出的延期承諾總額少於借款人要求延期的承諾總額，則借款人有權向其他人尋求額外的承諾。一旦借款人獲得了提供任何遞減貸款人承諾的全部金額的要約(無論是從延長貸款人或其他人那裏獲得的)，借款人應有權利但沒有義務要求任何遞減貸款人將其在本協議下的權利和義務(包括所有承諾和循環貸款)全額轉讓給一個或多個銀行或其他金融機構(其可以是但不必是一個或多個延長貸款人)，如果任何此等人是延長貸款人，增加其承諾，並在任何其他此類人員(“新貸款人”)的情況下成為本協定的一方；但條件是：(I)該轉讓以其他方式符合第10.07條；(Ii)該拒絕出借人收到該拒絕出借人所欠所有循環貸款的全部未償還本金, 連同本協議項下的所有應計利息和未付利息以及截至支付本金之日為止的所有費用和本協議項下應付給遞減貸款人的所有其他金額，以及(Iii)任何此類轉讓應在借款人指定並經相應的新貸款人和延期貸款人(視情況而定)以及行政代理同意的延期生效日期或之前生效。

(C)如果但僅當延期貸款人和新貸款人(視情況而定)已同意提供總額大於緊接延期生效日期前未償還承諾總額的50%的承諾，並且在延期生效日滿足第4.01(A)(V)節和第4.01(A)(X)節的先決條件，該延期貸款人和新貸款人(但不包括其他不選擇延期的貸款人)的承諾的有效到期日應延長一個歷年。

(D)本第2.16節將取代第2.12節或第10.01節中任何相互衝突的規定。

第三條。
税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何信用證出票人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，不得扣除或扣繳任何税款；但如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應根據適用法律進行此類扣除或扣繳，並及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額；如果此類税款是保償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行了所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人應收到的金額，與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下所收到的金額相等。

(C)此外，在不限制本節(B)項規定但不重複的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政機關的選擇及時向其償還任何其他税款。

(D)借款人應在提出書面要求後三十(30)個工作日內，無重複地向每一收款人賠償(I)該收款人已支付或應支付的、或被要求從向該收款人的付款中扣繳或扣除的任何(I)保證税(包括根據本節應支付的款項徵收、主張或歸因於的保償税)和(Ii)因此而產生或與之有關的合理支出，無論此類保證税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。如果第(I)款所述的補償税超過100,000美元，則繳納該補償税的接受者應(X)將該徵税或主張通知借款人，(Y)借款人可自行承擔費用，使該接受者對徵收或主張的該補償税提出異議，因為該補償税並不存在合理依據。借款人應全額賠償該接受者因任何此類競賽而產生的所有費用(包括任何負債、罰款、利息和費用)，以保持該接受者的税後收益。本款(A)不要求行政代理或任何貸款人(或其各自的任何關聯公司)向借款人披露其任何税務記錄或與之有關的材料；(B)不得幹預行政代理或任何貸款人(或其各自的關聯公司)以其認為適當的方式安排其税務和財務事務的權利；或(C)行政代理或任何貸款人(或其各自的關聯公司)有義務就其公司利潤申請免税，或在符合上文(Y)條款的情況下，申請任何抵免, 税務方面的扣除或者其他減免。根據本款(D)支付的款項應在貸款人或行政代理人提出書面要求之日起30天內支付。由適用的收款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(如果是收款人而不是行政代理人，則須提供一份副本給行政代理人)，併合理地列出

詳細説明此類補償税的性質和數額，應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(E)在借款人向政府當局支付任何賠償税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(F)税務表格。

(I)任何身為美國人的收款人應在該收款人根據本協議成為收款人之日或該日之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付經正式簽署的美國國税局W-9表格原件，以證明該收款人在法律上有權這樣做，證明該收款人免除美國聯邦備用預扣税。

(Ii)根據《守則》或美國為締約方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國收款人，應在適用法律規定的一個或多個時間內，向借款人和行政代理人交付按適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的、適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。在不限制前述規定的一般性的情況下，作為外國人的每一位收款人在其合法有權這樣做的範圍內，應(W)在該收件人成為本協議項下的收件人之日或之前，(X)在任何該等表格或證明失效或作廢之日或之前，(Y)在發生任何需要更改其根據本款提交的最新表格或證明的事件之後，以及(Z)應借款人或行政代理不時提出的合理要求，交付給借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人要求的份數)，以下列兩項中適用的一項為準：

(A)如果該收款人聲稱有資格獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，該貸款文件是IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其任何後續格式的正本，並根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，該貸款文件是IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其任何後續格式的正本。

根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)妥為填寫和籤立的美國國税局表格W-8ECI正本或其任何後續表格，證明該收款人所收取的款項與該收款人在美國進行的貿易或業務實際上有關連；

(C)如該收款人要求根據守則第871(H)條或第881(C)條獲得證券組合權益豁免的利益，則須妥為填寫並籤立IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何後續表格的正本，連同實質上屬附件F-1形式的證明書(“美國税務符合證書”)，該收款人須證明(1)就守則第881(C)(3)(A)條而言，該收款人並非銀行，(2)該收款人並非守則第871(H)(3)條或第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(3)該收款人不是該守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司，及(4)有關利息支付與該收款人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫；或

(D)如該收款人不是根據任何貸款文件而須付給該收款人的任何款項的實益擁有人，則須妥為填寫並簽署IRS表格W-8IMY的正本或其任何後繼表格，連同IRS表格W-9、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何後繼表格、基本上採用附件F-2或附件F-3形式的美國税務遵從性證明書，及/或各實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)；如果該接受者是合夥企業，並且該接受者的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免徵投資組合權益，則該接受者可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

(Iii)每一收款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該收款人根據本協議成為收款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求而不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的原件(副本數量應按借款人或行政代理人的要求而定)，並妥為填寫，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律規定的補充文件或形式説明，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(Iv)每個接收方同意，如果之前根據第3.01條提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，且該接收方在法律上無權提供更新的表格或認證，則應立即通知借款人和行政代理其無法更新該表格或認證。

(G)如果根據任何貸款文件向接受者支付的款項，如果該接受者不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該接受者將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該受款人已履行FATCA項下的義務，並(如果適用)確定扣除和扣留的金額。僅就本第3.01(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的自由裁量權確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果不扣除、扣留或以其他方式徵收須予補償的税款，且從未支付導致退款的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

3.02違法性。如果法律的任何修改在本條例生效日期後將任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或以任何外幣資助任何貸款的行為定為非法，或如果任何此類情況嚴重限制該貸款人在適用的離岸美元市場買賣美元或接受美元存款的權力，或根據Term SOFR、RFR或歐元匯率來確定利率或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放或繼續發放受影響的RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或將基本利率貸款轉換為受影響的RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致此類決定的情況不再存在。借款人在收到通知後，應根據要求

如果貸款人可以合法地繼續維持這些RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則在其利息期的最後一天，或在適用的情況下，將該貸款人的所有RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款預付或(如果適用)轉換為美元基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應為如此預付或轉換的金額支付利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

3.03無法確定利率。如果；基準替換設置。

(A)無法釐定差餉。在以下(B)至(F)段的規限下，如果在任何歐洲貨幣借款或SOFR借款或任何RFR借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理或被要求的貸款人就任何歐洲貨幣利率貸款的請求或轉換為或繼續貸款的請求確定：(A)沒有向適用的離岸美元市場的銀行提供美元存款，以確定該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期，(B)沒有足夠和合理的手段來確定該歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣利率，或(C)該歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣利率應確定(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤，則該確定應是決定性的)，“調整後的術語SOFR或”調整後的歐洲貨幣匯率“不能根據其定義來確定，或者

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，表明該利率期間的調整期限SOFR或調整後的歐洲貨幣利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利率期間發放、提供此類歐洲貨幣利率貸款或維持其SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的成本，

則行政代理應就此向借款人發出書面通知(或電話通知，迅速，但無論如何不遲於與該貸款有關的利息期(或其轉換或延續，視情況而定)的第一天，通知)借款人，並在可行的情況下儘快通知貸款人。此後

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或維持RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放或維持RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的循環借款請求，包括RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款(僅限於受影響的RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款或受影響的利息期)的借款、轉換或繼續借款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基礎利率貸款的循環借款或轉換為基本利率貸款的請求，金額為其中指定的金額。和(2)任何未償還的受影響的RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款將被視為在適用利息結束時已轉換為基本利率貸款

句號。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(B)基準替換。

(I)(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準轉換事件或提前選擇加入時，如適用於任何基準，行政代理和借款人可修改本協議，以基準取代歐洲貨幣匯率基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。根據本條款第3.03(B)節的規定，在適用的基準過渡開始日期之前，不得使用基準替換來替換歐洲貨幣匯率基準。

(Ii)就本第3.03節而言，互換協議不應被視為“貸款文件”。

(C)(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)(C)通知；決定和確定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施；以及(Iii)與使用、管理、採用或實施符合更改的基準替換相關的任何符合更改的更改的有效性。行政代理將根據第3.03(E)節通知借款人(IVX)任何基準期限的開始、刪除或終止恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(A)-(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他當事人的同意。

其他貸款文件，但根據本第3.03(A)-(D)節明確要求的除外。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括EURIBOR和期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(F)(D)基準不可用期。借款人收到關於給定基準的基準不可用期限開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的RFR借款、轉換為RFR貸款或延續RFR貸款的請求，或SOFR借款、轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款的期限的請求，或以歐洲貨幣利率借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或延續歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，均應在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續，(A)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率借款或轉換為基本利率貸款的請求。(B)對於任何受影響的RFR借款或歐洲貨幣利率借款的任何請求，如適用，則該請求應無效，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還受影響SOFR貸款，如適用，將被視為已立即轉換為基本利率貸款，及(B)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在每種情況下均以替代貨幣計價，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(Ii)在適用利息期結束時立即全額預付，或(Ii)在適用利息期結束時全額預付；但就任何RFR貸款而言，如果借款人在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款；此外，, 對於任何歐洲貨幣利率貸款，如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(I)條。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或RFR貸款轉換除外)，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在Anya基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準利率的組成部分基於作為基準不可用的歐洲貨幣利率當時的基準

基準利率的期限或該等基準的基期不得用於基本利率的任何釐定。

3.04成本增加，回報減少；歐洲貨幣利率貸款的資本充足率準備金。

(A)如果任何貸款人確定，由於法律的修改，該貸款人同意發放或發放、提供資金、轉換、繼續發放或維持RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本將增加，則該貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額減少(就本款(A)的目的而言，不包括因(I)補償税(適用於第3.01節)或歐洲貨幣儲備率的變化)而增加的任何成本或減少的金額，(Ii)不含税，和(Iii)第3.04(C)節規定的準備金要求)，則借款人應不時應貸款人的要求(向行政代理提供該要求的副本)，向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。

(B)如果任何貸款人或信用證出票人確定影響該貸款人或信用證出票人或該貸款人的任何放款辦事處或該貸款人或信用證出票人的母公司(如有)有關資本或流動資金要求的任何法律變更，會降低該出借人或信用證出票人的資本的回報率或該貸款人或信用證出票人的母公司的資本回報率(如有)，由於該出借人或信用證出票人在本協議項下的義務低於該出借人或信用證出票人或該出借人或信用證出票人的母公司在法律上的此類變更(考慮到該出借人或信用證出票人的政策以及該出借人或信用證出票人母公司關於資本充足率或流動性的政策)，借款人應不時應該出借人的要求(向行政代理提交該要求的副本)向該出借人或信用證出票人付款，視情況而定，用於補償該貸款人或信用證出票人或該出借人或信用證出票人母公司因其債務而遭受的任何此類減損的額外金額。

(C)在不重複第3.07節規定的任何付款的情況下，只要借款人根據任何中央銀行、貨幣當局、理事會、歐洲中央銀行或美國任何其他政府當局或該貨幣的司法管轄區或以該貨幣提供貸款的任何司法管轄區發佈的條例而需要向該貸款人付款，而在該司法管轄區內的銀行須就慣常用於為該貨幣的貸款提供資金的任何類別的存款或負債，或根據釐定適用於該貨幣的貸款的利率以維持儲備(包括但不限於任何緊急、補充、特別準備金或其他邊際準備金)，對於由或包括歐元貨幣資金或存款(根據條例D稱為“歐洲貨幣負債”)的負債或資產，每筆RFR貸款、SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的未償還本金的額外成本相當於貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由貸款人真誠地確定，該確定應為決定性的)(但不包括因歐洲貨幣儲備率變化而產生的任何此類成本)，這些成本應在此類貸款的應付利息的每一天到期並支付。但借款人應已從該貸款人收到至少15天的關於該額外利息的事先通知(並將通知複印件送交管理代理)。如果

貸款人未於有關付息日期十五日前發出通知的，該筆額外利息自收到通知之日起十五日到期支付。

3.05基金虧損。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的與借款人貸款有關的任何實際成本或支出(利潤損失除外)的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第2.16(B)節或第10.15節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款；

包括因清算或重新使用其為維持這類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或根據慣例資金和外匯對衝安排，因終止獲得這類資金的存款而支付的費用以及匯兑損失。儘管有上述規定，借款人沒有義務向任何貸款人支付根據第(A)款產生的任何款項，只要該款額超過下列數額(如有的話)：(I)如果適用貸款沒有過早繼續、轉換、支付或預付，本應支付給貸款人的額外利息的現值超過(Ii)貸款人因繼續、轉換、支付或預付而將如此收到的款項存入貸款而應收到的利息的現值，在適用的離岸美元銀行同業市場以存款形式支付或預付該貸款，期限為與該貸款有關的利息期的剩餘天數。為計算前一句中提到的任何利息支付的現值，此類利息支付的貼現率應等於(X)調整後期限SOFR或調整後歐洲貨幣利率(視情況而定)的總和，在借款人繼續、轉換、支付或提前償還任何貸款之日的前兩個工作日生效，並(Y)SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視適用情況而定)的適用利率。借款人還應支付由該機構收取的任何習慣行政費用

與前述有關的貸款人。上述賠償不適用於任何特殊、附帶或後果性損害。

為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按調整後期限SOFR或調整後歐洲貨幣利率貸款為每筆SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款提供資金，該貸款是以可比金額和可比期限的適用離岸美元(或其他商定貨幣，視情況而定)銀行間市場的等額存款或其他借款方式提供的，無論該SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款實際上是否如此提供資金。

3.06適用於所有賠償請求。

(A)應向借款人提供行政代理或根據第三條提出賠償要求的任何貸款人的證書，併合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的計算依據，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的。在確定這一數額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)當任何貸款人根據第3.01、3.04或3.07條提出賠償要求時，借款人可根據第10.15條的規定撤換或更換該貸款人。

3.07額外利息成本。

(A)額外利息。如果和只要任何貸款人被要求遵守任何貨幣或其他當局的儲備資產比率、流動性、現金保證金或任何貨幣或其他當局的其他要求(包括英格蘭銀行或歐洲中央銀行或歐洲中央銀行體系施加的任何此類要求，但不包括反映在歐洲貨幣儲備利率中的要求)，則該貸款人可要求借款人在支付符合上述要求的每筆此類貸款的利息的同時，支付符合上述要求的每筆貸款的利息(但不得與第3.04(C)節規定的任何付款重複)。按該貸款人指明的年利率計算的該等貸款的額外利息，即該貸款人為遵從與該等貸款有關的該等規定而須承擔的成本。

(B)應付款額的釐定。根據上述(A)款所欠的任何額外利息，須由有關貸款人釐定，並在有關貸款的每個應付利息日期前至少15天，以列明該等額外利息的證明書的形式通知借款人(連同副本予行政代理人)，而該貸款人如此通知借款人的額外利息，須在每個應付利息的日期付給行政代理人，由行政代理人代為支付。

為了這樣的貸款。如貸款人未於有關付息日期十五日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十五日即到期支付。

(C)應付款額的限制。除第3.09(B)款另有規定外，任何貸款人在任何情況下未能或延遲根據本節要求額外利息，並不構成放棄該貸款人在任何後續情況下要求額外利息的權利。

3.08生存。借款人的所有義務(以及每個貸款人和行政代理人的通知義務)在承諾終止並全額償付所有其他義務後仍繼續有效。

3.09更改出借辦公室；限制增加的成本。

(A)每一貸款人同意，其將盡合理努力就其受第3.01、3.02、3.04或3.07節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦事處，以減輕借款人的責任或避免其規定的結果，只要這種指定不會對貸款人不利，由該貸款人自行決定；但第3.09節的任何規定均不得影響或推遲借款人的任何義務或該等條款所規定的任何貸款人的權利。

(B)儘管有第3.04節、第3.06節或第3.07節的規定，借款人僅有義務賠償貸款人根據第3.04節、第3.06節或第3.07節產生的金額，只要該等金額發生在(I)貸款人通知行政代理和借款人該貸款人建議根據第3.04節、第3.06節或第3.07節要求賠償之日之前不超過6個月的任何時間或期間，以及(Ii)因任何法規、法規或其他依據的未經宣佈的追溯適用而產生的任何時間或期間，這樣的貸款人不可能知道可能會產生或積累這樣的金額。

3.10違約貸款人。

(A)如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則即使本協議有任何相反規定，下列規定仍應適用：

(I)根據非違約貸款人的承諾，該違約貸款人的信用證風險敞口和Swingline風險敞口將根據非違約貸款人的承諾按比例自動在非違約貸款人之間重新分配(在行政代理實際知道該貸款人已成為違約貸款人後不遲於一(1)個工作日生效)；條件是：(X)這種再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口總額超過該非違約貸款人的承諾，以及(Y)在這種再分配時滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件；和

(Ii)在任何違約貸款人的信用證風險敞口和Swingline風險敞口的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因不能根據上文第(I)款重新分配的範圍內，借款人將在行政代理提出要求後兩(2)個工作日內(在信用證發行人和/或Swingline貸款人的指示下)，(X)將借款人就該等信用證風險敞口或Swingline風險敞口(視情況而定)對信用證發行人或Swingline貸款人的債務進行抵押，金額等於違約貸款人的信用證風險敞口的未再分配部分和Swingline風險敞口的總和，(Y)在此類Swingline風險敞口的情況下，預付和/或現金抵押品將其未重新分配的部分全部抵押，或(Z)使行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人完全酌情滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險；

但任何此類再分配或非違約貸款人據此進行的任何付款，或任何此類現金抵押或減少，均不構成對借款人、行政代理、任何信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人成為非違約貸款人。

(B)如果借款人、行政代理人、信用證發行人和Swingline貸款人酌情以書面方式同意任何違約貸款人已不再是違約貸款人，則行政代理人將以此方式通知雙方當事人，屆時自該通知中規定的生效日期起，並在符合其中規定的任何條件的情況下，其他貸款人的信用證風險和Swingline風險應重新調整，以反映該貸款人的承諾，而該貸款人將按面值購買其他貸款人未償還循環貸款的有關部分及/或作出行政代理認為必要的其他調整，以使貸款人的循環信貸風險根據其各自的承諾按比例計算，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(而每名貸款人的循環信貸風險將自動在預期基礎上調整，以反映前述規定)。如果違約貸款人的信用證風險敞口或Swingline風險敞口已被現金抵押，行政代理將立即將此類現金抵押品返還借款人；前提是不會對借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表應計的費用或付款進行追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求任何信用證發行人開具、修改、延長、續期或增加任何信用證，也無需要求Swingline貸款人為任何適用的Swingline貸款提供資金，除非其信納生效後相關的信用證風險和Swingline風險已100%得到完全覆蓋或通過適用下列條款予以消除：

(I)首先，在違約貸款人的情況下，該違約貸款人的Swingline風險敞口和信用證風險敞口按照本節(A)(I)款的規定(並在該款允許的範圍內)重新分配給非違約貸款人；

(Ii)第二，在違約貸款人的情況下，在不限制本節(A)(Ii)款的規定的情況下，借款人Cash將其關於該信用證或該Swingline貸款的償還義務抵押，其金額等於該違約貸款人就該信用證或該Swingline貸款的未重新分配債務(或有債務或其他債務)的總金額，或借款人作出令行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人(視屬何情況而定)滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險；以及

(Iii)第三，在違約貸款人的情況下，借款人同意該被請求的信用證的面值或該被請求的Swingline貸款的本金將被減去相當於該違約貸款人將承擔責任的未重新分配的、非現金擔保的部分的金額，在這種情況下，非違約貸款人對該信用證或該Swingline貸款的義務，將根據非違約貸款人的承諾按比例計算。第2.12節的按比例付款條款將被視為進行了調整，以反映本條款；但在任何情況下，每一非違約貸款人的循環信貸風險總額不得超過該非違約貸款人在減少時有效的承諾。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但除本節第(B)款的規定另有規定外，借款人在本協議項下為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、費用、信用證發行人對付款的償還、賠償或其他金額)將由行政代理保留在一個獨立的無息賬户中，直至到期日(或借款人、行政代理人、信用證發行人和Swingline貸款人酌情書面同意，該貸款人已不再是違約貸款人)，此時行政代理將在法律允許的最大範圍內按以下優先順序使用該賬户中的資金：第一，償付該違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項；第二，支付違約貸款人在本協議項下欠信用證發行人和Swingline貸款人的任何款項；第三，支付本協議項下應付給非違約貸款人的利息，按比例按照當時應付給貸款人的利息金額計算；第四，支付本協議項下到期應付給非違約貸款人的費用，按比例按照當時應付給貸款人的該等費用的金額計算；第五，支付任何信用證項下的本金和未償還的提款，這些信用證當時到期並應支付給貸款人，但不是違約的貸款人，按當時到期和應付給貸款人的金額按比例支付；第六，支付當時到期並應支付給貸款人的其他未違約的金額

第七，向違約的貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

第四條。
授信延期的先決條件

4.01截止日期的條件。貸款人在本協議項下的承諾不應生效，除非下列所有先決條件均已滿足(或根據第10.01條免除)：

(A)除非所有貸款人(或行政代理人)放棄，行政代理人的收據(除非另有説明)均由借款人或適用擔保人(視情況而定)的負責人妥善籤立，並註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，且其形式和實質均令行政代理人滿意：

(I)代表本協定每一方簽署的本協定簽署副本或本協定各方已簽署本協定副本的書面證據(可包括電子傳輸本協定簽字頁)；

(Ii)由每個重要子公司(外國子公司除外)簽署的擔保書的籤立副本或證明每個重要子公司(外國子公司除外)已簽署擔保書的書面證據(可包括電子傳輸本協議的簽名頁)；但為免生疑問，Parts Advantage和VPT均不要求在截止日期成為擔保人；

(3)借款人和每名擔保人的董事會決議或其他行動的核證副本、借款人和每名擔保人的祕書或助理祕書的任職證書和/或其他證書，以確定借款人和每一擔保人的祕書或助理祕書的身份，並核實受權擔任本協定和借款人或擔保人作為一方的其他貸款文件的每名負責人的權力和能力；

(4)證明借款人及每名擔保人已妥為組織或組成、有效存在、信譽良好及有資格在其註冊成立的司法管轄區內從事業務的證據；

(V)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件及(B)並無發生任何事件或

自審計財務報表之日起已產生或可合理預期產生重大不利影響的情況；

(Vi)借款人及擔保人的大律師的意見，致予行政代理人、作為信用證發行人的SunTrustTruist銀行及每一貸款人，並涵蓋行政代理人合理要求的與借款人及擔保人、貸款文件及擬進行的交易有關的事項；

(Vii)證明(A)借款人已在截止日期前三個工作日向行政管理機構遞交了終止其在現有信貸協議下的承諾的通知(應理解，該通知可能以本協議的結束為條件)，(B)現有信貸協議下的所有未清償款項(包括但不限於本金、利息和手續費)已付清，條件是所有這些金額可與根據本協議預先提供的貸款基本上同時償還，以及(C)貸款人在現有信貸協議下的“承諾”已經終止或正在終止；

(Viii)將於截止日期提出的任何信貸展期正式簽署的信貸展期申請；

(Ix)正式籤立的資金支付協議(如適用的話)；及

(X)行政代理或SunTrustTruist銀行信用證發行人合理要求的其他證明、文件或同意。

(B)任何規定須在與此有關的截止日或之前繳付的費用，均須已繳付。

(C)除非獲得行政代理人的豁免，否則借款人應在截止日期前至少一個營業日支付行政代理人的所有律師費，外加行政代理人對各自在結案程序中發生或將發生的律師費的合理估計的額外律師費(但該估計不排除借款人和行政代理人之間的最終結算)。

在不限制第4.01節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將循環貸款轉換為其他類型的循環貸款通知，或繼續發放相同類型的循環貸款的循環貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)第V條所載借款人的陳述和保證(但不包括第5.05(B)節所述的陳述)應在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面真實和正確(但不包括因重大不利影響或其他重要性而明確限定的陳述和保證，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。

(B)不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期而導致違約或違約事件。

(C)行政代理和適用的信用證簽發人(如適用)應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。

借款人提交的每一次信貸延期申請(只要求將循環貸款轉換為其他類型的循環貸款或繼續發放相同類型的循環貸款的循環貸款通知除外)應被視為在適用的信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格。(A)借款人是根據其註冊司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，及。(B)借款人根據每個司法管轄區的法律是信譽良好的，而若欠缺良好的信譽將會導致重大的不利影響。

5.02授權；無違規行為。借款人和每個擔保人對每份貸款文件的簽署、交付和履行(A)在其公司或類似權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司或類似行動的正式授權，(C)不違反(I)借款人或擔保人的組織文件，(Ii)任何適用法律或(Iii)對借款人或擔保人具有約束力的任何實質性合同限制。

5.03政府授權。借款人或任何擔保人對任何貸款文件的適當籤立、交付和履行不需要任何政府當局或任何其他人的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.04綁定效果。本協議是借款人和任何擔保人的法律、有效和有約束力的義務，在本協議下交付時，根據其各自的條款可對其強制執行，但此類強制執行可能受到適用的債務人救濟法的限制。

5.05財務報表；無重大不利變化。

(A)已向貸款人提供副本的經審計財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司於2016年10月31日的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司於截至該日期止財政年度的經營業績，所有資料均符合一貫適用的公認會計原則。

(B)自經審計財務報表之日起，可合理預期會產生重大不利影響的條件或業務並無任何改變。

5.06訴訟。除附表5.06所述外，在本協議之日，在任何法院、政府當局或仲裁員面前，不存在任何影響借款人或任何受限制子公司的待決或據借款人所知的威脅行動、調查或程序，而這些訴訟、調查或程序如果被做出相反的裁決，可能會產生實質性的不利影響。

5.07 ERISA合規性。在就任何單一僱主計劃作出或被視為作出這項陳述之日之前的五年內，沒有發生任何可報告的事件，在這五年期間，每個單一僱主計劃在所有重要方面都遵守了ERISA和《守則》的適用規定。根據《僱員權益保護法》或《守則》，對於任何單一僱主計劃，都沒有未決的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於該計劃的精算師確定的為該計劃提供資金的假設)與該計劃可分配給該應計福利的資產價值之比，不得高於作出或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日的比率。借款人或任何共同控制實體均未從存在未償債務的任何多僱主計劃中完全或部分退出，如果借款人或任何此類共同控制實體在作出或被視為作出該陳述的最接近日期之前的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何責任。沒有這樣的多僱主計劃處於重組或破產狀態。儘管有上述規定，本第5.07節中描述的任何事件、行為或不作為都不應被視為導致違反陳述或保證，除非可以合理地預期它會產生實質性的不利影響。

5.08不動產。據借款人所知，本第5.08節(A)至(E)段所述的每項陳述和擔保，對於借款人和受限制附屬公司擁有或經營的每個地塊或不動產(“財產”)都是真實和正確的，但以下情況除外：

任何此類不如實和不正確的情況都不會合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)該等物業內、之上或之下，包括但不限於該等物業下的土壤及地下水，不含有或以前從未含有任何違反環境法的濃度的有害物質。

(B)該等物業及於該等物業的所有營運及設施均符合所有環境法，且並無任何有害物質污染或違反任何環境法，以致可能幹擾任何物業的持續運作或損害任何物業的公平銷售價值，但在樓齡及類型相若的物業中發現的有害物質除外(例如，含石棉材料或含鉛油漆可能符合環境法的規定)。

(C)借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何投訴、違反通知、被指違反、調查或諮詢行動，或有關環保事宜的潛在責任或潛在責任，或與物業有關的潛在責任或許可遵守，且借款人並不知悉任何政府當局正考慮向借款人或任何受限制附屬公司遞送任何該等通知。

(D)危險材料未在任何財產上、之上或之下產生、處理、儲存、處置、處置，也未以違反任何環境法的方式從財產轉移到任何其他地點。

(E)根據任何環境法，借款人或任何受限制附屬公司就該等物業而言並無或將會被指名為有關該等物業的一方的任何政府、行政行動或司法程序待決或擬進行，亦無任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或其他行政或司法規定根據任何環境法尚未完成。

5.09 Margin法規；《投資公司法》。

(A)借款人或任何受限制附屬公司一般均不從事信貸發放業務或購買或持有保證金股票的業務，而本協議項下的借款將不會用於持有保證金股票的目的，以致(I)會違反或導致違反T、U或X規定，或(Ii)會構成涉及保證金股票的敵意收購。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，僅借款人或借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產價值的不超過25%(25%)將是保證金股票，受第7.01節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制的限制。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何受限制附屬公司均不是或無須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.10未償還貸款。未償還循環信貸風險總額不超過承諾總額。

5.11出租車。借款人及受限制附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他納税申報單及報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他税項、評税、費用及其他政府收費，但下列情況除外：(A)未如此提交或支付總體上不會產生重大不利影響，或正通過適當程序真誠地提出異議，且已根據公認會計準則為其提供足夠的準備金；及(B)外國政府要求、徵收或徵收的費用，如借款人的首席財務官認為，其提交或支付將不再對借款人或受限制附屬公司開展業務有利，而未能如此提交或支付總體上不會產生重大不利影響。沒有針對借款人或任何受限制附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

5.12知識產權；許可證等借款人及受限制附屬公司各自擁有、獲許可或以其他方式有權使用其業務所需的所有專利、商標、服務標記、商號、版權及其他知識產權，且除附表5.06所載者外，借款人及受限制附屬公司使用該等專利、商標、服務標記、商標、服務標記、商標、版權及其他知識產權並不侵犯任何其他人的權利，除非未能擁有該等權利或該等侵權行為不會產生重大不利影響。

5.13披露。借款人或任何擔保人在任何貸款文件中所作的陳述、資料、報告、陳述或擔保，或由借款人或任何擔保人或其代表在作出時就任何貸款文件向行政代理或任何貸款人提供的陳述、資料、報告、陳述或擔保，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，並在任何重大方面不具誤導性。這一陳述不適用於對未來業績的估計或預測，借款人所表示的估計或預測是基於或將真誠地根據編制時被認為合理的假設編制的。

5.14償付能力。借款人及其附屬公司(在合併基礎上)將在每次借款後立即並在此類借款所得款項生效後具有償付能力。

5.15反洗錢法/愛國者法案。借款人及其子公司(A)已經並將繼續在所有實質性方面遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》、《愛國者法》和借款人或其子公司開展業務的管轄區適用的反洗錢法規、規則和條例(統稱為《反洗錢法》)；(B)已經制定並將繼續維持旨在促進和實現遵守適用的反洗錢法的合理設計的政策和程序；以及(C)不會直接或據其所知在適當查詢後間接使用信貸延期的收益，或將該收益借出、出資或以其他方式提供給任何

子公司、合資夥伴或其他人，資助或促進任何類型的活動或業務，以構成或導致違反反洗錢法。

5.16取消。借款人或其任何子公司均不得(A)是受制裁人，(B)由一個或多個受制裁人持有或以其他方式控制的人，或制裁對象，(C)有官員，董事，或據借款人的任何負責人員所知，是受制裁人或制裁對象的僱員，或(D)位於、組織或知情的情況下在任何受制裁國家開展業務。借款人或其任何附屬公司不得直接或據借款人所知，間接地(I)為借款人或其在受制裁國家的任何附屬公司的任何業務或活動提供資金，(Ii)為借款人或其任何附屬公司向受制裁人士、由一名或多名受制裁人士擁有或控制的人或受制裁國家擁有或控制的人進行的任何投資或支付任何款項，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何安排人、行政代理、任何信用證出票人或擺動額度貸款人)制裁。

5.17FCPA。借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，據借款人所知，借款人及其子公司的任何代理人和代表借款人及其子公司行事，(A)已經並將繼續在所有實質性方面遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》和所有其他適用的反腐敗法律、規則和條例(統稱為，反腐敗法“)和(B)已經制定並將繼續維持旨在促進和實現對反腐敗法的遵守的政策和程序。借款人不得直接或據借款人所知間接使用信貸擴展的收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式向任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供，違反反腐敗法。

5.18EEA受影響的金融機構。借款人或任何子公司都不是受EAA影響的金融機構。

第六條。
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人應：

6.01報告要求。

交付給行政代理(提供足夠的副本以分發給每個貸款人)：

(A)在借款人每一財政年度終結後90天內儘快擬備借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益及現金流量表，每一份報表須以比較形式列出上一財政年度的數字，並須經審計，並附有安永會計師事務所、德勤會計師事務所、普華永道會計師事務所、畢馬威會計師事務所或另一名具有國家認可地位的獨立執業會計師的報告及意見，報告和意見應按照公認會計準則編制，不受關於審計範圍的任何限制或例外，也不受任何持續經營的限制；

(B)在借款人每一財政年度的首三個財政季度結束後45天內，儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及該財政季度的有關綜合收益表，以及借款人當時終結的財政年度部分的現金流量表，並以比較形式列出借款人在上一個財政年度終結時的相應財政季度或該財政年度部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並由借款人的一名負責官員證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流，但僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在送交或存檔後，迅速將借款人向其一般貯存人送交的所有重要報告的副本，以及借款人或任何受限制附屬公司向證券交易委員會或任何國家證券交易所存檔的所有重要報告及註冊陳述的副本；但借款人無須提交以表格S-8、表格144或表格3、4或5提交的註冊陳述的副本，或提交本款(C)款所指的報告及註冊陳述的證物；

(D)在作出任何最終判決或命令後，並在借款人的負責人員知悉此事後，立即通知借款人或任何受限制附屬公司就超逾限額的款項(或以另一適用貨幣計算的等值款項)作出付款的最終判決或命令，連同有關情況的合理細節描述及借款人擬對此採取的行動；

(E)迅速發出關於任何失責事件或根據本協議發生的任何失責行為的通知，連同借款人對有關情況及擬採取的行動的合理細節的描述；

(F)及時通知已導致或可合理預期會造成重大不利影響的任何國際風險評估事件的發生；並對有關情況和借款人擬對此採取的行動作出合理的詳細説明；

(G)連同交付(A)項所規定的項目，借款人對下一財政年度的收入、支出、經營業績、現金流和財務狀況的預測，以綜合的方式編制，具體程度按具體程度而定

行政代理的合理要求，包括但不限於借款人及其子公司下一財政年度的預計收益表；以及

(H)借款人或其任何附屬公司的條件或業務(財務或其他方面)的其他信息，如任何貸款人可通過行政代理不時合理要求並受適用的安全審查法規施加的限制所限制，但借款人應僅被要求就有關不受限制的附屬公司的信息請求作出商業上合理的努力。

根據第6.01(A)、(B)或(C)條要求交付的報告，應被視為在借款人在互聯網上按本條例附表10.02所列網址發佈該等報告之日或該報告在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈之日交付；但(X)借款人應行政代理人的要求或向任何要求借款人交付該等紙質副本的貸款人交付該等報告的紙質副本，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(Y)借款人應在規定的交付日期或之前，以傳真或電子郵件(除非該人要求提供任何該等通知的紙質副本)通知行政代理人及每名貸款人有關任何該等報告的郵寄事宜。行政代理沒有義務要求交付或維護上述報告的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類報告的副本。

6.02公司的存在。維持及促使各受限制附屬公司維持其在其註冊成立司法管轄區內的公司存在及良好地位，以及維持其作為外國法團的資格及在所有司法管轄區的良好地位(如未能符合註冊資格將會產生重大不利影響)。

6.03遵守法律等遵守，並促使每個受限制的子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，如果不遵守將產生重大不利影響，此類遵守包括但不限於在其成為拖欠之前支付對其或其財產施加的所有税收、評估和政府費用，除非第6.08節另有允許。

6.04認證。在提交第6.01(A)和(B)節所述財務報表後，立即(以足夠的副本分發給各貸款人)向行政代理人提供一份由借款人(A)的負責人簽署的合規證書，説明借款人在此期間在所有重要方面遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並滿足本協議和應遵守的其他貸款文件中包含的每一項條件。借款人及其受限制附屬公司履行或履行的責任，且該負責人員除上述證明書所指明者外，並不知悉任何失責事件；及(B)包括(I)確認借款人遵守第7.01(S)及7.03條的聲明是在借款人的受限制附屬公司的適當財務人員就第7.01(S)及7.03條所涵蓋的事項進行特定查詢後作出的，(Ii)作出合理詳細的計算，以支持

該等財務報表與第7.07節有關，以及(Iii)不包括非限制性附屬公司的資產、負債、收入、開支及淨收入的對賬。

6.05平等保證義務的公約。在不影響第7.01節規定的借款人義務的情況下，如果借款人或任何受限附屬公司對其各自的任何財產或資產(不論是現在擁有的或此後獲得的)設立、承擔、產生或容受任何留置權，但允許留置權除外(除非已根據第10.01節獲得所需貸款人對設立或承擔該留置權的書面同意)，則借款人應制定或促使制定有效的條款，以使這些債務與由此擔保的任何和所有其他債務或其他債務同等地、按比例地由該留置權擔保，並且此類擔保應通過範圍合理令人滿意的文件來設定和傳達。在任何情況下，債務應在持有人根據適用法律有權享有的最大程度上享有對此類財產或資產的衡平法留置權，並按比例平等地擔保債務。

6.06物業的維護。將其所有物業保持在良好的維修、工作狀態及狀況，合理的損耗除外，並不時對其進行一切適當的維修、更新或更換、改善及改善，以使與此相關的業務可在任何時間正常進行，並促使受限制附屬公司這樣做，除非未能維持、作出該等維修、更新、更換、改善或改善總體上不會對第7.02節所禁止的資產處置、轉讓或出售造成重大不利影響。

6.07保險的維護。保存及安排各受限制附屬公司保存其所有可保財產，以防止因盜竊、火災、煙霧、灑水器、暴動及爆炸而造成的損失或損害，該等保險的形式、金額及其他風險及危險須與其他經營類似業務並在借款人及受限制附屬公司擁有財產的同一一般地區擁有類似財產的人士通常維持的形式、金額及其他風險及危險有關(包括風險保留)。

6.08税費和其他索賠。支付和清償，並使每個受限制子公司在違約之前支付和清償所有已知的合法重大債權，如果不清償，根據法律將成為對其財產的留置權，包括對其或其財產或資產施加的所有重大税收責任、評估和政府收費或徵税，從而導致對其財產的法定留置權，如果此類留置權擔保的債務金額與第7.01(S)條允許的留置權擔保的所有債務的金額相加，將超過第7.01(S)條允許的留置權擔保的債務金額；但借款人或任何受限制附屬公司均無須支付或解除(X)任何該等申索、税項、評税或收費，而該等申索、税項、評税或收費是真誠地以正當程序提出的，並已按照公認會計原則為該等申索、税項、評税或收費提供足夠儲備，或(Y)如借款人的行政總裁認為支付該等申索、税項、評税或收費對借款人不再有利或

這類受限制的附屬公司在其業務的進行以及未能如此付款的情況下，總體上不會產生重大的不利影響。

6.09環境法。

(A)遵守並促使其受限制附屬公司遵守所有環境法，並取得並遵守及維持，並促使其受限制附屬公司取得並遵守及維持環境法所要求的任何及所有許可證、批准、登記或許可，並促使每一受限制附屬公司這樣做，但在每一種情況下，如未能這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外；

(B)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府主管當局關於環境法的所有合法命令和指令，並促使每一家受限制的附屬公司這樣做，但如這些命令和指令真誠地受到適當法律程序的質疑，而該等法律程序的擱置或不遵守將不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；及

(C)就因違反或不遵守適用於借款人或任何受限制附屬公司所擁有或經營的不動產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於該借款人或任何受限制附屬公司的不動產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於該借款人或任何受限制附屬公司所擁有或經營的不動產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於該借款人或任何受限制附屬公司所擁有或經營的不動產的任何環境法，或因違反或不遵守適用於該借款人或任何受限制附屬公司所擁有或經營的不動產的任何環境法律，或因違反或不遵守適用於該借款人或任何受限制附屬公司所擁有或經營的不動產的任何環境法律，或因違反或不遵守適用於該借款人或任何受限制附屬公司所擁有或經營的不動產的任何環境法律，或因違反或不遵守適用於該借款人或任何受限制附屬公司所擁有或經營的不動產的任何環境法律，或因違反或不遵守適用於該借款人或任何受限制附屬公司所擁有或經營的不動產的任何環境法律，或因與此有關的政府當局的任何命令、規定或要求而引起的任何實際及直接的申索、調查和化驗費、法庭費用和訴訟費用，但上述任何一項因要求賠償的一方的重大過失或故意不當行為而引起的除外；但本款規定的賠償在債務償還和承諾終止後五年內繼續有效。

6.10書籍和唱片。備存並安排其各主要附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，該等帳簿須載有其各自財務及商業交易在各重大方面的完整及準確分錄。

6.11遵守ERISA。(A)維持每個計劃(多僱主計劃除外)在所有重要方面符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定；(B)使符合《守則》第401(A)節資格的每個單一僱主計劃保持這種資格；及(C)在《守則》第412節的規限下向任何計劃作出一切必要的供款；除非在每種情況下，不能合理地預期不這樣做會導致實質性的不利影響。

6.12探訪、視察等允許並促使其每一主要附屬公司允許(A)行政代理或所需貸款人的任何代表訪問和檢查其財產、檢查其財務帳簿和記錄、複製副本和摘錄，費用由行政代理或該等貸款人承擔，除非違約事件已經發生且仍在繼續，時間和頻率取決於行政代理或所需貸款人在向借款人發出合理事先通知後可能提出的合理要求，以及(B)允許任何

行政代理或任何貸款人的代表與其任何管理人員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬户，所有這些都在行政代理或任何貸款人在合理事先通知借款人後合理要求的合理時間和頻率進行；但是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要事先通知。儘管本第6.12節有任何相反規定，探視和檢查的權利應受到與安全相關的預防措施的合理限制，並遵守第10.08節所載的保密規定。

6.13取消、出口管制、反貪污法和反洗錢法。維護和執行有關自身及其子公司的合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的制裁、出口管制、反腐敗法和反洗錢法。

6.14附屬擔保。如果構成重要子公司的借款人的任何受限制子公司(外國子公司除外)在截止日期後被收購或成立，或者借款人以其他方式同意該受限制子公司將成為擔保人(包括由於未能達到子公司總門檻的原因)，則借款人應(在組成或收購該重大子公司的財政季度結束後三十(30)天內，或在借款人同意該受限制子公司應成為擔保人後三十(30)天內(在每種情況下，均為行政代理批准的較長期限)，此類批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件))導致該主要子公司簽署擔保或擔保的補充(並與此相關，向行政代理提供與第4.01(A)(Ii)和(Iii)節中所述文件相對應的有關受限制子公司的文件)；但是，如果該重大子公司是非全資子公司，則不需要此類擔保(為免生疑問，Parts Advantage和VPT均不需要成為本協議項下的擔保人，只要該等子公司仍為借款人的非全資子公司)，且只要借款人選擇不交付該擔保，則對該非全資境內子公司的任何投資應受本協議第7.04節的約束；但條件是，如果任何非全資子公司成為全資子公司，借款人應在該子公司成為全資子公司的會計季度結束後三十(30)天內促使該重大子公司成為擔保人。

第七條。
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，則未經所需貸款人書面同意，借款人不得：

7.01留置權。設立、承擔、招致或容受存在，或允許任何受限制附屬公司創設、承擔、招致或容受存在，但以借款人或另一家全資受限制附屬公司為受益人的受限制附屬公司對其任何財產或資產的任何留置權，或任何受限制附屬公司的股本或債務股份，不論其現已擁有或以後獲得或轉讓，則屬例外：

(A)因任何信用證風險的現金抵押而產生的(X)留置權；(Y)為擔保債務而產生的；或(Z)為擔保債務而授予的等額和可按比例計算的留置權；

(B)尚未到期的税款的留置權，或根據公認會計原則已為其設立了充足準備金的正當程序真誠地爭辯的税款的留置權；

(C)對借款人或法律規定的任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的財產或資產的留置權，例如承運人的、在正常業務過程中產生的保管員和機械師留置權及其他類似留置權，且(I)該等財產或資產的總價值不會大幅減損或實質上損害其在借款人或任何受限制附屬公司的業務運作中的使用，或(Ii)該等留置權正由已按照公認會計原則為其設立足夠準備金的適當程序真誠地爭奪，而該等程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權所規限的財產或資產的效力；

(D)對借款人或任何受限制附屬公司透過購買、合併或合併或其他方式取得的任何財產，在取得前已存在的留置權(因預期取得而設定、承擔或招致的留置權除外)，但如借款人或受限制附屬公司(因該項收購而成為受限制附屬公司的人除外)所擔保的債務或其利息的償付，不會因假設或其他原因而成為借款人或受限制附屬公司的個人債務，則留置權除外；

(E)對借款人或任何受限制附屬公司此後取得的財產施加的任何留置權，或對購買或建造的任何設備、土地、建築物或其他財產施加的任何留置權，以擔保因購買或建造該財產而產生的債務；但(1)此種留置權僅適用於此後獲得的財產或在其上進行建造的財產，以及(2)任何此種留置權應在取得此類財產或在其上完成建造後6個月內設定；並進一步規定，任何此種留置權擔保的債務數額不得超過購置時的公平市價或設押財產、設備、土地或建築物的成本或建築成本(視屬何情況而定)中較小者的100%；

(F)由於向任何政府當局或法律設立或批准的任何機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的留置權(根據《僱員權益法》第303或4068條或《守則》第430條施加的任何留置權除外)，這是法律要求作為進行任何業務交易或行使任何特權或許可證的條件，或使借款人或受限制附屬公司能夠維持自我保險或參與法律確立的任何安排以承保任何保險風險或與之相關的任何安排而產生的留置權

工傷補償、失業保險、養老保險、社會保障或者類似事項；

(G)確保判決的判決留置權，只要對任何這類判決的終局提出誠意的質疑，並暫緩執行判決，並已按照公認會計原則建立足夠的準備金，判決的個別金額均不超過最低限額(不包括保險承運人已確認承保的金額)；

(H)地役權或類似的產權負擔，而該等產權負擔的存在並不實質上損害受其規限的財產為其持有或取得的目的的使用或價值；

(I)出租人和業主對在正常業務過程中租用的房地上的固定附着物和動產(計算機設備除外)的留置權，以及為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而在正常業務過程中支付的任何保證金；

(J)由在正常業務過程中訂立的計算機或其他辦公設備的租賃(不論是“真實”租賃還是資本化租賃)組成的留置權；

(K)授予借款人或HEICO航空航天控股公司的留置權，以獲得部分優勢貸款；

(L)第7.04節允許的與完全抵押回購協議的投資有關的留置權；

(M)保證受限制附屬公司的債務的任何留置權：(I)在任何人成為受限制附屬公司時該人的任何資產上存在的；(Ii)在該人與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入借款人或任何受限制附屬公司時該人的任何資產上存在的；或(Iii)在借款人或任何受限制附屬公司獲取任何資產之前存在的；但第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的任何該等留置權並非在考慮上述任何一項時設定，而任何該等留置權只擔保其在該人成為受限制附屬公司之日、或該合併之日或該收購之日所擔保之債務；

(N)因任何債務、債務或債權的再融資、續期或延期而產生的任何留置權，該等債務、債務或債權由上文(D)、(E)、(F)、(G)、(L)和(M)款所述類型的留置權擔保，但僅限於同一財產；但該再融資、續期或延期留置權所擔保的債務或債權的總額不得超過該再融資、續期或延期時該留置權所擔保的尚未償還的債務或債權總額，加上與該再融資、續期或延期相關的任何費用、費用和開支；

(O)擔保獲準房地產債務的留置權；

(p)[保留區];

(Q)與從任何再融資債務的收益中存入現金或現金等價物有關的留置權；

(R)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中根據專利、商標、服務標記、商號、版權或其他知識產權授予第三方的任何許可證、不起訴的契諾或其他權利；及

(S)任何其他留置權(第(A)款至第(R)款規定的留置權除外)，但本款允許的所有此類留置權(包括第6.08節所述的任何留置權)所擔保的債務和其他債務的總額，如未被授予同等的應課税留置權以保證債務，在任何時候都不得超過截至最近結束的財政季度或財政年度最後一天的綜合總資產的5%，該財政季度或財政年度的合規證書已根據第6.04節交付。

7.02資產的合併、合併和出售。

(A)與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予任何人，或準許其任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司(或任何一組整體會構成重要附屬公司的受限制附屬公司)如此行事，除非(I)任何有關受限制附屬公司(或受限制附屬公司集團)可與借款人或任何其他受限制附屬公司合併或合併，或向借款人或任何其他受限制附屬公司轉讓資產，或(Ii)任何其他有關受限制附屬公司(或受限制附屬公司集團)，而借款人可與任何其他人士合併，惟在緊接有關合並或合併生效後，並無發生及持續發生構成失責或失責事件的事件，而就借款人為其中一方的任何有關合並或合併而言，借款人為尚存的法團。

(B)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)借款人或任何受限制附屬公司的任何行業或其他部門或任何受限制附屬公司的全部或實質上所有資產，包括透過分拆、反向分拆、分拆或類似的交易(每項或一項“剝離”)，但借款人或任何受限制附屬公司可承擔(I)將資產轉讓予借款人或任何全資擁有的受限制附屬公司(視何者適用而定)，但在任何該等剝離完成後，除非符合第7.02(B)(Ii)條的規定，否則借款人不得向借款人的股東分配以該受限附屬公司或任何繼承人或受讓人限制性附屬公司的股本形式支付的股息，除非符合第7.02(B)(Ii)條。(Ii)剝離構成借款人或任何受限制附屬公司的任何行業或其他部門的全部或大部分財產或資產，或對借款人或任何受限制附屬公司的業務的正常經營所需的財產或資產，在任何財政年度的公平市價總額不得超過借款人及其受限制附屬公司在上一財政年度最後一天的整體綜合總資產的5%；及。(Iii)受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司以外的人士發行股權。募集股本或者設立合資企業的股權發行或者私募發行；只要在生效後(W)沒有違約事件發生並且仍在繼續，(X)借款人繼續直接或間接擁有和控制該附屬公司至少50%的股權，(Y)借款人繼續, 直接或通過其一個或多個受限制的附屬公司控制該附屬公司，而該附屬公司仍為附屬公司

(Z)如該附屬公司為擔保人，則該附屬公司仍為擔保人。

7.03回售和回租。與任何投資者訂立任何安排，或就借款人或任何受限制附屬公司已將或將由借款人或任何受限制附屬公司出售或轉讓的土地財產或非土地財產的租賃作出任何安排，或以借款人或任何受限制附屬公司的該等財產或租金義務為抵押，將該等財產出售或轉讓予該投資者或任何已獲或將獲該投資者墊付資金的人；但借款人或任何受限制附屬公司在下列情況下可訂立任何此類安排：(A)所有此類交易(包括建議的售後回租交易)的總貨幣債務，加上(B)第7.01(S)節允許的任何留置權擔保的債務總額，不得超過截至最近結束的財政季度或已根據第6.04節交付合規證書的財政年度最後一天的綜合總資產的5%。

7.04投資。購買、持有或收購任何受限制附屬公司，或準許任何受限制附屬公司購買、持有或收購(在每種情況下，包括依據附屬公司與在合併前並非全資受限制附屬公司的任何人的任何合併)、任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他獲取任何前述任何事項的權利)、向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或作出或準許存在任何投資或任何其他權益(所有前述統稱為“投資”)，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，或創建或組成任何附屬公司，但以下情況除外：

(A)在本協議日期存在並列於附表7.04的投資(準許投資除外)(包括對附屬公司的投資)，連同在截止日期後對附表7.04所列附屬公司的股權作出的額外投資，只要該等額外投資沒有發生違約事件或在實施該等額外投資後將會產生；

(B)準許投資項目；

(C)按照第7.02節進行的合併、合併或收購；

(D)借款人或其任何受限制附屬公司對任何國內附屬公司(非受限制附屬公司除外)的投資；

(E)借款人或其任何受限附屬公司對任何人或對任何人作出的其他投資，只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續進行，或在給予形式上的效力後，將由此產生的其他投資(包括根據第7.07節進行的投資)；但在截止日期後，借款人或其受限制附屬公司根據本條(E)對非受限制附屬公司(包括根據第10.25節所作的任何被視為投資)或外國附屬公司的投資總額，在任何未清償時間合計不得超過：(I)4億美元，加上(Ii)自2017年7月31日起至緊接決定日期前的財政季度末期間所賺取的綜合淨收入的50%，加上(Iii)借款人或任何受限制附屬公司因向借款人及其受限制附屬公司以外的任何人士發行股權而獲得的現金淨收益；(Iv)借款人或任何受限制附屬公司將依據本款作出的任何投資出售給借款人及其受限制附屬公司以外的任何人而收到的現金淨收益

附屬公司(E)；及(V)依據本款(E)其後被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何投資的公平市場價值；

(F)與客户和供應商的破產、重組或解決拖欠帳款和糾紛有關的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(G)在通常業務運作中向借款人或任何受限制附屬公司的僱員、高級人員或董事提供的貸款或墊款，以支付旅費、搬遷及有關開支；但在任何時間，所有該等貸款及墊款的未償還總額不得超過$10,000,000；

(H)第7.09節允許的套期保值安排，以及

(I)與僱員福利及退休計劃有關的投資，只要(I)該等投資的資金完全來自僱員供款(包括遞延獎金)及僱主的等額供款的收益，及(Ii)在正常業務過程中及在該等僱員福利及退休計劃許可下作出。

7.05負債累累。創建、承擔、招致或容受存在，或允許任何受限子公司創建、承擔、招致或容受存在的任何債務，但以下債務除外：

(A)根據貸款文件產生的債務；

(B)借款人及其受限制附屬公司在本協議日期存在並列於附表7.05的債務，以及任何該等債務的延期、續期、修改、再融資和替換，而該等債務的延期、續期、修改、再融資或替換不會增加其未償還本金金額(緊接在實施該等延期、續期、修改、再融資或替換之前，但與任何該等延期、續期、修改、再融資或替換有關的任何費用、費用及開支的增加除外)或縮短其到期日或加權平均壽命；

(C)借款人或任何受限制附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務；但該等債務須在該等收購或任何該等債務的建造或擴建、擴建、續期及替換完成之前或之後180天內發生，而該等債務不會增加

(在緊接該項延期、續期或更換生效前)未償還的本金，或縮短其到期日或加權平均年限；

(D)核準地產債項；

(E)借款人欠任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但作為外國附屬公司或非受限制附屬公司的附屬公司所欠的任何此類債務應受第7.04(E)節的約束；

(F)任何人在本協定日期後成為受限制附屬公司或借款人或其受限制附屬公司以其他方式(不論是以合併、合併或其他方式)取得的債務；但該等債務在該人成為附屬公司(或以其他方式獲得)時已存在，且並非為該人成為附屬公司(或以其他方式獲得)而產生或與該人成為附屬公司(或以其他方式獲得)而產生；

(G)借款人對任何受限附屬公司的債務以及任何受限附屬公司對借款人或任何其他受限附屬公司的債務的擔保；但借款人或任何擔保人對作為外國子公司或非受限附屬公司的任何子公司的債務的擔保應遵守第7.04(E)節；

(H)不是擔保人的任何非全資子公司發生的債務，只要該子公司根據本第7.05(H)節承擔或發生的債務本金總額與該子公司根據下一段發行的所有優先股或其他優先股權益合計，在任何時候都不超過(I)10,000,000美元或(Ii)該子公司淨資產的50%的較大者；

(I)第7.09條所準許的對衝安排；及

(J)借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司的任何其他債務；但(X)在生效後，借款人及其受限制附屬公司將形式上符合第7.07節所要求的總槓桿率，以及(Y)在該等債務獲得擔保的範圍內，根據第7.01(A)節或第7.01(S)節允許該留置權。

借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司發行下列任何優先股或其他優先股權益：(I)到期或可根據償債基金債務或其他方式強制贖回，(Ii)借款人或該受限制附屬公司可或可能根據其持有人的選擇全部或部分贖回或可贖回，或(Iii)可在本段所述債務或優先股或任何其他優先股權益的持有人的選擇下在本段所述的債務或優先股或任何其他優先股權益的選擇下轉換或交換，到期日後91天的日期；但借款人或任何受限制附屬公司可發行該等優先股或其他優先股權益，只要借款人及其受限制附屬公司發行的該等優先股或其他優先股權益的贖回或回購價格總額與借款人及其受限制附屬公司承諾或產生的債務合計，不超過第7.05(J)節所述的限制。

7.06收益的使用。使用或允許任何受限制子公司直接或間接將任何貸款或任何信用證借款的收益用於進行或完成敵意收購的目的，或違反適用法律的任何目的。

7.07金融契約。

(A)允許借款人及其受限制子公司在任何財政季度的最後一天，從截至2017年10月31日的財政季度開始，總槓桿率大於3.75：1.00；但在任何重大收購期間，借款人不得允許總槓桿率大於4.25：1.00。

(B)允許借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上，自截至2017年10月31日的財政季度開始，在任何財政季度的最後一天，利息覆蓋比率低於2.50：1.00。

7.08限制性協議。訂立、招致或準許任何受限制附屬公司直接或間接地訂立、招致或準許任何受限制附屬公司存在的任何協議，而該等協議禁止、限制或對任何受限制附屬公司就其普通股支付股息或其他分派、向借款人或任何其他受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款或向借款人或任何其他受限制附屬公司轉讓其任何財產或資產的能力施加任何條件(每項協議均為“限制性契約”)；但(I)上述規定不適用於法律(X)施加的限制或條件，(Y)本協議或任何其他貸款文件施加的限制或條件，或管理本協議項下允許發生和未償還的債務的任何其他協議或文書，在每種情況下，只要任何此類限制性公約不比本協議下的同等公約具有實質性的限制性，或(Z)符合第7.04節的經營協議、股東協議或與投資合資企業、股權投資或非全資子公司有關的其他協議的習慣條款，及(Ii)上述規定不適用於(W)協議所載有關借款人或任何受限制附屬公司在進行該交易前出售或變更控制權(不論是以合併、出售股票或其他結構的方式)的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於擬出售的受限制附屬公司或實體，且根據本協議並不禁止該等出售，或如該等出售被禁止，則該等出售的條款規定在完成該等交易的同時全數支付債務。, (X)由本協議允許產生的留置權擔保的債務，如果該等限制和條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產(在第7.01(A)(Z)條允許的留置權的情況下，任何此類限制性公約並不比本協議下的同等公約具有實質性的限制性)，(Y)在收購時與任何人或資產有關的現有協議，而這些協議並不是在考慮此類收購時產生的，或(Z)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款。

7.09對衝安排。訂立或準許任何受限制附屬公司訂立任何對衝安排，但在正常業務過程中訂立的對衝安排除外，以對衝或減低借款人或任何附屬公司在進行其業務或管理其負債時所面對的風險。僅為免生疑問，借款人承認為投機目的或投機性質而訂立的套期保值安排(應被視為包括借款人或任何受限制附屬公司有義務或可能有義務支付以下款項的任何套期保值安排)：(I)與任何第三方購買任何普通股或任何債務有關；或(Ii)任何普通股或任何債務的市值變化；但如果借款人持有任何普通股、股權證券或任何債務的投資，則不包括與任何普通股、股權證券或任何債務的市值掛鈎的任何對衝安排。

於執行對衝安排時，(包括股票、股權證券或債務)並非於正常業務過程中為對衝或減低風險而訂立的對衝安排。

7.10受限制的付款。宣佈或作出，或準許其任何受限制附屬公司直接或間接宣佈或作出任何類別的其各自股權的任何股息或分派，或為購買、贖回、退出、失敗或以其他方式收購其各自的任何股權而支付任何款項或撥出資產，或為購買、贖回、退出、失敗或以其他方式收購該等股份而作出任何付款或撥出資產，或(根據任何適用的附屬協議)支付借款人或其任何受限制附屬公司從屬於借款人的義務或其任何擔保或任何期權、認股權證的任何債務。或購買該等股權或該等債務的其他權利，不論是現在或以後尚未清償的(每項均為“限制性付款”)，或同意支付或作出，或允許其任何受限附屬公司同意支付或作出(在每一種情況下，根據準許協議除外)以下以其他方式不允許的任何限制性付款，但(I)借款人或任何受限附屬公司僅以其任何類別普通股的股份支付的股息除外；(Ii)構成第7.04節所準許的投資的限制性付款，或與合併、合併、第7.02節允許的收購和剝離：(Iii)任何受限制子公司向借款人或另一家受限制子公司以及該受限制子公司的任何其他股東按比例支付的限制性付款，如果該受限制子公司並非由借款人和/或其他全資擁有的受限制子公司全資擁有；(Iv)在以下情況下以現金支付的限制性付款：(X)未發生違約或違約事件，並且在支付或贖回該等受限付款或贖回時仍在繼續, (Y)借款人及其受限制附屬公司根據本條第(4)款支付的所有此類限制性付款的總額在本協議期限內不超過250,000,000美元；(V)借款人或其高級管理人員、董事或僱員(或其受讓人、其遺產或其遺產下的受益人)在死亡、殘疾、退休、遣散費或終止僱傭或服務時，由借款人或其任何受限制附屬公司回購、贖回或以其他方式收購股權；(Vi)對股權股份以無現金方式行使期權和認股權證；(Vii)根據及按照慣例購股權計劃或在正常業務過程中制定的其他福利計劃支付的受限制付款，及(Viii)以現金支付的其他受限制付款，只要(X)並無違約或違約事件發生，或(X)違約或違約事件仍未發生，或(Y)借款人的總槓桿率在給予任何該等受限制付款(包括為該等受限制付款提供資金而招致的任何債務)形式上生效後，不超過第7.07(A)節所規定的當時的總槓桿率減去0.50：1.00。

7.11與關聯公司的交易。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他重大交易，除非(A)以不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件(但上述限制不適用於借款人董事會或任何薪酬或類似董事會委員會真誠批准的與關聯公司的僱傭協議)。(B)借款人與任何受限制附屬公司之間或之間的交易，而不涉及任何其他聯屬公司；(C)第7.10節允許的任何受限付款；(D)就借款人及其附屬公司作為董事向董事會成員支付的慣常費用和開支，就董事而言，這些費用不超過支付給不是借款人或其任何附屬公司的關聯公司的任何董事的最高費用；及(E)與Parts Advantage或借款人或其受限制的任何其他實體進行的交易

附屬公司根據第7.04節進行投資，在每一種情況下，都是本着善意和符合借款人的最佳利益訂立的。

第八條
違約事件和補救措施

如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)不付款。借款人應不支付：(I)任何貸款或任何信用證借款到期時的任何本金；(Ii)任何貸款到期時的任何利息，該利息將在五天內無法補救；或(Iii)在貸款到期後十天內，借款人應已收到行政代理或任何貸款人的書面通知，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。

(I)借款人沒有履行或遵守第6.01(E)條、第6.02條(就借款人或任何受限制附屬公司的存在而言)、第6.05條或第VII條所載的任何條款、契諾或協議；或

(Ii)借款人沒有履行或遵守第6.01(A)或(B)或6.04節中任何一項所載的任何條款、契諾或協議，而在下列較早者(I)行政代理人或任何貸款人已就此向借款人發出書面通知或(Ii)借款人的一名負責人員知悉或在作出合理努力後應已知悉該項不履行後，該項不履行情況仍持續30天；或

(C)其他違約行為。借款人應未履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(B)款中指明)，並且在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內繼續不履行；或

(D)申述及保證。本合同中的借款人或借款人(或其任何高級職員)作出或被視為作出的任何陳述或擔保

與本協議或任何其他貸款文件訂立或視為訂立時，須證明在任何重大方面是不正確的；或

(E)償還債務。借款人或其任何受限制附屬公司須(I)未能就借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何債務(不包括該等債務)或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在到期時(不論是在預定到期日、規定預付款項、加速付款、要求付款或其他情況下)支付任何本金，而該等債務或對衝安排的未償還本金款額(或如屬對衝安排，則為按市值計算的淨風險)超過$75,000,000(包括其利息或溢價)，並須在與該等債務或對衝安排有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，或(Ii)在被要求履行或遵守時，不履行或遵守根據與任何該等債務有關的任何協議或文書(但不包括對衝安排)須履行或遵守的任何條款、契諾或條件，而在該等協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，如不履行或遵守其本身的任何條款、契諾或條件，其後果是加速或準許加速該等債務的到期日，則該項不履行仍須繼續；或總計超過75,000,000美元的任何此類債務，應在規定的到期日之前宣佈到期應付，或被要求預付(定期預定的規定預付款和借款人出售、質押或以其他方式處置保證金股票的結果除外)；或

(F)破產法律程序等(I)借款人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司，須展開任何案件、法律程序或其他訴訟(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其登錄濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求濟助，或(B)尋求為該公司或就其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，或借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在超過60天的期間內仍未被解僱、未獲解除債務或未受約束；或(Iii)須針對借款人或作為重大附屬公司的任何受限制附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等濟助令自作出之日起計60天內不得騰空、解除、擱置或抵押以待上訴；或(Iv)借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許第(I)、(Ii)款所列的任何行為。, 或(Iii)上述；或(V)借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司一般不應或將無法或應以書面承認其無能力在債務到期時償還債務；或

(G)判決。借款人已知的關於支付超過75,000,000美元或其等值的另一種適用貨幣的最終判決或命令(不包括保險承保範圍內的金額)，或任何其他具有實質性不利影響的其他非金錢最終判決，應針對借款人或任何受限制的附屬公司作出，但未予支付，並且(I)應已根據該判決或命令啟動執行程序，且該程序不是出於善意而提出異議，或(Ii)由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令或類似的救濟，則該判決或命令在任何連續30天的期間內不得生效；但上述第(I)或(Ii)款所述的情況，就該判決或命令而言-

任何外國政府當局提供的金額不超過相當於75,000,000美元的美元，且未經美國任何政府當局以任何方式確認的，不得導致本款(G)項下的任何違約事件，前提是貸款人已(在借款人應立即知道任何該等程序或任何該等30天期間的開始後，並在獲悉在該等情況下發生任何重大變化後)獲得借款人的董事會或董事會委員會通過的決議的副本(由借款人的一名負責官員核證)，表明：在考慮了律師的意見後，已確定允許存在這種情況符合借款人的最佳利益，並指示借款人的適當高級人員將與該判決或命令有關的所有重大事態發展(包括對該決定的任何重大修改)通知貸款人；或

(H)ERISA。(I)任何人不得從事涉及任何單一僱主計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，而該單一僱主計劃沒有法定或類別豁免，或因此以前從未獲得私人豁免；(Ii)未能就任何單一僱主計劃達到“最低資助標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄與之有關的任何資助不足；(Iii)任何單一僱主計劃均鬚髮生須報告的事件；或程序應開始終止任何單一僱主計劃，或指定受託人或指定受託人來管理任何單一僱主計劃，行政代理合理地認為，在該單一僱主計劃的負債超過其資產時，可報告的事件或程序的開始或受託人的任命很可能導致該計劃的終止；(Iv)任何單一僱主計劃應在“危難終止”(如ERISA第4041(C)條所定義)中終止，或(V)借款人或任何共同控制實體應：或行政代理合理地認為，可能會招致與退出、破產或重組多僱主計劃有關的任何責任；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，可以合理地預計，該事件或條件連同所有其他該等事件或條件(如有)將使借款人或其任何受限制附屬公司承擔總計超過50,000,000美元的任何税項、罰款或其他負債；或

(一)貸款文件失效。本協議的任何實質性條款或任何其他貸款文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，由於所有貸款人同意或全部清償所有債務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用，或被有管轄權的法院宣佈在任何方面無效、無效或不可執行；或借款人或任何擔保人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(J)控制權的變更。借款人控制權發生變更的；

然後，在每次此類事件中(與借款人或上述(F)款所述的任何受限制子公司有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間通過通知借款人採取下列任何行動：(I)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證信用證延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；(Ii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄；(Iii)要求借款人將信用證風險抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及(Iv)代表其自身和貸款人行使貸款文件或適用法律賦予其和貸款人的所有權利和補救措施；然而，一旦發生上述(F)款規定的與借款人或作為重要附屬公司的任何受限制子公司有關的任何事件，各貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證風險變現的義務應自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第九條。
行政代理

9.01指定和授權管理代理。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地(在符合第9.09條的規定下)指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和每個其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何職責或責任，但本協議明確規定的除外，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為具有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用的“代理”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每一開證人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，直至行政代理人應所要求的貸款人的請求同意代表信用證開出人就該信用證行事為止；但各信用證發票人應享有本條第九條規定給行政代理人的所有利益和豁免權，這些利益和豁免權(I)與信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何行為、不作為或遭受的任何行為、不作為或遭受的任何行為有關，就如同所使用的術語“行政代理人”一樣。

在本條第九條中，包括就該等作為或不作為而開出的信用證，以及(Ii)本條款另有規定的有關該等信用證的出票人。

9.02委派職責。行政代理可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人或事實上的代理人的疏忽或不當行為不承擔責任。

9.03管理代理的責任。代理人相關人士不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動負責(除非其本身存在與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的嚴重疏忽或故意不當行為)，或(B)對借款人或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或本協議中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向貸款人或參與者負責。或由行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人或任何貸款文件的任何其他一方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務對任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人或其任何附屬公司的財產、賬簿或記錄。

9.04管理代理的可靠性。

(A)行政代理人有權信賴並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何書面、通訊、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話(包括任何電子訊息、郵寄或其他分發)，以及行政代理人所選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它首先得到所需貸款人或所有貸款人(如適用)的建議或同意，如果它提出要求，則貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議或任何其他貸款文件，按照所需貸款人或所有貸款人的請求或同意(如果根據本協議的要求)行事或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和參與者具有約束力。如果本協議明確允許或禁止一項行動，除非被要求的貸款人或所有貸款人(如適用)另有決定，行政代理應，在所有其他情況下，

行政代理可以，但不應被要求，發起任何徵求貸款人同意或投票的請求。

(B)為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意由行政代理髮送給該貸款人以徵得同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

9.05違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第八條的規定，對所要求的貸款人指示的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

9.06信用決定；行政代理的信息披露。各貸款人承認，任何信用證發行人或任何代理人相關人士均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括同意和接受任何轉讓或審查借款人或其任何關聯公司的事務，均不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向行政代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並在本協議項下向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非本合同的行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件, 任何信用證出票人或行政代理均無義務或責任向任何貸款人提供任何有關業務、前景、

借款人或其任何關聯公司的運營、財產、財務和其他條件或信譽，可能落入任何與代理人有關的人手中。

9.07行政代理的賠償責任。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求對以行政代理人身份行事的行政代理人和以行政代理人身份行事的每名代理人相關人員進行賠償(以借款人或其代表未獲償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，並根據適用的按比例份額(在索賠提出時)按比例進行賠償。並使以行政代理人身份行事的行政代理人及每名代理人相關人士在以行政代理人身份行事時，不會因行政代理人所招致的任何及所有受保障責任而受到損害；但是，對於因行政代理人或代理人相關人員的嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)而產生的此類賠償責任的任何部分，貸款人不承擔任何責任；然而，此外，根據所要求的貸款人或所有貸款人(如果適用)的指示採取的任何行動都不應被視為構成本節所指的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計分攤的費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任有關的法律意見時發生。, 借款人或其代表未向行政代理償還此類費用的範圍。本節中的承諾應在承諾終止、履行本承諾項下的所有義務以及行政代理人辭職或更換後繼續有效。

9.08管理代理以其個人身份。SunTrustTruist銀行及其關聯公司可以向借款人及其關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與借款人及其關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像SunTrustTruist銀行不是本協議項下的行政代理或信用證發行人一樣，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，SunTrustTruist銀行或其關聯公司可能會收到關於借款人或其關聯公司的信息(包括可能對借款人或任何此類關聯公司負有保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。就其貸款而言，SunTrustTruist銀行在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理或信用證發行人，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的SunTrustTruist銀行。

9.09繼任者管理代理。

(A)行政代理人可在向貸款人發出30天通知後辭去行政代理人的職務，並向借款人提供副本。如果行政代理人根據本協議辭職，被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任行政代理人，繼任行政代理人的任命應始終徵得借款人的同意，但違約事件發生期間除外(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人辭職的生效日期之前沒有指定繼任行政代理人，行政代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任行政代理人。

(B)該繼任行政代理人一經接受其根據本條例獲委任為繼任行政代理人，即繼承卸任行政代理人的一切權利、權力及職責，而“行政代理人”一詞是指該繼任行政代理人及卸任行政代理人作為行政代理人的委任、權力及職責終止。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條以及第10.03和10.13節的規定應對其有利。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內沒有任何繼任行政代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，所要求的貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。

(C)除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果由於借款人未能遵守第3.10(A)節而發生任何違約，則任何信用證發放人和Swingline貸款人可在事先書面通知借款人和行政代理後，辭去信用證發放人或Swingline貸款人(視情況而定)的職務，於通知中指定的日期(該日期不得早於通知日期後五(5)個工作日)在紐約時間的營業結束時生效。

9.10其他代理，領隊安排。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合賬簿管理人”、“聯合牽頭安排人”或“聯合辛迪加代理”的任何貸款人均不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，被確定的貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於，也不會依賴於行政代理、信用證發行人或任何如此確定的貸款人。

9.11含持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格，沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效的情況發生變化，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。直接或間接地，由行政代理作為税收或其他方式，

包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。

9.12行政代理可以提交索賠證明。

(A)在有關借款人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金或任何未清償款項是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權及有權介入該等訴訟或以其他方式作出幹預：

(I)就所欠貸款或未清償款項及所有其他欠款及未清償債務的全部本金及利息，提出及證明索償要求，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人、信用證出票人及行政代理人的索償(包括對貸款人、信用證出票人、行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、付款及墊款的任何索償，以及貸款人、信用證出票人及行政代理人根據第10.04條應付的所有其他款項)在上述司法程序中獲得準許；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

(B)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第10.04款和第10.05款應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.13擔保人很重要。如果擔保人因本協議所允許的交易而不再是子公司，或根據本合同第10.25節的規定被指定為非限制性子公司，則貸款人和各信用證簽發人不可撤銷地授權行政代理解除擔保人在擔保項下的義務，而無需任何貸款人或信用證簽發人的任何進一步授權。

第十條。
其他

10.01修訂等除非所要求的貸款人和借款人以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)的任何條款的修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意均無效，且每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，除非直接受其影響的貸款人和借款人以書面形式並簽署，否則此類修改、放棄或同意不得進行下列任何行為：

(A)延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第八條終止的任何承諾)；

(B)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付或強制預付根據本協議或任何其他貸款文件應支付給貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額；

(C)降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除下文但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人和借款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)更改“要求貸款人”的定義，或更改貸款人或其中任何貸款人根據本條例採取任何行動所需的貸款本金和信用證風險總額的百分比；

(E)更改任何貸款人的比例份額或投票權百分比(第2.15節、第3.06(B)節或第10.15節引起的任何此類更改除外)或貸款人根據第2.11條和第2.12條獲得其按比例分攤的付款或收益的權利；

(F)修改本節、第2.12節或本條款中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款；或

(G)解除任何擔保人的擔保，但依照本協定或該擔保的適用規定作出的免除除外；

並進一步規定：(I)除非由除所要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)以外的信用證出票人以書面形式簽字，否則任何修改、放棄或同意不得影響信用證出票人根據本協議或與其簽發或將開出的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(Ii)除非行政代理在所要求的貸款人或所有貸款人(視屬何情況而定)之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任；(Iii)除非由Swingline貸款人在所需的貸款人或所有貸款人(視屬何情況而定)之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。

本協議項下的Swingline貸款人或其已作出或將作出的任何Swingline貸款；及(Iv)費用函件可予修訂，或放棄其項下的權利或特權，書面形式只能由簽約各方簽署。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(費用和利息的降低不會對該貸款人造成不成比例的影響)。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修改和重述，如果在生效時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05條的利益)，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。

10.02通知和其他通信；傳真；總則。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知、請求、要求、同意和其他通信應以書面形式(包括通過傳真傳輸)，並郵寄、傳真或遞送至下列地址、傳真號碼或電子郵件地址(除以下(C)項的規定外)：(I)對於借款人、行政代理或SunTrustTruist Bank作為信用證發行人而言，(I)對於借款人、行政代理或SunTrustTruist Bank作為信用證發行人而言，(Ii)在行政調查問卷中規定的，或對於任何其他貸款人或信用證發行人而言，或由該貸款人簽署的轉讓和承兑，或(Iii)借款人、行政代理或任何信用證出票人，由該當事人在發給其他各方的通知中另行指定，就任何其他當事人而言，由該當事人在發給借款人、行政代理和信用證出票人的通知中另行指定。所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)預期收件人實際收到；(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送，由預定收件人簽字；(B)如果是郵寄，郵資預付；(C)如果是傳真遞送，當發送和通過電話確認收據時；以及(D)如果是電子郵件遞送(其遞送形式受以下(C)款規定的約束)，則在遞送時；但是，根據第二條向行政代理和信用證開證人發出的通知和其他通信，在該人實際收到之前不得生效。根據本協議允許通過電話發出、作出或確認的任何通知或其他通信應, 以附表10.02規定的號碼向預定收件人發出或確認的，但有一項理解和同意，即語音郵件信息在任何情況下都不應作為本協議項下的通知、溝通或確認有效。

(A)傳真/PDF文件和簽名的效力。貸款文件可通過傳真或pdf格式的電子郵件傳送和/或簽署。任何此類單據和簽字的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人具有約束力。行政代理機構還可以要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不交付不應限制任何傳真文件或簽名的效力。

(B)行政代理和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話循環貸款通知)，並對借款人或任何其他人不承擔任何責任，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根據接收方的理解，其條款不同於對其的任何確認。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

(C)電子通訊。本條款項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，除非該貸款人、信用證出票人(視情況而定)和行政代理已同意以電子通信方式接收該條下的通知，並同意此類通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

10.03無豁免；累積補救。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救、權力或特權的行使。此處或其中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.04律師費、費用和税金。借款人同意(A)向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判、辛迪加和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論據此或由此預期的交易是否完成)，以及據此和由此預期的交易的完成和管理，包括行政代理產生的所有律師費，以及(B)向行政代理和每個貸款人支付與執行、企圖執行或保留本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括在與義務有關的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序期間發生的所有此類非重複費用和開支)，包括所有律師費。上述費用和支出應包括所有檢索、存檔、記錄、所有權保險和鑑定費以及與此相關的費用和税費, 行政代理機構發生的其他自付費用以及行政代理機構或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。根據本條(B)款，借款人不得被要求為行政代理或任何貸款人支付多於一名律師的費用和開支，除非存在合理的利益衝突可能性或借款人已授權僱用單獨的律師(此類授權不得被無理扣留或推遲超過三(3)個工作日的期限)。本節10.04中的協議在承諾終止和所有其他債務償還後繼續有效。

10.05借款人賠償。

(A)不論現擬進行的交易是否完成，借款人同意向每名與代理人有關的人、每名貸款人及其各自的聯繫人士、董事、高級人員、僱員、大律師、顧問、代理人及事實律師(統稱為“獲彌償人”)作出彌償、保障及使其免受損害：(A)任何人針對任何獲彌償人而提出的任何及所有申索、要求、訴訟或訴訟因由，而該等申索、要求、訴訟或訴訟因由是由任何人直接或間接地與該人聲稱或可能針對借款人提出的申索、要求、訴訟或訴訟因由有關的，其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員或董事；(B)借款人、其任何關聯公司或任何其他人在任何時候(包括在債務償還、行政代理人辭職或撤換或任何貸款人更換之後)因貸款文件、承諾或使用或預期使用任何信貸延期所得收益而對任何受償人提出或施加的任何及所有申索、要求、行動或訴訟因由；(C)任何政府當局因上文(A)或(B)款所述的索賠、要求、訴訟或訴因引起或與之有關的任何行政或調查程序；(D)因任何上述申索、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序的主張而蒙受或招致的任何及所有法律責任(包括彌償項下的法律責任)、損失、費用或開支(包括律師費)，或因準備與任何上述申索、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序有關的任何抗辯而蒙受或招致的任何及所有法律責任(不論是否由獲彌償保障人的疏忽引起)，亦不論獲彌償保障人是否該等申索、要求、訴訟或訴訟的一方, 訴訟或法律程序的因由；及(E)外國資產管制處對行政代理人或任何貸款人因借款人的行為違反外國資產管制處所執行的制裁(統稱為“彌償法律責任”)而對其作出的任何民事罰款或罰款，以及因此而招致的所有合理費用及開支(包括律師費及支出)；但任何受償人均無權獲得借款人的賠償：(I)因其自身的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、顧問、代理人或事實律師的任何索賠；由有管轄權的法院最終裁定。

不可上訴的判決，或(Ii)另一受賠人對其提出的任何損失或賠償責任，只要此類損失或賠償責任不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，且不是以本協議下代理人、安排人或類似角色的身份針對該受賠人提出的。第10.05節中的協議在終止承諾和償還所有其他債務後繼續有效。在任何情況下，借款人均無須就任何間接或特殊或後果性損害賠償受彌償人，但受彌償人已支付或須支付的任何此等損害賠償除外。

(B)行政代理人和每一貸款人同意，如果有任何調查、訴訟或法律程序以書面提出或威脅針對其或任何其他受償人，或要求行政代理人或任何貸款人根據本協議要求對其或任何其他受償人採取任何補救、撤職或迴應行動，則行政代理人或該貸款人應在允許或切實可行的範圍內，迅速以書面通知借款人；但行政代理人或任何貸款人如未能提供上述通知，不得視為放棄行政代理人或任何該等貸款人就任何該等調查、訴訟、訴訟、法律程序或行動向借款人尋求賠償的權利。借款人不應被要求就任何單一訴訟、訴訟或訴訟程序支付超過一名律師的費用和開支，除非任何被賠付人的律師告知任何被賠付人可能有其他被賠付人無法獲得的抗辯，或者其利益與其他被賠付人的利益之間存在合理的衝突可能性，或者除非借款人已授權僱用單獨的律師(這種授權不得被無理扣留或推遲超過三(3)個工作日)；但在失責事件發生和持續時，只要在有關情況下聘用該單獨的大律師是合理的，則不需要這種授權。

10.06Payments撥備。如果借款人向行政代理人或任何貸款人付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)每一貸款人應要求分別同意向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額，外加利息

從索要之日起至支付之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

10.07成功和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人未經貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和貸款(就本款(B)項而言，包括參與當時欠其的信用證風險或Swingline貸款))；但(I)除轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠它的貸款，或轉讓給貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金就貸款人而作出的轉讓外，轉讓貸款人在每次該轉讓的規限下的承諾額(為此目的包括未償還的貸款)的總額不得少於$5,000,000(且最低遞增為$1,000,000)，而該承諾額是在就該項轉讓而作出的轉讓及接受交付行政代理人之日釐定的，在任何承諾轉讓的情況下，(Ii)每一部分轉讓應作為轉讓本協議項下出借人在貸款或承諾方面的權利和義務的比例部分進行轉讓；以及(Iii)每一轉讓當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費。根據本節第(C)款的規定，在行政代理接受並記錄的情況下，自每份轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，該轉讓和接受項下的合格受讓人應是本協議的一方，, 在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涉及轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第3.01、10.04和10.05節的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本節第(B)款的規定，則就本協議而言，應視為出借人按照本協議第(D)款的規定出售對該權利和義務的參與。

一節。行政代理在收到正式簽署的轉讓和承兑後，應將其生效日期通知借款人和貸款人。

(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個出借人提供的貸款和信用證風險的承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向從事發放和/或投資商業貸款業務的一個或多個銀行或其他實體(不包括不符合資格的機構)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款(包括該貸款人因此而參與信用證風險敞口)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列任何修訂、豁免或其他修改：(I)推遲向該參與者支付任何款項的日期，或(Ii)減少支付給該參與者的本金、利息、費用或其他金額(按“違約率”計算的利息除外)。除本節第(F)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01款的利益, 3.04和3.05的範圍，猶如該銀行是貸款人，並已依據本條(B)款以轉讓方式取得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.12條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人在美國維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(I)為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，或(Ii)應借款人的請求向借款人披露。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款人應對待參與者中記錄的每一個人

就本協議的所有目的而言，登記為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。

(F)參與者無權根據本協議獲得比貸款人在類似情況下有權獲得的任何更高的付款，除非將參與者的參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是出借人，則該參與者將無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(F)和3.09條，就像它是出借人一樣。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(H)如本條例規定須徵得借款人或合資格受讓人的同意(包括對不符合第10.07(B)節規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，則借款人應被視為在轉讓貸款人向借款人遞交書面通知之日起十個工作日後(通過行政代理)給予同意，除非借款人在該第十個營業日之前明確拒絕同意(但不應視為同意轉讓至不符合資格的機構)。

(I)如本文所用，下列術語具有以下含義：

“合格受讓人”係指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；和(D)經(1)行政代理、(2)信用證發行人和(3)第八條(A)或(F)款規定的違約事件已經發生且仍在繼續的借款人批准的任何其他人(自然人除外)，但任何喪失資格的機構和任何違約貸款人、借款人、借款人的任何子公司、借款人的任何關聯公司或借款人的任何子公司均不是合格受讓人。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

(J)儘管本協議有任何相反規定，但如果SunTrustTruist銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，SunTrustTruist銀行或以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份行事的任何其他貸款人，可在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。如果借款人辭去信用證出票人或搖擺行貸款人的職務，借款人應有權在徵得貸款人同意的情況下，從貸款人中指定一位信用證出票人和搖擺線貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者，並不影響SunTrustTruist銀行辭去信用證發行人和搖擺線貸款人的職務。SunTrustTruist Bank應保留信用證發行人在本合同項下對截至

作為信用證出票人辭職的生效日期和與此相關的所有信用證風險(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為參與提供資金的權利)。

10.08保密性。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何監管當局要求的程度；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的程度；(D)本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，行政代理或貸款人善意地認為需要的；(F)除包含與本條款10.08的條款大體相同的條款的協議之外，向(I)任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者, 其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人的義務有關的任何信用衍生交易的任何直接或間接合同對手方或潛在對手方(或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問)；(G)事先徵得借款人的書面同意；(H)如果(I)此類信息(I)因違反本協議第10.08條以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得此類信息；(I)向全國保險專員協會或任何其他類似組織或任何國家認可的評級機構提供有關貸款人或其關聯公司的投資組合的信息，這些信息涉及對該貸款人或其關聯公司發佈的評級；(J)向CUSIP服務局或任何類似組織提供；或(K)在聲稱對該貸款人或其關聯公司擁有管轄權的任何監管機構或當局(包括任何自律機構)的要求範圍內；但儘管有上述規定，不得違反任何適用法律披露信息。就本節而言，“信息”是指從借款人或其代表那裏收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從借款人收到的信息, 此類信息在交付時以書面形式明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何一方(以及本協議的任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於任何種類的本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)；然而，本協議任何一方(或任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)不得披露與理解本協議所述交易的税收待遇和税收結構無關的任何其他信息，或任何其他信息，只要這種披露將導致違反任何聯邦或州證券法；而且，進一步，如果要求對與税收待遇或税收結構有關的任何信息保密，以遵守任何適用的聯邦或州證券法；並進一步提供：

貸款人應被授權以保密方式向任何潛在的參與者、受讓人、購買者或掉期交易對手披露被取消資格的機構名單。

10.09設置為關閉。除法律規定的貸款人的任何權利和補救外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其關聯公司被授權在任何時間和不時無需事先通知借款人，借款人在法律允許的最大程度上免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或定期或最終存款，但不包括工資存款和以真誠託管或受信身份持有的非借款人關聯公司的存款)，以及借款人在任何時間所欠的其他債務，不論行政代理或借款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有或未到期的，但該貸款人向借款人或為借款人的貸方或其賬户支付任何及所有欠該貸款人的債務，不論該等債務是現在或以後存在的。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.10利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在整個預期的債務期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.11對應部分。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸(包括pdf格式的電子郵件)交付副本簽名頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。

10.12整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

10.13申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，只要任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行，該等陳述和擔保應繼續完全有效。

10.14可伸縮性。本協議和借款人所屬的其他貸款文件的任何規定，如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行的範圍內，在不使其其餘條款無效的範圍內無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.15貸款人的撤換。

(A)如果(I)任何貸款人是違約貸款人，(Ii)根據第10.01條對本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意，應已獲得所需貸款人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，或(Iii)在本協議規定借款人有權撤銷或取代貸款人作為本協議一方的任何其他情況下，借款人可：在通知該貸款人和行政代理後，(1)通過終止該貸款人的承諾(在非應收差餉的基礎上)來撤銷該貸款人，或(2)通過使該貸款人根據第10.07(B)條將其承諾轉讓給一個或多個其他貸款人或借款人獲得的合格受讓人來替代該貸款人；但是，(W)如果借款人選擇根據第3.06(B)節對任何貸款人行使該權利，則有義務移除或替換(視具體情況而定)根據第3.01、3.04或3.07節提出類似賠償請求的所有貸款人；(X)如果借款人選擇對任何不同意的出借人行使該權利，則有義務移除或替換(視情況而定)所有其他貸款人，這些貸款人就適用的修訂要求獲得同意，但未獲得同意。修改、終止、放棄或同意，以及(Y)借款人應，或應促使受讓人貸款人，作為替換或移除的條件，(1)全額支付截至終止或轉讓之日欠貸款人的所有本金、累計利息、累計費用和其他金額(包括根據第3.05節應支付的任何金額), (2)就購買當時未清償的任何信用證風險中的參與權益的任何持續義務，向每一開證人提供其合理要求的適當擔保和賠償(可包括信用證)，以及(3)免除該貸款人根據貸款單據承擔的義務。任何貸款人都是

被替換的應執行並交付關於該貸款人的承諾和未完成的信貸延期的轉讓和驗收。行政代理應分發修訂後的附表2.01，該修訂後的附表2.01應被視為併入本協議，以反映貸款人身份的變化，以及因任何此類移除或替換而導致的各自承諾和按比例分攤的調整。

(B)為使貸款人在任何未償還信貸展期中的所有權益，在貸款人撤換或更換貸款人後，可根據任何經修訂的比例股份進行評級，借款人應在生效日期支付或預付所有貸款人的所有未償還循環貸款，以及根據第3.05節到期的任何金額。然後，借款人可以根據其修訂的按比例分配的份額向貸款人申請循環貸款。借款人可以從任何貸款人或取代終止貸款人的合格受讓人提供的任何資金中扣除本合同項下要求的任何付款。就本協定而言，其效力應等同於已對其進行了單獨的資金轉移。

(C)本節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

10.16依法治國。

(A)本協議和其他貸款文件應按照佛羅裏達州的法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。

(B)借款人在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的美國法院、位於邁阿密-戴德縣的佛羅裏達州任何州法院和任何上訴法院的非專屬管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該佛羅裏達州法院或在適用法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不應影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。借款人、管理代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能以不方便法院為理由而對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。借款人、管理代理人和每一貸款人放棄對

任何傳票、申訴或其他法律程序文件，可通過該州法律允許的任何其他方式提出(如果不是以面交方式提出的，也應按附表10.02規定的借款人地址複製給借款人。

10.17享有由陪審團審判的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；每一方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

10.18獲得間接損害賠償的權利。

(A)除非依照第10.05條明確允許，在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期進行的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而非實際或直接損害)主張任何索賠，並特此放棄對本協議另一方的任何索賠。

(B)借款人或任何受償人均不對因他人使用通過Syndtrak、Intralink或任何其他互聯網或內聯網網站或其他信息平臺獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，但因借款人或受償人的嚴重疏忽或故意的不當行為(如有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)而造成的損害除外。

10.19企業協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.20《愛國者法案公告》。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，該信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他信息。借款人應並應促使每一擔保人在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取合理的行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

10.21關閉地點。各貸款人承認並同意已將本協議的簽約副本交付給行政代理公司King&Spalding LLP，地址為New York New York 10036，The Avenue of the America，New York，New York 10036。借款人確認並同意，其已將本協議的簽約副本和其他貸款文件，連同第4.01節所要求的所有其他文件、文書、意見、證書和其他物品，交付給行政代理C/o King&Spalding LLP，地址為New York 10036，地址為美洲大道1185號。各方同意，本協議預期的交易已在紐約完成。

10.22貨幣折算。本協議或任何其他貸款文件項下的所有付款應以美元支付，但以任何外幣提供資金的貸款除外，這些貸款應以該外幣償還，包括利息。如果借款人的任何付款或任何抵押品的收益應以本協議所要求的貨幣以外的貨幣支付，則該金額應按行政代理或適用的信用證發行方(視情況而定)所確定的匯率折算為本協議所要求的貨幣，該匯率是按照該人為某種或類似目的而慣常使用的方法確定的匯率，如該人以通過其主要外匯交易辦公室實際支付的貨幣購買所需貨幣的即期匯率(包括，就行政代理而言，包括：在兑換生效日期前兩個工作日的上午11：00左右(該辦事處當地時間)，但行政代理或適用的信用證發票人(如適用)可以從另一家積極從事外幣兑換的金融機構獲得該即期匯率，前提是行政代理或適用的信用證出票人(如適用)當時沒有所需貨幣的即期匯率。本協議雙方特此同意，在最大程度上，他們可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了獲得任何判決或裁決，有必要從本協議所要求的貨幣以外的任何貨幣兑換成本協議所要求的與債務有關的任何金額，則應在判決或裁決作出之日的前一個營業日按上述規定進行兑換, (B)如在作出判決或裁決的前一個營業日與付款日期之間的適用換算率有任何變動，則借款人須為貸款人的利益向行政代理人支付所需的額外款額(如有的話)，而行政代理人將代表貸款人向借款人支付因匯率變動而多付的款額(如有的話)，以保證在該日期支付的款額是以上述其他貨幣計算的款額，在付款日期按本條款所述的折算率折算時，即為當時應以本條款所要求的貨幣計算的金額，以及(C)借款人根據第10.22條應支付的任何款項應作為

獨立的債項，不受就任何其他到期款項取得判決或裁決的影響。

10.23匯率。

(A)匯率的確定。不遲於每個計算日期下午2點(倫敦時間)或在違約事件發生時，如果在該日期有任何外幣貸款未償還，行政代理應(I)確定截至該計算日期該外幣的匯率，並(Ii)向貸款人和借款人發出有關通知。所確定的匯率應在相關計算日期後的第一個營業日或違約事件發生後的第一個營業日(“重置日期”)生效，並應一直有效到下一個重置日期，並且就本協議的所有目的(第10.22條或任何其他明確要求使用當前匯率的條款除外)而言，匯率應為在確定任何數額的外幣的美元等值時所採用的匯率。

(B)外幣貸款通知和信用證。在每個重置日期和每個以外幣計價的貸款發放或發放日期的下午2點之前(倫敦時間)，如果在該日期有任何此類貸款未償還，行政代理應(I)確定以外幣計價的貸款本金總額的美元等值，並(Ii)將確定結果通知貸款人和借款人。

10.24市場混亂。儘管第二條、第三條和第四條提到的關於任何外幣借款的所有條件都已得到滿足，但如果(A)在借款之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，而行政代理或所需貸款人合理地認為，該變化將使基於適用基準的適用歐洲貨幣匯率借款不可能以借款人指定的約定貨幣計價，或者(B)該約定貨幣的美元等值金額不容易計算，則行政代理應立即將此事通知借款人和貸款人，借款不得以該外幣計價，但應在申請借款之日以美元計價，本金總額相當於循環貸款通知中規定為基本利率貸款的美元等值。

10.25不受限制的子公司。在截止日期之後，借款人有權就本協議的目的不時指定任何子公司為“不受限制的子公司”，只要沒有違約或違約事件發生且違約事件仍在繼續，或在給予違約或違約事件形式上的效力後會由此產生的違約或違約事件(包括但不限於第7.04節和第7.07節下的違約或違約事件)。只要沒有發生違約或違約事件，借款人可以將任何不受限制的子公司重新指定為受限制子公司，並且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致。在本協議日期之後將任何子公司指定為非受限子公司，應構成借款人和其他受限子公司在指定日期對該子公司的投資，其金額等於借款人或受限子公司對該子公司的投資的公平市場價值。在截止日期後被指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，借款人及其受限制附屬公司應被視為繼續擁有非受限制附屬公司的股權投資，其金額(如為正數)等於(I)(A)借款人及其受限制附屬公司在重新指定時對該附屬公司的投資的公平市值和(B)借款人及其受限制附屬公司在

就該附屬公司被指定為非受限制附屬公司而言，減去(Ii)該附屬公司於重新指定時的公平市值部分(與借款人及其受限制附屬公司在該附屬公司的股權比例)。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時發生或作出(視何者適用而定)。

10.26不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並承認其關聯方的理解為：(I)(A)行政代理和/或貸款人提供的與本協議有關的服務一方面是借款人及其關聯方與行政代理與貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估和了解本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件，並瞭解並接受該等條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理和貸款人中的每一位都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理或任何貸款人對於本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於借款人及其聯營公司的利息的廣泛交易，而行政代理及貸款人均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人特此放棄並免除其可能對行政代理或任何貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為。

10.27承認並同意對受EAA影響的金融機構進行紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可以進行減記，並

適用決議機構的轉換權力，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受EAA影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，如適用的話，包括(I)將任何該等法律責任全部或部分減少或取消，(Ii)將該等法律責任全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母企業或可獲發行或以其他方式授予該金融機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改。

10.28某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他附屬公司的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他附屬公司的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14條第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該貸款人所知，就第84-14條第I部分(A)分段關於該貸款人的進入、參與

貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人或任何其他附屬公司的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的資產。

10.29關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值安排或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方當事人的權利和補救

在任何情況下，違約貸款人不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.29節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

SUNTRUSTTRUIST銀行，通過合併繼承SunTrust銀行，作為行政代理、信用證發行人和貸款人

富國銀行，國家協會，作為聯合辛迪加代理和貸款人

北卡羅來納州美國銀行，作為聯合辛迪加代理和貸款人

PNC銀行，國家協會，作為共同文件代理和貸款人

分行銀行和信託公司，作為聯合文件代理和貸款人

第五家第三銀行，國家協會，作為聯合文件代理和貸款人

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為聯合文件代理和貸款人

TD Bank N.A.，作為聯合文件代理和貸款人

美國國家銀行協會，作為聯合文件代理和貸款人

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

北卡羅來納州聯合銀行，作為貸款人

Synovus銀行，作為貸款人

IBERIABANK，作為貸款人

附表2.01

承諾額

附件A

循環貸款通知的格式

Date: ___________, _____

致：SunTrustTruist銀行，作為行政代理

女士們、先生們：

請參閲截至2017年11月6日的特定循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，該協議中定義的術語在HEICO公司、佛羅裏達公司(“借款人”)、不時的貸款人以及作為行政代理、信用證發行商和Swingline貸款人的SunTrustTruist銀行之間。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

循環貸款的借款循環貸款的轉換或延續

1. On _____________________ (a Business Day).

2.本金為[$][€][£]___________________ in [美元][歐元][英鎊].

3. At [基本費率][調整後的每日簡單RFR][調整後的期限軟][調整後的歐洲貨幣匯率]1

4.對於歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款：利息期限為_個月。

5.如適用，將轉換或延續所請求的循環貸款的循環貸款：_

6.借款人請求將所請求的循環借款的收益電匯到下列金融機構的下列人員的賬户：

這裏要求的循環借款符合《協定》第2.01節第一句的但書。除與循環貸款的轉換或繼續有關外，以下籤署人特此證明下列陳述真實無誤

1在美元借款的情況下，這種借款是基本利率借款還是歐元SOFR借款。

上述申請的信貸延期日期，包括在上述信貸延期生效之前和之後：

(A)借款人在本協議第V條中所作的陳述和擔保(但不包括本協議第5.05(B)節中所述的陳述)在上述申請的信貸延期之日及截至該日為止，在所有重要方面都是並將是真實和正確的(但不包括那些明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確提及任何較早的日期；和

(B)沒有違約或違約事件發生，並且在本合同生效之日或在實施上述要求的信用延期後仍在繼續。

海科公司

By:

姓名：

標題：

附件B

吊線通知的格式

Date: ___________, _____

致：SunTrustTruist銀行，作為行政代理

女士們、先生們：

請參閲截至2017年11月6日的特定循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，該協議中定義的術語在HEICO公司、佛羅裏達公司(“借款人”)、不時的貸款人以及作為行政代理、信用證發行商和Swingline貸款人的SunTrustTruist銀行之間。

以下籤署人特此請求借入Swingline：

1. On _____________________ (a Business Day).

2.本金$_。

3.借款人請求將所要求的Swingline借款的收益電匯到下列金融機構的賬户中：

本文要求的Swingline借款符合本協議第2.13節第一句的要求。以下籤署人特此證明，在上述信用延期生效之前和之後，以下陳述均為並將真實無誤：

(A)借款人在本協議第V條中所作的陳述和擔保(但不包括本協議第5.05(B)節中所述的陳述)在上述申請的信貸延期之日及截至該日為止，在所有重要方面都是並將是真實和正確的(但不包括那些明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確提及任何較早的日期；和

(B)未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件在本合同生效之日或在上述信用延期生效後仍在繼續。

海科公司

By:

姓名：

標題：

附件C

轉讓和驗收的格式

[須提供的日期]

請參閲日期為2017年11月6日的循環信貸協議(經修訂並於本協議日期生效的“信貸協議”)，該協議由佛羅裏達州的HEICO公司、貸款人不時與SunTrust Bank合併後的繼承人Truist Bank作為該等貸款人的行政代理訂立。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。

這個[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)特此出售並轉讓，無追索權[受讓人姓名或名稱]受讓人(“受讓人”)，受讓人特此向轉讓人購買並承擔轉讓人在信貸協議項下的權利和義務中的下列權益(“已轉讓權益”)，且無追索權，自轉讓日起生效，包括但不限於轉讓人在轉讓日的承諾和轉讓人在轉讓日未償還的循環貸款，以及參與轉讓日的信用證風險和轉讓人在轉讓日的Swingline風險，但不包括轉讓日的應計利息和費用。受讓人特此確認已收到一份信貸協議副本。自轉讓日期起及之後，(I)受讓人應為信貸協議條款的一方並受其約束，並在受讓權益範圍內享有貸款人在該協議下的權利和義務，及(Ii)受讓人應在受讓權益範圍內放棄其在信貸協議下的權利並免除其義務。

本轉讓和承兑將連同(I)受讓人根據信貸協議第3.01(F)節規定由受讓人正式填寫和簽署的任何文件，以及(Ii)如果受讓人還不是信貸協議項下的貸款人，以行政代理提供的格式由受讓人正式填寫的行政調查問卷一起交付給行政代理。受讓人應根據信貸協議第10.07(B)條的規定向行政代理支付費用。

轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取所有必要的行動，以簽署和交付本轉讓和接受，並完成本協議中預期的交易，以及(B)不承擔以下方面的責任：(I)在信貸協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、貸款文件或其下的任何抵押品的充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他就任何信用文件負有義務的人的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守任何信用文件項下的任何義務的情況。

受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及承兑，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(視乎收到信貸協議所規定的同意而定)，且不是喪失資格的機構，(Iii)在

自生效日期起，該公司應受信貸協議的條文約束，作為該協議項下的貸款人，並在受讓權益的範圍內承擔貸款人的義務；(Iv)該公司就收購該受讓權益所代表的類型的資產的決定頗為複雜，且該公司或在作出收購該受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購該類型的資產方面經驗豐富，(V)該公司已收到該受讓權益的副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以進行本次轉讓和接受，併購買轉讓權益，(Vi)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出信用分析和決定，以進行此次轉讓和接受，併購買轉讓權益，(Vii)如果是外國人，轉讓和承兑附帶根據信貸協議條款要求其交付的由受讓人正式填寫和簽署的任何單據，且(Viii)它不是違約貸款人；和(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定, 以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，支付至生效日期但不包括生效日期的應計金額，並支付受讓人自生效日期起及之後應計的金額，除非行政代理另有書面同意。

本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和承兑可在任何數量的副本中籤署，這些副本共同構成一份文書。交付本轉讓簽字頁的簽署副本並通過傳真接受，應與交付手動簽署的本轉讓和接受副本一樣有效。本轉讓和接受應受佛羅裏達州法律的管轄和解釋。

分配日期：

轉讓人法定名稱：受讓人法定名稱：

通知受讓人地址：

轉讓生效日期：(“生效日期”)：

轉讓權益：

特此同意上述條款：

[轉讓人姓名]，作為轉讓人

By: ______________________________

姓名：

標題：

[受讓人姓名]，作為受理人

By: ______________________________

姓名：

標題：

以下籤署人同意內部轉讓：

Heico Corporation Truist Bank，SunTrust Bank的合併繼承人，作為行政代理

By: ___________________________ By: ______________________________

姓名：姓名：

標題：標題：

合併後繼承SunTrust銀行成為信用證發行人的Truist銀行

By: ______________________________

姓名：

標題：

合併後接替SunTrust Bank的Truist Bank成為Swingline貸款機構

By: ______________________________

姓名：

標題：

附件D

符合規格證明書的格式

財務報表日期：，

致：SunTrustTruist Bank，作為行政代理女士們，先生們：

請參閲截至2017年11月6日的特定循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，其中定義的術語在HEICO Corporation、佛羅裏達州的一家公司(“借款人”)、不時作為管理代理、信用證發行方和Swingline貸款人的SunTrust Bank的貸款人和Truist Bank之間簽署。本合規性證書是根據本協議的第6.04節交付的。

以下籤署的負責官員特此代表借款人證明他/她是借款人的________________________________________________，因此，他/她有權代表借款人簽署並交付本證書給行政代理，並且：

[將以下內容用於財政年終財務報表]

1.本協議附表1附有《協定》第6.01(A)節規定的借款人截至上述日期的財政年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

[將以下內容用於財政季度末財務報表]

1.作為附表1附上的是《協定》第6.01(B)節要求的借款人截至上述日期的財政季度的未經審計的財務報表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無附註所規限。

(a)

(b)2.    [選擇一個：]

[據下列簽署人所知，在該財政期間，借款人已在所有實質性方面遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足貸款文件中所載的每一項條件，這些條件應由借款人遵守、履行或滿足，且不存在違約事件。]

--or--

(c)[下列契諾或條件尚未履行或遵守，以下是每一種違約或違約事件及其性質和狀況的清單：]

3.本證明書所附附表2所列的財政契諾分析及資料，在本證明書日期當日及截至該日在各要項上均屬真實和準確。

4.上文第2段中關於遵守《協定》第7.01(S)節和第7.03節的聲明，是在具體詢問借款人的受限制子公司的適當財務人員有關這兩節所涵蓋的事項後作出的。

茲證明，下列簽署人已於

    ,    .

(D)合益高公司

By:

Name:

標題：

截至_的季度/年度(“報表日期”)

附表2

至合規性證書
(右欄中列出的$金額以000為單位)

附件E

擔保的形式

擔保

日期為[_______], 20[__]其中

本協議中提到的擔保人

和

本文所指的其他擔保人，

作為擔保人，以及

SUNTRUSTTRUIST銀行

作為管理代理

A B L E O F C O N T E N T S

部分頁面

第1節.擔保；責任限制1

第二節保證絕對2

第3節放棄和承認3

第四節代位求償權

第5節陳述和保證4

第6節.公約5

第7節.保證補充等

第8條.通知等5

第9節.不放棄；補救措施5

第10條抵銷權5

第11節.持續擔保；信貸協議項下的轉讓

第12款.費用和開支；賠償6

第13節從屬關係6

第14條供款權7

第15節.執行對應物7

第16節.適用法律；管轄權；放棄陪審團審判等8個

第17節.可分割性8

第18節.標題8

第19節.可由行政代理強制執行的擔保9

附件A保函附加費

擔保

保函日期為[], 20[](經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改後，本“保證”)於本文件簽署頁所列人士及額外擔保人(定義見第7條)(該等人士及額外擔保人合稱為“擔保人”及個別為“擔保人”)之間，作為行政代理人(連同任何繼任行政代理人，“行政代理人”)，為貸款人(定義見下文)的利益行事。

初步陳述

茲提及截至2017年11月6日的該特定循環信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改並於本協議日期生效的“信貸協議”)，該協議由海科公司、一家佛羅裏達公司(“借款人”)、不時的貸款人(“貸款人”)及行政代理訂立。本合同中使用但未另有定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

鑑於，在信貸協議第6.14節規定的某些情況下，每個擔保人應已簽署並交付本擔保，貸款人不會在沒有該要求的情況下提供貸款。

鑑於每個擔保人將從借款人的貸款中獲得利益，並因此希望履行這種擔保，以滿足前款規定的要求，並誘使貸款人不時放貸。

因此，現在，考慮到前提和每一位擔保人應享有的其他利益，並在此確認這些利益的收據和充分性，每一位擔保人為貸款人的利益向行政代理作出以下陳述和保證，每一位擔保人與其他擔保人共同和各別，在此約定和同意如下：

第1節.擔保；責任限制

(A)每名擔保人特此共同及各別、絕對、無條件及不可撤銷地以主要債務人而非僅作為擔保人的身分，保證借款人及任何其他擔保人的所有債務(包括但不限於對任何或所有上述債務的延長、增加、修改、取代、修訂或續期)在到期時及履行時按時足額付款，不論是在預定到期日或規定的預付款的任何日期，或以加速、要求或其他方式履行借款人及任何其他擔保人現時或以後根據貸款文件或就貸款文件而存在的所有債務。包括與套期保值安排有關的任何義務(“套期保值義務”)，無論是直接的還是間接的，是絕對的還是或有的，也無論是本金、利息、保費、費用、賠償、合同訴因、費用、費用或其他方面(此類義務是“擔保義務”)，並同意支付行政代理或任何其他貸款人在執行本擔保或任何其他貸款文件項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括但不限於律師的費用和開支)，只要根據信貸協議第10.04條可以償還的範圍內；但是，對於任何擔保人而言，如果擔保義務的全部或部分擔保，或擔保人為擔保此類對衝義務(或其擔保)的全部或部分擔保，或擔保義務的任何擔保，根據《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)是違法的，則對任何擔保人而言，擔保義務應不包括任何對衝義務。或任何規則, 由於擔保人在擔保人的擔保對此類套期保值義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格的合同參與者”而導致的商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。在不限制前述規定的一般性的情況下，每一擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，並且借款人或任何其他擔保人根據或關於貸款單據將對任何貸款人負有債務，除非

由於涉及借款人或任何其他擔保人的破產、重組或類似程序的存在，無法強制執行或不允許執行的事實。

(B)每個擔保人、行政代理和每個其他貸款人特此確認，所有這些人的意圖是，就適用於擔保人的任何債務人救濟法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的外國、聯邦或州法律而言，本擔保和每個擔保人在本協議項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，行政代理、其他貸款人和擔保人在接受本擔保的利益後，特此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的義務在任何時候都應限於最大金額，從而使擔保人在本擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓，或根據債務人救濟法或任何類似的外國、聯邦或州法律，在每種情況下均適用於該擔保人。

(C)各擔保人在此無條件且不可撤銷地同意，在根據本擔保須向任何貸款人支付任何款項的情況下，該擔保人將在法律允許的最大範圍內向其他擔保人提供該等款項，以使根據貸款文件或就貸款文件支付給貸款人的總金額最大化。

第二節絕對保障。每個擔保人同意，其擔保在擔保債務到期時構成付款擔保，而不是託收擔保，將在適用法律允許的最大程度上嚴格按照貸款文件的條款付款。每個擔保人根據或關於本擔保的義務獨立於任何借款人或任何其他擔保人根據或關於貸款文件的擔保義務或任何其他義務，並且可以針對任何擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對任何借款人或任何擔保人提起任何訴訟，或任何借款人或任何擔保人是否參與任何此類訴訟。每個擔保人在本擔保項下的責任應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不應受到任何情況或事件的影響或損害，不論是什麼情況或事件，且每個擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯(以現金全額支付擔保債務的抗辯除外)或根據貸款文件中任何相關免除條款免除本擔保的抗辯：

(A)任何貸款文件(包括本擔保)或與之有關的任何協議或文書在任何時候缺乏有效性或可執行性；

(B)任何借款人或任何擔保人根據貸款文件或與貸款文件有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何改變，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意背離貸款文件，包括但不限於因向任何借款人、任何擔保人或其各自的任何附屬公司提供額外信貸或其他原因而導致擔保債務的任何增加；

(C)任何借款人、任何擔保人或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(D)任何貸款人沒有向借款人披露與該貸款人現在或以後所知的任何借款人或任何擔保人的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、表現、財產或前景有關的任何資料；

(E)任何其他人沒有籤立或交付本擔保、任何擔保補充條款(如下文所界定)或任何其他擔保或協議，或任何擔保人或任何其他擔保人或擔保人就擔保債務免除或減少責任；

(F)對任何貸款文件或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何條款或條款的任何免除，包括對本擔保項下的任何其他擔保人的撤銷、放棄、修訂或修改；

(G)擔保債務的全部或任何部分無效、撤銷、不符合規定或不能強制執行；或

(H)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)，任何作為或不作為，或任何貸款人任何代表的存在或依賴，而該等作為或不作為可能構成任何借款人、任何擔保人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除其責任。

(E)如果任何貸款人或任何其他人在借款人、任何擔保人或其他方面破產、破產或重組(或任何司法管轄區的任何類似程序)時，任何擔保債務的任何付款或其任何部分在任何時間被撤銷或必須以其他方式退還(或在任何司法管轄區的任何類似程序中)，則該擔保應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，一如該等付款未予支付一樣。為免生疑問，本款在本擔保終止後繼續有效。

第3節放棄和承認

(A)各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄關於任何擔保債務和本擔保的任何及時、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及任何要求任何貸款人用盡任何權利或對任何借款人、任何擔保人或任何其他人採取任何行動的要求。

(B)每名擔保人在此無條件及不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認該擔保的性質(根據本擔保條款)繼續存在，並適用於所有擔保義務，不論是現在或將來存在的；但該擔保人須在該擔保人：(I)因信貸協議所允許的交易而不再為附屬公司，或(Ii)根據信貸協議第10.25節的規定被指定為不受限制的附屬公司的情況下，自動解除該擔保。

(C)每一擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因任何貸款人選擇補救辦法而產生的任何申索或抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、限制、免除或以其他方式不利地影響該擔保人的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利，(Ii)基於任何抵銷或反索賠權利針對該擔保人的義務或就該擔保人的義務而提出的任何抗辯，(Iii)針對任何借款人、任何擔保人或任何其他方提起訴訟的任何權利，以及(Iv)針對任何借款人或任何其他方持有的任何擔保提起訴訟或用盡的任何權利。

(D)每名擔保人在此無條件及不可撤銷地免除任何貸款人向該擔保人披露任何與借款人、任何擔保人或其各自附屬公司現在或將來所知的業務、狀況(財務或其他)、經營、業績、財產或前景有關的任何事宜、事實或事情的責任。每個

擔保人承認，貸款人沒有義務調查任何借款人、任何擔保人或其各自子公司的財務狀況或事務。

(E)每一擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄以下任何權利：(I)要求行政代理或任何貸款人在向擔保人索賠本協議項下的任何款項之前，首先向法院或任何其他法官或當局提起訴訟，或向任何借款人或任何其他人強制執行任何其他權利或擔保或要求付款；(Ii)在擔保人根據本協議向擔保人索賠或支付任何款項之前，擔保人有權首先使用、運用或耗盡任何借款人或任何其他人的資產作為償付借款人的債務；以及(Iii)借款人和擔保人(包括其他擔保人)可能有權對其提出申索的資產，或將用作或用作付款的資產。

(F)每個擔保人都承認，它將從貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，並且第2款和第3款所述的豁免是在考慮到此類好處並充分了解其重要性和後果的情況下作出的，如果任何此類豁免被確定為與任何適用法律或公共政策相違背，則此類豁免僅在適用法律允許的最大範圍內有效。

(G)每一擔保人確認其知悉信貸協議的內容，並承認並同意該擔保及其在貸款文件下的任何及所有義務在各方面均須受信貸協議所載條文的約束，因為該等條文與該擔保人有關並適用於該擔保人(以任何身分)。

第四節代位求償權各擔保人在此同意，在所有擔保債務(尚未到期和應付的或有債務除外)得到全額償付和清償，以及貸款人根據貸款文件向借款人提供財務便利的任何承諾或其他義務到期或終止之前，擔保人不得對任何借款人或任何其他擔保人行使因擔保人履行本第4款中的擔保而產生的任何權利或補救措施，無論是否以代位或其他方式。

第5節陳述和保證。各擔保人特此聲明並保證如下：

(A)每名擔保人(I)是正式註冊成立或組織的公司或有限責任公司，並有效地存在；及(Ii)根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律，信譽良好。

(B)每個擔保人對本擔保的簽署、交付和履行(I)在擔保人的公司或類似權力範圍內，(Ii)經所有必要的公司或類似行動正式授權，以及(Iii)不違反(X)擔保人的組織文件，(Y)任何適用法律或(Z)對擔保人具有約束力的任何實質性合同限制。

(C)不需要任何政府當局或任何其他人授權、批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，即可由每名擔保人適當地籤立、交付和履行本擔保。

(D)本擔保是每一擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該擔保人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的債務人救濟法的限制。

第6條。公約。各擔保人承諾並同意，除非及直至所有擔保債務及本擔保項下應付的所有其他款項以現金全額支付，以及所有承諾期滿或終止，擔保人將履行及遵守，並促使其各自的受限制附屬公司履行及遵守所有

貸款文件中所列適用於該擔保人的條款、契諾和協議必須履行或遵守，或者借款人已同意促使該擔保人或受限制的子公司履行或遵守。

第7節.保證補充等雙方理解並同意，根據《信貸協議》規定，任何擔保人在本擔保書的日期後，應在任何人簽署和交付實質形式為本擔保書附件A的擔保書(每份為《擔保書補充書》)後，(I)該人應被稱為“附加擔保人”，並應成為本擔保書下的擔保人，且本擔保書中凡提及“擔保人”，也應指代該附加擔保人，及(Ii)本擔保書中凡提及“本擔保書”時，在任何其他貸款文件中，凡提及本擔保的“本擔保”或類似含義的詞語，以及在任何其他貸款文件中提及的“本擔保項下的”、“其”或提及本擔保的同類含義的詞語，均應指並作為對本擔保補充補充的本擔保的提及。

第8條.通知等本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電報、傳真或電傳通信或傳真)，並按下列方式郵寄、電傳、傳真、傳真或遞送：如果發給任何擔保人，則寄往借款人根據信貸協議第10.02款指定的地址，如果寄給行政代理或任何貸款人，則寄往根據信貸協議第10.02款指定的行政代理或貸款人的地址，或收款人在向對方發出書面通知時指定的其他地址。所有該等通知及其他通訊將被視為在信貸協議第10.02節規定的時間發出或作出。

第9條不放棄；補救。任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第10條抵銷權在信貸協議第8.01(A)條規定的任何違約事件發生和持續期間，行政代理和每一貸款人被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)和任何時間由行政代理或該貸款人在任何時間欠下的其他債務，或用於任何擔保人的貸方或賬户，以抵銷該擔保人現在或今後根據或根據其他貸款文件存在的任何和所有義務，無論行政代理或該貸款人是否已根據本擔保或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人在本第10條下的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。本第10款受制於信貸協議第10.09款中規定的條款和條件。

第11節持續擔保；信貸協議項下的轉讓。本擔保屬持續擔保，並應(A)保持十足效力，直至所有承諾終止，擔保債務及本擔保項下所有其他應付款項(尚未到期及應付的或有債務除外)以現金全數清償，且貸款人不再根據信貸協議作出貸款承諾為止；(B)對每名擔保人、其繼承人及受讓人具有約束力；及(C)對貸款人及其獲準繼承人、獲準受讓人及受讓人具有約束力及可由其強制執行。在不限制前一句(C)款的一般性的情況下，任何貸款人可根據信貸協議第10.07條將其在信貸協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其全部或任何部分的承諾、欠其的貸款以及其持有的本票或本票)轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人即獲賦予

在每一種情況下，在信貸協議第10.07節規定的範圍內，將其授予本協議或其他方面的貸款人。未經貸款人事先書面同意，擔保人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何權益，除非是根據信貸協議允許並按照其中所載條款和條件完成的交易。

第12款.費用和開支；賠償

(F)每一擔保人共同及各別同意在信貸協議第10.04節所規定的範圍內，向行政代理償還其在本協議項下產生的費用和開支；但凡提及“借款人”時，應視為提及“擔保人”。

(G)每名擔保人同意在信貸協議第10.05條規定的範圍內對受補償方進行賠償；但其中凡提及“借款人”時，應視為提及“擔保人”。

(H)根據本協議規定應支付的任何此類款項應為特此擔保的額外擔保債務。無論終止本擔保、任何其他貸款文件、完成本擔保的交易、償還任何其他擔保債務、本擔保的任何條款或規定或任何其他貸款文件的無效或不可執行性、行政代理的任何辭職或由行政代理或任何其他貸款人或其代表進行的任何調查，本第12條的規定均應繼續有效。根據本第12條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後30天內支付。

第13條從屬地位各擔保人特此規定，借款人現在或以後欠該擔保人的任何和所有債務、債務和其他義務(“附屬債務”)，在本第13條規定的範圍和方式下，從屬於擔保債務：

(A)禁止付款等除本第13條(A)項另有規定外，擔保人可因次級債務而從借款人或任何其他擔保人獲得定期付款。在信貸協議項下的任何違約事件發生後及持續期間(包括根據任何與借款人或任何擔保人有關的任何債務人救濟法的任何訴訟程序的開始和繼續)，除非行政代理另有同意，否則擔保人不得要求、接受或採取任何行動來收取任何關於次級債務的付款。

(B)預先支付擔保債務。在根據任何債務人救濟法提起的與任何借款人或任何擔保人有關的任何訴訟中，每個擔保人都同意，在擔保人收到任何次級債務付款之前，貸款人有權在收到任何次級債務付款之前，以全額現金支付所有擔保債務(包括在任何債務人救濟法下的訴訟開始後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中允許的債權(“請願後利息”))。

(C)移交。在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何債務人救濟法對任何借款人或任何擔保人的任何訴訟的開始和繼續)，如果行政代理提出要求，每一擔保人應收取、強制執行和接受因作為貸款人受託人的次級債務而支付的款項，並將該等款項交付給行政代理以履行擔保義務(包括所有請願後的利息)以及任何必要的背書或其他轉讓文書，但不得以任何方式減少或影響擔保人在本擔保其他條款下的責任。

(D)行政代理授權。在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何債務人救濟法對任何借款人或任何擔保人的任何訴訟的開始和繼續)，行政代理被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情決定：(I)以每個擔保人的名義，收集和執行關於次級債務的債權，並提交關於次級債務的債權，並將收到的任何金額用於擔保債務(包括任何和所有請願後的利息)，以及(Ii)要求每個擔保人(A)收集和執行，並提交關於以下事項的債權：(B)向行政代理支付就該等債務收到的任何款項，以用於擔保債務(包括任何和所有請願書後的利息)。

第14條.分擔權利

(A)每名擔保人均同意，在任何擔保人就任何其他擔保人的任何擔保債務而支付的任何款項中，任何擔保人支付的款項超過其按比例承擔的份額的範圍內，該擔保人有權向沒有支付其按比例分攤的款項的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。

(B)每個擔保人根據本第14條規定的出資權應受第4條的條款和條件的約束。本第14條的規定在任何方面都不應限制任何借款人或任何擔保人對行政代理和貸款人的義務和責任，每一擔保人仍應向行政代理和貸款人承擔其在本條款下擔保的全部金額的責任。每個擔保人同意在法律允許的最大範圍內向對方擔保人提供此類金額，以最大限度地提高根據貸款文件或就貸款文件向貸款人支付的總金額。

第15節執行對應物。本擔保及與本擔保有關的各項修改、放棄和同意可由任何數量的副本簽署，也可由本擔保的不同當事人以不同的副本簽署，當這樣簽署時，每一副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成同一協議。通過傳真機或其他電子傳輸方式交付本保函的簽字頁副本以及與本保函有關的各項修改、放棄和同意，應與交付其原始簽署副本一樣有效。

第16節.適用法律；管轄權；放棄陪審團審判等

(A)本擔保應受佛羅裏達州適用於完全在該州內訂立和履行的協議的佛羅裏達州法律管轄和解釋；但行政代理人和每一方應保留聯邦法律規定的所有權利。

(B)有關本擔保或任何其他貸款文件的任何法律訴訟或法律程序，均可在位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的美國法院、位於邁阿密-戴德縣的佛羅裏達州任何州法院以及位於邁阿密-戴德縣的任何上訴法院提起，通過執行和交付本擔保，每個擔保人、行政代理人和每個貸款人同意就其自身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。每一擔保人、管理代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的反對意見。

(C)本合同各方不可撤銷地同意按照信貸協議第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本擔保中的任何內容均不影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程文件的權利。

(D)本協議的每一方在此明確放棄對根據任何貸款文件產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易有關的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同或侵權行為或其他方式建立的；每一方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第17節可分割性如果本擔保的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本擔保其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第18條標題此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本保證的一部分，不影響本保證的構建，也不應在解釋本保證時予以考慮。

第19節可由行政代理強制執行的擔保儘管本擔保的其他部分有任何相反規定，貸款人同意(通過接受本擔保的好處)只能通過行政代理按照所需貸款人的指示採取行動來強制執行本擔保，並且任何其他貸款人都無權單獨尋求強制執行或強制執行本擔保，但應理解並同意，此類權利和補救措施可由行政代理行使。貸款人還同意，本擔保不得針對任何擔保人的任何董事、高級管理人員、員工、合夥人、成員或股東強制執行(除非該合夥人、會員或股東也是本擔保人)。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，每個擔保人均已在上述第一個書面日期由其正式授權的人員正式籤立並交付本擔保書。

[擔保人]

By: Name:

標題：

承認並同意，SUNTRUSTTRUIST銀行，SunTrust銀行的合併繼承人，

作為管理代理

By: Name:

標題：

附件A

保函附加費

補充保函的形式

     ,     

SunTrustTruist銀行[]

電子郵件：[    ]

傳真：[]請注意：[]

女士們、先生們：

茲提及截至2017年11月6日的特定循環信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並於本協議日期生效)，該協議由海科公司、佛羅裏達州的一家公司(“借款人”)、貸款人不時與貸款人(“貸款人”)和行政代理簽訂，以及(Ii)截至2017年11月6日的某些擔保(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，連同本擔保補充協議(本“擔保補充”)、“擔保”)、保證人、當事人和行政代理人之間的關係。在本擔保或信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語在本協議中按其定義使用。

第一節保證；責任限制。

(A)以下籤署人特此與其他擔保人共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地保證在任何借款人及任何其他擔保人現時或以後現有的所有債務，包括但不限於貸款文件項下或與貸款文件有關的所有債務(包括但不限於任何延期、增加、修改、替代或其他)到期及履行時，按預定到期日或所需預付款的任何日期或以加速、要求或其他方式，保證在到期時足額及按時付款。上述任何或全部義務的修訂或續期)，包括與套期保值安排(“套期保值義務”)有關的任何義務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，也不論是本金、利息、保費、費用、賠償、合同訴因、費用、費用或其他(此類義務為“擔保義務”)，並同意支付行政代理或任何其他貸款人在執行本擔保補充條款下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括但不限於律師的費用和開支)，擔保或任何其他貸款文件，在根據信貸協議第10.04條可償還的範圍內；但是，對於任何擔保人而言，如果擔保義務的全部或部分擔保，或擔保人為擔保此類對衝義務(或其擔保)的全部或部分擔保，或擔保義務的任何擔保，根據《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)是違法的，則對任何擔保人而言，擔保義務應不包括任何對衝義務。或任何規則, 由於擔保人在擔保人的擔保對此類套期保值義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格的合同參與者”而導致的商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。在不限制前述規定的一般性的情況下，簽字人的責任應擴大到構成擔保債務一部分的所有金額，並應由任何借款人和任何其他擔保人根據貸款或就貸款向貸款人承擔。

單據，但由於涉及借款人或其他擔保人的破產、重組或類似程序的存在，這些單據是不可執行或不可允許的。

(B)行政代理和任何其他貸款人，特此確認，所有此等人士的意圖是，本擔保補充、擔保和各自的義務

對於適用於該擔保人的任何債務人救濟法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的外國、聯邦或州法律而言，本協議項下的擔保人不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，借款人和擔保人在接受本擔保書和擔保書的利益後，特此不可撤銷地同意，在任何時候，每位擔保人在本擔保書和擔保書項下的義務應限於將導致擔保人在本擔保書和擔保書下的義務的最高金額，且擔保書不構成欺詐性轉讓或轉讓，或根據債務人救濟法或任何類似的外國、聯邦或州法律適用於擔保人。

(C)簽署人在此無條件且不可撤銷地同意，如果根據本擔保補充條款、擔保或任何其他擔保需要向任何貸款人支付任何款項，則簽署人將在適用法律允許的最大範圍內，向其他擔保人和任何其他擔保人(視情況而定)提供該等金額，以最大限度地根據貸款文件或就貸款文件向貸款人支付總金額。

第二節擔保項下的義務以下籤署人在此同意，自上文第一次寫明之日起，作為擔保人，受擔保的所有條款和條件的約束，其程度與其他擔保人相同。以下籤署人還同意，自上文第一次寫明之日起，擔保中凡提及“額外擔保人”或“擔保人”，也應指並應是對以下籤署人的提及。

第三節陳述和保證。以下籤署人在此作出與其他擔保人相同的聲明和保證，如本保證的第5節所述。

第4節電信複印機交付。通過傳真機或其他電子傳輸方式交付本保證補充書籤字頁的簽署副本，應與交付本保證附錄的原始簽署副本一樣有效。

第5節.適用法律；管轄權；放棄陪審團審判等

(A)本補充擔保應受佛羅裏達州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的佛羅裏達州法律管轄和解釋；但行政代理人和每一方應保留聯邦法律規定的所有權利。

(B)任何與本擔保書或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序，均可向位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的美國法院、位於邁阿密-戴德縣的佛羅裏達州任何州法院以及任何位於邁阿密-戴德縣的上訴法院提起，通過執行和交付本擔保書，每個擔保人、行政代理人和每個貸款人同意就其自身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。每一擔保人、行政代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括它現在或以後可能對在這種情況下提起的任何訴訟或程序提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見

對任何貸款文件或與之相關的其他文件的管轄權。

(C)本合同各方不可撤銷地同意按照信貸協議第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本保證附錄中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)本協議的每一方在此明確放棄對根據任何貸款文件產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易有關的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同或侵權行為或其他方式建立的；每一方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

非常真誠地屬於你，

[額外擔保人姓名或名稱]

By: Name:

標題：

承認並同意，SunTrust

Truist Bank，SunTrust Bank的合併繼承人，

作為管理代理

By: Name:

標題：

附件F-1

美國税務合規性證書格式

(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國人接受者)

請參閲截至2017年11月6日的特定循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，其中定義的術語在HEICO Corporation、佛羅裏達州的一家公司(“借款人”)、不時作為管理代理、信用證發行方和Swingline貸款人的SunTrust Bank的貸款人和Truist Bank之間簽署。

根據本協議第3.01節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是本守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控制外國公司。

簽字人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E或其任何後續表格上的外國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

By: Name:

標題：

Date: , 20[]

展品F-2

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國人蔘與接受者)

請參閲截至2017年11月6日的特定循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，其中定義的術語在HEICO Corporation、佛羅裏達州的一家公司(“借款人”)、不時作為管理代理、信用證發行方和Swingline貸款人的SunTrust Bank的貸款人和Truist Bank之間簽署。

根據協議第3.01節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)或第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所指的與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已向其參與貸款人提供了美國國税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或任何後續表格上的外國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

By: Name:

標題：

Date: , 20[]

展品F-3

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國人員參與者)

請參閲截至2017年11月6日的特定循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，其中定義的術語在HEICO Corporation、佛羅裏達州的一家公司(“借款人”)、不時作為管理代理、信用證發行方和Swingline貸款人的SunTrust Bank的貸款人和Truist Bank之間簽署。

根據本協議第3.01節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是這種參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY表格，連同每一名申索投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

By: Name:

標題：

Date: , 20[]

展品F-4

美國税務合規性證書格式

(適用於符合美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國人接受者)

請參閲截至2017年11月6日的特定循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，其中定義的術語在HEICO Corporation、佛羅裏達州的一家公司(“借款人”)、不時作為管理代理、信用證發行方和Swingline貸款人的SunTrust Bank的貸款人和Truist Bank之間簽署。

根據本協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E表格或(Ii)W-8IMY表格，連同每一名申請投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

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