附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

大西洋控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

之前與初步材料一起支付的☐費用

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算

April 12, 2022

尊敬的股東：

我謹代表董事會誠摯邀請您出席亞特蘭蒂斯控股公司2022年股東年會，大會將於2022年5月10日(星期二)當地時間上午9點在公司總部、佐治亞州亞特蘭大300室廣場公園大道5號舉行。擬於大會上採取行動的事項載於隨附的股東周年大會通告及委託書。

無論你持有多少股份，你對將要在會議上考慮的業務的投票都是重要的。無論您是否計劃參加會議，請在隨附的代理卡上填寫、簽名和註明日期，並在會議前迅速將其裝在隨附的預付信封中退回，以便您的股票可以代表您出席會議。退回代理卡並不會剝奪您出席會議和親自投票的權利。

真誠的你， 大衞·G·漢納 董事會執行主席

大西洋控股公司

廣場大道5號，套房300

亞特蘭大，佐治亞州，30328

股東周年大會公告

將於2022年5月10日星期二舉行

亞特蘭蒂斯控股公司股東年會將於當地時間2022年5月10日星期二上午9點在公司總部舉行，郵編：30328，郵編：亞特蘭大，300室，郵編：300，郵編：

董事會已將2022年3月16日的收盤日期定為確定有權在年會或任何休會上通知和投票的股東的創紀錄日期。這些股東的名單可以在正常營業時間內在我們的主要營業地點5 ConCourse Parkway，Suite300，Atlanta，George 30328供任何股東查閲。股東名單亦將於股東周年大會舉行的時間及地點供任何股東查閲。請在隨函附上的委託書上註明簽名和日期，並立即將其放入所附信封中。

根據董事會的命令， 羅希特·基爾帕拉尼 祕書

佐治亞州亞特蘭大

April 12, 2022

重要

無論閣下是否預期出席股東周年大會，請將隨附的委託書填妥、簽署及註明日期，並裝在所提供的信封內寄回。如閣下出席股東周年大會，閣下可撤銷委託書，並親自投票表決股份。

大西洋控股公司

廣場大道5號，套房300

亞特蘭大，佐治亞州，30328

(770) 828-2000

委託書

股東周年大會

將於2022年5月10日星期二舉行

一般信息

引言

我們謹代表佐治亞州亞特蘭蒂斯控股公司董事會提交本委託書，以供本公司2022年股東周年大會或大會任何休會或延期(“年會”)使用，目的見下文及隨附的股東周年大會通告。年會將於當地時間2022年5月10日(星期二)上午9點在該公司總部舉行，地址是佐治亞州亞特蘭大30328號Suite300 ConCourse Parkway 5號。你可以通過訪問以下網址獲得年會地點的指示Www.atlanticus.com/2022年度會議或通過上面列出的地址或電話號碼與我們聯繫。

如本委託書中所用，術語“亞特蘭蒂斯”、“我們”、“我們”和“我們”是指亞特蘭蒂斯控股公司。“普通股”一詞是指我們的普通股，沒有面值。“董事會”一詞是指大西洋航空公司的董事會。

這份委託書和隨附的委託卡將於2022年4月15日左右首次郵寄給股東。提交給股東的2021年年度報告的副本，包括截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的年度報告，正與本委託書一起郵寄。

關於提供2022年5月10日股東大會代理材料的重要通知：

本委託書及向股東提交的2021年年度報告可於Www.atlanticus.com/2022年度會議.

投票權

大西洋公司的普通股是唯一有權在年會上投票的已發行證券類別。2022年3月16日的收盤日期已被確定為我們的股東有權在年會上通知和投票的創紀錄日期。在記錄日期，我們有14,812,565股普通股已發行。普通股的每股流通股使持有者有權對提交給股東的所有事項投一票。董事選舉不設累計投票權。

法定人數

就將於股東周年大會上審議的每項建議而言，有權在會議上就該事項投票的普通股過半數股份持有人(親身或委派代表出席)將構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和“中間人無票”均視為出席。然而，“經紀人不投票”不能算作對經紀人沒有酌情投票權的特定提案投贊成票或反對票。“經紀人非投票權”是指根據適用的股票市場法規，經紀人不得為其客户持有記錄在案的股票(即“街道名稱”)投票，因為經紀商沒有收到客户對某些建議的指示(或沒有收到不完整的指示)，因此，經紀商告知我們，他們沒有投票權。

作為登記在冊的股東和作為實益所有人持有股份的區別

我們的一些股東通過經紀人、受託人或其他指定人持有他們的股票，而不是直接以他們自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

如果您不是登記在冊的股東，請理解，我們不知道您是股東，也不知道您擁有多少股份。

投票截止日期

如果您在記錄日期是登記在冊的股東，則您的委託書必須在晚上11：59之前收到。美國東部時間2022年5月9日開始統計。如果您是通過經紀人、受託人或其他代名人持有的股票的實益所有人，請按照您的經紀人、受託人或其他代名人的指示確定提交委託書的截止日期。

在沒有出席年會的情況下投票

無論您是直接作為登記在案的股東持有股票，還是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股票，您都可以指示如何投票表決您的股票，而無需出席年會。你可以通過郵寄方式發出投票指示。説明書在代理卡上。委託書持有人將根據您的指示，投票表決所有正確執行的委託書，這些委託書是響應本次徵集而交付的，稍後不會被撤銷。

親自投票

在記錄日期以您的名義作為登記股東持有的股份可在股東周年大會上親自投票表決。如果您是實益擁有人，但不是登記在冊的股東，則只有在您從持有您的股份的經紀人、受託人或其他代名人那裏獲得法定委託書，使您有權投票的情況下，您才能在股東周年大會上親自投票。即使您計劃出席年會，我們也建議您按下文所述委託代表投票，這樣，如果您稍後決定不出席年會，您的投票將被計算在內。

您親自投出的選票將取代您之前可能提交的任何選票。

投票要求

於股東周年大會上，股東將考慮及處理以下事項：(1)選舉七名於2023年股東周年大會屆滿的董事；(2)就獲提名的行政人員的薪酬進行諮詢投票(“薪酬發言權”投票)；及(3)其他適當提交股東周年大會處理的事項。

關於提案一(董事選舉)，可以投票給被提名人，也可以不投票。董事的每一位被提名人都是由董事會提名和公司治理委員會推薦的，所有被提名人都是現任董事。董事選舉需要獲得多數票，獲得最多票數的七名提名者將當選。被扣留的投票和居間不投的票不被視為“已投的票”，因此對提案一的結果沒有影響。

關於提案二(薪酬發言權投票)，可對提案投贊成票或反對票，或股東可對提案投棄權票。提案二的核準需要就該事項投贊成票的多數。棄權票和中間人反對票不被視為“已投的票”，因此對提案二的結果沒有影響。對提案二的投票是一次不具約束力的諮詢投票。

表決指示的處理

如果您提供了具體的投票指示，您的股票將按照指示進行投票。

如果您作為登記在冊的股東持有股份，並在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退回委託書，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議對提案一所列的“所有被提名者”、“提案二”進行投票，並根據被提名的代理人對提交給年會的其他事項的酌情決定權。

您可能已授予您的經紀人、受託人或其他被指定人對您的帳户的酌情投票權。根據您與您的經紀人、受託人或其他被提名人簽訂的協議條款，您的經紀人、受託人或其他被指定人可能能夠投票表決您的股票。

被指定為有權投票委託卡授予的委託書的人士，在適用法律允許的範圍內，也將擁有酌情權力，就股東周年大會和任何延期或延期會議可能適當提出的其他事務投票。董事會並不知悉任何其他可能會提交股東周年大會的事項。如有任何其他事項在股東周年大會上適當地提交本公司採取行動，包括提議將股東周年大會延期或延期，以便吾等可徵集額外的委託書支持任何提議，則委託書上所指名的人士將自行就該事項投票。

委託書的可撤銷

已委派委託書的登記股東可於股東周年大會上行使委託書前的任何時間撤銷委託書，方法為(I)向本公司祕書發出書面撤銷通知，(Ii)妥為遞交註明較後日期的正式籤立委託書，或(Iii)親自出席股東周年大會並投票。

如果您是通過經紀人、受託人或其他代名人持有的股票的實益擁有人，則您必須遵循您的經紀人、受託人或其他代名人向您提供的具體指示，以更改或撤銷您已向您的經紀人、受託人或其他代名人提供的任何指示。

出席年會本身並不構成委託書的撤銷。

委託書徵集的費用

大西洋航空公司將承擔準備、打印和郵寄這份委託書以及徵集其正在尋求的委託書的費用。除了使用郵件外，大西洋公司的官員、董事和員工還可以親自或通過電話、電子郵件或電子傳輸徵求委託書。我們的高級管理人員、董事和員工將不會因任何此類徵集活動而獲得額外補償。大西洋公司還將要求經紀公司、銀行、代名人、託管人和受託人在記錄日期向相關股票的實益所有人轉發代理材料，並將按照慣例償還轉發代理材料的費用。您的合作，及時完成，簽署和退回隨附的代理卡將有助於避免額外的費用。

建議一：

選舉董事

將在年會上採取行動，選舉七名董事。以下列出的所有被提名人目前都是董事，並正在競選連任，小丹尼斯·H·詹姆斯除外，他於2022年3月被任命為董事的董事，並首次參加競選。詹姆斯是由現任董事推薦進入提名和公司治理委員會的。在年會上選出的每一位董事都將任職到2023年年會或直到他或她的繼任者當選並獲得資格。代理人只能投票選出七名提名人。

董事會沒有理由相信董事的任何被提名人將不能參加董事的競選。然而，如發生意外情況，董事會須以其他人士取代任何一名或多名被提名人，則可根據“替代”該等被指定被提名人的委託書的酌情權投票表決該等代理人。

董事選舉提名人的姓名、截止記錄日期的年齡、最近五年的主要職業、選定的傳記信息和作為董事公司的服務期限如下。

董事提名名單

大衞·G·漢納現年57歲。自1999年我們首次公開募股以來，漢納先生一直擔任董事會主席。自2021年3月以來，他一直擔任大西洋航空公司的執行主席，從1996年成立至2021年3月，他曾擔任大西洋航空公司的首席執行官。漢納先生已經在消費信貸行業工作了32年。自1992年以來，漢納先生一直擔任行政服務公司HBR Capital，Ltd.的總裁兼董事董事，並自2006年以來一直擔任投資公司Hanna Capital，LLC的總裁。漢納先生作為大西洋公司創始人的角色為董事會提供了大量的機構知識和對公司和我們整個行業的重要的長期視角。

丹尼斯·M·哈羅德，62歲。哈羅德在2021年成為董事用户。她在政府、監管和國際事務、金融運營、溝通以及多樣性和包容性方面擁有超過31年的經驗。自2014年以來，她一直擔任獨立管理顧問，為金融服務、能源服務和大宗商品交易公司提供諮詢。哈羅德女士被各種政府、立法、公民和社區組織公認為公共政策以及多樣性和包容性的開拓者。她在亞特蘭大兒童保健公共事務委員會以及各種國家政策、保健和社區組織的商業顧問委員會任職。她擁有賓夕法尼亞州立大學的學士學位。哈羅德女士的商業和諮詢經驗為董事會提供了對政府和監管事務、金融運營、戰略溝通、多樣性和包容性以及員工健康的洞察力。

傑弗裏·A·霍華德現年52歲。霍華德在2014年成為董事用户。他自2021年3月以來一直擔任大西洋航空公司的首席執行官，並自2014年4月以來擔任大西洋航空公司的總裁。霍華德先生於2001年加入我們的子公司亞特蘭蒂斯服務公司，自2010年以來一直擔任該子公司董事的執行董事，自2001年以來一直擔任董事企業發展部董事總經理。他在亞特蘭蒂斯工作的21年為董事會提供了對公司運營的深入瞭解和有洞察力的機構知識。除了在消費金融行業擁有21年的經驗外，霍華德先生還在企業發展和併購方面擁有豐富的經驗。這一經驗為董事會提供了對我們的行業和業務戰略的寶貴見解。

Deal W.Hudson，72歲。2002年，哈德森成了董事的一員。自2004年以來，哈德森博士一直擔任位於華盛頓特區的宗教和教育智庫莫利研究所的總裁。從1995年到2010年，他還擔任宗教出版公司莫利出版集團的總裁。哈德森博士在非營利領域的領導經驗為董事會在企業責任和社區事務領域提供了重要的洞察力。哈德森博士幫助董事會將這些考慮因素納入其決策過程。

小丹尼斯·H·詹姆斯，現年51歲。詹姆斯在2022年3月成為董事用户。自2015年5月以來，他一直擔任數字營銷公司ScoresMatter，Inc.的首席執行官。2007年至2015年，他擔任在線媒體和潛在客户生成企業International Media Technologies，LLC的首席執行官。在他職業生涯的早期，詹姆斯先生在Truist Financial Corporation(前身為SunTrust Banks，Inc.)的企業和投資銀行部門以及結構性金融部門工作了七年。他擁有佐治亞理工學院的學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。James先生是佐治亞理工學院謝勒商學院的顧問委員會成員。James先生的行政經驗和管理審計的經驗使董事會和審計委員會在財務、財務報告、會計、公司發展、戰略、公司治理和風險管理等領域擁有洞察力。

喬安妮·G·瓊斯，58歲。瓊斯在2021年成為董事用户。自2015年6月以來，她一直擔任美國最大的律師事務所之一BakerHostetler的合夥人，並自2016年以來擔任該事務所亞特蘭大辦事處的執行合夥人。2007年至2015年，瓊斯女士擔任大型國際律師事務所McKenna Long&Aldridge(現為Dentons)亞特蘭大辦事處管理合夥人。瓊斯女士的法律業務重點是房地產開發和金融。她在商業房地產方面擁有30多年的經驗，包括房地產資產的組裝、開發、融資、租賃和貨幣化。瓊斯女士活躍在她所在的社區，曾在多個組織擔任領導職務。她擁有栗子山學院的學士學位，並在弗吉尼亞大學法學院獲得法學博士學位。瓊斯女士作為大型律師事務所負責人的經驗為董事會提供了在法律和監管事務、社區事務、金融、人力資本管理和消費者體驗等領域的戰略洞察力。

馬克·F·馬丁利現年91歲。參議員馬丁利在1999年成為董事的一員。他從喬治亞州當選為美國參議員，從1981年到1987年任職。在參議院期間，他是軍事建設撥款小組委員會、立法部門小組委員會和國會運作和監督小組委員會的主席，也是撥款委員會、銀行和住房委員會、政府事務委員會和聯合經濟委員會的成員。1987年，羅納德·里根總統在比利時布魯塞爾任命他為北約負責國防支持的助理祕書長。1988年，他被授予國防部長傑出公共服務獎章。1992年，喬治·H·W·布什總統任命他為駐塞舌爾共和國大使。在參議院任職之前，參議員馬丁利為IBM公司工作了20年，並在美國空軍服役4年。自1993年以來，參議員馬丁利一直是一名個體户企業家、演説家和作家。參議員馬丁利在商業和政府方面的經驗為董事會在政府、監管和社區事務領域提供了寶貴的見解。

委員會建議對“所有被提名者”進行投票

列入建議一，以供選舉進入董事會。

建議二： 關於薪酬的諮詢投票 獲任命的行政人員(“薪酬話語權”)

建議的股東建議性決議

在年會上，股東將有機會就以下諮詢決議進行表決：

決議，大西洋控股公司的股東在諮詢的基礎上批准公司指定的高管的薪酬，如薪酬討論和分析、薪酬摘要表和其他薪酬表中所述，以及公司2022年股東周年大會的委託書中所附的披露。

本委託書中提到的“指定高管”指的是大衞·G·漢納、傑弗裏·A·霍華德和威廉·R·麥卡米。有關大西洋航空公司被任命的高管的薪酬信息，請參閲“薪酬討論和分析”和“高管和董事的薪酬”。

建議的背景

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和美國證券交易委員會的相關規則，股東有機會在年度大會上就這項關於我們指定的高管薪酬的諮詢決議(通常稱為“薪酬發言權”)進行投票。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們任命的高管，他們對我們的成功至關重要，並獎勵我們任命的高管實現短期和長期戰略和運營目標以及實現增加的總股東回報。我們力求將我們任命的高管的利益與我們股東的利益緊密結合起來，我們的薪酬委員會定期審查任命的高管的薪酬，以確保此類薪酬與我們的目標一致。

在我們2019年的年度股東大會上，我們的股東批准了三年一次的薪酬發言權提案。因此，我們目前每三年舉行一次薪酬話語權投票。

諮詢投票的效果

由於對這項提議的投票是諮詢性質的，它不會影響已經支付或授予我們指定的高管的任何薪酬，也不會對董事會或薪酬委員會具有約束力。儘管如此，薪酬委員會和董事會在做出未來的高管薪酬決定時，將考慮投票結果。

董事會建議對上述決議進行“贊成”表決。 關於我們任命的高管的薪酬問題。

亞特蘭蒂斯的執行官員

我們的執行幹事每年選舉一次，並由董事會高興地任職。以下列出了我們的姓名、截止記錄日期的年齡、在大西洋航空公司的職位以及為我們的高管選擇的簡歷信息。漢娜先生和霍華德先生的傳記見上文“建議一：董事選舉”一節。

威廉·R·麥卡米、首席財務官。麥卡米於2014年1月成為首席財務官；從2004年加入亞特蘭蒂斯到2015年，他一直擔任財務主管。麥卡米先生在資本市場和金融領域擁有超過28年的經驗。

公司治理

我們已經建立了旨在服務於大西洋航空公司和我們股東的最佳利益的公司治理實踐。我們遵守《美國證券交易委員會》規則法規和《納斯達克股票市場(以下簡稱《納斯達克》)上市標準》對現行公司治理的要求。我們現行的商業行為和道德守則以及董事會常務委員會章程可在我們的公司網站上查閲，網址為Www.atlanticus.com在標題“投資者”下，然後是“公司信息--治理文件”。

以下是有關2021年董事會會議的資料、董事會常設委員會的説明以及有關我們的企業管治政策和程序的資料。有關公司治理政策和程序的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-治理政策”。

董事會的委員會和會議

董事會組成。我們董事會的規模目前固定為七名董事。董事會的現任成員是大衞·G·漢納、丹尼斯·M·哈羅德、傑弗裏·A·霍華德、迪爾·W·哈德森、丹尼斯·H·詹姆斯、喬安·G·瓊斯和馬克·F·馬丁利。董事會已經根據納斯達克和美國證券交易委員會關於董事獨立性的規則確定以下董事是獨立的：丹尼斯·M·哈羅德、迪爾·W·哈德森、丹尼斯·H·詹姆斯、喬安·G·瓊斯和馬克·F·馬丁利。

董事會會議。在2021財年，董事會召開了四次會議。在此期間，每名現任董事出席了董事會和董事所服務的各個委員會舉行的會議總數的至少75%。

董事會委員會。我們的董事會目前有四個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和社會影響委員會。各委員會的主要職能和現任董事的姓名列於下文。根據適用的納斯達克及美國證券交易委員會的要求，董事會已決定擔任審計、薪酬、提名及企業管治委員會成員的每一位董事為獨立董事。

審計委員會。審計委員會協助董事會履行其對我們的財務事項的監督責任。審計委員會根據一份書面章程運作，其副本可在我們的網站上查閲，網址為Www.atlanticus.com在標題“投資者”下，然後是“公司信息--治理文件”。根據章程，委員會的主要職責包括監督我們的會計、審計和財務報告程序的有效性；我們的財務報表的完整性；我們管理和評估風險的內部控制、政策和程序的有效性，以及促進遵守會計準則和適用的法律和法規要求；以及任命、補償和評估我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。

審計委員會在2021年期間舉行了八次會議。現任審計委員會成員為Dennis H.James，Jr.(主席)，喬安·G·瓊斯和馬克·F·馬丁利。董事會認定詹姆斯和馬丁利都是“美國證券交易委員會規則”中定義的“審計委員會財務專家”。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會協助董事會尋找合格的董事候選人，並制定和監督我們的公司治理政策。提名和公司治理委員會根據一份書面章程運作，其副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.atlanticus.com在標題“投資者”下，然後是“公司信息--治理文件”。根據章程，該委員會的主要職責包括物色有資格成為董事會成員的人士，並推薦連任董事的候選人；監察及建議公司管治及其他董事會及公司慣例；以及監督整個董事會、其轄下各委員會及個別董事的表現檢討。

關於提名候選人的確定，提名和公司治理委員會選擇不制定正式程序。更多信息請參見《-公司治理政策-股東推薦董事候選人考慮政策》。同樣，在提名和公司治理委員會對董事提名候選人的評估方面，該委員會選擇不對潛在董事的評估採用正式要求或最低標準。相反，委員會將在個案的基礎上考慮每一位候選人的個人優點。然而，在評估候選人時，委員會通常認為有一些因素是相關的，並可能會考慮這些因素。其中一些因素包括候選人的：

提名和公司治理委員會不會特別重視個別因素。同樣，委員會預計不會在任何一位候選人身上看到所有這些因素。相反，委員會尋找的是一系列因素，當與其他候選人和現有董事會成員的經驗和資歷一起考慮時，這些因素將為股東提供一個多樣化和有經驗的董事會。

提名和公司治理委員會在確定董事被提名人時尚未通過關於考慮多樣性的正式政策。在決定是否推薦董事的被提名人時，委員會成員會考慮和討論多樣性等因素，以期滿足董事會的整體需求。在確定和推薦董事被提名人時，委員會成員通常對多樣性進行廣泛的概念界定，以包括但不限於種族、性別、民族血統、觀點差異、專業經驗、教育、技能和其他導致董事會異質性的品質或屬性。提名和公司治理委員會認為，將多樣性作為選擇董事被提名人時考慮的眾多因素之一，與該委員會創建一個最好地服務於公司需求和股東利益的董事會的目標是一致的。

提名和公司治理委員會在2021年期間舉行了兩次會議。提名和公司治理委員會的現任成員是Deal W.Hudson(主席)、Denise M.Harrod和Dennis H.James，Jr.

薪酬委員會。薪酬委員會有權決定我們的薪酬理念，併為我們的高管和董事確定薪酬。薪酬委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站上找到，網址為Www.atlanticus.com在標題“投資者”下，然後是“公司信息--治理文件”。根據章程，委員會的主要職責包括確定我們的薪酬理念；評價首席執行官的表現並確定其薪酬；決定和批准所有其他高管的薪酬；審查和批准董事薪酬；管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃；審查和批准高管的僱傭協議和離職安排；審查我們的激勵性薪酬安排以確定它們是否鼓勵過度冒險；審查和建議薪酬發言權的頻率；以及定期向董事會報告。

薪酬委員會在2021年期間召開了四次會議。薪酬委員會的現任成員是喬安·G·瓊斯(主席)、迪爾·W·哈德森和馬克·F·馬丁利。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

社會影響委員會。社會影響委員會(I)就公司公民身份、社會和政治趨勢以及相關問題和關切的確定、評估和監測事宜向公司管理層和董事會提供指導；(Ii)監督公司社會責任或其他公共政策倡議、政策和實踐，並就其提供建議，以與公司的價值觀保持一致，並促進公司戰略的實現；以及(Iii)就與公司及其利益相關者相關的重大公共政策問題向董事會和管理層提供建議。社會影響委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.atlanticus.com在標題“投資者”下，然後是“公司信息--治理文件”。

社會影響委員會成立於2021年3月。社會影響委員會的現任成員是丹尼斯·M·哈羅德(主席)、傑弗裏·A·霍華德和迪爾·W·哈德森。

董事會多樣性

根據納斯達克新的董事會多樣性規則(規則5605(F)和規則5606)，以下董事會多樣性矩陣展示了我們的董事會多樣性統計數據。納斯達克董事會多元化規則的最低多元化目標是兩名多元化董事，其中一名自認為是女性，一名自認為是未被充分代表的少數族裔或LGBTQ+。我們的董事會目前包括兩名不同的董事，符合納斯達克的目標。

公司治理政策

除了在本委託書中描述的公司治理事項外，關於我們的公司治理政策和程序的其他信息如下：

道德守則。我們的商業行為和道德準則，也就是我們所説的“道德準則”，適用於我們所有的董事、高管和員工。《道德守則》可於本署網站下載，網址為Www.atlanticus.com在標題“投資者”下，然後是“公司信息--治理文件”。我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在我們的網站上披露對我們的道德守則的任何修訂，以及對授予我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的道德守則條款的任何豁免。

風險管理。大西洋航空公司的管理層負責公司的日常風險管理。當管理層確定公司的風險狀況發生重大變化時，管理層向董事會報告公司面臨的重大風險。董事會使用管理層的報告，根據公司的業務計劃和增長戰略評估公司的風險敞口。董事會主要關注運營、流動資金、監管變化和合規領域的風險，董事會認為這些領域最有可能對公司產生重大影響。

獨立董事的執行會議。董事會安排了獨立董事的定期執行會議。在執行會議上，我們的獨立董事在沒有管理層或任何非獨立董事出席的情況下開會。董事會認為，執行會議促進了獨立董事之間公開和坦誠的溝通，最終提高了整個董事會的效力。

委員會授權保留獨立顧問。每個審計委員會和提名和公司治理委員會都有權保留獨立顧問和顧問，所有費用和開支都由大西洋公司支付。

董事會領導結構。David G.Hanna擔任我們董事會的執行主席，並在2021年3月之前擔任我們的首席執行官。在漢納先生過渡到執行主席的過程中，董事會任命霍華德先生為首席執行官，他是我們的首席執行官。董事會認為，鑑於漢納先生在大西洋銀行的歷史、他對我們業務的深入瞭解以及他在消費信貸行業的豐富經驗，他是擔任董事會主席的最佳人選。我們的五名獨立董事帶來了來自公司和行業以外的經驗、監督和專業知識。董事會相信其領導架構可促進策略發展及執行，同時促進管理層與董事會之間有效、及時的溝通，併為有效的公司管治提供最佳選擇。

舉報人程序。審計委員會制定了處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，包括我們的員工祕密和匿名提交有關有問題的會計、內部會計控制或審計事項的程序。

沒有高管貸款。我們不向高管或董事發放貸款，我們也沒有未償還的貸款。

董事出席年會政策。亞特蘭蒂斯和我們董事會的政策是，所有董事都要出席年度股東大會，並隨時接受股東的提問，除非出現不可避免的衝突。當時任職的所有董事都出席了我們的2021年股東年會。

股東向董事會發送通信的流程。我們鼓勵股東與董事會溝通。任何股東如欲與董事會或任何特定的董事(包括任何獨立的董事)溝通，可致函我們主要執行辦事處的大西洋公司祕書。任何通訊都應表明您是亞特蘭蒂斯的股東，並明確説明是否打算將其傳遞給整個董事會或一個或多個特定的董事。

考慮股東推薦的董事候選人的政策。我們歡迎股東推薦董事候選人。為了作出推薦，股東應向董事會的提名和公司治理委員會提交以下信息：

這些信息應發送給提名和公司治理委員會，我們主要執行辦公室的祕書C/o Rohit H.Kirpalani將把它轉發給該委員會的主席。該委員會不一定會對股東的建議做出迴應。

審計委員會報告

即使亞特蘭蒂斯的任何條款有相反的規定’根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的文件中，可能以引用方式將本委託書全部或部分併入以下報告的文件不得以引用方式併入任何此類文件中.

董事會的審計委員會由三名董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為Www.atlanticus.com在標題“投資者”下，然後是“公司信息--治理文件”。委員會成員符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的獨立性要求。

管理層負責亞特蘭蒂斯的內部控制、財務報告流程以及對法律、法規和道德商業標準的遵守。獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對大西洋公司的合併財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。審計委員會的職責是監測和監督這些程序，並向董事會報告審計結果。審計委員會成員不是專業會計師或審計師，他們的職能無意複製或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動，委員會也不能根據適用規則證明獨立註冊會計師事務所是“獨立的”。該委員會發揮董事會一級的監督作用，根據其收到的信息、與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和獨立註冊會計師事務所提供諮詢、諮詢和指導。

在這方面，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所進行了會晤和討論。管理層向審計委員會表示，Atlantius的經審核綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了綜合財務報表以及Atlantius財務報告內部控制的有效性評估。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。

亞特蘭蒂斯的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB關於該事務所獨立性的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所的獨立性。

根據審計委員會與管理層及獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層代表的審查以及獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表列入提交給美國證券交易委員會的大西洋證券交易所截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

核數師費用

審計委員會已選擇BDO USA，LLP(“BDO”)作為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。根據審計委員會的建議，我們於2002年首次聘請BDO，從那時起，BDO一直是我們的主要會計師事務所。預計BDO的一名代表將出席年會，並將回答適當的問題。如果代表願意的話，他或她也將有機會發言。批准我們的會計師事務所不是必須提交給股東的事情。

審計費。在截至2021年12月31日的財政年度和截至2020年12月31日的財政年度，BDO為審計我們的年度綜合財務報表、審計我們的年度報告Form 10-K中的財務報告內部控制以及審查我們的Form 10-Q季度報告中的綜合財務報表而收取的專業服務費用總額為906,006美元和479,411美元。

審計相關費用。在截至2021年12月31日的財年，BDO與擔保和類似服務相關的費用總額為411,897美元，截至2020年12月31日的財年為216,702美元。這些費用主要與審計工作有關，這些審計工作涉及我們的某些子公司、我們的401(K)固定繳款計劃、我們的貸款人、證券化投資者和受託人所要求的程序、會計指導和諮詢以及各種可報銷的費用。

税費。在截至2021年12月31日的財年，BDO收取的税務費用總額為0美元，截至2020年12月31日的財年，税費總額為11,500美元。

所有其他費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，BDO沒有收取其他費用。

所有與審計有關的服務都事先得到審計委員會的批准，審計委員會的結論是，BDO提供此類服務符合維持該公司在執行其審計職能方面的獨立性。審計委員會的外部審計師獨立性政策規定，對審計委員會每年具體描述的審計、與審計有關的服務和税務服務進行預先批准，此外，預計超過預先確定的門檻的個別業務必須單獨批准。該政策授權委員會向其一個或多個成員授予與所允許的服務有關的預先審批權。

薪酬問題的探討與分析

在此代理語句中引用“獲任命的行政人員”請參考大衞·G·漢納、傑弗裏·A·霍華德和威廉·R·麥卡米。

薪酬理念

薪酬委員會認為，高管薪酬必須(I)為實現大西洋航空公司的目標提供強有力的激勵，(Ii)以大西洋航空公司的股權獎勵高管，並使他們的利益與股東利益保持一致，以建立股東價值，以及(Iii)吸引和留住對大西洋航空公司長期成功至關重要的關鍵高管。

大西洋航空公司高管薪酬概述

薪酬委員會為被任命的執行幹事設計了個人薪酬方案，它認為這些薪酬方案與市場上根據每個主管人員的技能和經驗適合其擔任的其他職位具有競爭力。

2021年3月，漢納先生從首席執行官過渡到董事會執行主席。關於他的過渡，薪酬委員會批准了對他的僱用協議的修正和重述，以反映他的新的執行幹事角色。從歷史上看，漢納先生主要通過基本工資和漢納先生及其家庭成員為個人目的使用包機服務並由我們支付費用來獲得補償。鑑於Hanna先生繼續致力於擔任執行官員的大量時間，薪酬委員會在他過渡到董事會執行主席時沒有對他的薪酬做出任何改變。2021年，漢納的薪水為60萬美元，沒有獲得現金獎金或股權獎勵。

2021年3月，霍華德先生晉升為總裁兼首席執行官。關於霍華德先生的晉升，賠償委員會批准了對他的僱用協議的修正和重述，將他的基本工資增加到850 000美元。從歷史上看，霍華德的薪酬主要是基本工資、現金紅利以及多年授予的限制性股票和股票期權獎勵。2021年，除了他增加的基本工資外，霍華德還獲得了85萬美元的現金獎金，這相當於他基本工資的100%。該獎金代表了大西洋航空公司2021年強勁的運營和財務表現以及霍華德先生對此做出的貢獻。鑑於霍華德先生在2018年11月獲得了多年的重大既得股權獎勵，他沒有獲得2021年的股權獎勵。

從2021年3月起，薪酬委員會批准將麥卡米的基本工資增加到75萬美元。這一加薪反映了麥卡米強勁的工作表現和更多的責任。從歷史上看，麥卡米的薪酬主要是基本工資、現金紅利以及多年授予的限制性股票和股票期權獎勵。2021年，除了增加的基本工資外，麥卡米還獲得了75萬美元的現金獎金，這相當於他基本工資的100%。這筆獎金代表了大西洋航空公司2021年強勁的運營和財務表現以及麥卡米對此做出的貢獻。鑑於麥卡米在2016年6月和2017年8月獲得了多年的重大股票期權獎勵，以及他在2018年8月獲得的限制性股票獎勵，他沒有獲得2021年的股權獎勵。

薪酬委員會程序

薪酬委員會擁有決定我們薪酬理念和確定高管薪酬的主要權力。在確定高管薪酬時，薪酬委員會使用其對高管業績和職責、我們的整體業績和首席執行官的建議的主觀評估。薪酬委員會在釐定行政人員薪酬或釐定行政人員薪酬的其他部分時，並沒有聘請薪酬顧問，亦沒有正式尋求將我們行政人員的薪酬與其他公司向其行政人員支付的薪酬作基準比較。

管理層在薪酬制定過程中的作用

管理層在薪酬制定過程中發揮着重要作用。管理層角色最重要的方面是：

薪酬委員會不時邀請管理層成員，包括漢納先生、霍華德先生和我們的總法律顧問羅希特·基爾帕拉尼出席其全部或部分會議。通常，漢納先生和/或霍華德先生會審查高級管理層的業績，並就薪酬水平提出建議。基爾帕拉尼為委員會提供法律諮詢，並準備文件供委員會審議。此外，這些官員還回答委員會提出的問題。

過去，薪酬委員會曾授權漢納先生與執行幹事(他本人除外)談判僱用協議。經談判達成的就業協議須經賠償委員會審查和批准。此外，薪酬委員會可將其與股權獎勵有關的全部或部分權力和責任委託給亞特蘭蒂斯的一名或多名官員，授予不受交易所法案第16條約束的個人。

關於高管薪酬的薪酬話語權投票

我們的薪酬委員會審議了2019年5月9日股東年會上就我們任命的高管薪酬進行的非約束性股東諮詢投票的結果。正如我們於2019年5月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所報告的那樣，超過92%的投票支持2019年股東周年大會委託書中披露的向我們指定的高管提供的薪酬計劃。因此，我們的薪酬委員會沒有因為2019年薪酬話語權投票而對我們的高管薪酬計劃進行實質性改變。正如提案二所述，我們將在年會上進行薪酬話語權投票。董事會和我們的薪酬委員會在未來為我們任命的高管做出薪酬決定時，將考慮薪酬話語權投票的結果，以及全年收到的反饋。

基本補償

在確定每個被任命的執行幹事的年薪時，薪酬委員會考慮了許多因素，其中許多因素是主觀的。這些因素包括：

從2021年3月起，薪酬委員會將霍華德先生的年薪提高到850,000美元，原因是他得到了晉升，工作表現強勁，職責增加。從2021年3月起，薪酬委員會將麥卡米的年薪提高到75萬美元，原因是他出色的工作表現和增加的責任。

以下是“高管和董事高管薪酬-高管薪酬”一節中列出的過去三年支付給上述高管的薪酬。

基於績效的薪酬

概述

薪酬委員會的目標一般是根據亞特蘭蒂斯的業績以及他或她自己的業績水平和對大西洋業績的貢獻來確定每個幹事的報酬的很大一部分。

股權薪酬獎勵類別

2014年5月，我們的股東批准了大西洋控股公司2014年股權激勵計劃。2016年5月，我們的股東批准了亞特蘭蒂斯控股公司修訂和重新啟動的2014年股權激勵計劃。2017年5月，我們的股東批准了亞特蘭蒂斯控股公司第二次修訂和重新修訂的2014年股權激勵計劃。2019年1月和2019年2月，經股東批准，本公司董事會通過了亞特蘭蒂斯控股公司第三次修訂和重新修訂的2014年股權激勵計劃和亞特蘭蒂斯控股公司第四次修訂和重新啟動的2014年股權激勵計劃，我們稱之為“第四次修訂的2014年計劃”。2019年5月，我們的股東批准了第四次修訂的2014年計劃。第四次修訂的2014年計劃允許授予以下任何或所有類型的股權獎勵：(1)激勵性和非限制性股票期權；(2)股票增值權；(3)限制性股票；(4)限制性股票單位；(5)基於股票或現金的激勵獎勵；(6)其他基於股票的獎勵；(7)股息等價物。股權獎勵可以單獨授予，也可以與任何其他類型的股權獎勵一起授予。

在過去的五年裏，我們的薪酬委員會使用了限制性股票獎勵和股票期權授予的組合，包括績效股票期權，以激勵我們任命的高管。股權薪酬可以提供長期激勵，如限制性股票獎勵或多年授予的股票期權。我們的薪酬委員會使用股權薪酬來進一步使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。以下是對這些類型的股權薪酬獎勵的討論：

限制性股票獎-限制性股票獎勵是指股票授予，在授予時，如果接受者在沒收風險失效之前終止與我們的僱傭關係，則接受者有被沒收的風險。被沒收的限制性股票獎勵的風險通常在若干年後失效，或股票歸屬，儘管一些獎勵可能歸屬於單一的“懸崖”歸屬。我們使用限制性股票獎勵作為長期薪酬的一部分，以在股票歸屬期間留住高管，並通過提供隨普通股業績增加或減少的薪酬元素，使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。

股票期權授予-股票期權授予是股權獎勵，允許接受者在期權到期之前的一段時間內以固定價格購買我們普通股的股票。股票期權通常在授予時不能行使，但在幾年後變成可以行使或授予。從歷史上看，我們的薪酬委員會向我們任命的高管授予股票期權，作為長期薪酬的一部分，以便在期權授予期間留住高管，並通過創建一種機制，讓任命的高管實現股票價格上漲的好處，使我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。有時，我們的薪酬委員會還包括授予股票期權獎勵的業績要求。具體地説，薪酬委員會於2017年2月授予(I)Hanna先生績效股票期權獎，其歸屬視我們普通股的價格而定；(Ii)Howard先生於2018年11月授予Howard先生績效股票期權，其歸屬視我們2020年的財務業績而定；及(Iii)Howard先生於2018年11月授予Howard先生績效股票期權獎，其歸屬視我們2021年的財務表現而定。這三項業績股票期權獎勵均為全額授予。

薪酬委員會根據對每項獎勵提供的激勵措施的評估，以及對我們財務業績的潛在影響，選擇要提供給我們被任命的高管的股權薪酬獎勵類型。薪酬委員會在決定授予股權薪酬的形式和金額時，還會考慮我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的形式和金額、大西洋公司的財務會計和税務處理以及我們被任命的高管的税務待遇。

鑑於被任命的執行幹事在過去五年中獲得了多年的重大股權獎勵，薪酬委員會在2021年沒有向被任命的執行幹事授予任何股權獎勵。

股權薪酬獎勵的大小

在過去三年中，被任命的高管沒有獲得任何限制性股票獎勵。2020年11月，薪酬委員會授予我們的每位員工，包括被任命的高管在內的每位員工購買最多1,000股普通股的股票期權獎勵。被任命的高管在過去三年中沒有獲得任何其他股票期權獎勵。鑑於在2017年和2018年向被任命的執行幹事發放了大量的股權獎勵，薪酬委員會在過去三年中沒有向被任命的執行幹事頒發任何重大的股權薪酬獎勵。

有關過去三年授予上述高管的股權薪酬金額的信息，請參見下文“高管和董事-高管薪酬”一節。

現金獎金

我們的薪酬委員會不維持正式的現金獎金薪酬計劃。相反，在每個財政年度結束後，薪酬委員會審查大西洋公司的業務和財務業績、每個被點名的執行幹事的個人業績以及每個被點名的執行幹事的薪酬的其他要素。根據對2021財政年度的評估，薪酬委員會向霍華德先生發放了85萬美元的現金獎金，向麥卡米先生發放了75萬美元的現金獎金。這些獎金相當於每位被任命高管基本工資的100%。獎金獎勵代表了大西洋航空公司2021年強勁的運營和財務業績及其貢獻。鑑於漢納先生在亞特蘭蒂斯持有大量股權，賠償委員會以前沒有向漢納先生發放過大筆現金獎金。

薪酬和額外津貼的其他要素

為了吸引、保留和支付市場水平的薪酬，我們為被任命的高管提供以下福利和福利：

醫療保險。我們為每位被任命的高管、被任命的高管的配偶和子女提供健康、牙科和視力保險，而我們可能會不時向我們的其他同等級別的高管提供此類保險。我們為所有僱員支付這項保險保費的一部分。

人壽保險和傷殘保險。我們為每位指定的行政人員提供傷殘和/或人壽保險，該等保險由我們自行酌情決定不時提供給我們的其他同等僱用水平的行政人員。

確定繳費計劃。我們和我們的指定附屬公司向符合條件的員工提供401(K)儲蓄/退休計劃，這是一種符合税務條件的退休計劃。401(K)計劃允許符合條件的員工延期支付部分符合條件的年度薪酬，但須受修訂後的《1986年國税法》施加的某些限制，我們稱之為《國税法》。員工的可選延期立即歸屬於401(K)計劃，且不可沒收。我們對401(K)計劃進行匹配供款，最高可達有資格獲得匹配供款的員工補償最高金額的1.5%。2021年，對一名被任命的執行幹事的最高等額補助金為4,350美元。

其他。我們向行政人員和其他僱員提供某些其他額外福利或附帶福利，例如支付長期傷殘保險費和個人使用移動電話。此外，賠償委員會已授權漢納先生及其家人使用包機服務，用於個人目的，並由我們支付費用。

遣散費安排

被點名的執行幹事的僱用協議中沒有一項規定終止僱用時的遣散費或其他福利。霍華德先生和麥卡米先生各自的僱傭協議規定，如果他的僱傭關係在他去世或“完全殘疾”或因非“原因”而被亞特蘭蒂斯公司終止時，他的未清償股權獎勵將立即歸屬。

更改管制安排

亞特蘭蒂斯與我們任命的任何高管之間沒有控制權變更協議。

修訂後的第四個2014年計劃規定，在發生“控制權變更”的情況下，薪酬委員會可酌情終止未完成的股權獎勵，方法是(I)給予參與者機會行使隨後可行使的股權獎勵，然後免費終止所有截至控制權變更時尚未行使的股權獎勵(包括那些不可行使的股權獎勵)，或(Ii)向參與者支付在控制權變更時已歸屬、可行使或應支付的股權獎勵的價值(不支付當時未被授予、可行使或應支付或沒有價值的任何股權獎勵)。或者，補償委員會可以採取補償委員會認為在這種情況下合理的其他行動，以允許參與者在控制權變更時實現股權獎勵的價值。補償委員會可規定，參與者尚未支付的股權獎勵在控制權變更當日及之後或緊接控制權變更而終止股權獎勵之日之前成為完全可行使、不可沒收或應支付的。股權獎勵將不會終止，但在控制權變更後仍將繼續。

治理政策

賠償追回政策。審計委員會的政策是，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節的規定，董事會將在適當情況下評估，如果一名執行幹事從事導致或部分導致重述財務業績的不當行為，是否要求償還支付給該執行幹事的某些賠償金。如情況需要，我們會根據法律規定，要求退還行政人員在有關期間的適當部分薪酬。

套期保值。我們的高管和董事被禁止進行任何大西洋普通股的賣空。除了這一禁令外，我們沒有任何適用於我們的員工或董事的關於對衝股權經濟風險的政策。

與薪酬政策和實踐相關的風險管理。我們不認為我們的補償政策和做法鼓勵過度和不必要的風險承擔，而且它們確實鼓勵的風險水平不太可能對大西洋航空公司產生實質性的不利影響。我們薪酬政策和實踐的設計鼓勵我們的員工繼續專注於我們的短期和長期目標。例如，雖然現金獎金是根據年度業績發放的，但我們的股權獎勵通常會分幾年授予，我們認為這會鼓勵員工專注於股價的持續升值，從而限制了過度冒險的潛在價值。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

高管和董事薪酬

在這份代理聲明中，“獲任命的行政人員”請參考大衞·G·漢納、傑弗裏·A·霍華德和威廉·R·麥卡米。

高管薪酬

下表列出了有關我們指定的執行幹事所賺取的年度薪酬的信息。有關每個指定高管截至記錄日期的現有股票所有權，請參閲：某些受益所有者和管理層的安全所有權。每個被點名的高管都有一份僱傭協議，該協議影響或定義了以下所示的某些薪酬要素。有關每個指定執行人員的僱用協議的具體條款的説明，請參閲“指定的執行人員僱用協議”。

薪酬彙總表

如下表所示，2021年沒有向我們指定的執行幹事發放基於計劃的獎勵。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了我們任命的高管在2021年12月31日持有的未償還股權獎勵的信息。

2021年12月31日的未償還股權獎

下表列出了有關我們被任命的高管在2021年行使的期權以及我們被任命的高管在2021年期間持有的股票獎勵的信息。

期權行權和既得股票

終止或控制權變更時可能支付的款項

正如在“高管和董事薪酬--指定的高管聘用協議”中所述，我們已經與漢娜、霍華德和麥凱米先生簽訂了聘用協議。被點名的執行幹事的僱用協議中沒有一項規定終止僱用時的遣散費或其他福利。霍華德先生和麥卡米先生各自的僱傭協議規定，如果他的僱傭關係在他去世或“完全殘疾”或因非“原因”而被亞特蘭蒂斯公司終止時，他的未清償股權獎勵將立即歸屬。

下表量化了每個被任命的高管將獲得的付款和福利，假設其各自的僱傭關係在我們最近的財政年度的最後一天，即2021年12月31日被終止，或在控制權發生變化時，原因在每一欄中。

指定的執行幹事僱傭協議

大衞·G·漢納。根據與大衞·G·漢納於2021年3月18日簽訂的修訂和重述的僱傭協議，漢納先生擔任大西洋航空公司的執行主席，並有權獲得600,000美元的年度基本工資。在漢納先生終止僱用時，亞特蘭蒂斯公司不會向他支付遣散費或其他福利。Hanna先生的僱傭協議可由(I)任何一方在30天通知後終止，(Ii)大西洋公司因“原因”(如協議定義)終止，或(Iii)任何一方因僱員“完全殘疾”(按協議定義)終止。

傑弗裏·A·霍華德。根據2021年3月18日修訂和重申的與傑弗裏·A·霍華德簽訂的僱傭協議，霍華德先生擔任大西洋航空公司總裁兼首席執行官。霍華德先生有權獲得850,000美元的年度基本工資，並有資格獲得薪酬委員會不時決定的獎金和股權補償。在霍華德先生終止僱傭時，亞特蘭蒂斯公司不會向他支付遣散費或其他福利。霍華德先生的僱傭協議可由(I)任何一方在30天通知後終止，(Ii)大西洋公司因“原因”(如協議定義)而終止，或(Iii)任何一方因僱員“完全殘疾”(如協議定義)而終止。如果霍華德先生的僱傭協議因霍華德先生去世或“完全殘疾”或因非“原因”而被大西洋航空公司終止，霍華德先生的未清償股權獎勵將立即歸屬。

威廉·R·麥卡米。根據2014年3月28日與威廉·R·麥卡米簽訂的僱傭協議，麥卡米先生擔任大西洋航空公司的首席財務官。McCamey先生有權獲得45萬美元的年基本工資，該基本工資可以調整，目前為75萬美元，並有資格獲得薪酬委員會不時確定的獎金和股權薪酬。在麥卡米先生終止僱傭時，亞特蘭蒂斯公司不會向他支付遣散費或其他福利。McCamey先生的僱傭協議可由(I)任何一方在30天通知後終止，(Ii)大西洋公司因“原因”(如協議定義)終止，或(Iii)任何一方因僱員“完全殘疾”(按協議定義)終止。如果麥卡米先生的僱傭協議在他去世或“完全殘疾”或因“原因”以外的其他原因被大西洋公司終止，麥卡米先生的未清償股權獎勵將立即授予他。

董事薪酬

在2021財年，我們向每位獨立董事支付了5萬美元的現金年費作為董事服務。此外，獨立董事就每次出席董事會會議(包括電話出席)收取3,000美元現金費用，以及就每次出席委員會會議(包括電話出席會議)收取1,500美元現金費用，不論該委員會會議是否與全體董事會會議在同一天舉行。對於2021年的服務，我們向每個審計委員會和社會影響委員會主席支付了25,000美元的額外現金費用，向提名和公司治理委員會和薪酬委員會每個主席支付了10,000美元。我們預計這些現金費用在2022年期間將保持不變，如我們2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K表10.8所述。有關我們的獨立董事的更多信息，請參閲本委託書的“公司治理”部分。

2022年1月2日，當時服務的每一位獨立董事都獲得了1000股普通股的獎勵。加入董事會後，詹姆斯先生獲得了1,000股普通股獎勵。每項獎勵分兩次等額的年度分期付款，並受2014年第四次修訂計劃和該計劃下標準形式的獎勵協議施加的其他條款和條件的約束。所有董事因出席董事會或其委員會的會議而產生的費用將得到報銷。

除因出席董事會會議而產生的合理自付費用外，我們目前不會就非獨立董事在董事會的服務向他們提供任何額外補償，包括股權贈款。

下表列出了截至2021年12月31日的年度非管理董事的薪酬信息。

董事薪酬

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

2021年期間，哈德森、瓊斯、馬丁利和羅森蘭茨曾在薪酬委員會任職。薪酬委員會的成員都不是亞特蘭蒂斯或我們任何子公司的現任或前任官員或僱員。在本委託書中要求披露的薪酬決定中，沒有薪酬委員會的連鎖或內部人士參與。賠償委員會的任何成員都沒有任何關係需要在“關聯方交易”項下披露。

股權薪酬計劃信息

我們維持2014年第四次修訂計劃，根據該計劃，我們可以授予(I)激勵性和非限制性股票期權；(Ii)股票增值權；(Iii)限制性股票；(Iv)限制性股票單位；(V)股票或現金激勵獎勵；(Vi)其他基於股票的獎勵和(Vii)股息等價物。

我們還維持大西洋控股公司第二次修訂和重新確定的員工股票購買計劃，我們將其稱為“第二次修訂ESPP”，根據該計劃，符合條件的員工可以選擇扣留一定數額的年薪購買大西洋公司普通股。每個參與者扣除和積累的金額將在該月最後一個交易日或之後儘可能快地用於購買普通股。根據第二次修訂的ESPP購買的股票價格約為本月最後一個交易日我們普通股每股公平市場價值的85%。執行官員沒有資格參加第二次修訂的ESPP。

下表提供了截至2021年12月31日第四次修訂的2014計劃下的期權和限制性股票單位獎勵的信息。

關聯方交易

與關聯人的交易

2013年1月，戴維·G·漢納和他的兄弟弗蘭克·J·漢納三世共同擁有的公司HBR Capital，Ltd.(“HBR”)開始從大西洋租賃四名員工的服務。HBR根據在HBR上投入的時間，向大西洋公司償還這些員工的全部費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，HBR分別向大西洋航空償還了380,733美元和334,526美元，用於支付與這些租賃員工相關的薪酬和福利。

根據我們與某些股東簽訂的股東協議，包括David G.Hanna，Frank J.Hanna，III和作為Hannas關聯公司的某些信託，在我們的首次公開募股之後：(I)如果一個或多個股東接受第三方的真誠要約，購買超過50%的已發行普通股，作為協議一方的每個其他股東可以選擇以相同的條款和條件將其股份出售給購買者，以及(Ii)如果擁有超過50%普通股的協議一方的股東提議將其所有股份轉讓給第三方，然後，這種轉讓股東可以要求作為協議一方的其他股東以相同的條款和條件將其擁有的所有股份出售給擬議的受讓人。

2014年11月26日，我們和我們的若干子公司與Dove Ventures，LLC(“Dove”)簽訂了一項貸款和擔保協議。該協議規定，在任何時候未償還的優先擔保定期貸款額度最高可達4,000萬美元。貸款的利息為年息9.0%，每月派息一次。2019年12月27日，我們發行了400,000股A系列可轉換優先股，以換取我們根據貸款和擔保協議欠多芬的4,000萬美元。

A系列可轉換優先股的持有者有權獲得每年6.0%的股息(累積、非複利)，此類股息優先於我們普通股的任何股息支付。A系列可轉換優先股是永久性的，沒有到期日。我們可以選擇在2025年1月1日或之後贖回A系列可轉換優先股，贖回價格相當於每股100美元，外加任何累積和未支付的股息。應A系列可轉換優先股多數股份持有人的要求，我們必須在2024年1月1日或之後，根據A系列可轉換優先股持有人的選擇，提出以相當於每股100美元的贖回價格贖回所有A系列可轉換優先股，外加任何累積和未支付的股息。於A系列可換股優先股的大多數股份持有人選擇後，A系列可換股優先股的每股股份可轉換為普通股的股份數目，該數目由(I)(A)100美元及(B)有關股份的任何累積及未付股息除以(Ii)相當於每股10美元的初步換股價格而釐定，但須在若干情況下作出若干調整以防止攤薄。除批准對A系列可轉換優先股條款的不利變更或在某些其他情況下外，A系列可轉換優先股的持有人除法律規定外沒有投票權。從2019年12月28日至2021年12月31日，大西洋航空向多芬支付了總計約460萬美元的A系列可轉換優先股股息。

DOVE是一家由三家信託公司擁有的有限責任公司。戴維·G·漢納是該公司的唯一股東和總裁，該公司是其中一項信託的唯一受託人，大衞·G·漢納及其直系親屬是該信託的受益人。弗蘭克·J·漢納三世是作為其他兩個信託基金的唯一受託人的公司的唯一股東和總裁，弗蘭克·J·漢納三世及其直系親屬是其他兩個信託基金的受益人。

審查、批准或批准與關聯人的交易

根據納斯達克市場規則，我們的審計委員會(或我們董事會的其他獨立機構)必須持續對所有關聯方交易進行適當的審查，以確定是否存在潛在的利益衝突。根據我們審計委員會的章程，審計委員會必須審查並決定是否事先批准任何擬議的關聯方交易。就這些目的而言，“關聯方交易”是指根據S-K條例第404項要求披露的任何交易。

此外，我們的所有員工、高級管理人員和董事都必須遵守道德守則。除其他事項外，《道德守則》規定，當可能出現潛在的利益衝突，包括來自關聯方交易的利益衝突時，需要採取什麼行動。具體地説，如果員工、管理人員或董事認為存在或可能出現利益衝突，則他或她必須立即向其上司披露衝突或潛在衝突的性質和程度，後者將與大西洋公司的適當官員一起對衝突進行評估，並採取適當行動(如果有)，以確保我們的利益得到保護。亞特蘭蒂斯與另一方之間的任何交易，其條款被合理地認為至少與我們本來可以從無關第三方獲得的條款一樣優惠，不得造成利益衝突或導致違反道德準則，前提是(I)對於董事和任何高級管理層成員，董事會審計委員會事先接到了關於該交易的通知，以及(Ii)對於所有其他員工，我們的總法律顧問事先得到了關於該交易的通知。道德守則中有關利益衝突的規則不僅適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，也適用於我們的直系親屬和我們的員工、高級管理人員和董事的某些業務夥伴。

在上述程序不需要審查、核準或批准的情況下，或在不遵守這些程序的情況下，沒有需要在“--與相關人的交易”項下報告的交易。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

受益權利表

下表列出了截至記錄日期我們普通股的受益所有權的某些信息。提供的信息涉及(1)我們所知的每一位實益擁有5%以上普通股流通股的個人，(2)我們的每一位董事，(3)我們提名的每一位高管，以及(4)我們所有董事和高管作為一個集團。

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則認為某人實益擁有其擁有的任何股份或股份投票權或處置權，以及60天內通過行使或轉換A系列可轉換優先股、期權、認股權證或其他購買權而獲得的任何額外股份。受A系列可轉換優先股、期權、認股權證或其他購買權規限的普通股股份(包括受記錄日期起計60天內失效限制的股份)，在計算持有該等A系列可轉換優先股、期權、認股權證或其他購買權的人士的擁有權百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時並不視為已發行。由於這些原因，下表所示的百分比合計超過100%。除非另有説明，每個人對確定為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。星號表示實益持有已發行普通股的比例低於1%。

(1)指定持有人的地址是亞特蘭大，佐治亞州30328，廣場公園路5號，Suite300，亞特蘭蒂斯控股公司。

(2)包括DKH Capital，LLC(“DKH”)持有的4,098,072股普通股。DKH的管理文件賦予了金伯利·M·漢納對DKH持有的股份的唯一投票權和處置權。DKH持有的所有普通股股份均已質押，以獲得附註(3)和(4)所述的貸款。不包括已質押給David G.Hanna及其直系親屬成員控制的實體的4,098,072股普通股，以獲得對Frank J.Hanna三世及其直系親屬Frank J.Hanna成員控制的實體的貸款。質押協議在違約前不授予質權人(一)對質押股份進行表決或指示表決的權力，或(二)處置或指示處置質押股份的權力。

(3)包括由FSH Capital，LLC(“FSH”)持有的4,098,072股普通股。FSH的管理文件賦予Sally R.Hanna對此類股份的唯一投票權和處置權。FSH持有的所有普通股股份均已質押，以獲得附註(2)和(5)所述的貸款。不包括4,098,072股普通股，這些股票已質押給弗蘭克·J·漢納三世及其直系親屬弗蘭克·J·漢納控制的實體，以獲得對大衞·G·漢納及其直系親屬成員控制的實體的貸款。質押協議在違約前不授予質權人(一)對質押股份進行表決或指示表決的權力，或(二)處置或指示處置質押股份的權力。

(4)包括(I)4,000,000股由多芬持有的4,000,000股A系列可轉換優先股普通股及(Ii)根據授權書Frank J.Hanna，III擁有唯一投票權及處置權的59,881股普通股。弗蘭克·J·漢納與他的兄弟大衞·G·漢納共同持有的400萬股普通股A系列可轉換優先股的投票權和處分權。不包括4,098,072股普通股，這些股票已質押給弗蘭克·J·漢納三世及其直系親屬弗蘭克·J·漢納控制的實體，以獲得對大衞·G·漢納及其直系親屬成員控制的實體的貸款。質押協議在違約前不授予質權人(一)對質押股份進行表決或指示表決的權力，或(二)處置或指示處置質押股份的權力。

(5)包括(I)4,000,000股由Dove持有的4,000,000股相關A系列可轉換優先股及(Ii)由DKH持有的4,098,072股普通股。David G.Hanna持有的400萬股普通股A系列可轉換優先股的投票權和處置權由Dove和他的兄弟Frank J.Hanna，III。DKH的管理文件賦予金伯利·M·漢納對DKH持有的股票的唯一投票權和處置權。鑑於大衞·G·漢納作為大西洋公司執行主席的職位，這些普通股的共同投票權和處置權歸大衞·G·漢納和金伯利·M·漢納所有。DKH持有的所有普通股股份均已質押，以獲得附註(3)和(4)所述的貸款。不包括已質押給David G.Hanna及其直系親屬成員控制的實體的4,098,072股普通股，以獲得對Frank J.Hanna三世及其直系親屬Frank J.Hanna成員控制的實體的貸款。質押協議在違約前不授予質權人(一)對質押股份進行表決或指示表決的權力，或(二)處置或指示處置質押股份的權力。

(6)包括3,000股限制性股票，持有人對其有唯一投票權，但沒有投資權。

(7)包括(I)目前可行使或可於記錄日期起60天內行使以購買500,333股普通股的股票期權，及(Ii)持有人擁有唯一投票權但無投資權的18,869股限制性股票。

(8)包括其子女持有的660股普通股。

(9)包括(I)目前可行使或可在記錄日期起60天內行使以購買200,333股普通股的股票期權，(Ii)持有人有唯一投票權但無投資權的10,093股限制性股票，以及(Iii)其配偶持有的30,000股普通股。

控制方面的變化

除了“受益所有權表”腳註(2)和(3)中所述的貸款外，大西洋公司沒有任何已知的安排，包括任何人對大西洋公司或其任何母公司的證券進行任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致對大西洋公司的控制權發生變化。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及實益擁有我們任何類別股權證券超過10%的人士，我們統稱為內部人士，必須向美國證券交易委員會提交初始受益所有權報告以及亞特蘭蒂斯普通股和其他股權證券的受益所有權變更報告。根據對提交給美國證券交易委員會的報告的審查，我們認為，在2021財年，我們的內部人士遵守了所有適用的備案要求，除了Howard先生報告了一筆交易，以及我們的首席會計官Mitchell C.Saunders做出了一次報告授予股權獎勵的延遲申報。

股東提案

2023年股東年會預計將於2023年5月舉行。根據美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第14a-8條規則，股東打算通過委託書和委託書表格在2023年年會上提交的任何提案，必須由我們在2023年年會上分發，必須在2022年12月16日之前由大西洋理事會祕書收到。然而，如果2023年年會在2023年5月10日(2022年年會週年日)之前或之後30天以上的日期舉行，則2023年年會的股東提案必須在我們開始打印和發送我們的代理材料之前的合理時間提交。根據規則14a-8，在此日期之後收到的股東提案將被視為不合時宜。

如果股東希望向大會提出一項不屬於符合美國證券交易委員會委託書規則要求的提案的事項，該股東必須遵循大西洋公司修訂和重新修訂的章程中概述的程序，以便親自在會議上提交提案。程序要求之一是及時以書面形式通知股東擬在會議前提出的業務。書面通知必須在不早於2022年12月11日、不遲於2023年1月10日的時間內由亞特蘭蒂斯部長收到。如果我們的2023年年會的召開日期不是在2023年5月10日(2022年年會週年日)之前或之後的60天內，書面通知必須在(1)年會通知郵寄日期或(2)會議日期公開披露的日期後第十天內收到。

我們保留拒絕在我們的代理材料中包含任何不符合美國證券交易委員會規則的股東提案的權利。經書面要求，我們將按上述地址向大西洋公司祕書提供規定股東書面通知要求的適用章程條款的副本。

大西洋控股公司

代表董事會徵集委託書

將於2022年5月10日舉行的年度股東大會

簽署人謹此撤銷所有先前委任的委託書，確認已收到將於2022年5月10日舉行的大西洋控股有限公司(“大西洋控股”)2022年股東周年大會(“股東周年大會”)的通知，並委任David G.Hanna、Jeffrey A.Howard及Rohit H.Kirpalani各為代表，各自有權委任其替任代表，並授權彼等各自於股東周年大會及任何延會或延會上行使下文簽署人憑藉所簽署人對大西洋控股普通股股份的紀錄所有權而有權享有的所有投票權。就本委託書所述及股東周年大會委託書所述的所有事項，以及在委託書持有人的酌情決定權下，就股東周年大會可能適當處理的任何其他事項行使該等投票權，一如本文所述。

(續並在背面簽署。)。

董事會建議對提案一中所列的“所有被提名人”和提案二進行投票。

決議，大西洋控股公司的股東在諮詢的基礎上批准公司指定的高管的薪酬，如薪酬討論和分析、薪酬摘要表和其他薪酬表中所述，以及公司2022年股東周年大會的委託書中所附的披露。

本委託書經妥善簽署後，將按以下籤署股東指示的方式表決，並由委託書持有人酌情決定任何其他可能提交大會審議的事項。在沒有具體指示的情況下，將對提案一中所列的“所有被提名人”和提案二中所列的“所有被提名人”進行投票。

請用隨附的信封在簽收的委託書上註明簽名、註明日期，並儘快將委託書寄回美國。

Signature of Shareholder ___________________________ Date: ________________

Signature of Shareholder ___________________________ Date: ________________

注：請與本委託書上顯示的您的姓名完全相同。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。

關於提供2022年5月10日股東大會代理材料的重要通知：

委託書及向股東提交的2021年年報可於Www.atlanticus.com/2022年度會議.