附件99.1

巴拉德街510號575號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大V6C 3A8

2022年股東周年大會公告 和

管理信息通告

日期：2022年3月23日

Maverix Metals Inc.2022年股東周年大會公告。

Maverix Metals Inc.(以下簡稱“公司”或“Maverix”)股東(“股東”)的年度股東大會(“股東大會”)將於2022年5月12日(星期四)下午2：00舉行，特此通知。(太平洋時間)不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街510號575號套房V6C 3A8。會議的目的是審議下列事項並採取行動 ：

日期為2022年3月23日的《管理信息通函》(“通函”) 提供了與會議上要討論的事項有關的額外信息，並構成本通知的一部分。

由於新冠肺炎大流行，根據相關公共衞生當局的建議 併為了減輕我們社區、股東、員工和其他利益攸關方的健康和安全風險，本公司將僅以虛擬形式舉行會議。雖然會議的實際地點 被指定為公司的總部，但會議將僅在虛擬基礎上舉行，股東將無法 親自出席會議。

股東可以根據以下説明通過 電話會議參與會議，方法是撥打(免費加拿大和美國)1-800-319-4610或(國際長途)+1-604-638-5340。呼叫者應在預定的會議時間前15到20分鐘撥打電話，並要求加入會議。為了在電話會議期間充分參與會議，登記股東和正式指定的代表持有人必須在下午2：00的代表截止時間之前通過以下鏈接預先註冊。(太平洋時間)2022年5月10日：

Https://services.choruscall.ca/DiamondPassRegistration/register?confirmationNumber=10018167&linkSecurityString=1598d1eefd

預註冊完成後，預註冊的 註冊股東和正式指定的代理持有人將在屏幕上看到分配給他們的唯一PIN，以及他們將用於加入電話會議的撥入電話號碼 。這些詳細信息也將以日曆預訂的形式通過電子郵件發送給預先登記的股東和正式任命的 代理持有人。建議預先登記的股東和正式任命的 代理持有人至少在預定的會議開始時間前十分鐘嘗試連接。

已如上所述正式預先登記參加會議的登記股東和正式指定的代表持有人將有機會在會議期間發言 ，如果他們尚未通過代表提交投票，則參與電話投票。登記股東和正式指定的代表持有人應考慮提前投票表決他們的普通股，以便如果他們後來決定不通過電話會議參加會議，他們的投票將被計入。

所有其他股東和利益相關者希望通過電話會議出席會議，但不提出問題或以其他方式參加會議，可在會議開始前大約五分鐘撥打以下免費電話號碼或國際長途電話號碼，並要求運營商加入Maverix 金屬公司年度電話會議：免費(加拿大/美國)1-800-319-4610或(國際長途電話)+1-604-638-5340。

董事們將2022年3月23日定為確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期。如果您是截至2022年3月23日的股東，則有權在會議上投票。如閣下未能出席會議，請於下午2時前閲讀、填寫、註明日期及簽署隨附的委託書表格(“委託書”)或投票指示表格(“VIF”)，並按表格上註明的方式交回。(太平洋時間)2022年5月10日。

請參閲“投票信息 有關如何在會議上表決的詳情，請參閲通告。Maverix強烈鼓勵股東如通函所述使用其代表或VIF提前投票，並透過電話會議參與會議。

本公司將使用加拿大證券管理人採用的通知和訪問程序來交付本通知和通知。股東將收到委託書或VIF和 通知和訪問通知，其中包含有關如何以電子方式訪問該通函的説明。該通函將在公司網站(www.maverixmetals.com)、公司在SEDAR上的簡介(www.sedar.com)下以及在美國的Edgar上(www.sec.gov)上查閲。會議材料將在公司網站上保留整整一年。 股東如希望獲得有關通知和訪問的更多信息，或希望收到通函或其他與委託書相關的材料的紙質副本，可撥打免費電話1-866-660-5869或通過電子郵件至tsxtis@tmx.com或通過電子郵件至info@maverixmetals.com與公司的轉讓代理聯繫。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華。 23^研發2022年3月的一天。

我代表董事會

丹尼爾·奧弗萊厄蒂(簽名)
首席執行官

目錄

Maverix Metals Inc.

管理信息 通告

常規 代理信息

信息日期、幣種和參考資料

除另有説明外，本《管理信息通告》(以下簡稱《通告》)中的信息截至2022年3月23日提供。在本通函中，“閣下”及“閣下”指本公司股東(“股東”)，而“吾等”、“吾等”或“吾等”或“Maverix”指本公司。除文意另有所指外，本通函提及本公司包括本公司的 附屬公司。

除另有説明外，本通函提及的所有美元金額均以美元(與本公司在其財務報表中所使用的貨幣相同)表示。 就本通函而言，除另有説明外，加元價值已按加拿大銀行於2021年12月31日引用的1加元=0.7888美元(“FX 匯率”)的參考匯率折算成美元進行申報。本公司在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的普通股價格以加元表示，在某些情況下，在本通函中，該等金額並未兑換成美元。

新冠肺炎的影響

今年，為了主動應對新型冠狀病毒(又稱新冠肺炎)的持續影響，並減輕對我們社區、股東、員工和其他利益相關者的健康和安全風險，並遵守當前政府的指示和建議，我們將在通告日期至會議日期期間繼續遵守 ，我們將舉行虛擬的唯一會議，允許股東通過撥打(免費加拿大和美國)1-800-319-4610或(國際長途電話)+1-604-638-5340的電話會議進行虛擬參與。呼叫者應在預定的會議時間前15到20分鐘撥打電話，並要求加入會議。請參閲第 節“投票信息有關如何在會議上表決的詳情，請參閲通告。

為了在電話會議期間充分參與會議，登記股東和正式指定的代表持有人必須在下午2：00的代表截止時間 之前通過以下鏈接預先註冊。(太平洋時間)2022年5月10日：

Https://services.choruscall.ca/DiamondPassRegistration/register?confirmationNumber=10018167&linkSecurityString=1598d1eefd

預註冊完成後，預註冊的 註冊股東和正式指定的代理持有人將在屏幕上看到分配給他們的唯一PIN，以及他們將用於加入電話會議的撥入電話號碼 。這些詳細信息也將以日曆預訂的形式通過電子郵件發送給預先登記的股東和正式任命的 代理持有人。建議預先登記的股東和正式任命的 代理持有人至少在預定的會議開始時間前十分鐘嘗試連接。

已如上所述正式預先登記參加會議的登記股東和正式指定的代表持有人將有機會在會議期間發言 ，只要他們尚未通過代表提交投票，即可參加電話投票。登記股東和正式指定的代表持有人應考慮提前投票表決他們的普通股(“普通股”)，以便如果他們後來決定不通過電話會議出席會議，他們的投票將被計入。

所有其他股東和利益相關者希望通過電話會議出席會議，但不提出問題或以其他方式參加會議，可在會議開始前大約五分鐘撥打以下免費電話號碼或國際長途電話號碼，並要求運營商加入Maverix 金屬公司年度電話會議：免費(加拿大/美國)1-800-319-4610或(國際長途電話)+1-604-638-5340。

本公司保留權利根據新冠肺炎疫情的進一步發展，對會議採取其認為適當的任何額外預防措施，包括更改會議日期、時間、地點和/或舉行方式。此類變更將以新聞稿的形式公佈。建議股東關注公司網站www.maverixmetals.com或公司簡介，在加拿大，在SEDAR上，在www.sedar.com上，在美國，在Edgar上，在www.sec.gov上，在那裏張貼此類新聞稿的副本(如果有)。建議股東定期查看公司網站，瞭解最新的 信息。如果會議形式發生變化，本公司不打算編寫經修訂的通告。我們鼓勵 股東在大會前以本通函所述的任何方式投票表決其普通股，並以虛擬方式出席會議 。

通知和訪問

本公司將於其網站www.maverixmetals.com張貼 會議材料，將本會議通知及通函、委託書及相關文件(統稱為“會議材料”)送交股東。會議材料還將於2022年4月11日在SEDAR(www.sedar.com)和美國的Edgar(www.sec.gov)上以公司的 個人資料提供。會議材料 將在公司網站上保留整整一年。

本公司將繼續郵寄本通函的紙質副本及其他與委託書有關的材料予先前選擇收取該等材料的紙質副本 的登記及非註冊股東。所有其他股東將收到通知包(“通知包”)，其中 將包含如何在會議之前獲取本通函的電子副本和紙質副本以及其他與委託書相關的材料以及如何投票的信息。

本公司已直接向其註冊股東及同意將其地址提供予本公司的非註冊股東(“NOBO”)直接發送載有通知及查閲通知及隨附的委託書(如屬登記股東)及隨附的委託書(如屬非登記股東)(如適用)。本公司不會使用“分層”程序 ，這意味着登記股東和非登記股東都將收到通知包裹。 本公司不打算支付中間人，如股票經紀人、證券交易商、銀行、信託公司、受託人 及其代理人和代名人將通知包裹轉發給拒絕將其地址提供給公司的非登記股東(“OBO”)。因此，OBO不會收到通知包，除非其各自的中介機構承擔向其轉發此類文件的費用。

這些證券持有人材料將同時發送給證券的註冊和非註冊所有者。如果您是非註冊所有人，並且公司或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址以及有關您所持證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您的中介機構獲得。

通過選擇直接將這些材料發送給您，公司(而不是代表您持有這些材料的中介機構)承擔了(I)將這些材料交付給您、 和(Ii)執行您正確的投票指示的責任。請按照投票指示請求書中的説明，寄回您的投票指示。

股東如欲獲得更多有關通知及查閲的資料，或希望收到通函或其他與委託書有關的材料的紙質副本，可致電免費電話1-866-600-5869或電郵至tsxtis@tmx.com或電郵至info@maverixmetals.com聯絡本公司的轉讓代理。如所要求的材料是在股東大會或其任何延期或延期之前提出的，他們將在提出要求後的三個工作日內免費向提出要求的股東發送材料。

有表決權的證券和有表決權證券的主要持有人

公司的法定資本包括無面值的無限數量的普通股。截至2022年3月23日，Maverix擁有146,920,355股已發行和已發行、已繳足且不可評估的普通股，每股均有一票投票權。本公司亦獲授權在本公司的股本中發行不限數量的優先股，其中並無已發行及已發行的優先股。

據公司董事(每位“董事”) 和高管(每位“高級管理人員”)所知，直接或間接擁有 所有已發行普通股所附投票權超過10%的普通股，或者對其行使控制或指示的唯一個人或公司為：

注：

(1)上述信息 已從www.siver.ca獲取。

某些人士或公司在須採取行動的事宜中的利益

除選舉董事外，(A)自本公司最近 完成財政年度開始以來任何時間擔任本公司董事或高級管理人員，(B)建議在董事會(“董事會”)任職的被提名人(“被提名人”)， 或(C)某人在(A)或(B)中的聯繫人士或聯營公司，在將於大會上採取行動的任何事宜中，概無直接或間接擁有任何重大利益，不論是否實益擁有 證券或其他利益。

其他 事項

截至寄發本通函之日，董事會並不知悉 預期將於大會前提出的任何其他事項。

投票信息

徵求委託書

委託書的徵集是代表公司管理層(“管理層”)進行的。預計委託書的徵集將主要是根據通知和訪問(定義如下)通過郵寄的方式，但也可以通過電話、電子郵件、互聯網、傳真或公司的正規官員、員工和代理人以象徵性費用親自徵集委託書。管理層的徵集費用 將由公司直接承擔。

記錄日期

會議記錄日期為2022年3月23日(“記錄日期”)。

致美國股東的通知

委託書的徵集涉及位於加拿大的發行人的證券 ，並根據加拿大公司法和加拿大各省的證券法 進行生效和披露。的委託書徵集規則1934年美國證券交易法，經修訂後， 不適用於本公司或本邀請函。股東應意識到，加拿大各省證券法的披露要求與美國證券法的披露要求不同。

股東根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據加拿大 商業公司法，其某些董事和高管是加拿大居民，其很大一部分資產和這些人的資產位於美國以外。股東可能無法在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事違反美國聯邦證券法。強迫一家外國公司及其高級管理人員和董事接受美國法院的判決可能很困難。

代理持有人的任命

委託書是用於指定將根據股東在委託書中的指示代表股東投票的人員 。隨附的委託書所載的委託書提名人 為本公司的高級職員及/或董事。股東有權在隨附的委託書中指定的人以外的其他人 代表該股東出席會議並代表其出席會議。為行使這項權利，股東可在隨附的委託書表格 所提供的空白處填寫該其他人士或公司的姓名或名稱，或填寫並遞交本公司可接受的另一份委託書表格。委託書持有人不必是股東。

除非委託書明確指示不讓該委託書所代表的普通股參加投票或舉手錶決，否則在該委託書中被指名為代表持有人的人士應在每次投票或舉手錶決中投票表決該委託書所代表的普通股。如委託書已就任何事項作出選擇 ，普通股將根據如此作出的規定投票表決。

如無有關 委託書表格的任何指示或該等指示不明確，則隨附的委託書表格所指名的人士將就委託書表格所指明的各項事項投票表決以委託書表格表示的普通股 ，每種情況均如本通函其他地方更詳細地描述。

委託書在正確填寫和交付且未被撤銷時，授予根據委託書指定的代理人或公司的酌情決定權，就會議通知中確定的事項的修訂或變更以及可能適當提交會議的其他事項進行表決。如對會議通知所述事項作出適當修訂或更改，或將任何其他或其他事務適當地提交大會，則隨附的 代表委任表格所指名的人士將按彼等對該等事務的最佳判斷投票。於本通函印製時，管理層並不知悉該等修訂、更改或其他事項可能會在會議上提出。

代理投票--註冊股東

名字出現在公司賬簿和記錄上的個人或公司是“註冊股東”。登記股東可以親自或委派代表在大會上投票表決他們的普通股。只有登記股東和委託書持有人才能在會議上投票。

請仔細閲讀隨附的委託書表格 以獲取更多信息和幫助資源。為使委託書生效，多倫多證券交易所信託必須在下午2：00 之前收到委託書。(温哥華時間)會議前兩天(不包括週六、週日和法定節假日)。

登記股東的投票指示：

代理投票-非登記股東或受益股東

“非註冊”股東或“實益股東”是指其公司股份並非直接以其名義登記，而是以經紀公司、銀行或信託公司的名義登記的個人或公司，通過該經紀公司、銀行或信託公司購買股份或將股份存入該經紀公司。更具體地説，就代表該人(“實益股東”)持有的股份而言，該人並非登記股東，但該等股份已登記：(A)以該實益股東就該等股份進行交易的中間人 (“中間人”)的名義登記，或(B)以該中間人蔘與的結算 機構(例如加拿大證券託管有限公司)的名義登記。

有兩種受益股東 --反對向其所擁有的證券的發行人公佈其姓名的股東(反對受益所有人的“OBO”)和不反對其所擁有的證券的發行人知道他們是誰的人(對於不反對的受益所有人的“NOBO”)。

對受益股東的投票説明：

受益股東不能使用提供的VIF 在會議上直接投票。如果實益股東希望親自或通過電話會議出席會議並投票， 實益股東必須在VIF上為此提供的空白處填寫他或她的姓名(或實益股東希望出席並代表其投票的其他人的姓名)，並按照會議前很久提供的指示將填寫好的VIF交回。

只有註冊股東才有權 撤銷委託書。股份實益股東如欲更改其投票權，必須在大會召開前的足夠時間內安排其各自的中間人更改其投票權，並於有需要時根據本通函所載的撤銷程序撤銷其委託書。

通過電話會議參與的登記股東和指定代理人的預登記

為了在電話會議期間充分參與會議，登記股東和正式指定的代表持有人必須在下午2：00的代表截止時間 之前通過以下鏈接預先註冊。(太平洋時間)2022年5月10日：

Https://services.choruscall.ca/DiamondPassRegistration/register?confirmationNumber=10018167&linkSecurityString=1598d1eefd

預註冊完成後，預註冊的 註冊股東和正式指定的代理持有人將在屏幕上看到分配給他們的唯一PIN，以及他們將用於加入電話會議的撥入電話號碼 。這些詳細信息也將以日曆預訂的形式通過電子郵件發送給預先登記的股東和正式任命的 代理持有人。建議預先登記的股東和正式任命的 代理持有人至少在預定的會議開始時間前十分鐘嘗試連接。

已如上所述正式預先登記參加會議的登記股東和正式指定的代表持有人將有機會在會議期間發言 ，只要他們尚未通過代表提交投票，即可參加電話投票。登記股東和正式指定的代表持有人應考慮提前投票表決他們的普通股，以便如果他們後來決定不通過電話會議參加會議，他們的投票將被計入。

所有其他股東和利益相關者希望通過電話會議出席會議，但不提出問題或以其他方式參加會議，可在會議開始前大約五分鐘撥打以下免費電話號碼或國際長途電話號碼，並要求運營商加入Maverix 金屬公司年度電話會議：免費(加拿大/美國)1-800-319-4610或(國際長途電話)+1-604-638-5340。

撤銷委託書-註冊的股東

登記股東可在下午2：00前的任何時間，通過提交由股東或書面授權的股東代表或(如股東為公司)由其正式授權的高級職員或代理人籤立的書面文件，撤銷委託書。(太平洋時間)會議前48小時(不包括星期六、星期日和法定假日)，或：

撤銷委託書--非註冊股東或受益股東

希望更改其 投票權的實益股東必須在大會召開前的足夠時間內安排各自的中間人更改其投票權，並在必要時根據上述撤銷程序撤銷其委託書。

股東協議

以下是股東 協議的摘要(定義如下)。下文提供的股東協議摘要僅限於參考股東協議全文 。每一份股東協議都可在公司在SEDAR上的簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

本公司已分別與泛美銀業(“泛美”)(日期為2016年7月7日，經2017年1月16日修訂， 並於2018年6月29日修訂及重述)及紐蒙特公司(“紐蒙特”)(日期為2018年6月29日，經修訂) (統稱“股東協議”)訂立股東協議。股東協議的形式和依據基本相似，泛美公司、紐蒙特公司和本公司均同意，除其他事項外，泛美公司和紐蒙特公司各自將：

董事會提名權適用於泛美航空和紐蒙特公司中的每一家：

截至本通函發佈之日，紐蒙特公司已提名布萊克·羅茲為其提名人，泛美公司尚未行使其董事會提名權。

根據每一份股東協議，只要公司認可並推薦董事會選舉的被提名人，在每次考慮董事選舉的股東會議上，泛美和紐蒙特必須：

會議事務

財務報表

本公司截至2021年12月31日止年度的經審核年度財務報表及管理層討論與分析(“MD&A”)應本公司要求 索取，或於SEDAR www.sedar.com或本公司網站www.maverixmetals.com查閲。 截至2021年12月31日止年度經審核年度綜合財務報表及核數師報告將 提交大會。

董事人數

在會議上，公司將要求股東 投票贊成將董事人數定為9人。

隨附的 委託書所指名的人士，如無明確相反指示，擬投票贊成將董事人數定為九人。

選舉董事

在會議上，Maverix將要求股東投票支持9名董事提名人選的選舉：傑夫·伯恩斯(董事長)、丹尼爾·奧弗萊厄蒂(首席執行官)、J·C·斯特凡·斯派塞、克里斯托弗·巴恩斯博士、羅伯特·道爾、布萊克·羅茲、布萊恩·佩尼、大衞·斯科特和塔拉·哈桑。

隨附的 委託書中所指名的人士，如無明確相反指示，將投票支持董事的每一名被提名人當選。

每一位現任董事的任期 將於會議上屆滿。上述人士已同意在大會上被提名為管理層的被提名人。 董事於每次股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者獲委任為止，除非董事的職位提早出缺。管理層並不認為任何被提名者都將無法擔任董事。

有關詳細信息，請參閲小節 “董事信息“在本通告內。

核數師的委任

在大會上，股東將被要求 任命畢馬威會計師事務所為公司下一年度的審計師，並授權董事確定他們的薪酬。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司審計師向公司收取了以下費用：

備註：

隨附的 委託書所指名的人士，如無明確相反指示，擬投票贊成委任核數師及授權董事 釐定其酬金。

其他事務

如果在會議前適當地提出了其他事務項目，您或您的代理人可以對這些項目進行表決。截至本資料通告日期，本公司並不 知悉會議將審議的任何其他事項。

董事 信息

多數投票政策

董事會通過了僅適用於無競爭董事選舉的多數投票政策 (“多數投票政策”)，規定如果被提名人中的任何一人獲得更多票數被扣留從他或她的選舉中獲得的選票為在當選後，被提名人應在會議結束後立即向主席提出辭呈。公司提名和治理委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受辭職。如無特殊情況，董事會將接受辭呈。根據多數表決政策提出辭職的被提名人將不參加審議辭職的董事會或董事會任何委員會的任何會議。

在相關股東大會召開後90天內，董事會必須作出是否接受辭職的決定，併發布新聞稿，宣佈被提名人辭職或解釋不接受辭職的理由。如果遞交併接受辭呈， 在符合適用公司法的情況下，董事會可能不填補該空缺，也可能任命新的董事。

多數投票政策全文可在公司網站www.maverixmetals.com上查閲。

停止交易命令、破產、處罰或制裁

所有被提名者(或他們的任何個人控股公司)：

就上文(A)(I)及(A)(Ii) 段而言，“命令”是指：(I)停止交易令；(Ii)類似停止交易令的命令；或(Iii)拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令，而該命令的有效期連續超過30天。

所有被提名者(或他們的任何個人控股公司)均未受到：(A)與證券法規有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與證券監管機構達成和解協議的任何處罰或制裁；或(B)法院或監管機構施加的可能被認為對 公司合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議的董事非常重要的任何其他處罰或制裁。

被提名者

董事會和公司董事會的提名、治理和可持續發展委員會已確定，建議擔任董事的九名提名人中的每一人都具備共同組成一個高效董事會所需的技能和資格。

以下部分提供每個被提名人的個人簡歷信息，包括被提名人在公司的股權所有權。有關每個被提名人的信息以該被提名人提供的信息為基礎。

有關薪酬和最低所有權要求的其他信息，請參閲“董事薪酬“在這一節中。

剖面圖

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會議出席率

下表為董事於2021年期間出席董事會及委員會會議的記錄。從歷史上看，大多數董事都會出席公司的年度股東大會。

備註：

董事薪酬

董事的薪酬旨在吸引和留住具備相關技能和知識的人士加入董事會。本公司的董事薪酬 也將有助於使董事的利益與股東的利益保持一致。董事薪酬計劃反映了公司的相對規模，並強化了股東價值的重要性。董事薪酬考慮了董事的時間承諾、職責和責任，並以可比公司的董事薪酬實踐為基準。

雖然董事的薪酬金額不是基於公司業績 ，但董事會已經制定了年度正式業績評估流程，以確保董事的有效性和參與度。此外，董事會為本公司董事設定了最低所需持股量，相當於其作為董事會成員的年度聘用金價值的 至三倍(“董事會股東要求”)。 每個董事都有四年的期限來滿足董事會股東要求，以及向董事發放的任何RSU將計入董事會股東要求。截至2021年12月31日，除布萊克·羅茲和塔拉·哈桑外，董事會所有成員都達到或超過了這一要求。此外，首席執行官也是董事會成員， 作為董事的一員不會獲得任何額外的補償。Blake Rhodes是公司大股東的代表，根據受僱股東的內部政策，不允許他持有股票。Hassan女士於2021年11月19日加入董事會。

董事薪酬計劃包含以下幾個要素，均以加元計價：

董事薪酬表

下表列出了公司最近完成的財政年度(2021年12月31日)向董事提供的所有薪酬，這些董事都不是被任命的執行幹事(或“NEO”)：

備註：

除上文所述外，本公司 並無任何標準或其他安排，根據該等安排，本公司 或其附屬公司以董事身份提供的服務，或在最近完成的財政年度或其後，直至及包括本通函日期的 期間，因委員會參與、參與特別任務或作為顧問或專家的服務，而獲本公司 或其附屬公司補償。然而，本公司會向獨立董事償還他們因向本公司提供服務而招致的所有合理自付費用。

獎勵計劃獎勵-傑出的 基於股票的獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了在最近完成的財政年度(2021年12月31日)結束時，向每位未被任命的執行人員頒發的所有基於期權和基於股票的獎勵的信息：

備註：

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

在最近完成的財政年度(br}2021年12月31日)，未被任命為高管的董事在獎勵計劃獎勵方面沒有獲得任何價值。

董事股份所有權要求

本公司的每一名董事須 持有價值相等於150,000加元或約為董事會成員年度聘用金三倍的普通股，這將 包括授予該董事的任何限制性股份單位權利的價值。此計算不包括以董事會或任何適用委員會主席的身份向董事支付的任何額外預聘金。股份所有權要求必須在(I)董事會批准公司薪酬理念後48個月內(即2019年5月14日) 或(Ii)適用的董事加入董事會後48個月內滿足。

於本資料通函日期，除Blake Rhodes先生及Tara Hassan女士外，所有董事均符合或超過股份擁有權要求。由於紐蒙特公司的內部政策和程序，作為紐蒙特公司董事會代表的羅茲先生被禁止持有Maverix公司的證券。哈桑女士於2020年11月19日加入董事會。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

引言

薪酬討論與分析部分 提供了有關公司薪酬計劃的詳細信息，包括該計劃的理念和目標，以及公司薪酬委員會在薪酬計劃的監督、管理和管理方面的作用。本節還提供了確定該公司高管薪酬的詳細情況。

薪酬計劃概述

董事會已實施公司的整體薪酬計劃和政策(“薪酬計劃”)，以管理公司的薪酬實踐。根據公司關於薪酬的理念，薪酬計劃建立在以下關鍵原則的基礎上：

薪酬計劃的主要戰略目標是：

薪酬旨在通過鼓勵和激勵出色的業績和貢獻，吸引、留住和激勵具備所需技能的高素質員工；通過具有競爭力的基本工資和年度獎金(根據公司的年度激勵計劃(AIP)確定)，將薪酬與短期和長期績效結果掛鈎；並提供靈活性，以適應員工的 需求。薪酬計劃還通過授予股票期權、受限普通股和受限股票單位(根據長期激勵計劃確定)，使管理層的利益與股東的利益保持一致，這些股票期權具有與公司股價表現掛鈎的上行和下行回報風險。此外，管理層還必須遵守股份所有權政策 ，該政策要求高管持有最低數量的公司普通股。

參加AIP和 公司的長期激勵計劃(“LTIP”)的資格擴大到那些負責影響政策和戰略或影響他人的決策和行動的人員，這些決定和行動將對公司的增長和/或整體業績產生長期影響。LTIP的參與可能僅限於受僱至少三個月 個月的員工，但董事會可酌情決定隨時向參與者發放補助金。關於參與AIP， 基本工資(“基本工資”)被用作確定開始考慮參加的起點的主要依據 。然而，這並不是唯一的決定因素，在某些情況下，基本工資較低的職位可能會對公司的成功產生相當大的影響，在這種情況下，可以考慮將這些職位納入AIP。

AIP和LTIP均由薪酬 委員會管理，作為其對薪酬計劃監督的一部分。AIP和LTIP均可隨時修改或暫停，由董事會自行決定。修改可能包括但不限於：(1)修改獎勵目標，(2)減少或增加獎勵補助金，以及(3)改變或最終確定年度參與者獎勵的組合，以確保根據現有的基於股權的補償安排。

薪酬委員會的角色

薪酬委員會負責 管理薪酬計劃，並考慮與公司薪酬政策和做法相關的所有風險。 薪酬委員會確保薪酬計劃是平衡的，因為它將激勵員工，具有成本效益，同時確保薪酬計劃具有市場競爭力，以吸引和留住高素質的員工。

賠償委員會的成員是傑夫·伯恩斯(主席)、克里斯托弗·巴恩斯博士、大衞·斯科特和塔拉·哈桑。薪酬委員會的每個成員都是獨立的 ，具有很強的分析和邏輯審查能力，並對薪酬計劃的目標和目的有經驗。 有關更多信息，請參閲“董事會委員會信息-薪酬委員會“在本通函中。

首席執行官和總裁的角色

首席執行官(“CEO”) 和總裁也各自在薪酬委員會中扮演着不可或缺的角色。首席執行官和總裁完成對每位高管績效的年度評估，並就基本工資、年度獎金和LTIP績效獎勵向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會將在完成審查時考慮這些建議，並在向審計委員會提出自己的建議時 。雖然CEO和總裁可以就他們自己的薪酬提出建議，但董事會批准CEO和總裁薪酬的最終建議是由薪酬委員會自行決定的。

薪酬顧問

薪酬委員會有權保留並接受薪酬顧問的建議，以履行其職責。薪酬委員會聘請Lane Caputo Compensation Inc.(“Lane Caputo”)作為獨立的薪酬顧問，以審查並就其高管團隊的薪酬安排提出建議，並建議所需的變化，使薪酬要素和戰略與當前的市場實踐和公司的業務戰略保持一致。該報告包含Lane Caputo的建議，將公司近地天體的薪酬做法與公司業務部門內選定的幾家同行公司進行了基準比較 ，薪酬委員會使用該報告來指導和協助其確定高管團隊2021年的年度基本工資、獎金和基於股權的薪酬。Lane Caputo還每年更新同業集團公司，以反映公司當前的規模和發展階段，並審查公司的薪酬計劃，以繼續與當前的市場實踐、公司的業務戰略和股東參與度保持一致。

連卡普託公司在2021年和2020財政年度收取的費用如下：

注：

標杆

薪酬委員會確定薪酬水平的部分方法是參照類似公司的薪酬水平。下表彙總了用於確定2021年年度基本工資、年度獎金目標和基於股權的薪酬獎勵的2021年比較公司/同行集團 。Lane 卡普託與薪酬委員會協商，每年更新比較/同行集團公司。

2021比較器/對等組

薪酬要素

公司向高級職員提供薪酬 ，通常包括基本工資、AIP和LTIP薪酬的主要組成部分。

下表總結了2021年薪酬計劃的組成部分：

基本工資

在確定受助人的基本工資時，薪酬委員會將考慮公司首席執行官和總裁提出的建議，以及在比較組中包括的公司向類似職稱的高管支付的薪酬 。薪酬委員會還將考慮個人職位的責任、個人的經驗、過去的表現以及整個市場、行業和經濟狀況。如上所述，聯委會根據薪酬委員會的建議，在每年第一季度為同年12月終了的當前12個月期間確定基薪。

截至2022年12月31日的年度基本工資確定如下：

注：

年度獎勵計劃

AIP的目的是通過那些可能對公司業績產生重大影響的職位的人員的努力，改善公司的業績。AIP的目的是通過吸引、留住和獎勵那些對公司業務的成功運營至關重要的人員來實現。AIP將高級管理層的重點放在公司的短期和長期增長性增長上，並根據先前確立的公司目標實現程度按比例提供確定的獎勵。

每個參與者都將有一個既定的年度獎勵目標 ，該目標將定義為基本工資的百分比。每個參與者的目標是根據他或她的職位以及該職位對公司年度業績的影響來確定的。實現 目標將取決於公司的業績和參與者個人的業績。

在截至2021年12月31日的財政年度，AIP對首席執行官和總裁的獎勵 基於公司業績和個人業績，其中75%基於公司業績，25%基於個人業績，其他參與者基於50%的公司業績和50%的個人業績，兩個關鍵概念同時支持公司目標 和個人業績：

公司業績與個人業績的比率 董事會可根據公司業績與個人業績之間所需的關注程度，每年進行調整。

公司目標/目標

公司業績是根據本財年開始時制定和確定的年度公司目標來衡量的。每個目標的相對重要性由分配給目標的權重確定。這些目標可以是長期目標(一年以上)和/或短期目標(一年或一年以下) 。

公司目標是由薪酬委員會制定並經董事會批准的目標。這些目標是要衡量的四到五個最關鍵的領域，當實現這些目標時，預計將有助於公司的年度成功。通常，這些目標將包括每年買賣的可歸屬黃金當量盎司、年度收入、資產淨值變化、每股淨現金流、每股收益 以及新的增長舉措(即特許權使用費或流通股收購)。

績效因素公司目標 在年底進行評估，並對每個目標應用相應的績效因素。績效因素通常基於對結果的客觀評估，但在某些情況下，使用主觀評估可能是合適的。 績效因素旨在強制對預期結果進行明確定義，並在評估結果方面提供一致性。

在績效週期結束時， 如果達到100%的目標，績效係數為1.00；如果達到150%的目標，績效係數為1.5；如果達到200%的目標，績效係數為2.0。如果實現了目標的很大一部分(80%)，員工可能會獲得 績效因素評級0.50。實現低於80%的目標會得到0的績效係數。

下表中列出的績效因素 是衡量績效結果時使用的指導原則：

注：

個人表現

個人目標和績效預期 是每年制定和設定的。主管和員工每年都會就個人的主要責任和任務以及如何衡量成功成就達成一致。

建議和付款時間

當用于衡量上一財政年度績效的所有財務和其他數據最終確定後，將在日曆年度結束後提出激勵建議。 建議包括對每個目標的簡要説明、分配給目標的權重以及薪酬委員會對所取得成果的 評估。評價將包括簡要敍述和分配給每個目標的業績因素。

長期激勵計劃

LTIP不僅旨在吸引和留住對公司未來增長至關重要的高管和高級管理人員，還為公司和/或其附屬公司的關鍵員工創造一種主人翁意識，董事會認為，這些員工將對公司的增長和成功負有主要責任。LTIP的一個關鍵要素是參與者關注長期股價升值。LTIP通過將個人薪酬的一部分與公司普通股價格所反映的公司長期業績掛鈎，將參與者的利益與公司及其股東的利益聯繫起來。

目標

每個參與者都有一個確定的目標，即他/她的年度LTIP獎勵補助金，定義為他或她的年度基本工資的一個百分比。每個參與者的目標 直接取決於他或她的責任和貢獻，並應根據他或她的職位以及該職位對公司長期業績可能產生的影響來確定。

例如，如果參與者的基本工資 是150,000美元，他或她的目標是40%，那麼他或她的“年度目標”將計算如下：$150,000 x 40%= $60,000。由此產生的60,000美元是參與者在LTIP下的年度目標，然後根據公司基於股權的薪酬安排以贈款形式支付。

獎助金的類別

參與者可根據以下內容選擇 類型的獎勵，並受以下限制的限制：

建議和付款時間

LTIP下的獎勵將由董事會酌情 進行，但通常在公司最近完成的財政年度後的第一季度做出。董事會對根據本公司適用的股權薪酬安排發放的獎勵贈款的類型和組合也擁有絕對酌情權。

LTIP中沒有要求在任何給定年份頒發或分發任何獎項或將其分發給任何人。任何人都無權在 年內獲得任何獎項的分配，無論其他人在該年度獲得此類獎項. 獲獎者在任何一年收到此類獎項，並不構成該獲獎者在任何其他年度收到任何此類獎項的權利。

2021年薪酬明細

2021年AIP目標和評價

指定執行官員的AIP的2021年目標如下：

注：

2021年的AIP目標包括但不限於：

2021年LTIP目標和獎勵

近地天體LTIP的2021年目標如下：

注：

關於向近地天體頒發的2021年LTIP獎勵，董事會決定，O‘Flaherty先生和McIntyre先生將分別獲得130%的獎勵，Fargey、Bonney、Pidcock和Beil先生將分別獲得100%的獎勵。

在LTIP方面，向近地天體頒發了以下獎項：

備註：

性能圖表

下圖顯示了2016年12月31日至2021年12月31日(2021年最後一個交易日)期間，投資於我們普通股的100加元的價值變化，而投資於標準普爾多倫多證券交易所綜合指數的100加元 。

高管薪酬明細

獲任命的行政人員

為本通函本節的目的，以下六(6)人稱為近地天體：

薪酬彙總表

下表列出了公司最近完成的三個財政年度為近地天體服務支付的所有年度和長期報酬：

備註：

獎勵計劃獎

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了有關最近結束的財政年度(2021年12月31日)結束時所有基於期權和基於股票的獎勵的信息，包括在最近結束的財政年度之前授予每位被任命的執行幹事的獎勵：

備註：

在 年內歸屬或賺取的價值

授予指定高管的激勵計劃獎勵在最近一個財政年度(2021年12月31日)內歸屬或賺取的價值如下：

備註：

養老金計劃福利

本公司及其附屬公司並無 退休金計劃，規定在退休時、退休後或與退休有關時向指定的行政人員支付款項或福利。 本公司及其附屬公司並無固定福利或精算計劃。

終止僱傭關係、職責變更和僱傭合同變更

在2021財政年度支付給每個NEO的基本工資是根據Daniel O‘Flaherty、Ryan McIntyre、Matt Fargey、Brent Bonney、Brendan Pidcock和Warren Beil各自的高管僱傭協議支付的(“僱傭協議”)。

Daniel O‘Flaherty、Ryan McIntyre、Matt Fargey、Brent Bonney、Brendan Pidcock和Warren Beil各 的僱傭協議條款如下：

下表描述了在2021年12月31日發生終止僱傭或控制權變更的情況下，被任命的高管將有權根據僱傭要約獲得的估計 付款和福利，當時Maverix在多倫多證券交易所的股價為每股5.52美元。實際支付金額只能在近地天體離開公司時確定 。下表中報告的金額不包括一般在終止僱傭時向所有受薪員工提供的付款和福利 並且在範圍、條款或業務方面不歧視近地天體。 報告的金額假設支付了所有以前賺取的和未支付的工資、假期工資以及LTIP和AIP獎勵。

注：

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了自最近完成的財政年度結束時授權發行公司股權證券的所有薪酬計劃 。

備註：

股票期權和薪酬股票計劃

以下是選項計劃的主要條款摘要 。本節中的所有信息均與選項計劃有關，該選項計劃自本協議生效之日起生效 ，未作進一步修訂。

期權計劃使本公司及其聯屬公司的董事、高級管理人員、員工和顧問能夠通過購買期權為該等人士提供機會，獲得更大的所有權權益，從而參與本公司的增長和發展。

董事會保留授予Equity 薪酬的權力，包括期權和普通股(“補償份額“)，按董事會全權酌情決定並按照長期投資協議確定的金額和條款向近地天體支付。董事會在根據LTIP頒發獎勵時，將考慮控制條款的變化、業績標準和以前的撥款等因素。董事會保留根據AIP發放薪酬的權力，這些薪酬是在財政年度結束時根據公司和近地天體相對於公司在財政年度開始時確定的年度目標的業績和近地天體的個人業績確定的。

目前，購股權計劃規定，根據購股權計劃授予的購股權或根據購股權計劃發行的補償股份可發行的普通股最多 預留給合資格參與者 發行，相當於記錄日期已發行和已發行普通股的6.8%。目前，根據購股權計劃連同RSU計劃可發行的普通股數目在任何時候均不得超過 13,000,000股普通股(佔記錄日期已發行及已發行普通股總數的8.9%)。AIP和LTIP使用上述限制進行操作，並受上述限制的約束。

期權計劃由董事會管理，管理向本公司及其聯營公司的董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權和補償股份的事宜。 董事會有權決定將向誰授予期權、該等期權的數量和行使價以及期權將授予和可行使的條款和時間框架。但是，期權最多隻能在授予之日起十年內行使 。購股權的行權價格由董事會決定，但該價格不得低於授予日普通股的市場價格 。董事會亦有權酌情決定獲授予補償股份的人士 ，以考慮所釐定的本公司出資的公允價值，但該價格不得低於發行日期普通股的市價。特定日期的市價是根據緊接相關日期前5個交易日在多倫多證券交易所普通股的成交量 加權平均交易價格確定的。

此外，根據期權計劃可發行的普通股數量以及本公司以前建立或建議的所有其他股票補償安排 均受以下條件限制：

本公司最近完成的三個財政年度的年度燒損率以百分比表示，計算方法為適用財政年度內根據該安排授予的獎勵數目除以適用財政年度的加權平均已發行普通股數目，2019財年為1.08%，2020財年為0.69%，2021財年為0.56%。

期權是受授人個人的，不可轉讓 且不可轉讓。購股權計劃並無提供或預期提供財務援助以促進行使購股權及發行普通股。如果期權持有人與公司或其關聯公司的合同、僱傭或任命被任何一方因退休、死亡或原因以外的任何原因終止，則該期權持有人持有的期權必須在期權持有人終止與公司的合同、僱傭、 或任命之日起120天內行使。如果期權持有人因故終止，則該期權持有人所持有的期權即告終止，並且在該期權持有人不再是本公司或其關聯公司的董事、高級職員、僱員或顧問時即告取消。 如果期權持有人因退休、死亡或殘疾而不再是本公司的董事、高級職員、僱員或顧問，則該持有人持有的每一既有期權均可在該等期權的到期日之前但不能在其之後的任何時間行使 和退休、死亡或殘疾之日後12個月內的任何時間。

在董事會事先書面批准下，任何購股權持有人可選擇轉讓及處置特定數目的既有期權予本公司，以換取若干普通股，其公平市價相等於出售及轉讓予本公司的該等既有期權的內在 價值，以代替以交付通知及付款的方式行使購股權(“淨結算”)。在期權淨額結算後，本公司應根據期權價格與普通股公允市值之間的差額，向期權持有人交付若干已繳足、不可評估的普通股。

如果期權在根據本公司的政策，本公司的證券不得由某些人士買賣的期間(“禁止買賣期間”)到期，則該期權的有效期將延至該禁止期間結束後的10個交易日。

本公司保留修改或終止期權計劃的條款和條件的權利，而無需尋求股東對以下事項的批准：

以下類型的修改需要股東批准：

期權計劃包含針對公司資本結構變化的標準調整和反攤薄條款。

限售股單位計劃

本公司於2019年制定了RSU計劃，該計劃隨後於2020年6月30日經公司股東修訂、重述和批准，以使RSU計劃的條款與多倫多證券交易所公司手冊和其他多倫多證券交易所上市公司的規定保持一致。以下 是截至本協議日期生效的RSU計劃的主要條款摘要。

RSU計劃由董事會管理，具體內容如下所述。RSU計劃使公司能夠吸引、留住和激勵董事、高級管理人員、員工、顧問 和顧問公司(“合格人員”)。RSU計劃規定，董事會可向符合條件的人員發放RSU，作為對公司長期成功做出重大貢獻的酌情付款。

根據RSU計劃的條款，根據RSU計劃從國庫預留的最大普通股數量：(A)不超過3,000,000股普通股，或董事會正式批准的更多普通股數量，如果適用交易所的政策要求，股東應佔記錄日期已發行和已發行普通股的2%；及(B)連同根據本公司不時存在的任何及所有股權激勵計劃(包括購股權計劃)可發行的普通股總數 ，不得超過13,000,000股普通股，或董事會正式批准及股東(如適用交易所政策要求)批准的較多普通股數量。

儘管有上述規定，根據RSU計劃為發行預留的最大普通股總數應減去根據RSU計劃的規定發行的RSU數量。

截至記錄日期，已根據RSU計劃授予540,613股限制性股份 ，如果所有已授予的限制性股份單位均以普通股結算 將佔已發行和已發行普通股的0.4%。

此外，在12個月內，根據RSU計劃和公司以前建立或提議的所有其他股票補償安排， 可能發行的普通股數量：

除非早前根據RSU計劃贖回，每名合資格人士的RSU將於贖回日期(定義見下文)贖回董事會所釐定的現金或普通股，金額相當於RSU的公平市價。任何受限制股份單位的“贖回日期”指：授予有關合資格人士該RSU的授予日期的三週年，除非(I)較早的日期 已獲董事會批准為有關該RSU的贖回日期，或(Ii)控制權變更，RSU計劃即告終止 或於合資格人士去世或終止僱傭時終止。董事會應自行決定每筆RSU撥款的轉歸時間表。

在符合RSU計劃條款(可要求本公司取得股東及/或監管機構批准)的情況下，董事會可不時修訂或修訂RSU計劃條款 或可隨時終止RSU計劃。在收到必要的股東和監管機構批准後(如適用，包括適用交易所的批准)，董事會可對RSU計劃進行修訂，以改變RSU計劃下可發行的普通股的最大數量，改變包括內部人士在內的合資格人士所持RSU的贖回計算方法，取消和重新發行RSU，或以其他獎勵或現金取代RSU，延長合格人士和內部人士持有的RSU的贖回期限，取消或超過內部人士的參與限制，允許 以遺囑或體面和分配法律以外的方式進行轉移或轉讓或RSU，修改RSU計劃下的參與資格 ，修改非僱員董事參與限額，以及修改RSU計劃的修改部分。對RSU計劃的所有其他 修訂可由董事會在未獲得股東批准的情況下進行。

如果符合資格的人因任何原因被公司終止 ，或者如果符合資格的人出於任何原因自願終止僱傭或服務，或辭去董事的職務(視情況而定)， 公司將沒收該符合資格的人的所有RSU，無論是否歸屬，公司不會就如此沒收的RSU向符合資格的人支付任何金額。於適用日期歸屬的合資格人士(董事除外)，如因非因由原因而被本公司非自願終止，則該合資格人士的股份將會被贖回，贖回的普通股數目或等值現金價值將相等於該合資格人士當時持有的股份數目。未在股東周年大會或特別大會上獲選連任的董事，不論是否已歸屬，其股份單位將於贖回日按該股份單位的公平市價贖回為現金。

如果控制權發生變更，則公司將在贖回日期100%贖回授予合資格人士的RSU，該贖回日期將被視為已根據RSU計劃的條款發生控制權變更的日期。

RSU是受讓人個人的，不可轉讓 和不可轉讓。RSU計劃沒有規定或考慮提供財政援助以促進RSU的贖回 。

其他信息

董事和高級管理人員的負債

截至最近完成的財政年度結束或本通函日期，本公司的董事、被提名人、高級職員或其各自的 聯繫人或聯營公司或其他管理層概無欠本公司任何債務。

管理合同

除本公司董事或高級職員外，本公司並無在很大程度上由個人或公司履行的管理職能。

管理層和其他人在材料交易中的利益

除本通函及 所載者外，除若干董事及高級職員為股東外，本公司任何知情人士(定義見NI 51-102)或代名人及前述人士的任何聯繫人或聯營公司概無於任何交易中擁有或已擁有任何直接或間接的重大權益 ，而該等交易在任何情況下均對本公司或其任何附屬公司有重大影響或將產生重大影響。

公司治理

概述

公司和董事會認識到公司治理對於實現公司有效管理和保護員工和股東的重要性。公司的公司治理方式確保公司的業務和事務不僅得到有效的管理，而且股東價值也得到提升。董事會至少每季度召開一次會議，審查公司的業務運營、公司治理事項、財務業績和其他事項。根據公司的事務狀態和風險管理情況，董事會可能會增加會議頻率和/或更改特定議程上的項目。董事 在每次董事會會議上以及通過報告和與管理層的討論，隨時瞭解公司的運營情況。

如有需要，董事會將成立由獨立董事組成的專門委員會來處理需要獨立的事項，包括監督和審查管理層的業績 。董事會的組成使獨立董事在公司事務方面擁有豐富的經驗。

本公司的公司治理做法一直並目前符合適用的加拿大和美國要求。公司通過提名、治理和可持續發展委員會監測加拿大和美國的發展，以確保適當的治理政策和程序是最新的。

該公司被認為是“外國私人發行人”，因此不需要滿足紐約證券交易所美國證券交易所的所有公司治理標準。該公司的治理實踐確實符合紐約證券交易所美國標準的大部分。有關本公司的做法與紐約證券交易所美國標準有何不同的詳細信息，可在本公司的網站www.maverixmetals.com和本公司在www.sec.gov上提交的最新Form 40-F文件中找到。

董事會

董事會對公司的管理負有責任，主要職責包括監督管理和監督公司業務的進行，為管理層提供領導和指導，制定適合公司業務的政策，並批准公司 戰略和目標。

董事會的獨立性

董事的獨立性主要是根據《國家文書》52-110-審計委員會，這將規定董事是獨立的，如果他或她與公司及其子公司沒有直接或間接的實質性關係。“實質性關係” 定義為董事會認為可合理預期會干擾董事獨立判斷行使的任何關係。本公司還根據紐約證券交易所美國公司的公司治理標準確定其董事的獨立性，根據該標準，除非董事會確認董事與公司沒有 實質性關係，否則董事不符合獨立資格。

董事會每年都會根據這些要求審議每個董事是否獨立。根據這項審查，董事會確定九名董事中有六名是獨立董事。本公司就各董事的獨立性所作的決定載於本資料通函上述被提名人 個人簡介。

董事會任期和續任

本公司並未對在董事會任職的董事採用任期限制，並認為採用任期限制不符合本公司的最佳利益。 本公司最終重視長期任職董事所擁有的累積經驗和全面知識。本公司和董事會認為，對董事實施任期限制可能會導致對公司運營、版税和流媒體行業有深入瞭解和深入瞭解的董事會個人 成員的整體貢獻有所損失。

董事會對其成員進行年度評估和審查，包括評估董事會成員的技能和經驗。這項定期檢討、評估及評估 將改善董事會的表現，勝過對董事在董事會任職的任意任期限制。有關詳細信息，請參閲下面標題為“評估”的第 節。

董事會主席、職位説明 和委員會章程

董事會已任命董事會獨立成員傑夫·伯恩斯先生為主席，並通過了主席的授權。主席的主要職責是管理並擔任董事會首席行政官，履行董事會不時確定的職責。 主席還負責董事會的管理以及與管理層的合作。 主席還將促進公司董事之間的討論以及董事與公司管理層之間的溝通。

主席的任務規定載列了主席職責的完整説明，可在www.maverixmetals.com上查閲。

董事會已為首席執行官通過了書面職位説明 ，併為其每個審計、提名、治理和可持續發展以及薪酬委員會 (統稱為“委員會”，每個委員會單獨為“委員會”)通過了書面章程。儘管董事會沒有為每個委員會的主席制定職位説明，但每個委員會的主席有責任確保適用的委員會履行其各自章程下的職責和職責。

董事會和各委員會的會議

董事會每年至少召開四次會議， 每個季度。除審計委員會外，每個委員會每年至少舉行兩次會議，或在適用委員會成員認為必要時舉行更頻繁的會議。審計委員會將每年至少召開四次會議，審查和批准在適用財政年度內敲定的季度業績。董事會或適用委員會的會議頻率(包括會議議程)取決於公司業務和事務的性質 。上文標題為“董事資訊”的章節提供了截至2021年12月31日止年度內出席董事會及委員會會議的詳情。

董事應親自或通過電話出席所有預定的 董事會和委員會會議，在每次會議之前做好準備，並在整個會議期間留下來。如果發生不可預見的情況導致董事無法出席會議，該董事應在會後儘快與董事會主席或委員會主席或董事負責人聯繫 ，聽取有關缺席會議的簡報。

如果出現衝突或潛在的利益衝突，董事會可免除管理層成員和 衝突董事參加全部或部分會議，包括在董事會正在審議董事或高管擁有重大利益的交易和協議的情況下，或在其他情況下認為合適的情況下。此外，董事會亦可安排非獨立董事及管理層成員不出席的會議。董事會遵循的慣例是要求出席某次會議的任何管理層成員離開會議，以便董事會可以討論某些事項。在相機裏。主席還將考慮在會議期間提出的任何意見或請求在相機裏並將確定最適當的行動方案 ，其中可能包括要求提供更多信息或尋求公司首席執行官和/或其他管理層成員的意見，或主席認為適當或可取的任何其他行動方案。

其他董事職務

以下董事也是 其他報告發行人的董事，具體如下：

備註：

董事會授權

董事會對公司的管理負有責任，包括監督公司的管理和業務開展， 為管理層提供領導和指導，並結合公司的薪酬計劃考慮管理層的業績；制定適合公司業務的政策，批准公司戰略和目標。董事會在履行其任務和管理職責時，除其他事項外，負責以下事項：

董事會還將被要求評估董事會整體、其委員會和董事的貢獻的有效性。

董事會在履行其任務時，除其他事項外，審查：

董事會的任務規定的副本作為附表“A”附於本情況通函。

定位與繼續教育

提名、治理和可持續發展委員會與主席一起負責確保向新董事提供關於董事會和委員會運作的方向和信息；公司當前公司政策的副本；查閲最近董事會會議的文件和最近的公開文件；管理層編寫的所有報告(包括每月運營報告和財務報告)；接觸管理層；以及在被要求時根據適用法律的重大責任摘要。 公司對新董事不使用正式的入職介紹程序，而是採用靈活的方法，滿足被任命或選舉進入董事會的董事的個人 需求。

董事會認識到持續教育的重要性，並認識到個別董事有責任接受繼續教育和/或培訓。公司已制定程序，向董事和管理層提供最新情況，以審查和討論與公司治理、會計實踐、融資、環境、社會和治理(“ESG”) 實踐以及整個資源行業有關的當前和新出現的問題。

鼓勵董事及時瞭解行業趨勢、法規發展，並參加任何行業研討會。本公司已獲得公司董事協會的董事會成員資格，這將使董事能夠獲得進一步支持董事持續教育和發展的材料和研討會。董事有權全面查閲公司的所有記錄。

董事的提名

提名、治理和可持續發展委員會負責領導確定和招募潛在董事會候選人的過程。董事會將評估 潛在董事會候選人，以滿足董事會對技能、專業知識、獨立性、多樣性和其他因素的感知需求。

提名、治理和可持續發展委員會制定了一個技能矩陣，其中包含其期望董事會作為一個整體擁有的技能和能力。下面列出 為董事會確定的技能。

評估

公司已與提名、治理和可持續發展委員會一起制定了董事會自我評估問卷(“評估問卷”) ，每年送交董事會填寫。提名、治理和可持續發展委員會主席將審查已填寫的評估問卷，並在董事會下一次適用的會議上向董事會全體成員報告結果。提名機構治理和可持續發展委員會將定期審查和更新評估問卷。

道德商業行為

董事會通過了指導方針，鼓勵和促進道德商業行為文化，並通過提名被認為符合道德的董事、避免或最大限度地減少利益衝突以及讓董事獨立於公司事務來促進道德商業行為。

董事會已通過書面《全球道德行為準則》(以下簡稱《準則》)。公司網站www.maverixmetals.com上提供了《準則》的副本。 提名、治理和可持續發展委員會將每年審查《準則》，以確保其繼續符合公司的標準。到目前為止，該公司並沒有任何董事或高級人員被要求披露任何違反守則的情況。

提名、治理和可持續發展委員會將要求員工每年審查《準則》，並提交員工持續理解和遵守《準則》的確認書。

多樣性政策和董事會代表

公司通過了多元化政策 (“多元化政策”)，其中規定了公司將遵循的指導方針，以增加招聘、員工和董事發展的多樣性。多元化政策將促進由具有不同背景和視角的人才和知識 支持的成功運營。

公司致力於創建和維護多樣化的工作場所。公司還尊重和重視員工和董事所擁有的觀點、經驗、文化和基本差異。公司承認，在不斷變化的全球環境中，繼續增加多樣性的好處是公司長期成功的關鍵組成部分。

董事會提名、治理和可持續發展委員會的任務是監督和監測多樣性政策的應用，並負責就包括多樣性在內的治理事項向董事會報告。提名、治理和可持續發展委員會與董事會主席和首席執行官合作，管理繼任規劃，並向董事會推薦任命 高級管理層和董事會成員。

為實現多樣性政策的目標， 提名、治理和可持續發展委員會每年對多樣性政策進行審查，並每年向董事會報告公司遵守多樣性政策的情況。在進行審查時，提名、治理和可持續發展委員會將考慮公司多樣性方法的有效性，並就公司的方法向董事會提出適當的建議。

關於董事會目前的多樣性， 今年的九名提名者之一，塔拉·哈桑是一名女性。關於目前高級管理層的多樣性，截至本通知發佈之日，沒有婦女、土著後裔、殘疾人或明顯的少數羣體成員。

多樣性目標

董事會將在選擇新董事時考慮多樣性 標準。自採用多元化政策以來，董事會一直尋求確定不同的任命人選。 董事會承諾，到2024年，女性和/或其他多元化候選人不少於董事會董事總數的30%。

本公司尚未採用高級管理層進一步多元化的配額 。因此，《多樣性政策》沒有就婦女、土著人民、殘疾人的代表性 確立任何固定的目標或配額就業平等法(加拿大))或在高級管理層中可見的少數族裔。相反，官員和員工的招聘和晉升將根據他們的資歷、能力、 和貢獻。然而，如上所述，該公司致力於促進工作場所的多樣化。

環境和社會承諾

本公司承諾：(I)確保就其投資(包括ESG事宜)採取負責任的採礦措施，(Ii)促進採礦及金屬行業的可持續發展及營運，及(Iii)減少ESG風險對其營運的直接影響。

ESG指導原則

Maverix投資的性質是通過購買或創建特許權使用費和收入流，這意味着Maverix不直接參與特許權使用費或收入流所涉及的業務的管理，可能間接面臨其投資的採礦業務產生的風險。Maverix尋求通過在進行投資之前和之後對項目進行盡職調查和審查來降低ESG風險。此外，Maverix已實施政策和程序以協助管理ESG風險，包括一套“環境、社會和治理指南”(“ESG指南”)，以及與其 運營直接和間接相關的考慮事項。

公司的ESG指南列出了公司有關ESG事項的原則，這些原則將指導公司的投資和資產組合的持續管理 。不符合ESG準則範圍的投資將在個案基礎上進行審查，以確定矛盾的重要性，並在擬議投資的整體背景下進行審查，以期可能與項目運營商 互動或進行其他補救措施。

根據ESG指引，在本公司滿意的情況下，本公司投資的礦山或項目的經營者應：(I) 遵守其經營所在司法管轄區的適用法律和法規要求，(Ii)擁有關於法律合規、環境影響、職業健康和安全以及社會問題的成功記錄，以及(Iii)已實施 ，並在運營和ESG問題的管理方面保持適當的標準和做法。

ESG指南還要求公司 利用持續的盡職調查來監控其當前的資產組合，這將包括向自己報告投資組合中與ESG問題直接相關的任何事態發展。此外，在獲得新的特許權使用費和STREAMS的情況下，公司將就適當的合同保護進行談判，以確保運營商按照行業標準行事，並提供與運營相關的充分信息，以便公司能夠評估業績和ESG問題。

最後，ESG指南還將支持 Maverix希望支持致力於在可持續資源開發中尋求持續改進原則的行業協會和理事會，並考慮與運營商共同投資於公司資產所在當地社區的適當社區和社會項目 。

上述ESG指南副本 可在公司網站www.maverixmetals.com上找到。

企業社會責任

Maverix致力於培養健全的企業社會責任(CSR)，以幫助降低與其企業運營直接相關的ESG風險。 已經實施了以下計劃：

風險管理

根據其任務規定，董事會必須 確保董事會和公司管理層確定公司業務和運營的主要風險，並實施適當的制度來管理風險。

管理層和董事會通力合作，為本公司業務運作中的主要風險制定識別、管理、報告和緩解策略。 本公司的主要風險因素載於本公司截至2021年12月31日的年度資料表格。此外，以下委員會還參與了公司風險管理監督方面的工作：

主要政策説明

公司網站www.maverixmetals.com上提供了下面介紹的每一項關鍵公司政策的副本。

舉報人政策

公司已採取舉報人政策 ，允許董事、高級管理人員和員工以保密或匿名方式提交有關可疑會計或審計事項或違反公司全球道德行為準則的任何問題。此類報告可通過發送至審計委員會主席的特定電子郵件地址的機密電子郵件和/或僅由審計委員會開放的書面通信 進行。一旦作出報告，審計委員會將立即調查所有投訴 ，並在調查需要時採取適當的糾正措施。

全球反腐敗政策

該公司通過了反腐敗政策 ，以反映其誠實、合乎道德和遵守適用法律開展業務的承諾。反腐敗政策提供了人員在代表公司時必須遵循的行為標準的指導，重點是遵守適用的反腐敗法律。

追回政策

本公司已採納追回政策 (“追回政策”)，適用於因下列原因而導致本公司財務業績重大重述而向高級職員追討以工作表現為基礎的補償：(I)本公司高級職員故意行為失當或嚴重疏忽，導致重大不遵守財務報告規定；或(Ii)發生欺詐、 故意違法行為或任何可被視為終止受僱於普通法 的行為 ，而該等行為對重大重述財務業績有重大貢獻。公司的提名、治理和可持續發展委員會負責管理和監督追回政策。

股票交易政策(反套期保值)

本公司已通過股票交易和報告政策(“股票交易政策”)，以指導董事、高級管理人員、員工和其他適用的 個人遵守適用的禁止內幕交易和其他相關活動的規定。根據股票交易政策，公司已明確禁止套期保值交易，特別是禁止在公司股票價值下跌時為個人帶來經濟利益的交易(“反套期保值政策”)。

披露政策

本公司亦已採納披露政策(“披露政策”)，指導及時披露與本公司業務有關的所有重大資料的程序，包括書面及口頭披露，並協助董事、高級職員及僱員 遵守適用的證券法及證券交易所規則，以保護非公開重大資料的保密性。

工作場所欺凌騷擾、健康、安全政策

公司及其子公司致力於創造和維護尊重和誠信的工作環境。為此，該公司通過了工作場所欺凌騷擾、健康和安全政策，以確保在其辦公室或在其運營過程中不發生欺凌或騷擾事件。

人權政策

該公司通過了一項人權政策，以確保根據聯合國商業和人權指導原則尊重和促進人權。該公司的人權政策與其全球道德行為準則相結合。人權政策的一個基礎是公司致力於尊重所有人的基本原則。

董事會委員會信息

公司目前有三個委員會，分別是審計委員會、提名和治理委員會和薪酬委員會。

審計委員會

審計委員會由三名董事組成： Brian Penny(主席)、Christopher Barnes博士和J.C.Stefan Spicer。審計委員會的所有成員都具備財務知識，並具有獨立性，這是根據《國家文書52-110》確定的。審計委員會(“NI 52-110”)，NI 58-101 ，並符合紐約證券交易所美國上市標準的涵義。

審計委員會的角色和章程

審計委員會的主要職能是通過審查公司向適用的監管機構提交的或分發給股東的財務報告和其他財務信息、公司的財務和會計內部控制和程序以及公司的審計、會計和財務報告程序來協助董事會履行其財務監督責任。 審計委員會將尋求在所有運營級別持續改進和遵守公司的政策、程序和做法。

審計委員會章程(“審計委員會章程”)載明審計委員會的職責和職責、成員資格、審計委員會成員的任免程序以及向董事會報告的程序。

審計委員會章程全文作為附表A附在本公司日期為2022年3月16日的年度信息表中，該表格已在本公司簡介下提交，加拿大的SEDAR網址為www.sedar.com，美國的EDGAR網址為www.sec.gov， 也可在公司網站www.maverixmetals.com上查閲。

相關教育和經驗

審計委員會的每一位成員都具備財務知識，共同具備履行審計委員會章程中詳細規定的審計委員會職責的教育和經驗。以下介紹了每位審計委員會成員作為審計委員會成員的相關表現的教育程度和經驗。

Brian Penny：Penny先生是一名註冊會計師，CMA，在財務管理、戰略規劃和財務報告方面擁有30多年的經驗。在此之前，Penny先生曾擔任New Gold Inc.的首席財務官兼執行副總裁(2009年至2017年)；Kinross Gold Corporation的財務副總裁兼首席財務官(從1993年至2004年)；西部金田公司的首席財務官(2006年至2009年)；以及銀熊資源公司的首席財務官(從2005年至2009年)。Penny先生還曾在2004年至2011年擔任Equinox Minerals Limited的董事會成員，當時Equinox Minerals Limited被Barrick Gold Corporation、Alamos Gold Inc.(2005年至2008年)和Baffinland Irone Mines Limited(2004年至2008年)收購。Penny先生擁有寒武紀學院商業會計和金融文憑，是CMA註冊會計師。

J.C.斯特凡·斯派塞：斯派塞先生之前是加拿大中央基金有限公司的董事長、總裁兼首席執行官，他在1995年至2018年1月期間擔任過這些職位。中央基金在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易，並被動持有超過33億美元的未支配、已分配和物理隔離的加拿大金條和銀條。斯派塞先生也是中央黃金信託和銀條信託的創始人和前董事長、總裁兼首席執行官。他擁有超過35年的投資行業經驗。

克里斯托弗·巴恩斯博士：巴恩斯博士是一名退休醫生，他在安大略省盲河醫院擔任了20多年的幕僚長和醫療董事主任。他曾於1990年至2014年擔任盲河醫院董事會成員，在執行委員會、財務委員會和法律委員會任職，並曾擔任醫院道德和隱私職能小組主席。巴恩斯博士也是休倫海岸家庭健康團隊的創始人和前主席。巴恩斯博士是一位知識淵博、技術嫻熟的商人，擁有超過25年的資本市場投資經驗。巴恩斯博士擁有多倫多大學的醫學博士學位。

審計委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，審計委員會並無建議提名或補償董事會未獲採納的外聘核數師 。

對某些豁免的依賴

自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司從未依賴NI 52-110第2.4節的豁免(De Minimis非審計服務 )，或根據NI 52-110第8部給予的全部或部分豁免受NI 52-110規限。

審批前的政策和程序

審計委員會章程規定了有關公司外聘審計師提供非審計服務的責任。該政策鼓勵考慮 提供審計服務以外的服務是否符合保持審計師的獨立性，並要求審計委員會預先批准允許的審計和與審計相關的服務。

外聘審計員服務費

審核委員會已審核畢馬威向本公司提供的未經審核服務的性質及金額，以確保核數師的獨立性。有關畢馬威在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內向公司收取的費用的信息，請參閲“ 會議事務-任命審計師“以上載於本通函。

提名、治理和可持續性委員會

提名、治理和可持續發展委員會(NGS委員會)成立於2016年7月，由三名董事組成：J.C.斯特凡·斯派塞(主席)、傑夫·伯恩斯和克里斯托弗·巴恩斯博士。提名和治理委員會的所有成員都是獨立的，根據紐約證券交易所美國規則的要求和國家政策58-201的建議-企業管治指引(“NP 58-201”)。 在截至2021年12月31日的一年內，NGS委員會更名為提名、治理和可持續發展委員會 ，以更好地反映該NGS委員會的監督任務。

NGS委員會的主要目的是將重點放在加強公司運營的治理上，建立評估公司業績的程序，並就公司的整體效率向董事會提出建議。NGS委員會還設立 並監督確定、招聘、任命和為董事提供持續發展的過程。NGS委員會還監督涉及公司的ESG事項，特別是可持續的業務實踐，包括公司活動和運營中的環境、健康和安全、社會責任(包括人權)和相關事項。

考慮到公司不斷髮展的性質 及其治理需求和要求，NGS委員會在制定新的公司政策方面也發揮了積極作用 並及時審查和更新現有政策。在上一財政年度期間，NGS委員會為公司制定了幾項新的公司政策，其中包括制定企業社會責任準則。

NGS委員會章程的全文可在公司網站www.maverixmetals.com上找到。

薪酬委員會

薪酬委員會成立於2019年5月，由四名董事組成：傑夫·伯恩斯(主席)、克里斯托弗·巴恩斯博士、大衞·斯科特和塔拉·哈桑。薪酬委員會的所有成員都是獨立的，這符合紐約證券交易所美國規則的要求和NP 58-201的建議。

薪酬委員會成員具備進行獨立判斷、運用分析和邏輯思維的必要技能，瞭解競爭激烈的工作場所 ，並擁有薪酬計劃的經驗。薪酬委員會成員通過他們的相關業務經驗獲得了這些必要的技能。

薪酬委員會的職責是審查薪酬政策和流程以及任何新的激勵性薪酬和股權薪酬計劃，並向董事會提出建議 或對該等計劃的更改。如下所述，薪酬委員會還負責管理薪酬計劃，並考慮與公司薪酬政策和做法相關的所有風險。薪酬委員會確保薪酬計劃是平衡的，因為它將激勵員工並具有成本效益，同時確保薪酬計劃在吸引和留住高素質員工方面具有市場競爭力。

總之，根據薪酬委員會章程，薪酬委員會將：

薪酬委員會的任務全文可在公司網站www.maverixmetals.com上查閲。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com。財務資料載於本公司截至2021年12月31日止年度的比較財務報表 及管理層討論及分析。本公司將應 要求向公司首席財務官Maverix Metals Inc.(Maverix Metals Inc.，Suite 575,510 Burrard Street，卑詩省温哥華，電話：604-449-9290，電話：604-449-9290)提供一份公司向適用證券監管機構提交的公司最近兩個已發佈財務報表的監管機構的比較財務報表副本，以及審計師的報告。在年度財務報表提交後，相關管理層的討論和分析以及公司的任何中期財務報表 提交給適用的證券監管機構。

上述文件的副本將免費提供給本公司的證券持有人。本公司可要求不是本公司證券持有人的任何人士或公司支付合理費用，以索取任何該等文件的副本。上述文件也可在SEDAR網站www.sedar.com上獲得。

董事的批准

本通函的內容及其向股東的分發已獲董事會批准。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華，2022年3月23日。

根據董事會的命令

丹尼爾·奧弗萊厄蒂

首席執行官

附錄“A”
董事會的授權

董事會的授權

在遵守Maverix Metals Inc.(“本公司”)的持續文件和適用法律的情況下，本公司董事會(“董事會”) 對本公司的管理負有責任，包括監督管理和監督本公司業務的進行；結合本公司的薪酬計劃向管理層提供領導和指導，並考慮管理層的業績；制定適合本公司業務的政策；以及批准本公司的戰略和目標。

董事會的基本目標是通過其領導和管理方向以及對公司戰略方向的指導，促進強有力的公司治理實踐，從而保護和維護股東價值。

構圖

董事會的多數成員應獨立於公司 。就本任務而言，“獨立”的定義應為《國家文書52-110》中規定的定義審計委員會即董事是獨立的，前提是他們與本公司並無直接或間接關係 而董事會其他成員認為該關係可能會干擾董事獨立判斷的行使。此外，根據美國證券法，董事會獨立成員不得直接或間接接受本公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費(作為董事會成員提供服務所賺取的補償除外)；也不能是關聯人，這一術語在規則 10A-3中有定義1934年證券交易法、本公司或其任何附屬公司。

董事會成員還應具備董事會應具備的必要技能、專業知識、多樣性和能力。此外，董事會成員將被要求 滿足多倫多證券交易所可能不時確定的標準。

董事將於每年股東周年大會上由本公司股東選舉產生。提名和管治委員會將向 推薦董事會全體提名人蔘加董事會選舉，董事會將向股東推薦提名人蔘加下一年的董事選舉。

職責和責任

董事會更新並批准：2020年5月14日

管理監督

董事會將確保公司擁有具備適當技能和經驗的管理人員。這一責任主要通過以下方式履行：

戰略規劃流程與風險管理

內部控制和管理信息 系統

通過首席執行官，管理層將建立制度，以確保為公司建立適當和負責任的內部控制水平。董事會對管理層能力和誠信的信心是最重要的控制機制。

通信

繼任規劃

董事會將定期審議和制定董事長、首席執行官和高級管理人員的繼任計劃。

董事會獨立性

董事會將在認為合適或必要的情況下實施適當的結構和程序，以確保董事會能夠獨立於管理層運作，這可能包括：

“董事”新定位與繼續教育

提名和治理委員會與董事長和首席執行官一起，負責確保為新董事提供方向和教育計劃。

董事會將協助提名和治理委員會 建立和維持一個持續的董事教育項目。

一般義務

獨立顧問

董事會及任何委員會可隨時聘請外部財務、法律或其他顧問，費用由本公司承擔。經董事長批准，任何董事均可聘請外部顧問，費用由公司承擔。