附件1.1

執行副本

卡姆登 財產信託

2,900,000股實益普通股

(每股票面價值0.01美元)

承銷協議

April 7, 2022

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

富國證券有限責任公司

西33街500號

紐約，紐約10001

女士們、先生們：

卡姆登財產信託公司是一家德克薩斯州房地產投資信託基金(The Company)，該公司提議向美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(合稱承銷商，其術語也應包括下文第10節規定的任何被替代的承銷商)發行並出售公司2,900,000股 受益權益的普通股，每股面值0.01美元(普通股)(公司股份)。本公司亦建議按承銷商認購權出售合共435,000股額外普通股，如本協議第3(B)節所述(認購權股份)。承銷商購買的公司股票和期權股票在下文中稱為股票。

本公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-3(編號333-238249)的自動貨架登記聲明，包括相關的基本招股説明書，該註冊聲明在根據規則第462(E)條和委員會根據經修訂的1933年證券法(證券法法規)(證券法法規)提交時生效。該等登記聲明涵蓋根據證券法進行股份登記。 本協議簽署及交付後，本公司將根據證券法規則第430B條(規則430B)及證券法規則第424(B)條(B)段的規定，迅速編制及提交與股份有關的招股説明書補充文件。招股説明書附錄中包含的任何信息，如在生效時已從註冊説明書中遺漏，但根據規則430B被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中，則稱為規則430B信息。每份與股票發售有關的、遺漏了規則430B信息的招股説明書，連同根據《證券法》表格S-3第12項通過引用納入其中的文件，在此稱為初步招股説明書。在任何給定時間，此類註冊説明書，包括當時對其的修訂、當時的證物和任何時間表，當時根據《證券法》表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，以及以其他方式被視為其中一部分或包括在其中的文件

《證券法條例》在本文中稱為《登記聲明》；然而，《證券法條例》第430B條規定，《登記説明書》一詞應被視為包括《最終招股説明書》附錄中包含的信息，該信息與追溯視為該登記説明書(經修訂)的一部分的股票有關。最初生效時的註冊説明書在此稱為原始註冊説明書。基本招股説明書和最終招股説明書附錄的格式首先提供給承銷商，用於股票發行，包括在本協議簽署時根據證券法S-3表格第12項通過引用納入其中的文件，以下稱為招股説明書。就本協議而言，所有對註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何條款的任何修正或補充應被視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)向委員會提交的副本。

本協議中提及的所有財務報表和附表及其他信息，包括在註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中所包含或陳述的內容(或其他類似的引用)，應被視為指幷包括通過引用納入或被證券法法規視為註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)中的一部分或包括其中的所有該等財務報表和附表及其他信息；在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，應被視為指幷包括根據經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)提交的任何文件，該《證券法》法規以引用方式併入或以其他方式被《證券法》視為《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)中的一部分，在本協議簽署之前的最近生效日期之後，如屬《註冊説明書》，或《招股説明書》或《任何初步招股説明書》各自的日期，就招股章程及任何初步招股章程而言。

公司特此 與各承銷商達成如下協議：

1.根據本協議所載的陳述及保證，並在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意分別及非聯名向各承銷商出售，而各承銷商則同意以每股169.17美元的價格向本公司購買與承銷商名稱相對的附表一所載公司股份數目，外加該承銷商根據本章程第10節的規定有義務購買的任何額外數目的股份。

2.本公司理解，承銷商打算公開發行股份，並在本協議籤立和交付後，一旦承銷商認為可行，即按本協議所載的 條款初步發售股份。

3.(A) 公司股份購買價的支付和交付應於上午9：00在盛德律師事務所紐約辦事處或承銷商與本公司商定的其他地點進行。(紐約市時間)第二天(第三天，如果定價發生在下午4：30之後)(紐約市時間)任何一天)本協議日期之後的營業日，或該其他時間不

2

在承銷商和公司商定的日期(該付款和交付的時間和日期在本文中稱為截止日期 )後十個工作日內。承銷商將通過存託信託公司或其指定託管人的設施購買公司股票的證書交付承銷商時，應通過電匯將即期可用資金電匯至公司指定的銀行賬户向承銷商支付。公司股票應在不遲於截止日期前兩個工作日以承銷商要求的名稱登記。公司股票應在不遲於上午10：00提供，以供檢查。(紐約市時間)在關閉日期的前一個工作日。

(B)承銷商可(但無義務)就任何承銷商在截止日期前仍未收到資金而購買的股份支付買入價，但任何此等付款並不解除該承銷商在本協議下的責任。

(C)此外，根據本協議所載的陳述、保證及協議，並根據本協議所載的條款(但須受本協議所載條件的規限)，本公司現向數名承銷商授予認購權，分別而非共同向本公司購買認購權股份，認購價為承銷商將為 公司股份支付的每股購買價。承銷商可在本協議生效之日起30天內隨時向本公司發出通知，行使本協議項下授予的選擇權。該通知須列明(I)承銷商行使購股權的購股權股份總數、(Ii)購股權股份證書的登記名稱及面額及(Iii)交付證書的時間、日期及地點(該時間及日期可與截止日期同時但不早於截止日期；在此情況下，截止日期指的是確定股份及購股權股份的證書交付時間及日期)。每個交付時間和日期，如果在截止日期之後，稱為期權截止日期，應由承銷商確定，不得早於該行使通知交付後的第二個 ，也不得遲於該行使通知交付後的五個完整工作日。如果要購買任何期權股票，每個承銷商應各自同意，而不是共同同意。, 購買與將要購買的期權股份總數比例相同的期權股份數量(受承銷商可能決定的剔除零碎股份的調整)，與該承銷商名稱相對的附表一所列的公司股份數量承擔 公司股份總數。承銷商可以在期權到期前的任何時間，通過向公司發出取消的書面通知來取消該期權。在行使購股權的範圍內，購股權股份 應於購股權結束日以即時可用資金支付至本公司指定的銀行賬户，以備通過存託信託公司或其指定託管人的設施交付證書。

3

4.本公司向每位承銷商表示並保證，自本協議之日起，在本條款第4款所指的適用時間，以及截止日期和期權截止日期(如適用)，以下事項：

(A)(I)在提交原始註冊説明書時，(Ii)在最近一次修訂時， 為遵守證券法第10(A)(3)條的目的(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言，根據證券法條例第163(C)條的豁免，本公司提出任何與股份有關的要約(第163條)及(Iv)本公司過去及現在是證券法條例第405條(第405條)所界定的知名經驗豐富的發行人。根據規則405的定義，登記報表是自動貨架登記報表。本公司有資格並仍有資格使用自動貨架登記聲明，而股票自在 註冊聲明上登記以來，一直並仍有資格由本公司在第405條自動貨架登記聲明上登記。本公司尚未收到證監會根據《證券法條例》(第401(G)(2)條)規則(第401(G)(2)條)發出的任何反對使用自動擱板註冊聲明表格的通知。

於提交註冊説明書正本時，本公司或另一名發售參與者於其後最早時間就股份作出真誠要約(定義見證券法規例第164(H)(2)條)，且於本章程日期，本公司並非規則405所界定的不合資格發行人。

原始註冊聲明於2020年5月14日根據證券法規則 規則462(E)(規則462(E))提交時生效，其生效後的任何修訂也在根據規則462(E)提交時生效。證監會並無根據證券法 發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的提起或待決任何訴訟，或據本公司所知，證監會並無打算提出任何有關提供額外資料的要求，而證監會要求提供額外資料的任何要求已獲 遵守。

任何要約如屬本公司或代表本公司行事的任何人士提交登記聲明正本(僅就本段而言，證券法規則第163(C)條的涵義內)之前提出的有關股份的書面通訊，已根據規則第163條所規定的豁免向證監會提交，並以其他方式符合規則第163條的規定，包括但不限於法律規定，使該要約符合證券法第163條所規定的豁免第5(C)條的資格。

在根據證券法條例第430B(F)(2)條被視為對承銷商生效的每個 根據證券法條例第430B(F)(2)條被視為對承銷商生效的各個時間，在本協議日期和截止日期，以及在適用的期權截止日期(如果適用)，登記聲明 在所有實質性方面均符合證券法和證券法法規的要求。並且沒有也不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。

4

招股章程及其任何修訂或補充文件在招股章程或任何該等修訂或補充文件發出時及截止日期(如適用)，在所有重大方面均遵守、遵守及將會遵守證券法及證券法規例的要求，且不會、不會包括對重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而非誤導。

任何初步招股説明書(包括作為原始註冊聲明或其任何修正案的一部分提交的基本招股説明書)在如此提交時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規，並且交付承銷商用於此次發行的任何此類初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

於適用時間，於適用時間、法定招股章程(定義見下文)及承銷商將於適用時間向股份購買人口頭傳達的資料(見附表III)一併考慮 (統稱為一般披露資料包)，不包括對重大事實的任何失實陳述或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，並無誤導性。

以上四段所述的陳述及保證，不適用於任何承銷商依據及符合任何承銷商以書面向本公司明確提供以供在註冊説明書或其任何生效後修訂、招股章程或其任何修訂或補充、或一般披露套裝內使用的書面資料而作出的 在註冊説明書或其任何生效後修訂、招股章程或其任何修訂或補充、或一般披露套裝內的陳述或遺漏。

在本節和本協議的其他地方使用：

？適用時間？指2022年4月7日下午4：35(紐約市時間)或公司和承銷商商定的其他時間。

發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由撰寫的招股説明書，如證券法條例第433條(第433條)所定義，與(I)公司要求向委員會提交的股票(包括本規則附表II中確定的任何股票)有關， (Ii)是規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通的路演，無論是否需要向委員會提交，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免備案，因為其 載有不反映最終條款的股份或發售的説明，在每種情況下均採用已提交或須向證監會提交的表格，或(如無規定須予存檔)根據規則433(G)保留在本公司的 記錄中的表格。

5

*截至任何時間的法定招股章程是指與緊接該時間之前的註冊説明書所載股份有關的基本招股章程 ，包括以引用方式納入其中的文件，以及任何初步招股章程副刊或被視為其組成部分的其他招股章程 。

(B)在登記聲明、一般披露資料包及招股章程中以引用方式併入或視為納入登記聲明、一般披露資料包及招股章程的文件，在當時或其後已提交證監會，並在各重要方面符合證券法及證券法規例或交易法及其下的證監會規則及規例(交易法規例)的規定(視何者適用而定)，當與登記聲明內的其他資料一併閲讀時，任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)，(A)在登記聲明生效時，(B)於首次使用任何初步招股章程或招股章程時，及(C)於截止日期及(如適用)購股權截止日期及時間(以較早者為準)，且(B)於首次使用任何初步招股章程或招股章程時，以及(C)於截止日期及(如適用)購股權截止日期，並無亦不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述重大事實以使其中的陳述 根據作出陳述的情況而不具誤導性。

(C)本協議附表二所列每份發行人自由寫作招股章程於其發行日期及其後所有時間，直至完成公開發售及出售股份時，並沒有、不會亦不會包括任何與註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程所載資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料，包括以引用方式併入其中的任何文件，以及任何其他被視為招股章程一部分且未予取代或修改的資料。前述句子不適用於任何承銷商根據並符合任何承銷商向本公司提供的書面信息而在任何該等發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏 。

(D)登記報表、一般披露資料包及招股説明書所載或以參考方式納入的財務報表及其相關附註，公平地陳述本公司及其綜合附屬公司截至所示日期的財務狀況、營運結果及指定期間內現金流量的變化；上述財務報表已按照一致應用的公認會計原則(公認會計原則)編制，而登記報表、一般披露資料包及招股説明書所載或以參考方式納入的支持附表亦公平地呈列所需的資料；登記説明書、一般披露資料包或招股説明書所載或以參考方式納入的選定財務及統計數據及財務摘要 與登記説明書、一般披露資料包及招股説明書所載或以參考方式納入或納入的經審核財務報表 所載資料公平列載，並已按經審核財務報表編制；證券並不要求本公司或其綜合附屬公司、本公司的任何前身或任何其他實體或業務的其他財務報表(或附表)

6

將包括在註冊説明書、一般披露包或招股説明書中的法案；註冊説明書、一般披露包和招股説明書中引用的任何收入和某些運營費用的歷史摘要，公平地列報與之相關的財產摘要中所包括的收入和運營費用，這些摘要符合美國公認會計準則 規定的期間；本公司及其綜合附屬公司的備考財務報表及其他備考財務資料及其相關附註以參考方式載入註冊説明書、一般披露資料包及招股章程(如有)，當中所載資料在各重大方面均屬公平列載，並已根據證監會有關備考財務報表的規則及指引編制，而 已按其中所述基準妥善編制，而編制該等資料時所用的假設均屬合理，而其中所用的調整在實施其中所述交易及 情況下屬恰當。註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現委員會所要求的資料，並已根據委員會適用的規則及指引編制。

(E)自注冊説明書、一般披露資料包或招股章程提供資料的日期起，並無任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展(不包括因下列情況而導致的任何發展：(I)一般經濟或商業狀況；(Ii)一般金融或證券市場；或(Iii)一般影響本公司經營的業務或行業)、一般事務、業務、前景或影響 (不包括因任何事件、情況、發展、改變或影響而產生的任何發展)。變化或影響(I)一般經濟或商業狀況，(Ii)一般金融或證券市場，或(Iii)一般影響本公司經營的業務或行業)、本公司及其附屬公司(定義見下文)的管理、物業、財務狀況、股東權益或經營業績；除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載或預期外，本公司或任何附屬公司概無對本公司及附屬公司整體產生任何直接或或有負債或責任，或訂立任何 交易或協議(不論是否於正常業務過程中)。

(F)本公司已正式成立並有效地以房地產投資信託形式存在，根據得克薩斯州法律擁有實益權益的可轉讓股份，有權擁有或租賃其財產並按註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述進行業務，並且符合進行業務交易的資格，且根據其擁有或租賃財產或進行任何業務的其他司法管轄區的法律，其信譽良好，因此有資格要求該資格，不具備上述資格或信譽不會對公司及其子公司的財務或其他狀況或收益、業務或業務前景產生重大不利影響的情況除外(重大不利影響)；除了在以下方面的投資

7

對於註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中所述的證券，或者投資於對本公司及其子公司整體而言不是實質性的證券，本公司在任何公司、合夥企業、信託、合資企業或其他實體中沒有股權或其他權益，或沒有獲得股權或其他權益的權利；本公司所有附屬公司(附屬公司)均有完全權力及授權進行註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述的業務，經正式組織，並根據其組織狀況的法律，以公司、有限合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)有效存在，並已取得外國公司、有限合夥企業或有限責任公司的正式資格。進行業務交易，並根據擁有或租賃財產或經營任何業務的對方司法管轄區的法律具有良好的信譽，以要求此類資格，但如果不具備上述資格或信譽不會產生重大不利影響，則不在此限；除註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的證券投資外，或投資於對本公司及附屬公司整體而言並非重大的證券，或擁有較低級別附屬公司的權益，附屬公司並無於任何公司、合夥企業、信託公司的股權或其他權益中擁有權益或其他權益，亦無權利收購任何公司、合夥企業、信託基金的股權或其他權益。, 合營企業或其他實體；屬於重要子公司(定義見S-X規則 1-02(W))的公司子公司(重要子公司)已在本合同附表IV中確定，且重要子公司的章程文件和章程(如果有)的完整和正確副本以及對其的所有修訂已預先提供或交付給承銷商，並且在本合同截止日期之後、截止日期之前以及(如果適用)期權截止日期之前不會對其進行任何更改；作為公司或類似實體的每家子公司的所有已發行和已發行股本均已獲正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，公司在每一家子公司的所有權權益由公司直接或通過子公司持有，不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或限制。

(G)本公司擁有訂立本協議及發行、要約及出售本協議所預期股份的全面權力及授權，而本協議已由本公司正式授權、簽署及交付。

(H) 本公司的授權、已發行及已發行股本已獲本公司正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估(除註冊説明書、一般披露方案及招股章程另有描述外)，且該等股本並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利而發行。

8

(I)該等股份已根據本協議正式授權發行及出售予 承銷商，當本公司根據本協議發行及交付股份並支付本協議所載代價時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及 不可評税。該等股份在所有重大方面均符合註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載有關該等股份的陳述。任何股份持有人均不會因持有該等股份而承擔個人責任。發行股份不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的約束。用以證明 股份的證書表格實質上將採用以參考方式提交或合併(視乎情況而定)作為登記聲明證物的表格，而該表格符合所有適用的法定要求、本公司的信託聲明及附例的規定以及紐約證券交易所有限公司(紐約證券交易所)的規定。

(J)本公司或任何附屬公司並無違反或違反(A)本公司或任何附屬公司各自的信託聲明、公司章程、章程、有限合夥或有限責任公司協議，或(B)本公司或任何附屬公司為當事一方或對其或其任何財產具有約束力的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或其他文書或義務，或在發出通知或時間流逝後，或兩者均無違反或失責，但以下情況除外：在(B)條款的情況下，對於個別和總體上對公司和子公司整體並不重要的違規和違約行為；本公司發行和出售股份，履行本協議項下的所有義務，完成本協議和本協議中預期的交易，不會與本公司或任何子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他重大協議或文書下的任何條款或規定發生衝突或造成違約，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束。任何此類行為也不會導致違反信託聲明或公司章程的任何規定，或任何適用的法律或法規，或任何法院或對公司或其任何財產擁有管轄權的政府機構或機構的任何命令、規則或規定；發行及出售股份或本公司完成本協議所擬進行的交易，不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但該等同意、批准除外, 已根據證券法獲得的授權、註冊或資格，以及州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷股票相關的授權、註冊或資格。

(K)除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所載或預期外， 並無任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司是或可能是其中一方，或本公司或任何附屬公司的任何財產是或可能是該等交易的標的， 若被確定為對本公司或任何附屬公司不利，可個別或整體合理地預期會對完成本協議所擬進行的交易產生重大不利影響或重大不利影響。政府當局沒有威脅或打算採取這種程序，也沒有受到其他當局的威脅；且沒有任何合同或其他性質的文件需要作為註冊聲明的證物提交或要求在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述，而這些合同或文件沒有按要求提交或描述。

9

(L)本公司及其附屬公司對本文所述財務報表(或如註冊表、一般披露組合及招股章程所述)所反映的所有不動產及資產擁有不可轉讓的所有權，除該等財務報表(或註冊表所述者)所反映者外，並無任何留置權、按揭、質押、押記或產權負擔。一般披露包和招股説明書)或在金額上不具重大意義且不會對該等財產的價值產生重大影響或對本公司或任何附屬公司對該財產的使用造成或擬產生重大幹擾的財產；本公司及其附屬公司根據有效及具約束力的租約佔用其租賃物業，租約符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載有關租約的説明。

(M)公司及其子公司已經提交了所有要求提交的聯邦、州和外國所得税申報單，並已繳納了上述申報單所示的所有税款和公司收到的所有評估，但此類税款已到期且沒有出於善意提出異議。

(N)本公司及其附屬公司持有開展業務所需的所有重要許可證、 政府當局頒發的證書和許可證。

(O) 德勤律師事務所根據證券法的規定，就提交證監會的經審核財務報表及相關附表發表意見，作為註冊説明書、一般披露資料包及招股章程的一部分，或以引用方式併入其中，為獨立註冊會計師事務所。

(P) 本公司從來不是，現在不是，在本協議項下的股份出售後，將不會立即成為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的投資公司；本公司成立、 並已經、經營並將繼續以符合1986年《國税法》(經修訂)第856至860條規定的資格作為房地產投資信託基金(A REIT)的方式經營，本公司目前和預期的業務、資產和收入繼續滿足該等要求。在這方面，根據守則，本公司在2021課税年度有資格成為房地產投資信託基金。

(Q)對於《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》所述的本公司物業，或反映在本公司的合併財務報表中作為參考的物業(該等物業)，本公司及其附屬公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州和地方法律法規(環境法律)，(Ii)已獲得所有 許可，根據適用的環境法，它們開展各自業務所需的許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非 該等不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款和條件在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中以其他方式披露，或者不會單獨或綜合地產生重大不利影響；和

10

(I)本公司或各附屬公司在任何時間，且據本公司所知，其他任何一方均未在任何時間處理、掩埋、儲存、保留、精煉、運輸、加工、製造、產生、生產、泄漏、允許滲漏、泄漏、泄漏或滲漏，或泵送、傾倒、排放、清空、排放、注入、傾倒、轉移或以其他方式處置或處理危險材料(定義見下文)，或將危險材料排放、注入、傾倒、轉移或以其他方式處置或處理，以根據適用的環境法進行補救。除遵守所有適用的環境法或承租人就公司或子公司擁有的住宅物業的正常用途而採取的任何此類行動外；本公司不打算將登記聲明、一般披露包或招股説明書中所述的財產或任何隨後收購的財產用於處理、掩埋、儲存、保留、精煉、運輸、加工、製造、生成、 生產、溢出、滲漏、泄漏、泄漏、淋濾、抽水、澆注、排放、清空、排放、注入、傾倒、轉移或以其他方式處置或處理危險材料，除非遵守所有適用的環境法律。

(Ii)公司不知道有任何滲漏、泄漏、泄漏、淋濾、排放、注入、釋放、排放、溢出、泵送、傾倒、傾倒或傾倒有害物質進入物業或其附近水域或土地的情況，而危險或有毒的物質廢物可能會從該水域滲入、流入或排入該水域，而根據適用的環境法，該等廢物需要進行補救；及

(Iii)本公司或任何附屬公司 均未收到通知或知悉任何事件或情況，而該等事件或情況會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，導致根據或依據任何環境法就物業或源自物業或因該等物業的行為而提出的任何索賠，包括但不限於根據任何環境法；此處使用的危險材料應包括但不限於任何易燃爆炸物、放射性材料、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質、或相關材料、石棉或任何聯邦、州或地方環境法、條例、規則或法規所界定的任何材料，包括但不限於環境法、經修訂的《1980年綜合環境反應、補償和責任法》(美國聯邦法典第42編第9601條及其後)(CERCLA)、經修訂的《危險物資運輸法》(美國聯邦法典第49編第1801條)、等)、經修訂的《資源保護和恢復法》(美國聯邦法典第42編第9601節等)，以及根據上述每一項或由登記聲明、一般披露資料包和招股説明書中所述對物業擁有或聲稱擁有管轄權的任何聯邦、州或地方政府當局頒佈的法規和出版物。

11

(R)本公司已在所有實質性方面遵守《德克薩斯州商業組織代碼》第5章第200章的所有規定。

(S)截至適用時間或截止日期及(如適用)期權截止日期，本公司或附屬公司的任何資產均不構成，亦不會構成經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》下的計劃資產。

(T)本公司或附屬公司與 本公司或附屬公司的任何信託經理、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而根據證券法或交易法的規定，註冊説明書、一般披露資料包及招股章程並無如此描述或未按規定描述。本公司並無向本公司任何高級職員或信託經理或其任何家族成員提供未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或信託經理或其任何家族成員的利益而提供的債務擔保，但於註冊説明書、一般披露資料及招股章程所披露者除外。

(U)本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲財務和公司賬簿及記錄；(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)本公司的主要行政人員(或其同等人員)及主要財務人員(或其同等人員)已 取得2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第302及906條及委員會頒佈的任何相關規則及條例所要求的所有證明，且任何該等證明所載的陳述均屬完整及正確，但須受該等證明所載的重要性限制所規限。

(V)本公司已根據《薩班斯-奧克斯利法案》、《證券法》和《交易所法案》下的規則和條例建立並維護披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15和15d-15中定義)。該等披露控制及程序旨在確保與本公司及其合併附屬公司有關的重要資料由本公司行政總裁及財務總監知悉，並確保該等披露控制及程序能有效履行設立該等披露控制及程序的職能；公司核數師及信託管理委員會的審計委員會已獲告知：(I)財務報告內部控制的設計或運作有任何重大缺陷。

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可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；及(Ii)涉及 本公司管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)；任何本公司所知的重大或已知的欺詐行為，涉及在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的 本公司管理層或員工以外的任何人。

(W)該等物業的所有留置權、押記、產權負擔、索償或限制，或影響該等物業的所有規定須在註冊説明書、一般披露資料包及招股章程中披露；據本公司所知， (I)該等物業的任何部分的承租人並無根據任何該等物業的租契違約，亦不會因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成任何該等租契下的違約，但不會對該等租契造成重大的不利影響；(Ii)各物業的預期用途及佔有率均符合所有適用的守則及分區法律及法規(如有)，但該等 未能遵守則不會個別或整體造成重大不利影響；及(Iii)並無懸而未決或據本公司所知威脅的譴責、分區更改、環境或其他程序或 行動會在任何重大方面影響該等物業的規模、使用、改善、建造或進入該等物業，但不會對該等物業的規模、使用、改善、建造或進入該等物業造成重大不利影響的程序或行動除外。

(X)本公司擁有並將維持以本公司及附屬公司為受益人的財產及意外保險(視情況而定)，其金額及條款按本公司及附屬公司建議進行的業務所需的合理及慣常條款計算；本公司並無收到任何 保險公司就影響任何該等財產的可保險性而發出的任何重大缺陷或不足的書面通知。

(Y)除登記聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解導致本公司或承銷商就股份發售 向本公司或承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、尋回佣金或其他類似款項。

(Z)本公司任何證券持有人均無權根據《登記聲明》登記該等證券，但已被有效放棄或不適用於在此發售的證券除外。

(Aa) 本公司及其附屬公司及本公司及任何附屬公司的任何高級職員、信託經理及董事以其身分在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法及委員會頒佈的任何相關規則及規例的規定。

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(Bb)本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟，涉及本公司或任何附屬公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Cc)本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，任何信託經理、高級職員、代理人、員工、附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的人，目前均未受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司及附屬公司不會直接或間接使用擬進行的發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項， 目的是為目前受OFAC實施任何美國製裁的任何人士的活動提供資金。

(Dd) 本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何信託經理、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何 行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付或授權給予任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》、本公司及其子公司，據本公司所知，其各自的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維護旨在確保且合理地 將繼續確保遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Ee)根據證券法第8(D)或8(E)條，登記聲明並非 待決法律程序或審查的標的，本公司亦非證券法第8A條有關股份發售的待決法律程序的標的。

(Ff)(I)(X)除註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書所披露外，據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自居民、客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統及數據)、或與其有關的任何安全漏洞或其他危害，除已獲得補救而不承擔重大費用或責任或通知任何其他人的義務外，以及(Y)本公司及其子公司未獲通知，且沒有

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瞭解合理預期會導致的任何事件或情況、其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關，但就第(Ii)款單獨或整體而言不會產生重大不利影響的情況除外；及(Iii)本公司及其附屬公司已實施符合行業標準及慣例或本公司認為足以應付其業務及附屬公司業務的備份及災難恢復技術。

任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商或承銷商代表大律師 與發售股份有關的證書，應視為本公司於該證書日期就其所涵蓋事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

5.本公司與各承銷商訂立及協議如下：

(A)本協議簽署後，本公司將立即編制一份招股説明書，列出本協議所涵蓋的股份總數和初步招股説明書中未另行規定的條款、承銷商的姓名、承銷商從本公司購買股份的價格，以及承銷商和本公司認為適當的與股份發行相關的其他信息；本公司將以規則424(B)所要求的方式及在規則424(B)(8)所要求的期限內完成規則424(B)所規定的提交文件，並將向承銷商提供招股章程的合理要求數量的招股章程副本(如有要求，包括以電子方式代替紙質副本)，包括如承銷商提出要求，除招股章程外或以電子副本代替招股章程的電子副本。本公司應在證券法規定的第456(B)(1)(I)條規定的時間內，或根據證券法規定的第456(B)和457(R)條的其他規定，支付與股票有關的必要的佣金備案費用。

(B)公司將遵守規則430B的要求，並將立即通知承銷商，並確認書面通知：(A)對註冊聲明的任何修訂的有效性，(B)向證監會提交招股説明書的任何補充或修訂或根據交易所法案提交的任何文件的傳輸，(C)收到證監會對註冊聲明、全面披露方案或招股説明書的任何評論，或通過引用方式納入或被視為納入其中的文件，(D)證監會就股份或與股份有關的一般披露資料包或招股章程作出任何修訂或任何修訂或補充的任何要求，或(E)證監會發出暫停登記聲明的效力或為此目的而展開任何法律程序的任何停止令 及(F)根據證券法第8A條就股份發售啟動或威脅任何法律程序的任何請求。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何此類停止令，如果發出任何停止令，將盡快獲得解除。

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(C)在自適用時間起至截止日期、適用期權截止日期或承銷商的律師合理認為的較後日期為止的期間內，根據證券法或交易法，招股説明書不再需要與承銷商或交易商的銷售一起交付，包括在根據第172條(招股説明書交付期)可在修改或補充登記聲明 (包括根據第462(B)條提交的任何申請)之前滿足該要求的情況下，任何初步招股章程或招股章程(包括以參考方式納入根據交易所法令提交的任何報告的任何修訂或補充)，本公司將在提交或使用(視屬何情況而定)建議前一段合理時間內，向承銷商提供每項該等建議修訂或補充文件的副本以供審閲，且不會提交任何該等修訂或補充文件或使用任何該等招股章程，而承銷商的律師應合理反對該等修訂或補充文件或使用任何該等招股章程。本公司已在適用時間前48小時內向承銷商發出任何根據《交易所法令》或《交易所法令》規定提交的文件的通知；本公司將向承銷商發出通知，表明其有意在適用時間至成交日期及(如適用)期權成交日期之間提交任何該等文件，並將在建議提交文件前的一段合理時間內向承銷商提供任何該等文件的副本，且不會提交或使用承銷商或承銷商的律師應合理反對的任何該等文件。

(D)如承銷商提出要求，本公司將向承銷商交付一份於首次發售股份終止前提交的登記聲明原件及各項修訂的經確認副本(包括向其提交或以參考方式併入其中的證物，以及根據表格S-3第12項以引用方式併入招股章程的文件)。

(E)本公司將於招股章程根據證券法或交易所法令規定須就發行事項交付招股章程期間，不時向承銷商提供承銷商為證券法、證券法 規例、交易所法令或交易所法令規例所預期的目的而合理要求的招股章程(經修訂或補充)副本(包括電子方式，如承銷商提出要求)(除紙質副本外或以紙質副本代替)。

(F)如在本招股章程日期後的任何時間，承銷商的律師合理地認為有需要由承銷商以書面向本公司傳達招股章程以修訂或補充招股章程，以使招股章程在交付時不具誤導性，本公司將立即(A)立即編制並向承銷商提供 招股章程的修訂或補充文件，或(B)根據第(B)節的規定，立即編制並向承銷商提供 招股章程的修訂或補充

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在每種情況下，交易法第13、14或15條的形式和實質內容應合理地令承銷商的律師滿意，承銷商律師將修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據招股説明書交付時存在的情況，使其中的陳述不具誤導性。如果在本協議日期 之後的任何時間，發生或將存在因一般披露包包含重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實而導致的事件或條件，本公司將根據使用時存在的情況而及時通知承銷商，並將迅速以承銷商合理滿意的方式修改或補充一般披露包，以消除或糾正該不真實陳述或遺漏，費用自費。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，發生或發生了事件或發展，或者存在或將存在作為 結果的情況，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明(或任何其他與股票有關的註冊聲明)、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據隨後該時間的普遍情況， 不具有誤導性，公司將及時通知承銷商，並將自費及時修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突, 不真實的陳述或遺漏。承銷商交付任何此類修改或補充不應構成放棄本合同第6款中的任何條件。

(G)本公司表示並同意，除非其事先取得承銷商的書面同意，且各承銷商同意，除非事先取得本公司的同意，否則本公司並未亦不會就將構成規則433所界定的發行人自由寫作招股章程的股份提出任何要約，或 將以其他方式構成須向證監會提交的規則405所界定的自由寫作招股章程。經本公司和承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為允許自由寫作招股説明書。本公司表示，它已將每個允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義，並已遵守 並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。

(H)本公司將盡力使股份符合承銷商合理要求的有關司法管轄區的證券或藍天法律下的發售及出售資格，並在股份分派合理所需時繼續有效，並支付與該資格有關而合理產生的所有費用及開支(包括向承銷商支付法律顧問的費用及支出)；惟本公司無須就在任何司法管轄區送達法律程序文件一事提交一般同意書。

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(I)本公司將於實際可行範圍內儘快但不遲於註冊聲明生效日期(定義見第158(C)條)後18個月向其證券持有人及承銷商提供一份涵蓋本公司首個財政 季度起計最少十二個月期間的盈利報表，該盈利報表須符合證券法第11(A)條及據此頒佈的證監會規則第158條的規定。

(J)只要股份尚未發行，本公司將向承銷商提供向股份持有人提供的所有報告或其他(財務或其他)通訊的副本，以及向監察委員會或任何國家證券交易所提交或提交予監察委員會或任何國家證券交易所的任何報告及財務報表的副本(在任何該等情況下，根據EDGAR向委員會提交的報告及財務報表除外)。

(K)公司將以一般披露方案和招股説明書中規定的 方式使用其從出售股份中收到的淨收益。

(L)本公司 將盡其最大努力，繼續符合出售股份的課税年度的守則所規定的REIT資格，除非一般披露方案及招股章程另有規定。

(M)本公司將於股份發售終止前，及時提交根據《交易所法案》須提交的任何文件。

(N)如緊接在登記聲明最初生效日期三週年(續期截止日期)之前，承銷商仍未出售任何股份，本公司將於續訂截止日期前提交與股份有關的新的 自動擱置登記聲明(如本公司尚未這樣做且有資格這樣做)，並以承銷商合理滿意的形式提交。如果本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，本公司將在續期截止日期 之前(如果尚未這樣做)，以承銷商合理滿意的形式提交與股票有關的新擱置登記聲明，並將盡其最大努力使該登記聲明在續簽截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取一切合理必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售股份，一如有關股份的到期登記聲明 所設想的繼續進行。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視情況而定)。

(O)如在承銷商仍未售出股份時，本公司收到監察委員會根據規則401(G)(2)發出的通知，或以其他方式不再有資格使用自動貨架登記聲明表格，本公司將(I)迅速通知承銷商，(Ii)以承銷商合理滿意的形式，迅速提交與股份有關的新登記聲明或生效後修訂，(Iii)盡最大努力使該登記聲明或生效後修訂宣佈生效，及(Iv)迅速通知

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具有此類效力的承銷商。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售股份繼續如規則第401(G)(2)條所指或本公司在其他方面不符合資格的註冊説明書所述。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

(P)在本協議簽訂之日起60天內，本公司不會在沒有承銷商事先書面同意的情況下， 提供、出售、合同出售、授予任何購買或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的選擇權，或 購買普通股或進行任何轉移普通股所有權的經濟後果的交易，但以下情況除外：(I)根據公司員工和獎勵計劃發行或將發行的普通股 股票獎勵計劃在本協議簽訂之日或在轉換已發行的經營合夥單位時存在；以及(Ii)將發行的普通股，作為對本公司或附屬公司直接或間接收購或將收購的財產的部分或全部付款；此外，條件是，該等普通股的發行，無論個別或合計，不得超過當時已發行普通股的5%(5%)，為此，不包括因轉換已發行的經營合夥單位而發行的普通股。本公司應促使本合同附表V所列的每一人在截止日期或之前向保險人提交一份意見書，其格式和實質內容如本合同附件A所示。

(Q)公司將支付履行本協議項下義務的所有成本和開支，包括在不限制前述一般性的前提下，支付以下各項的所有成本和開支：(I)準備、發行和交付股票給承銷商的相關費用；(Ii)根據《證券法》的註冊説明書、招股章程、任何初步招股説明書(在每種情況下包括所有證物、修訂和補充文件)和任何發行人自由撰寫招股説明書的相關準備、印刷和歸檔的所有成本和開支；(Iii)與根據承銷商可能指定的司法管轄區的法律對股份進行登記或取得資格有關的費用(包括承銷商的合理律師費用及其支出)，(Iv)與向金融行業監管局提交的任何文件有關，(V)與本協議的印刷(包括文字處理和複印費用)和交付、任何初步和補充藍天調查以及向承銷商和交易商提供登記聲明、每份初步招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書的副本有關，如本文所述，(Vi)與股票在紐約證券交易所上市有關，以及(Vii)與因違反第4(A)節第八段所載陳述而導致的與改革承銷商訂立的任何股份出售合同有關的費用和支出(包括但不限於任何損害賠償或其他與法律或合同責任相關的應付金額)；除上文第(Iii)款、第7款或第9款另有規定外，本公司無義務支付保險人的律師費及其費用。

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6.保險人在本合同項下的義務應受以下條件的約束：

(A)本協議所載本公司的陳述及擔保於適用時間及截止日期均屬真實及正確，猶如在適用時間或截止日期(視屬何情況而定)當日及當日作出的一樣，而本公司應已遵守本協議及本協議項下於截止日期或截止日期前須履行或滿足的所有協議及條件。

(B)《註冊聲明》已根據《證券法》生效，且不應根據《證券法》發佈暫停《註冊聲明》生效的停止令，證監會也不應為此提起、待決或威脅採取任何法律程序，證監會對補充信息的任何要求均應得到遵守，並應達到承銷商律師合理滿意的程度。包含規則430B信息的招股説明書應在不依賴規則424(B)(8)的情況下，在規則424(B)所要求的時間內以規則424(B)規定的方式和在規定的時間內提交給證監會(或提供此類信息的生效後修正案已根據規則430(B)的要求提交併生效)，並且根據規則433要求提交的每份發行人自由寫作招股説明書已按照規則433(D)所要求的方式在規定的時間內提交。

(C)在簽署和交付本協議之後和截止日期之前，不應發生任何 降級，也不應發出任何關於(I)任何意向或潛在降級的通知，或(Ii)任何審查或可能的變化，表明公司的任何證券的評級或由任何國家認可的統計評級機構擔保的評級，如交易法第3(A)(62)節所定義的穩定前景以外的任何內容。

(D)由於分別於一般披露資料包及招股章程提供資料的日期，本公司及其附屬公司的一般事務、業務、前景、管理、物業、財務狀況、股東權益或經營業績作為一個整體，在或影響該等一般事務、業務、前景、管理、物業、財務狀況、股東權益或 經營業績方面，應不會有任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，而承銷商判斷該等不利變化或發展會令承銷商認為按一般披露方案或招股章程所預期的條款及方式進行公開發售或股份交付並不切實可行或不可取。

(E)承銷商應於截止日期 收到一份令承銷商滿意的由總裁或行政總裁及首席財務官或公司其他一名或多名高級行政人員所發出並令承銷商滿意的證明書，證明本節(A)至(C)分段所述的效力，並進一步表明在或影響一般事務、業務、前景、管理、物業、財務狀況方面並未發生任何重大不利變化或任何涉及預期不利變化的事態發展。股東權益或本公司及附屬公司整體的經營業績，取自注冊説明書、一般披露組合及招股章程所載或預期的。

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(F)本公司的律師Dentons US LLP應已向承銷商提交截止日期的書面意見，書面意見的形式和實質應令承銷商滿意，大意是：

(I)根據德克薩斯州的法律，本公司已正式成立並有效地作為房地產投資信託基金存在，並有權擁有其財產並按照註冊説明書、一般披露方案和招股説明書所述的方式開展業務；

(Ii)本公司有資格進行業務交易，並根據其擁有或租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律而信譽良好，以致需要具備該資格，但如不具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限；

(Iii)每一重要附屬公司均已妥為組織，並有效地以公司、有限合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)的形式存在，根據其所管轄的組織的法律，有權擁有註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述的財產及進行業務；就該等律師所知，除註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所披露的或對本公司及各附屬公司整體並無重大影響的證券投資外，本公司在任何公司、合夥企業、信託、合營企業或其他商業實體中並無股本或其他實益權益；除註冊聲明、一般披露方案和招股説明書另有説明外，作為公司或類似實體的每個重要子公司的所有已發行和未償還股本或其他所有權權益均已正式授權並有效發行，已全額支付且不可評估，據該律師所知，由公司直接或通過子公司擁有，免費 ，沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔或索賠；

(Iv)各重要附屬公司均已具備外國法團、有限合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)處理業務的適當資格，並根據其擁有、租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律，具有良好的信譽，以致需要具備該等資格，但如不具備上述資格或信譽良好，則不會對本公司及該等附屬公司整體造成重大不利影響；

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(V)除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所載或預期外，並無任何法律或政府調查、行動、訴訟或法律程序待決，或據該等法律顧問所知，本公司或任何附屬公司 是或可能是其中一方的威脅，或本公司或任何附屬公司的任何財產是或可能成為標的，而如被確定為對本公司或該附屬公司不利，則可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響；且上述律師不知道有任何合同或其他性質的文件被要求作為註冊説明書的證物提交，或被要求在註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中進行描述，而這些合同或其他文件並未從提交給證監會的另一份備案文件中以參考方式提交或併入，或按要求進行了描述；

(Vi)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Vii)該等股份已獲本公司正式授權，並於本公司根據本協議發行及交付承銷商(br}而不支付本協議所載代價)時，將獲有效發行、悉數繳足及不可評税。本公司發行及出售股份不受購買或認購本公司實益權益股份的優先購買權或其他類似權利的約束，而該等權利是根據得克薩斯州法律、信託聲明或本公司章程或本公司作為有關律師所知悉的任何合約而產生的。該等股份在所有重要方面均符合登記聲明、一般披露資料及招股説明書中有關股本股份的描述；

(Viii)於適用時間及招股章程日期，本公司實益權益的已發行及已發行股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估(除非登記聲明、一般披露資料及招股章程另有描述)。本公司實益權益的法定股本符合註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書中有關股本的説明所載的所有重大法律事宜，經登記説明書、一般披露資料包及招股説明書中以引用方式併入的文件中的相關披露修訂；

(IX)就該律師所知，本公司或該等附屬公司並無違反或失責(A)其各自的信託聲明、公司章程、章程或有限合夥或有限責任公司的協議，或(B)該律師已知的本公司或其任何附屬公司所知悉的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，而本公司或其任何附屬公司或根據該等協議或文書對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產具有約束力，則本公司或該等附屬公司並無違反或違約。關於第(B)款，對於個別和總體上對公司和

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{br]作為一個整體的子公司；本公司發行和出售股份、履行本協議項下的義務以及完成本協議中的交易 不會與任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他重大協議或文書的任何條款或規定發生衝突，或構成違約，而本公司或任何子公司是該契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他重大協議或文書的一方，或本公司或任何子公司受其約束，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受該契約、抵押、信託契約、貸款協議或文書的約束。任何此類行為也不會導致違反信託聲明或公司章程的規定，或任何適用的法律或法規，或對公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或規定；

(X)據該大律師所知，於2021年12月31日，本公司擁有《一般披露方案》及《招股説明書》所載的實益權益授權及流通股；

(Xi)發行及出售股份或完成本協議擬進行的其他交易，不需要任何法院、政府機構或機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但已根據證券法獲得的同意、批准、授權、登記或資格，以及州證券或藍天法律可能要求承銷商購買和分銷股份的同意、批准、授權、登記或資格除外；

(Xii)《註冊説明書》、《一般披露資料包》及《招股説明書》標題下《股本説明》、《一般披露資料包》及《招股説明書》中經相關披露修改的《註冊説明書》、《一般披露資料包》及《招股説明書》中的其他陳述，只要該等陳述構成其中所指的法律事項、文件或法律程序的摘要，則在每種情況下均公平地呈現與該等法律事項、文件或程序有關的所需資料；登記聲明、一般披露包和合同招股説明書及其他文件中作為註冊聲明證物的描述在所有重要方面都是準確的，並公平地呈現了要求展示的信息；據該律師所知，登記聲明、一般披露包或招股説明書中沒有要求描述的法規或法律或政府程序；

(Xiii)本公司不是，也不會像 那樣成為本協議預期的交易完成的結果，或在一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的收益應用之後的結果？是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的投資公司，而且自1988年以來，本公司在任何時候都不是投資公司；

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(Xiv)據該律師所知，(A)除本公司與若干上市投資者於2005年2月28日訂立的註冊權協議外，本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解， 要求本公司根據證券法就該人士所擁有的本公司任何證券提交登記聲明，及(B)任何人士無權要求本公司根據 註冊聲明登記該等證券；

(Xv)根據《證券法條例》第462(E)條向委員會提交登記聲明後，登記聲明即生效。根據規則424(B)提交任何初步招股説明書和招股説明書所需的任何文件，已按照規則424(B)(未參考規則424(B)(8))所要求的方式在規定的時間內提交，公司符合在表格S-3中使用自動貨架登記聲明(該術語在規則405中定義)的要求，以發行和出售股份，據該律師所知，公司尚未收到根據規則401(G)(2)發出的任何通知；根據規則433要求提交的每份發行者自由寫作招股説明書均已按照規則433(D)要求的方式在 期限內提交。據這些律師所知，沒有根據《證券法》發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，也沒有為此目的啟動、等待或受到委員會威脅的訴訟程序；

(Xvi)《註冊説明書》、《一般披露資料包》和《招股説明書》(不包括以引用方式納入其中的文件)以及對《註冊書》、《一般披露資料包》和《招股説明書》的每項修訂或補充(不包括以引用方式納入其中的文件)在其各自的生效日期或發佈日期(財務報表和其他財務數據及附表除外，該律師無需對其發表任何意見)在所有重要方面均符合《證券法》的要求，並在提交證監會時予以遵守；

(Xvii)在向委員會提交時，以引用方式併入《註冊聲明》、《一般披露一攬子文件》和《招股説明書》中的每份文件(財務報表和其他財務數據和附表除外，該律師不需要對其發表任何意見)在所有重要方面均符合《交易法》的規定；

(Xviii)本公司已符合2016至2021年納税年度房地產投資信託基金的資格和納税要求。

(Xix)本公司目前和預期的未來資產、收入、所有權的多樣性和經營方式將使其在截至2022年12月31日的納税年度和未來納税年度具有作為REIT的資格和税收；

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(Xx)在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中，聯邦所得税 您的投資的考慮和後果標題下的討論準確地反映了現行法律，並公平地解決了其中描述的重大聯邦所得税問題 ；以及

(Xxi)雖然該等大律師並無就註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載陳述的準確性、完整性或公正性作出任何獨立核查或核實(上文第(Vii)、(Viii)、(X)、(Xii)及(Xx)段所述及範圍除外)，亦不承擔責任，但在本公司編制註冊説明書、一般披露資料包及招股章程的過程中，基於該等大律師的參與，在與公司高級管理人員和其他代表、承銷商的律師和本公司獨立註冊會計師事務所的代表以及承銷商舉行的會議上，討論了註冊聲明、一般披露方案、招股説明書和相關事項的內容，律師沒有注意到任何事實，使他們相信(X)註冊聲明，包括規則430B信息，截至根據證券法法規第430B(F)(2)條關於承銷商和股票的新生效日期，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中需要陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性或(Y)招股説明書或其任何修訂或補充，在招股説明書發出時，在任何該等經修訂或補充的招股説明書發出時或截止日期(視屬何情況而定)，包括或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，以根據作出該等陳述的情況 ；不是誤導。此外, 該等律師並無注意到任何事項令其相信，截至適用時間，一般披露資料包內載有一項不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，並無誤導性，除非該等律師無須就註冊説明書、招股章程或一般披露資料包內所載的財務報表及其他財務數據及附表表達任何意見。

在提出此類意見時，該律師可依賴(A)涉及美國和得克薩斯州法律以外的法律適用的事項，只要該律師認為適當，並且在該意見中指定的範圍內，如果完全依賴於其他律師的意見(在形式和實質上令承銷商律師合理滿意)，且該律師熟悉適用法律，並被保險人律師合理地接受；及(B)在有關律師認為適當的情況下，於本公司負責人員的證書及保管本公司存在或良好聲譽文件的司法管轄區官員的證書或其他書面聲明上披露事實。該律師代表公司的意見應説明，任何其他律師的意見應符合以下條件

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該律師以及在該律師看來，承銷商和他們有理由依賴。關於上文第(Xxi)分段涉及的事項，律師可聲明其意見及信念是基於他們參與編制註冊聲明、一般披露資料包、招股章程及其任何修訂或補充文件(其中引用的文件除外)，以及審查和討論其內容(包括以引用方式納入的文件)，但除另有規定外，並無獨立核對或核實。

(G)(I)在簽署和交付本協議的同時，德勤律師事務所應已向承銷商提交一封致承銷商的函件，日期為交付日期，並以承銷商滿意的形式和實質，確認承銷商是證券法所要求的關於 公司的獨立註冊會計師事務所，以及關於登記聲明、一般披露資料和招股説明書所載財務報表及若干財務和其他統計及數字資料，或通過引用併入其中。此類信函應包含會計師致承銷商的安慰信函中慣常包含的信息類型；(Ii)在截止日期，在支付和交付股票之前，德勤律師事務所應已向承銷商提交了一封日期為交付日期的信函，該信函應根據該信函中規定的程序進行審查，確認：從上一句所指信件的日期到截止日期不超過兩天的期間內，他們沒有注意到任何事項，如果要求在截止日期提交，則需要更改其日期為本信件日期的信件 。

(H)承銷商在截止日期應已收到承銷商的大律師Sidley Austin LLP的意見，其形式和實質令承銷商滿意，並已收到一份大意如下的聲明：該大律師並未注意到任何事實令該大律師相信：(I)根據證券法規例第430B(F)(2)條及在其涵義範圍內，在新的生效日期，註冊陳述就承銷商及股份而言，載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；(Ii)在適用的時間，一般披露資料包包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性；或(Iii)招股説明書在其日期或截止日期(視屬何情況而定)，包括或載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實，但根據作出陳述的情況，不具誤導性；除非在每一種情況下，該律師不應被要求就財務報表(包括附註)和支持附表(如有)和其他財務數據所包含的、被納入或被視為通過引用納入或從中遺漏的數據表示任何信念或作出任何陳述。

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Sidley Austin LLP在給出該意見時，對於紐約州法律以外的司法管轄區的法律和美國聯邦法律管轄的所有事項，可依據承銷商滿意的律師意見，並可依據德頓美國有限責任公司截止日期就受德克薩斯州法律管轄的事項 的意見。該等大律師亦可説明，如該意見涉及事實事項，則在其認為適當的範圍內，彼等一直依賴本公司及附屬公司的高級人員證書及公職人員證書。

(I)在截止日期或之前，承銷商應已收到由本合同附表V所列人員簽署的基本上採用附件A形式的協議。

(J)於截止日期 當日或之前，本公司應已按承銷商的合理要求，向承銷商提供進一步的證書及文件，以確認本協議所載的陳述及保證及相關事宜。

(K)在截止日期或之前，股票應已獲準在紐約證券交易所上市，並已被接納和授權在紐約證券交易所交易，但須遵守發行通知。

(L)如果承銷商行使本協議第3(C)節規定的期權購買全部或任何部分期權股份，則此處所載的本公司的陳述和擔保以及本公司提供的任何證書中的陳述應在期權截止日期真實無誤，並且在期權截止日期，承銷商應已收到：

(I)總裁或行政總裁及財務總監，或承銷商滿意的本公司其他一名或多名高級行政人員於期權成交日期發出的證書，以確認根據本協議第6(E)節於成交日期交付的證書於期權成交日期仍屬真實無誤。

(Ii)本公司律師Dentons US LLP於購股權結束日就將於購股權結束日購買的購股權 股份及本章程第6(F)節所要求的意見相同的有利意見。

(三)Sidley Austin的好評LLP承銷商的代表律師，註明期權截止日期， 與期權截止日期購買的期權股票有關，其他方面與本協議第6(H)節要求的意見相同。

(Iv)德勤會計師事務所的函件，註明期權截止日期，其形式和實質與根據本協議第6(G)(Ii)節向承銷商提供的函件基本相同，但所指的指定日期不得早於期權截止日期前兩天。

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本協議中提及的意見和證明只有在所有實質性方面均令保險人和保險人律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7.(A)本公司同意賠償每位承保人、其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司及控制證券法第15條或交易法第20條所指的每一承銷商的每一人(每一人為公司受償方)，使其免受任何 及該公司受償方根據證券法、交易法、其他聯邦或州成文法或法規或其他，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)是由於或基於註冊説明書任何部分(包括規則430B信息、一般披露方案、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書、招股説明書或任何初步招股説明書)中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於的，或由於遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實而引起或基於的，並將補償各公司受賠方因調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或訴訟(不論該公司受賠方是否為其中一方)而合理招致的任何法律或其他費用，不論該公司受賠方是否受威脅或已開始， 以及與上述任何事項的執行本規定有關的，因為發生了此類費用；然而，在任何此類情況下，公司將不對任何此類損失、索賠承擔責任, 損害或責任因任何該等文件中的失實陳述或指稱失實陳述、遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏或遺漏而產生，或基於該等文件中的失實陳述或因該等文件中遺漏或被指稱遺漏而產生的責任，而該等失實陳述或失實陳述乃依賴並符合任何承銷商以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料，故理解並同意該等資料僅包括下述第7(B)節所述的資料。

(B)每名承銷商，不論個別或非聯名，均同意就承銷商根據證券法、交易法、其他聯邦或州法律或法規或其他規定可能遭受的任何及所有損失、索償、損害或責任，向本公司、其每一位信託管理人及簽署《登記聲明》的每一位高級職員，以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制本公司的每名人士(每一承銷商受保障的一方)作出賠償，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於註冊説明書任何部分所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起的， 包括規則430B資料、一般披露資料包、任何發行人自由寫作招股章程或招股章程(如本公司已對其作出任何修訂或補充而修訂或補充的)，或任何初步招股説明書，或因遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而引起或基於的，但僅限於在每種情況下，該 不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏

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被指控的遺漏依據並符合保險人以書面明確提供給公司以供使用的信息，並將補償保險人受保障方因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或訴訟(無論該保險人受保障方是否為其中一方)而合理招致的任何法律費用或其他費用(無論該保險人受保障方是否為其中一方)，無論是基於任何該等不真實的陳述或遺漏，或因該等費用產生的任何據稱的不真實陳述或遺漏，雙方理解並同意，此類信息僅包括承銷商提供的以下信息：招股説明書中標題為承銷的部分第三段和第九段中包含的信息。

(C)受保障一方根據本節收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據上述第7(A)條或第7(B)條就任何訴訟向賠償一方提出索賠，該受保障一方應立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但未通知補償方並不解除其根據上文第7(A)條或第7(B)條可能承擔的任何責任，除非因此而受到重大損害(因喪失實質權利或抗辯) ；此外，未通知補償方不應免除其根據上文第7(A)條或第7(B)條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望的範圍內，與任何其他接到類似通知的補償方共同為其辯護，律師應令受補償方滿意(除非經受補償方同意，否則不得成為補償方的律師)，並在得到補償方關於其選擇為其辯護一事的通知後，除合理的調查費用外，賠償方不對本節規定的受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解 任何受補償方是或可能是其中一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解(I)包括無條件免除受補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認受補償方的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)如果本節規定的賠償不能獲得或不足以使受補償方在上文第7(A)節和第7(B)節中不受損害，則各補償方應分擔受補償方因損失、索賠、上文第7(A)節和第7(B)節所指的損害賠償或責任(I)按適當的比例計算，以反映本公司和承銷商從股份發售中收取的相對利益，或(Ii)如上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例計算，以不僅反映

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以上第(I)款所指的相對利益，但亦包括本公司和承銷商在導致該等損失、索償、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司從發行該等股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商收取的承銷折扣及佣金總額與股份公開發售總價的比例相同。 本公司及承銷商的相對過失應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏是否與本公司或承銷商及雙方提供的資料有關而釐定。受補償方因本條第7(D)條第一句所述的損失、索賠、損害賠償或債務而支付的金額，應被視為包括受補償方因調查或抗辯本第7(D)條所述的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第7(D)條的規定, 在任何情況下，任何承銷商出資的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價格，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得貢獻 。本公司及承銷商同意，若根據本第7(D)條規定的供款以按比例分配或任何其他不考慮本段所述公平考慮的分配方法釐定，將不公平及不公平。承銷商根據本(D)款承擔的出資義務與其在本合同項下的購買義務成比例，而不是共同承擔。

(E)本第7條所載的彌償及出資協議及本協議所載本公司的申述、保證及契諾將繼續有效，而不論(I)本協議的任何終止、(Ii)承銷商、其高級職員或董事或任何控制承銷商的任何人士或其代表或本公司、其高級職員或信託經理或任何其他控制本公司的人士所作的任何調查，以及(Iii)接受任何股份及就任何股份付款。

8.儘管本協議有任何規定，但如果在本協議簽署和交付後，但在截止日期或任何期權成交日期之前(如果與成交日期不同，則僅在期權股份方面)(I)公司在成交日期或期權成交日期(如果適用)或之前未能、拒絕或不能履行本協議項下應履行的任何協議，則承銷商可通過通知公司終止本協議；(Ii)本協議項下承銷商義務的任何其他條件未得到履行，(Iii)應已發生，自

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截至註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中提供信息的各自日期，涉及公司財務狀況或其他方面或公司收益、商業事務、物業、管理或業務前景的預期重大不利變化或影響的 任何重大不利變化或任何發展，無論是否在正常業務過程中產生，(Iv)一般應在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克全球精選市場或由紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所全球精選市場暫停或實質性限制，(V)本公司的任何證券或由本公司擔保的任何證券的交易，應已在任何交易所或任何非處方藥市場，(Vi)聯邦、德克薩斯州或紐約州當局應宣佈全面暫停紐約或德克薩斯州的商業銀行活動；或在美國的商業銀行業務或證券結算或清算服務發生重大中斷，(Vii)發生任何 任何有意或潛在的降級或通知，或任何審查或可能的變化，表明任何國家認可的統計評級機構對公司債務證券的評級前景穩定以外的任何情況(如《交易法》第3(A)(62)節所定義)或(Viii)發生任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或發生任何其他災難或危機，或美國金融、政治或經濟狀況的任何變化，在承銷商的合理判斷下，這是重大的和不利的 ，並且在承銷商的合理判斷下，使得進行股票的發售、出售或交付是不可行或不可取的。

9.如果本協議因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而被保險人終止，或者如果公司因任何原因不能履行本協議項下的義務或保險人義務的任何條件不能履行，公司 同意向保險人補償所有自掏腰包承銷商因本協議或本協議項下擬發行股票而合理產生的費用(包括其律師的合理費用和開支)。

10.如果一家或多家承銷商在截止日期未能購買其根據本協議有義務購買的股份(違約股份)，則承銷商有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部違約股份，金額按本協議所述條款商定；但如果 承銷商未在該24小時期限內完成此類安排，則

(I)如果違約股份的總數不超過股份總數的10%，則非違約承銷商有義務按其在本協議項下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例，分別購買全部違約股份，或

(Ii)如果違約股份總數超過股份總數的10%，本協議將終止，任何非違約承銷商和本公司均不承擔任何責任。

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根據本第10條採取的任何行動均不解除任何違約承銷商對其違約的責任。

如果發生不會導致本協議終止的任何此類違約，承銷商或本公司有權將截止日期和期權截止日期(如適用)推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露方案或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。

11.本公司承認並同意： (I)根據本協議進行的股份買賣，是本公司一方面與多家承銷商之間的獨立商業交易，而另一方面， (Ii)就本協議擬進行的發售及導致該交易的程序而言，每一家承銷商均僅以委託人身分行事，不是本公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)沒有任何承銷商已經、也不會就本協議擬進行的發售或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正就其他事項向本公司提供意見)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務，(Iv)承銷商及其聯屬公司可能從事涉及不同於本公司利益的廣泛交易，(V)承銷商並未提供任何法律、會計、與本協議擬議交易有關的監管或税務建議，且公司已在其認為適當的範圍內諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問，(Vi)承銷商與本協議擬議交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或徵求意見，(Vii)不會聲稱承銷商提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或其他責任。與特此預期的發售或導致發售的程序有關。

12.(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

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就本第12節而言，《BHC法案》附屬公司具有賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12篇1841(K)節進行解釋。涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義的涵蓋實體，並根據該術語解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的涵蓋銀行；或(3)《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款所界定和解釋的所涵蓋的金融安全倡議。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章和 其下頒佈的法規。

13.本協議對本公司、每一位承銷商、本協議中提及的任何控制人及其各自的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意或將被解釋為給予任何其他個人、商號或公司根據或關於本協議或本協議所載任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

14.本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果通過任何標準形式的電信郵寄或傳輸，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給承銷商：美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York 10036，電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意：辛迪加 部門，複印件：電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com，注意：ECM Legal；或富國證券有限責任公司，500West 33 Street，New York，New York 10001，注意：股權辛迪加部門(傳真：(212) 214-5918)。向公司發出通知的地址為：德克薩斯州休斯敦11 Greenway Plaza，Suite2400，德克薩斯州77046，收件人：財務執行副總裁、首席財務官兼財務主管亞歷克斯·傑西特。

15.本協定可簽署副本，每份副本應為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。電子簽名 符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議的副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。

16.本協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用其中的法律衝突規定。本公司在此提交紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的非專屬管轄權。本公司不可撤銷且無條件地放棄反對在紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院提起因本協議或本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在 任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起。

33

17.根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其客户的其他信息。

[簽名 頁面如下]

34

前述承銷協議特此生效

自上述日期起確認並接受

寫的。

美國銀行證券公司

由以下人員提供：		/s/Chris Djoganopoulos
		姓名：克里斯·喬加諾普洛斯
		標題：經營董事

富國證券有限責任公司

由以下人員提供：		伊麗莎白·阿爾瓦雷斯
		姓名：伊麗莎白·阿爾瓦雷斯
		標題：經營董事

承保協議 簽字頁

附表I

承銷商：		商號股份數目
美國銀行證券公司			1,450,000
富國證券有限責任公司			1,450,000
總計			2,900,000

附表II

包括在一般披露方案中的發行人自由寫作招股説明書的時間表

1.無

附表III

承銷商向包括在一般披露包中的購買者口頭傳達的信息

1.就每個投資者而言，該投資者支付的價格

2. 公司股份數量：290萬股

3.期權股份數量：435,000股

附表IV

卡姆登財產信託公司的重要子公司

卡姆登運營公司，L.P.

卡姆登美國公司

卡姆登發展公司

卡姆登峯會夥伴關係，L.P.

附表V

被關押的信託經理和高級職員

勞裏·A·貝克

希瑟·J·布倫納

哈維爾·E·貝尼託

理查德·J·坎波

斯科特·S·英格拉漢姆

馬克·D·吉布森

亞歷山大·J·傑西特

雷努·哈託

D.基思·奧登

威廉·保爾森

威廉·W·森格爾曼

弗朗西斯·奧爾德里奇·塞維利亞-薩卡薩

史蒂文·A·韋伯斯特

凱爾文·R·威斯布魯克

附件A

April ____, 2022

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

富國證券有限責任公司

西33街500號

紐約，紐約10001

回覆：

擬發行卡姆登財產信託普通股

尊敬的先生們：

簽署人是德克薩斯州房地產投資信託公司Camden Property Trust(本公司)的一名股東和 一名高級管理人員和/或信託經理，理解美國銀行證券公司和富國證券有限責任公司(承銷商)已與本公司簽訂了一份 承銷協議(該協議)，規定公開發行 公司的實益權益普通股(公開發行股份)，每股面值0.01美元(該普通股)。認識到此類發行將賦予下列簽字人作為股東的利益，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到且充分)，簽字人同意承銷商在自協議日期(禁售期)起60天的期間內，未經承銷商事先書面同意，不得直接或 間接(I)要約、質押、出售購買、購買任何期權或出售合同的任何期權或合同，授予任何期權、權利或認股權證，以出售或以其他方式處置或轉讓任何普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的任何證券，無論是現在由以下籤署人擁有或此後獲得的，或簽署人已獲得或此後獲得處置權力的，或根據經修訂的1933年證券法提交或導致提交關於上述任何事項的任何登記聲明(統稱為，鎖定證券)或(Ii)訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉移鎖定證券所有權的經濟後果的互換或任何其他協議或任何交易，無論任何此類互換或交易將以交付普通股或其他證券的方式結算, 不管是現金還是其他。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽署人仍可(A)通過立遺囑或無遺囑繼承或法律實施的方式轉讓普通股，(B)將普通股轉讓給簽署人的直系親屬成員或信託、合夥、有限責任公司或其他實體，其所有實益權益由簽署人或簽署人的直系親屬成員持有，以及(C)將普通股轉讓給慈善組織；但在每一種情況下，受讓人應以書面形式同意受上一款所載轉讓限制的約束，在受讓人簽署受轉讓限制約束的協議之前，此類轉讓不生效；並且在每種情況下，進一步規定：(A)任何一方(轉讓人、受讓人、贈與人或受贈人)不得根據《證券交易法》提交

1934經修訂後，應要求或應自願與任何此類轉移有關(但在禁閉期屆滿後提交表格5除外)。本函件對以下籤署人在協議日期前訂立的普通股質押或任何可轉換為或可交換或可行使普通股的證券的質押不具效力。

簽署人確認並同意承銷商並無提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就公開發售普通股向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內徵詢其法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。簽署人進一步確認並同意，儘管承銷商可能向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並不向您推薦參與公開發售或以公開發售中確定的價格出售任何普通股，且該等披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商提出此類建議。簽字人進一步確認並同意，沒有任何承銷商就本協議或本協議標的向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽字人認為適當的範圍內，簽字人已就本協議及本協議標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

本協議以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州國內法管轄並按照紐約州國內法解釋，但不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)。

[簽名頁如下]