目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2022年2月28日的季度
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期。
委員會檔案編號：000-52403
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CNBX製藥公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主身分證號碼) | |
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#3貝塞斯達地鐵中心， 貝塞斯達 |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(877)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，面值0.0001美元
(班級名稱)
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊方是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年4月12日，註冊人有149,436,681股普通股，面值0.0001美元。
在本季度報告中使用的術語“CNBX”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指CNBX製藥公司。及其全資子公司G.R.I.N Ultra Ltd.和Digestix Bioscience Inc.
CNBX製藥公司。
表格10-Q
2022年2月28日
索引
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | |
| 第一部分-財務信息 | 4 | |
| 第1項。 | 合併財務報表 | 4 |
| 截至2022年2月28日(未經審計)和2021年8月31日的合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年2月28日和2021年2月28日止三個月及六個月股東權益綜合報表(未經審計) | 6 | |
| 截至2022年2月28日和2021年2月28日止六個月綜合現金流量表(未經審計) | 8 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 9 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 12 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分--其他資料 | 18 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 18 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 18 |
| 第二項。 | 最近出售未註冊證券 | 18 |
| 第六項。 | 陳列品 | 18 |
| 簽名 | 19 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告10-Q表中的某些信息，包括第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文其他部分，可能涉及或涉及未來事件和預期，因此構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。非歷史性陳述反映了對我們未來業績、業績、流動性、財務狀況、前景和機會的當前預期和預測，並基於我們和我們管理層目前掌握的信息以及他們對影響我們業務的重大因素的解釋，包括對未來事件的許多假設。此類前瞻性表述包括有關以下方面的表述：
| · | 我們產品潛在市場的規模和增長，以及為這些市場提供服務的能力； | |
| · | 我們對我們的支出和收入、現金資源的充分性和額外融資需求的預期； | |
| · | 我們的任何產品被市場接受的速度和程度； | |
| · | 我們對競爭的期望； | |
| · | 我們預期的增長戰略； | |
| · | 我們吸引或留住關鍵人員的能力； | |
| · | 我們建立和維持發展夥伴關係的能力； | |
| · | 美國和其他國家的管理動態，特別是與大麻法律的變化和執行有關的那些； | |
| · | 我們為我們的產品獲得和維護知識產權保護的能力；以及 | |
| · | 我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰。 |
前瞻性陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預定”、“預期”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“尋求”或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。由於各種風險、不確定因素和其他因素，實際結果、業績、流動性、財務狀況和經營結果、前景和機會可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異，甚至可能存在很大差異。這些報表可在截至2021年8月31日(於11月29日提交)的Form 10-K年度報告中的章節中找到這是，2021年)，題為“風險因素”以及我們的其他公開申報文件。
鑑於這些風險和不確定性，特別是考慮到我們業務的初創性質，不能保證本文中包含的前瞻性陳述確實會發生。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。
| 4 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
CNBX製藥公司。
合併資產負債表
| 2月28日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他應收款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 可供出售的投資 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||
| 由於關聯方的原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和分別於2022年2月28日及2021年8月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 發行認股權證 | ||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
| 5 |
CNBX製藥公司。
合併經營報表和綜合虧損
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 2月28日， | 2月28日， | 2月28日， | 2月28日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(虧損) | ||||||||||||||||
| 資本利得 | ||||||||||||||||
| 財務損失，淨額。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可供出售資產的利潤(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面收益(虧損)合計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股淨虧損-基本和稀釋後： | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
| 6 |
CNBX製藥公司。
股東權益合併報表
(未經審計)
截至2022年2月28日的六個月
| 普通股 | 其他已繳費 | 其他綜合 | 累計 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 認股權證 | 利得 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| CLA對股份的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2022年2月28日的三個月
| 普通股 | 其他已繳費 | 其他綜合 | 累計 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 認股權證 | 利得 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| CLA對股份的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 7 |
CNBX製藥公司。
股東權益合併報表
(未經審計)
截至2021年2月28日的六個月
| 普通股 | 其他已繳費 | 可供出售財務未實現收益(虧損) | 累計 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 認股權證 | 利得 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 服務普通股的發行，淨額。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
截至2021年2月28日的三個月
| 普通股 | 其他已繳費 | 可供出售財務未實現收益(虧損) | 累計 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 認股權證 | 利得 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 8 |
CNBX製藥公司。
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 2月28日， | 2月28日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對所需的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 資本利得 | ( | |||||||
| 特許權使用費應收賬款估價 | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 為交易投資而持有的利潤 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 可轉換貸款估值 | ||||||||
| 基於股份的支付 | ||||||||
| 應收賬款和預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 可供出售投資的實現 | ||||||||
| 為交易投資而持有 | ||||||||
| 購置設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自可轉換貸款協議的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
| 9 |
CNBX製藥公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質、陳述和持續經營
組織
CNBX製藥公司(以下簡稱“公司”)於2004年9月15日在內華達州註冊成立，名稱為推力能源公司。
2010年9月30日，我們將法定資本增加到9億股普通股(面值0.0001美元)和1億股優先股(面值0.0001美元)，並對已發行和已發行普通股進行20比1的反向拆分。由於反向拆分，我們的已發行和已發行普通股從13,604,000股減少到680,202股，100,000,000股優先股不受影響。
2014年4月25日，公司發生控制權變更。Cannabics，Inc.(“Cannabics”)根據股票購買協議收購了公司已發行和已發行普通股的大部分。於截止日期，即二零一四年四月二十五日，根據購股協議的條款，Cannabics以198,000美元購買了41,000,000股本公司已發行的限制性普通股，佔51%。
2014年5月21日，該公司通過內華達州的合併更名為CNBX製藥公司。該公司的主要辦事處位於馬裏蘭州貝塞斯達。該公司將業務轉向實驗室研究和開發。
2014年6月19日，FINRA最終批准將公司的名稱和股票代碼從美國礦業公司更名為CNBX製藥公司，新的股票代碼為“CNBX”。表示批准的前提是CNBX製藥公司於2014年5月21日向內華達州國務卿提交了與美國礦業公司的合併條款。根據內華達州的法律，CNBX製藥公司與註冊人合併，註冊人是倖存的實體。合併是根據經修訂的內華達州修訂法規第92A章第92A.180節完成的，因此不需要註冊人或CNBX製藥公司的股東批准。
2014年8月25日，該公司將以色列公司G.R.I.N.Ultra Ltd.(“GRIN”)組建為全資子公司。GRIN將為該公司在以色列的產品提供研發活動。
2017年7月24日，該公司宣佈成立一個遺傳學實驗室，以開發基於人類基因組、腫瘤遺傳學和特定大麻類化合物的診斷工具。
8月20日這是2020年，該公司宣佈為其抗腫瘤候選藥物RCC-33成立一個新的部門，用於治療結直腸癌。這源於該公司對臨牀驗證路徑的關注，包括體內實驗，與主要醫療中心的合作，以及準備產品檔案，該公司計劃與美國FDA安排一次IND前會議。
10月18日這是，2021年，該公司就治療癌症的組合物和方法提交了兩項新的臨時專利申請，包括結直腸癌和結直腸癌患者的早期幹預治療。
2月13日這是，2022年，該公司成立了提名和治理委員會。
| 10 |
陳述的基礎
所附未經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以供列報內部財務報表之用，並符合Form 10-Q。因此，它們不包括年度財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性應計項目)，以公平地列報財務狀況、經營成果和現金流量。所列業務成果不一定代表任何其他過渡時期或全年的預期成果。
這些未經審計的財務報表應與我們於2021年8月31日在我們於11月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中包括的年度財務報表一起閲讀這是, 2021.
合併原則
合併財務報表包括公司帳目和GRIN帳目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
持續經營的企業
隨附的未經審核財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。雖然本公司在截至2022年2月28日的6個月內淨虧損2,561,891美元，但自成立以來已累計虧損2,561,891美元。
本公司能否繼續經營取決於其創收能力、持續籌集投資資本的能力以及制定和實施其業務計劃的能力。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。
研發成本
本公司根據會計準則彙編730“研究與開發”(“ASC 730”)核算研究與開發費用。ASC 730要求研發成本在發生時計入費用。研發費用分別為770,620美元和770,620美元。
重新分類
上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的損失、總資產或股東權益沒有影響。
附註2--關聯方交易
在截至2022年2月28日的6個月內，公司向兩名董事支付了244,920美元的工資，包括社會福利，而去年同期為1美元。
於截至2022年2月28日止六個月內，本公司錄得支付予公司主席、董事會成員及顧問之非現金開支530,662美元，與截至2021年2月28日的六個月。
公司於2022年2月28日和2021年2月28日分別向大麻公司支付223,645美元的未償還餘額。這筆預付款是按要求支付的，不計息。
| 11 |
附註3--股東權益(虧損)
授權股份
該公司有權發行最多900,000,000股普通股，面值為$每股。此外，還有1億股優先股，這些優先股都沒有發行過。每一股普通股的流通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。所有普通股都是不可評估和不可累積的，沒有優先購買權。
附註4--承付款和或有事項
我們租賃了我們在特拉維夫的公司辦公室的物業，月租3,500美元，目前的租約將於2022年6月30日到期。管理層打算到那時再簽訂一份租賃協議，再延長一年。
我們租賃了我們在以色列雷霍沃特的實驗室的財產，每月租金為6,500美元。我們目前的租約將於2024年2月底終止，儘管我們還有兩個為期一年的選擇權，管理層打算在此之前執行。
作為其根據財產租賃協議、汽車租賃和信用卡承擔的義務的擔保，公司的子公司提供了50 000美元的銀行擔保。
注5-截至2022年2月28日的六個月內的主要事件
2月4日這是2022年，該公司向美國證券交易委員會提交了一份14C之前的信息聲明。
2月15日這是2022年，該公司向美國證券交易委員會提交了最終的14-C信息聲明。
2月17日這是，2022年，該公司向美國證券交易委員會提交了一份8K文件，涉及與機構投資者的容忍協議。
2月18日這是，2022年，該公司向美國證券交易委員會提交了S-1註冊聲明。
在截至2022年2月28日的六個月內，公司向投資者發行了2,403,294股普通股，這是一項總額為美元的可轉換貸款的結果。
附註6--後續活動
3月16日這是，2022年，公司向美國證券交易委員會提交了一份關於容忍協議的8K文件，以及向機構投資者索要本金為280,000美元的本票，原始發行折扣為40,000美元。
繳款票據可於(I)2022年5月16日及(Ii)本公司公開或非公開發售任何證券(“下一個後續配售”)(以較早者為準)後的任何時間按要求付款。繳款通知書項下任何到期本金如於到期時仍未支付，將導致本公司招致及應付相當於該筆款項按15%(15%)年利率計算的利息的遲繳費用。
3月28日這是，2022年，公司向美國證券交易委員會提交了8K文件，併發出了正式更名為“CNBX製藥有限公司”的通知。
本公司對截至美國證券交易委員會發布和備案財務報表之日的後續事件進行了評估，並確定不存在該等事件需要在財務報表中披露或確認。
| 12 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
公司概述
我們是一家臨牀前階段的平臺型生物製藥公司，在腫瘤學中尚未得到滿足的重大醫療需求領域開發了專有創新藥物，目前專注於結直腸癌(“CRC”)。我們正在開發的結腸癌候選藥物是RCC-33，這是一種一流的治療方法，主要在兩種情況下開發：一種是降低結腸癌患者的腫瘤細胞活性，作為結腸鏡檢查後癌症分期前的新輔助治療或“機會之窗”的獨立藥物；另一種是針對結腸鏡檢查後治療難治和手術輔助的患者。本公司希望從人類第一2023年進行I/II期臨牀試驗。新輔助治療是在手術治療前進行治療，以改善患者的預後，我們的業務戰略是通過臨牀研究(包括與合作伙伴)推進我們的計劃，並通過收購、合作或內部開發在高度未得到滿足的醫療需求領域機會地增加計劃。
經營成果
截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月
運營費用
截至2022年2月28日的三個月，我們的總運營費用為730,261美元，而截至2021年2月28日的三個月為667,869美元，因此增加了62,392美元。增加的原因是一般行政費用共減少47,774美元，銷售和營銷費用增加14,618美元。
在截至2022年2月28日的三個月裏，我們實現了508,610美元的其他虧損，而截至2021年2月28日的三個月的其他收入為133,114美元。財務支出增加的主要原因是可轉換貸款估值為481,624美元和匯兑差額共計26,900美元。因此，截至2022年2月28日的三個月的淨虧損為1,238,871美元，而截至2021年2月28日的三個月的淨虧損為534,755美元。
淨虧損
由於上述原因，截至2022年2月28日的三個月的淨虧損為1,238,871美元，而截至2021年2月28日的三個月的淨虧損為534,755美元。
其他綜合利潤
在截至2022年2月28日的三個月裏，我們又發生了366,790美元的全面虧損。造成損失的原因是對一項金融資產進行了估值，其中包括公司在Sativus Inc.(前身為Seedo Inc.)持有的股份；截至2022年2月28日的三個月，全面虧損總額為1,605,661美元。
| 13 |
截至2022年2月28日及2021年2月28日止六個月
運營費用
截至2022年2月28日的6個月，我們的總運營費用為1,840,610美元，而截至2021年2月28日的6個月為1,327,601美元，增加了513,009美元。增加的原因是一般行政費用共增加492,077美元，以及銷售和營銷費用以及研發費用增加20,932美元。
截至2022年2月28日的6個月，我們實現了721,280美元的財務支出，這主要是由於可轉換貸款估值為678,392美元和匯兑差額總計42,256美元。相比之下，截至2021年2月28日的六個月，其他收入為138,079美元。因此，截至2022年2月28日的6個月淨虧損為2,561,891美元，而截至2021年2月28日的6個月淨虧損為1,189,522美元。
淨虧損
截至2022年2月28日的6個月淨虧損為2,561,891美元，而截至2022年2月28日的6個月淨虧損為1,189,522美元。
其他綜合利潤
在截至2022年2月28日的6個月中，我們又發生了648,001美元的全面虧損。虧損的主要原因是對一項金融資產進行了重估，其中包括該公司在Sativus(以前稱為Seedo)持有的股份，因此總金額為648,001美元；截至2022年2月28日的6個月，綜合虧損總額為3,209,892美元。
流動性與資本資源
概述
截至2022年2月28日，我們的現金為231,637美元，而2021年8月31日為1,386,472美元。我們預計在未來12個月的運營中至少產生1,000,000美元的費用。我們估計這些費用將主要包括一般費用，包括管理費用、法律和會計費用、研究和開發費用，以及支付給外部醫療中心進行臨牀研究的費用。
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截至2022年2月28日的6個月的流動性和資本資源與截至2021年2月28日的6個月的比較
截至2022年2月28日的6個月，我們在運營中使用的現金為1,154,322美元，而截至2021年2月28日的6個月，我們在運營中使用的現金為1,294,977美元。截至2022年2月28日止六個月的經營活動現金流量為負，主要原因是本公司營運虧損淨額2,561,891美元，以股份為基礎的薪酬530,662美元，可轉換貸款估值總計678,391美元，折舊102,411美元，應付賬款及應計負債減少36，47美元，應收賬款及預付開支增加59,688美元。
在截至2022年2月28日的6個月中，我們來自投資活動的現金使用了513美元，而截至2021年2月28日的6個月，投資活動的現金流為645,025美元。在截至2022年2月28日的6個月中，用於購買固定資產的現金總額為513美元，與投資活動的現金流量相比，這是由於公司在截至2021年2月28日的6個月中變現Wize Pharma Inc.股票645,968美元和購買固定資產總額943美元
我們將不得不籌集資金來支付我們的開支。我們可能不得不向股東借錢、發行股票或與第三方達成戰略安排。我們不能保證會有額外的資本可用。我們目前沒有與任何人達成任何安排或諒解，以通過銀行貸款、信用額度或任何其他來源獲得資金。由於我們目前沒有這樣的安排或計劃，我們無法為我們的運營籌集資金，這將對我們維持公司生存的能力產生嚴重的負面影響。
持續經營的企業
我們的獨立審計師在其關於所附未經審計財務報表的報告中包含了一段説明，説明對我們是否有能力繼續經營下去的擔憂。我們的財務報表包含額外的附註披露，描述了導致我們的獨立審計師披露這一信息的情況。
本公司未經審核財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資以履行我們的義務和償還因正常業務運營而產生的負債的能力。這些事項的結果目前無法確定，並引發了我們能否作為持續經營企業繼續經營的重大懷疑。我們未經審計的財務報表不包括對資產和負債的金額和分類的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行任何調整。
不能保證我們的業務會盈利。我們的持續存在和未來增長的計劃取決於我們是否有能力獲得必要的額外資本，以通過創造收入或發行額外的債務或股本來運營。
表外安排
我們目前並無表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。
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關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們作出一些估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。這些估計數和假設影響報告所述期間報告的收入和支出數額。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們繼續監測在編制財務報表期間作出的重大估計。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他因素和情況評估估計和假設。我們相信我們的估計和假設在這種情況下是合理的；然而，在不同的未來條件下，實際結果可能與這些估計不同。
見截至2021年8月31日的經審計綜合財務報表中的項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和附註2“重要會計政策摘要”，這些項目包括在我們於11月29日提交的Form 10-K年度報告中這個，2021年，討論我們的關鍵會計政策和估計。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
本項要求的披露不要求由較小的報告公司報告；因為這一術語由S-K條例第503(E)項定義。
項目4.控制和程序
| (a) | 信息披露控制和程序的評估 |
本公司維護一套披露控制程序和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據交易法第13a-15(B)條，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，在包括首席執行官、首席財務官和全體審計委員會在內的公司管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。審計委員會評估、審查並確定本公司的披露控制和程序對本季度文件有效。根據該評估，董事會接受並批准審計委員會的調查結果，即截至11月30日公司的披露控制和程序這是截至2021年，本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束，有效地提供了合理的保證，即公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官、首席財務官和適當的審計委員會，以便及時就所需披露做出決定。
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| (b) | 財務報告內部控制的變化 |
自我們的年度報告以來，公司一直保持着一個審計委員會，以更好地審查我們的內部財務報告。於截至二月二十八日止期間，我們的內部控制及財務報告並無其他變動這是2022年，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能產生重大影響。
| (c) | 論內部控制有效性的侷限性 |
請讀者注意，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制一定能防止所有欺詐和重大錯誤。一個內部控制制度，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保達到控制制度的目標。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們的控制範圍內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何控制設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
項目2.近期出售未登記證券
沒有。
項目6.展品
| 附件31.1* | 註冊人首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))所作的證明 |
| 附件31.2* | 註冊人首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))出具的證明 |
| 附件32.1** | 首席執行幹事依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所作的證明 |
| 附件32.2** | 首席財務官依據《美國法典》第18編第1350條的規定所作的證明，該證明是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 |
| 101.INS*** | InlineXBRL實例文檔 |
| 101.SCH*** | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL*** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF*** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB*** | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE*** | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
______________________________
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
| *** | XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年證券法(經修訂)第11或12條的目的而提供且未提交的，或註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據1934年證券交易法(經修訂)第18條的目的而提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式委託正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。
| CNBX製藥公司。 | ||
| 日期：2022年4月12日 | 由以下人員提供： | /s/EYAL BARAD |
| 埃亞爾·巴拉德 | ||
| 標題： |
首席執行官 (首席行政主任) | |
| 日期：2022年4月12日 | 由以下人員提供： | /s/URI Ben或 |
| 烏裏·本或 | ||
| 標題： |
首席財務官 (首席財務官) | |
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