masi-20220411

德

001-33642

33-0368882

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

52發現

歐文,

鈣

92618

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(949)

297-7000

註冊人的電話號碼，包括區號：

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)


如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

馬西

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

在……上面April 11, 2022,Masimo Corporation(“Masimo”或“公司”)清償了本公司、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間於2018年12月17日根據該特定信貸協議所欠的所有債務，並終止了承諾。

在……上面April 11, 2022, 馬西莫完成了之前宣佈的對毒蛇控股公司(“毒蛇”)根據截至2022年2月15日的某些合併協議和計劃(“合併協議”)，除本公司外，Viper、本公司的全資附屬公司Sonic Boom Acquisition Corp.(“合併附屬公司”)及僅以賣方代表身份持有的Viper Holdings，LLC(Sound United Series)。根據合併協議的條款，Merge Sub與Viper合併並併入Viper，Viper作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議作為Masimo於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

在……上面April 11, 2022，2022年，關於合併協議擬完成的交易，本公司訂立信貸協議(“信貸安排”)，締約一方的金融機構為初始貸款人(統稱為“初始貸款人”)，花旗銀行為行政代理，花旗銀行、摩根大通銀行、美國銀行和美國銀行證券公司為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，摩根大通銀行、美國銀行和美國銀行證券公司為聯合辛迪加代理。JPMorgan Chase Bank，N.A.是本公司循環信貸安排的代理人及貸款人，該循環信貸安排因加入信貸安排而終止，如本報告第1.02項所述。信貸安排提供3,000,000,000美元的無抵押定期貸款(“定期貸款”)及5,000,000,000美元的持續無抵押循環承擔(“Revolver”)，在若干條件的規限下，本公司有權在日後根據需要向初始貸款人及額外貸款人額外增加4,000,000,000美元的總借款能力(如符合某些匯兑測試，則可額外增加無限金額)。

信貸安排還規定用於簽發信用證的最高限額為5,000萬美元。信貸安排下所有未償還的本金將於2027年4月11日到期並支付。定期貸款的收益已用於完成合並，Revolver的收益預計將用於一般公司、資本投資和營運資本需求。

信貸安排下的借款將由本公司選擇被視為：(A)備用基本利率貸款，按備用基本利率計息，根據公司槓桿率計算利差為0.000%至0.750%；或(B)定期SOFR貸款，按經調整期限SOFR利率(定義見下文)計息，另加基於公司淨槓桿率計算的1.000%至1.750%的利差。根據信貸安排的條款，ABR等於(I)最優惠利率、(Ii)紐約聯邦儲備銀行實際利率加0.50%及(Iii)一個月經調整期限SOFR加1.0%中的最大者。經調整定期SOFR利率等於適用利息期間的定期SOFR利率(定義見信貸安排)加上截至一個月、三個月及六個月的利息期間分別為0.10%、0.15%及0.25%的息差調整。

根據信貸安排的條款，本公司須受若干契約所規限，包括與淨槓桿率及利息收費覆蓋率有關的財務契約，以及其他慣常的負面契約。信貸安排還包括慣例違約事件，一旦發生任何此類違約事件，初始貸款人(和任何其他貸款人)有權採取以下兩種行動之一或兩種：(A)立即終止承諾；(B)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全額支付。

前述對信貸安排的描述是信貸安排某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考信貸安排進行整體限定，其副本將作為證據提交到公司截至2022年4月2日的Form 10-Q季度報告中。

隨着合併的完成，凱文·P·達菲被任命為公司消費者事業部總裁，生效April 11, 2022。本公司與Duffy先生並無須申報的家族關係或關聯方交易(定義見S-K規則第404(A)項)。

在加入Masimo之前，Duffy先生自2016年8月起擔任Viper的全資子公司Dei Holdings，Inc.(“Dei”)的首席執行官。達菲先生於2003年加入Dei，擔任過各種職務，包括首席財務官、Directed Electronics總裁、企業發展、營銷和投資者關係高級副總裁。在加入Dei之前，Duffy先生曾在私人投資公司智庫控股有限公司工作，並在其投資組合中的一家公司擔任執行副總裁。達菲先生之前的工作經歷包括在美國克拉里昂公司擔任董事戰略總監，以及為貝恩公司和德勤律師事務所提供諮詢服務。達菲先生是Sound Start基金會的董事會成員。達菲先生擁有普林斯頓大學經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

有效April 11, 2022，公司與達菲先生簽訂了一份員工聘書(“聘書”)。根據聘書，達菲的年薪將為60萬美元，年度目標獎金為基本工資的100%，達菲將獲得為期12個月的現金留存獎金，金額為40萬美元。根據合併，Dei與Duffy先生於二零一七年十一月三十日訂立及訂立的第五份經修訂及重訂僱傭協議(“僱傭協議”)所載有關遣散費的若干條文將根據其條款繼續生效。

關於Duffy先生被任命為公司消費部總裁，Duffy先生根據公司經修訂的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)獲得了授予授予日期公允價值為2,640,000美元的限制性股票單位(“RSU”)。受RSU限制的股份將在五年內歸屬，受RSU限制的20%的股份將於RSU授予日期的每一年週年日歸屬，但前提是Duffy先生繼續受僱於本公司。根據2017年計劃，Duffy先生還獲得了授予日期公允價值為7,920,000美元的業績限制性股票單位(“PRSU”)。在達菲先生繼續受僱於本公司的情況下，受PRSU約束的股份將在滿足某些業績里程碑後歸屬。

上述對聘書和僱傭協議的描述並不是完整的，而是通過參考聘書和僱傭協議的全文進行限定的，這兩份文件分別作為本報告的8-K表格的附件10.1和附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

本項目7.01中的信息，包括附件99.1，是提供的，不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18節的目的進行了“備案”，也不得被視為根據該條款承擔責任，且不得被視為通過引用納入註冊人根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件，而不論該文件中的任何一般合併語言如何，除非通過明確提及該文件而將其併入。


展品不是的。			描述
10.1			公司與Kevin P.Duffy之間的邀請函，日期為2022年4月1日
10.2			Dei Holdings，Inc.和Kevin P.Duffy於2017年11月30日簽訂和簽訂的第五份修訂和重新簽署的僱傭協議
99.1			日期為2022年4月12日的新聞稿，宣佈完成對Sound United的收購
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


第2.03項。....設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。


第5.02項。....董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排


Item 1.01.			簽訂實質性的最終協議。


Item 1.02.			終止實質性的最終協議。


Item 2.01.			資產收購或者處置完成。


第7.01項。			《FD披露條例》。