EX-10.1

本協議日期為2022年3月31日，由美國銀行(下稱“銀行”)和特拉華州的Thorne HealthTech，Inc.(下稱“借款人”)簽署。

除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本協議的目的相同：

1.1“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

1.2“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

1.4“擔保人”係指為本合同項下義務提供擔保的任何人(如有)。

1.5“債務人”是指任何借款人、擔保人和/或質押人，如果借款人由信託的受託人組成，則指任何委託人。

1.6“出質人”是指就本合同項下的義務提供抵押品質押的任何人(如有)。

(A)在下文所述的可獲得期內，本行將向借款人提供信貸額度(“信貸額度”)。信貸額度(“1號貸款承諾”)為1,500萬美元(15,000,000.00美元)。

(B)這是一項循環信貸額度。在可用期間，借款人可以償還本金並重新借款。

(C)借款人同意不允許未償還本金餘額超過第一號貸款的承付款。如果借款人超過這一限額，借款人將根據銀行的要求立即向銀行支付超出的金額。

信貸額度在本協議之日至2027年3月31日之間，或本協議規定的可用性可能終止的較早日期(“第一號融資到期日期”)之間可用。

如本行已向借款人發出續期書面通知(“續期通知”)，本信貸額度的可用期將被視為續期。如果本授信額度被續訂，它將繼續受本協議規定的所有條款和條件的約束，除非經續訂通知修改。如果本授信額度被續期，“到期日”一詞應指續期通知中規定的到期日。同樣的續訂流程將適用於本授信額度的任何後續續訂。

(A)借款人將於2022年4月30日支付利息，然後在此後每個月的同一天支付利息，直至全額支付這項貸款下的所有未償還本金。每筆利息的支付金額為

在利息支付日期或賬單上顯示的該利息支付的較早應計日期的信用額度上的應計利息。

(B)借款人將在不遲於到期日之前全額償還本協議項下所有未償還的本金、利息或其他費用。

(C)借款人可隨時全額或部分預付信貸額度。預付款將適用於根據本協議到期的最遙遠的本金付款。

(B)利率將在每月的第一天(“調整日”)調整，並維持不變，直至下一個調整日。如果任何特定月份的調整日期不是銀行日，則根據銀行的選擇，該特定月份的調整日期將是緊隨其後的第一個銀行日。

(C)BSBY利率(定期調整)是一個利率，該利率等於在調整日期前兩(2)個營業日(在該利息期間的第一天交付)的每個調整日期所確定的BSBY屏幕利率的年利率，期限為一個月；但如果該利率沒有在該確定日期公佈，則該利率將為緊接其之前的第一個營業日的BSBY屏幕利率。“BSBY屏幕利率”指由Bloomberg Index Services Limited管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的彭博短期銀行收益率指數(“BSBY”)(或其他商業來源，提供本行不時指定的報價)。如果BSBY利率(定期調整)因任何原因在此時無法使用，或者本行決定在信貸協議中採用或採用新的利率來取代BSBY利率(定期調整)，則本行可將BSBY利率(定期調整)替換為替代利率，並在適用的情況下由本行合理地選擇調整，並適當考慮該利率和調整的任何變化或現有慣例(任何該等後續利率，經調整後稱為“後續利率”)。在實施後續利率的過程中，本行有權不時本着善意對本協議進行任何合規的、技術的、行政的或操作上的變更，以反映本協議的採納和實施情況，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定, 對本協議的任何修改將在通知借款人後生效，無需本協議其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。“Business Day”指的是紐約州銀行營業的日子，而不是星期六或星期日。如果BSBY利率(定期調整)或任何後續利率在任何時候小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

(A)作為信用額度下的一個子融資，在可用期間，本行不時同意為借款人的賬户開具或安排關聯公司開具商業信用證和備用信用證(每個信用證為“信用證”，統稱為“信用證”)；但所有未提取信用證的已提取和未提取總額在任何時候均不得超過600,000,000美元(6,000.00美元)。每份信用證的形式和實質應由銀行全權酌情批准。每份信用證的簽發期限應由借款人指定，不得超過365天；但任何信用證的到期日不得超過第一號融資到期日之後的365天。所有信用證的未支取金額應保留在信用額度項下，該金額不得用於借款。每份信用證應受信用證協議、申請書和銀行在簽發信用證時所要求的任何相關文件的附加條款和條件的約束。根據銀行的選擇，在信用證項下支付的任何提款可被視為信用證項下的墊款，並應由借款人按照適用於此類墊款的本協議的條款和條件償還；但是，如果在支付任何提款時，由於任何原因無法獲得信用證項下的預付款，則借款人應立即向銀行支付所提取的全部金額以及從支付該提款之日起至借款人全額償還之日的利息。, 按適用於信貸額度下墊款的利率計算。在這種情況下，借款人同意本行可自行決定將借款人在本行開立的任何賬户中的任何提款金額記入借方的借方。借款人同意在銀行的現金抵押品賬户中存入一筆金額，該金額相當於在1號貸款到期之日仍未支付的所有信用證的未支付面值總和。借款人授予

將此類現金抵押品賬户的擔保權益轉給銀行。銀行應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開具的匯票以及借款人對銀行的義務和債務，其使用順序由銀行自行決定。

以下所列的個人財產現在或將來由以下所列各方擁有或擁有，將保證借款人在本協議項下對銀行的義務，或者，如果抵押品由擔保人所有，則將保證擔保，如果擔保協議中有指明的話。抵押品在抵押品所有人簽署的擔保協議中進一步定義。

(A)如果本協議規定或借款人以其他方式授權直接借記，定期計劃的利息和本金將通過借記存款賬户的方式支付。對於非直接借記的定期利息和本金付款以及所有其他付款，此類付款將以銀行允許的其他方式進行。

(B)銀行的每一筆付款和借款人的每一筆付款都將由銀行保存的記錄作為證據，如果沒有明顯錯誤，這些記錄將被最終推定為正確和準確，並構成借款人和銀行之間的賬户。

(C)借款人將作出的所有付款均須免費及明確，且不附帶任何反申索、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。

在符合本協議其他部分規定的條款、條件和程序的情況下，本行可遵守借款人(如果為個人)、或本行合理地認為有權代表借款人簽署貸款協議的任何個人、或任何該等授權簽字人指定的任何其他個人(每個人均為“授權個人”)發出的墊款或償還指示以及本協議項下的任何其他指示。本行可履行任何一名獲授權人士作出的任何此等指示，不論此等指示是以書面或電話、電傳或本行就本行所提供的個別產品或服務指定的互聯網及內聯網網站作出的。

借款方同意，在本協議項下任何到期款項的到期日，本行將從借款方擁有的_如果指定賬户中的資金不足以在到期時支付所有該等款項，則欠款應立即全部到期並由借款人支付。

除本協定另有規定外，銀行日系指商業銀行在本行貸款辦事處所在州獲授權休業或事實上休業的星期六、星期日或其他日子以外的日子，如該日與以離岸利率計息(如有)的金額有關，則指銀行在離岸美元銀行間市場進行美元存款交易的任何該等日子。所有到期或在非銀行日收到的付款和支出將在下一個銀行日到期或使用(視情況而定)。

除本協議另有規定外，所有利息和費用(如有)將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。與使用365天制相比，這會產生更高的利息或更高的費用。根據本協議到期未支付的本金分期付款應繼續計息，直至支付為止。在本協議規定的利息或任何費用的計算應小於零的範圍內，就本協議而言，該利率應被視為零。

一旦發生違約或在到期後或在對本協議項下的任何義務作出判決後，本協議項下的所有未付金額，包括任何未付的利息、手續費或費用，將由銀行選擇按下列利率計息：[6.0]比本協議規定的其他利率高出一個百分點。這可能會導致利益的複利。這不會構成對任何違約的放棄。

在每種情況下，在本行唯一選擇的情況下，本行可採取下列其中一項行動：

(A)銀行可根據本協議提供預付款，以防止或彌補借款人向銀行透支的任何費用。每筆此類墊款將從墊款之日或賬户透支之日起計息，以先發生者為準，按本協議規定的利率計息。即使預付款可能導致超出本協議項下的任何信用額度，本行仍可提供此類預付款。

(B)銀行可從借款人在銀行的任何賬户上透支的任何金額中，減去本協議項下的其他可用貸款額。

如果本行要求以實物形式交付借款人應收賬款的收款收益，則該收益應按本行自行決定的順序和比例貸記本協議項下欠本行的利息、本金和其他款項。所有此類信貸將以託收為條件，任何退還的物品，根據銀行的選擇，可能會向借款人收取費用。

在要求銀行根據本協議向借款人提供任何信貸之前，銀行必須以銀行可接受的形式和內容收到其可能合理要求的任何文件和其他項目，包括以下具體列出的任何項目。

如果借款人或任何其他義務人不是自然人，借款人和/或該義務人簽署、交付和履行本協議以及本協議所要求的任何文書或協議的證據均已得到正式授權。

(a)

在本行的要求下，借款人應已向本行提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)相關的文件和其他信息，且本行應合理地對此感到滿意。

證明以本行為受益人的擔保權益和留置權是有效的、可強制執行的，並以本行可接受的方式適當完善，並且優先於所有其他人的權利和利益，但本行書面同意的除外。

對於受抵押或信託契約約束的不動產上的任何動產抵押品，或借款人(或擔保物權設保人)不擁有的任何動產抵押品，不動產所有人和任何此類抵押或信託契據持有人的協議將在成交後六十(60)天內交付給銀行。

支付所有應付和欠銀行的手續費、開支和其他款項。如果任何費用不是以現金支付的，銀行可酌情將該費用視為本協議項下的本金預付款或從貸款收益中扣除該費用。

證明住友銀行現有的20,000,000美元循環信貸額度已經或將在根據本協議首次付款時或之前償還和取消。

借款人從其成立狀態和任何其他要求借款人有資格經營其業務的州出具的良好信譽證明。

借款人的法律顧問的書面意見，包括銀行可能要求的事項。法律顧問和意見的條款必須是銀行可以接受的。

當借款人簽署本協議時，在銀行得到全額償付之前，借款人作出以下陳述和保證。每一次信用證延期請求均構成自請求之日起對這些陳述和保證的續訂：

如果借款人不是自然人，則該借款人是正式形成的，並根據組織所在的國家或其他司法管轄區的法律而存在。

本協議及本協議所要求的任何文書或協議均在借款人的權力範圍內，並已得到正式授權，且與借款人的任何組織文件不衝突。

如適用，最近提供給本行的受益所有權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。

在借款人開展業務的每個州，它都得到了適當的許可，信譽良好，並在必要時符合假名(例如，商號或d/b/a)法規。

(A)借款人表示，任何債務人或債務人的任何關聯實體，包括非自然人的任何債務人、子公司，或據借款人所知，借款人的任何所有者、受託人、借款人的任何官員、僱員、代理人、附屬公司或代表或任何其他債務人，目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的個人或實體(“個人”)，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部，或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，借款人或任何其他債務人也不位於、組織或居住在制裁對象的國家或領土內。

(B)借款人表示並承諾不會直接或間接使用根據本協議提供的信貸收益，或將該收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，以資助任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

已經或將提供給銀行的所有財務和其他信息都足夠完整，足以使銀行準確瞭解借款人(和任何其他債務人)的財務狀況，包括所有重大或有負債。自向本行提交最近一份財務報表之日起，借款人(或任何其他債務人)的業務狀況(財務或其他方面)、營運、物業或前景並無重大不利變化。借款人由信託受託人組成的，上述陳述也適用於該信託的委託人。

不存在任何針對借款人或任何其他債務人的未決或威脅的訴訟、税務索賠或其他糾紛，如果敗訴，將損害借款人或該債務人的財務狀況或償還本協議或本協議預期的任何其他協議所規定的債務的能力，但在本協議日期之前以書面形式向銀行披露的除外。

借款人和每一關聯方不會拖欠任何借款義務、任何購貨款項義務或任何其他物質租賃、承諾、合同、票據或義務，除非在本協議日期之前以書面形式向銀行披露。

借款人不知道其本人或任何關聯方在任何年度的所得税的任何未決評估或調整，並且除在本協議日期之前以書面形式向銀行披露的情況外，所有應繳税款均已支付。

本協議所要求的所有抵押品均由擔保權益的設保人所有，不存在任何所有權缺陷或其他人的任何留置權或權益，但經銀行書面批准的除外。

在本協議項下，不存在任何違約事件，或在通知或時間流逝情況下，或兩者兼而有之。

借款人的營業地點(或，如果質押人有多個營業地點，則為其首席執行官辦公室)位於以下地址：紐約西57街152號，NY 10019。

(A)每個計劃(多僱主計劃除外)在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律，包括所有適用的最低供資標準，並且沒有任何與任何計劃(多僱主計劃除外)有關的被禁止的交易，這些交易已經或可以合理地預期會造成實質性的不利影響。

(2)借款人或ERISA的任何附屬公司沒有采取終止或退出任何計劃的行動，也沒有根據ERISA第4041或4042條提交終止計劃的意向通知。

(2)“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(Iii)“ERISA聯營公司”是指根據守則第414(B)或(C)節的規定與借款人共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

(Iv)“計劃”是指由借款人或任何ERISA附屬公司維護或出資的ERISA第3(2)節所指的計劃，包括ERISA第4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃。

借款人聲明，自本協議之日起，在本協議有效期內，沒有任何借款人或擔保人(如果有)是(1)符合1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章的僱員福利計劃，(2)符合1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第4975條的計劃或賬户；(3)根據ERISA或守則的目的被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或(4)ERISA所指的“政府計劃”。

本協議是借款人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對借款人強制執行，本協議所要求的任何文書或協議在簽署和交付時，將同樣具有法律效力、約束力和可執行性。

本協議不與借款人或任何其他債務人受其約束的任何法律、協議或義務相沖突。

每一關聯方都擁有所需的所有許可證、會員資格、特許經營權、合同和許可證，以及所有必要的商標權、商標權、專利權、著作權和虛擬名稱權，使其能夠開展目前從事的業務。

借款人及各關聯方已取得並維持本協議“契約”一節所要求的保險範圍。

所有庫存都具有良好的可銷售性，並且沒有缺陷，並且是按照美國《公平勞工標準法》(《美國聯邦法典》第29編第201節及其後)的要求生產的。

借款人同意，只要根據本協議可以獲得信貸，在銀行得到全額償付之前，借款人應並應促使每一關聯方：

以本行可接受的形式及內容提供下列財務資料及報表，以及本行不時要求的補充資料。本行保留在向借款人發出書面通知後，要求借款人比下列規定更頻繁地向本行提供財務信息和報表的權利，並有權使用此類附加信息和報表來衡量本協議中任何適用的財務契約。

(A)在向證券交易委員會提交Form 10-K年度報告之日起90天內及Form 10-Q季度報告提交日期後45天內，為借款人提供Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告副本。

(B)在每個財政年度結束後90天內，由獲授權財務人員簽署的借款人的合規證明書，列明截至該等財務報表的日期是否存在，以及在該證明書的日期是否存在本協議下適用於提交資料的一方的任何失責行為，如有任何失責行為，則指明其性質以及該當事人正就該等失責行為採取及擬採取的行動。

(C)在每個季度結束後的45天內(不包括每個財政年度的最後一期)，借款人的合規證書，由授權財務官簽署，並列明截至該等財務報表的日期是否存在，以及在該證書的日期是否存在本協議下適用於提交信息的一方的任何違約，如果存在任何違約，則指明其性質以及當事人正在採取和擬採取的行動。

(D)借款人在每個財政年度結束後90天內以世界銀行可接受的形式和內容提交的預算。

“融資債務”是指借款人及其子公司在合併基礎上的所有借款未償債務(包括任何未償信用證)和其他計息債務，包括流動債務和長期債務。

減去次級負債的非流動部分；但為免生疑問，“融資債務”不應包括經營租賃負債。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指借款人及其子公司在任何期間內的綜合淨收入、減去或加上非持續經營業務(包括由銀行自行決定的非常和罕見項目)的收入或虧損，加上所得税、利息支出加上折舊、損耗和攤銷，以及其他非現金費用減去非現金收益/收入。這一比率將在銀行要求每個會計年度的財務報表的每個報告期結束時計算，並使用截至該報告期的12個月期間的結果。

“附屬負債”是指借款人以本行自行決定可接受的方式對本行承擔的債務。

“綜合固定費用覆蓋比率”是指(A)綜合調整後EBITDA與(B)借款人及其子公司在綜合基礎上為該期間支付的聯邦、州和地方税、利息費用、租賃費用、租金費用、長期債務的當前部分和融資租賃債務的當前部分以及在此期間支付的限制性付款之和的比率。

“綜合調整後EBITDA”是指，對於任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的數額等於(A)EBITDA減去(B)該期間未籌措資金的資本支出，加上(C)該期間的租金費用之和(無重複)。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何其他關聯方的任何股權(包括但不限於借款人僱員的任何股權)或任何期權、認股權證或其他權利而對借款人或任何其他關聯方的股權進行的任何分割或其他分配，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

這一比率將在世行要求編制財務報表的每個報告期結束時使用該報告期結束的12個月期間的結果計算。長期負債的當期部分將從計算期的最後一天開始計算。

維持本行或其附屬公司作為其主要存款銀行的地位，包括維持業務、現金管理、營運和行政存款賬户。

未經本行書面同意，不得承擔或招致任何直接或或有債務或租賃義務(欠本行或本行任何附屬公司的債務除外)，或對他人的債務承擔責任。這並不禁止：

(B)以書面形式向銀行披露的本協議日期存在的負債、信貸額度和租賃。

未經銀行書面同意，不得在關聯方現在或以後擁有的財產上設立、承擔或允許任何擔保權益或留置權(包括司法留置權)。這並不禁止：

(A)以本行或本行任何附屬公司為受益人的留置權和擔保權益。

(A)不得出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置任何關聯方業務的任何部分或任何關聯方的資產，但在該關聯方的正常業務過程中出售的庫存除外。

(B)不得以低於公平市價的價格出售、轉讓、租賃、移轉或以其他方式處置任何資產，或訂立任何協議。

(D)維護和維護任何關聯方現在擁有的所有權利、特權和特許經營權。

(E)進行任何維修、更新或更換，以保持每一關聯方的財產處於良好的工作狀態。

(F)簽署並交付銀行認為必要的文件，以建立、完善和延續本協議所設想的擔保權益。

(I)僅對任何個人或實體作出任何新投資，或向任何不是或不會成為本協議項下借款人或擔保人的任何個人或實體作出任何出資或其他資產轉讓，或(Ii)僅進行任何合併、合併或其他合併或成為合夥企業的合夥人、合營企業的成員或有限責任公司的成員，但上述(I)或(Ii)項下的總支出總額不得超過20,000,000美元。此外，以下投資是允許的，不受上述20,000,000美元的限制：

(Iii)可隨時出售的證券(包括商業票據，但不包括限制性股票和符合證券交易委員會第144條規定的股票)。

不向任何個人或實體提供任何貸款、墊款或其他信貸擴展，但下列情況除外：

(A)在本協議日期之前以書面形式向銀行披露的現有信貸擴展。

(B)在正常業務過程中因向非關聯實體出售或租賃貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展。

不得導致、允許或遭受任何資本所有權的變化，從而導致借款人的直接或間接資本所有權發生實質性變化，這是由銀行自行決定的。

(C)對於屬於商業實體的任何債務人，通過一項分割計劃或將其自身分割成兩個或兩個以上的商業實體(根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條的“分割計劃”或根據任何其他適用的州法規的類似安排)。

(f)

在任何一項許可收購(或一系列相關許可收購)的許可收購代價合計大於10,000,000.00美元或任何許可收購之前，如果任何此類許可收購的許可收購代價，連同緊接該許可收購之前十二(12)個月期間完成的所有許可收購的許可收購代價合計超過30,000,000美元，借款人應在該許可收購前至少五(5)個工作日向銀行提交：(I)關於該項獲準收購的書面通知和借款人截至最近一個財政季度末按備考基礎編制的歷史財務報表，以及以銀行可接受的形式在最近一個財政季度末按歷史備考基礎編制的證書，該證書應證明(A)在其生效後不會立即發生違約或違約事件，(B)借款人在備考基礎上的綜合總槓桿率與EBITDA比率至少比當時允許的最高比率低0.25，(Ii)銀行應已收到關於允許收購的盡職調查信息。在形式和實質上應合理地令銀行滿意。

(A)本協議項下的任何違約事件，或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件。

(B)債務人的姓名、法律結構、主要住所或任何國家(針對個人)、註冊國(針對註冊實體)、營業地點或首席執行官辦公室(如果債務人有多個營業地點)簽發的任何駕駛證或特殊身份證上的姓名的任何變化。

(A)一般商業保險。維持有關金額、性質及承運人對債務人任何財產的財產損害(包括失去使用及佔用)、業務中斷保險、公眾責任保險(包括合約責任保險、產品責任保險及工人補償保險)，以及該等債務人業務的任何其他一般保險，令本行滿意的保險。每份保單應包括一項以本行為受益人的取消條款。

(B)涵蓋抵押品的保險。維護有形財產的所有風險財產損失保險單(包括但不限於風暴險、水災險和颶風險)

構成抵押品。每份保險單必須包括抵押品的全部重置成本，幷包括重置成本背書。保險必須由本行可接受的保險公司出具，並必須包括貸款人以本行可接受的形式以本行為受益人的應付損失背書。

(C)保險證據。應本行的要求，向本行提交每份保險單的副本，或在本行允許的情況下，向本行交付一份列出所有有效保險的保險證書。

遵守適用於該債務人或其業務或財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由盡職進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會導致任何債務人的業務狀況(財務或其他方面)、營運或財產或償還信貸的能力發生重大不利變化，或就《受管制物質法》而言，該等要求會導致任何債務人的任何物質財產被沒收。

保持足夠的賬簿和記錄，包括關於所有抵押品的完整和準確的記錄。

允許銀行及其代理人隨時檢查借款人的財產並檢查、審計和複製賬簿和記錄。如果借款人的任何財產、賬簿或記錄歸第三方所有，借款人授權該第三方允許銀行或其代理人進行檢查或審計，並回應銀行要求提供有關此類財產、賬簿和記錄的信息的要求。

幫助銀行完善和保護其擔保權益和留置權，並償還其為保護擔保權益和留置權而產生的相關費用。

在提出任何要求後，立即提供銀行合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》。

借款人將賠償本行因使用、產生、製造、生產、儲存、釋放、威脅釋放、排放、處置或存在有害物質而直接或間接產生的與本協議有關或因本協議而產生的任何損失或責任，並使其不受損害。無論危險物質是在借款人的財產上、之下或附近，還是在借款人的經營或出租給借款人的財產上、之下或附近，這項賠償都將適用。賠償包括但不限於律師費(包括對內部法律顧問和工作人員分配費用的合理估計)。賠償範圍包括銀行、其母公司、子公司及其所有董事、高級職員、僱員、代理人、繼任者、律師和受讓人。

借款人聲明並保證借款人已遵守當前和未來的所有法律、法規和條例，或任何政府當局關於保護健康、環境或有害物質的責任或行為標準，或任何政府當局的其他要求。

在全部償還貸款之前，借款人應立即以書面形式通知銀行任何政府機構根據與任何危險物質有關的任何現行或未來法律、法規或條例對借款人或其業務進行的任何威脅或即將進行的調查。

在向借款人發出合理通知後，本行及其代理人和代表有權在任何合理時間進入和訪問擔保本協議的抵押品(“抵押品”)所在的任何地點，以觀察抵押品、採集和清除環境樣本以及進行測試。借款人應按要求向銀行償還任何此類環境調查和測試的費用。本行將在根據本款進行的任何實地考察、觀察或測試期間作出合理努力，以避免幹擾借款人對抵押品的使用。本行沒有義務觀察抵押品或進行測試，本行的任何此類行為僅出於保護本行的安全和維護本行在本協議項下的權利的目的。任何實地考察、觀察或測試或因此而作出的任何報告或發現(“環境報告”)(I)不會導致免除借款人的任何違約；(Ii)向本行施加任何責任；或(Iii)對抵押品(包括其條件或價值或是否符合任何法律)或環境報告(包括其準確性或完整性)作出任何形式的陳述或保證。如果根據適用的法律、法規或其他要求，本行有義務或義務向借款人或任何其他方披露環境報告，則借款人授權本行進行此類披露。本行亦可根據本行的判斷，向任何監管機構及任何其他各方披露環境報告。借款人還理解並同意，任何關於實地考察的環境報告或其他信息, 銀行或其代理人和代表向借款人披露的觀察或測試應由借款人評估(包括借款人的任何報告或其他披露義務)，而無需銀行的建議或協助。

“危險物質”是指根據當前或未來的任何聯邦、州或地方法律(無論是根據普通法、法規、法規或其他)或此類法律的司法或行政解釋(包括但不限於石油或天然氣)，被指定或成為“有毒”、“危險”、“污染物”或“污染物”或類似名稱或法規的任何物質、材料或廢物。

借款人在本條項下對銀行的義務，除向銀行發出通知的義務外，應在本協議終止並償還借款人在本協議項下對銀行的義務後繼續存在。

如發生下列任何違約事件，本行可在不另行通知的情況下作出下列一項或多項行為：宣佈借款人違約，停止向借款人提供任何額外信貸，並要求借款人立即償還全部債務。如果在發出通知或經過一段時間後將構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續，本行沒有義務在本協議項下提供墊款或提供額外信貸。此外，如果發生任何違約事件，銀行應擁有根據本協議所要求的或與本協議相關簽署的任何文書和協議可獲得的所有權利、權力和補救措施，以及法律上或衡平法上可用的所有權利和補救措施。如果在下文標題為“破產/接管人”的段落中就任何債務人發生違約事件，則本協議項下的全部未償債務將自動立即到期。

(A)(I)任何違約發生在與本協議相關的任何其他文件項下，包括但不限於任何票據、擔保、次要協議、抵押或其他抵押品協議；(Ii)任何債務人聲稱撤銷或否認與本協議相關的任何擔保或抵押品協議；(Iii)任何債務人作出的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時是虛假的；或(Iv)任何違約發生在

借款人(或任何債務人)或借款人的任何相關實體或關聯公司與本行或本行任何關聯公司達成的任何其他協議。

任何違約發生在與任何債務人或借款人的任何相關實體或關聯公司從任何其他人獲得的或任何債務人或借款人的任何相關實體或關聯公司擔保的任何信貸相關的任何協議下。

借款人或任何其他債務人向本行提供虛假或誤導性信息或陳述。

債務人的債務人或者債務人的普通合夥人提出破產申請，或者債務人的債務人或者債務人的普通合夥人為債權人的利益進行一般轉讓，或者債務人的大部分業務被指定接管人或者類似的管理人員；或者企業被終止，或者該債務人被清算或者解散。

銀行未能對作為本協議擔保的任何財產(或任何擔保)擁有可強制執行的第一留置權(銀行書面同意的任何先前留置權除外)或擔保權益。

任何判決或仲裁裁決都是針對任何債務人的，總金額為25萬美元(250,000.00美元)或更多。

債務人為自然人的，債務人死亡或者法律上喪失行為能力；債務人為信託的，委託人死亡或者法律上喪失行為能力；債務人為合夥企業的，普通合夥人死亡或者法律上喪失行為能力。

根據本協議或根據本協議簽署的任何文件，任何債務人的業務狀況(財務狀況或其他方面)、經營或財產或償還義務的能力發生重大不利變化，或可能發生重大不利變化。

任何政府當局採取世行認為對任何債務人的財務狀況或償還能力產生重大不利影響的行動。

根據ERISA第4043(C)條發生可報告的事件，或根據ERISA第4041或4042條發生任何計劃終止(或啟動終止計劃的訴訟程序)或全部或部分退出計劃；前提是根據銀行的判斷，此類事件或事件可能合理地預期會產生重大不利影響。

在履行或遵守本協議中包含的任何義務、協議或其他規定方面的任何違約(本條中明確描述為違約事件的情況除外)。

司法或非司法沒收或扣押程序由政府當局啟動，並以借款人的任何財產或其任何部分已被使用為理由，仍待審理。

根據任何法律，包括根據《受控物質法》或《民事資產沒收改革法》，實施或協助任何人，包括任何租户實施刑事犯罪，無論財產是否應因此而被沒收或沒收。

除本協議另有規定外，向本行提供的所有財務信息和所有財務契約將根據一致適用的公認會計原則編制。

如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響本協議所述任何財務比率或要求的計算，且借款人或銀行應提出要求，借款人和銀行應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(SEQ Level3\*R1MERGEFORMAT I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，且(SEQ Level3\*MERGEFORMAT II)借款人應向本行提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變前後對該比率或要求所作計算的對賬。

除美國任何法律可適用的範圍外，本協定應根據南卡羅來納州(“管轄法律州”)的法律進行管轄和解釋，而不考慮任何相反的法律、規則或原則選擇。本款規定不得解釋為限制或以其他方式影響本銀行根據聯邦法律享有的任何權利或補救措施。

借款人同意，任何因本協議引起或與本協議有關的針對本銀行的訴訟或訴訟應向管轄法律州的聯邦法院或州法院提起。借款人同意，在管轄法律所在國家以外的地點對借款人或任何債務人提起訴訟或訴訟，不應被視為銀行放棄了執行本條款的權利。如果銀行確實啟動了因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟，借款人同意可以在管轄法律國的聯邦法院或州法院提起訴訟。本行保留在任何借款人、任何其他債務人或任何抵押品存在或所在的任何其他司法管轄區提起訴訟或訴訟的權利。借款人同意在銀行選定的此類法院中享有個人管轄權和地點，並放棄對任何此類法院的管轄權、地點和便利性提出異議的權利。本節的規定是銀行接受本協議的重要誘因。

本協議對借款人和銀行的繼承人和受讓人具有約束力。借款人同意，未經銀行事先同意，不得轉讓本協議。銀行可以出售這筆貸款和相關貸款文件的參與權或轉讓，並可以與實際或潛在的參與者或受讓人交換關於借款人和任何其他債務人的信息(包括但不限於關於任何危險物質的任何信息)。如果出售參與權或轉讓貸款，購買者將有權與借款人進行抵銷。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在任何直接或間接引起或關於本協議或與本協議或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何其他文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認IT和本協議的其他各方是在本節中的相互放棄和證明的引誘下訂立本協議和其他文件的；以及(C)證明本放棄是在知情、自願和自願的情況下作出的。

術語“索賠”或“索賠”是指美國銀行，N.A.，其子公司和附屬公司與本協議的其他當事方之間的任何爭議、爭議、索賠、反索賠、責任指控、損害理論或抗辯(所有前述各方均稱為“一方”，統稱為“雙方”)。無論是在州法院、聯邦法院，還是在任何其他地點、司法管轄區或任何法庭，雙方都同意，任何索賠的訴訟和審判的所有方面都將進行，而不訴諸任何形式的集體或代表訴訟。因此，當事各方只能以個人身份對彼此提出索賠，並放棄在集體或代表訴訟中作為團體代表或團體成員可能必須這樣做的任何權利。本集體訴訟豁免禁止任何一方參與或代表任何有關索賠的集體或代表訴訟。

(A)應要求，借款人應立即向銀行全額支付銀行在以下方面所支出或發生的所有付款、墊款、收費、費用和開支，包括合理的律師費：(I)談判和準備本協議及任何相關協議，銀行繼續管理本協議及相關協議，以及準備與本協議或相關協議有關的任何修訂和豁免，(Ii)備案、記錄和查冊費用、評估費、實地審查費、業權報告費，與借款人或任何其他債務人的任何抵押品及賬簿和記錄有關的費用和文件費用：(Iii)銀行因分配給本協議的任何法律變更或本協議項下任何未清償信貸而產生的成本或損失；以及(Iv)借款人或任何其他債務人需要支付的、由銀行支付、發生或墊付的費用或開支。

(B)借款人將賠償並使本行免受下列直接或間接引起的任何損失、責任、損害賠償、判決和任何費用的損害：(I)本協議或本協議項下要求的任何文件；(Ii)本行根據本協議向借款人提供或承諾的任何信貸；(Iii)因借款人的應收賬款和與此相關的披露而對借款人的銷售或租賃或為債務人提供服務的任何監管法律未得到遵守的任何索賠，不論是否有充分的依據，及(Iv)與本協議、任何此等文件、任何此等信用證或任何此等索償有關或由此引起的任何訴訟或程序，包括但不限於因(A)本行遵守本行合理相信由任何獲授權個人作出的指示，及(B)本行依賴本行合理相信由任何獲授權個人使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通訊而導致的任何行為。本款將在本協議終止後繼續生效，並將使本行及其管理人員、員工和代理人受益。

(C)借款人應償還本行因下列事項而產生的任何合理費用和律師費：(A)強制執行或保全本行的權利和補救措施，和/或收回借款人的任何義務，而該等權利和補救措施是應付本行的，並與任何“解決辦法”或重組有關；(B)以任何方式起訴或抗辯與本協議、本協議項下提供的信貸或任何相關協議有關的任何訴訟，包括但不限於任何要求宣告性救濟的訴訟，不論該訴訟是在審判或上訴階段、在仲裁程序或其他方面引起的，幷包括與與借款人或任何其他人或實體有關的任何破產程序(包括但不限於銀行或任何其他人提出的任何敵對法律程序、有爭議的事項或動議)而招致的任何前述事宜。

在本協議項下發生違約事件時及之後，(A)借款人特此授權本行於任何時間無須通知，不論本行是否已宣佈借款人所欠本行的任何款項為到期及應付款項，以抵銷借款人根據本協議及所有相關協議而欠本行的債務及債務，不論是到期或未到期、固定或或有、已清算或未清償的，本行欠借款人的任何及所有款項，以及如屬一般或特別(信託及託管帳户除外)、時間或要求及無論如何證明的存款，及(B)在採取任何該等行動前，持有該等金額作為抵押品，以保證借款人欠本行的債務及債務，並退還本行憑其全權酌情決定權可選擇以任何如此持有的存款為抵押品而未支付的任何及所有支票及其他項目。

借款人特此授予本行在本行的所有存款和賬户的擔保權益，以保證向本行支付借款人的所有此類債務和義務。

本協議及本協議所要求的任何相關擔保或其他協議構成借款人與銀行之間關於本協議所涉各信貸主體的完整協議，並取代先前所有與本協議主題相關的談判、溝通、討論和通信。如果本協議與本協議要求的任何其他協議發生衝突，以本協議為準。

除非本協議或本行與借款人之間的另一協議另有規定，本協議項下要求的所有通知均應親自送達或以頭等郵件、預付郵資或隔夜快遞的方式發送到本協議簽字頁上的地址，或通過傳真發送到簽字頁上列出的傳真號碼，或發送到本行和借款人不時以書面形式指定的其他地址(任何此類通知均為“書面通知”)。書面通知在下列情況下生效：(I)如果在收到之前或在美國郵件中寄存的五(5)天后郵資預付，(Ii)如果是傳真的，當發送時，或(Iii)如果是親手遞送，則在遞送時通過快遞或其他方式(包括電報、信件或郵件)在遞送時生效。除書面通知外，本行發給借款人的通知及/或通訊，在法律許可的範圍內，可以(I)將通訊傳送至借款人提供的電子地址或借款人不時以書面指定的其他電子地址，或(Ii)將通訊張貼在網站上，並向借款人發送通知至借款人的郵寄地址或電子地址，告知借款人通訊已張貼，其位置，以及提供如何查看通訊的指示(任何該等通知，即“電子通知”)，以代替書面通知。電子通知應在通信或通知在網站上張貼的通知發送到借款人的電子地址時生效。

條款和段落標題僅供參考，不影響本協定任何條款的解釋或含義。

借款人授權本行隨時核實或核對借款人向本行提供的任何信息，核查借款人的信用記錄，核實借款人的就業情況，並隨時獲得與本協議項下貸款的管理、服務和收取相關的信用報告和其他信用機構信息。借款人同意，本行有權隨時向信用報告機構和信用評級機構披露和報告與本行不時生效的政策和做法相一致的有關借款人和所有其他債務人的信息。

本協議只能通過本協議雙方簽署的書面形式進行修訂；在銀行酌情明確同意的範圍內，可以包括由本協議雙方根據本協議條款使用電子簽名簽署的電子記錄進行修訂。

本協議以及與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，如經銀行同意，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名，包括但不限於傳真和/或.pdf。借款人同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf)應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付給銀行的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於本行使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。銀行可以根據自己的選擇創建一個或多個

以影像電子記錄(“電子副本”)形式的任何通信的副本，應視為在銀行的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。即使本協議有任何相反規定，本行並無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非經本行按照本行批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在本行已同意接受該電子簽名的範圍內，本行有權依賴據稱由任何債務人或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在本行要求下，任何電子簽名後應立即有一份人工簽署的原件。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

銀行沒有義務退還借款人提交的任何時間表、發票、報表、預算、預測、報告或其他文件。本行將在本行酌情認為適當的時間銷燬或以其他方式處置該等材料。

在銀行根據本協議要求的任何擔保協議行使其收回應收賬款的權利之前，借款人可以繼續其退回商品和調整的現行政策。關於退回商品的信貸調整應在借款人收到商品後立即進行，或在債務人按照借款人的指示對商品進行這種其他處置時立即進行。

本行可隨時以口頭或書面形式要求任何債務人確認其所欠應收賬款的當前金額和狀況。

借款人授權銀行與借款人僱用的任何會計師、審計師、商業顧問或其他專業顧問討論借款人的財務和業務運作，並授權此等各方根據銀行的要求向銀行披露與借款人有關的財務和業務信息或報告(包括管理信函)。

借款人在第一頁頂部規定的日期簽署了本協議，意在簽署一份蓋章簽署的文書。

《美國愛國者法案公告》；《會員分享公告》；《會員營銷公告》。

聯邦法律要求美國銀行(下稱“銀行”)提供以下三項通知。這些通知不是上述協議或文書的一部分，不得更改。請仔細閲讀這些通知。

聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每一個開户或獲得貸款的人的身份信息。銀行將要求提供借款人的法定名稱、地址、税務身份證號碼或社保號碼以及其他識別信息。銀行亦可要求提供額外資料或文件，或採取其他合理必要的行動，以核實借款人、擔保人或其他有關人士的身份。

借款人同意為1號貸款支付15,000.00美元的貸款費。這筆費用在本協議簽訂之日到期。

在法律允許的範圍內，借款人同意支付不超過任何逾期十五(15)天的任何付款的4%(4%)的滯納金。徵收和支付滯納金不應構成放棄本行對違約的權利。

本行可酌情於每次退款時或在自動付款時指定賬户資金不足時，向借款人收取退款手續費。

除非另有書面約定，否則借款人同意向本行支付本行不時生效的有關信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

借款人同意就1號貸款承諾與其實際使用的信貸金額之間的任何差額支付費用，該差額由指定期間內每日未償還的信貸金額確定。費用將按每年0.2%計算。此費用應於2022年4月1日和隨後每個季度的同一天到期，直至可用期滿。