附錄 99.1

 

 

 

 

 

合併財務報表

2021年12月31日

 

在首席執行官和首席財務官的監督下，公司管理層負責對公司財務報告建立和維持適當的內部控制。對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認的會計原則編制財務報表提供合理的保證。

我們，包括首席執行官和首席財務官，已根據特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制——綜合框架（2013）評估了公司財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，包括首席執行官和首席財務官在內的我們已確定公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。此外，根據我們的評估，我們確定截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點。

如本文所含報告所述，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計。

2022年2月16日

致Shopify Inc.的董事會和股東

我們審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的Shopify Inc. 及其子公司（統稱公司）的隨附合並資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表和綜合收益、股東權益變動和現金流，包括相關票據（統稱為合併財務報表）。我們還根據特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，審計了截至2021年12月31日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。我們還認為，根據COSO發佈的內部控制——綜合框架（2013）中規定的標準，截至2021年12月31日，公司在所有重大方面都維持了對財務報告的有效內部控制。

正如合併財務報表附註3所討論的那樣，公司在2021年改變了可轉換優先票據的核算方式。

公司管理層負責這些合併財務報表，負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括那些與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證

必要時對交易進行記錄，以便能夠根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據公司管理層和董事的授權進行；(iii) 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

下文通報的關鍵審計事項是本期合併財務報表審計中出現的問題，該問題已通報或必須通報給審計委員會，(i) 與對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法，下文傳達的關鍵審計事項也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

如合併財務報表附註3所述，管理層遵循ASC 606（與客户簽訂的合同的收入）中提供的指導方針，確定公司是與客户達成的涉及另一方參與向客户提供特定服務的協議的委託人還是代理人。在這些情況下，管理層決定公司是否承諾自己提供服務（作為委託人）或安排另一方（作為代理人）提供特定服務。正如管理層所披露的那樣，這一決定是一個重要的判斷問題，取決於每項安排的事實和情況。公司按淨額確認Shopify Shipping、銷售應用程序、銷售模版、Shopify Balance的信用卡服務以及Shopify Pay分期付款的收入，因為公司對承諾服務的履行不承擔主要責任，無法控制承諾的服務，在確定承諾服務的價格方面沒有完全的自由裁量權，因此是與客户達成協議的代理人。所有其他收入均按毛額列報，因為管理層已確定這是相應安排中的主要收入。按總額計算的收入佔46.12億美元總收入的很大一部分。

我們確定執行與收入確認相關的程序——委託人與代理人考慮因素是關鍵審計問題，其主要考慮因素是：1) 在某些情況下，管理層在評估公司是否對履行承諾的服務負有主要責任；ii) 控制了承諾的服務；iii) 在確定承諾服務的價格方面擁有完全的自由裁量權；2) 審計師的高度判斷、主觀性和努力表演審計程序和評估這些程序的結果.

解決這個問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層確定公司是否承諾作為委託人還是代理人提供服務有關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括測試管理層關於公司承諾以委託人還是代理人身份提供服務的決定的合理性，其中包括評估公司是否對履行承諾的服務負有主要責任，是否控制了承諾的服務，在抽樣基礎上考慮與商家的合同條款以及與服務提供商達成的協議（如果適用）來確定定價，以及考慮這些結論是否屬實與在審計的其他領域獲得的證據一致。

/s/ 普華永道會計師事務所

 

特許專業會計師、執業公共會計師

加拿大渥太華

2022年2月16日

 

自2011年以來，我們一直擔任公司的審計師。

代表董事會：

Shopify Inc.（“Shopify” 或 “公司”）於 2004 年 9 月 28 日作為一家加拿大公司註冊成立。Shopify 是商業基本互聯網基礎設施的領先提供商，提供值得信賴的工具來啟動、發展、營銷和管理任何規模的零售業務。Shopify 通過專為簡單性和可靠性而設計的平臺和服務，讓每個人都能更好地使用商務，同時為世界各地的消費者提供更好的購物體驗。該公司的軟件使商家能夠通過所有銷售渠道開展業務，包括網絡和移動店面、實體零售地點、社交媒體店面和市場。Shopify 平臺為商家提供了其所有銷售渠道的業務和客户的單一視圖，使他們能夠管理產品和庫存、處理訂單和付款、發貨和運送訂單、建立客户關係、採購產品、利用分析和報告以及獲得融資，所有這些都來自一個集成的後臺。

該公司在加拿大渥太華成立，其主要營業地點是互聯網。

這些合併財務報表包括公司及其直接和間接持有的全資子公司的賬户，包括但不限於：在愛爾蘭註冊的Shopify International Limited；Shopify Commerce Singapore Pte。Ltd.，在新加坡註冊成立；以及在美國特拉華州註冊成立的Shopify LLC、Shopify Payments（美國）公司和Shopify Holdings（美國）公司。合併後，所有公司間賬户和交易均已刪除。

公司的這些合併財務報表以美元（USD）列報，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（US. GAAP）編制的，包括美國證券交易委員會（SEC）關於財務報告的適用規則和條例。

根據美國公認會計原則，編制合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與管理層的估計有所不同。這些合併財務報表中的重要估計、判斷和假設包括：在確定公司是與商户安排的委託人還是代理人時與收入確認相關的關鍵判斷；與按攤銷成本計量的金融資產（包括合同餘額和商業現金透支和貸款）相關的預期信貸損失估算；用於公允估收購的無形資產和股權以及對私營公司和債務證券的其他投資的投入；評估所涉及的估計公司使用權資產和租賃權改善的可收回性，包括但不限於使用權資產和租賃權改善的估計使用壽命；適用於租賃付款的增量借款利率；以及意外損失的可能性和金額。

該公司的收入來源包括訂閲解決方案和商家解決方案。

該公司主要通過出售該平臺的訂閲來創造訂閲解決方案收入。該公司還通過向實體商家出售銷售銷售點（POS）Pro產品的訂閲、主題和應用程序的銷售、域名註冊以及收取可變平臺費用來創造額外的訂閲解決方案收入。該公司通過向商家提供額外服務以增加他們對平臺的使用來創造商户解決方案收入。該公司獲得與 Shopify Payments、Shopify 配送和其他交易相關的商家解決方案收入

Shopify 公司

合併財務報表附註

以 000 美元表示，股票和每股金額除外

服務、推薦費、POS 硬件銷售、Shopify 應用商店的廣告收入、Shopify Email、Shopify Capital、Shopify Pay 分期付款、Shopify Balance、Shopify 發貨網絡、協作倉庫發貨解決方案、為戰略合作伙伴關係提供的服務獲得的非現金對價以及 Shopify 市場。

與商家達成的協議不賦予商家隨時擁有支持公司託管平臺的軟件的權利，因此被視為服務合同。公司的訂閲服務合同不規定取消時向商家退款或任何其他退貨權利。

公司確認的收入用於描述向其客户轉讓承諾的服務，該金額反映了公司通過採取以下步驟預計有權獲得的對價，以換取這些服務：

公司遵循ASC 606（與客户簽訂合同的收入）中提供的指導方針，確定公司是與客户達成的協議的委託人還是代理人，這些安排涉及為客户提供特定服務的另一方。在這些情況下，公司決定其是否承諾自己提供特定服務（作為委託人）或安排另一方（作為代理人）提供特定服務。這種決定取決於每項安排的事實和情況，在某些情況下，還涉及重要的判斷。公司按淨額確認Shopify Shipping、銷售應用程序、銷售模版、Shopify Balance的信用卡服務以及Shopify Pay分期付款的收入，因為公司對承諾服務的履行不承擔主要責任，無法控制承諾的服務，在確定承諾服務的價格方面沒有完全的自由裁量權，因此是與客户達成協議的代理人。所有其他收入均按毛額列報，因為公司已將其確定為相應安排中的主要收入。2021年第四季度，由於修改了與主題合作伙伴的合同條款，公司開始按淨額（作為代理商）確認主題銷售的收入。

向商家徵收並匯給政府機構的銷售税不包括在收入中。

公司與客户的安排可能包括多項履約義務，其中可能包括公司的部分或全部訂閲解決方案。當合同涉及多個履約義務時，公司將評估每項績效義務是否不同，是否應作為主題606下的單獨會計單位進行核算。就訂閲解決方案而言，公司已確定商户可以自行從該服務中受益，並且向商家提供的服務與合同中的其他承諾是分開的。具體而言，公司認為不同的績效義務是訂閲解決方案、自定義主題、增強功能的應用程序和獨特的域名。總交易價格在合同開始時確定，並根據各自的相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。就商户解決方案而言，每項履約義務的交易價格基於每項履約義務的可觀察的獨立銷售價格。多個賣家解決方案的交易價格從來都不是捆綁價格，因此不需要進行相對分配。

公司通過考慮其總體定價目標和市場狀況來確定獨立銷售價格。我們的訂閲解決方案中考慮的重要定價慣例包括折扣做法、我們的交易規模和交易量、客户人口、銷售服務的地理區域、價目表、我們的上市策略、歷史獨立銷售和合同價格。該

Shopify 公司

合併財務報表附註

以 000 美元表示，股票和每股金額除外

獨立銷售價格的確定是通過與我們的管理層協商和批准後做出的，同時考慮了我們的上市戰略。隨着公司進入市場戰略的發展，公司未來可能會修改其定價慣例，這可能會導致相對獨立銷售價格的變化。

公司通常在開具發票時從其商家那裏收到付款。在所有其他情況下，付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括要求在發票日期後的 30 天內付款。在收入確認時間與開具發票和後續付款的時間不同的情況下，我們已確定我們的合同不包括重要的融資部分。

出售該平臺訂閲所得的訂閲收入在合同期限內按可分攤的基礎上隨着時間的推移予以確認。合同條款為月度、年度或多年訂閲條款。收入確認從向賣家提供公司服務之日開始。某些訂閲合同的交易價格包括基於商家銷售量的可變部分。在這種情況下，公司使用一般原則的例外情況來核算可變對價，這使公司能夠在商家進行銷售且履約義務得到履行時確認收入。銷售 POS Pro 訂閲所得的訂閲收入在月度或年度合同期限內按可分攤比例進行確認。在提供服務之前收到的款項記作遞延收入，並在必要的服務期內按比例確認。

銷售單獨定價的主題和應用程序的收入將在商家與合作伙伴之間建立安排後的某個時間點予以確認。出售單獨出售的域名使用權所得的收入將在合同期限內（通常為年度期限）按一段時間按比例確認。來自主題、應用程序和域名的收入被歸類為訂閲解決方案，其依據是它們是商家最初簽訂訂閲服務安排時銷售的產品，或者因為客户購買了在合同期限內使用該產品的權利，類似於訂閲。

通過 Shopify Payments 獲得的與付款處理費和貨幣兑換費相關的收入、與發貨標籤銷售相關的Shopify Shipping、其他交易服務以及推薦費在交易時的某個時間點予以確認。對於銷售POS硬件，根據運輸條款，根據所有權移交給商家的時間，在某個時間點確認收入。Shopify 應用商店上的廣告收入會在商家點擊廣告應用時得到確認。Shopify 電子郵件收入是根據商家發送的電子郵件數量在某個時間點確認的。

該公司還從Shopify Capital獲得收入，Shopify Capital是一項針對符合條件的商户的商户現金透支（MCA）和貸款計劃。在購買符合條件的商户的未來應收賬款或發放貸款之前，公司會評估已確定的承保標準，例如但不限於歷史銷售數據，以幫助評估可收回性。在 Shopify Capital 下，公司以折扣價購買指定金額的未來應收賬款或提供貸款，商家將其每日銷售額的固定百分比匯給公司，直到未付餘額全部匯出。某些商業現金透支和貸款由公司提供便利，由銀行合作伙伴發放，然後公司從銀行合作伙伴那裏購買商業現金透支和貸款，獲得所有權利、所有權和利息或折扣，費用按商業現金透支或貸款本金的百分比計算。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，這些購買的商家現金透支和向Shopify商家提供的貸款分別為127,037美元和零美元。Shopify Capital 的收入根據以下描述獲得，並扣除在 MCA 或貸款的合同期限或預期期限內攤銷的任何遞延發放費用。對於 Shopify Capital MCA，公司將收取的匯款的一定比例用於支付商家的匯款

Shopify 公司

合併財務報表附註

以 000 美元表示，股票和每股金額除外

應收賬款餘額以及與折扣相關的百分比，作為商户解決方案的收入。對於某些 Shopify Capital 貸款，有固定的最大還款期限。對於某些其他Shopify Capital貸款，公司會計算預計還款日期。公司使用商户的合同或預期還款日期，根據商户的預期未來還款額計算出有效利率，以確定商户的還款中有多少應計為收入，以及將多少金額用於抵消商户的應收賬款餘額。根據ASC 310的規定，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分別有19,496美元和12,167美元確認為商業解決方案收入的收入需要適用有效利率。

Shop Pay Instalments（一種 “先買後付” 產品）獲得的收入在商家使用該產品進行銷售時予以確認，並基於訂單總價值的百分比。公司從每筆商户銷售中獲得和確認部分收入，其中大部分收入由承擔與產品相關的買方承保和買方信用風險的公司獲得和確認的第三方提供商。

從我們的資金管理產品 Shopify Balance 獲得的收入在使用信用卡時予以確認，通過該計劃獲得的現金返還獎勵與收入相抵消。

隨着時間的推移，Shopify Fulfilment Network 獲得的與倉庫存儲和出庫運輸相關的收入會隨着時間的推移得到確認，因為商家分別獲得和消費了從倉庫存儲服務和運輸服務中獲得的收益。與分揀、包裝和準備裝運訂單有關的收入在提供服務後即予以確認。在某些情況下，公司提供全方位的配送服務，將倉庫存儲、分揀、包裝和準備發貨訂單以及出庫運輸結合起來。從公司收到和入庫產品到交付給最終客户，這一全額配送服務收入將隨着時間的推移予以確認。

在協作倉庫配送解決方案上提供基於雲的軟件所獲得的收入將在合同期限內（最長為五年）內予以確認。在提供服務之前收到的款項記作遞延收入，並在必要的服務期內按比例確認。

關於與客户簽訂的某些收入合同，公司不時以對客户的股權投資的形式獲得非現金對價，作為交易價格的一部分。當交易價格包括非現金對價時，非現金對價按合同開始時的公允價值計量，合同生效後股權投資公允價值的任何變化均不計入收入，在合併運營報表和綜合收益表中歸類為 “其他淨收益”。此類對價的估計公允價值是使用多種估值技術確定的，包括收益法和市場法。由於公司需要在履約義務期內提供推薦服務和其他服務以支持合作伙伴的商户產品，因此收入將在合同的預期條款（通常為三到七年）的基礎上按可分攤比例遞延和確認。

此外，該公司還整合了服務，以集中平臺的跨境能力，使商家能夠通過Shopify Markets滲透全球商業市場。Shopify Markets利用公司現有的交易服務和合作夥伴關係，公司從中獲得推薦費，為每個市場提供量身定製的體驗。所得收入按照前幾段予以確認。

作為與某些商家簽訂合同的一部分，公司會產生銷售佣金等前期成本。公司將這些合同成本資本化，隨後根據合同資產所涉及的商品或服務的轉讓模式進行系統地攤銷，這種模式通常在商業關係的估計壽命內按直線計算。在某些情況下，公司會運用切合實際的權宜之計，為在服務類型、合同條款和定價方面具有相似特徵的合同組合確定這一估算值。該估算值由以下人員審查

Shopify 公司

合併財務報表附註

以 000 美元表示，股票和每股金額除外

在獲得更多信息後，在每個報告期結束時進行管理。對於某些合同成本攤銷期本應為一年或更短的合同，公司使用切合實際的權宜之計，允許其在簽訂合同時將獲得這些合同的增量成本視為支出，而不考慮金錢的時間價值。

公司與訂閲解決方案相關的收入成本包括第三方基礎設施、託管成本和其他直接成本、運營和支持職能產生的成本分配、與向商家計費相關的信用卡費用、域名註冊付款、收購的無形資產攤銷、內部開發的軟件成本的攤銷，以及在2021年第三季度末之前的主題成本。

公司與商家解決方案相關的收入成本包括與Shopify Payments相關的付款處理和交換費、與向商家計費相關的信用卡費用、與擴大我們的產品供應相關的產品成本，包括Shopify Balance、主要與收購的6 River Systems, LLC（6RS）技術相關的收購無形資產的攤銷、內部開發的軟件成本攤銷、POS硬件成本、第三方基礎設施和託管成本以及雙方產生的成本分配運營和支持職能。商家解決方案收入成本還包括與 Shopify Fulfilment Network 產品中的倉庫存儲、出庫運輸、揀貨、包裝和準備發貨訂單相關的成本，以及與出售給客户而不是租賃給客户的配送機器人的 6RS 相關的材料和第三方製造成本，這些成本已資本化並折舊為收入成本。

研發費用通常在發生時記作支出。這些成本主要包括人事和相關費用、承包商和顧問費用、股票薪酬和公司間接費用分配，包括折舊。

公司將與內部使用軟件相關的某些開發成本資本化。這些資本化成本與其軟件平臺的開發有關，該平臺由公司託管，可供商家以訂閲方式訪問，也與重要的內部基礎設施軟件有關。在開發初期階段產生的成本在發生時記為支出。公司開始將應用程序開發階段產生的所有直接和增量成本資本化，因為這些支出很可能會帶來額外的特性和功能。一旦附加特性和功能投入使用，資本化即告停止。資本化成本作為無形資產的一部分記錄在合併資產負債表中，並在其估計的兩到三年的使用壽命內按直線攤銷。符合資本化標準的成本在本報告所述期間並不重要。維護費用在發生時記為支出。

廣告費用按發生時記為支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，包含在銷售和營銷費用中的廣告成本分別為420,088美元和240,555美元。

公司在核算租賃時，首先確定一項安排是租賃還是包含租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。公司的租賃沒有提供隱性利率，因此，根據生效日現有信息，使用了增量借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產不包括租賃激勵措施，租賃激勵措施被列為

Shopify 公司

合併財務報表附註

以 000 美元表示，股票和每股金額除外

如果尚未收到租賃負債，則減少這些負債。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。如果可以合理確定這些期權將得到行使，則這些期權將包含在租賃條款中。與租賃部分相關的租賃費用在租賃期內按直線法確認。

每當事件或情況變化表明使用權資產的賬面金額可能無法收回時，對使用權資產的賬面價值進行減值審查。確定是否存在任何減值包括將預計在資產或資產組剩餘壽命內產生的估計未貼現未來現金流與其淨賬面價值進行比較。如果與資產或資產組相關的估計未貼現未來現金流低於賬面價值，則將根據估計的公允價值記錄減值損失。對於減值的使用權資產，使用權資產的剩餘賬面價值在剩餘的租賃期內按直線攤銷。

公司的租賃協議包括租賃和非租賃部分，分別在主題842 “租賃” 下核算。可變租賃部分和非租賃部分不包括在用於計算使用權資產和租賃負債的租賃付款中，並記錄在付款義務發生期間。

公司轉租某些租賃辦公空間，並在轉租期內以直線方式確認轉租收入。因可變租賃成本收到的轉租付款將作為收入入賬。公司在合併運營報表和綜合收益表中確認轉租收入抵消了租賃支出。

股票獎勵的會計以授予日計量的獎勵公允價值為基礎。因此，股票薪酬成本在合併運營報表和綜合收益報表中確認為必要服務期內的運營支出。

股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型，即單一期權方法確定的。在確定補償費用時採用沒收估算值。公司使用有關預期期限、獎勵預期期限內的股價波動、無風險利率和股息率的假設，在授予之日確定股票期權獎勵的公允價值。根據公司第四次修訂和重述的股票期權計劃（遺產期權計劃）、第二次修訂和重述的股票期權計劃（SOP）、第二次修訂和重述的長期激勵計劃（LTIP）以及6 River修正和重述的股票期權和補助計劃發行的所有股票均來自財政部。

限制性股票單位（RSU）的公允價值是使用公司股票的公允價值來衡量的，就好像限制性股票單位是在授予日歸屬和發行一樣。在確定補償費用時採用沒收估算值。根據公司LTIP發行的所有股票均來自財政部。

所得税支出包括加拿大、美國和外國所得税。

遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的差額確定的，使用差異預計將影響應納税所得額的當年的已頒佈税率。估值補貼是在必要時設立的，目的是將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。公司在評估遞延所得税資產未來變現的可能性時會考慮許多因素，包括其最近的累積虧損經歷以及對適用司法管轄區未來收益、資本收益和投資的預期、可用於納税申報目的的結轉期以及其他相關因素。

公司評估在準備納税申報表過程中採取或預計將採取的税收立場，以確定税收狀況是否已達到適用税務機關維持的 “更有可能” 的門檻。不允許在合併財務報表中確認與未達到 “更有可能” 門檻的税收狀況相關的税收優惠。

Shopify 公司

合併財務報表附註

以 000 美元表示，股票和每股金額除外

每股基本收益的計算方法是將歸屬於公司普通股持有人的淨收益除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於公司普通股持有人的淨收益除以該年度已發行普通股的加權平均數，再加上該年度攤薄的潛在已發行普通股的影響。

公司使用庫存股法來計算員工股票期權和員工限制性股票單位中稀釋性潛在普通股的影響。這種方法要求計算攤薄效應，就好像所有攤薄性潛在普通股最遲在年初或發行之日（視情況而定）都已行使一樣，並使用由此獲得的資金（加上相當於相關股票薪酬成本中未攤銷部分的金額）以該年度普通股的平均公允價值購買公司普通股。

公司使用if轉換法從其2025年到期的0.125％可轉換優先票據（“票據”）中計算潛在攤薄普通股的影響。如果折算法的影響是攤薄性的，則淨收益將根據與票據相關的債務利息的税後影響進行調整，潛在攤薄普通股的數量將包含在用於計算攤薄後每股收益的股票總數中。如果if-轉換法的效果是反攤薄的，則不會對淨收益或用於計算攤薄後每股收益的股票總數進行任何調整。公司採用這種方法，使用由期末轉換價格確定的轉換時可發行的普通股。

公司及其子公司的本位幣和報告貨幣為美元。以外幣計價的貨幣資產和負債使用合併資產負債表日期的匯率重新計量為美元。以外幣計價的非貨幣資產和負債使用歷史匯率以美元計量。收入和支出是使用交易當日的實際匯率來衡量的。重新計量產生的損益作為外匯收益（虧損）記錄在公司的合併運營報表和綜合收益報表中，用於套期保值的外匯遠期合約除外，這些合約在其他綜合收益（虧損）中重新計量，然後將收益（虧損）重新歸類為收益，歸類為同期或期間的收入成本或運營支出，在此期間，套期交易會影響收益。

公司認為，所有易於轉換為已知金額現金、原始到期日為三個月或更短的短期高流動性投資均為現金等價物。

公司的有價證券包括美國和加拿大聯邦債券和機構證券、美國定期存款以及公司債券和商業票據，自購買之日起12個月內到期。有價證券在購買時被歸類為持有至到期，從每個合併資產負債表日起，該分類將重新評估。持有至到期證券是指公司既有積極意圖又有能力持有至到期並按攤銷成本計值的證券。這些證券的利息以及溢價/折扣的攤銷/增加均包含在利息收入中。對有價證券進行評估，以確定除了暫時減值外，是否有任何未實現的虧損頭寸。如果減值與信用風險惡化有關，或者公司可能需要在收回剩餘攤銷成本基礎之前出售證券，則減值被視為非暫時性減值。確定為非臨時性的已實現收益和虧損根據特定的識別方法確定，並在合併運營報表和綜合收益報表中的其他收益（支出）中報告。

Shopify 公司

合併財務報表附註

以 000 美元表示，股票和每股金額除外

戰略投資是公司戰略和資本使用的一部分，可擴大其專業知識並圍繞戰略舉措建立牢固的合作伙伴關係。公司持有公允價值易於確定的上市公司的股權和其他投資，也持有不易確定的公允價值的私營公司的股權和其他投資。公允價值易於確定的上市公司的股權和其他投資在每個資產負債表日按公允價值計賬，公允價值的任何變動均計入淨收益。對沒有易於確定的公允價值的私營公司的股權和其他投資按成本減去減值計賬，隨後根據可觀察到的變化進行調整（稱為衡量替代方案）。公司還持有對一傢俬人公司的可轉換票據的投資，該可轉換票據被歸類為可供出售債務證券，公司已選擇根據公允價值期權對其進行核算。投資在每個資產負債表日按公允價值結算，公允價值的任何變動均計入淨收益。

公司對每位被投資方進行評估，以確定被投資方是否為公司具有重大影響力的股權投資。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有此類投資。公司還評估每位被投資者，以確定被投資方是否為可變利益實體，如果是，則確定公司是否是可變利息實體的主要受益人。公司已確定，截至2021年12月31日和2020年12月31日，無需在公司的合併財務報表中合併任何可變利息實體。

由於這些工具的短期到期，現金和現金等價物、有價證券、貿易和其他應收賬款、應收商業現金預付款、貸款、貿易應付賬款和應計賬款以及與員工相關的應計賬款的賬面金額接近公允價值。

公司根據適用的會計指導，使用公允價值層次結構以公允價值計量某些金融資產和負債。金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。三級投入可用於衡量公允價值。

級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級：除一級價格之外的其他可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀測到的或可以由基本整個資產或負債期限內的可觀測市場數據證實的其他投入。

3級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。第三級資產和負債包括使用定價模型、折扣現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及需要管理層重大判斷或估計才能確定公允價值的工具。

ASC 815（衍生品和套期保值）中的指導方針提供了公允價值期權選擇，允許各實體做出不可撤銷的選擇，不將嵌入式衍生品與主合約分開，並在某些符合條件的金融資產和負債的初始確認和隨後的計量日期對混合工具進行公允估值。已選擇公允價值期權的項目的未實現損益在收益中報告。選擇公允價值期權的決定是在逐個工具的基礎上決定的，必須適用於整個工具，一旦選擇就不可撤銷。公司已選擇將公允價值期權應用於其對私人公司的可轉換票據的投資。公允價值選擇是為了保持股票和其他投資列報方式的一致性。

公司的大多數衍生產品是外匯遠期合約，被指定為外幣預測支出的現金流對衝。就其本質而言，衍生金融

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工具涉及風險，包括交易對手不履約的信用風險。公司可能會持有外匯遠期合約，以降低與未來加元（CAD）和英國英鎊（GBP）計價的成本以及當前和未來債務相關的未來外匯匯率波動的風險。

該公司的外幣遠期合約的到期日通常為十二個月或更短。當對衝工具的關鍵條款與對衝項目的關鍵條款保持一致時，將使用關鍵條款匹配法；因此，遠期合約公允價值的變化記錄在累計其他綜合收益（AOCI）中。每份遠期合約損益的有效部分作為AOCI的組成部分列報，並重新歸類為對衝交易影響收益的同一時期或同一時期的收入成本或運營支出的收益。收益或虧損的無效部分（如果有）立即記錄在其他收入（支出）中。

對於不符合關鍵條款匹配會計方法的套期保值，將進行正式評估，以驗證套期保值交易中使用的衍生品在抵消套期保值項目公允價值或現金流的變化方面仍然非常有效。如果衍生品不再具有高效、到期、終止或出售、對衝預測交易不再可能發生，或者公司取消了該衍生品的對衝名稱，則對衝會計將終止。對於已終止的現金流套期保值，衍生品的累計收益或虧損仍保留在AOCI中，並被重新歸類為先前對衝預測的交易影響收益或不太可能發生的時期的收益。

此外，公司與公司的每個交易對手簽訂了主淨結算協議，該協議允許通過一次付款對多個單獨的衍生合約進行淨結算。公司在合併財務報表中按淨額列報其衍生工具。

商户現金預付款應收賬款和貸款代表截至資產負債表日商家所欠的 Shopify Capital 相關應收賬款總額，扣除預期信用損失備抵額。公司根據對各種因素的評估估算了準備金，包括歷史趨勢、商户的商品總量（GMV）、可支持的預測信息以及可能影響商家未來支付應收賬款能力的其他因素，包括宏觀經濟因素。準備金的增加反映在當前的經營業績中，而在發生虧損時從準備金中扣款。這些增加在合併運營報表和綜合收益表中歸類為交易和貸款損失。追回額反映為復甦發生時與商業現金透支和貸款相關的信貸損失備抵的減少。

Shopify Payments、Shop Pay 分期付款和 Shopify 餘額損失源於因退貨和爭議而無法收回的商家交易。當商家賬户遇到無法收回或撤銷資金的未經授權的交易時，Shopify Balance 也可能蒙受損失。公司根據對各種因素的評估估算了準備金，包括歷史趨勢、GMV（使用Shopify Payments和Shop Payments和Shop Pay分期付款，包括使用Shopify Balance管理的分期付款）、可支持的預測信息以及其他可能增加損失量的因素。準備金的增加反映在當前的經營業績中，而在發生虧損時從準備金中扣款。這些增加在合併運營報表和綜合收益表中歸類為交易和貸款損失。

當損失可能發生且可以合理估算時，公司會記錄意外損失的應計金額。公司評估可能影響先前應計負債金額的法律事務的發展，並酌情進行調整。要確定這兩者都需要做出重大判斷

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概率和損失或潛在損失的估計金額。出於各種原因，公司可能無法合理估計特定法律突發事件可能造成的合理損失或損失範圍，其中包括：（i）所尋求的損害賠償不確定；（ii）訴訟處於相對較早的階段；（iii）未決訴訟（包括動議和上訴）的結果存在不確定性；（iv）和解的可能性以及與之相關的任何談判結果存在不確定性; (v) 仍有重大事實問題有待確定或已解決；(vi) 相關法律尚未解決；或 (vii) 訴訟涉及新穎或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，此類問題的最終解決可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失的可能性或規模（如果有）。

公司將按攤銷成本將票據作為資產負債表上的單一記賬單位。負債的賬面價值由票據的面值減去債務發行成本加上發行成本的任何攤銷表示。在票據期限內，發行成本將使用有效利率法攤銷為利息支出。

財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。在相關資產的估計使用壽命內使用直線法計算折舊。計算機設備和配送機器人在三年內折舊，其估計使用壽命在三年內折舊，而傢俱和設備在四年內折舊，倉庫設備在十年內折舊。租賃權改善按直線攤銷，按其估計使用壽命或相關租賃期限（從一到十五年不等）中較短者為準。

每當事件或情況變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回時，就會對這些財產和設備的賬面價值進行減值審查。確定是否存在任何減值包括將資產或資產組剩餘壽命內預計產生的估計未貼現未來現金流與其淨賬面價值進行比較。如果與資產或資產組相關的估計未貼現未來現金流低於賬面價值，則將根據估計的公允價值記錄減值損失。

無形資產按成本減去累計攤銷和減值列報。攤銷是在相關資產的估計使用壽命內使用直線法計算的。購買的軟件分三年攤銷，收購的技術在兩到九年內攤銷，收購的客户關係在兩到五年內攤銷，資本化軟件開發成本在兩到三年內攤銷，其他無形資產在三到十年內攤銷。攤銷記入收入成本和運營費用，具體取決於資產的性質。

每當事件或情況變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，就會對無形資產的賬面價值進行減值審查。確定是否存在任何減值包括將資產或資產組剩餘壽命內預計產生的估計未貼現未來現金流與其淨賬面價值進行比較。如果與資產或資產組相關的估計未貼現未來現金流低於賬面價值，則將根據估計的公允價值記錄減值損失。

商譽是指收購價格超過企業合併中收購的企業的淨資產的估計公允價值。商譽不進行攤銷，而是至少每年進行減值測試。如果在年度減值測試之間發生某些減值事件或指標，

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公司將在這些事件或指標發生時進行減值測試。此類事件或情況的例子包括以下幾點：公司預期的未來現金流大幅下降；公司公允價值持續大幅下降；商業環境出現重大不利變化；增長率放緩。

在申報單位層面對商譽進行減值測試，首先進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否低於其賬面價值。定性評估考慮了以下因素：宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、公司整體財務業績、影響申報單位的事件以及公司公允價值的變化。如果申報單位未通過定性評估，公司將進行商譽減值定量測試。這是通過將申報單位的公允價值與包括商譽在內的申報單位的賬面價值進行比較來實現的。如果申報單位的公允價值大於其賬面價值（包括商譽），則不產生減值結果。如果申報單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值，則將在合併運營報表和綜合收益報表中確認減值損失，金額等於該差額，僅限於分配給該申報單位的商譽總額。公司可以無條件地選擇在任何時期繞過對任何申報單位的定性評估，直接進行量化商譽減值測試。公司可以在隨後的任何時期內恢復進行定性評估。

根據ASC 805（業務合併），公司遵循收購方法對業務合併進行核算。收購會計方法要求收購的資產和承擔的負債按其在業務收購之日的估計公允價值入賬。收購價格超過估計公允價值的部分被記錄為商譽。在衡量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後，以先到者為準，隨後的任何調整都將記錄在合併的運營報表和綜合收益表中。

公司的首席運營決策者（CODM）由三位高管組成，特別是首席執行官、總裁和首席財務官。CODM 是最高級別的管理層，負責評估 Shopify 的整體績效，並做出運營決策，例如與運營相關的資源分配、產品優先級和授權等。管理層已確定公司在單一的運營和可報告的細分市場中運營。

公司的現金和現金等價物、有價證券、貿易和其他應收賬款、商業現金透支、貸款和相關應收賬款、股票和其他投資、債務證券和外匯衍生產品使公司面臨信用風險集中。管理層通過僅向被認為信譽良好的大型銀行和金融機構存款和進入外匯衍生產品來降低與現金和現金等價物相關的風險。管理層通過遵守其投資政策來降低與有價證券相關的風險，該政策規定了最低評級要求、最大投資風險敞口和最高到期日。由於公司的商業基礎多元化，與公司的貿易和其他應收賬款以及商業現金透支和應收貸款相關的信用風險並不特別集中。持續監測貿易和其他應收賬款和商業現金墊款和應收貸款，以確保及時收取款項。該公司通過向加拿大出口發展局（EDC）開設保單，減輕了與Shopify Capital相關的部分風險。加拿大出口發展局是加拿大政府的全資公司，截至2021年12月31日，其評級為AAA。該公司的保單涵蓋某些商業現金透支和貸款，根據某些政策，受最低索賠要求和地區限制的約束。該

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公司根據符合條件的預付款總額向EDC支付每月保費，並在合併運營報表和綜合收益報表中將其記錄為一般和管理費用。所有保單都包括按指定的美元損失閾值或按發放的合格預付款的百分比計算的免賠額。在考慮了公司的免賠額和保險公司在保單下的最大責任後，公司截至2021年12月31日的商業現金透支和貸款未償餘額的大部分已涵蓋在內。與保險追回相關的應收款（如果有）包含在商户現金預付款、貸款和相關應收賬款餘額中。公司通過投資前進行的盡職調查程序降低與其股權和其他投資以及債務證券相關的風險。沒有來自佔收入或應收賬款10％或以上的個體商户的應收賬款。已經考慮了新型冠狀病毒（COVID-19）對公司信用風險的潛在持續影響，並導致公司調整了合同餘額以及商業現金透支和貸款的預期信貸損失準備金。鑑於 COVID-19 的全球影響不斷變化，公司繼續進行評估。

公司的某些現金、現金等價物和有價證券和貸款以及債務證券可賺取利息。公司的貿易和其他應收賬款、應付賬款和應計負債以及租賃負債不計利息。公司的票據具有固定的年利率，因此，公司對票據沒有經濟利率敞口。公司沒有面臨重大利率風險。

公司因外幣資產和負債的重估而面臨外匯波動的影響。公司使用外匯衍生產品來管理外匯波動的影響。就其性質而言，衍生金融工具涉及風險，包括交易對手不履約的信用風險。

雖然公司的大部分收入和收入成本以美元計價，但很大一部分運營費用以加元和英鎊支出。因此，外幣相對於美元的價值增加可能會對收益產生不利影響。

下表總結了加元兑美元匯率上漲10％（1）對收入、收入成本、運營支出和運營收入的影響，但沒有考慮公司套期保值活動的影響，也沒有考慮加元兑美元匯率變化對公司解決方案需求的任何潛在變化：

截至2021年12月31日，英鎊的10％變動預計不會對公司的業績產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU第2020-06號《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計》，該文件取消了與可轉換工具會計相關的某些模式，對可轉換工具的披露和每股收益指導進行了有針對性的改進，並修訂了實體自有股權合約的衍生範圍例外指南。更新在 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度期間生效，包括這些期間內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些期間內的過渡期。該公司使用修改後的回顧性方法提前採用了這個 ASU，自 2021 年 1 月 1 日起生效。

該通過取消了先前會計指導中存在的將票據的負債和權益部分分開核算的要求。這導致158,810美元從額外實收資本重新歸類為長期負債。此外，由於採用，與公司目前未償還的票據相關的非現金利息支出已被取消。由於公司先前確認了與負債部分債務折扣相關的非現金利息支出，這導致累計調整為8,198美元，以增加期初留存收益。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號《與客户簽訂的合同資產和合同負債的會計》，通過解決與 (1) 確認收購合同負債和 (2) 付款條款及其對收購方後續確認的收入的直接影響相關的實踐多樣性和不一致性，改善了與業務合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理。更新在 2022 年 12 月 15 日之後開始的年度期間生效，包括這些期間內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。公司仍在評估通過的時機，屆時該指導將先期適用，如果是過渡期，則追溯適用於相關財年。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物餘額分別為2,502,992美元和2,703,597美元。這些餘額分別包括貨幣市場基金、回購協議、美國和加拿大聯邦債券以及公司債券和商業票據的1,511,503美元和1,927,013美元。

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截至2021年12月31日，公司金融工具的賬面金額和公允價值如下：

上述有價證券的公允價值包括13,067美元的應計利息，不包括在賬面金額中。應計利息包含在合併資產負債表中的貿易和其他應收賬款中。確認的債務證券額外應計利息4,000美元包含在上述公允價值和賬面金額中。

截至2020年12月31日，公司金融工具的賬面金額和公允價值如下：

上述公允價值包括7,563美元的應計利息，不包括在賬面金額中。應計利息包含在合併資產負債表中的貿易和其他應收賬款中。

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所有現金等價物和有價證券在合併資產負債表日期後的一年內到期。在截至2021年12月31日的年度中，由於與戰略合作伙伴關係投資相關的認股權證已歸屬，275,597美元從3級轉移到1級。

截至2021年12月31日，公司持有美元、英鎊和加元的外匯遠期合約，名義價值總額為586,547美元（2020年12月31日為340,843美元），為其部分業務提供資金。外匯遠期合約的到期日為十二個月或更短。外匯遠期合約和公司債券的公允價值基於二級投入，其中包括與公司進行交易的金融機構計算的每份標的合約的期末中期市場報價。報價基於買入/賣出報價，代表基於當前市場匯率的折扣期貨結算金額。

該公司有一項套期保值計劃，以減輕外匯波動對未來現金流和收益的影響。根據該計劃，公司已與某些金融機構簽訂了外匯遠期合約，並將這些套期保值指定為現金流對衝工具。截至2021年12月31日，與被指定為現金流對衝的外匯遠期合約公允價值變動相關的1,215美元未實現收益和4,936美元的未實現虧損包含在合併資產負債表上的累計其他綜合（虧損）收益以及流動資產和流動負債中。預計這些金額將在未來十二個月內重新歸類為收益。在截至2021年12月31日的年度中，與被指定為現金流對衝的外匯遠期合約到期相關的22,852美元的已實現收益（2020年12月31日——已實現虧損2,985美元）包含在收入成本和運營費用中。根據目前的套期保值計劃，公司正在對衝與工資和設施成本相關的現金流。24

截至2021年12月31日，公司票據的估計公允價值約為1,165,410美元（2020年12月31日——1,098,342美元），如下文附註16所進一步描述的那樣。估計的公允價值是根據報告期內票據在場外交易市場上最後一次執行的交易確定的，該交易在公允價值層次結構中被視為第二級。

股權和其他投資包括：

有關2021年12月31日之後的重大股權和其他投資的信息，請參閲附註26。

2020年7月，公司獲得了對Affirm的投資，作為非現金收入對價，這要歸因於其與Shop Pay分期付款的戰略合作伙伴關係提供的服務。該股權投資最初是使用公允價值的衡量替代方案進行核算的，該方法基於收益方法，公司為此制定了某些關鍵假設，包括收入增長率和貼現率。在服務合同的預期期限內，收到的對價的初始公允價值為24,710美元，將計入商户解決方案收入。

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2021 年 1 月 13 日，Affirm 完成了首次公開募股，並開始在納斯達克交易。結果，投資的公允價值變得易於確定，計量替代方案的使用已不再適用。截至2021年12月31日，公司對Affirm投資的賬面價值為2,041,126美元，使用Affirm在報告期最後交易日的收盤價計算，因此是公允價值層次結構中的一級投資。在截至2021年12月31日的年度中，未實現收益1,882,974美元（2020年12月31日——133,239美元）記入運營報表和綜合收益表中的 “其他收益，淨額”。

2021年4月，公司獲得了對Global-E的投資，作為非現金收入對價，這是由於提供的服務與跨境商務產品的戰略合作伙伴關係所致。該股權投資最初是使用基於市場方法的公允價值衡量替代方案進行核算的，公司為此制定了某些關鍵假設，包括收入增長率、基於市場可比數據的收入倍數以及因缺乏適銷性而獲得的折扣。在服務合同的預期期限內，收到的對價的初始公允價值為192,300美元，將計入商户解決方案收入。

2021 年 5 月 12 日，Global-E 完成了首次公開募股，並開始在納斯達克交易。結果，投資的公允價值變得易於確定，計量替代方案的使用已不再適用。該投資包括普通股和隨時間推移歸屬的普通股認股權證。普通股是使用Global-E在報告期最後交易日的收盤價來衡量的，因此在公允價值層次結構中屬於第一級。隨着時間的推移歸屬的認股權證因缺乏適銷性而需要進行折扣，這不是一種可觀察的投入，因此這部分投資在公允價值層次結構中處於第三級。截至2021年12月31日，適用於未歸屬認股權證的因缺乏適銷性而產生的加權平均折扣為15％。截至2021年12月31日，公司對Global-E投資的賬面價值為1,165,162美元。在截至2021年12月31日的年度中，972,744美元的未實現收益記錄在運營報表和綜合收益表中的 “其他收益，淨額” 中。

在截至2021年12月31日的年度中，與公允價值易於確定的股權和其他投資相關的調整如下：

對於公司對沒有現成公允價值的私營公司的股權和其他投資，截至2021年12月31日，此類投資的賬面金額為543,379美元（2020年12月31日——173,454美元）。在截至2021年12月31日的年度中，與這些投資相關的未實現淨收益2,204美元記錄在運營報表和綜合收益表中的 “其他收益，淨額” 中。

在截至2021年12月31日的年度中，公司對一傢俬營公司進行了三項單獨的投資，總額為37.5萬美元，該私人公司是其生態系統的合作伙伴，目前公允價值是使用衡量替代方案進行核算的。在第一筆投資完成後，第二筆投資是一筆可觀察的交易，導致第一筆投資確認了26,722美元的未實現虧損。在截至2021年12月31日的年度中，公司進行了第四次投資，這是通過購買可轉換票據對這傢俬營公司的增量投資。有關投資的更多信息，請參閲下文 “公允價值期權下的債務證券”。

在截至2021年12月31日的年度中，公司對作為其生態系統合作伙伴的私營公司進行了額外的股權投資，總額為75,193美元，尚無易於確定的公允價值，這些公允價值目前使用衡量替代方案進行核算。

此外，由於與戰略合作伙伴關係一起提供的服務，公司獲得了對包括Flow Commerce Inc. 在內的私營公司的投資，作為非現金收入對價。這些股權投資是使用衡量替代方案進行核算的，其初始公允價值基於市場方法，公司為此制定了某些關鍵假設，包括收入增長率、基於市場可比數據的收入倍數以及因缺乏適銷性而獲得的折扣。在服務合同的預期條款下，收到的對價的初始公允價值為75,758美元，已計入商户解決方案收入。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，與沒有現成公允價值的股票和其他投資相關的調整如下：

截至2021年12月31日，與沒有現成公允價值的股票和其他投資相關的累計未實現收益總額為38,880美元。截至2021年12月31日，與沒有現成公允價值的股票和其他投資相關的累計未實現虧損和減值總額為34,722美元。這些累積金額不包括未實現收益、未實現虧損和轉為易於確定的公允價值的減值。

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2021年7月，公司通過以20萬美元的價格購買可轉換票據，對一傢俬人公司進行了增量投資。公司已選擇使用公允價值期權來核算該工具。公允價值是根據二項式定價模型確定的，公司必須為該模型制定自己的假設，包括標的實體的估值。由於用於確定公允價值的輸入無法觀察，因此該投資在公允價值層次結構中被歸類為三級投資。在截至2021年12月31日的年度中，4,000美元的利息收入記錄在運營報表和綜合收益表中的 “其他收入，淨額” 中。截至2021年12月31日，該投資的公允價值為205,878美元，導致未實現收益為1,878美元，計入運營報表和綜合收益表中的 “其他收益，淨額”。

未開單收入表示截至合併資產負債表日期，尚未向賣家開具與 Plus 賣家的訂閲費、交易費用以及運費和配送費用相關的賬單。

信貸損失備抵反映了公司對未開票收入和貿易應收賬款賬户固有的可能損失的最佳估計。該公司根據已知的問題賬户、歷史經驗、可支持的可收回性預測和其他現有證據確定了這筆準備金。

信貸損失備抵方面的活動如下：

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下表彙總了公司與無法收回的商家應收現金預付款相關的信貸損失備抵的活動：

下表彙總了公司與無法收回的應收貸款相關的信貸損失備抵的活動：

下表按發放年份列出了商業貸款本金的拖欠狀況。拖欠狀況是根據公司預計收到未繳款項的預期或合同還款日期之後的天數確定的。“當前” 類別代表合同還款日後29天內或預計還款日29天內的餘額。

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公司保留了一份與其未償貸款有關的內部監督清單。對商家償還該計劃下未償還的融資應收賬款的能力和意願進行了分析，這些因素包括但不限於：當前或預期的融資年限、商户訂閲或融資狀況、商户GMV趨勢以及商業信用狀況的其他變化。當商户應收賬款連續90天列入其內部監控清單時，公司就會扣除該計劃下的未清應收賬款。

在截至2020年12月31日的年度中，公司決定從主要以實體辦公室為中心的工作模式轉變為主要以數字化在家辦公為中心的工作模式。公司計劃保留某些辦公地點，但將其重新用於支持這種新模式，並終止或轉租其他停止使用的辦公地點。

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對於某些預計將保留但需要調整用途的辦公地點，公司已認識到某些租賃改造和傢俱的折舊速度加快，以反映其計劃為適應更長的物理距離和增加的團隊現場會議空間而做出的改變。在截至2020年12月31日的年度中，公司確定了40,457美元的租賃權改善和傢俱，隨着公司對現有辦公室的改造，這些改善和傢俱將在2至3年內加速。在截至2021年12月31日的年度中，沒有發現額外的租賃權改善或傢俱需要加速。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司確定了已停止使用的租賃辦公空間。這導致了與其租賃權改善相關的減值費用。根據ASC 360《不動產、廠房和設備》的要求，這些減值費用是通過將資產組由使用權資產和租賃權改善構成的公允價值與截至減值計量日的賬面價值進行比較來確定的。公允價值是根據估計的未來現金流的現值確定的。這些估計數可能與最終簽訂的終止協議或轉租協議所產生的實際金額有所不同，這可能會導致費用調整。這些費用在合併運營報表和綜合收益報表中作為一般和管理費用入賬。在截至2021年12月31日的年度中，公司記錄的減值費用為1,709美元（2020年12月31日——16,838美元）。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司處置和報廢了計算機設備，原始成本分別為13,191美元和1,677美元。合併經營報表和綜合收益表中未確認因這些資產的報廢和處置而產生的損益。

下表説明瞭合併運營報表和綜合收益表中的折舊分類：

該公司在加拿大、美國、新加坡、愛爾蘭以及歐洲和亞洲的其他國家擁有辦公室、商業和倉庫租賃服務。這些租賃的剩餘租賃期為1年至15年，其中一些包括將租賃期延長至10年的選項。截至2021年12月31日，額外的辦公空間租賃將在2022年至2026年之間開始，屆時公司的使用權資產和租賃負債將增加。公司已經簽訂了各種辦公空間租賃協議，這些協議定於2021年12月31日之後開始，這將產生大量的使用權資產和租賃負債。公司的所有租約均為經營租約。

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合併財務報表附註

以 000 美元表示，股票和每股金額除外

租賃費用的組成部分如下：

截至2021年12月31日，加權平均剩餘租期為11年，加權平均折現率為3.3％（分別為2020年12月31日為9年和4.4％）。

在截至2020年12月31日的年度中，公司決定從主要以實體辦公室為中心的工作模式轉變為主要以數字化在家辦公為中心的工作模式。公司計劃保留某些辦公地點，但將其重新用於支持新模式，並終止或轉租其他停止使用的辦公地點。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司確定了已停止使用的租賃辦公空間。這導致了與其使用權資產相關的減值費用。根據ASC 360《不動產、廠房和設備》的要求，這些減值費用是通過將資產組由使用權資產和租賃權改善構成的公允價值與截至減值計量日的賬面價值進行比較來確定的。公允價值是根據估計的未來現金流的現值確定的。這些估計數可能與最終簽訂的終止協議或轉租協議所產生的實際金額有所不同，這可能會導致費用調整。這些費用在合併運營報表和綜合收益報表中作為一般和管理費用入賬。在截至2021年12月31日的年度中，公司記錄了與其使用權資產相關的減值費用為28,436美元（2020年12月31日為14,785美元）。

在截至2021年12月31日的年度中，公司開始轉租某些辦公地點。截至2021年12月31日止年度的淨轉租收入為1,389美元，這被記為上文披露的租賃支出總額的抵消。

截至2021年12月31日的租賃負債到期日如下：

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以 000 美元表示，股票和每股金額除外

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與資本化內部開發軟件相關的攤銷費用分別為1,597美元和9,030美元，在隨附的合併運營報表和綜合收益表中包含在收入成本、銷售和營銷以及一般和管理費用中。

下表説明瞭合併運營報表和綜合收益表中與無形資產相關的攤銷費用的分類：

截至2021年12月31日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：

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合併財務報表附註

以 000 美元表示，股票和每股金額除外

該公司的商譽涉及對多家公司的收購，包括但不限於2019年10月17日收購的6 River Systems, Inc.（6RS）和2021年7月20日收購的Donde Fashion Inc.（Donde）（見附註24）。

截至2021年9月30日，公司完成了年度商譽減值測試。公司行使了根據ASC 350、無形資產——商譽及其他，繞過定性評估的選擇權，進行了定量分析。公司確定合併後的業務由單一申報單位代表，並得出結論，申報單位的估計公允價值大於其賬面金額，該申報單位的估計公允價值是使用基於其市值的市場方法確定的。

從2021年9月30日（公司完成年度商譽減值測試之日）到2021年12月31日，沒有減值指標。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度中，未確認任何商譽減值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，商譽賬面金額的總變化如下：

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以 000 美元表示，股票和每股金額除外

截至2020年1月1日，當期和長期遞延收入的期初餘額分別為56,691美元和5,969美元。

截至2021年12月31日，因與戰略合作伙伴關係提供的服務而收到的非現金對價的當前和長期遞延收入分別為85,086美元和145,488美元（2020年12月31日——8,237美元和12,659美元）。見註釋 6。在戰略合作伙伴關係的剩餘期限內（從3到7年），公司將按比例確認這筆收入。

截至2021年12月31日，不包括收到的非現金對價的長期遞延收入將在與客户簽訂的合同的剩餘期限內按比例確認，期限為2至5年。

2020年9月，公司發行了本金總額為92萬美元，為2025年到期的0.125％的可轉換優先票據。扣除承保費和發行成本後，發行票據的淨收益為907,950美元。

從2021年5月1日起，票據的利息每半年在每年的5月1日和11月1日分期支付。除非公司提前贖回或回購或根據其條款進行兑換，否則票據將於2025年11月1日到期。

這些票據的初始轉換率為每千美元票據本金0.6944股A類次級有表決權股份，相當於每股約1440.09美元的初始轉換價格。根據票據信託契約協議的規定或定義，在某些特定事件發生後，轉換率有待調整。此外，根據票據信託契約協議的規定或定義，在到期日之前或我們發佈贖回通知時，在某些情況下，對於選擇轉換與此類整體基本變更相關的票據的持有人，公司將把轉換率增加一些額外的A類次級有表決權股份。

在2025年8月1日前一個工作日營業結束之前，只有在以下情況下，持有人才能選擇將票據兑換：

在2025年8月1日當天或之後，直到到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述條件如何，票據持有人都可以選擇轉換其票據的全部或任何部分。

轉換後，公司可以選擇以現金、A類次級有表決權股份或現金和A類次級有表決權股份的組合進行結算。

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2023年9月15日當天或之後，如果公司在紐約證券交易所公佈的A類次級有表決權股票的最後公佈銷售價格在截至該交易日（包括該期間的最後一個交易日）的至少20個交易日（不論是否連續）內至少為轉換價格的130％，則公司可以選擇將票據的全部或任何部分兑換為現金公司提供按贖回價格進行贖回通知之日的前一天等於待贖回票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。沒有為票據提供 “償債基金”。

如果當時未償票據本金總額低於80,000美元，則公司可以隨時將全部但不少於全部票據兑換為現金，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上贖回日的應計和未付利息。

如果由於2020年9月15日之後適用的加拿大税法或法規發生變化，公司已經或將有義務向任何票據的持有人支付額外金額（超過最低金額），則公司可以贖回全部票據，但不少於全部票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上應計和未付利息（包括額外利息，如果有）至但不包括適用的兑換日期，但不包括適用的加拿大税收減免（除外對於某些被排除在外的持有人）。

在票據到期日之前發生根本性變化（如票據信託契約協議中規定或定義的那樣）時，除有限的例外情況外，公司將被要求提出以現金購買所有票據，價格等於票據本金的100％，加上截至但不包括基本變更購買日的任何應計和未付利息。

票據受慣例條款和契約的約束，包括在某些違約事件發生和持續發生時，受託人或當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人可以宣佈所有票據本金的100％以及應計和未付利息立即到期和支付。

這些票據是優先的無抵押債務，在公司任何債務的償付權中將排在優先地位，這些債務在償付權上將排在票據的支付權上；在支付權上與公司現有和未來的無抵押負債相同；在為此類債務提供擔保的資產價值的範圍內，實際上排在公司任何有擔保債務的次要地位；在結構上次於所有債務當前或未來子公司的資產和其他負債（包括貿易應付賬款）該公司的。

公司將票據作為資產負債表上的單一記賬單位。負債的賬面價值由票據的面值減去總髮行成本加上發行成本的任何攤銷表示。票據發行時的總髮行成本為12,050美元，在票據的合同期限內使用有效利率法攤銷為利息支出。在票據的合同期限內，利息支出按0.38％的年有效利率確認。

未償票據的淨賬面金額如下：

下表列出了與未償票據相關的已確認利息支出：

該公司向加拿大皇家銀行提供8,000加元的循環信貸額度。該信貸額度的利息為皇家銀行最優惠利率加上0.30％。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有效利率為2.75％，該信貸額度下沒有提取任何現金。

公司已簽訂協議，承諾遵守與第三方服務相關的某些使用水平。截至2021年12月31日，未來五年無條件購買義務的最低固定和可確定部分的金額為160,923美元。

公司可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程附帶的索賠，包括知識產權索賠、勞動和就業索賠以及威脅索賠、違約索賠、税收和其他事宜。

2021 年 12 月 1 日，五家教育材料出版商及其各自的兩家母公司（原告）向美國弗吉尼亞東區地方法院對公司提起訴訟，指控其共同和替代版權侵權以及共同商標侵權。原告稱，某些使用公司平臺和服務的商家從事盜版數字教科書的銷售，侵犯了原告的權利，並且公司沒有采取適當的法律措施來遏制這種涉嫌的侵權行為。原告為涉嫌的版權侵權行為尋求法定賠償。該案尚處於初期階段，公司無法預測此事的最終解決方案，包括目前可能的最終損失（如果有）的可能性或規模。該公司已於2022年1月28日對原告的申訴作出答覆，並打算為此案進行辯護。

2021年2月，公司完成了公開發行，發行並出售了1,180,000股A類次級有表決權股票，公開發行價格為每股1315.00美元。扣除10,532美元的發行費用和支出後，公司獲得的淨收益總額為1,541,168美元。

2020年9月，公司完成了公開發行，發行並出售了1,265,000股A類次級有表決權股票，公開發行價格為每股900.00美元，其中包括承銷商根據行使超額配股權購買的16.5萬股A類次級有表決權股票。扣除20,854美元的發行費用和支出後，公司獲得的淨收益總額為1,117,646美元。

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合併財務報表附註

以 000 美元表示，股票和每股金額除外

2020年5月，公司完成了公開發行，發行並出售了2,127,500股A類次級有表決權股票，公開發行價格為每股700.00美元，其中包括承銷商根據行使超額配股權購買的277,500股A類次級有表決權股票。扣除28,305美元的發行費用和支出後，公司獲得的淨收益總額為1,460,945美元。

公司有權發行無限數量的A類次級有表決權股票和無限數量的B類多重有表決權股份。A 類次級有表決權的股份每股有一票，B 類多重投票股份每股有 10 票。B類多重有表決權的股份可由持有人選擇以一比一的方式轉換為A類次級有表決權的股份。在某些其他情況下，B類多重有表決權的股份將自動轉換為A類次級有表決權的股份。

公司有權發行無限數量的系列優先股。每個系列的優先股應由一定數量的股票組成，並具有公司董事會會在發行前可能確定的權利、特權、限制和條件。除非一系列優先股的特定條款中另有規定或法律要求，否則優先股持有人將無權在股票持有人會議上投票。

2008年，董事會通過了遺產期權計劃，公司股東批准了該計劃。就在公司2015年5月首次公開募股完成之前，在發行結束時，遺產期權計劃下的每股未償還期權均可行使一股B類多重投票權股份。公司首次公開募股結束後，遺產期權計劃沒有獲得進一步的獎勵。遺產期權計劃繼續管理根據該計劃發放的獎勵。

公司董事會和股東批准了股票期權計劃和長期激勵計劃，每項計劃均於2015年5月27日公司首次公開募股結束時生效。2018 年 5 月 30 日和 2021 年 5 月 26 日，公司董事會和股東對這兩項計劃進行了修訂。

SOP允許向公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予期權。根據標準操作程序授予的所有期權的行使價將在授予時由公司董事會確定和批准，該行使價不得低於當時A類次級有表決權股票的市場價格。就標準操作程序而言，A類次級有表決權股票的市場價格應為截至期權授予日前最後一個交易日的五個交易日A類次級有表決權股票在紐約證券交易所的交易量加權平均交易價格。根據標準操作程序授予的期權可以行使A類次級有表決權的股份。SOP 中期權的歸屬期限和期限均由董事會授予時確定。在SOP和遺產期權計劃下未償還的補助金中，有一半已獲得批准，歸屬時間表為四年，其中25％將在一年後歸屬，其餘部分將在剩餘的36個月內平均歸屬。自2017年11月以來根據標準操作程序授予的期權已獲得批准，歸屬時間為三年，一年後有1/3歸屬，剩餘部分在剩餘的24個月內平均歸屬。2019年10月17日，根據收購6RS時通過的2016年修訂和重述的6 River Systems股票期權和補助計劃，公司批准從財政部發行展期期權。

LTIP 規定授予股份單位或 LTIP 單位，由 RSU、績效共享單位 (PSU) 和遞延股份單位 (DSU) 組成。根據LTIP的條款，每個LTIP單位代表獲得一股A類次級有表決權股份的權利。除非董事會另行批准，否則在授予之日的一週年、二週年和三週年之日，限制性股票單位將各授予三分之一。2017年11月之前，所有RSU補助金均按四年歸屬計劃獲得批准，一年後歸屬25％，剩餘部分在剩餘的36個月內平均歸屬。自 2017 年 11 月以來授予的限制性股票有

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已獲得批准，歸屬時間表為三年。PSU參與者的補助協議將描述公司董事會制定的PSU向PSU參與者授予PSU必須達到的績效標準，前提是參與者從撥款之日起至該PSU歸屬之日一直受僱於公司或為公司任何關聯公司服務，或受僱於公司的任何關聯公司。DSU 將僅授予公司董事，由他們選擇，以代替其董事會預付費。DSU 將歸於停止擔任董事的董事。截至合併資產負債表日，已批准了$nil PSU。

根據公司的標準操作程序和LTIP，預留待發行的A類次級有表決權股票的最大數量最初等於3,743,692股A類次級有表決權的股份。根據SOP和LTIP，可供發行的A類次級有表決權股票的總數量將在1月1日自動增加^st自2016年1月1日起至2026年1月1日止的每年，金額等於12月31日已發行A類次級有表決權股份和B類多重有表決權股份總數的5％^st上一日曆年的。截至2022年1月1日，根據公司的標準操作程序和LTIP，共有31,094,042股股票可供發行。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度公司基於股份的薪酬計劃下的股票期權和RSU獎勵活動：

截至2021年12月31日，公司已根據其LTIP發行了921個DSU。

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合併財務報表附註

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在收購6RS方面，發行了122,080股A類次級有表決權股票，但有交易限制。隨着時間的推移，對這些股票的限制將取消，並被視為股票薪酬，因為歸屬取決於持續就業，因此與合併後的服務有關。截至2021年12月31日，61,040股A類次級有表決權股票仍然受到限制。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，已行使的股票期權和結算的限制性股票單位的總內在價值分別為2,945,683美元和2,047,327美元。已行使的期權的總內在價值按標的股票期權獎勵的行使價與行使當日的市場價值之間的差額計算。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，剩餘的未攤銷薪酬成本分別為810,327美元和381,318美元，與授予公司員工的未歸屬股票期權和限制性股有關。這筆費用將在估計的加權平均剩餘期限2.37年內予以確認。未攤銷的補償費用總額將根據估計沒收額的未來變化進行調整。

所有基於股份的獎勵均根據獎勵的授予日期公允價值進行計量，並在要求員工提供服務以換取獎勵期間（通常為獎勵的歸屬期）在合併運營報表和綜合收益報表中確認。

公司使用Black-Scholes期權估值模型估值來估算授予的股票期權的公允價值，該模型需要假設，包括公司標的普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和公司普通股的股息收益率。這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。如果因素髮生變化並使用不同的假設，則基於股份的薪酬支出將來可能會有重大差異。

這些假設的估計如下：

用於估算授予員工的股票期權的公允價值的補助金加權平均假設如下：