美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

SEMRUSH控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

 

SEMRUSH控股公司

博伊爾斯頓街800號，2475套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

 

May 18, 2022

 

尊敬的SEMRUSH股東：

我很高興邀請您出席於2022年5月18日上午11：00舉行的SEMRUSH控股公司(“SEMRUSH”)2022年股東年會(“年會”)。東部時間。年會將通過互聯網上的實時互動音頻網絡直播進行。在會議期間，您可以在www.VirtualSharholderMeeting.com/SEMR2022上聽取、投票和提交您的問題。您將不能親自出席年會。你需要在你的代理卡上有16位數字的控制號碼才能參加年會。

有關會議及將進行的業務的詳情，請參閲隨附的2022年股東周年大會通告及委託書。如果您在2022年3月28日收盤時是股東，我們鼓勵您在我們的年會以及年會的任何延期、延期或延期上投票。

感謝您對SEMRUSH的持續支持。

真誠地

奧列格·什切戈列夫

首席執行官

你的投票很重要

 

於2022年4月8日左右，我們預計將向股東郵寄一份網上可獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何獲取我們2022年股東周年大會的委託書(“委託書”)和截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K 2021年年報(“2021年年報”)。該通知提供瞭如何在線投票或通過電話投票的説明，並解釋瞭如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本。本委託書和我們的2021年年度報告可通過www.proxyvote.com使用通知上的控制編號、代理卡上的控制號或代理材料附帶的説明在線訪問。我們的2021年年度報告和委託書也可以在我們的投資者關係網站Investors.Semrush.com上獲得。

即使您計劃參加年會，也請確保您的股票通過簽署並退回代理卡或使用我們的互聯網或電話投票系統進行投票。

SEMRUSH控股公司

博伊爾斯頓街800號，2475套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

2022年股東周年大會公告將於2022年5月18日舉行

 

本公司將於2022年5月18日上午11：00舉行2022年度股東大會(以下簡稱“年會”)，特此奉告。東部時間，通過互聯網上的現場互動音頻網絡直播。在會議期間，您可以在www.VirtualSharholderMeeting.com/SEMR2022上聽取、投票和提交您的問題。我們為以下目的舉行年會，在隨附的委託書中有更全面的描述：

1.選舉德米特里·梅爾尼科夫和羅曼·西蒙諾夫為第一類董事，任期至2025年股東年會或其繼任者經正式選舉並具有資格為止，但須提前辭職或免職；

2.批准委任安永會計師事務所為截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；及

3.處理在週年大會前妥善處理的任何其他事務(包括延期、延期及延期)。

我們的董事會建議您投票支持提案一中點名的董事被提名人，以及提案二中描述的批准任命安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

我們已選擇提供查閲我們的年度會議材料，其中包括本通知所附的2022年股東年會的委託書(“委託書”)，而不是郵寄打印的副本。在2022年4月8日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何獲取我們的代理聲明和截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的2021年年報(“2021年年報”)。該通知提供瞭如何在線或通過電話投票的説明，並解釋瞭如何申請代理材料的紙質副本。我們的委託書和2021年年度報告可以在www.proxyvote.com上使用您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制編號在線訪問。

只有在2022年3月28日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。

根據董事會的命令，

奧列格·什切戈列夫

首席執行官

波士頓，馬薩諸塞州

April 8, 2022

目錄

 

SEMRUSH控股公司

博伊爾斯頓街800號，2475套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

 

委託書

2022年股東年會

將於2022年5月18日舉行

 

一般信息

 

本公司董事會(“董事會”)為本公司2022年股東周年大會委託書(“本委託書”)及隨附的2022年股東周年大會通告所載目的，為本公司2022年股東周年大會委託書(“委託書”)及股東周年大會的任何延期、繼續舉行或延期徵詢閣下的代表委任代表。年會將於2022年5月18日上午11點通過互聯網上的實時互動音頻網絡直播舉行。東部時間。於2022年4月8日左右，我們向我們的股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何訪問本代理聲明和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的2021年年報(“2021年年報”)。如果您在2022年3月28日持有我們的A類或B類普通股，請您出席會議，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/SEMR2022，並就本委託書中描述的建議進行投票。您將不能親自出席年會。你需要在你的代理卡上有16位數字的控制號碼才能參加年會。

在本委託書中，術語“SEMRUSH”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是SEMRUSH控股公司及其子公司。我們主要執行辦公室的郵寄地址是：馬薩諸塞州波士頓，02199，Boylston Street 800 Boylston Street，Suite2475。

建議一：

董事的選舉

董事人數；董事會結構

我們的董事會分為三個交錯的董事階層。每年在股東年會上選出一個班級，任期三年。第I類董事的任期於股東周年大會屆滿。第二類董事任期於2023年股東周年大會屆滿，第三類董事任期於2024年股東周年大會屆滿。再次當選的董事的任期預計為三年，或直到選舉和他們的繼任者獲得資格為止。

被提名者

本公司董事會已提名德米特里·梅爾尼科夫和羅曼·西蒙諾夫競選I類董事，任期至2025年股東年會或他們的繼任者正式當選並獲得資格之前，但須提前辭職或免職。每一位被提名人都是目前的I類董事和我們的董事會成員，並同意在當選後任職。

除非您通過您的代理投票指示另有指示，否則被指定為代理人的人將投票支持每個被提名人的選舉。如果任何被提名人在年會期間不能或不願意任職，被指定為代理人的人可以投票給我們本屆董事會選出的替代被提名人。在另一種情況下，代理人可以只投票給剩餘的被提名人，從而在我們的董事會留下一個空缺。我們的董事會可能會在晚些時候填補這一空缺，或者縮小董事會的規模。我們沒有理由相信，如果當選為董事候選人，兩位提名人中的任何一位都會不願意或無法任職。

需要投票

董事選舉需要在年會上適當投票的多數票才能獲得批准。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。

本公司董事會推薦

我們的董事會建議你投票支持每一位被提名人的選舉。

以下每位獲提名人及留任董事的簡歷包含有關每位獲提名人的服務、商業經驗、董事現時或過去五年內任何時間擔任的職位，以及促使本公司董事會決定此人應擔任公司董事的經驗、資歷、特質或技能。除了下面提供的關於每一位被提名人的信息以及董事的特定經驗、資歷、屬性和技能導致我們的董事會得出他或她應該擔任董事的結論外，我們相信我們的每一位董事都以正直、誠實和高道德標準而聞名。我們的每一位董事都表現出了商業敏鋭和正確判斷的能力，以及對公司和董事會的服務承諾。最後，我們重視董事在企業管理相關領域以及在其他董事會和董事會委員會中的經驗。

董事

下表列出了截至2022年3月28日有關我們董事的信息，包括他們的年齡：

_______________________

(1)審計委員會成員。

(2)薪酬委員會成員。

(3)提名及公司管治委員會委員。

關於董事提名者的信息

德米特里·梅爾尼科夫。自2012年10月以來，梅爾尼科夫先生一直擔任我們的首席運營官和董事會成員。Melnikov先生獲得聖彼得堡電工大學無線電工程理學碩士學位。我們相信，梅爾尼科夫先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他是我們的首席運營官，以及他在在線可見度管理、搜索引擎優化和SaaS行業方面的經驗。

羅曼·西蒙諾夫。西蒙諾夫先生自2017年以來一直擔任我們的董事會成員。Simonov先生目前在Siguler GUFF&Company，LP(“SigulerGuff”)擔任董事董事總經理，負責技術、媒體和電信行業所有階段的投資，特別是跨境交易。在2010年加入SigulerGuff之前，Simonov先生於2007年至2009年在Delta Private Equity Partners擔任董事董事總經理。在此之前，Simonov先生於1996至2007年間在英特爾公司擔任各種財務、財務和戰略業務開發職位，包括2000至2007年間在Intel Capital任職。西蒙諾夫先生於1989年畢業於莫斯科土木工程大學，並於1996年畢業於凱斯西儲大學韋瑟黑德管理學院，獲得金融MBA學位。我們相信西蒙諾夫先生有資格在我們的董事會任職，因為他在技術、媒體和電信領域擁有專業知識。

有關留任董事的資料

奧列格·什切戈列夫。自2012年10月以來，Shchegolev先生一直擔任我們的首席執行官、總裁和董事會成員。Shchegolev先生獲得了聖彼得堡州立理工大學的計算機科學碩士學位。我們相信，Shchegolev先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的首席執行官和總裁，以及他在在線可見度管理、搜索引擎優化和SaaS行業的經驗。

迪倫·皮爾斯。皮爾斯先生自2018年以來一直擔任本公司董事會成員。皮爾斯目前是Greycroft Partners的合夥人，他於2014年加入該公司。皮爾斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和

南加州大學的理科博士。我們相信皮爾斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在軟件和互聯網公司領域擁有專業知識。

特林卡·希曼·布萊克。布萊克女士自2020年11月以來一直擔任本公司董事會成員。布萊克女士目前是TripAdvisor，Inc.(納斯達克代碼：TRIP)的董事會成員，她自2019年3月以來一直擔任該職位。此外，布萊克女士從2018年8月至2022年3月在Ally Financial(紐約證券交易所代碼：ALLY)的董事會任職，在她的職業生涯中還曾在其他私人和非營利性公司的董事會任職。此前，布萊克女士於2017年2月至2019年2月擔任全球電子商務公司Vistaprint的首席執行官，並於2014年7月至2017年1月擔任Vistaprint總裁。布萊克女士在康奈爾大學獲得心理學學士學位，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信布萊克女士有資格在我們的董事會任職，因為她既是首席執行官，又是營銷專業人士，也是上市公司董事會成員。

馬克·弗拉內什。Vranesh先生自2019年12月以來一直擔任本公司董事會成員，並於2017年11月至2019年12月擔任顧問。Vranesh先生於2020年12月至2022年1月擔任TuneIn，Inc.的首席財務官，並於2020年1月至2020年7月擔任臨時首席財務官。Vranesh先生於2015年8月至2017年4月擔任App Annie Inc.首席財務官，並於2008年5月至2010年8月擔任納斯達克公司(Zynga Inc.)首席財務官，2010年8月至2014年4月擔任首席會計官，並於2012年11月至2014年4月擔任首席財務官。Vranesh先生是院長諮詢顧問的成員，自2015年9月以來一直是聖路易斯奧比斯波加州理工州立大學奧法雷亞商學院的常駐企業家。Vranesh先生還擔任AppLovin Corporation和ReviverMx，Inc.的顧問。Vranesh先生於1990年在聖路易斯奧比斯波的加州理工州立大學獲得工商管理學士學位。我們相信，Vranesh先生有資格在我們的董事會任職，因為他之前擔任過董事首席財務官，而且他在財務方面擁有專業知識。

公司治理

我們的業務和事務在董事會的領導下管理，董事會是由我們的股東選舉產生的。本公司董事會目前由六名董事組成，除Shchegolev先生和Melnikov先生外，所有董事均符合紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準的“獨立”資格。

企業管治指引

我們的董事會已經通過了一套公司治理準則，這些準則可以在我們的投資者關係網站Investors.Semrush.com的“公司治理-治理文件”下找到。我們的企業管治指引針對以下事項：

·董事獨立性-獨立董事必須在董事會中至少佔多數；

·董事會效力--我們的董事會及其每個委員會必須進行年度自我評估；

·接觸獨立顧問--我們的董事會作為一個整體，其每個委員會單獨有權保留各自認為必要或適當的獨立專家、顧問或專業人員；以及

·董事會委員會-根據適用的紐約證券交易所標準，審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

我們的提名及企業管治委員會負責不時檢討我們的企業管治指引，並就企業管治事宜向董事會報告及提出建議。

行為規範

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”)，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的行為準則全文可在我們的投資者關係網站Investors.Semrush.com的“公司治理-治理文件”下查閲。我們打算在我們的網站上或根據《交易所法案》提交的文件中披露對我們的行為準則的任何修訂或對其要求的豁免。在截至2021年12月31日的財政年度(“2021財政年度”)，《行為守則》的任何條款均未獲豁免。

本公司董事會的獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，紐約證券交易所的上市標準要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及企業管治委員會的每一名成員都是獨立的。根據紐約證券交易所的上市標準，董事只有在上市公司董事會認為董事在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格被稱為“獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案規則10C-1和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已經對每一個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事董事提供的有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料，本公司董事會已確定，皮爾斯先生、Shineman Blake女士、Simonov先生及Vranesh先生並無任何關係妨礙其行使獨立判斷以履行董事董事之責任，而該等董事均屬“獨立”董事，定義見美國證券交易委員會適用規則及法規及紐約證券交易所上市標準。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事及其任何關聯基金對我們的股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的任何涉及他們的交易。

董事會領導結構

我們的公司治理指引規定，董事會可根據董事會對最符合公司利益的做法的看法，隨時任命一名獨立首席董事董事。

我們的非管理董事在沒有管理層參與的情況下定期召開執行會議，我們的非管理董事選擇董事(通常是我們的委員會主席之一)主持此類會議。

施切格列夫先生是我們的聯合創始人兼首席執行官，擔任我們的董事會主席。以這一身份，他主持我們董事會的會議，並擁有其他權力和履行通常由董事會主席履行的其他職責。施切格列夫先生作為SEMRUSH的聯合創始人和高級管理人員之一的視角和經驗為我們的董事會帶來了寶貴的洞察力。

我國董事會在風險監管中的作用

風險是每個企業固有的，我們面臨許多風險，其中包括戰略、財務、商業和運營、宏觀經濟、網絡安全、法律和監管合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程，包括我們的企業風險管理計劃。

我們的管理團隊負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並在其委員會的協助下，負責監督風險管理，包括我們的企業風險管理計劃。在其風險監督角色中，董事會有責任確信我們的管理團隊設計和實施的企業風險管理程序是適當的，並按設計發揮作用。為此，我們的董事會認為，我們的管理團隊和董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員出席我們董事會的季度會議，以及董事會認為合適的其他會議，其中包括討論公司面臨的戰略和風險。在這方面，我們的全體董事會成員根據我們管理團隊的報告審查戰略和運營風險，在每次例會上收到委員會所有重大活動的報告，並評估重大交易和事件所固有的風險。

例如，我們的董事會一直並將繼續就新冠肺炎疫情的影響與我們的管理團隊保持高度接觸，並對我們的應對和風險緩解戰略提供定期監督。我們的董事會定期與我們的管理團隊審查和討論疫情對我們的員工、運營、企業和社區的影響，以及應對和減輕潛在風險的戰略和舉措。此外，我們的董事會一直並將繼續與我們的管理團隊就俄羅斯最近對烏克蘭採取的軍事行動以及其他國家和組織採取的應對行動的影響進行密切接觸。我們的董事會正在積極

我們一直在監測衝突的發展，並定期與我們的管理團隊討論我們的業務連續性計劃，以保護我們人員的安全以及我們基礎設施和設備的穩定。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會幫助履行某些風險領域的監督責任，如下所述。

我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制及程序的內部控制、法律和監管合規、流動性風險和網絡安全等領域的風險管理方面的監督責任。我們的審計委員會與我們的管理團隊和安永律師事務所討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，並審查我們的主要財務風險敞口以及我們的管理團隊採取的監測和控制這些敞口的步驟。我們的審計委員會還定期監測某些關鍵風險，如與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險。

我們的薪酬委員會評估由我們薪酬政策中固有的激勵措施造成的風險。具體地説，薪酬委員會和我們的管理團隊至少每年在審查和批准包括高管薪酬在內的各種薪酬計劃時考慮潛在的風險。

我們的提名和公司治理委員會協助我們的董事會履行其在管理與我們董事會的組織、成員和結構以及公司治理相關的風險方面的監督責任。

反套期保值和反質押政策

我們證券的某些交易(如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權，以及賣空)會造成更高的合規風險，或者可能造成管理層和股東之間不協調的外觀。此外，如果保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券的所有者未能滿足追加保證金通知或拖欠貸款，可能會在未經同意的情況下出售這些證券，從而產生這樣的風險：出售可能發生在管理人員或董事知道重大、非公開信息或其他方面不允許進行公司證券交易的時候。我們的SEMRUSH Holdings，Inc.內幕交易政策適用於我們的員工、高級管理人員和董事對我們公司證券的所有交易，並禁止以下公司證券交易：賣空(除非出售是允許的“無現金”行使股票期權的一部分)、購買或出售衍生證券或對衝交易、將公司證券用作追加保證金通知的抵押品，以及將公司證券質押為貸款抵押品。

本公司董事會會議及年會出席情況

本公司董事會可不時通過決議確定法定董事人數。我們的董事會目前由六名成員組成。

我們的董事會在2021財年舉行了五次會議(包括定期安排的會議和特別會議)。每名董事至少出席了(I)他或她擔任董事期間本公司董事會會議總數及(Ii)他或她在2021財年擔任董事期間本公司董事會所有委員會召開會議總數的75%。根據我們的企業管治指引，董事應按董事會認為需要或適當的時間及頻率召開會議，以履行其職責。董事還應努力出席我們的年度股東大會、董事會的所有會議以及他們所服務的委員會的所有會議。

本公司董事會的委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定。我們的董事會至少每年評估委員會的組成，以考慮委員會的分配是否應該輪換。每個委員會都按照董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲：investors.semrush.com/governance/governance-documents.

審計委員會

在2021財年，我們的審計委員會由Mark Vranesh、Dylan Pearce和Roman Simonov組成，Vranesh先生擔任主席。我們審計委員會的組成符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會上市規則和法規對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員也都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜程度的要求。此外，本公司董事會已確定Vranesh先生為經修訂的1933年證券法(“證券法”)下S-K法規第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們審計委員會的職責包括：

1.選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

2.幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

3.與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

4.制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

5.檢討我們的風險評估政策和企業風險管理框架；

6.審查關聯方交易；

7.至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部控制程序、該等程序中的任何重大問題，以及為處理該等問題而採取的任何步驟；以及

7.批准(或在允許的情況下，預先批准)將由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。

我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程的副本可以在我們的網站上找到，網址是Investors.Semrush.com。

我們的審計委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了八次會議。

薪酬委員會

在2021財年，我們的薪酬委員會由迪倫·皮爾斯、羅曼·西蒙諾夫和馬克·弗拉內什組成，皮爾斯先生擔任主席。我們薪酬委員會的組成

符合紐約證交所上市標準和美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。我們薪酬委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會上市規則和法規對獨立性的要求。我們薪酬委員會的每一位成員也是董事的非僱員，這是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的。除其他事項外，我們薪酬委員會的職責包括：

1.審查、批准和確定高管和董事的薪酬，或向董事會提出建議；

2.管理股權激勵計劃；

3.審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；

4.制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策；

5.保留並批准任何薪酬顧問的薪酬；以及

6.評估任何此類薪酬顧問的獨立性。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及紐約證券交易所的上市標準。根據其章程，賠償委員會可設立一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會，並授權其履行其職責。我們薪酬委員會章程的副本可以在我們的網站上找到，網址是Investors.Semrush.com。

我們的薪酬委員會在截至2021年12月31日的財年中召開了七次會議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021財年，皮爾斯、西蒙諾夫和弗拉內什是我們薪酬委員會中僅有的三名成員。我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。本公司董事會或薪酬委員會有一名或多名高管的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，目前或過去一年內並無任何SE先生擔任過。有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

提名和公司治理委員會

在2021財年，我們的提名和公司治理委員會由Mark Vranesh和Trynka Shineman Blake組成，Shineman Blake女士擔任主席。我們提名和公司治理委員會的組成符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和法規的上市標準對獨立性的要求。我們的提名和公司治理委員會的職責包括，其中包括：

1.確定、評估和遴選董事會及其委員會的候選人，或向董事會提出建議；

2.評估董事會、委員會和個人董事的業績；

3.審議董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議；

4.評估我們的企業管治實務和報告是否足夠；以及

5.就企業管治指引及事宜向本公司董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程的副本可以在我們的網站上找到，網址是Investors.Semrush.com。

我們的提名和公司治理委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了三次會議。

董事提名者的識別與評價

董事會已委託提名及企業管治委員會負責物色合適人選(包括填補任何可能出現的空缺)，並根據我們的企業管治指引及企業管治委員會章程的政策及原則，評估他們的資歷。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細的問卷調查、全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中合適的任何其他方式來收集候選人的信息。提名及公司管治委員會隨後舉行小組會議，討論及評估每名候選人的素質及技能，包括個別討論及考慮董事會的整體組成及需要。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦董事董事會批准的候選人作為董事董事會的候選人蔘加董事會選舉。

最低資歷

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名者，並將考慮它認為合適或可取的所有事實和情況。在遴選和評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮我們董事會目前的規模和組成，以及我們董事會和董事會各自委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些因素包括但不限於性格、誠信、判斷力、獨立性、技能、教育、專業知識、商業敏鋭性、商業經驗、服務年限、背景和經驗的多樣性、對我們業務和行業的瞭解、潛在的利益衝突和其他承諾。

被提名者還必須在各自領域取得公認的成就和能力，能夠向我們的管理團隊提供建議和指導，能夠為我們的成功做出重大貢獻，並瞭解董事所需的受託責任。董事候選人必須有足夠的時間在我們的提名和公司治理委員會的判斷下履行所有董事會和委員會的職責。我們的董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述外，對於董事的提名沒有明確的最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮它認為符合我們和我們的股東最佳利益的其他因素。

雖然我們的董事會並沒有就董事會多樣性維持具體的政策，但我們的董事會認為，我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會考慮了廣泛的背景和經驗。在作出有關董事提名的決定時，我們的提名和公司管治委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時，也會考慮這些和其他因素。在完成審查後

在董事候選人的提名和評估方面，我們的提名和公司治理委員會向我們的董事會全體成員推薦董事被提名人進行遴選。

股東推薦

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事提名候選人。股東在向董事提名和公司治理委員會提交提名和公司治理委員會候選人推薦時，必須遵循以下程序：

提名和公司治理委員會必須在不早於前一年年會向股東發佈委託書的日期前120天收盤時收到任何此類提名推薦。

對董事候選人的所有推薦必須以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為Boylston Street 800，Suite2475，Boston，MA 02199，並且必須包括以下內容：

·提出建議的股東的姓名和地址；

·股東是我們證券的記錄持有人的陳述，或如果股東不是記錄持有人，則提供所有權證據；

·姓名、年齡、商業和住址、教育背景、當前主要職業或就業、以及個人推薦為董事被提名人前五年的主要職業或就業；

·介紹擬議的董事候選人的資格和背景，闡述董事會不時批准的董事會成員標準，並在我們的提名和公司治理委員會對董事候選人採取的政策和程序中闡述；

·描述股東與建議的董事被提名人之間的所有安排或諒解；

·建議的董事被提名人同意(I)在年會的委託書中被點名，以及(Ii)如在該年會上當選，將擔任董事；和

·委託書中需要包含的有關董事提名人的任何其他信息。

股東通信

歡迎所有股東和其他相關方通過既定的股東溝通程序與我們的整個董事會或個別董事進行溝通。如需與我們整個董事會的溝通，請按下列地址以書面方式與我們的總法律顧問聯繫，或通過電子郵件發送至Compliance@Semrush.com(在主題行中指定“Attn General Counsel”)。對於以我們董事會成員的身份發送給個人董事的通信，請通過下列地址以書面形式與董事聯繫，或通過電子郵件發送到Compliance@Semrush.com(指定為[董事的名稱]“在主題行中)。

SEMRUSH控股公司

博伊爾斯頓街800號，2475 B套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

注意：[董事總法律顧問或個人姓名]

我們的總法律顧問將在必要時與董事會的適當成員協商，審查所有收到的來函，並在適當的情況下，將這些來函轉發給

適當的董事或我們的董事會主席。總法律顧問一般不會轉發被認為不適當的通信；如果通信是徵集、廣告、調查、“垃圾”郵件或羣發郵件；或者如果通信包含個人不滿或其他利益，而這些個人不滿或其他利益是作者個人的，並且不能合理地解釋為證券持有人或公司的其他股東關注的話。

非員工董事薪酬

非員工董事薪酬政策

在2021年3月之前，我們沒有正式的政策或計劃來補償我們的非僱員董事。我們在2021年3月23日生效的首次公開募股(IPO)中採用了非員工董事薪酬政策。這項政策旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，每位非員工的董事在首次公開募股完成後將獲得現金補償，具體如下：

此外，非員工董事薪酬政策規定，在首次當選為董事會成員時，每位非員工董事將獲得價值250,000美元的股票期權或限制性股票單位或其組合的股權獎勵(“初始授予”)。最初的贈款將在(I)授予日期的一週年或(Ii)我們的下一次年度股東大會上較早的日期授予三分之一，其餘三分之二將在兩年內按月等額分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。此外，在首次公開招股後的每一次年度股東大會上，每位非員工董事在會議後繼續擔任董事非員工的人將被授予價值182,500美元的年度股票期權或限制性股票單位，或其組合的股權獎勵(“年度授予”)。年度授予將於(I)授予日期一週年或(Ii)我們的下一年度股東大會上較早的日期全額授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。此類獎勵在公司出售時以及非員工董事去世或殘疾時進行全面加速歸屬。

我們亦會報銷非僱員董事出席董事會或其任何委員會會議所產生的所有合理自付費用。

非員工董事薪酬表

下表列出了2021財年作為非員工董事員工的每位員工的總薪酬。除下表所述外，於2021財政年度內，吾等並無向董事會任何非僱員成員支付任何補償、任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他補償。董事同時也是我們的僱員，Shchegolv先生和Melnikov先生，他們作為董事的服務沒有獲得額外的補償。Shchegolev先生作為公司首席執行官獲得的薪酬見下文“高管薪酬--薪酬彙總表”。

_____________________

(1)報告金額為我們每位非僱員董事根據我們的非僱員董事薪酬政策從我們的首次公開募股到2021財年末所賺取的年度現金預付金金額。我們的年度現金預付金按季度支付，並在2021財年第一季度按比例提供服務。

(2)皮爾斯和西蒙諾夫各自選擇在2021財年不領取薪酬。截至2021年12月31日，皮爾斯和西蒙諾夫沒有持有任何未完成的股權獎勵。

(3)截至2021年12月31日，布萊克女士持有購買60,000股B類普通股的期權，而弗拉內什先生持有購買170,700股B類普通股的期權。

建議二：

對委任的認可

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所(“安永”)為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計。我們要求我們的股東批准這一任命。在截至2021年12月31日的財政年度內，安永擔任我們的獨立註冊會計師事務所，安永自2019年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管安永的任命並不是我們的章程或其他規定所要求的，但我們的董事會將安永的任命提交給股東批准，這是一個良好的公司治理問題。如果我們的股東沒有在年會上以適當的多數投票批准這一任命，我們的審計委員會將重新考慮保留安永。即使委任獲得批准，我們的審計委員會可酌情在年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所，如果他們認為這樣的變動將符合股東的最佳利益。

我們預計安永將派代表出席年會。該個人將有機會發言，並將有機會回答股東提出的適當問題。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們採取了一項政策，根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。作為審查的一部分，我們的審計委員會會考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於會計師獨立性的規則。我們的審計委員會預先批准了獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，因為在我們首次公開募股之前採用了預先批准的政策。

審計費

下表列出了安永及其附屬公司就截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度提供的專業服務所收取或將收取的費用。所有這些服務都得到了我們的審計委員會的批准。

_____________________

(1)審計費用包括與審計我們的財務報表、審查我們的季度財務報表和會計諮詢有關的專業服務的費用，這些服務被稱為審計服務，以及通常與法定和監管申報或業務有關的服務。這一類別還包括通常

在註冊聲明中提供，包括我們首次公開募股的註冊聲明和我們關於公開募股的後續聲明。

(2)與審計有關的費用包括為保證及相關服務而收取的費用，而該等費用與審計或審核我們的財務報表的表現合理相關，而不在“審計費用”項下列報。

(三)税費包括税務合規、税務諮詢、税務籌劃等專業服務的費用。這些服務包括税務諮詢，以及聯邦、州和國際税務合規方面的協助。

(4)所有其他費用包括由獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務的總費用，但上述披露的產品和服務除外，包括會計研究工具。

本公司董事會推薦

我們的董事會建議您投票支持任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會報告

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”、在美國證券交易委員會“存檔”、受“交易法”第14A或14C條的約束，或受“交易法”第18條的責任約束。本審計委員會報告的任何部分不得被視為通過引用將本報告所在的委託書全文納入根據證券法或交易法提交的任何文件的任何一般聲明，除非SEMRUSH通過引用明確包含本報告或其中的一部分。此外，本報告不應被視為根據證券法或交易法提交。

本報告由董事會(以下簡稱“董事會”)審計委員會提交。審計委員會由姓名見下表的董事組成。審計委員會的任何成員都不是SEMRUSH的高級管理人員或僱員，董事會已確定，審計委員會的每一名成員對於審計委員會而言都是“獨立的”，這一術語是根據交易所法案規則10A-3和適用的紐約證券交易所規則定義的。審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規章制度對金融知識的要求。

審計委員會的一般職責是協助董事會監督公司的財務報告程序和相關事項。審計委員會的具體職責載於其章程。

審計委員會審查了該公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表，並與其管理團隊以及該公司的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(“安永”)的代表會面，討論綜合財務報表。審計委員會還與安永成員討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則--與審計委員會溝通--需要討論的事項。

此外，審計委員會收到了安永根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。審計委員會與安永討論了該事務所的獨立性，並考慮了提供非審計服務是否符合維持該事務所的獨立性。

基於這些討論、財務報表審查以及其他其認為相關的事項，審計委員會建議董事會將該公司截至2021年12月31日的財年的經審計綜合財務報表納入其2021財年的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會成員謹提交：

審計委員會

 

馬克·弗拉內什(主席)

迪倫·皮爾斯

羅曼·西蒙諾夫

行政人員

下表列出了截至2022年3月28日我們的執行幹事的信息，包括他們的年齡：

有關行政人員的資料

關於謝戈列夫先生和梅爾尼科夫先生的傳記，請參閲“建議一：董事選舉”。

維塔利·奧比先科。奧比先科先生自2015年5月以來一直擔任我們的首席產品官。在此之前，他於2013年7月至2015年5月擔任我們的產品負責人之一，並於2008年9月至2013年6月擔任開發人員。在加入SEMr之前，Obishchenko先生是SEOQuake的開發人員。

德爾伯特·胡梅尼克。Humenik先生自2017年8月以來一直擔任我們的首席營收官。Humenik先生曾於2010年11月至2015年12月擔任德克斯傳媒公司(納斯達克：DXM)的首席營收官，並曾擔任德克斯傳媒公司的執行副總裁、首席運營官和銷售總經理。在此之前，Humenik先生是Paychex(納斯達克：PAYX)負責銷售和營銷的高級副總裁，以及Verizon(紐約證券交易所股票代碼：VZ)旗下的VIS銷售副總裁。Humenik先生在特拉華大學獲得了消費經濟學人力資源理學學士學位。

尤金·萊文。自2016年3月以來，萊文先生一直擔任我們的首席戰略和企業發展官。2016年3月至2017年3月，萊文先生擔任目標環球的投資董事董事，在此之前，他於2014年11月至2016年3月擔任合夥人。在此之前，他在2013年9月至2014年11月期間擔任AggroStudios的聯合創始人兼營銷主管。萊文先生還擔任過Foresight Ventures的合夥人和Cloudmach Inc.的高級系統分析師。萊文先生獲得了聖彼得堡州立理工大學的信息技術碩士學位。

葉夫根尼·費蒂索夫。費蒂索夫先生自2019年7月以來一直擔任我們的首席財務官。Fetisov先生曾於2017年5月至2019年5月擔任Luxoft(NYSE：LXFT)首席財務官，在此之前，他曾於2013年2月至2017年3月擔任莫斯科交易所(MOEX：MOEX)首席財務官。在此之前，費蒂索夫先生是B2B-Center和RTS證券交易所的董事會成員，董事董事總經理和達芬奇資本公司的合夥人。費蒂索夫先生是CNBC全球CFO理事會成員，在哈佛商學院完成了高級管理課程，並在俄羅斯聯邦政府下屬的金融大學獲得了世界經濟和金融碩士學位。

安德魯·沃登。沃登先生自2021年9月以來一直擔任我們的首席營銷官。沃登先生曾於2019年11月至2021年6月擔任UnitedLex的首席營銷官，在此之前，他於2017年5月至2019年11月擔任SoftServe的首席營銷官。在此之前，華登先生於2015年3月至2016年9月擔任GFK全球董事。沃登先生在倫敦政治經濟學院獲得了公共政策和管理碩士學位。

高管薪酬

作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，因為這一術語在證券法頒佈的規則中有定義。在截至2021年12月31日的一年中，向我們指定的高管提供的薪酬在薪酬彙總表以及隨附的腳註和説明中詳細列出。截至2021年12月31日的年度，我們任命的高管如下：

·奧列格·什切戈列夫，我們的聯合創始人、首席執行官兼董事；

·安德魯·沃登，我們的首席營銷官；以及

·德爾伯特·胡梅尼克，我們的首席營收官。

薪酬彙總表

下表列出了在2021財年擔任我們指定的高管之一的每個人在指定的財年獲得的補償、賺取的補償和支付的補償信息。

_____________________

(1)該數額反映根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算的2021財年授予限制性股票單位的授予日期公允價值。此類授予日期公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收。在計算本欄目中報告的限制性股票單位的授予日期公允價值時使用的假設載於我們2021年年報中的綜合財務報表附註10。本欄報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，與被任命的高管在歸屬或結算限制性股票單位獎勵或出售A類普通股的任何相關股票時可能收到的實際經濟價值不符。

(2)該金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2021財年授予股票期權的授予日期的公允價值。此類授予日期公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收。在計算本欄所報告股票期權的授予日期公允價值時所使用的假設載於我們在2021年年報中包含的綜合財務報表附註10。本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與被任命的高管可能收到的實際經濟價值不符。

在行使股票期權或出售A類普通股的標的股份時。

(3)這些數額反映了與2020年和2021年業績有關的年度業績獎金。有關這些獎金的更多信息，請參閲下面“-年度現金獎金”中對年度績效獎金的描述。

(4)對Shchegolv先生來説，報告的金額是截至2021年12月31日的年度的停車福利，以及公司在我們的後續發售中就Shchegolv先生出售A類普通股支付的費用81,677美元。對於沃登來説，報告的金額是公司支付或償還的與他搬遷到馬薩諸塞州波士頓地區相關的24790美元的搬遷費用。對於Humenik來説，報告的金額代表了截至2021年12月31日的一年的停車福利。

(注5)沃登先生在該公司的任職日期為2021年9月7日。報告的金額代表2021財年的基本工資。他2021財年的年化基本工資為375,000美元。

薪酬彙總表説明

我們的薪酬委員會每年審查我們高管的薪酬。在制定高管基本工資和年度激勵以及授予股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們的目標是基於獨立的第三方基準分析的總體競爭地位，以告知基本工資、年度激勵或長期激勵的薪酬組合。

我們的薪酬委員會負責批准我們所有高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常與首席執行官一起審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。薪酬委員會根據這些討論及其酌情決定權，考慮到上述因素，核準對執行幹事的薪酬。

我們的薪酬委員會被授權在其認為合適的情況下，保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以建立我們的高管薪酬計劃和相關政策。2021年，賠償委員會保留了Compensia公司(“Compensia”)的服務，作為其外部獨立賠償顧問。在2021年期間，康彭西亞除了向我們的薪酬委員會提供本文所述的服務外，並未向我們提供其他服務。我們的薪酬委員會對其薪酬顧問的獨立性進行年度評估，以確定這些顧問是否獨立。賠償委員會根據其評價確定，Compensia是獨立的，其工作沒有引起任何利益衝突。

基本工資

每個被任命的高管的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，並由我們的薪酬委員會考慮到每個人的角色、責任、技能和專長而制定。基本工資每年審查一次，通常與我們的年度績效評估程序有關，由我們的薪酬委員會批准，並不時進行調整，以使工資在支付後與市場水平重新調整

考慮到個人的責任、表現和經驗。下表列出了我們提名的每位高管在2021財年的年度基本工資：

_____________________

(一)施切戈列夫先生的基本工資增長自2021年3月1日起生效。2021年1月1日至2021年2月28日，什切戈列夫的基本工資為32.4萬美元。

(2)沃登先生在該公司的任職日期為2021年9月7日。他的基本工資是按比例計算的，以反映他在2021年受僱的時間。

年度現金獎金

在截至2021年12月31日的財年，根據與年度經常性收入增長、收入增長和EBITDA利潤率相關的某些公司業績目標的實現情況，每位被任命的高管有資格獲得基本工資的0%至200%之間的年度現金獎金。在對截至2021年12月31日的財政年度的公司業績進行審查後，薪酬委員會確定，公司業績目標達到了目標的171.97%，因此，每位被任命的高管的年度獎金按基本工資的171.97%賺取(對於沃登先生，按比例計算，以反映他在公司的開始日期為2021年9月7日)。2021財年支付給指定高管的實際獎金在上面薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告。

股權補償

我們相信，股權贈與為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，股權授予有助於留住高管，因為它們激勵我們的高管在歸屬期間繼續留任。因此，我們的薪酬委員會定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們授予股權激勵獎勵。於截至2021年12月31日止年度內，吾等授予Warden先生及Humenik先生限制性股票單位及股票期權，詳情見下表財政年度年終傑出股權獎。

401(K)計劃

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為所有美國正式員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401(K)計劃，參與者可以選擇推遲他們在税前或税後基礎上的部分薪酬，並根據修訂後的1986年國內收入法，根據適用的年度限制將其貢獻給該計劃。税前和税後繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資備選方案。員工選擇性延期在任何時候都是100%授權的。作為一種符合美國税務條件的退休計劃，401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税

而且所有的捐款都可以由我們在捐款時扣除。我們為前3%的合格薪酬提供50%的員工繳費，併為隨後2%的合格薪酬提供50%的員工繳費，最高可達美國國税局的年度繳費限額。

非限定延期補償

在截至2021年12月31日的一年中，我們指定的高管沒有參與我們發起的無保留遞延薪酬計劃，也沒有在該計劃下獲得任何福利。

其他好處

我們任命的高管有資格在與其他員工相同的基礎上參加我們的員工福利計劃，包括我們的健康和福利計劃。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

_____________________

(1)上表所列於本公司首次公開招股前授出的各項尚未授出的股權獎勵，是根據吾等經修訂及重訂的2019年購股權及授出計劃(“2019年計劃”)授出，而上表所載於IPO當日或之後授出的各項尚未授出的股權獎勵，則根據OUT 2021購股權及獎勵計劃(“2021計劃”)授出。

(2)代表我們A類普通股的未歸屬股票在2021年12月31日的公平市場價值，基於我們A類普通股在該日期的收盤價20.85美元。

(3)此購股權的股份歸屬如下：25%的股份於2021年4月1日的一週年歸屬，其餘75%的股份於其後至第三十五(35)個月及第三十六(36)個月分期付款歸屬2.07%的股份及於第三十六(36)個月分期付款，但須受指定行政人員持續服務至適用歸屬日期的規限。

(4)本限制性股票單位授予如下：25%的限制性股票單位在2021年4月1日的十二(12)個月週年日歸屬，其餘部分在此後36個月內按季度分期付款，從2021年4月1日一週年後的第三個月的第一天開始，每季度按此類受限股票單位的6.25%的比率授予，但須受指定的高管繼續為我們服務至適用歸屬日期的限制。

(5)此購股權的股份歸屬如下：25%的股份於2021年10月1日的一週年歸屬，其餘75%的股份於其後至第三十五(35)個月及第三十六(36)個月分期付款歸屬2.07%的股份及於第三十六(36)個月的2.5%股份歸屬，但須受指定行政人員持續服務至適用歸屬日期的規限。

(6)本限制性股票單位授予如下：25%的受限股票單位在2021年10月1日的十二(12)個月週年日歸屬，其餘部分在此後36個月內按季度分期付款，從2021年4月1日一週年後的第三個月的第一天開始，每季度按此類受限股票單位的6.25%的比率授予，但須受指定的高管繼續為我們服務至適用歸屬日期的限制。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。

_____________________

(一)包括2019年計劃、2021年計劃、2021年員工購股計劃(簡稱ESPP)。

(2)包括根據2019年計劃和2021年計劃發行的6,434,912股受期權和限制性股票單位約束的股票，這些股票截至2021年12月31日已發行。

(3)在計算加權平均行權價時，不包括沒有行權價的限制性股票單位。

(4)截至2021年12月31日，根據2021年計劃，可供發行的A類普通股為13,383,226股，根據ESPP可供發行的A類普通股為3,000,667股。2021年計劃規定，從2022年1月1日開始的每年的第一天，根據該計劃可供發行的A類普通股的數量自動增加，數量相當於截至上一財年最後一天我們的A類普通股和B類普通股流通股的5%，或2021年計劃管理人可能決定的其他較小數額。ESPP規定，從2022年1月1日開始到2031年1月1日結束的每年的第一天，根據ESPP可供發行的A類普通股的數量自動增加(I)3000667股A類普通股，(Ii)相當於截至上一財年最後一天我們的A類普通股和B類普通股流通股1%的數量，或(Iii)ESPP管理人可能決定的其他較小金額。

安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

下表列出了截至2022年3月28日我們股本的實益所有權的某些信息，用於：

1.我們為2021財年任命的每位高管；

2.我們的每位董事；

3.我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及

4.我們所知的每一位持有A類普通股或B類普通股超過5%的實益擁有人。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們股本的所有權百分比是基於2022年3月28日發行的A類普通股42,935,892股和B類普通股98,132,354股。我們已將受當前可行使或可於2022年3月28日起60天內行使的期權規限的普通股股份視為已發行，並由持有購股權的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比；我們已將服務條件已獲滿足或將於2022年3月28日起60天內滿足服務條件的受RSU規限的股本股份視為已發行股份，並由持有RSU的人士實益擁有，以計算該人士的擁有百分比。然而，就計算任何其他人士的持股百分比而言，我們並不認為這些股份受已發行股票期權或已發行股份單位的約束。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為c/o SEMRUSH控股公司，地址為Boylston Street 800，Suite2475，Boston，MA 02199。

_____________________

*代表不足百分之一(1%)。

†代表我們A類普通股和B類普通股的所有股票的投票權，作為一個單一類別一起投票。我們B類普通股的持有者每股有10票投票權，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權。

(1)受益所有權信息基於Greycroft Growth II，L.P.(“GCG II”)和Greycroft Growth II，LLC(“GCG II GP”)於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。這些股票由GCG II持有的10,483,900股A類普通股組成。GCG II GP是GCG II的普通合夥人。GCG II GP的董事是Dana Setter、Ian Sigalow、John Elton和Mark Terbeek。因此，GCG II GP、Dana Setter、Ian Sigalow、John Elton和Mark Terbeek中的每一位可能被視為對GCG II持有的股份實益擁有並擁有投票權、投資權和處置權。GCG II、GCG II GP、Dana Setter、Ian Sigalow、John Elton和Mark Terbeek各自的地址是佛羅裏達州麥迪遜大道292號。8，New York，NY 10017。

(2)實益所有權信息基於SEMR控股有限公司於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的信息。這些股份由SEMR控股有限公司持有的16,256,100股B類普通股組成，SEMR控股有限公司是一傢俬人有限責任公司，在塞浦路斯註冊成立，其唯一投資是持有該公司的股份，其全部已發行資本由Siguler GUFF&Company，LP的關聯實體持有。SEMR控股有限公司的董事是Donald Spencer、A.T.S.Director Ltd.和A.T.S.Manager Ltd。A.T.S.Director Ltd的董事是Eftychia Spyrou和Stefani Orfan idou，A.T.S.Manager Ltd的董事是Nina Iosif和Artemis Orfan idou Kleanthous。因此，代表A.T.S.董事有限公司的Donald Spencer、Eftychia Spyrou和Stefani Orfan idou、代表A.T.S.Manager Limited的Nina Iosif和Artemis Orfan idou Kleanthous可能被視為對SEMR Holdings Limited持有的股份擁有投票權和處置權。SEMR控股有限公司的註冊地址為2-4 Arch。馬卡里奧斯三號大道，9樓，首都中心，尼科西亞，P.C.1065，塞浦路斯。

(3)受益所有權信息基於多爾西資產管理公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。A類普通股的所有股票由多爾西資產管理公司的各種投資諮詢客户擁有，根據1934年證券交易法第13d-3條，多爾西資產管理公司被視為這些股票的實益所有者，因為它擁有對此類股票做出投資決定的自由裁量權和/或對此類股票投票的能力。在所有情況下，除多爾西資產管理公司以外的其他人士，包括多爾西資產管理公司的諮詢客户DAM SIF I，LP，都有權或有權指示收取股息或出售股份的收益。多爾西資產管理有限責任公司的註冊地址是伊利諾伊州芝加哥960號北瓦克路150號，郵編：60606。

(4)包括(I)1,039,100股A類普通股及4,661,922股B類普通股，(I)由Shchegolv先生分別持有的1,039,100股A類普通股及4,661,922股B類普通股，(Ii)由Shchegolv Holdings，LLC(“Shchegolv LLC”)持有的2,296,400股A類普通股及3,236,982股B類普通股(“Shchegolv LLC”)，及(Iii)由Oleg Shchegolv Grantor保留年金信託基金I(“Shchegolev GRAT”)持有的44,197,696股B類普通股。Michael A.Bass是Shchegolv LLC的唯一管理人，2020年奧列格·什切戈列夫不可撤銷商品及服務税信託(“GST信託”，與Shchegolv GRAT和Shchegolv LLC一起，稱為“Shchegolv信託”)是Shchegolv LLC的唯一成員。協和信託公司(“協和”)是

商品及服務税信託。什切戈列夫信託基金是為什切戈列夫先生家族的某些成員的利益而設立的。施切戈列夫可能被視為對施切戈列夫信託公司持有的股份擁有實益所有權。

(5)包括(I)由Melnikov先生分別持有的399,800股A類普通股和1,854,860股B類普通股，(Ii)由Min Choron LLC(“Melnikov LLC”)持有的100,000股A類普通股和5,824,595股B類普通股，(3)由Dmitry Melnikov GRAT One持有的100,000股A類普通股和19,263,056股B類普通股(“Melnikov GRAT One”)，和(Iv)由Dmitry Melnikov Grantor保留年金信託基金持有的406,089股B類普通股(“Melnikov GRAT II”)。德米特里·庫尼薩是梅爾尼科夫家族王朝信託基金的唯一管理人，梅爾尼科夫家族王朝信託基金(“王朝信託基金”，與梅爾尼科夫GRAT一號、梅爾尼科夫GRAT二號和梅爾尼科夫有限責任公司是“梅爾尼科夫信託基金”)是梅爾尼科夫有限責任公司的唯一成員。康科德是王朝信託的受託人。梅爾尼科夫信託基金是為梅爾尼科夫先生家族的某些成員的利益而設立的。梅爾尼科夫先生可能被視為對梅爾尼科夫信託公司持有的股份擁有實益所有權。

(6)包括(I)Vranesh先生持有的123,300股A類普通股及(Ii)138,870股B類普通股，但須受Vranesh先生持有的未行使認購權所規限，該等認購權將於2022年3月28日起60天內可予行使。

(7)包括(1)西蒙諾夫先生持有的13,000股A類普通股和(2)西蒙諾夫先生成年兒子持有的250股A類普通股。

(8)由28,170股B類普通股組成，受制於Shineman Blake女士持有的已發行期權，這些期權將於2022年3月28日起60天內可行使。

(9)由皮爾斯先生持有的3,418股A類普通股組成。

(10)包括Humenik先生持有的46,948股A類普通股，37,355股A類普通股，受將於2022年3月28日起60天內授予或可行使的期權和RSU的約束，以及42,022股B類普通股，受2022年3月28日起60天內可行使的期權的約束。

(11)包括4,263,593股A類普通股，80,812,600股B類普通股，68,484股A類普通股，受制於將於2022年3月28日起60天內授予或可行使的期權和RSU，以及2,180,008股B類普通股，受制於將於2022年3月28日起60天內可行使的期權。

某些關係和關聯方交易

除了“高管薪酬”一節中討論的薪酬安排外，以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明：

1.薩姆拉什曾經是或將會是參與者；

2.涉案金額超過12萬元；及

3.本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或任何該等人士的直系親屬或與該等人士同住的人士，曾經或將會有直接或間接的重大利益。

《投資者權利協議》

我們與我們股本的某些持有者簽訂了一項包含註冊權的投資者權利協議。投資者權利協議規定，除某些例外情況外，我們股本的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，和/或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股票。

董事和高管薪酬

有關我們董事和被任命的高管的薪酬信息，請參閲“高管薪酬”和“董事薪酬”部分。

定向共享計劃

應我們的要求，IPO的承銷商保留以首次公開募股每股價格出售最多5%的A類普通股股份，通過定向股票計劃出售給某些個人，包括我們的董事、朋友、此類人士的家人和某些商業夥伴。我們的一位董事和他的附屬公司在IPO中購買了股票。

參與後續服務

2021年11月23日，我們的某些高管和董事會成員在我們的後續發售(“後續發售”)中出售了A類普通股。這些股票以每股20.50美元的公開發行價出售，條件與其他出售股票的股東相同。下表列出了這些關聯方在我們的後續發行中出售的普通股總數以及扣除承銷折扣和佣金後獲得的總收益：

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反他們對我們公司或我們股東的忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他或她現在或曾經是我們的董事或高管，或者現在或過去應我們的要求作為董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管提供服務，我們將給予賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，如果他或她是或曾經是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或正在或曾經是我們要求的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，而被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方。我們修訂和重述的附例還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用。

此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類行動、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償的，我們也不知道任何可能導致索賠的訴訟威脅。

我們維持保單，在保單限制的情況下，為我們的董事及高管提供保險，以賠償因違反受信責任或作為董事或高管的其他不法行為而產生的損失，包括與公共證券事宜有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律事宜可能向我們支付的款項。

本公司若干非僱員董事可透過其與僱主的關係，就其作為本公司董事會成員所產生的某些責任獲得保險及/或保障。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們公司的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程和關於關聯方交易的正式書面政策規定，審計委員會主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關連人士定義為自最近完成年度開始以來，董事的高管、董事的代名人或持有董事普通股超過5%的實益擁有者及其直系親屬。在決定是否批准或批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括(I)交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及(Ii)關聯方在交易中的權益程度。

上述所有交易都是在採用這項政策之前進行的。因此，在確定交易的執行條款不低於從無關第三方獲得的條款後，每一項交易均獲得本公司公正的董事會成員的批准。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交實益所有權的初始報告和實益所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供所有此類報告的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在2021財年，根據第16(A)條，所有必需的報告都及時提交，以下情況除外：沃登先生有一份與他當選為官員有關的遲提交的中三表；Humenik先生有三份遲提交的中四表，涉及十筆交易；施切格列夫先生有一份遲提交的中四表，涉及兩筆交易；梅爾尼科夫先生有一份遲提交的中四表，涉及兩筆交易；萊文先生有兩份遲提交的中四表，涉及三筆交易；奧比先科有一次遲交的Form 4申報與一筆交易有關；費蒂索夫有一次遲交的Form 4申報與四筆交易有關；Greycroft Growth II，L.P.在2021財年沒有提交一份Form 3申報和四份Form 4申報，這些都被Form 3申報更正，以反映截至2022年3月4日的持有量。

附加信息

地址相同的股東

美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀商、銀行或其他中介機構向兩個或兩個以上股東居住的家庭交付一份代理材料，或在適用的情況下，向兩個或兩個以上股東居住的家庭交付一份代理材料互聯網可獲得性通知。然而，如果每個股東收到紙質副本，他或她仍然會收到一張單獨的代理卡。這種做法被稱為“家政”，旨在減少重複郵寄，並節省大量的打印和郵資成本以及自然資源。共享同一地址的股東如果事先得到其經紀人、銀行或其他被指定人的通知並同意持股，將只收到一份我們的委託書和年度報告或代理材料在互聯網上可用的通知。如果您希望在以後的郵寄中不再採用這種做法，並收到一份單獨的委託書和年度報告，或為每個共享同一地址的股東提供網上代理材料的通知，請與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫。您也可以免費獲得單獨的委託書或年度報告或代理材料在互聯網上的可用性通知，方法是發送書面請求至SEMRUSH Holdings，Inc.，地址為Boylston Street 800，Suite2475，Boston，MA 02199，或通過電子郵件發送請求至ir@Semrush.com。我們將在收到委託聲明、年度報告或網上可獲得代理材料的通知後，立即發送額外的副本。共用一個地址的股東如收到多份委託書、年度報告或網上取得代理資料通知，可聯絡其經紀、銀行或其他被提名人，或向SEMR Holdings發出書面要求，要求交付委託書、年度報告或網上取得代理資料通知的單一副本, 或通過電子郵件向ir@Semrush.com發送請求。

2021年年報和美國證券交易委員會備案

我們截至2021年12月31日的年度財務報表包括在我們的2021年年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供這份報告。我們的2021年年度報告和本委託書發佈在我們的網站Investors.Semrush.com上，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。您也可以通過向投資者關係部發送書面請求，免費獲得我們的2021年年度報告的副本。SEMRUSH Holdings，Inc.，Boylston Street，Suite2475，Boston，MA 02199。

*   *   *

本公司董事會並不知悉將於股東周年大會上提出的任何其他事項。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，投票表決其所代表的普通股股份。

董事會

波士頓，馬薩諸塞州

April 8, 2022