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這封信是對美國證券交易委員會（“委員會”）公司財務部工作人員（“員工”）於2022年3月1日就Intuitive Surgical, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2021年12月31日財年的10-K表發表的評論信（“信函”）的迴應。下文載有員工的評論以及公司對員工意見的迴應，以供參考。

評論：我們注意到你在通過與上海復星醫藥集團的多數股權合資企業提高在中國的業務水平的整個申報過程中都進行了披露。請向我們描述並修改未來申報中的披露，以包括與根據S-K法規第303項歸屬於中國的收入相關的定量和定性討論和分析，或者向我們解釋為什麼不需要額外披露。此外，請向我們解釋您的財務報表附註5中的 “OUS” 淨銷售額中是否包含任何重大收入集中，並向我們進一步詳細描述您將來自外部客户的收入歸因於各個國家的方法。請參閲 ASC 280-10-50-41。

迴應：我們通過在中國銷售手術系統、器械、配件和服務來創收。在中國銷售的產品和服務的性質與在全球其他市場銷售的產品和服務的性質相似。我們尚未為中國或任何其他國家、市場或地區的客户開發一套獨特的產品或服務。我們在中國市場營銷和銷售我們的產品和服務的方式與我們在大多數其他國家和地區通過直銷組織提供產品和服務的方式大致相同。銷售的安排或結構以及定價或定價策略的設定或確定沒有實質性差異。

中國機器人手術市場的規模有可能很大，收入也一直在高速增長。但是，與更成熟的市場（例如美國）相比，中國採用機器人手術還處於較早階段。因此，儘管增長率很高，但中國創造的收入遠低於公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “2021年年度報告”）中公佈的所有時期淨收入總額的10％。此外，推動手術器械和配件銷售的外科手術與手術系統的銷售和安置密切相關，而手術系統的銷售和安置目前受到政府對此類系統的銷售配額的限制。配額的性質，包括我們可以向中國客户銷售的額外系統的條款和最大數量，將在我們的2021年年度報告中披露，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。無法保證會批准額外的配額。我們目前不預期

至少在未來兩到三年內，向中國客户銷售所產生的收入將佔我們總淨收入的很大一部分。此外，儘管美國佔截至2021年12月31日止年度淨收入總額的67％，但OUS的淨收入來自許多按地域分配的國家。

根據ASC 280-10-50-41 (a)，公司使用淨收入總額的10％作為量化門檻以及評估披露國別收入的重要性的定性因素。目前，基於上述因素，無論是從數量還是質量上講，中國和任何其他外國都沒有實質性的收入。

此外，在準備管理層對收入的討論和分析時，我們考慮了S-K法規第303項的所有要求，包括與幫助用户更好地瞭解公司運營業績及其財務狀況相關的關鍵目標，包括識別合理可能對公司業務產生重大影響的趨勢、不確定性和事件。在這方面，當我們評估中國外科手術量的增長或下降對用户瞭解報告所述期間的總收入或合併手術增長趨勢很重要時，我們納入了大意如此的披露。基於上述所有考慮，我們恭敬地表示，我們在2021年年度報告中對收入的討論符合S-K法規第303項的要求。

我們將繼續監測我們在中國收入的定量和定性性質，如果此類收入的重要性增加，我們預計將在未來的申報中相應地擴大討論和披露的廣度。

我們根據客户所在地將收入歸因於各個國家/地區。在以後的申報中，我們將把附註2 “重要會計政策摘要” 中財務報表 “細分市場” 標題下的最後一句改為如下：“來自外部客户的收入根據客户所在地歸因於各個國家。”